美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由 註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（由規則 14a-6 (e) (2) 允許）

☐

最終委託書

☐

權威附加材料

☐	根據 §240.14a-12 徵集材料

AquaBounty 科技公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費。

☐	事先用初步材料支付的費用。

☐	根據《交易法》規則 14a-6 (i) (1) 和 0-11，在第 25 (b) 項要求的附錄表上計算費用。

股東特別會議通知

2023年10月12日

AquaBounty Technologies, Inc.（我們、我們的、AquaBounty 或公司）的 股東特別大會（特別會議）將於美國東部時間2023年10月12日上午8點30分舉行， 在馬薩諸塞州梅納德 01754 號套房的 2 Mill & Main Place 395 套房，目的如下：

•

批准經修訂的第三次修訂和重述的公司註冊證書修正案，以批准普通股 反向股票拆分（反向股票拆分），面值為每股0.001美元（普通股），以及將我們有權發行的普通股數量（ 授權資本變動）從1.5億股減少到7500萬股（反向股票拆分提案）；以及

•

如有必要，批准特別會議休會，如果反向股票拆分提案（休會提案）的贊成票不足 ，則徵求更多代理人。

經過仔細考慮 ，公司董事會建議對反向股票拆分提案和延期提案投贊成票。

只有在記錄日期2023年8月21日（即2023年8月21日）營業結束時的登記股東才有權在 特別會議或其任何延期或續會上獲得通知和投票。有權在特別會議上投票的公司股東的完整名單將在特別會議開始前十天的正常工作時間內向任何股東開放，供任何股東在馬薩諸塞州梅納德01754號公司主要營業地點2Mill & Main Place395套房舉行的會議相關的任何目的進行審查。

你的投票非常重要。無論您是否計劃參加特別會議，我們都希望您能儘快投票。請在特別會議開始前使用互聯網、電話或在預付費信封中籤名、約會和郵寄代理卡 進行投票，以確保您的選票被計算在內。請查看隨附的委託書中描述的 每個投票選項的説明。在特別會議投票之前，可以按照隨附的委託書中概述的程序撤銷您的委託書。

真誠地，

西爾維亞·沃爾夫

總裁、首席執行官兼董事會主席

馬薩諸塞州梅納德

[●], 2023

前瞻性陳述

本委託書包含經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》所定義的前瞻性陳述， 涉及AquaBounty的重大風險和不確定性。除歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述，AquaBounty 可能會使用期望、預期、 項目、打算、計劃、目標、相信、尋找、估計、可以、聚焦、意願和可能等詞語來識別此類前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於我們對普通股市場價格的預期、我們恢復和維持 遵守納斯達克資本市場持續上市標準的能力、批准或不批准反向股票拆分提案的風險和收益，包括使我們的普通股對更廣泛的 機構和其他投資者更具吸引力、促進更高的機構股票所有權水平以及更好地使我們能夠籌集資金來幫助我們籌集資金財務運營，我們的對我們努力達到納斯達克資本市場 首次上市標準和提交普通股在納斯達克資本市場上市申請的行動的預期，我們履行未償還期權和限制性股票單位義務的能力，以及我們對利用 因授權資本變動和反向股票拆分而增加的授權股份來籌集額外資金，包括為開發和建設更多農場提供資金，包括 俄亥俄州農場。可能導致實際業績與此類前瞻性陳述所表明的業績存在重大差異的重要因素包括與我們繼續作為持續經營企業的能力有關的風險；與建造新農場和翻新現有農場相關的潛在延誤和成本增加 ；未能籌集額外資金以可接受的條件為我們的活動提供資金；無法以 足夠的數量和可接受的成本生產和銷售我們的產品，以及價格；任何無法保護我們的知識產權和其他專有權利及技術；適用法律、法規和政策變更的影響；我們獲得任何 必要監管批准的能力；市場對我們產品的接受程度；我們未能留住和招聘關鍵人員；普通股的價格和波動性；我們恢復合規或以其他方式保持遵守納斯達克資本市場 上市要求並繼續在納斯達克資本市場上市的能力；市場、我們的業務和財務狀況，以及一般的影響美國或國際上的經濟、公共衞生、工業或政治狀況。有關 有關我們面臨的這些風險和其他風險的其他披露，請參閲我們向美國證券交易委員會提交的公開文件中包含的披露，包括公司10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告中的風險因素。在評估本委託書中包含的 前瞻性陳述時，你應該考慮這些因素，不要過分依賴此類陳述。前瞻性陳述自本文發佈之日起作出，除非法律要求，否則我們沒有義務根據新的 信息更新此類陳述。

i

委託聲明

目錄

		頁面
關於特別會議			1
特別會議將要考慮的事項			6
提案 1 反向股票拆分提案			6
提案 2 休會提案			19
證券所有權			20
其他事項			22
附錄 A 修訂證書			A-1
代理卡

2 Mill & Main Place，395 套房

馬薩諸塞州梅納德 01754

委託聲明

用於 股東特別大會

將於 2023 年 10 月 12 日舉行

關於特別會議

本委託書和隨附的委託書是為AquaBounty Technologies, Inc.（我們、我們的、AquaBounty 或公司）董事會（ 董事會）徵求代理人而提供的，供我們將於 2023 年 10 月 12 日美國東部時間上午 8:30 在 2 Mill & Main Place，395 套房，馬薩諸塞州梅納德 01754，及其任何休會、延續或推遲。

特別會議的目的是什麼？

特別會議的目的 是就特別會議代理材料的互聯網可用性通知（以下簡稱 “通知”）中概述的以下事項採取行動：

•

批准經修訂的第三份經修訂和重述的公司註冊證書（ 章程）的修正案，批准普通股的反向股票分割（反向股票分割），面值為每股0.001美元（普通股），以及將我們 授權發行的普通股數量（授權資本變動）從1.5億股減少到7500萬股（反向股票分割提案））；以及

•

如有必要，批准特別會議休會，如果反向股票拆分提案（休會提案）的贊成票不足 ，則徵求更多代理人。

經過仔細考慮 ，董事會建議對反向股票拆分提案（提案 1）和休會提案（提案 2）進行投票。

如本委託書所述，我們的董事會認為，董事會有能力自行決定 進行反向股票拆分和授權資本變動，以提高普通股的價格水平，從而能夠繼續遵守最低出價要求，最大限度地降低 從納斯達克資本市場退市的風險，符合公司及其股東的最大利益。

如果反向股票拆分提案（提案1）沒有得到股東的批准，會有什麼後果？

如果提案1未獲得股東的批准，我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市。任何從納斯達克資本 市場退市都可能導致我們普通股的市場價格進一步下跌，大大限制我們普通股的流動性，不僅限制可以按給定價格買入和賣出的股票數量（流動性相對不足 會抑制這種數量，還會因為交易時機的延遲以及媒體和證券分析師報道的減少，並對我們的籌集資金的能力產生重大不利影響進行戰略重組、 再融資或其他交易可以接受的條款，或者根本沒有。從納斯達克資本市場退市還可能產生其他負面結果，包括機構投資者可能失去興趣、業務發展減少

1

機會，以及無法籌集額外所需資金。此外，美國證券交易委員會還通過了管理細價股的規則，這些規則給經紀交易商 交易價格等於或低於每股5.00美元的股票帶來了額外的負擔，除非在某些證券交易所上市。如果退市，我們將嘗試採取行動恢復對納斯達克資本市場上市要求的遵守， 但我們無法保證我們採取的任何此類行動都會使我們的普通股再次上市，穩定市場價格或改善普通股的流動性，防止我們的普通股跌至最低出價要求或防止將來不遵守納斯達克資本市場的上市要求。

在哪裏可以獲得代理相關材料和/或如果我收到不止一份通知和代理材料的副本，我該怎麼辦？

我們的代理材料副本可在www.envisionReports.com/AQB、美國證券交易委員會（SEC）網站 www.sec.gov 和我們的公司網站 www.aquabounty.com 上免費獲得。通過引用我們的網站，我們不會以引用方式將我們的網站或該網站的任何部分納入本委託書。我們選擇通過互聯網提供對我們的代理 材料的訪問權限。因此，我們預計將在2023年9月1日左右將通知發送給截至記錄之日有權在特別會議上投票的所有登記股東。該通知將説明如何 訪問我們的委託書，以及如何通過互聯網或電話進行投票。通知中還將提供有關如何索取代理材料印刷版的説明。我們鼓勵股東利用互聯網上代理材料的可用性，幫助我們最大限度地降低與印刷和分發代理材料相關的成本，減少特別會議對環境的影響。

如果您的股票存放在經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織（經紀商和/或其他 被提名人）的多個賬户中，則您可能會收到一份以上的代理材料副本。請按照代理卡或投票指示表（如適用）上的投票説明進行操作，並對所有代理卡或投票指示表（如適用）進行投票，以便 確保您的所有股票都經過投票。我們鼓勵您儘可能使用相同的名稱和地址註冊所有賬户。如果你是註冊持有人，你可以致電 (800) 736-3001 聯繫我們的過户代理人 Computershare 或寫信給 Computershare Investor Services PO 來完成此操作。Box 43006，羅德島州普羅維登斯 02940-3006。如果您的股票存放在經紀商和/或其他被提名人的賬户中，您可以通過聯繫該組織來完成 。

為什麼我住址的多個股東只收到一份通知和代理材料的副本？

一些經紀人和/或其他被提名人可能參與持有代理聲明和年度報告的做法。這意味着，除非我們收到相反的指示，否則只有 一份通知副本或一組委託材料會發送給共享一個地址的多個股東。如果您致函馬薩諸塞州梅納德市梅納德市2 Mill & Main Place 395套房 ，收件人：公司祕書，或致電 (978) 648-6000，我們將立即將其中任何文件的單獨副本發送給您。如果您希望將來在10-K表格上單獨收到通知、代理材料或年度 報告的副本，或者如果您收到多份副本並且只想為您的家庭收到一份副本，則應聯繫您的經紀人和/或其他被提名人，或者您可以通過上述地址或電話號碼聯繫我們 我們。

舉行特別會議的法定人數要求是多少？

我們的已發行普通股是唯一有權在特別會議上投票的證券，每股已發行和流通的股票都有權對提交股東表決的每個事項進行一次 投票。在2023年8月21日（特別會議的記錄日期）營業結束時，登記在冊的普通股股東有權獲得特別會議的通知和投票。截至2023年8月21日已發行和流通的大部分普通股的持有人親自或通過代理人出席特別會議，將構成法定人數。

2

為了確定是否有法定人數，棄權票和經紀人不投票（如果有的話）將被視為在場。如果沒有達到法定人數，會議可以休會，直到達到法定人數。

每項提案需要多少表決？

批准提案1，即反向股票拆分提案，需要普通股 股票大多數已發行股份的持有人投贊成票，才能對該提案進行表決。提案2，即休會提案，需要親自出席特別會議或由代理人代表出席特別會議 會議的大多數已發行普通股的持有人投贊成票，他們有權對休會提案進行表決並已實際付諸表決。

棄權票。棄權票的效果與 投票反對提案 1（反向股票拆分提案）相同。棄權不會對休會提案（提案2）的結果產生任何影響，因為棄權並不構成實際表決的股份。

經紀人不投票。 如果您是經紀商和/或其他被提名人持有的股票的受益所有人，並且您沒有 指示您的經紀人和/或其他被提名人如何對您的股票進行投票，則您的經紀人和/或其他被提名人仍然可以自行決定對您的股票進行投票。根據紐約證券交易所（NYSE）的規則（也適用於納斯達克上市公司 ），受紐約證券交易所規則約束的經紀商和/或其他被提名人可以行使酌處權，就紐約證券交易所規則下被視為例行的事項對您的非指示股票進行投票，但不適用於非例行事宜。當經紀商和/或其他被提名人沒有收到股票受益所有人的投票指示，而且 經紀商和/或其他被提名人無法自行決定對股票進行投票時，即發生經紀人不投票，因為根據紐約證券交易所的規則，此事被視為非例行公事，或者沒有就例行問題對股票進行投票。 根據紐約證券交易所的規定，提案1和2中的每一項都被視為例行公事；因此，如果您沒有在截止日期之前向經紀商和/或其他被提名人回覆投票指示，或者您在沒有給出具體投票指令的情況下提供代理人，則您的經紀商和/或其他被提名人可以自行決定對提案1和2中的每一項進行投票。如果收到任何經紀人的不投票，則其效力將與 投票反對提案1（反向股票拆分提案）相同，並且不會對提案2（休會提案）的結果產生任何影響。

的投票程序是什麼？

你的投票非常重要。無論您是否計劃參加特別會議，請根據 代理卡或投票指示卡（來自您的經紀人和/或其他被提名人）上的説明通過代理人進行投票。

登記在冊的股東

如果您的股票是直接以您的名義在我們的過户代理Computershare註冊的，則您是登記在冊的股東，並且您通過郵件收到了代理 材料，其中包含有關如何在互聯網上查看我們的代理材料、如何接收代理材料的紙質或電子郵件副本以及如何通過代理人進行投票的説明。您可以在特別會議上親自投票，也可以通過代理人投票。 有三種方式記錄在案的股東可以通過代理人進行投票：（1）通過電話（按照代理卡上的説明進行操作）；（2）通過互聯網（按照代理卡上提供的説明）；或（3）通過郵寄，（在特別會議之前填寫並歸還代理材料中隨附的代理卡）。除非代理卡上有不同的指示，否則所有由有效代理代表的股票（在投票前不會被撤銷）將在特別會議上按照 進行投票：

•

提案 1 中的反向股票拆分提案；以及

•

關於提案 2 中的休會提案。

如果您提供具體的投票指示，您的股票將按照指示進行投票。在東部時間2023年10月11日晚上 11:59 民意調查結束之前， 將每天24小時為登記在冊的股東提供電話和互聯網投票設施。

3

以街道名義持有的股份的受益所有人

如果您的股票存放在經紀商和/或其他被提名人的賬户中，則您是以街道名義持有的股票的受益所有人，這些 組織將代理材料轉發給您。根據經紀人和/或其他被提名人向你提供的指示，以街道名義持有的股票的受益所有人可以通過代理人進行投票：（1）通過郵寄（ 按照投票指示表上的説明進行）；或（2）通過互聯網（按照投票指示表上的説明）。作為受益所有人，您也被邀請參加特別會議，但由於您不是 的登記股東，除非您向經紀人申請並獲得有效的合法代理人，否則您不得在特別會議上親自對股票進行投票，這是一份書面文件，將賦予您在 特別會議上對股票進行投票的合法權利。您還必須滿足下述特別會議入場標準。

儘管除了委託書中描述的提案外，我們不知道在特別會議上還有其他業務需要考慮 ，但如果在特別會議上提出任何其他事項，你簽名的代理人或經過認證的互聯網或電話代理人將授權西爾維亞 Wulf、David A. Frank 和 Angela M. Olsen 自行決定就此類問題進行投票。

你的投票很重要。請投票決定您是否計劃 親自參加特別會議。

我如何參加會議？

只有在記錄之日你是登記在冊的股東，或者你是截至記錄之日以街道名義持有的 股票的受益所有人，並且持有由經紀商和/或其他被提名人執行的對你有利的特別會議的有效法定代理人，你才有權參加特別會議。註冊將於 特別會議當天美國東部時間上午 8:00 開始，座位將在之後立即開始。由於座位有限，特別會議將按先到先得的原則入場。如果您參加，請注意，您應準備好出示政府簽發的 帶照片的身份證件以供入場，例如護照或駕駛執照。如果您是股票的受益所有人，則還需要截至記錄日期的所有權證明，例如記錄日期之前的最新賬户對賬單 、經紀人提供的投票指示卡副本或類似的所有權證據。如果您沒有我們股票的所有權證明和有效的帶照片的身份證件，您可能會被拒絕參加 特別會議。如果您不遵守上述每項要求，則可能不允許您參加特別會議。

如何撤銷 代理？

如果您是登記在冊的股東，則可以在特別會議上通過以下方式實際投票之前隨時撤銷您的委託書：

•

向位於馬薩諸塞州梅納德 01754 的 2 Mill & Main Place Suite 395 的公司祕書發出書面撤銷通知，我們的公司祕書必須在特別會議開始之前收到該通知；

•

如上所述，在適用的截止時間之前提交日期較晚的代理；或

•

出席特別會議並親自投票。

您出席特別會議本身並不構成撤銷您的代理人。您也可以由其他人代表，出席 特別會議，方法是執行可接受的委託書，指定該人代表您行事。

如我們的股票轉讓記錄所示，股票只能由截至記錄日期的 股票記錄持有人或代表其進行投票。如果您的股票以街道名義持有，則您必須向經紀商和/或其他被提名人（作為相應的記錄持有人）提供投票指示，以便該人可以對股票進行投票

4

根據您的喜好。在您沒有此類投票指示的情況下，記錄持有人將有權就例行事項對您的股票進行投票。如果您想了解如何更改或撤銷投票指示，請聯繫您的 經紀人和/或其他被提名人。

誰在進行這個招標？

本次招標是代表我們的董事會提出的，我們將支付招標費用。招標材料的副本將提供給 經紀人和/或其他以其名義持有股份、由他人實益擁有的股份的被提名人，以便他們可以根據要求將招標材料轉發給此類受益所有人。我們將向經紀商和/或其他被提名人償還他們在向我們的股東發送代理材料時產生的 合理費用。除了通過郵寄方式招攬代理人外，我們的董事、高級管理人員和員工還可以通過電話、傳真或個人面試來徵求代理人。對於任何此類服務，將不向這些個人支付 額外補償。我們已經聘請了第三方律師 Georgeson LLC，他可以通過電話或其他通信方式代表我們招募代理人。這項服務 的費用估計為 25,000 美元，包括費用。此外，我們已同意向Georgeson LLC提供賠償，以免因這些服務而產生或與之相關的某些索賠、責任、損失、損害和費用。

我怎樣才能找到投票結果？

我們計劃在會議上公佈 初步投票結果，並將在特別會議結束後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中公佈最終結果。

5

特別會議將要審議的事項

提案 1：

反向股票拆分提案

我們的董事會建議 股東投贊成票 反向股票拆分提案。

導言

我們的董事會 一致批准並宣佈對我們的章程（修正案）的修正案是可取的，該修正案將對我們所有已發行和流通的普通股（以及 公司在國庫中持有的任何普通股）進行反向股票分割，比例從 1 比 15到 1 比 20，包括在內，如果股東根據本提案1批准該修正案，並且董事會決定實施 反向股票拆分，我們有權發行的普通股數量將從1.5億股減少到7500萬股。是否進行反向股票拆分的決定以及任何反向股票拆分的比率將在特別會議之後和2023年12月31日之前由董事會決定。我們的董事會建議 將擬議的修正案提交給我們的股東批准。

根據本提案1，我們的股東被要求批准反向股票拆分和 授權資本變動，並授權董事會自行決定是否實施反向股票拆分，包括其具體時間和比率以及授權資本變動。如果 我們獲得提案 1 所需的股東批准，董事會將擁有在 2023 年 12 月 31 日當天或之前的任何時候選擇是否進行反向股票拆分以及將合併為一股的普通股總數（包括十五（15）和二十（20）股，而無需股東採取任何進一步行動我們的普通股（以及授權資本變動）。

通過批准提案 1，我們的股東將：(a) 批准修正案，根據該修正案，董事會確定的介於 之間的任何已發行普通股總數，包括十五 (15) 和二十 (20) 股，可以合併為一股普通股；(b) 批准修正案，根據該修正案，我們獲準發行的普通股數量可以從 1.5億股減少到75,000,000股 ,000；以及 (c) 授權公司向特拉華州國務卿提交修正案，每種情況均視情況而定董事會只能自行選擇。董事會也可以選擇不進行任何反向股票拆分和授權資本變動，從而放棄修正案。股東無需採取進一步行動即可實施或放棄反向股票拆分或授權資本 變更。如果在2023年12月31日營業結束之前尚未向特拉華州國務卿提交修正案，我們的董事會將放棄反向股票拆分和授權資本變動，在實施普通股反向股票拆分或減少法定股本之前，再次需要股東 的批准。

實施反向股票拆分和授權資本變動的擬議修正案的表格 載於附錄A（視董事會選擇適用的反向股票拆分比率而定）。反向股票拆分如果生效， 將統一影響我們所有的普通股持有人，但部分股份的處理除外。以下對擬議修正案、反向股票拆分和授權資本變動的描述是摘要， 受擬議修正案全文的約束。

背景反向股票分割

2022年10月31日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克）的一封信（信函），通知我們，因為 普通股的收盤價低於每股1.00美元

6

之前連續30個工作日，它不再符合在納斯達克資本市場繼續上市的最低出價要求。這封信對我們 在納斯達克資本市場的上市或普通股的交易沒有立即影響。該信函為我們提供了180個日曆日的合規期，或者直到2023年5月1日，以恢復合規。到 2023 年 5 月 1 日，我們無法恢復對出價 要求的遵守。但是，在2023年5月2日，我們收到了納斯達克的通知，允許我們在2023年10月30日之前再延長180個日曆日，以恢復遵守繼續在納斯達克資本市場上市的每股1.00美元最低出價要求 。納斯達克之所以確定我們有資格進入第二個合規期，是因為我們滿足了公開持有股票市值的持續上市要求以及在納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用 要求，但出價要求除外，以及我們打算在第二個合規期內通過反向股票拆分來彌補缺陷的書面通知（如有必要）。為了恢復合規，在第二個合規期內，我們的普通股的收盤價必須至少連續10個工作日達到每股1.00美元。

我們一直在監控普通股的收盤價，但截至2023年8月1日，我們的收盤價至少連續10個工作日未達到每股 1.00美元的最低門檻。無法保證我們會在2023年10月30日第二個180天合規期 結束之前恢復遵守最低出價要求，或者以其他方式保持對其他上市要求的遵守。

如果我們在第二個180天合規期結束前 未達到最低出價要求，我們的股票將被納斯達克退市。如果發行人的股票證券從納斯達克資本市場退市，它可能被迫尋求讓 其股票證券在場外公告板或粉色表上進行交易或報價。此類替代方案通常被認為是效率較低的市場，不如納斯達克資本市場那麼廣泛，因此不太理想。 因此，我們的普通股退市甚至可能退市可能會對普通股的流動性和市場價格產生負面影響。

因此，我們的董事會認為，董事會有能力自行決定實施反向股票拆分 以提高普通股的價格水平，從而使我們能夠重新遵守最低出價要求並最大限度地降低從納斯達克資本市場退市的風險，這符合公司及其股東的最大利益。

任何從納斯達克資本市場退市都可能導致我們普通股的市場價格進一步下跌，大大限制我們普通股的流動性，不僅限制可以按給定價格買入和賣出的股票數量（流動性相對不足可能會抑制這種數量），還會因為交易時機的延遲以及媒體和 分析師報道的減少而受到嚴重不利影響，並對我們籌集資金或追求的能力產生重大不利影響戰略重組、再融資或其他可接受的交易條款，或者根本沒有。從納斯達克資本市場退市還可能帶來其他 負面結果，包括機構投資者可能失去興趣、業務發展機會減少以及無法籌集額外所需資金。此外，美國證券交易委員會通過了管理便士 股票的規則，這些規則給交易價格低於每股5.00美元的股票的經紀交易商帶來了額外的負擔，除非在某些證券交易所上市。如果退市，我們預計將採取行動努力達到納斯達克 Capital Markets的首次上市標準，並提交普通股在納斯達克資本市場上市的申請，但我們無法保證我們採取的任何此類行動都會使我們的普通股再次上市，穩定市場價格或改善普通股的流動性，防止我們的普通股跌至最低出價要求以下防止將來違規 納斯達克資本市場上市要求，無論是最低出價還是其他方面。

除了重新遵守納斯達克 Capital Markets 的最低出價上市要求外，我們還認為，反向股票拆分和股價上漲可能會使我們的普通股對更廣泛的機構和其他投資者 （包括被禁止購買價格低於一定門檻的股票的基金）更具吸引力，並促進機構股票水平的提高

7

所有權，即投資政策通常禁止投資價格較低的證券，也使我們能夠更好地籌集資金來為運營融資。我們知道，許多 經紀公司和機構投資者的內部政策和做法要麼禁止他們投資低價股票，要麼往往不鼓勵個人經紀人向客户推薦低價股票，這減少了我們普通股的潛在購買者人數。此外，其中一些政策和做法可能使低價股票交易的處理在經濟上對經紀人的吸引力降低。投資者也可能被勸阻不要購買價格較低的股票，因為此類股票的經紀佣金佔總交易的百分比往往更高 。此外，我們認為，許多經紀公司的分析師沒有監控交易活動，也沒有以其他方式提供低價股票的報道。此外，投資界認為 價格較低的股票風險更大，更具投機性，這不僅可能對我們的普通股價格產生負面影響，還可能對我們的市場流動性產生負面影響。

背景 法定資本變動

根據特拉華州的法律，反向股票拆分的實施不需要減少普通股的授權總數 。但是，該修正案也將影響法定資本變動。授權資本變動將與反向股票拆分的比率不成比例。因此，儘管授權資本 變更將在絕對基礎上減少授權發行的股票數量，但其效果是增加獲準發行的普通股數量相對於已發行股票數量（儘管這種 的相對增幅將小於我們不進行授權資本變更時的相對增幅）。董事會認為，相對增加獲準發行的普通股數量符合公司及其 股東的最大利益。

正如我們在美國證券交易委員會的其他文件中所披露的那樣，自成立以來，我們累計出現了淨營業虧損和運營產生的負現金流 ，我們預計這種情況將在可預見的將來持續下去。截至2023年6月30日，我們有4,380萬美元的現金和現金等價物以及限制性現金，其中很大一部分用於為我們的當前 負債和其他合同義務提供資金。我們繼續作為持續經營企業的能力取決於我們籌集額外資金的能力，無法保證此類資本會按我們可接受的條款 獲得足夠的資金，或者根本無法保證。這使人們對我們在未來12個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。在此之前，如果有的話，由於我們可以產生正的運營現金流，我們可能需要通過股票發行、債務融資、政府或其他第三方融資、戰略聯盟和許可安排的組合來為我們的現金 需求提供資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務 證券籌集額外資金，普通股持有人的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括對普通股持有者的權利產生不利影響的清算或其他優惠。 無法保證我們將來會通過融資、產品銷售、政府補助、貸款或其他來源或交易成功籌集額外資金，如果我們無法籌集此類資金，我們將耗盡我們的 資源，將無法維持目前計劃的運營。如果我們不能繼續作為持續經營企業，我們的股東很可能會損失對我們的大部分或全部投資。

相對增長旨在使我們能夠在未來通過股權和可轉換債務融資籌集額外資金，並履行我們在未償還期權、限制性股票單位和可轉換證券以及股權薪酬計劃下的 義務，同時保持靈活性以應對未來的其他業務需求和機會。額外的授權 股票將使我們能夠在未來及時發行股票，在我們認為有利的情況下，不會因為獲得股東批准特定發行而產生風險、延遲和潛在的開支事件。例如 ，股票可用於：涉及股權或可轉換債務證券的籌資交易；為包括俄亥俄州農場在內的其他農場的開發和建設提供資金；根據股權激勵計劃或其他方式向員工、 董事、顧問或顧問提供股權激勵；與其他公司建立戰略關係和其他潛在的戰略交易；通過收購其他業務、 技術或產品來擴大我們的業務；股東權利計劃；股票分割或股票分紅；其他公司用途。

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我們已經聘請了獨家財務顧問和獨家配售代理人來探索各種各樣的 交易，包括但不限於涉及我們與一個或多個非關聯實體共同投資的交易，以及向有限數量的資深投資者私募股權 或股票掛鈎證券，這可能會導致普通股在出現時或根據我們的需求發行，這可能會在修正案生效後立即發行。但是， 我們目前沒有發行額外普通股的協議或承諾，但下文 “部分股份” 標題下所述的普通股的發行以及行使未償還期權以及 轉換限制性股票單位和其他股權證券除外。

反向股票分割

反向股票拆分將統一影響所有股東，不會影響公司的任何股東百分比所有權， 除非反向股票拆分導致任何股東擁有部分股份，其處理方法如下所述。

我們 目前的法定股本為1.5億股普通股和500萬股優先股，面值為每股0.001美元（優先股）。截至2023年7月31日，已發行71,358,249股普通股，沒有已發行優先股 。因此，我們目前的授權但未發行的股本為78,641,751股普通股和500萬股優先股。

因此，由於反向股票拆分，普通股的已發行股票數量將減少一定數額。反向股票拆分的具體比率的確定 不會影響公司在反向股票拆分後獲準發行的普通股數量。無論比率如何，由於授權資本變動，公司 將在反向股票拆分後獲準發行7500萬股普通股。假設在反向股票拆分時仍有71,358,249股在外流通股票，在授權資本變動和 反向股票拆分生效後，由上市的假設反向股票拆分比率產生，但不影響部分股票的處理，我們的授權但未發行的普通股將如下所示：

股份 已授權 (2)		當前股份 傑出的 (3)		反向拆分 比率 (1)		反向拆分後
						已發行股票		未發行股票
75,000,000		71,358,249		15		4,757,217		70,242,783
75,000,000		71,358,249		16		4,459,891		70,540,109
75,000,000		71,358,249		17		4,197,545		70,802,455
75,000,000		71,358,249		18		3,964,348		71,035,652
75,000,000		71,358,249		19		3,755,698		71,244,302
75,000,000		71,358,249		20		3,567,913		71,432,087

(1)	建議的比率範圍從 1 比 15到 1 比 20，包括的。

(2)	使授權資本變更生效的普通股的法定股份總數。

(3)	不包括根據經修訂的公司2016年股權激勵計劃（2016年計劃）和經修訂的2006年股權激勵計劃（2006年計劃）的未償還期權、限制性股票單位 和未來獎勵為未來發行的預留股票。請注意，在本委託書發佈之日到 特別會議之日之間，我們可以進行涉及發行證券的交易，這些交易將使已發行或可發行股票的數量比上表所反映的數量有所增加。

反向股票拆分生效後的實際已發行股票數量（如果實施）將取決於 最終由董事會確定的反向股票拆分比率。我們的優先股中沒有已發行股票，優先股的授權總數也不會受到反向股票拆分的影響。

反向股票拆分不會改變普通股的面值。如果任何股東因反向股票拆分而獲得一小部分普通股，我們的董事會將發行

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將普通股的額外一部分分配給該持有人，該部分與反向股票拆分產生的分數相結合，將等於普通股的整股股份， 因此在反向股票拆分之後，任何持有人都不會繼續持有部分股份。

用於確定反向股票分割 比率的標準

反向股票拆分區間的目的是讓董事會能夠靈活地滿足業務需求的出現，利用 的有利機會，應對不斷變化的投資環境，例如股價波動、更高的通貨膨脹、更高的利率和相關因素。在確定在收到股東批准實施反向股票拆分的修正案後 實施哪種反向股票拆分比率（如果有）時，董事會可以考慮各種因素，例如：

•

我們普通股的歷史和預期交易價格和交易量；

•

納斯達克資本市場持續上市標準要求；

•

我們已發行普通股的數量；

•

當時我們普通股的現行交易價格和交易量，以及反向 股票拆分和授權資本變動對普通股交易市場的短期和長期預期影響；

•

股票市場的總體趨勢；

•

特定比率對我們降低管理和交易成本的能力的預期影響；

•

業務發展以及我們的實際和預計財務業績；以及

•

當前的總體市場和經濟狀況。

即使我們的股東在特別會議上批准了實施反向股票拆分的授權，我們的董事會保留在向特拉華州國務卿提交修正案生效之前的任何時候 放棄反向股票拆分和授權資本變動的權利，而無需我們的股東採取進一步行動。如果反向股票拆分 提案獲得批准，我們可以在特別會議結束後的任何時候進行反向股票拆分和授權資本變動，直到2023年12月31日。通過投票贊成反向股票拆分提案，您也明確授權董事會 如果董事會自行決定反向股票拆分和授權資本變更符合股東的最大利益，則可以推遲、不繼續進行和放棄反向股票拆分和授權資本變更。

反向股票拆分和法定資本變動的有效性

反向股票拆分和授權資本變動將在修正案規定的生效時間（生效時間）生效。

實施反向股票拆分和授權資本變更的程序

如果提案1獲得股東的批准，我們的董事會保留在2023年12月31日之前的任何時候 進行反向股票拆分和授權資本變動的自由裁量權，或者根本不進行反向股票拆分和授權資本變動。我們的董事會將考慮上述因素及其認為 相關的任何其他因素，確定此類行動是否符合公司和股東的最大利益。反向股票拆分和授權資本變更將通過向特拉華州國務卿提交修正案來實施，該修正案規定了反向股票拆分中使用的比率

如果反向股票拆分生效，那麼在生效時間之後，我們的普通股將有一個新的統一證券識別委員會 程序（CUSIP）號碼，這個數字用於

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識別我們的股權證券，需要按照下文 所述的程序將帶有較舊 CUSIP 編號的股票證書兑換成帶有新 CUSIP 編號的股票證書。我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上市，股票代碼為AQB，但未來我們的證券上市將發生任何變化。

修正案的主要影響

反向股票拆分一般

反向股票拆分如果由董事會實施，將根據 董事會自行決定確定的拆分比率減少普通股的已發行總數，並將自動適用於我們的所有普通股，包括公司持有的庫存股份、行使或轉換已發行股票期權時可發行的股票、限制性股票單位、 和其他股權證券。我們所有普通股的反向股票拆分將同時生效，所有普通股的拆分比率將相同。反向股票拆分將統一影響我們所有的 股東，不會影響公司的任何股東百分比所有權權益，但部分股份的處理除外。反向股票拆分的主要影響將是根據董事會選擇的拆分比率按比例減少普通股的已發行股數 。

我們普通股 持有人的投票權和其他權利不會受到反向股票拆分的影響，除非是部分股份的處理造成的。登記在冊的股東人數不會受到反向股票拆分的影響。如果獲得批准並實施 ，反向股票拆分可能會導致一些股東擁有少於100股普通股的奇數手。零手股票可能更難出售， 零手的經紀佣金和其他交易成本通常略高於100股的偶數倍數的整手交易成本。但是，我們的董事會認為，反向股票拆分的好處超過了這些潛在影響。

我們的普通股目前是根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第12（b）條註冊的， 我們受到《交易法》的定期報告和其他要求的約束。反向股票拆分後，我們將繼續遵守《交易法》的定期報告和其他要求。反向股票拆分不會影響我們的證券法報告和披露義務，我們將繼續遵守《交易法》的定期報告要求。

我們敦促您諮詢自己的税務顧問，以確定反向股票拆分對您的税收影響。

根據特拉華州的法律，我們的股東無權就反向股票拆分行使持不同政見者或評估權。

授權股份；可供未來發行的普通股數量

反向股票拆分將導致普通股的已發行股票總數和在已發行股票 期權、限制性股票單位和其他股權證券下預留髮行的股票總數減少。授權資本變動將與反向股票拆分的比率不成比例。因此，儘管授權資本變動將在絕對基礎上減少授權發行的股票數量 ，但其效果是增加獲準發行的普通股數量相對於已發行股票數量（儘管這種相對增幅將小於我們 不進行授權資本變更時的相對增幅）。

如上所述，我們預計需要籌集額外資金來資助我們的運營。相對的 增幅旨在使我們能夠在未來通過股權和可轉換債務融資籌集額外資金，以及

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以履行我們在未償還期權、限制性股票單位和可轉換證券以及股權薪酬計劃下的義務，同時保持靈活性以應對其他 未來的業務需求和機會。如果我們的董事會決定發行額外的普通股（或可轉換的證券），它打算根據其信託職責，按照其認為符合公司和股東最大利益的條款 發行任何此類股票。此類股票可以直接發行，也可以留待發行，然後根據我們未來可能發行的期權、認股權證、限制性股票單位或 其他股票證券的行使發行。額外的授權股票將使我們能夠在未來及時發行股票，在我們認為有利的情況下，不會因為獲得股東批准特定發行而產生風險、延遲和潛在的 支出事件。例如，這些股票可用於：涉及股權或可轉換債務證券的籌資交易；為 其他農場的開發和建設提供資金，包括俄亥俄州農場；根據股權激勵計劃或其他方式向員工、董事、顧問或顧問提供股權激勵；與其他公司建立戰略關係和其他潛在的 戰略交易；通過收購其他業務、技術或產品來擴大我們的業務；股東權利計劃；股票分割或股票分紅；其他公司用途。

如果本提案 1 獲得批准，我們可能會在將來 不時發行額外的普通股或可轉換為普通股或可行使的證券，包括根據我們先前向美國證券交易委員會提交的註冊聲明或我們將來可能提交的新註冊聲明，在我們這樣做的範圍內，此類發行和普通股的股價將稀釋我們現有 股東的股權股票可能會低迷。我們目前無法估計未來在任何此類籌款交易中可能發行的普通股數量，因為 的股票數量將取決於許多因素，包括任何此類融資時普通股的交易價格、公司能夠籌集的資本金額、公司對資本的需求、任何此類 交易的條款以及總體市場狀況。除股票分割或股票分紅外，未來發行普通股將削弱我們現有股東的投票權和所有權，而且根據發行所獲得的 對價金額，還可能減少股東的每股權益。如果董事會授權在反向股票拆分後發行額外股票，則我們現有股東所有權權益 的稀釋幅度可能大於反向股票拆分未生效時的稀釋幅度。

我們已經聘請了一位獨家財務 顧問和獨家配售代理人來探索各種交易，包括但不限於涉及我們與一個或多個 非關聯實體共同投資的交易，以及向有限數量的資深投資者私募我們的股權或股票掛鈎證券，這可能會導致普通股在出現時或 我們的需求要求發行，這可能會在普通股生效後立即發行修正案。但是，我們目前沒有發行額外普通股的協議或承諾，但下文 標題下所述的普通股以及行使未償還期權和轉換限制性股票單位和其他股權證券除外。

反向股票拆分對員工計劃、股票期權、限制性股票單位和其他股權證券的影響

根據董事會確定的拆分比率，通常需要按比例調整每股行使價以及行使或轉換所有已發行股票期權、限制性股票單位和其他股權證券 後可發行的股票數量 ，使持有人有權收購、購買、交換或轉換為普通股，包括 ，但不限於先前根據我們的2016年計劃和2006年計劃授予的任何獎勵。此外，未償還股票期權的行使價格將上漲，與反向股票拆分比率成正比。這將導致 在反向股票拆分之後，此類股票期權需要支付的總價格與反向股票拆分之前的情況大致相同。結算或歸屬限制性股票單位或其他股權證券時可交付的股數 將類似

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已調整，在所有情況下均以我們對小股的處理為準。此外，根據我們的股權 激勵計劃授予的股票期權和其他獎勵可供發行的股票數量將按比例減少。

對優先股的影響

截至本委託書發佈之日，我們沒有已發行或流通的優先股，也沒有購買 股優先股的未償還期權或認股權證。反向股票拆分不會影響我們優先股的授權或流通股數量。

對記錄持有人和實益持有人的影響

如果本提案1獲得股東的批准，並且我們的董事會選擇實施反向股票拆分，則在證券直接註冊系統下以賬面記錄形式以電子方式持有所有普通股 的登記股東將由交易代理人交換，並將在其記錄地址收到一份交易報表，説明他們在反向股票拆分後持有的新普通股數量 。通過經紀商和/或其他被提名人持有普通股的非註冊股東應注意，此類經紀商和/或其他被提名人處理反向股票拆分的程序可能與我們為註冊股東制定的程序不同。如果您持有此類經紀商和/或其他被提名人的股份，並且在這方面有任何疑問，我們鼓勵您 聯繫您的經紀商和/或其他被提名人。

如果本提案1獲得股東的批准，並且我們的董事會選擇實施 反向股票拆分，則在 反向股票拆分生效之日後，以證書形式持有部分或全部股份的登記股東將在合理可行的情況下儘快收到公司或其交易代理人的送文函。我們的過户代理人應擔任交易所代理人，以實施股票證書的交換。根據送文函 中規定的程序，反向股票拆分前股票的持有人將被要求向交易所代理交出代表反向股票拆分前股票的證書，以換取反向股票拆分後的股票。在股東交出該股東未償還的證書以及正確填寫和執行的 轉交給交易代理人之前，不會向該股東簽發新的反向股票拆分後的股票證書。

股東不應銷燬任何分割前的股票 證書，也不應在被要求提交任何證書之前提交任何證書。

部分股票

如果任何股東因反向股票拆分而獲得普通股的一小部分，我們的董事會將向該持有人額外發行普通股的 部分，該部分與反向股票拆分產生的分數相結合，將等於普通股的全部股份，因此在反向股票拆分之後，任何持有人都不會繼續持有部分股份 。

你現在不應該寄出你的舊證書。只有在收到我們的轉賬代理髮來的 送文函後，您才應將其發送。

會計事項

公司章程的擬議修正案不會影響我們每股普通股的面值，每股面值將保持在0.001美元。 由於反向股票拆分，在生效時間後，資產負債表上歸屬於普通股的規定資本，即普通股的每股面值乘以 我們已發行和流通的普通股的總數，將根據反向股票分割的規模和股票的減少成比例減少

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已發行普通股，但需對反向股票拆分產生的部分股份的處理進行小幅調整，併發行足夠 的額外分數，使反向股票拆分後僅剩餘全部已發行股份，額外的實收資本賬户將記入規定資本減少的金額。我們的 股東權益總額將保持不變。

此外，由於股票反向拆分，所有時期的淨收益或每股虧損將按比例增加 ，因為已發行股票數量將減少。我們預計，反向股票拆分不會產生任何其他重大會計後果。如果我們實施 反向股票拆分，我們將在未來的財務報表中重申截至反向股票拆分之前的每股淨收益或虧損以及其他每股金額，以追溯反向股票拆分。

與反向股票拆分和授權資本變動相關的某些風險

反向股票拆分存在某些風險，我們無法準確預測或保證反向股票拆分會產生或維持 預期的結果。但是，我們的董事會認為，對公司和股東的好處大於風險，因此建議您對反向股票拆分提案投贊成票。

我們無法向您保證，擬議的反向股票拆分如果生效，將提高我們的股價. 無法保證我們的普通股的總市值（反向股票拆分後按當時市場價格計算的所有已發行普通股的總價值）將等於或大於反向股票拆分前的總市值 ，也無法保證反向股票拆分後普通股的每股市場價格等於或超過當前的每股市場價格。

2023 年 8 月 1 日的收盤銷售價格 我們在納斯達克資本市場的普通股為每股0.35美元。如果我們的董事會決定繼續進行反向股票拆分，則通過反向股票拆分減少普通股 的已發行普通股數量，旨在提高普通股的每股交易價格，使其超過在納斯達克資本市場至少在所需時間內繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求 。但是，我們無法向您保證，反向股票拆分後的每股普通股市場價格將與反向股票拆分之前已發行普通股數量的減少成比例上漲或保持不變 。即使我們實施反向股票拆分，由於與反向 股票拆分無關的因素，普通股的每股交易價格也可能會下跌。反向股票拆分對我們普通股每股交易價格的影響無法確定，其他公司的反向股票拆分的歷史也各不相同，特別是因為一些投資者 可能會對反向股票拆分持負面看法。在許多情況下，公司股票的市場價格在反向股票拆分後下跌，或者反向股票拆分後公司股票的市場價格立即下跌，並不反映根據反向股票拆分的比率對市場價格進行的 成比例或數學調整。其他因素，例如我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法，可能會對我們普通股的每股 交易價格產生不利影響。因此，反向股票拆分後我們的普通股和公司的總市值可能低於反向股票拆分前的總市值，而且 反向股票拆分可能無法產生每股交易價格來吸引不交易低價股票的投資者。因此，無法保證反向股票拆分如果完成，將帶來我們預期的 收益，也無法保證普通股的每股交易價格將來不會下降。

提議的反向股票拆分可能會減少我們普通股的流動性並導致更高的交易成本.

我們的 的流動性 普通股可能會受到反向股票拆分的負面影響，因為反向股票拆分後流通的股票數量減少了，尤其是在每股交易的情況下

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價格不會因反向股票拆分而成比例上漲。此外，如果實施反向股票拆分，將增加擁有 奇數手普通股少於100股的股東人數。零手交易的經紀佣金和其他成本通常高於100股以上普通股的交易成本。此外，儘管我們 認為反向股票拆分可能會提高我們的普通股對某些潛在投資者的適銷性，但我們無法向您保證，如果實施，我們的普通股將對投資者更具吸引力。儘管我們的董事會認為 股價上漲可能有助於激發新投資者的興趣，但反向股票拆分可能不會導致每股價格吸引某些類型的投資者，例如機構投資者或 投資基金，而且這種股價可能不符合機構投資者或投資基金的投資準則。因此，由於反向股票拆分，我們普通股的交易流動性可能不會改善，而且 可能受到每股價格上漲的不利影響。因此，如上所述，反向股票拆分可能無法達到提高普通股適銷性的預期結果。

擬議的反向股票拆分可能會導致我們的股東將來被稀釋.

反向股票拆分將減少股票的數量 我們的普通股已發行股份，但章程中未按比例減少已授權但未發行的普通股 股數量，這將使我們有更多的授權股票可以在將來發行，無需股東採取進一步行動，除非適用法律或我們普通股上市的任何證券交易所的規則 有要求。額外發行我們的普通股可能會對現有股東的所有權產生稀釋影響，也可能減少每股股東的權益 。未來發行此類額外授權股票可能會稀釋普通股目前已發行股票的每股收益和每股賬面價值，以及股票所有權和投票權。此外，發行或可能發行額外普通股可能會對我們普通股的市場價格產生抑制影響。如果提案1獲得通過並獲得批准並進行了反向股票拆分，那麼 取決於多種因素，包括但不限於所實施的反向股票拆分的比率，我們的董事會將來可以自行決定提交一份提案，供未來的 股東會議審議，以減少章程中授權的普通股數量。

即使反向股票拆分 生效，我們也可能無法滿足普通股繼續在納斯達克資本市場或其他證券交易所上市的所有其他要求。

如上所述，董事會正在向我們提交反向股票拆分提案 股東批准的主要目的是 提高普通股的市場價格和最低出價，以恢復和維持對納斯達克資本市場的上市要求的遵守，並使我們的普通股對更廣泛的機構和 其他投資者更具吸引力。但是，繼續在此類交易所上市需要遵守其他各種定性和定量上市標準。即使我們實施了反向股票拆分，我們也可能無法滿足或維持在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所的上市 要求。我們無法保證我們能夠維持普通股在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所的上市。

由於我們沒有減少授權優先股的數量，也沒有按比例減少授權普通股， 反向股票拆分可能會使控制權變更變得更加困難，因為我們將有權按比例發行更多股票。

Reverse Stock Split 不會更改我們的公司註冊證書中指定的優先股的授權數量。我們的公司註冊證書授權我們發行一個或多個系列的優先股，我們 在反向股票拆分中不會發生變化。我們的董事會有權決定優先股的優先權、限制和相對權利，並確定構成任何系列的股票數量和這些 系列的名稱，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股的發行可以具有高於其權利的投票、清算、分紅和其他權利

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我們的普通股。優先股的潛在發行可能會推遲或阻止我們的控制權變更，阻礙以高於市場價格的價格出價我們的普通股，並對市場價格以及普通股持有者的投票權和其他權利產生重大不利影響。

按比例增加的 已授權但未發行的普通股的可用性可能會使我們的董事會變得更加困難，或者阻礙獲得公司控制權的嘗試，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。例如，如果我們的董事會在適當行使 信託義務時確定收購提案不符合我們的最大利益，則董事會可以在未經股東批准的情況下在 (i) 一項或多項私募或其他 交易中發行此類股票，這些交易可能會通過稀釋擬議收購者或叛亂分子的投票權或其他權利來阻止、增加完成任何企圖的收購交易或增加成本股東集團或者在機構或其他人手中建立一個龐大的 投票集團可能支持現任董事會的立場，或者 (ii) 可能使收購複雜化或妨礙收購的收購。

我們的董事會不建議將反向股票拆分作為反收購策略的一部分，而是其主要目的是使我們公司 保持對納斯達克資本市場上市標準的遵守，以維持普通股的上市，並使此類股票對更廣泛的投資者羣體更具吸引力。

公司未來發行普通股可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

雖然授權資本變動將在絕對基礎上減少授權發行的股票數量，但其效果是增加獲準發行的普通股數量相對於已發行股票數量的 。我們可能會根據我們的未償還期權和其他股票證券以及 我們現有的股權薪酬計劃發行大量此類普通股。此外，我們可能會在未來的融資中發行額外的普通股。上述任何發行都將削弱我們現有的股東。此外，普通股的交易價格可能 下跌，原因是出售此類普通股，或者人們認為可能發生此類出售。

反向股票拆分的某些重要美國聯邦所得税 注意事項

以下是與 反向股票拆分有關的某些重大美國聯邦所得税注意事項的總體摘要，這些注意事項可能與我們的普通股持有人有關。本摘要僅針對出於美國聯邦所得税目的持有普通股作為資本資產的美國持有人（定義見下文）。

就本摘要而言，美國持有人是指普通股的受益所有人，出於美國聯邦所得税 的目的：(i) 美國公民或居民，(ii) 在美國、任何州或哥倫比亞特區法律下創建或組建的公司，(iii) 無論其收入如何 均需繳納美國聯邦所得税的遺產來源，或 (iv) 信託，如果 (1) 其管理受美國境內法院的主要監督，或者更多的美國人有權 控制其所有實質性決定，或者 (2) 根據適用的美國財政部條例，它擁有有效的選擇，可以被視為美國人。

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本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（ 法）、根據該法頒佈的《財政條例》、截至本文發佈之日的裁決和司法裁決，所有這些條款都可能進行修改，可能具有追溯性，從而導致美國聯邦所得税考慮因素與下文 總結的考慮不同。本摘要本質上是一般性的，並不代表股東根據其特殊情況對美國聯邦所得税注意事項的詳細描述。此外，它並不代表根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的股東對美國聯邦所得税注意事項的 描述，也沒有涉及適用於可能受 特殊税收規則約束的美國持有人的税收注意事項，例如：

•

合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）及其任何 受益所有人；

•

金融機構或金融服務實體；

•

保險公司；

•

房地產投資信託；

•

受監管的投資公司；

•

設保人信託；

•

免税組織；

•

政府或機構或其部門；

•

證券或貨幣的經紀人、交易商或交易商；

•

持有普通股作為跨界頭寸的一部分或出於美國聯邦所得税目的的套期保值、轉換或 綜合交易的一部分持有普通股的股東；

•

持有美元以外的其他功能貨幣的美國持有人；

•

實際或建設性地擁有公司百分之五或以上有表決權的股票的股東；

•

美國僑民；或

•

因就業或其他服務 的表現而收購我們普通股的股東。

此外，本描述未涉及美國州或地方税、 非美國税、淨投資收入的醫療保險税、美國聯邦遺產税和贈與税、替代性最低税或其他美國聯邦所得税對價或反向股票 拆分的其他税收後果的任何方面。

如果出於美國 聯邦所得税目的被歸類為合夥企業（或其他出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）的實體持有普通股，則該實體中股東的税收待遇通常取決於該股東的地位和該實體的活動。

我們沒有也不會就反向股票拆分的美國聯邦所得税後果徵求律師的意見或美國國税局（IRS）的裁決，也無法保證美國國税局不會對下述陳述和結論提出質疑，也無法保證法院不會支持任何此類質疑。

每位股東都應就反向股票拆分的特定美國聯邦税收後果以及任何其他税收司法管轄區（包括任何美國州、地方或非美國）的法律所產生的 後果諮詢其税務顧問。税收後果。

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對公司的税收後果

出於美國聯邦所得税的目的，反向股票拆分旨在被視為延税資本重組。如果反向股票 拆分符合資本重組的資格，則公司將不確認反向股票拆分造成的損益。

反向股票拆分對 美國持有人的税收後果

如果反向股票拆分符合資本重組的資格，那麼美國持有人通常不會承認 反向股票拆分的收益或虧損。通常，拆分後收到的股票的總税基將等於拆分前所交換股票的總税基，拆分後收到的股票的 持有期將包括拆分前所交換股票的持有期。根據該守則頒佈的財政部法規規定了將我們交出的普通股的税基 和持有期分配給根據反向股票拆分獲得的普通股的規則。在不同日期和不同價格收購的普通股的美國持有人應 就此類股票的税基分配和持有期諮詢其税務顧問。

美國持有人本來會因反向股票拆分而獲得 部分股份，並額外發行一部分股份，從而將反向股票拆分產生的部分實際上四捨五入到最接近的整股，則可以確認等於額外部分股份價值的美國聯邦所得税收益。根據現行法律，目前尚不清楚發行部分股票實際上會導致反向股票拆分產生的分數四捨五入為整股 股的處理，美國持有人出於美國聯邦所得税目的確認的收益可能等於該美國持有人獲得的額外部分普通股的價值。

美國持有人的其他税收注意事項

反向股票拆分的美國州 和地方税收後果可能因每位美國持有人而有很大差異，具體取決於該持有人居住的司法管轄區。我們敦促美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解反向股票拆分對他們的具體税收影響 ，包括適用的美國聯邦、州和地方以及非美國税收後果（如果有）。

税收問題很複雜，反向股票拆分的税收後果取決於每位美國持有人的特殊情況。因此， 建議每位美國持有人就反向股票拆分對美國持有人產生的所有潛在税收後果諮詢持有人的税務顧問。

董事和執行官的利益

我們的董事和執行官在本提案 1 中規定的事項中沒有直接或間接的重大利益，除非他們對我們的普通股和其他可行使或交換的證券的所有權，否則我們的所有其他股東均不共有 。我們沒有提出反向股票拆分提案來回應 我們所知道的任何積累普通股或獲得公司控制權的努力，也不是管理層向董事會或股東建議採取一系列類似行動的計劃。儘管反向股票拆分後，預計普通股的已發行數量將減少 ，但我們的董事會不打算將這筆交易作為《交易法》第13e-3條所指的私有化交易的第一步。

需要投票

批准提案1，即反向股票拆分提案，將需要有權對該提案進行表決的大部分 普通股已發行股份的持有人投贊成票。

18

提案 2：

休會提案

我們的董事會建議 股東投贊成票 休會提案。

如果特別會議舉行時沒有足夠的選票來批准提案1所述的反向股票拆分提案，要求股東在必要或可取（由公司決定）時不時考慮特別會議的休會並進行投票，以徵求額外的代理人。

需要投票

提案2，即 休會提案，需要親自出席特別會議或由代理人代表出席特別會議的大多數已發行普通股持有人投贊成票，有權對休會提案和 實際已付諸表決的 進行表決。

19

證券的所有權

下表列出了截至2023年7月31日我們所知道的有關普通股實益所有權的某些信息，這些信息是 (i) 據我們所知，每個受益擁有我們普通股已發行股份5％或以上的人，(ii) 我們的每位董事，(iii) 每位指定執行官（如2023年年會委託書中包含的薪酬彙總表中所列），以及（iv) 所有現任董事和執行官作為一個整體。目前，我們的董事或執行官所申報的實益擁有的股票均未被質押為任何 未償貸款或債務的擔保。

我們已根據美國證券交易委員會的規則確定了實益所有權。這些規則通常將 證券的實益所有權歸因於對這些證券擁有唯一或共同的投票權或投資權的人。除非另有説明，否則本表中確定的個人或實體對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權 ，但須遵守適用的社區財產法。該表列出了適用的所有權百分比，基於我們截至2023年7月31日已發行普通股的71,358,249股。 實益擁有的股票數量包括每個人有權在2023年7月31日後的60天內收購的普通股，包括在行使股票期權時。為了計算該人擁有的普通股中已發行股份的百分比，這些股票期權被視為已發行普通股 ，但為了計算任何其他 人擁有的普通股已發行股份的百分比，這些股票期權不被視為已發行股份。

受益所有人的姓名和地址 (1)		股票數量實益擁有 (2)				百分比一流的
裏卡多·阿爾瓦雷斯			15,361					*
艾琳夏普			134,778					*
蓋爾·夏普斯·邁爾斯			15,190					*
克里斯汀·聖克萊爾			31,578					*
裏克·斯特林			9,073					*
邁克爾·斯特恩			38,278					*
西爾維亞·沃爾夫			495,031					*
大衞弗蘭克			196,828					*
安吉拉·奧爾森			129,823					*
執行官和董事一組（10人）			1,212,313				1.7	%

*	表示受益所有權不到我們普通股已發行總股的百分之一。

(1)	除非另有説明，否則每位受益所有人的地址為 c/o AquaBounty Technologies, Inc.， 2 Mill & Main Place，395 套房，馬薩諸塞州梅納德 01754。

(2)

實益所有權包括：

•

包括阿爾瓦雷斯博士在2023年7月31日的60天內 行使股票期權時可發行的5,361股普通股。

•

夏普女士包括在2023年7月31日的60天內 行使股票期權時可發行的3,278股普通股。

•

夏普斯·邁爾斯女士包括自2023年7月31日起60天內行使股票期權時可發行的4,764股普通股。

•

包括聖克萊爾女士在2023年7月31日後的60天內行使股票期權時可發行的21,578股普通股。

•

斯特林先生包括自2023年7月31日起60天內行使股票期權時可發行的7,778股普通股。

20

•

斯特恩先生在2023年7月31日的60天內 行使股票期權時可發行的3,278股普通股。

•

包括沃爾夫女士在2023年7月31日的60天內 行使股票期權時可發行的223,020股普通股。

•

包括弗蘭克先生在2023年7月31日的60天內 行使股票期權時可發行的90,551股普通股。

•

包括奧爾森女士在2023年7月31日的60天內 行使股票期權時可發行的61,008股普通股。

•

包括我們的董事和執行官在自2023年7月31日起的60天內行使股票期權時可發行的524,428股普通股。

21

其他事項

除了本委託書中提到的事項外，我們不知道還有任何要在特別會議上提出的事項。如果 在特別會議之前出現任何其他事項，則隨附的委託書中提名的人員打算按照董事會的建議對他們所代表的股票進行投票。

馬薩諸塞州梅納德

[●], 2023

22

附錄 A

修正證書

到

第三次修訂和 重述的公司註冊證書

的

AQUABOUNTY 科技公司

AquaBounty Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據特拉華州通用公司法（DGCL）組建和存在的公司，特此證明：

1.根據DGCL第242條，本第三次修訂和重述的公司註冊證書（本 修正證書）修訂了經修訂的第三次修訂和重述的公司註冊證書（章程）的規定。

2.根據DGCL第242條的 規定，本修正證書已獲得公司董事會和股東的批准和正式通過。

3.本修正證書生效後，特此對章程進行如下修訂：

特此修訂《憲章》第4 (a) 分節並全文重申，內容如下：

4.(a) 公司有權發行兩類股票，指定為普通股和優先股。公司 獲準發行7500萬股普通股，面值為每股0.001美元，以及500萬股優先股，面值為每股0.01美元。

提交本修正證書（2023 年拆分生效時間）生效後，截至2023年拆分生效時間，公司每發行和發行或持有十五 (15) 至二十 (20) 股普通股作為庫存股（該範圍內的確切數量由董事會在 提交本修正證書之前確定，並在公司發佈之前發佈的公開公告中列出 2023 年分割的日期（生效時間）應自動生效，且不包含任何股東採取進一步行動， 應重新歸類為一 (1) 股有效發行、全額支付且不可評估的普通股，但不影響普通股每股面值的變化（2023年反向 拆分）。如果由於2023年反向拆分，任何股東將獲得普通股的一小部分，則董事會應安排向該股東額外發行普通股 的一小部分，再加上2023年反向拆分產生的部分，將使該股東擁有普通股的全部股份，而不是2023年反向拆分產生的部分普通股。自2023年拆分生效 時間起，代表2023年反向拆分之前普通股的證書應被視為代表2023年後反向拆分股份 被重新分類和合並的2023年後反向拆分股票的數量，以及為使每位持有人擁有整數股票而發行的額外部分（如果有），直到交給公司轉讓或交換。2023 年反向拆分還應適用於 任何可轉換為公司普通股、可交換或可行使的未償還證券或權利，在與之相關的協議、安排、文件和計劃中提及此類普通股或任何期權或 購買或收購普通股的權利均應被視為提及普通股或期權或購買或收購普通股的權利，視情況而定使2023年反向拆分生效。

4.本修正證書將於美國東部時間2023年凌晨 12:01 生效 。

* _ * _ * _ *

截至2023年，下列簽署人的公司授權官員已簽署了這份 份對第三次修訂和重述的公司註冊證書的修正證書，以昭信守。

						你的投票很重要——以下是 投票的方法！ 您可以在線或通過電話投票，而不是郵寄這張卡。
								電子提交的選票必須在美國東部時間2023年10月11日晚上 11:59 之前收到。
								在線
								前往 www.envisionReports.com/AQB 或掃描下方陰影欄中的二維碼登錄詳細信息。
								電話
								撥打美國、美國領土和加拿大境內的免費電話 1-800-652-VOTE (8683)
使用黑色墨水筆，用 X 作為 標記您的投票，如本示例所示。 請不要在指定區域之外寫作。								節省紙張、時間和金錢！ 通過 www.envisionReports.com/AQB 註冊電子配送

q 如果通過郵寄方式投票，請簽名、分離並歸還所附信封中的底部。q

+

A		提案 董事會建議對提案 1 和 2 進行投票。

對於

反對

棄權

對於

反對

棄權

1.批准我們對第三次修訂和重述的公司註冊證書的修正案，即 批准對我們的普通股進行反向股票分割，並相應減少授權普通股的股票數量。

☐

☐

☐

2.必要時批准特別會議休會。

☐

☐

☐

B		授權簽名此部分必須填寫完畢，您的投票才算在內。請在下面註明日期並簽名。

請完全按照此處顯示的姓名簽名。共同所有者應各自簽名。以律師、遺囑執行人、管理人、 公司高管、受託人、監護人或託管人身份簽名時，請提供完整所有權。

日期 (mm/dd/yyyy) 請在下面打印日期。				簽名 1 請將簽名保存在盒子內。				簽名 2 請將簽名保存在盒子內。
/ /

03V21B

2023 年特別會議門票

2023 年 AquaBounty 科技股東特別大會

2023 年 10 月 12 日，美國東部時間上午 8:30

2 Mill and Main Place，395 號套房

馬薩諸塞州梅納德 01754

關於股東特別會議代理材料在互聯網上可用性的重要通知。

這些材料可在以下網址獲得：www.envisionReports.com/AQB

		小步驟會產生影響。 通過同意接收電子設備來保護環境 配送，在 www.envisionReports.com/AQB 上註冊

q 如果通過郵寄方式投票，請簽名、分離並歸還所附信封中的底部。q

AquaBounty 科技公司		+

股東特別會議通知

2023 年 10 月 12 日董事會為特別會議徵求委託代理人

特此授權Sylvia Wulf、David A. Frank、Angela M. Olsen或他們中的任何一個人都有替換權，在將於美國東部時間2023年10月12日上午8點30分舉行的AquaBounty Technologies, Inc. 股東特別大會或任何 推遲或休會。

由該代理人代表的股票將由股東投票。如果未指明此類指示， 代理將有權投票支持第 1 項和第 2 項。

代理人有權自行決定在會議之前對 可能發生的其他業務進行投票。

（待投票的項目顯示在反面）

C		非投票項目

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