這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

初步招股説明書

比特幣倉庫公司。

最多83,747,027股A類普通股

最多43,848,750股A類普通股相關認股權證

最多12,223,750份認股權證購買A類普通股

本招股説明書涉及本公司發行最多43,848,750股A類普通股，每股面值0.0001美元。A類普通股比特幣Depot Inc.(The Bitcoin Depot Inc.公司“)包括：(I)最多12,223,750股我們A類普通股，可根據認股權證的行使而發行(”私募認股權證最初以私募方式發行給特拉華州有限責任公司GSR II氣象贊助商有限責任公司(贊助商“)；及(Ii)認購最多31,625,000股可於行使認股權證後發行的A類普通股(”公開認股權證連同私募認股權證，認股權證最初是作為GSR II氣象收購公司出售的單位的一部分發行的，該公司是特拉華州的一家公司(GSRM“)在首次公開募股中。我們將獲得行使任何現金認股權證的收益。

本招股章程亦涉及本招股章程所指名的出售證券持有人或其準許受讓人(“出售證券持有人“)以下各項：

(I)最多83,747,027股A類普通股，包括：

我們將不會收到出售證券持有人根據本招股説明書出售A類普通股或私募認股權證所得的任何收益。

我們將承擔與證券登記有關的所有費用、費用和費用。出售證券持有人將承擔他們各自出售證券所產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。

我們對本招股説明書所涵蓋證券的登記並不意味着我們或出售證券持有人將發行、要約或出售任何A類普通股。出售證券持有人可能以多種不同的方式和不同的價格發售和出售本招股説明書所涵蓋的證券。我們提供了更多關於出售證券持有人如何出售股票的信息，這一部分的標題是“配送計劃.”

在投資我們的A類普通股或私募認股權證之前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書補充或修訂。

我們的首席執行官Brandon Mintz(通過他在BT資產中的所有權權益)擁有我們的已發行和已發行普通股(定義見本文)的多數投票權。因此，我們符合納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”的資格。

根據美國聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守降低的上市公司報告要求。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細查看標題為“”的部分中描述的風險和不確定性風險因素從本招股説明書第10頁開始，並在本招股説明書的任何修訂或補充中的類似標題下。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期為2023年11月1日至2023年6月30日。

關於這份招股説明書

本招股説明書是S-1表格(“註冊聲明“)，我們向美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱”美國證券交易委員會“)使用”擱置“登記程序。根據這一擱置登記程序，我們和銷售證券持有人可以不時地發行、要約和出售本招股説明書中所述的他們提供的證券。

您應僅依賴本招股説明書、本招股説明書的任何附錄或美國證券交易委員會提交的任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息。我們和銷售證券持有人均未授權任何人向您提供額外信息或與美國證券交易委員會的招股説明書中包含的信息不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們只在允許要約和銷售的司法管轄區發行和出售證券持有人提出出售和尋求購買我們的證券。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和出售證券持有人都沒有做過任何事情，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行我們的證券和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。

吾等亦可提供招股章程補充文件或於生效後對註冊説明書作出修訂，以增加或更新或更改本招股章程所載的資料。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或對註冊説明書的生效後修訂，以及我們在本招股説明書標題為“在那裏您可以找到更多信息.”

商標

本文檔包含對屬於其他實體的商標和服務標記的引用。僅為方便起見，本註冊聲明中提及的商標和商號可在沒有^®或使用™符號，但此類引用並不以任何方式表明適用許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。本公司無意使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司的關係，或任何其他公司對本公司的支持或贊助。

目錄

II

常用術語

如本招股説明書所用，除另有説明或文意另有所指外，凡提及：

“修訂及重新制定附例“適用於經修訂及重述的比特幣倉庫附例；

“經修訂和重新修訂的憲章“是第二份經修訂和重述的比特幣倉庫公司證書；

“修訂和重新簽署的信貸協議，“是BT OpCo作為借款人、BT Assets作為控股公司、附屬擔保方、金融機構和機構投資者不時作為貸款人以及Silverview Credit Partners，LP作為行政代理之間的修訂和重述的信貸協議，後者向BT OpCo提供20,750,000美元的定期貸款；

“修訂和重新簽署的註冊權協議“是指本公司、保薦人、BT資產及其他持有人之間訂立的經修訂及重訂的註冊權協議；

“位訪問“是給加拿大公司BitAccess Inc.；

“比特幣倉庫“是給特拉華州的比特幣交易公司；

“BT資產“是給特拉華州的BT Assets，Inc.

“英國電信實體重組(I)BT OpCo與一家新成立的特拉華州有限責任公司合併為一家新成立的有限責任公司，名為“比特幣倉庫經營有限責任公司”，比特幣倉庫經營有限責任公司在合併後倖存下來；(Ii)BT HoldCo的成立和BT OpCo的所有BT資產股權對BT HoldCo的貢獻；及(Iii)BT HoldCo發行BT HoldCo共同單位、BT HoldCo優先單位和BT HoldCo溢價單位，每一種情況下都與業務合併相關完成；

“英國電信控股公司“是指位於特拉華州的有限責任公司BT HoldCo LLC，以及由本公司和BT Assets共同持有的子公司；

“BT HoldCo通用單位“是指BT HoldCo的共同單位，具有BT HoldCo修訂和重新簽署的有限責任公司協議中規定的權利、優惠和特權；

“BT HoldCo收益單位“是指(I)BT HoldCo的1類溢價單位、(Ii)BT HoldCo的2類溢價單位和(Iii)BT HoldCo的3類溢價單位；

“BT HoldCo匹配認股權證“是指BT HoldCo向本公司發行的認股權證，以購買數量相當於在緊接交易結束後全數行使所有未發行認股權證後可能購買的A類普通股數量的BT HoldCo普通股；

“BT HoldCo優先股“是指BT HoldCo的優先單位，具有BT HoldCo修訂和重新簽署的有限責任公司協議中規定的權利、優惠和特權；

“BT HoldCo優先單位金額“指$29,000,000；

“英國電信運營公司“在企業合併之前是給佐治亞州的有限責任公司Lux Vending，LLC，在企業合併後是給特拉華州的比特幣倉庫經營有限責任公司；

三、

“業務合併“指交易協議及相關文件所預期的交易；

“A類普通股“(I)在業務合併生效前，是GSRM的A類普通股，每股面值0.0001美元，以及(Ii)在業務合併生效後，比特幣倉庫公司(作為合併後的合併後公司)的A類普通股，每股面值0.0001美元；

“B類普通股“是指(I)在業務合併生效前，是GSRM的B類普通股，每股面值0.0001美元，以及(Ii)在業務合併生效後，比特幣倉庫的B類普通股，每股面值0.0001美元；

“E-1類普通股“是比特幣倉庫的E-1類普通股，票面價值0.0001美元；

“E-2類普通股“是比特幣倉庫的E-2類普通股，票面價值0.0001美元；

“E-3類普通股“是比特幣倉庫的E-3類普通股，票面價值0.0001美元；

“E類普通股“是指比特幣倉庫的E-1類普通股、E-2類普通股和E-3類普通股；

“M類普通股“是比特幣倉庫的M類普通股，面值0.0001美元；

“O類普通股“是比特幣倉庫的O類普通股，面值0.0001美元；

“第V類普通股“是比特幣倉庫的V類普通股，面值0.0001美元；

“結業“是為了企業合併的完善；

“代碼“適用於經修訂的《1986年美國國税法》；

“普通股“是指A類普通股、B類普通股、E類普通股、M類普通股、O類普通股和V類普通股；

“公司,” “我們的,” “我們“或”我們“是在業務合併完成之前向GSRM支付，在業務合併生效後向比特幣倉庫支付；

“加密貨幣“指使用分佈式分類賬或區塊鏈技術發行和/或轉讓的資產；

“DGCL“適用於特拉華州公司法總則；

“公認會計原則“指美國公認的會計原則；

“政府權威“適用於任何聯邦、國家、州、省、地區或市政府，或這種政府的任何政治部門，以及任何機構、委員會、部門、委員會、局、官員、部長、仲裁機構(公共或私人)、法庭或法院，無論是國家、州、省、地方、外國或多國政府，行使國家、州、省或市政府的行政、立法、司法、監管或行政職能，或這種權力的任何政治部門，包括任何具有政府或準政府權力的國內或國外機構；

“GSRM在業務合併之前，是給特拉華州的一家公司GSR II氣象收購公司；

四.

“激勵股權計劃“是比特幣倉庫公司2023年綜合激勵計劃；

“《投資公司法》“適用於經修訂的”1940年投資公司法“；

“首次公開募股(IPO)是指GSRM於2022年3月1日完成的首次公開募股；

“禁售期“自交易結束之日起至比特幣交易結束後至少60天發佈第四次季度收益報告之日止，條件是：(I)在比特幣交易結束後至少60天發佈第一次季度收益報告時，解鎖25%的禁售股；(Ii)在比特幣交易結束後至少60天發佈第二次季度收益報告時，解鎖另外25%的禁售股；以及(Iii)在比特幣倉庫發佈其在關閉後至少60天發佈的第三季度收益時，將再解鎖25%的禁售股；

“禁售股“適用於普通股股份和可為普通股股份行使的認股權證，在每種情況下，由保薦人直接或間接持有，或由保薦人在結算時分發給保薦人的某些第三方或關聯公司，或BT資產；

“納斯達克“指”納斯達克“資本市場；

“不可贖回協議“適用於GSRM及其所指名各方於2023年5月31日、2023年6月22日、2023年6月23日或2023年6月26日簽署的非贖回協議，以及GSRM在2023年6月28日股東大會之前為批准企業合併而簽訂的相關協議；

“管道協議“是由GSRM、BT OpCo和PIPE訂户一方簽署的日期為2023年6月23日的某一PIPE協議；

“PIPE用户“是指根據PIPE協議認購A系列優先股並簽訂不可贖回協議的實體或個人；

“優先股“是指比特幣倉庫的優先股，每股面值0.0001美元；

“私募認股權證“是指以每股1.00美元的私募方式向保薦人發行的認股權證，該等認股權證與IPO同時結束，而在業務合併生效後，該等權證可按A類普通股每股私募認股權證11.50美元的價格行使；

“公開認股權證“是指GSRM作為IPO單位的一部分出售的權證，在業務合併生效後，該等權證可按每股A類普通股11.50美元的公開認股權證行使；

“美國證券交易委員會“是給美國證券交易委員會的；

“A系列優先股“是指比特幣倉庫的A系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元；

“贊助商“是指GSR II氣象保薦人，LLC，一家特拉華州有限責任公司，或(如果適用)保薦人的某些第三方和關聯公司，在成交時同時收到A類普通股、E類普通股和/或私募認股權證的股份；

“贊助商支持協議“是由贊助商、GSR和BT資產之間簽署的日期為2022年8月24日的特定贊助商支持協議，該協議經日期為2023年6月7日的贊助商支持協議第一修正案修訂；

v

“應收税金協議書是指本公司、BT HoldCo和BT Assets之間於2023年6月30日簽訂的某些應收税金協議；

“交易協議“是GSRM、贊助商、BT Assets、BT OpCo和BT HoldCo之間的交易協議，日期為2022年8月24日，並不時修訂；

“投票權和不贖回協議“適用於截至2023年5月18日或2023年5月22日的某些投票和不贖回協議，由GSRM及其股東簽署；

“有表決權的普通股“統稱為A類普通股、B類普通股、M類普通股、O類普通股和V類普通股；

“認股權證協議“是由GSRM和作為權證代理的紐約大陸股票轉讓信託公司之間簽訂的、日期為2022年2月24日的某一認股權證協議；以及

“認股權證“是指公開認股權證及私募認股權證。

VI

關於前瞻性陳述的特別説明

根據聯邦證券法，本招股説明書中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們和我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，並不打算用作任何投資者的擔保、保證、預測或對事實或可能性的明確陳述，也不得將其作為任何投資者的依賴。實際事件和情況很難或不可能預測，並將與假設有所不同。許多實際事件和情況都超出了比特幣倉庫的控制範圍。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

第七章

如果這些風險中的任何一個成為現實，或者我們的假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。可能存在我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。

此外，前瞻性陳述反映了我們對未來事件的預期、計劃或預測，以及截至本新聞稿發佈之日的看法。我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的評估發生變化。但是，雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但除非適用法律另有要求，否則我們不承擔任何這樣做的義務。這些前瞻性陳述不應被視為代表我們對本新聞稿日期之後任何日期的評估。

這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。由於許多已知和未知的風險和不確定性，公司的實際結果或我們的表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同。

閣下應完整閲讀本招股説明書及本招股説明書所參考並已提交作為註冊聲明證物的文件，並明白我們未來的實際結果可能與我們預期的情況大相徑庭。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

VIII

1

2

3

4

5

6

7

8

9

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括本招股説明書末尾以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中的財務報表和相關説明。儘管我們已在下面的討論中根據這些類別大致組織了風險，但許多風險可能會在多個類別中產生影響。因此，這些類別應被視為了解我們面臨的重大風險的起點，而不是對所討論事項的潛在影響的限制。如果發生以下任何事件或事態發展，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們普通股的交易價格可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的交易量可能在一定程度上取決於我們出售的比特幣的價格，比特幣的價格可能會波動。如果這些價格下降，用户交易量可能會減少，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

我們幾乎所有的收入都來自客户在我們的售貨亭購買比特幣時支付的現金。用户交易的數量和我們的交易量可能在一定程度上取決於比特幣的價格，以及與之相關的比特幣買賣和交易需求，比特幣的價格在歷史上可能是不穩定的。如果這樣的價格下降，用户交易數量或我們的交易量可能會減少。因此，任何此類下降，或比特幣價格或加密貨幣市場流動性的任何下降，都可能導致我們的總收入下降。例如，從2020年1月1日到2021年11月，比特幣的交易價格大幅升值，從2020年3月的低點約3800美元/比特幣，到2021年11月的高點約6.89萬美元/比特幣(創歷史新高)。自那以後，截至2023年6月30日，比特幣的價格已跌至每枚比特幣約30,500美元。包括比特幣在內的任何加密貨幣的價格和交易量都受到重大不確定性和波動性的影響，這取決於許多因素，包括：

10

不能保證任何給定的加密貨幣會保值或增值，也不能保證我們的用户會有有意義的交易量。如果加密貨幣的價格或交易或需求下降，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

我們的長期成功有賴於我們開發新的和創新的產品和服務的能力，以應對和跟上快速發展的支付和金融服務市場的步伐，如果我們不能為我們的產品和服務實施成功的增強和新功能，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們經營的行業繼續面臨着快速而重大的技術變革，包括數字銀行、移動金融應用程序、自動取款機和BTM的發展，以及服務點解決方案的發展，以及加密貨幣和取代敏感數據(例如：支付卡信息)帶有符號(令牌)，以便在敏感數據被未經授權的第三方竊取或查看時保護數據安全。

這些新的和不斷髮展的服務和技術可能比我們目前提供的產品和服務或我們目前用來提供它們的技術更好、更差或更過時。整合新功能

11

將技術融入我們的產品和服務可能需要大量支出和相當長的時間，我們可能無法及時或根本無法成功實現這些開發工作的回報。我們開發新的和創新的產品和服務的能力可能會受到行業標準、支付網絡、現有和未來的法律法規、我們的用户或第三方知識產權對更改的抵制。我們的成功將取決於我們開發新技術以及適應技術變化和不斷髮展的行業標準的能力。如果我們無法為我們的產品和服務提供改進和新功能，或開發獲得市場認可的創新產品和服務，或與快速的技術發展和不斷髮展的行業標準保持同步，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大和不利的影響。

我們往往不僅依靠我們自己的倡議和創新，而且還依靠包括我們的一些競爭對手在內的第三方來開發和獲得新技術，併為這些新產品和技術發展一個強勁的市場。如果不能準確預測或有效應對我們行業的發展，可能會嚴重損害我們的業務。

此外，由於我們的BitAccess軟件旨在與各種系統和設備一起運行，我們需要不斷修改和增強我們的產品和服務，以跟上技術變化的步伐。如果我們的BitAccess軟件無法通過新技術繼續有效運行，可能會減少我們的增長機會，減少對我們產品和服務的需求，導致我們的用户不滿，並對我們的業務產生實質性和不利的影響。

我們的風險管理努力可能不會有效，這可能會使我們面臨損失和責任，並以其他方式損害我們的業務。

我們為大量用户提供支付和其他產品和服務。作為我們風險管理工作的一部分，我們有旨在審查和監控這些用户以及我們為他們處理的交易的計劃，但此類計劃需要不斷改進，在檢測和防止欺詐和非法交易方面可能並不有效。當我們的服務被用來處理非法交易時，我們向用户結算這些資金，但無法追回它們，我們就會蒙受損失和責任。此外，非法交易還可能使我們面臨政府和監管執法行動。

我們服務的高度自動化及其提供的流動性使我們和我們的用户成為非法或不正當使用的目標，包括針對我們用户的詐騙和欺詐、欺詐性或非法銷售商品或服務、洗錢和恐怖分子融資。我們的風險管理政策、程序、技術和流程可能不足以識別我們面臨的所有風險，使我們能夠預防或減輕我們已確定的風險，或識別我們未來可能面臨的額外風險。我們當前的業務、不斷變化和不確定的經濟、地緣政治和監管環境，以及預期的國內和國際增長，將繼續對我們的風險管理和合規工作提出重大要求，我們將需要繼續開發和改進我們現有的風險管理基礎設施、技術和流程。

我們維持提供一般責任、保護傘和超額責任的保單，每項保單的總限額在200萬至500萬美元之間，以及與網絡相關的事件相關的保險，總保單限額約為200萬美元。通常，這些保單的期限為一年，我們可以在每個日曆年末申請續期。對於標的保單中包括的終止條款，我們可以選擇通過向適用的提供商發出通知並履行我們的義務來支付根據適用保單應支付的最低賺取保費來終止每一份保單。雖然我們為各種類型的負債維持一項保險計劃，但如果我們認為我們能夠針對預期的風險敞口和風險進行充分的自我保險，或者如果保險不可用或被認為不具成本效益，我們可能會針對某些業務風險和費用進行自我保險。

12

我們獲取和處理大量的敏感用户數據。任何真實或被視為不當使用、披露或訪問此類數據的行為都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。

我們獲取並處理大量敏感數據，包括與我們的用户及其交易相關的個人數據，例如他們的姓名、地址、社會保險或税務識別號碼、政府頒發的身份證明副本、面部識別數據(通過掃描照片進行身份驗證)、銀行對賬單和交易數據。我們在處理和保護這些數據時面臨着風險，包括我們的聲譽，隨着我們業務的擴大，包括通過我們收購和投資其他公司和技術，這些風險將會增加。管理隱私、數據保護和電子商務交易的聯邦、州和國際法律法規要求我們保護用户、員工和服務提供商的個人數據。

我們有適當的行政、技術和物理安全措施和控制措施，並保持強大的信息安全計劃。然而，我們的安全措施或我們收購的公司的安全措施可能會由於第三方操作、員工或服務提供商錯誤、瀆職、惡意軟件、網絡釣魚、黑客攻擊、系統錯誤、詭計、計算機功能的進步、密碼學領域的新發現、設施安全不足或其他原因而不充分或被破壞，因此，某人可能能夠未經授權訪問我們系統上的敏感信息，包括個人數據。我們可能成為網絡安全事件的目標，這可能會損害我們的聲譽和經濟損失。此外，我們的用户已經並可能成為賬户接管等網絡安全事件的目標，這可能會損害我們的聲譽和經濟損失。此外，隱私和數據保護法律正在演變，這些法律的解釋和應用可能與我們的數據處理保障措施和做法不一致，這可能導致罰款、訴訟和其他處罰，以及我們的業務做法和產品和服務的重大變化。我們未來的成功取決於我們產品和服務的可靠性和安全性。如果我們或我們收購的任何公司所採取的措施被證明是不充分或不充分的，或者如果我們在此類收購完成後發現我們收購的公司遭受了安全漏洞，我們可能會受到訴訟、違反通知義務或監管或行政制裁，這可能導致鉅額罰款、處罰、損害、損害我們的聲譽或失去用户。如果我們自己的機密業務信息或敏感用户信息被不當披露，我們的業務可能會受到不利影響。此外，規避我們的安全措施的一方可能會造成適當的用户信息或其他專有數據，導致我們的運營中斷，或使用户面臨黑客、病毒和其他中斷。

我們面臨着激烈的競爭，如果我們因為任何原因無法繼續有效競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們競爭的市場競爭激烈，我們面臨着各種現有和潛在的競爭對手，他們可能擁有比我們更大、更成熟的用户基礎，以及更多的財務、運營、營銷和其他資源。數字金融系統高度創新，發展迅速，其特點是良性競爭、試驗、不斷變化的用户需求、頻繁推出新產品和服務，以及受到不確定和不斷變化的行業和監管要求的影響。我們預計，隨着現有競爭對手和新競爭對手推出新產品和服務或增強現有產品和服務，競爭將會加劇。我們與許多在美國和海外運營的公司競爭，包括近年來進入加密貨幣市場的傳統金融機構、金融技術公司和經紀公司，提供針對我們用户的重疊功能的數字和移動支付公司，以及專注於加密貨幣的公司。

我們的競爭對手提供的產品和服務根據特性和功能進行區分，包括品牌認知度、用户服務、可靠性、分銷網絡和選項、價格、速度和便利性。在線、移動解決方案、賬户存款和基於信息亭的服務等分銷渠道繼續發展，並影響加密貨幣交易的競爭環境。例如，傳統金融機構可以向我們現有和潛在的用户提供與加密貨幣相關的競爭產品和服務。

13

我們未來的增長取決於我們在比特幣交易相關服務方面的有效競爭能力。例如，如果我們的產品和服務沒有提供具有競爭力的特性和功能，或者如果我們沒有跟上技術進步，我們的用户可能會被我們的競爭對手搶走，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，如果我們未能向我們的用户收取與競爭對手相當和適當的交易費和其他費用，用户可能無法使用我們的服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，我們面臨激烈競爭的交易量可能會受到我們的服務與一些競爭對手之間的定價壓力的不利影響，這可能會降低我們向用户出售比特幣的加價和我們收取的單獨統一交易費，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。我們有能力因應競爭和其他因素而不時調整收費。降低費用可能在短期內對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響，如果交易量沒有相應地增加，也可能在長期對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

許多創新的初創公司和較大的公司已經並將繼續在研發方面進行重大投資，我們預計這些公司將繼續開發類似或優越的產品和技術，與我們的產品和服務競爭。此外，隨着加密貨幣的採用，未來更多的傳統金融和非金融服務企業可能會選擇提供與加密貨幣相關的服務。我們現有的和潛在的競爭對手可能會在他們之間或與第三方建立合作關係，從而進一步增強他們的資源。

與我們相比，我們現有的競爭對手擁有各種競爭優勢，我們的潛在競爭對手預計也將擁有這些優勢，例如：

如果我們無法成功競爭，或者如果競爭成功需要我們採取代價高昂的行動來應對競爭對手的行動，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

14

將現金轉換為加密貨幣(反之亦然)涉及風險，這可能導致用户資產損失、用户糾紛和其他負債，這可能對我們的業務產生不利影響。

要在其底層區塊鏈網絡上擁有、轉移和使用加密貨幣，一個人必須擁有與網絡地址相關聯的私鑰和公鑰對，通常被稱為“錢包”。每個錢包都與一個唯一的“公鑰”和“私鑰”對相關聯，每個對都是一個字母數字字符串。我們的移動應用程序允許我們的用户使用非託管數字錢包(可以由用户通過我們的移動應用程序創建)或輸入任何其他數字錢包的信息來接收和轉移比特幣。此外，一些區塊鏈網絡可能需要提供與比特幣進出用户錢包的任何轉移相關的額外信息。在通過我們的移動平臺將現金轉換為比特幣或轉移比特幣的過程中可能會發生許多錯誤，例如打字錯誤、錯誤或未能包括區塊鏈網絡所需的信息。例如，用户可能不正確地輸入所需接收者的公鑰。或者，用户可以將比特幣轉移到該用户不擁有、控制或持有私鑰的錢包地址。此外，每個錢包地址只與創建它的底層區塊鏈網絡兼容。例如，比特幣錢包地址只能用於發送和接收比特幣。如果任何以太或其他加密貨幣被髮送到比特幣錢包地址，或者如果發生上述任何錯誤，用户發送的所有加密貨幣將永久且不可挽回地丟失，無法找回。我們已經遇到，並預計會遇到類似的事件與我們的用户。此類事件可能導致用户糾紛、對我們的品牌和聲譽的損害、對我們的法律索賠以及財務責任，任何這些都可能對我們的業務產生不利影響。

與我們用户的糾紛可能會對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

對於我們的產品和服務，我們不時地會受到與我們的用户有關的索賠和糾紛的影響，例如關於加密貨幣交易的執行和結算、欺詐性或未經授權的交易、賬户接管、加密貨幣的存款和提款、我們的系統和服務的故障或故障，或與我們的產品和服務相關的其他問題。此外，犯罪詐騙犯的獨創性可能會導致我們的用户受到持續的賬户接管和身份欺詐問題的影響。雖然我們已經採取措施來發現和減少欺詐風險，但不能保證這些措施一定會成功，而且無論如何，都需要不斷改進和優化，才能使不斷演變的欺詐形式有效。不能保證我們會成功地發現和解決這些糾紛或在任何這些問題上為自己辯護，任何失敗都可能導致與我們用户的關係受損，我們的品牌和聲譽受到損害，以及鉅額罰款和損害。在某些情況下，我們實施的檢測和阻止欺詐的措施導致了糟糕的用户體驗，包括我們的一些用户無法訪問無限帳户，這增加了我們的用户支持成本，並可能加劇損害。我們可能會在賠償用户方面產生巨大成本，例如，如果交易是未經授權的、錯誤的或欺詐性的。我們還可能招致解決和辯護索賠的鉅額法律費用，即使是那些沒有法律依據的索賠。如果我們被發現未能履行我們的監管義務，我們還可能失去我們的授權、註冊或許可證，或者受到可能使未來運營成本更高、損害我們的增長能力並對我們的經營業績產生不利影響的條件的制約。我們受到州、聯邦和國際消費者保護機構的調查和執法行動，包括消費者金融保護局(CFPB)、聯邦貿易委員會(FTC)、美國各州總檢察長、加拿大消費者事務辦公室和其他類似的美國和加拿大政府機構，每個機構都會監控用户對我們的投訴，並不時升級針對我們的調查和潛在執法事宜。

雖然我們與用户達成的某些協議包含帶有集體訴訟豁免條款的仲裁條款，這可能會限制我們在集體訴訟中的風險敞口，但一些聯邦、州和外國法院已經拒絕或可能拒絕執行其中的一個或多個條款，並且不能保證我們在未來或在任何給定案件中都會成功執行這些仲裁條款，包括集體訴訟豁免條款。立法、行政或法規方面的發展可能直接或間接禁止或

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限制爭端前仲裁條款和集體訴訟豁免條款的使用。任何此類禁止、限制或停止使用此類仲裁或集體訴訟豁免條款都可能使我們面臨額外的訴訟，包括額外的集體訴訟，並極大地限制我們避免暴露在集體訴訟中的能力。

與我們的非美國業務相關的許多風險可能會對我們的業務產生不利影響。

我們在美國和加拿大提供產品和服務，未來可能會在各個國際市場擴張。我們在國際市場上的增長能力和我們未來的業績可能會受到許多因素的不利影響，包括：

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未來，如果我們的收入有很大一部分是以美元以外的貨幣產生的，我們將面臨與我們以非美元計價的收入價值變化相關的風險。由於美元和其他貨幣之間的匯率波動，這些波動的影響可能會對我們的運營結果或以美元報告的財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的產品和服務可能被利用來為欺詐、洗錢、賭博、逃税和詐騙等非法活動提供便利。如果我們的任何用户利用我們的業務進一步從事此類非法活動，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的產品和服務可能被利用來促進包括欺詐、洗錢、賭博、逃税和詐騙在內的非法活動。我們可能成為試圖進行欺詐性轉賬的個人的具體目標，在某些情況下，我們可能很難或不可能發現和避免此類交易。將我們的產品和服務用於非法或其他非法目的可能會使我們面臨索賠、個人和集體訴訟，以及政府和監管調查、起訴、執法行動、調查或請求，這些可能會導致我們的責任和聲譽損害。此外，在一個司法管轄區可能合法的某些活動在另一個司法管轄區可能是非法的，而曾經合法的某些活動將來可能在同一司法管轄區被視為非法。因此，在檢測和監測交易是否符合當地法律方面存在很大的不確定性和成本。如果用户因故意或無意違反任何司法管轄區的法律而被發現負有責任，我們可能會受到政府的調查、執法行動、起訴或以其他方式被追究協助或便利此類活動的次要責任。法律的修改也增加了對某些非法活動的匯款人的處罰，政府當局可能會不時考慮增加或增加處罰。政府當局可能尋求對涉及銷售侵權或涉嫌侵權物品的匯款機構(包括我們)提起法律訴訟。任何威脅或由此產生的索賠都可能導致聲譽損害，任何由此產生的負債、交易量損失或增加的成本都可能損害我們的業務。

此外，雖然法定貨幣可以被用來為非法活動提供便利，但加密貨幣相對較新，在許多司法管轄區，可能受到較輕的監管或在很大程度上不受監管。許多類型的加密貨幣都有一些特點，例如進行加密貨幣交易的速度，在沒有受監管的中介機構參與的情況下進行交易的能力，跨多個法域進行交易的能力，某些加密貨幣交易的不可逆性，以及使這些交易匿名的加密技術，這使得加密貨幣容易被用於非法活動。美國聯邦、州和外國監管機構和執法機構，如司法部、美國證券交易委員會、美國商品期貨交易委員會(CFTC)、聯邦貿易委員會或美國國税局(IRS)，以及各州證券和金融監管機構，已經並將繼續對涉嫌參與欺詐性計劃或其他涉及加密貨幣的非法活動的個人和實體採取法律行動。為加密貨幣交易提供便利，包括那些模糊發送者和/或接收者身份的交易，可能會使我們面臨更大的反洗錢和經濟制裁法律法規產生的責任風險。

與許多金融服務企業一樣，在反洗錢合規方面，我們面臨着各種獨特的挑戰，這要求我們實施與銀行或大型金融機構相比獨特的合規計劃。我們的自助服務亭在零售店面上運作，獨立於店鋪的核心業務運作，這就需要在自助服務亭自動收集所有了解您的客户和反洗錢的數據，而不需要任何人際互動。此外，試圖保護這些交易的最終受益人的個人往往會多次從這些交易中轉移資金。此外，在比特幣從比特幣倉庫交付給用户之後，我們通常不會跟蹤比特幣發送到哪裏，這可能會使用户更容易掩蓋從我們購買的比特幣的最終受益人或最終用途，特別是當那些希望實施欺詐或洗錢的人可能在不同的場合出示不同的或甚至是虛構的、偽造的或更改的身份證明時。

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雖然我們設計了我們的風險管理和合規框架來檢測我們的潛在或現有用户進行的重大非法活動，但我們不能確保我們能夠檢測到我們平臺上的所有非法或其他非法活動。如果我們的任何用户利用我們的平臺進一步從事此類非法或其他非法活動，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們未能留住現有用户或增加新用户，或者如果我們的用户降低了他們對我們的產品和服務的參與度，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害。

我們的成功取決於我們留住現有用户和吸引新用户的能力，以增加對我們產品和服務的參與度。要做到這一點，我們必須繼續提供領先的技術，並確保我們的產品和服務是安全、可靠和有吸引力的。我們還必須擴大我們的產品和服務，並在一個日益擁擠和對價格敏感的市場上提供有競爭力的交易和其他費用。我們不能保證我們將能夠繼續這樣做，我們將能夠留住現有用户或吸引新用户，或保持我們的用户參與度。許多因素都會對用户留存、增長和參與度產生負面影響，包括在以下情況下：

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有時，這些因素中的某些因素會不同程度地對用户的留存、增長和參與度產生負面影響。如果我們無法保持或增加我們的用户基礎和用户參與度，我們的收入和財務業績可能會受到不利影響。用户留存、增長或參與度的任何下降都可能降低我們的產品和服務對用户的吸引力，這可能會對我們的收入、業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。如果我們的用户增長率放緩或下降，我們將越來越依賴於我們保持或提高用户參與度和貨幣化水平的能力，以推動收入增長。

我們的產品和服務可能受到消費者權益倡導團體、媒體或某些聯邦、州和地方政府官員的負面影響，如果這些負面影響越來越多地被現有或潛在的新用户和/或我們的零售合作伙伴接受，或者導致我們向用户收取的費用受到限制或限制，我們的聲譽可能會受到重大影響，再加上對我們費用模式的必要修改，可能會導致對我們產品和服務的需求減少，以及我們的交易量相應減少，所有這些都可能對我們的業務產生實質性的負面影響。

某些媒體報道斷言，關於加密貨幣和相關交易和活動的法律和法規應該更廣泛和更具限制性。在許多情況下，這些媒體報道可以側重於向用户收取的費用，以及營銷策略，據稱這些費用往往高於銀行或類似機構通常收取的費用，這些營銷策略被指針對社會經濟脆弱羣體。與我們的售貨亭相關的費用和營銷策略不時被消費者權益倡導團體和媒體報道描述為掠奪性或辱罵，而沒有討論對用户的眾多好處。如果我們的營銷策略和/或費用結構的負面描述越來越多地被現有或潛在的新用户或我們的零售合作伙伴接受，對我們的產品和服務的需求可能會減少，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們不能快速有效地對這些特徵做出反應，或者如果我們的收費模式發生了變化，包括任何對我們向用户出售比特幣的加價施加限制或限制的法律或法規的改變或通過，我們可能會經歷用户忠誠度和交易的下降，我們與零售合作伙伴的關係可能會受到影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們的競爭對手的任何行為被用户、倡導團體、媒體或政府機構或實體質疑為濫用或掠奪性行為，都可能導致我們的產品和服務被視為非法或不適當的活動或商業行為，僅僅因為我們與此類競爭對手在相同的一般行業中運營。這種看法，無論是否準確，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的戰略和專注於提供高質量、合規、易於使用和安全的比特幣相關服務，可能無法最大化短期或中期財務結果。

我們已經採取了，並預計將繼續採取我們認為最符合我們用户和我們業務長期利益的行動，即使這些行動不一定會使短期或中期結果最大化。這些措施包括花費大量的管理、技術和法律努力來遵守適用於我們的產品和服務的法律和法規，並保護我們和我們用户的數據。例如，我們的合規人員成本每年約為200萬美元。我們幾乎所有與監管和合規相關的運營成本都與我們的交易量相關，主要是因為我們僱傭了越來越多的員工來支持我們的業務擴張。我們還專注於通過創新和開發行業領先的新產品和技術來推動與用户的長期接觸。這些決定可能與短期和中期不一致

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我們股東的期望，可能不會產生我們預期的長期利益，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的自助服務亭或軟件、信息技術系統或與我們業務相關的任何區塊鏈網絡的任何重大中斷都可能導致用户或資金的損失，並對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們吸引和留住用户以及發展業務的聲譽和能力取決於我們以高水平的可靠性、可擴展性和性能運行我們的產品和服務的能力，包括每天處理和監控跨多個系統發生的交易的能力。我們的自助服務亭和軟件、我們用户用比特幣交易的能力以及我們在高水平上運營的能力，取決於我們訪問支持比特幣的區塊鏈網絡的能力，而區塊鏈網絡的訪問取決於我們系統訪問互聯網的能力。此外，這種區塊鏈網絡的成功和持續運營將取決於計算機、礦工或驗證器的網絡及其持續運營，所有這些都可能受到服務中斷的影響。

我們的自助服務亭以及某些加密貨幣和區塊鏈網絡時不時地、將來可能會經歷因硬件和軟件缺陷或故障、分佈式拒絕服務和其他網絡攻擊、內部威脅、闖入、破壞、人為錯誤、破壞、地震、颶風、洪水、火災和其他自然災害、停電、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊、計算機病毒或其他惡意軟件或其他事件而導致的服務中斷或降級。此外，異常的交易或站點使用率可能會導致我們的自助服務亭以令人無法接受的緩慢速度運行，甚至出現故障。

如果我們的任何售貨亭因任何原因中斷，我們的產品和服務可能會出現故障，導致意外中斷、響應時間變慢和用户交易執行和處理延遲、交易失敗、不完整或不準確的會計、交易記錄或處理、未經授權的交易、用户信息丟失、對有限用户支持資源的需求增加、用户索賠、向監管機構投訴、訴訟或執法行動。我們產品和服務的可用性、速度或功能的長期中斷或降低可能會損害我們的業務。我們服務的嚴重或持續中斷可能會導致當前或潛在用户認為我們的信息亭或軟件不可靠，導致他們轉向我們的競爭對手，或者避免或減少使用我們的產品和服務，並可能永久損害我們的聲譽和品牌。此外，如果任何系統故障或類似事件對我們的用户造成損害，這些用户可以要求我們對他們的損失進行鉅額賠償，而這些索賠即使不成功，我們解決這些索賠也很可能是耗時和昂貴的。我們的Kiosk或軟件的可靠性或安全性問題會損害我們的聲譽，而損害我們的聲譽和解決這些問題的成本可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

由於我們在某些司法管轄區是一家受監管的金融服務企業，中斷已經造成，未來可能會導致監管審查，重大或持續的中斷可能會導致鉅額罰款和處罰，並對我們的業務做法進行強制性和代價高昂的改變，最終可能導致我們失去運營所需的現有執照或銀行和其他關係，或者阻止或推遲我們獲得業務可能需要的額外授權、註冊或許可證。

此外，我們還在不斷完善和提升我們的信息系統和技術。我們還依賴他人開發的技術，如果我們無法繼續獲得此類技術的許可證或替代類似技術的許可證，我們的業務可能會受到不利影響。新系統和新技術的實施複雜、昂貴、耗時，而且可能不會成功。如果我們未能及時和成功地實施新的信息系統和技術，或對現有信息系統和技術進行改進或升級，或者如果這些系統和技術沒有按預期運行，可能會對我們的業務、內部控制(包括財務報告的內部控制)、經營業績和財務狀況產生不利影響。

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銀行和金融機構可能不向從事比特幣和/或其他加密貨幣相關活動的企業提供銀行服務，或可能切斷對從事比特幣和/或其他加密貨幣相關活動的企業的服務，或接受比特幣作為支付方式，包括我們證券投資者的金融機構，因此我們可能面臨交易對手風險。

儘管一些重要的美國銀行和投資機構，如高盛、花旗集團、摩根大通、美國銀行和貝萊德，已經表示他們計劃開始允許他們的客户攜帶和投資比特幣和其他加密貨幣，但銀行對比特幣和其他加密貨幣的接受和使用相對罕見，可能永遠不會成為主流。事實上，許多從事比特幣和/或其他加密貨幣相關活動的公司和個人一直無法找到願意為他們提供銀行服務的銀行或金融機構。同樣，作為對政府行動的迴應，一些與比特幣或其他加密貨幣相關的公司、個人或企業可能已經並可能繼續停止在金融機構提供現有的銀行服務，特別是在中國，監管機構對加密貨幣的反應一直是禁止其在中國內部進行普通消費者交易。我們也可能無法為我們的業務獲得或維持這些服務。到目前為止，我們在尋找願意向我們提供服務的銀行或金融機構方面還沒有遇到這樣的問題，這些服務對我們的業務、財務狀況或經營結果產生了實質性影響。許多為其他數字資產相關活動提供比特幣和/或衍生品的企業在尋找願意為其提供服務的銀行和金融機構方面已經並可能繼續面臨困難，這可能會降低加密貨幣作為支付系統的有用性，損害公眾對加密貨幣的看法，並可能降低加密貨幣的有用性，損害其未來的公眾認知。

如果銀行或金融機構關閉從事比特幣和/或其他加密貨幣相關活動的企業的賬户，公眾對比特幣或加密貨幣的看法可能會受到損害。這可能是由於合規風險、成本、政府監管或公眾壓力造成的。風險適用於證券公司、清算和結算公司、大宗商品交易所的國家股票和衍生品、場外交易市場和存託信託公司。這些或類似實體採用或實施類似的政策、規則或法規可能會對我們與金融機構的關係產生負面影響，並阻礙我們將比特幣和其他加密貨幣轉換為法定貨幣的能力。這些因素可能會對我們繼續經營或執行我們的戰略的能力產生重大不利影響，最終可能對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並損害投資者。

由於不熟悉以及與加密貨幣相關業務相關的一些負面宣傳，現有和潛在用户可能會對加密貨幣相關產品和服務失去信心，這可能會對我們的業務產生負面影響。

加密貨幣及相關產品和服務相對較新。我們的許多競爭對手沒有許可證，不受監管，在沒有任何政府當局監督的情況下運營，也沒有向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司實踐、網絡安全和監管合規性的重要信息。因此，用户和普通公眾可能會對加密貨幣業務失去信心，包括像我們這樣受監管的業務。

自數字金融系統誕生以來，許多加密貨幣企業因欺詐、操縱做法、業務失敗和安全漏洞而被起訴、調查或關閉。在其中許多情況下，這些企業的客户沒有得到賠償或賠償損失。像我們這樣的大企業是黑客和惡意軟件更具吸引力的目標，也更有可能成為監管執法行動的目標。例如，2019年5月，全球最大的平臺之一Binance遭到黑客攻擊，造成約4000萬美元的損失；2021年2月，Bitfinex與紐約州就Bitfinex涉嫌濫用超過8億美元客户資產的長期法律糾紛達成和解。此外，在2022年上半年，主要加密貨幣借貸平臺宣佈破產，導致人們對數字金融系統的參與者失去信心，並在更廣泛的範圍內圍繞加密貨幣進行負面宣傳。

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此外，有報告稱，加密貨幣企業上的大量加密貨幣交易量是捏造和虛假的，特別是位於美國境外的不受監管的企業。此類報告可能表明，加密貨幣商業活動的市場比人們想象的要小得多。

我們已經並可能在未來進行收購、戰略投資、夥伴關係或關係、進入新業務、合資企業、資產剝離和其他交易，這些交易可能無法實現戰略目標、擾亂我們的持續運營或導致經營困難、轉移管理層的注意力、負債和支出、損害我們的業務，並對我們的運營結果產生負面影響。

在執行我們的業務戰略時，我們經常進行討論並評估可能的收購、戰略投資、合作伙伴關係和關係、進入新業務、合資企業、資產剝離和其他交易的機會。我們過去曾收購或投資於，並將繼續尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴大我們業務的業務、技術或其他資產，包括收購與我們現有產品和服務相鄰或之外的新業務線。隨着我們的發展，我們收購的速度和規模可能會加快，可能會包括比歷史上更大的收購。確定、評估和談判潛在的收購或戰略投資交易可能會轉移管理層的注意力，併產生各種費用，無論此類交易是否最終完成。不能保證我們會成功地發現、談判和完成有利的交易機會。除了交易和機會成本外，這些交易還涉及巨大的挑戰和風險，無論此類交易是否完成，其中任何一項都可能損害我們的業務並對我們的運營結果產生負面影響，包括以下風險：

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此外，在未來，我們可能會選擇剝離某些業務、產品或服務。如果我們決定出售資產或業務，我們可能很難及時獲得我們可以接受的條款，或者根本不能。此外，我們可能會遇到分離部分或全部業務的困難，導致收入損失或利潤率受到負面影響，或者我們可能無法實現預期的戰略和財務利益。此類潛在交易還可能延遲我們戰略目標的實現，導致我們產生額外費用，擾亂用户或員工關係，並使我們面臨意外或持續的義務和責任，包括由於我們的賠償義務。此外，在資產剝離的懸而未決期間，我們可能面臨諸如要剝離的業務下降、員工、用户或供應商的流失以及交易可能無法完成等風險，這些風險中的任何一項都將對要剝離的業務和我們保留的業務產生重大不利影響。如果資產剝離因任何原因沒有完成，我們可能無法以相同的條件找到另一位買家，我們可能已經產生了巨大的成本，而沒有相應的好處。

合資企業和少數股權投資本質上涉及對業務運營的較小程度的控制，從而潛在地增加了與合資企業或少數股權投資相關的財務、法律、運營、監管和/或合規風險。此外，我們可能依賴於合資夥伴、控股股東、管理層或其他控制他們的個人或實體，他們的商業利益、戰略或目標可能與我們的不一致。合資夥伴、控股股東、管理層或控制他們的其他個人或實體的業務決定或其他行動或不作為可能對我們的投資價值產生不利影響，導致對我們的訴訟或監管行動，並可能以其他方式損害我們的聲譽和品牌。

如果我們無法準確預測比特幣的需求，並充分管理我們的比特幣餘額和售貨亭庫存，我們的業務可能會受到損害。

我們廣泛地投資於我們的業務，這些投資在一定程度上是由我們對比特幣未來成功的預期推動的。無法正確預測比特幣的成功可能會損害我們的業務。例如，我們必須根據我們對比特幣以及我們的產品和服務的未來需求的估計來預測Kiosk的庫存需求和費用，並充分提前向我們的第三方供應商下達Kiosk的訂單。此外，我們必須預測對比特幣的需求，以便將我們持有的比特幣維持在足以滿足客户需求的水平，同時將持有比特幣的可能性降至最低，這可能會讓我們面臨價格大幅波動的風險。我們準確預測比特幣需求的能力，以及我們的產品和服務，可能會受到許多因素的影響，包括對比特幣或我們競爭對手的產品或服務的需求的增加或減少，一般市場或經濟狀況的變化，以及企業關閉。

如果我們低估了對我們產品或服務的需求，我們的檢查亭的供應商可能無法提供足夠的數量來滿足需求，我們可能會遇到可供部署的檢查亭短缺的情況。如果

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我們高估了對我們的產品和服務的需求，我們可能會購買或租賃多餘的售貨亭，而多餘的售貨亭可能會過時或過時，這可能會導致減記或註銷，並以折扣價格出售多餘的售貨亭，這可能會對我們的運營業績和業務產生負面影響。

加密貨幣餘額，包括我們為我們自己的賬户維護的加密貨幣餘額或可能為我們維護的加密貨幣餘額，以及對加密貨幣的任何投資，都會受到市場價格波動、減值和其他損失風險的影響。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們分別擁有約40萬美元和50萬美元的加密貨幣。加密貨幣的價格一直高度波動，未來可能會繼續波動，包括各種相關風險和不確定性的結果。例如，加密貨幣的流行是一個相對較新的趨勢，投資者、消費者和企業對加密貨幣的長期採用仍然不確定。缺乏物理形式，依賴技術進行創建、存在和交易驗證，以及權力下放，可能會使加密貨幣的完整性受到惡意攻擊和技術過時的威脅。我們目前不再持有任何加密貨幣作為投資，如標題下所述。業務-我們的產品“我們持有比特幣只是為了運營目的。如果我們持有的比特幣的市場價值相對於購買價格繼續下降，我們的財務狀況可能會受到不利影響。

此外，根據適用的會計規則，加密貨幣被視為無限期生存的無形資產，這意味着在收購後的任何時間，其市值低於此類資產的賬面價值將要求我們確認減值費用，而我們可能不會向上修正任何市場價格上漲，直到出售，這可能對我們在發生此類減值的任何時期的經營業績產生不利影響。我們已經記錄了幾筆這樣的減值費用。如果未來適用的會計規則發生變化，要求我們改變對加密貨幣的核算方式，可能會對我們的財務業績和我們A類普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

由於我們的軟件、硬件和系統中未檢測到的錯誤、產品缺陷、開發延遲，或由於安全漏洞或事件或管理這些系統時的人為錯誤，我們的產品和服務可能無法按預期運行，這可能會損害用户或第三方關係，降低我們的潛在盈利能力並使我們承擔責任，並對我們的業務產生實質性和負面影響。

我們的軟件、硬件、系統和流程可能包含未檢測到的錯誤或漏洞，這些錯誤或漏洞可能會對我們的業務產生重大不利影響，特別是在此類錯誤或漏洞未被快速檢測和補救的情況下。我們在面向用户的軟件和硬件、內部系統以及與第三方系統的技術集成中不時發現缺陷，未來可能會引入新的錯誤或漏洞。如果我們的軟件、硬件或系統存在這樣的錯誤或缺陷，我們可能面臨負面宣傳、政府調查和訴訟。此外，我們依賴位於美國以外的有限數量的零部件和產品供應商來生產我們的產品。如果我們售貨亭的製造存在缺陷，我們可能會面臨類似的負面宣傳、調查和訴訟，供應商可能不會完全賠償我們因此而遭受的任何財務或其他責任。隨着我們的硬件和軟件服務的規模和複雜性不斷增加，以及我們將新收購的子公司與不同的技術堆棧和實踐整合在一起，這些風險可能也會相應增加。

此外，我們還提供產品和服務更新以及功能增強的增量版本，這增加了出錯的可能性。由外部或內部參與者造成的任何錯誤、數據泄露、安全漏洞或事件、服務中斷或產品或服務的其他性能問題都可能損害我們的聲譽和業務。軟件和系統錯誤或人為錯誤可能會延遲或阻礙付款結算、導致過度結算、導致報告錯誤、阻止我們收取基於交易的費用，或對我們為用户提供服務的能力產生負面影響。同樣，可能由黑客或其他人的網絡攻擊、計算機病毒、蠕蟲

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勒索軟件、其他惡意軟件程序、安全漏洞、員工或服務提供商盜竊、濫用或疏忽、網絡釣魚、身份盜竊或泄露憑據、拒絕服務攻擊或其他原因可能會影響我們的業務並擾亂我們產品或服務的正常運行、導致錯誤、允許丟失或不可用、未經授權訪問或披露我們或我們用户的專有、機密或其他敏感信息，以及其他破壞性後果。上述任何問題都可能導致重新設計和重新分銷我們的產品的代價高昂且耗時的努力，引發監管查詢和調查，並導致訴訟和其他責任和損失，這可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。

網絡安全威脅的頻率和複雜性繼續增加；成功的網絡安全攻擊可能會中斷或擾亂我們的信息技術系統，或者導致機密或受保護數據的丟失，這可能會擾亂我們的業務，迫使我們招致過高的成本，造成聲譽損害，並對我們的業務造成不利影響。

我們信息系統的規模和複雜性使此類系統可能容易受到服務中斷、員工或供應商的疏忽或故意行為造成的安全漏洞，或惡意第三方的攻擊。這類襲擊的複雜程度越來越高，而且是具有廣泛動機和專業知識的團體和個人實施的。雖然我們在保護數據和信息技術方面進行了投資，但不能保證我們的努力將防止或迅速發現服務中斷或安全漏洞。我們維持網絡責任保險；然而，該保險可能不足以覆蓋因我們的系統中斷或被破壞而可能導致的財務、法律、商業或聲譽損失。對我們系統的任何此類中斷或破壞都可能對我們的業務運營產生不利影響，並導致關鍵或敏感機密信息或知識產權的丟失，並可能對我們造成財務、法律、商業和聲譽損害。

涉及我們、我們的代理人或其他合同對手方的訴訟或調查可能導致重大和解、罰款或罰款，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們一直受到指控和投訴，個人或實體利用我們的產品和服務進行欺詐轉賬，以及某些洗錢活動，這可能導致罰款、處罰、判決、和解和訴訟費用。我們也不時地成為與我們的業務相關的訴訟的對象。這些指控、投訴、索賠和訴訟的結果是無法預測的。有關與我們業務相關的訴訟的更多信息，包括CANACCORD索賠(如本文所定義)，請閲讀本註冊聲明中標題為“商業廣告-法律訴訟.”

監管和司法程序以及與正在進行的訴訟相關的潛在不利發展可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。訴訟和調查也可能帶來負面宣傳，可能會降低第三方和消費者對我們產品和服務的使用和接受程度。此外，我們的業務可能成為集體訴訟的對象，包括證券訴訟、監管訴訟和調查以及其他一般訴訟。集體訴訟的結果，包括證券訴訟、監管訴訟和調查以及其他訴訟，很難評估或量化，但可能包括鉅額罰款和費用，以及所需授權、註冊或執照的撤銷或批准地位的喪失，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或用户對我們業務的信心產生重大不利影響。在這些訴訟、訴訟或調查中的原告或監管機構可能要求追回非常大的或不確定的金額，這些訴訟的規模可能在很長一段時間內都是未知的。為未來的訴訟或調查辯護或達成和解的成本可能會很高。此外，涉及第三方的不當活動、訴訟或調查可能會對我們的業務運營或聲譽造成不利影響，即使我們沒有直接參與。

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主要銀行倒閉或持續的金融市場流動性不足，或我們的清算、現金管理和託管金融機構的流動性不足，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果金融市場流動性持續惡化，以及我們的清算、現金管理和託管金融機構的流動性持續惡化或倒閉，我們將面臨一定的風險。尤其是：

如果金融流動性惡化，我們不能保證不會對我們獲得資本的能力以及我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響，這種影響可能是實質性的。

我們最近的快速增長，包括我們的交易量，可能並不預示着我們未來的增長。我們的快速增長也使我們很難評估我們的未來前景，並可能增加我們不會成功的風險。

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加密貨幣網絡和其他加密貨幣代表着一個新的、快速變化的行業，它們的進一步發展和接受受到各種難以預測和評估的因素的影響。數字資產系統的開發或接受的放緩或停止可能會對我們的投資產生不利影響。

除其他外，可用於買賣商品和服務的加密貨幣是一個新的、快速發展的行業，具有高度的不確定性。影響數字資產行業以及數字資產網絡進一步發展的因素包括：

數字資產網絡的受歡迎程度或接受度下降，可能會對對美國的投資產生不利影響。

我們現在或未來可能會受到加密資產市場中斷帶來的風險的影響。此類風險可能會導致以下問題，其中包括：

此外，儘管我們與最近的密碼市場事件沒有直接聯繫，但鑑於密碼資產市場最近的擾亂或未來的任何擾亂，我們仍可能因與加密貨幣行業的聯繫而遭受聲譽損害。具體地説，最近這些市場擾亂和對未來潛在擾亂的猜測引發的負面宣傳，僅僅是因為與該行業的聯繫，就增加了我們聲譽損害的風險。

此外，未來任何導致比特幣興趣整體下降的市場混亂都可能損害我們的業務。加密貨幣的普及是一個相對較新的趨勢，投資者、消費者和企業對加密貨幣的長期採用仍不確定。

用户交易的數量和我們的交易量部分取決於比特幣的價格，以及相關的比特幣購買、出售和交易需求，這可能是歷史上一直存在的

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揮發性。如果這樣的價格下降，用户交易數量或我們的交易量可能會減少。因此，任何此類下降，或比特幣價格或加密貨幣市場流動性的任何下降，都可能導致我們的總收入下降，因為對我們產品和服務的需求相應減少。包括比特幣在內的任何加密貨幣的價格和交易量都受到重大不確定性和波動性的影響，這取決於若干因素，如本節小標題下的其他部分所討論的那樣。-我們的交易量可能在一定程度上取決於我們出售的比特幣的價格，比特幣的價格可能會波動。如果這些價格下降，用户交易量可能會減少，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。“

影響金融服務業的不利事態發展，例如涉及流動性、違約或金融機構或交易對手方不履行義務的實際事件或擔憂，可能會對我們當前和預計的業務運營、我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

涉及流動性有限、違約、業績不佳或影響金融機構、交易對手或金融服務業其他公司的其他不利事態發展的實際事件，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去曾發生，未來可能會導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉，後者任命聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。同樣，2023年3月12日，簽名銀行公司(Signature Bank Corp.)和銀門資本公司(Silvergate Capital Corp.)分別被捲入破產管理程序。儘管美國財政部、美國聯邦儲備委員會和聯邦存款保險公司在一份聲明中表示，SVB的所有儲户在關閉僅一個工作日後就可以提取他們的所有資金，包括無保險存款賬户中的資金、信貸協議下的借款人、信用證和某些其他帶有SVB、簽名或FDIC接管的其他金融工具的金融工具，但聯邦存款保險公司可能無法提取其項下的未提取金額。雖然吾等並非任何重大信用證或任何其他具SVB、Signature或任何其他金融機構目前正在接受接管的金融機構下的借款人或任何其他此類票據的一方，亦不是與該等機構訂立的任何信貸協議下的借款人或一方，但如果吾等訂立任何該等票據，而吾等的任何貸款人或該等票據的交易對手將被接管，吾等可能無法取得該等資金。此外，如果我們的任何合作伙伴、供應商或與我們有業務往來的其他方無法根據此類工具或與此類金融機構的貸款安排獲得資金，這些各方向我們支付債務或達成要求向我們支付額外款項的新商業安排的能力可能會受到不利影響。在這方面，SVB信貸協議和安排的交易對手，以及第三方，如信用證受益人(等)，可能會受到SVB關閉的直接影響，以及更廣泛的金融服務業對流動性擔憂的不確定性。類似的影響過去也曾發生過，例如在2008年至2010年的金融危機期間。

通貨膨脹和利率的快速上升導致之前發行的利率低於當前市場利率的政府債券的交易價值下降。儘管美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會已經宣佈了一項計劃，向以金融機構持有的某些此類政府證券為擔保的金融機構提供高達250億美元的貸款，以降低出售此類工具可能造成的潛在損失的風險，但金融機構對客户提款的廣泛需求或金融機構對即時流動性的其他流動性需求可能會超出該計劃的能力。此外，我們定期在第三方金融機構保持超過FDIC標準保險限額的現金餘額，並且不能保證美國財政部、FDIC和聯邦儲備委員會在未來此類銀行或金融機構關閉時提供未投保資金的渠道，或它們是否會及時這樣做。

我們獲得資金來源和其他信貸安排的機會，足以為我們目前和預計的未來業務運作提供資金或資本化，可能會受到影響我們、我們直接與之訂立信貸協議或安排的任何金融機構或金融機構的影響。

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服務業或一般經濟。除其他外，這些因素可能包括流動性緊張或失敗、履行各類金融、信貸或流動資金協議或安排下的義務的能力、金融服務業或金融市場的中斷或不穩定，或對金融服務業公司前景的擔憂或負面預期。這些因素可能涉及與我們有金融或業務關係的金融機構或金融服務業公司，但也可能包括涉及金融市場或金融服務業的一般因素。鑑於最近金融服務業的不穩定，我們沒有對我們的銀行合作伙伴和相關交易對手的政策和做法進行實質性的修改或更新。

涉及一個或多個這些因素的事件或擔憂的結果可能包括對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生的各種重大不利影響。這些風險包括但不限於以下風險：

此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款獲得融資，甚至根本不融資。除其他風險外，任何可用資金或現金和流動性資源的減少都可能對我們履行運營費用或其他義務(財務或其他方面)的能力造成不利影響，導致違反我們的財務和/或合同義務，或導致違反聯邦或州工資和工時法。上述任何影響，或由上述因素或其他相關或類似因素所導致的任何其他影響，均可能對我們的流動資金及我們當前及/或預期的業務營運、財務狀況及營運業績產生重大不利影響。

此外，宏觀經濟或金融服務業的任何進一步惡化都可能導致我們的合作伙伴、供應商或供應商的虧損或違約，進而可能對我們當前和/或預期的業務運營以及運營結果和財務狀況產生重大不利影響。例如，合作伙伴可能在到期時無法付款、根據與我們的協議違約、破產或宣佈破產，或者供應商可能決定不再作為客户與我們打交道。此外，供應商或供應商可能會受到上述任何流動性或其他風險的不利影響，這些風險可能會對我們造成重大不利影響，包括但不限於延遲獲得或失去獲得未投保存款的機會，或失去利用涉及陷入困境或破產的金融機構的現有信貸安排的能力。任何合作伙伴、供應商或供應商的破產或資不抵債，或任何合作伙伴未能在到期時付款，或合作伙伴、供應商或供應商的任何違約或違約，或任何重大供應商關係的喪失，都可能導致我們遭受重大損失，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們不能充分保護我們的品牌以及與我們現有的和任何新的或增強的產品和服務相關的知識產權，或者如果我們侵犯了他人的權利，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的品牌對我們的業務很重要。我們利用在我們運營的國家的商標註冊和其他工具來保護我們的品牌。如果我們不能充分保護我們的品牌，我們的業務將受到損害，我們的品牌價值將因此而縮水。

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我們依靠專利法、商標法和版權法、商業祕密保護和保密以及許可協議來保護與我們的產品和服務相關的知識產權。我們還調查第三方的知識產權，以防止我們侵犯這些權利。我們可能會受到第三方的索賠，指控我們侵犯了他們的知識產權或挪用了其他專有權。我們可能被要求花費資源為此類索賠辯護或保護和監督我們自己的權利，包括維護費以及與發送和回覆要求函以及行政訴訟或訴訟相關的費用。我們不能確定任何此類指控的結果。我們的一些知識產權可能不受知識產權法律的保護，特別是在外國司法管轄區。

失去我們的知識產權保護，無法確保或執行知識產權保護，或無法成功抗辯知識產權侵權索賠，可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。

BitAccess向其他BTM運營商提供操作軟件來運行他們的機器，這可能導致訪問我們競爭對手的運營信息，使我們具有反競爭優勢，如果沒有足夠的控制措施，可能會導致更高的訴訟風險。

BitAccess為多家BTM運營商提供操作軟件。通過收購BitAccess，我們向一些競爭對手提供軟件。如果一方(無論是內部、外部、附屬公司或無關的第三方)能夠繞過我們或我們向其提供軟件的競爭對手的數據安全系統，或從事網絡攻擊，則該方可能獲得我們競爭對手的專有信息，丟失、被盜或無法訪問，未經授權訪問或不當使用或披露我們競爭對手的數據和/或我們競爭對手運營的重大中斷。此外，如果沒有足夠的控制措施，或者如果我們沒有實施足夠的數據安全實踐，或未能遵守我們的政策，或者遭受網絡或其他安全漏洞，我們競爭對手的信息可能會被不正當地訪問、使用或披露(即使是無意中)。如果發生上述任何一種情況，我們可能會看到我們競爭對手的運營情況，這可能會給我們帶來不公平的反競爭優勢。因此，我們可能會被指控在我們的業務運營中侵犯、挪用或其他侵犯我們競爭對手或其他第三方的知識產權，包括使用我們競爭對手或其他第三方的知識產權或我們內部開發或獲得的知識產權和技術。因此，這可能會導致未來更高的訴訟風險。我們維持全面的保單組合，以履行我們的法律義務並承保業務中的已知風險，但我們不知道這些保單下的承保範圍和免賠額是否足以保護我們免受上述風險的影響。

我們受到經濟和地緣政治風險、商業週期以及消費者、企業和政府支出總體水平的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

加密貨幣支付技術行業嚴重依賴於消費者、企業和政府支出的總體水平。我們暴露在影響消費者信心、支出、可自由支配收入和消費者購買習慣變化的一般經濟條件下。我們所在市場的總體經濟狀況持續惡化、供應鏈中斷、通脹壓力或利率波動可能會減少對加密貨幣和基於加密貨幣的服務的需求，從而減少交易量，從而對我們的財務業績產生不利影響。交易量的減少可能會導致我們的收入和利潤減少。

經濟低迷可能會迫使零售商或金融機構關閉或申請破產保護，導致我們的收入和收益下降。我們還有一定數量的固定成本，如租金、償債和工資，這可能會限制我們快速調整成本和應對業務和經濟變化的能力。經濟狀況的變化也可能對我們未來的收入產生不利影響。

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和利潤，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流造成實質性不利影響。

此外，我們的業務、增長、財務狀況或經營結果可能受到以下因素的嚴重不利影響：一個國家或地區經濟狀況的不穩定或變化；通貨膨脹；法律或法規的變化或現有法律或法規的解釋的變化，無論是由於政府的更迭還是其他原因；由於實際或潛在的政治或軍事衝突，在一個國家或地區開展業務的難度增加；或者美國或外國政府採取的行動可能限制我們在外國或與某些外國個人或實體進行業務交易的能力。增加關税或其他限制可能導致全球貿易放緩，這可能會降低消費者或企業的信心，並減少美國國內外的消費者、政府和企業支出，這可能會對我們的業務產生不利影響。與氣候相關的事件，包括極端天氣事件和自然災害及其對美國或國際關鍵基礎設施的影響，可能會對我們的運營、用户或第三方供應商產生類似的不利影響。

我們依賴於主要的移動操作系統和第三方平臺。如果Google Play、Apple App Store或其他平臺阻止用户下載我們的移動應用程序，我們的增長能力可能會受到不利影響。

我們依賴第三方平臺來分銷某些產品和服務。我們的移動應用程序通過Apple App Store和Google Play Store作為免費應用程序提供。Google Play Store和Apple App Store是全球應用程序分發平臺，也是我們移動應用程序的主要分發渠道。因此，我們的移動應用程序的推廣、分發和運營受各自平臺針對應用程序開發人員的條款和政策的制約，這些條款和政策非常寬泛，可能會經常發生變化和重新解釋。

我們訪問這些分發平臺的條款和條件可能包含與加密貨幣相關的限制，這些限制可以被廣泛解釋，如果被解釋為包含我們的移動應用程序的功能，可能會限制可以提供的服務的性質和範圍。如果我們的產品和服務被發現違反了任何此類條款和條件，我們可能無法再通過此類第三方平臺提供我們的產品和服務。不能保證第三方平臺將繼續支持我們的移動應用程序，或者用户將能夠繼續使用我們的產品和服務。第三方平臺的任何更改、錯誤、技術或監管問題、我們與移動製造商和運營商的關係，或他們服務條款或政策的更改，都可能降低我們應用程序的功能，降低或取消我們分發應用程序的能力，給予競爭產品和服務優惠待遇，限制我們提供高質量產品的能力，或者收取費用或其他費用，任何這些都可能影響我們產品和服務的使用，並損害我們的業務。

如果比特幣的礦工或驗證者要求高昂的交易手續費，我們的經營業績可能會受到不利影響。

挖掘器和驗證器是操作一臺或一組計算機的個人或實體，這些計算機將新事務添加到塊中，並驗證其他挖掘器創建的塊。礦工收取交易費，併為他們的服務獲得新的代幣獎勵，這種費用和回報可能是不可預測的。當用户從售貨亭購買比特幣時，在底層區塊鏈網絡上處理取款交易所產生的礦工費用是交易成本的固有組成部分。如果任何區塊鏈網絡上的礦工獲得的區塊獎勵不足以激勵礦工，礦工可能會要求更高的交易費，或者串通拒絕較低的交易費，迫使用户支付更高的費用。雖然我們通常試圖將礦工費用轉嫁給我們的用户，但我們可能會不時發生與更高的礦工費用相關的利潤率下降，超過我們向用户收取交易費時的預期，從而對我們的經營業績造成不利影響。

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我們依賴搜索引擎、社交網站和其他基於網絡的平臺來吸引相當一部分的用户，如果這些搜索引擎、社交網站和其他基於網絡的平臺改變它們的列表或廣告政策，或者提高它們的定價或遇到問題，可能會限制我們吸引新用户的能力。

許多用户通過谷歌等互聯網搜索引擎以及社交網站和其他基於網絡的平臺上的廣告找到我們的網站和信息亭。如果我們的排名不那麼突出或因任何原因未能出現在搜索結果中，我們的移動應用程序的下載量以及對我們網站和信息亭的訪問量可能會大幅下降，我們可能無法取代這些流量。搜索引擎不時修改他們的算法，試圖優化他們的搜索結果。如果我們算法列表所依賴的搜索引擎修改了他們的算法，我們可能會在搜索結果中不那麼突出或根本不出現，這可能會導致我們網站或信息亭的流量減少，我們可能無法取代它們。此外，如果Google AdWords等搜索引擎營銷服務的成本增加，我們可能會產生額外的營銷費用，我們可能會被要求將更大比例的營銷支出分配給這個渠道，或者我們可能被迫嘗試用另一個渠道來取代它(如果價格合理，可能無法獲得)，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

此外，競爭對手未來可能會競標我們用來推動網站流量和與現有和潛在用户互動的搜索詞。這樣的行動可能會增加我們的營銷成本，並導致我們網站的流量或我們的應用程序和信息亭的使用減少。此外，搜索引擎、社交網站和其他基於網絡的平臺可能會不時改變其廣告政策。如果這些政策的任何變化延遲或阻止我們通過這些渠道進行廣告，可能會導致我們網站的流量減少或我們的應用程序和信息亭的使用減少。此外，新的搜索引擎、社交網站和其他基於網絡的平臺可能會在特定的司法管轄區或更廣泛的範圍內發展，以減少現有搜索引擎、社交網站和其他基於網絡的平臺上的流量。此外，使用Alexa、Google Assistant、Cortana或Siri等語音識別技術可能會減少搜索引擎的流量，可能會減少我們網站的流量或我們的應用程序和信息亭的使用。如果我們不能通過廣告或其他方式獲得知名度，我們的網站、移動應用程序或信息亭可能無法實現顯著的流量。

與政府監管和隱私事務有關的風險

任何未能獲得或維護必要的匯款登記和許可證的情況都可能對我們的運營產生不利影響。

我們目前在獲得必要許可證的州運營，只要這些州的法律和法規明確表明需要許可證，或者州監管機構建議我們需要許可證才能運營。在美國，我們在美國財政部金融犯罪執法網絡(“FinCEN”)註冊為貨幣服務企業，目前還獲得在阿拉巴馬州、阿拉斯加州、康涅狄格州、佛羅裏達州、內華達州、新墨西哥州、羅德島州、佛蒙特州、華盛頓州、波多黎各和哥倫比亞特區的貨幣轉發器牌照。在加拿大，我們作為一家貨幣服務企業在加拿大金融交易和報告分析中心註冊。我們已經向紐約州金融服務部(“NYDFS”)申請了比特幣許可證，並在肯塔基州和俄亥俄州有貨幣傳送器許可證申請待決。我們目前還在我們認為不需要或相關司法機構通知我們不需要獲得貨幣傳送器許可證或任何其他所需許可證的州開展業務。這一信念是基於我們對適用法律法規的分析和/或我們與相關司法管轄區監管機構的溝通。我們計劃根據需要在其他司法管轄區申請貨幣傳送器或虛擬貨幣牌照或同等牌照。當我們獲得額外的許可證時，我們可能被要求承擔大量費用來遵守額外的州或司法管轄區的要求。如果我們的許可證沒有續簽，我們在選擇申請許可證的其他州或司法管轄區被拒絕許可證，或者以前不需要許可證的司法管轄區未來需要許可證，我們可能會被迫尋求許可證或改變我們的商業做法。

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作為一家貨幣服務企業和貨幣轉移者，我們必須遵守一系列法律義務和要求，包括保證金、淨值維護、用户通知和披露、報告、記錄保存和網絡安全要求，以及適用於保護第三方資金和加密資產的義務。此外，我們公司結構中的持牌實體要接受國家許可機構的檢查和審查，涉及該實體的某些行為，如控股股東、董事會成員和高級管理人員的變更，可能需要監管部門的批准。此外，如果我們被這些監管機構發現違反了任何適用的法律、規則或法規，我們可能會受到罰款、處罰、訴訟和執法行動，額外的合規要求，對我們業務的更嚴格的監管審查，我們的運營受到限制，或者我們的聲譽或品牌受到損害。監管要求在不斷演變，我們無法預測我們是否能夠在不損害我們的業務、財務狀況和經營業績的情況下滿足現有法規的變化或新法規的引入。

某些司法管轄區已制定規則，要求貨幣轉賬機構、貨幣服務企業或虛擬貨幣企業建立和維護交易監控、過濾、掃描和網絡安全程序。無論我們在哪裏受到這些規則的約束，我們都必須採用需要額外支出並影響我們經營業績的業務做法。

此外，如果聯邦、州或國際監管機構採取行動，限制或禁止我們或我們的業務合作伙伴繼續經營我們的業務或他們的業務，無論是通過施加額外的要求、合規義務或制裁，此類行動都可能損害我們的業務。對我們的業務做法的任何改變，如果降低了我們的服務對用户的吸引力或禁止特定司法管轄區的居民使用我們的服務，都可能會減少我們的交易量並損害我們的業務。

我們受制於廣泛且高度演變的監管格局，任何法律、規則和法規的任何不利變化或我們未能遵守的任何法律、規則和法規都可能對我們的品牌、聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

在我們經營的市場中，我們的業務受到廣泛的法律、規則、法規、政策、命令、決定、指令以及法律和監管解釋和指導的約束。可能影響我們業務的法律、規則和法規的範圍很廣，包括適用於金融服務、貨幣傳輸、隱私保護、網絡安全、電子支付、證券和商品監管、數據治理、數據保護、欺詐檢測、營銷(包括1991年電話消費者保護法)、公民權利(包括美國殘疾人法案)、競爭、破產、税收、反賄賂、經濟和貿易制裁、反洗錢等方面的某些要求。以及一些司法管轄區通過的定製加密貨幣和加密貨幣法，這些法律可能會影響加密貨幣的保管、兑換和轉移、跨境和國內加密貨幣的傳輸。

其中許多法律和監管制度是在互聯網、移動技術、加密貨幣和相關技術出現之前採用的。因此，一些適用的法律、規則和法規沒有考慮或解決與加密貨幣或數字金融系統相關的獨特問題，受到重大不確定性的影響，在美國聯邦、州以及地方和國際司法管轄區之間差異很大。這些法律和監管制度經常演變，可能在不同的司法管轄區之間以不一致的方式進行修改、解釋和適用，並可能相互衝突。此外，我們業務的複雜性和不斷髮展的性質，以及圍繞加密貨幣和數字金融系統監管的重大不確定性，要求我們判斷某些法律、規則和監管是否適用於我們，政府機構和監管機構可能不同意我們的結論。例如，鑑於監管機構對美國聯邦證券法中哪些數字資產被定義為“證券”存在不確定性，我們選擇只使用比特幣進行交易，並停止提供萊特幣和以太的交易。

如果我們沒有遵守此類法律、規則和法規，我們可能會被處以鉅額罰款，撤銷授權、註冊或許可證，限制我們的產品和服務，

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舉報人投訴、聲譽損害和其他監管後果，每一項都可能是重大的，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

除了現有的法律、規則和法規外，美國和其他司法管轄區的各種政府和監管機構，包括立法和執行機構，可能會採用新的法律、規則、法規和監管要求。例如，我們可能會受到法律、法規或其他監管行動的約束，對我們可以向用户收取的比特幣交易交易費用施加限制、披露要求或限制，包括我們向用户出售比特幣的加價，以及我們收取的單獨統一交易費。因此，我們可能無法以有利可圖的利潤出售比特幣，這將對我們的收入和財務狀況產生不利影響。此外，這些機構或司法機構可能會發布對現有法律、規則和法規的新解釋，這可能會對整個數字金融系統的發展和我們的法律和監管地位產生不利影響，特別是通過改變我們的業務運營方式、我們的產品和服務受到監管的方式，以及我們和我們的競爭對手可以提供的產品或服務，要求我們改變合規和風險緩解措施，實施新的註冊或許可要求，或全面禁止某些比特幣交易，就像過去在某些司法管轄區發生的那樣。

我們正在接受持續的監督、審查、監督和審查，目前正在接受美國聯邦和州監管機構以及外國金融服務監管機構的調查和調查，預計未來也將如此。由於這些審查和檢查的結果，監管機構已經、正在並可能在未來要求我們採取某些行動，包括不時修改、更新或修訂我們的合規政策和程序，限制我們向其提供服務的用户類型，更改、終止或推遲我們的註冊或許可證，以及引入我們現有的或新的產品和服務，以及進行進一步的外部審計。我們可能會不時收到審查報告，指出違反規章制度、現有合規計劃的不足之處，並要求我們加強與我們的合規計劃相關的某些實踐，包括用户盡職調查、交易監控、培訓以及監管報告和記錄保存。實施適當的措施來適當補救這些檢查結果可能需要我們招致巨大的成本，如果我們不能適當地補救這些檢查結果中的任何一個，我們可能面臨民事訴訟、鉅額罰款、損害賠償、被迫解僱某些員工(包括我們的管理團隊成員)、禁止某些員工全部或部分參與我們的業務、撤銷現有的授權、註冊或許可證、對現有和新產品和服務的限制、聲譽損害、對我們與監管機構現有關係的負面影響、面臨刑事責任或其他監管後果。此外，我們相信，越來越嚴格的法律和監管要求以及更多的監管調查和執法，任何一種情況都可能發生或加劇，可能會繼續導致我們的業務做法發生變化，並增加成本，以及對我們自己和我們的服務提供商的監督和檢查。此外，新的法律、規則、法規或解釋可能會導致額外的訴訟、監管調查和執法或其他行動，包括阻止或延遲我們提供競爭對手提供的某些產品或服務，或可能影響我們提供此類產品和服務的方式。我們對任何法律、規則和法規的不利變化或未能遵守，已經並可能繼續對我們的聲譽和品牌以及我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

在其他國家獲取、擁有、持有、出售或使用比特幣或其他加密貨幣、參與區塊鏈或使用加密貨幣可能會成為非法行為，這將對我們產生不利影響。

儘管目前大多數國家普遍不限制加密貨幣的使用，但中國和俄羅斯等國已經採取了嚴厲的監管行動來遏制加密貨幣的使用，未來可能會繼續採取監管行動，可能會嚴格限制獲取、擁有、持有、出售或使用加密貨幣或將其兑換為法定貨幣的權利。2021年9月，中國全面禁止所有加密貨幣交易和挖掘，包括境外加密貨幣交易所在內地提供的服務中國，有效地將所有與加密貨幣相關的活動在中國定為非法。在包括俄羅斯在內的其他國家，接受消費者交易和銀行業務的加密貨幣支付是非法的

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機構被禁止接受比特幣或其他加密貨幣的存款。2022年1月，俄羅斯央行呼籲禁止從採礦到交易的各種加密貨幣活動。雖然我們的業務目前僅限於美國和加拿大，但如果這些限制限制了加密貨幣的大規模使用，或者如果加密貨幣的使用僅限於全球某些地區，則此類限制可能會對我們的增長潛力或我們產生不利影響。這種情況可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

訪問任何比特幣所需的私鑰被盜、丟失或銷燬可能是不可逆轉的。如果我們無法訪問我們的私鑰，或者如果我們遇到與我們訪問任何比特幣的能力有關的黑客攻擊或其他數據丟失，可能會導致監管審查、聲譽損害和其他損失。

比特幣通常只有擁有與持有比特幣的數字錢包有關的唯一私鑰的持有者才能訪問。雖然區塊鏈協議通常要求在交易中使用公共地址時公佈公共地址，但私鑰必須得到保護和保密，以防止第三方訪問適用錢包中持有的比特幣。如果與我們的錢包相關的任何私鑰(包含為我們自己的賬户持有的比特幣)或我們的用户與其非託管錢包相關的私鑰丟失、銷燬或以其他方式被破壞或不可用，並且無法訪問私鑰的備份，則我們或我們的用户將無法訪問相關錢包中持有的比特幣。此外，我們不能保證我們或我們用户的錢包不會被黑客攻擊或以其他方式泄露。加密貨幣和區塊鏈技術過去一直是，未來也可能是安全漏洞、黑客或其他惡意活動的受害者。任何與用於存儲我們用户的比特幣的數字錢包有關的私鑰丟失，或任何黑客攻擊或其他損害，都可能對我們的用户訪問或銷售他們的比特幣的能力造成不利影響，並導致用户對我們失去信任。因此，由於黑客、員工或服務提供商的不當行為或錯誤或第三方的其他損害而導致的任何私鑰丟失都可能損害我們的品牌和聲譽，導致重大損失，並對我們的業務造成不利影響。截至2023年3月31日，比特幣Depot熱錢包中的餘額約為402,100美元。截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三個月，比特幣Depot熱錢包的平均餘額分別為28.7萬美元和18.5萬美元，截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三個月的最高餘額分別為961,000美元和99萬美元。

數字金融系統是新奇的。因此，政策制定者剛剛開始考慮加密貨幣的監管制度應該是什麼樣子，以及作為這種制度基礎的要素。如果我們不能有效地應對未來擬議的加密貨幣或加密貨幣業務的立法和監管，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

數字金融系統是新奇的。因此，許多政策制定者才剛剛開始考慮加密貨幣的監管制度應該是什麼樣子，以及作為這種制度基礎的要素。隨着加密貨幣的普及和市場規模的擴大，美國聯邦、州、地方和外國政府組織、消費者保護機構和公共倡導團體一直在審查加密貨幣網絡、用户和平臺的運作，重點是加密貨幣如何被用來洗錢非法活動的收益，為犯罪或恐怖分子企業提供資金，以及為用户持有加密貨幣的平臺和其他服務提供商的安全和穩健。其中許多實體呼籲加強監管，並提出立法和法規，採取執法行動和/或發佈消費者建議，描述加密貨幣對用户和投資者構成的風險。這種潛力和擬議的加強監管的影響尚不清楚。例如，作為加州本屆立法會議的一部分，州參議員提出了參議院第401號法案，該法案旨在監管數字金融資產交易自助服務亭(密碼自助服務亭)，包括強制實施以下內容：(I)限制允許客户維持法定貨幣餘額的運營商，限制運營商每天在其密碼自助服務亭從加州居民那裏接受或分配的資金金額；(Ii)要求加密自助服務亭打印的交易收據上包含特定信息；以及(Iii)要求運營商向加州金融保護和創新部(The California Department Of Financial Protection And Innovation)提供

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“部門”)，列出運營商在加利福尼亞州擁有、經營或管理的所有密碼亭的所有地點，該部將在該部的網站上公佈。

包括傳統金融服務在內的競爭對手多年來一直代表其行業與相關政策制定者培養專業關係，以便這些政策制定者能夠了解該行業、影響該行業的當前法律環境以及可為負責任地發展該行業而實施的具體政策建議。為這些競爭對手工作的遊説者也同樣花了數年時間制定和實施促進這些行業發展的戰略。數字金融系統的成員已開始在外部顧問和遊説者的幫助下，直接與政策制定者接觸，但這項工作仍處於相對較新的階段。因此，可能會在美國和國際上提出並採用新的法律、規則和法規，或者可能會以新的方式解釋現有的法律、規則和法規，從而損害數字金融系統或數字資產業務，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們遵守不同司法管轄區的法律、規則、法規和政策的義務可能會增加，我們可能會受到美國和非美國監管機構和政府當局的調查、調查和執法行動，包括與制裁、出口管制和反洗錢有關的行動。

如果我們擴大我們在美國以外的活動，我們可能有義務遵守我們經營的司法管轄區以及我們在跨境基礎上提供產品和服務的司法管轄區的額外法律、規則、法規、政策和法律解釋。例如，近幾個月來，美國以外的金融監管機構大幅加強了對數字資產交易所的審查，比如要求在當地司法管轄區運營的數字資產交易所受到當地法律的監管和許可。此外，監管美國以外的金融服務、互聯網、移動技術、加密貨幣和相關技術的法律正在演變，範圍廣泛，可能會對我們施加不同、更具體、甚至相互衝突的義務，以及更廣泛的責任。此外，我們還必須遵守由美國商務部工業和安全局執行的與經濟制裁和出口管制相關的法律、規則和法規，以及由FinCEN和某些州金融服務監管機構執行的美國反洗錢和反恐融資法律、規則和法規。美國的制裁和出口管制法律法規一般會限制受美國司法管轄、屬於全面禁運目標的某些司法管轄區(目前是克里米亞地區、頓涅茨克烏克蘭人民共和國、烏克蘭盧甘斯克共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)的個人、實體和政府的交易，以及與某些被禁止方名單上確定的個人、實體和政府的交易。此外，由於俄羅斯入侵烏克蘭，美國、歐盟、英國和其他司法管轄區對俄羅斯和白俄羅斯以及與俄羅斯和白俄羅斯有關聯的個人和實體實施了廣泛的制裁。這些政府或其他政府是否會對俄羅斯或白俄羅斯實施額外的制裁或其他經濟或軍事措施，目前尚不確定。

我們有一個外國資產管制辦公室(“OFAC”)合規計劃，其中包括監測IP地址，以確定被禁止的司法管轄區，以及被OFAC識別為被禁止的或我們認為與被禁止的人或司法管轄區有關的區塊鏈地址。儘管如此，我們不能保證我們的合規計劃將阻止與特定人員或地址的交易，或防止每一次潛在的違反OFAC制裁的行為，而且我們擴展到其他司法管轄區可能會使我們面臨與受制裁人員使用我們的服務相關的額外風險。

我們不時向外國資產管制處提交自願披露的資料，或迴應外國資產管制處發出的行政傳票。其中一些自願披露的信息目前正在接受外國資產管制處的審查。到目前為止，所有這些訴訟都沒有導致罰款或違規行為的裁決。目前或未來任何與制裁有關的政府調查都可能給我們帶來負面後果，包括與政府調查、經濟處罰相關的成本，以及對我們聲譽的損害。與這些問題相關的對我們的影響可能是巨大的。儘管我們已經實施了控制，並正在努力實施額外的控制和篩選工具，以防止違反制裁，但不能保證我們不會在未來無意中向受制裁各方或司法管轄區提供我們的產品和服務。

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世界各地的監管機構經常研究彼此對數字金融系統的監管方法。因此，任何司法管轄區的事態發展都可能影響其他司法管轄區。一個司法管轄區的新發展可能會擴展到其他服務和其他司法管轄區。因此，一個司法管轄區的任何新法律或法規所造成的風險，都可能被複制、影響我們在另一個地方的業務或涉及另一項服務的可能性放大。相反，如果世界各地的法規不同，我們可能會面臨調整我們的產品、服務和業務的其他方面以同樣的效果的困難。

美國聯邦、州和國際監管和執法制度的複雜性可能會導致單一事件，促使不同司法管轄區的多個政府當局進行大量重疊調查和法律和監管程序。上述任何情況都可能單獨或總體損害我們的聲譽，損害我們的品牌和業務，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。由於現有法律、規則和法規的不確定應用，儘管我們的監管和法律分析得出某些產品和服務目前不受監管的結論，但此類產品或服務可能確實受到我們尚未獲得或未遵守的金融監管、許可或授權義務的約束。因此，我們面臨着更高的執法行動、訴訟、監管和法律審查的風險，這些審查可能導致制裁、停止和停止令或其他懲罰和譴責，這可能會對我們的持續運營和財務狀況產生重大和不利影響。

有關隱私和數據保護的複雜和不斷變化的美國和國際法律、規則和法規可能會導致索賠、改變我們的業務做法、處罰、增加運營成本或以其他方式損害我們的業務。

根據美國聯邦、州和外國法律，我們必須遵守與數據隱私以及數據的收集、處理、存儲、傳輸和使用相關的要求。例如，聯邦貿易委員會定期調查公司的隱私做法，並已開始對許多公司採取執法行動，最終達成數百萬美元的和解協議，並就和解公司的隱私做法達成多年協議。加州消費者保護法於2020年1月1日生效，對從加州居民那裏收集信息的公司施加了更高的數據隱私要求。如果我們無法滿足任何此類要求，我們可能會受到鉅額罰款或處罰。隨着制定隱私和相關法律的司法管轄區數量的增加，以及這些法律和執法努力的範圍擴大，我們將越來越多地受到新的和不同的要求的約束。不遵守現有或未來的數據隱私法律、規則、法規和要求，包括由於無意中披露個人信息，可能會導致嚴重的不利後果，包括聲譽損害、民事訴訟、監管執法、補救成本、安全系統和人員費用增加，以及對我們用户的傷害。這些後果可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

此外，我們根據法律義務和授權，向某些美國聯邦和州以及某些外國政府機構提供與協助防止洗錢和恐怖分子融資的監管要求有關的信息。近年來，我們看到這些機構提出的數據共享請求越來越多，特別是在努力防止資助恐怖主義或減少身份被盜風險方面。在同一時期，公眾對企業使用和披露個人信息的關注也有所增加，同時還制定了旨在加強數據保護、信息安全和消費者隱私的立法和法規。這些監管目標可能會發生衝突，這些領域的法律可能不一致或不穩定。雖然我們相信我們遵守了我們的監管責任，但這些領域的法律、政治和商業環境正在迅速變化，隨後的立法、法規、訴訟、法院裁決或其他事件可能會使我們面臨更高的計劃成本、責任和聲譽損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們必須遵守美國反洗錢法、《反海外腐敗法》和眾多法律法規。不遵守這些法律可能會導致重大和解、罰款、罰款和增加運營成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

根據2001年《美國愛國者法案》修訂的《銀行保密法》，我們在美國被視為一家金融服務企業。因此，我們受到美國和其他司法管轄區的報告、記錄保存和反洗錢規定的約束。其中許多法律正在演變，其要求可能在不同司法管轄區之間不明確和不一致，這使得合規具有挑戰性。隨後的立法、法規、訴訟、法院裁決或其他事件可能會使我們面臨更高的計劃成本、責任和聲譽損害。2017年至2018年期間，美國和其他監管機構和執法機構對銀行、貨幣服務企業和其他與洗錢有關的金融機構進行了重要的監管審查和行動。我們還受到FinCEN的監管監督和執法。任何認定我們違反了任何反洗錢法律的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們還受到美國《反海外腐敗法》和其他司法管轄區類似反賄賂法律的約束。就我們擴大非美國業務的程度而言，我們可能會經歷與《反海外腐敗法》和類似的反賄賂法律相關的比其他公司更高的風險。自2016年以來，美國和其他監管機構採取的與反賄賂法相關的監管審查和執法行動有所增加，同時對向外國實體和個人支付以及與外國實體和個人的關係進行了更嚴格的審查。任何與此類法律相關的調查或負面發現都可能導致鉅額罰款或內部合規成本，還可能損害我們的聲譽，這將對我們的業務造成負面影響。

未來税收法律或法規在處理和報告用於美國和外國税收目的的加密貨幣方面的發展可能會對我們的税收支出和負債、報告義務、流動性和業務產生不利影響。

由於加密貨幣的新的和不斷髮展的性質，以及缺乏關於數字資產產品和交易的全面法律和税收指導，美國和外國對涉及加密貨幣的交易的許多重要方面，如加密貨幣的購買和銷售，都是不確定的，也不清楚未來是否、何時以及未來可能發佈關於出於美國和外國所得税目的處理數字資產交易的指導意見。

2014年，美國國税局發佈了2014-21年度通知，討論了用於美國聯邦所得税目的的“虛擬貨幣”的某些方面，特別是指出，這種虛擬貨幣(I)是“財產”，(Ii)就有關外幣損益的規則而言不是“貨幣”，以及(Iii)可以作為資本資產持有。2019年，美國國税局發佈了2019-24年度的收入裁決和一系列“常見問題”(已定期更新)，提供了額外的指導，包括在某些情況下，數字貨幣的硬叉是產生普通收入的應税事件，以及關於確定虛擬貨幣計税基礎的指導。然而，本指導意見沒有涉及美國聯邦所得税對待加密貨幣和相關交易的其他重要方面。

關於各種數字資產交易的收入計入的時間、性質和金額，仍然存在不確定性。儘管我們認為我們出於聯邦所得税的目的處理數字資產交易符合美國國税局提供的現有指導方針和現有的美國聯邦所得税原則，但由於數字資產創新的快速發展性質以及數字資產交易和產品的日益多樣化和複雜性，美國國税局和美國各州可能不同意我們出於美國税收目的處理某些數字資產交易，這可能會對我們的用户和我們的業務產生不利影響。在我們經營的海外市場中也存在類似的不確定性，影響到我們的非美國用户基礎，這些不確定性和對税法的潛在不利解釋可能會影響我們的非美國用户和我們在美國以外的平臺的活力。不能保證美國國税局、美國政府

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税務機構或其他外國税務機關未來不會改變它們在加密貨幣方面的各自立場，或者法院將維持現有指導方針中規定的待遇。目前也不清楚，未來可能會發布哪些額外的指導意見，以處理現有的數字資產交易和未來的數字資產創新，以達到美國税收或其他外國税收法規的目的。美國國税局、美國州和外國税務機關現有立場的任何此類改變，或有關數字資產產品和交易的額外指導，都可能導致加密貨幣持有者的不利税收後果，並可能對加密貨幣的價值和更廣泛的加密貨幣市場產生不利影響。未來可能出現的與加密貨幣有關的技術和業務發展可能會增加美國和外國税收目的加密貨幣處理方面的不確定性。數字資產交易的税收處理的不確定性影響了我們的用户，並可能對我們的業務產生不利影響，包括如果加密貨幣交易量因不利的税收影響而減少。

俄羅斯和烏克蘭之間正在進行的軍事行動可能會對我們的業務、財務狀況和行動結果產生不利影響。

2022年2月24日，俄羅斯軍隊在烏克蘭發動軍事行動，該地區可能持續衝突和破壞。儘管烏克蘭正在進行的軍事衝突的持續時間、影響和結果非常不可預測，但這場衝突可能會導致重大的市場和其他混亂，包括大宗商品價格和能源供應的大幅波動、通脹和利率的上升、金融市場的不穩定、供應鏈中斷、政治和社會不穩定、勞動力短缺、消費者或購買者偏好的變化以及網絡攻擊和間諜活動的增加。

局勢正在迅速演變，美國、歐盟、英國和其他國家可能會對俄羅斯、白俄羅斯和各自領土上的其他國家、地區、官員、個人或行業實施額外的制裁、出口管制或其他措施。此類制裁和其他措施，以及俄羅斯或其他國家對此類制裁、緊張局勢和軍事行動現有的和可能的進一步反應，可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們正在積極關注烏克蘭局勢，並評估其對我們業務的影響。到目前為止，我們的基礎設施、供應、技術系統或網絡尚未出現任何實質性中斷，以支持我們的運營。我們無法預測烏克蘭衝突的進展或結果，也無法預測其對烏克蘭、俄羅斯或白俄羅斯的影響，因為衝突以及由此產生的任何政府反應都在迅速發展，超出了我們的控制範圍。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的範圍和持續時間可能會很大，並可能在一段未知的時間內對全球經濟和我們的業務產生重大影響。上述任何因素都可能影響我們的業務、財務狀況和經營結果。任何此類中斷也可能放大本註冊聲明中描述的其他風險的影響。

與第三方有關的風險

我們目前依賴第三方服務提供商及其系統進行某些方面的運營，這些第三方提供的服務的任何中斷都可能會削弱我們支持用户的能力。

我們在業務的許多方面依賴第三方及其系統，包括我們的售貨亭製造商、零售合作伙伴、物流提供商和銀行；提供設施、基礎設施、網站功能和訪問、組件和服務的雲計算服務和數據中心，包括數據庫和數據中心設施和雲計算；以及提供外包用户服務、合規支持和產品開發功能的第三方，這對我們的運營至關重要。由於我們依賴第三方提供這些服務和系統，併為我們的某些業務活動提供便利，因此我們面臨更大的運營風險。我們不直接管理這些第三方的運營，包括我們使用的他們的數據中心設施。這些第三方可能受到財務、

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法律、法規和勞工問題、網絡安全事件、入侵、計算機病毒、拒絕服務攻擊、破壞、盜竊、破壞行為、侵犯隱私、服務終止、中斷、中斷和其他不當行為。它們還容易受到人為錯誤、停電、電信故障、火災、洪水、地震、颶風、龍捲風、流行病(包括新冠肺炎大流行)和類似事件的破壞或中斷。例如，2021年2月24日，美國聯邦儲備委員會的支付網絡發生故障，這可能會導致我們的某些產品功能下降。此外，這些第三方可能會違反他們與我們的協議，不同意我們對合同條款或適用法律法規的解釋，拒絕以商業合理的條款繼續或續簽這些協議，或根本拒絕繼續或續簽這些協議，未能或拒絕充分處理交易或提供其他服務，採取降低我們服務功能的行動，向我們或我們的用户施加額外成本或要求，或給予競爭對手優惠待遇。不能保證向我們或代表我們向我們的用户提供服務的第三方將繼續以可接受的條件這樣做，或者根本不這樣做。如果任何第三方未充分或適當地代表我們或我們的用户向我們或我們的用户提供服務或系統或履行其責任，例如第三方服務提供商在沒有充分通知的情況下關閉其數據中心設施、無法恢復運營和數據、未能按預期執行或遇到其他意想不到的問題，我們可能無法以及時有效的方式和可接受的條款採購替代產品，或者根本無法採購替代產品，並且我們可能會受到業務中斷、損失或成本的影響，以補救任何缺陷、用户不滿、聲譽損害、法律或監管程序，或其他可能損害我們業務的不利後果。

我們的許多售貨亭和這些售貨亭的關鍵部件都是從單一或有限數量的供應商那裏採購的。因此，我們面臨這些售貨亭或組件的短缺、價格上漲、關税、更改、延遲或停產的風險，這可能會擾亂我們的業務，並對我們的業務產生實質性和不利的影響。

由於我們依賴某些供應商生產的組件或產品，我們面臨某些組件或產品供應短缺、交貨期過長或其他中斷的風險。我們正在努力尋找替代製造商來組裝我們的產品和我們產品中使用的許多單一來源的組件，但可能不會成功。對於我們基於自助服務亭的設備的現成和其他硬件組件，我們可能會面臨供應商可能停止生產或修改這些組件的風險，或者這些組件可能不再以商業合理的條款提供，或者根本不再提供。我們過去經歷過，將來可能也會遇到產品組裝中的部件短缺或延遲或其他問題，這些部件或產品的可用性可能很難預測。例如，由於設備故障、勞工罷工或短缺、自然災害、傳染病或疾病的發生、零部件或材料短缺、成本增加、收購、資不抵債、破產、業務關閉、貿易限制、法律或監管要求的變化或其他類似問題，我們的製造商可能會遇到臨時或永久性的製造業務中斷。目前全球供應鏈的中斷和短缺，特別是在集成電路方面，已經影響了我們的供應鏈，並導致我們的一些硬件產品的庫存水平較低。因此，我們的供應商可能無法及時完成某些硬件產品的訂單。這些硬件短缺可能會對我們部署售貨亭和為用户提供服務的能力產生負面影響，如果這種短缺持續很長一段時間，可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

此外，供應鏈風險的各種來源，包括交貨港口的罷工或關閉，或我們的產品在運輸或儲存過程中的損失或損壞，知識產權被盜，因篡改而造成的損失，第三方供應商的質量或採購控制問題，我們的供應商未能遵守適用的法律和法規，潛在的關税或其他貿易限制，或其他類似問題，都可能限制或延遲我們產品的供應，或損害我們的聲譽。如果這些組件的供應商出現短缺或供應中斷，例如目前全球集成電路短缺，我們可能無法快速、經濟高效地開發替代資源，甚至根本無法開發替代資源。製造、組件供應的任何中斷或延遲、組件成本的任何增加(或我們供應商通常收取的價格)，或無法在合理的時間內以可接受的價格從替代來源獲得這些零部件或組件，都將損害我們向用户提供產品和服務的能力。這可能會損害我們與我們的

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用户和零售合作伙伴，阻止我們獲取新的用户和商家，並對我們的業務產生實質性的負面影響。

今天，我們的售貨亭有很大一部分是由少數零售商提供的。如果與我們最大的零售合作伙伴的任何這些合同到期、終止或重新談判，或者如果我們的一個或多個最大的零售合作伙伴停止與我們的業務往來或大幅減少與我們的交易，可能會導致我們的收入大幅下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

在截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三個月，我們根據個人公司和特許經營商租賃協議，分別從我們最大的零售合作伙伴Circle K地點放置的售貨亭獲得約32%和31%的總收入。

由於我們的售貨亭有很大一部分是由少數零售商提供的，我們未來收入和運營收入的一部分取決於我們能否成功地繼續與我們最大的零售合作伙伴保持關係，以及失去我們最大的零售合作伙伴中的任何一個，他們中的任何一個決定減少我們在其地點放置的售貨亭的數量，或者決定出售或關閉他們的門店，都可能導致我們的收入下降或以其他方式對我們的業務運營產生不利影響。此外，如果他們的財務狀況在未來惡化，導致這些零售合作伙伴中的一個或多個被要求關閉大量門店，我們的收入將受到重大影響。

此外，這些零售合作伙伴可以選擇在合同到期時不續簽。即使我們的主要合同被延長或續簽，續簽條款對我們的好處也可能不如目前的合同。如果我們的任何最大零售合作伙伴進入破產程序並拒絕與我們的合同，到期後未能續簽合同，或者如果與其中任何一家的續約條款對我們不太有利，可能會導致我們的收入和利潤下降，並對我們的運營和現金流產生重大不利影響。

與管理層和員工相關的風險

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡，根據聯邦證券法，我們受制於重大的監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和構成需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們失去一名或多名關鍵人員，或者我們未來無法吸引和留住其他高素質的人員，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們在一個相對較新的行業運營，這個行業沒有得到廣泛的瞭解，需要高技能和技術人員。我們相信，我們未來的成功高度依賴於我們的高級管理團隊、我們的執行團隊成員以及產品、工程、風險管理、財務、合規和法律以及營銷領域的其他關鍵員工的才華和貢獻。我們未來的成功取決於我們吸引、發展、激勵和留住高素質和熟練員工的能力。由於數字金融系統的新生性質，合格的人才庫極其有限，特別是在高管人才、工程、風險管理和金融監管專業知識方面。我們面臨着來自眾多軟件和其他技術公司對合格人才的激烈競爭。為了吸引和留住關鍵人員，我們產生了巨大的成本，包括工資和福利以及股權激勵。即便如此，這些

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這些措施可能不足以吸引和留住我們有效運營業務所需的人員。即使是失去幾名關鍵員工或高級領導人，或者無法吸引、留住和激勵我們計劃中的業務擴張所需的更多高技能員工，都可能對我們的經營業績產生不利影響，並削弱我們的增長能力。

我們的高級管理人員、董事、員工和大股東可能會遇到他們在加密貨幣、實體和其他計劃以及數字資產相關業務中的職位或利益方面的潛在利益衝突，這可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。

我們的某些官員、董事和員工參與或積極投資於某些數字資產相關業務，如加密貨幣礦商，以及數字資產項目本身的積極投資者，並可能做出有利於他們個人投資的項目的投資決定。我們最大的股東也可能對這些數字資產項目進行投資。同樣，我們的某些董事、高管、員工和大股東可能持有我們正在考慮支持的加密貨幣，並可能更支持此類上市，儘管存在與此類加密貨幣相關的法律、監管和其他問題。雖然我們已經制定了限制和減輕此類風險的政策和程序，但不能保證這些政策和程序將是有效的，也不能保證我們將能夠充分管理此類利益衝突。如果我們無法管理這些利益衝突，或者我們收到了關於實際或感覺到的利益衝突的不利媒體報道，我們的業務可能會受到損害，我們公司的品牌、聲譽和可信度可能會受到不利影響。

與我們的組織結構和應收税金協議有關的風險

我們是一家控股公司。我們唯一的物質資產是我們在BT HoldCo的權益，因此我們依賴BT HoldCo的分派來繳納税款，根據應收税款協議付款，並支付我們的公司和其他管理費用。

我們是一家控股公司，除了擁有BT HoldCo的股權外，沒有其他實質性資產。因此，我們沒有任何產生收入或現金流的獨立手段，我們是否有能力在未來支付税款和運營費用或宣佈和支付股息(如果有的話)取決於BT HoldCo及其子公司(包括BT OpCo)的財務業績和現金流，以及我們從BT HoldCo獲得的分配。

出於美國聯邦所得税的目的，BT HoldCo被視為合夥企業，因此，通常不會受到實體級別的美國聯邦所得税的影響。取而代之的是，應税收入將分配給BT HoldCo的單位持有人。此外，出於美國聯邦所得税的目的，BT OpCo被視為獨立於BT HoldCo的實體。因此，我們必須為我們在BT HoldCo的任何淨應納税所得額中的可分配份額繳納所得税，其中包括BT OpCo的收入。只要BT HoldCo有可用現金，我們通常打算促使BT HoldCo按比例向包括我們在內的單位持有人進行分配，金額至少足以讓我們支付我們的納税義務，履行我們在應收税款協議下的支付義務，並支付我們的公司和其他管理費用。不能保證BT HoldCo及其子公司(包括BT OpCo)將產生足夠的現金流向我們分配資金，也不能保證適用的州法律和合同限制，包括BT HoldCo或其子公司(包括BT OpCo)的任何融資協議中的負面契約，將允許此類分配。如果我們需要資金，而BT HoldCo或其子公司(包括BT OpCo)根據適用法律或任何融資協議的條款被限制進行此類分配，或無法提供此類資金，則可能對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響。

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我們是納斯達克規則所指的“受控公司”，因此，我們有資格、目前和未來也有資格獲得納斯達克的某些公司治理要求的豁免。因此，你可能不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。

由於布蘭登·明茨(通過他在英國電信資產中的所有權權益)擁有我們已發行普通股的大部分投票權，我們符合納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據納斯達克規則，由另一人或一羣共同行事的人持有超過50%投票權的上市公司是受控制公司，並可選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

只要我們仍然是一家受控公司，這些要求就不適用於我們。我們目前依賴其中兩項豁免。因此，我們不會有一個完全獨立的薪酬委員會，也不會有一個完全獨立的提名和公司治理委員會。只要我們有資格成為一家受控制的公司，我們將來也可以依靠其他豁免。就我們依賴其中任何一項豁免而言，A類普通股的持有者將不會獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

Brandon Mintz和他的關聯公司(包括BT資產)擁有大部分普通股，並有權任命我們的大多數董事會成員，他的利益可能與其他股東的利益衝突。

除適用法律或經修訂及重新修訂的章程另有規定外，本公司有表決權股票的持有人將就提交本公司股東表決或批准的所有事項，作為一個單一類別一起投票。由於BT Assets的多數股權，我們是納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”，BT Assets將能夠在很大程度上影響需要股東或董事會批准的事項，包括董事選舉、對我們任何潛在收購的批准、對我們組織文件的更改、重大公司交易以及我們關於指導BT HoldCo.經理的某些決定。特別是，正如本註冊聲明中其他部分所討論的，只要BT Assets繼續擁有我們有表決權股票的多數，Brandon Mintz將能夠通過BT Assets對需要股東或董事會批准的事項產生重大影響，包括董事選舉、對我們的任何潛在收購的批准、我們組織文件的變更、重大公司交易以及與BT HoldCo管理有關的某些董事會決策。這種所有權的集中使得普通股或優先股的任何其他持有者或持有者羣體不太可能能夠影響我們和BT HoldCo的管理方式或我們業務的方向。此外，所有權的集中可能會剝奪您作為出售我們的一部分而獲得A類普通股溢價的機會，並最終可能對A類普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者認為擁有控股股東的公司的股票是不利的。BT Assets和Brandon Mintz在潛在或實際涉及或影響我們的事項方面的利益，如未來的收購、融資和其他公司機會和收購我們的嘗試，可能會與我們其他股東的利益發生衝突。

例如，根據應收税金協議及其對BT HoldCo優先股的所有權，BT資產的利益可能與我們其他股東的利益衝突。特別是，英國電信的資產

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根據應收税金協議獲得付款的權利可能會影響其關於是否及何時支持資產處置、新的或現有債務的產生或再融資、BT HoldCo分發的時間或金額或終止應收税金協議以及加快我們在應收税金協議下的義務的決定。在確定未來的納税申報頭寸、安排未來交易以及處理任何税務機關對我們的納税申報頭寸的任何挑戰時，可能會考慮BT資產的税收或其他利益，包括該等頭寸對我們在應收税款協議下的義務的影響，以及與我們的利益或我們其他股東的利益可能不同的税收分配金額的影響。此外，BT Assets對BT HoldCo優先股的所有權以及據此獲得分派的權利可能會影響BT HoldCo關於分派時間或金額的決定，而BT Assets與此類事項相關的利益可能與我們其他股東的利益不同。這些決定可能會對我們的流動性或財務狀況產生不利影響。

應收税金協議項下的付款義務是我們的義務，而不是BT HoldCo的義務。就應收税款協議而言，我們一般會被視為在“有無”的基礎上，通過將我們的實際納税義務與如果我們不能利用任何納税屬性而被要求支付的金額進行比較，從而實現通過使用納税屬性而獲得的税收優惠。根據應收税款協議，應付金額以及任何付款的時間取決於未來的重大事件，包括(但不限於)交換BT HoldCo普通股和交出相應數量的V類普通股的時間、每次交換時A類普通股的價格、此類交換屬於應税交易的程度、適用於此類交換導致的任何税基增加的折舊和攤銷期限、BT HoldCo和BT OpCo持有的資產類型、我們未來產生的應税收入的金額和時間。當時適用的美國聯邦所得税税率以及我們根據應收税金協議支付的構成推定利息或產生折舊或攤銷税基的部分。

應收税金協議項下的付款一般將基於我們確定的納税申報頭寸(主題付款金額與諮詢公司協商確定，並須經BT Assets的審查和同意)。美國國税局或其他税務機關可以對就税收屬性或其用途所採取的立場的全部或任何部分，以及我們採取的其他税收立場提出質疑，

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而法院可能會承受這樣的挑戰。如果我們最初申報或使用的任何税收屬性被拒絕，BT Assets將不需要向我們報銷之前根據應收税款協議支付的任何超額款項，例如，由於税務機關審查產生的調整。相反，向BT資產支付的任何超額款項將在確定該等超額款項後，用於支付並減少根據應收税金協議我們必須向BT資產支付的任何未來現金付款。然而，對我們最初申領或使用的任何税收屬性的質疑可能在最初支付此類款項後的幾年內不會出現。此外，即使在較早前出現質疑，任何該等超額現金支付可能會超過根據應收税款協議條款我們可能須支付的未來現金支付金額。因此，可能不會有未來的現金支付可以用來支付該等超額款項，而我們可能被要求根據應收税款協議支付超過我們在税務屬性方面的實際節省的款項，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害。

我們預計，根據應收税款協議，我們將被要求支付的款項可能會很大。不能保證我們將能夠根據應收税金協議為我們的債務提供資金。此外，應收税金協議項下的付款將不以BT資產在我們的持續所有權權益為條件。

在某些情況下，應收税金協議項下的付款可能會加快或大大超過吾等就應收税項協議所規定的税務屬性所實現的實際利益(如有)。

應收税金協議規定，在某些提前終止事件的情況下(包括某些控制權變更、重大違約或在獲得我們大多數獨立董事批准的情況下，根據我們的選擇權)，我們將被要求向BT資產一次性支付現金，其金額相當於根據應收税款協議支付的所有預測未來付款的現值，該一次性支付將基於某些假設，包括我們將有足夠的未來應税收入來充分利用某些特定時間段的税務屬性，以及所有尚未交換為A類普通股的BT HoldCo普通股，M類普通股或現金被視為交換。

因此，作為這些假設的結果，所需的一次性支付可能大大高於並可能大幅超過與支付相關的已實現的未來税收優惠。因此，我們在應收税款協議下的義務可能會對比特幣倉庫的流動性和財務狀況產生重大和不利的影響，並可能產生推遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。例如，在編制與業務合併有關的委託書時，吾等先前估計，如果吾等發生控制權變更或應收税款協議在交易完成後立即以其他方式終止，估計一次過支付的金額約為9020萬美元。這筆估計的一次性付款是基於某些假設，並使用等於擔保隔夜融資利率加100個基點的貼現率計算的，該貼現率適用於約1.346億美元的未貼現負債(基於美國21%的聯邦企業所得税税率和估計的州和地方所得税税率)。這些數額是估計數，編制時僅供參考。這種一次性支付的實際金額可能會有很大差異。我們不能保證我們能夠為這種一次性付款提供資金。此外，如果我們因任何原因不能一次性支付這筆款項，我們將延期支付未付款項，並在支付之前計息。

如果我們在應收税金協議下的支付義務隨着某些控制權的變化而加快，則支付給A類普通股持有人的對價可能會大幅減少。

如果我們的控制權發生變化(根據應收税款協議的定義)，我們根據應收税款協議要求一次性支付的義務可能會導致A類持有人

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普通股因控制權變更交易而獲得的對價比在沒有此類義務的情況下獲得的對價要少得多。此外，BT Assets不需要擁有US或BT HoldCo的持續股權即可收取應收税金協議項下的款項，因此在任何該等控制權變更時，BT Assets可能不會擁有吾等的股權。因此，BT資產的利益可能與A類普通股持有者的利益衝突。

如果BT HoldCo成為一家上市合夥企業，作為一家公司應按美國聯邦所得税的目的納税，我們和BT HoldCo可能會面臨潛在的嚴重税務效率低下問題，並且我們將無法收回我們之前根據應收税款協議支付的款項，即使隨後確定相應的税收屬性因此而不可用。

我們和BT HoldCo打算這樣運營，使BT HoldCo不會成為一家上市合夥企業，作為一家公司在美國聯邦所得税中納税。“公開交易合夥企業”是指其利益在既定證券市場上交易或隨時可在二級市場或相當於二級市場上交易的合夥企業。在某些情況下，根據BT HoldCo修訂和重新簽署的有限責任公司協議交換BT HoldCo共同單位或以其他方式轉讓BT HoldCo共同單位可能會導致BT HoldCo被視為上市合夥企業。適用的美國財政部法規規定，某些避風港不會被視為公開交易的合夥企業，我們打算讓交易所或BT HoldCo Common Units的其他轉讓有資格獲得一個或多個此類避風港。

如果BT HoldCo成為一家上市合夥企業，可能會給我們和BT HoldCo帶來嚴重的税務效率低下，包括我們無法向BT HoldCo提交合並的美國聯邦所得税申報單。此外，我們將不再獲得因從BT Assets收購BT HoldCo Common Units而獲得的某些税基增加的好處，並且我們將無法收回我們之前根據應收税款協議支付的任何款項，即使隨後確定相應的税收屬性因BT HoldCo的上市合夥企業地位而不可用。

在某些情況下，BT HoldCo將被要求向BT HoldCo單位持有人(包括我們)進行税收分配，而BT HoldCo將被要求進行的税收分配可能是相當大的。只要我們收到的税收分配超過了我們的應收税款債務和根據應收税款協議支付的義務，並且沒有分配該等現金餘額作為A類普通股的股息，如果BT資產根據BT HoldCo修訂和重新簽署的有限責任公司協議交換其BT HoldCo共同單位，則BT資產可以從該累積現金餘額中受益。

出於美國聯邦所得税的目的，BT HoldCo被視為合夥企業，因此通常不需要繳納美國聯邦所得税。相反，應税收入通常將分配給BT HoldCo單位持有人(包括我們)。BT HoldCo修訂和重新簽署的有限責任公司協議要求BT HoldCo向BT HoldCo單位持有人(包括我們)按比例進行税收分配，只要BT HoldCo的資金合法地可用於分配，並且根據BT HoldCo或其任何子公司參與的任何信貸安排或任何其他協議，此類分配不會被禁止，在每種情況下，均由我們根據吾等的合理酌情權確定。税收分配將根據單位持有人在BT HoldCo的應税收入中的可分配份額和假設税率(在我們的情況下，考慮到我們在應收税款協議下的義務)按季度分配給每個單位持有人。假定税率將是可能適用於公司或個人納税人(以較高者為準)的最高聯邦、州和地方綜合税率，考慮到某些假設，而不考慮任何單位持有人的實際最終納税義務。

由於(I)可分配給我們和BT資產的應納税所得額的潛在差異，(Ii)適用於公司的最高税率低於個人，以及(Iii)在計算BT HoldCo的税收分配義務時使用假設税率，我們可能會收到明顯超出的分配

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我們的實際納税義務和根據應收税金協議支付款項的義務。我們將沒有義務將這些現金餘額分配給我們的股東。如果我們不將此類現金餘額作為A類普通股的股息分配，而是持有此類現金餘額或將其借給BT HoldCo，則BT資產將受益於可歸因於此類累積現金餘額的任何價值，因為它有權收購A類普通股、M類普通股的股票，或在我們選擇的情況下，購買相當於其公平市場價值的現金，以換取其BT HoldCo Common Units。

如果根據《投資公司法》，我們被視為“投資公司”，適用的限制可能會使我們不切實際地繼續我們所設想的業務，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

就《投資公司法》而言，發行人在下列情況下通常被視為“投資公司”：

我們認為，我們主要經營BTM業務，允許用户用現金購買比特幣，而不是主要從事投資、再投資或證券交易業務。我們不打算主要從事證券投資、再投資或交易業務。因此，我們不相信BT Assets是，或者BT OpCo、BT HoldCo或比特幣Depot將成為上面第一個項目符號中描述的“正統”投資公司。此外，根據《投資公司法》，比特幣Depot將把BT OpCo和BT HoldCo的每一個都視為擁有多數股權的子公司。因此，我們認為，在交易結束後的未合併基礎上，我們的總資產(不包括美國政府證券和現金項目)中，只有不到40%的資產包括可被視為投資證券的資產。因此，我們不相信比特幣Depot、BT HoldCo或BT OpCo會因為上文第二個要點中描述的40%的無意投資公司測試而成為無意投資公司。此外，我們認為，根據《投資公司法》第3(B)(1)條，我們不會成為一家投資公司，因為我們將主要從事非投資公司業務。

《投資公司法》及其規則載有投資公司的組織和業務的詳細參數。除其他事項外，《投資公司法》及其規則限制或禁止與附屬公司的交易，對債務和股權證券的發行施加限制，禁止發行股票期權，並施加某些治理要求。交易結束後，我們繼續並打算繼續進行我們的業務，這樣我們就不會被視為投資公司法下的投資公司。然而，如果發生任何事情，導致我們被視為投資公司法下的投資公司，投資公司法施加的要求，包括對我們的資本結構、與關聯公司(包括BT HoldCo和BT OpCo)進行業務交易的能力以及對關鍵員工的補償能力的限制，可能會使我們無法繼續目前進行的業務，損害BT OpCo、我們或我們的高級管理團隊之間的協議和安排，或它們的任何組合，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

我們向股東支付股息的能力將取決於我們董事會的酌情決定權，並可能受到我們的控股公司結構和特拉華州法律適用條款的限制。

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與我們的負債有關的風險

我們是債務協議的一方(未來我們可能會成為新債務協議的一方)，這些協議可能會限制我們的業務，損害我們的財務狀況。管理我們債務的協議將對我們施加限制，限制管理層在經營我們業務時的自由裁量權，進而可能削弱我們履行債務義務的能力。

管理我們定期貸款的協議包括限制性契約，其中限制了我們的能力：

此外，我們的定期貸款還包括其他限制。我們不遵守我們的債務條款和契約可能會導致根據管理文件的條款違約，這將使貸款人有權加速債務並宣佈所有到期和應付的金額。

截至2023年3月31日，我們的總債務(不包括未攤銷債務貼現和160萬美元的債務發行成本)為3710萬美元。關於業務合併的完成，我們修改和重述了我們現有的信貸協議，該協議為BT OpCo提供了20,750,000美元的定期貸款。我們還可能在未來招致重大的額外債務。

我們的鉅額債務可能會產生不良後果，包括：

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我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務和財務承諾。

我們對債務和財務承諾進行定期付款或再融資的能力取決於我們的財務狀況和經營業績，而這些情況會受到當時的經濟和競爭狀況的影響，包括財務、商業和其他我們無法控制的因素。我們可能無法產生足夠的現金流，使我們能夠支付債務的本金、保費和利息。

如果我們的現金流和資本資源不足以為債務和其他債務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲資本支出、出售資產、尋求額外資本或重組債務。我們對債務進行重組或再融資的能力，將取決於資本市場的狀況和我們當時的財務狀況。任何對債務的再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的公約，這可能會進一步限制我們的運營。現有或未來債務工具的條款可能會限制我們採用其中一些替代方案。此外，任何未能償還債務的行為都可能導致我們的信用評級被下調，這可能會損害我們產生額外債務的能力。如果我們面臨嚴重的流動性問題，我們可能會被要求出售資產以償還債務和其他債務。我們的債務限制了我們處置資產的能力，並決定了我們對這種處置所得收益的使用。

我們可能無法完善處置，任何此類處置的收益可能不足以履行義務。我們可能無法獲得足夠的資金，原因是貸款人承諾減少，原因是貸款交易對手不願或沒有能力履行其融資義務，以及其他貸款人無法提供額外資金來彌補違約貸款人的部分。因此，我們可能無法執行我們的業務計劃、進行收購或以其他方式進行運營，這將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

利率的提高可能會對我們的業務產生不利影響。

我們需要繼續獲得資本。我們的業務和經營業績可能會受到資金可獲得性、條款和成本、利率上升或信用評級下調等因素的影響。這些變化可能會導致我們的業務成本增加，限制我們尋求收購機會的能力，減少現金流，並使我們處於競爭劣勢。全球資本市場最近和持續的中斷和波動可能導致信貸供應收縮，影響我們為業務融資的能力。業務現金流的大幅減少或信貸的可獲得性可能會對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

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與我們證券所有權相關的風險

我們A類普通股的市場價格可能會波動，可能會大幅快速下跌。市場波動可能會影響對我們A類普通股的投資價值，並可能使我們受到訴訟。

我們A類普通股的市場價格可能會因本註冊聲明中描述的風險因素和其他我們無法控制的因素而受到廣泛波動的影響，包括：

我們A類普通股的活躍、流動性的交易市場可能無法發展或持續，這可能會對我們A類普通股的價值產生不利影響。

隨着業務合併的完成，我們的A類普通股開始在納斯達克上交易，代碼是“BTM”。我們股票的活躍交易市場可能無法發展或持續，這反過來可能對我們A類普通股的價值產生重大不利影響。我們A類普通股的市場價格可能會跌破首次公開募股價格，您可能無法以或高於您支付的價格出售您持有的我們A類普通股，或者根本無法出售。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。

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我們普通股的階級結構具有將投票控制權集中在Brandon Mintz及其附屬公司(包括BT Assets)內部的效果，這限制或排除了您影響公司事務的能力。

任何聲稱轉讓或轉讓O類普通股或V類普通股的股份，如不為經修訂及重訂的章程所準許或以其他方式作出規定，將屬無效，且不獲承認或生效。M類普通股持有者的轉讓通常會導致這些股票轉換為A類普通股，但有限的例外情況除外。這種在轉讓時將M類普通股股份轉換為A類普通股股份的做法，隨着時間的推移，將增加長期保留股份的M類普通股股份(如果有)的其他持有人的相對投票權。然而，由於我們的普通股類別的相對投票權的性質，V類普通股和M類普通股的持有人，儘管其股份進行了轉換，仍可繼續控制我們已發行股本的合併投票權的大部分。

在可預見的未來，我們沒有義務也不打算為任何類別的普通股支付股息。我們向股東支付股息的能力將取決於我們董事會的酌情決定權，並可能受到我們的控股公司結構、我們的融資安排和特拉華州法律適用條款的限制。

我們從未宣佈或支付任何類別普通股的任何現金股利，沒有義務支付，也不打算在可預見的未來支付任何現金股利。我們預計，在可預見的未來，我們將保留所有未來的收益，用於我們的業務發展和一般公司目的。未來是否派發股息，將由我們的董事會自行決定。我們支付的任何股息將受到合同和法律限制以及我們董事會認為相關的其他因素的影響。

我們修訂和重新修訂的憲章包含了針對某些索賠的獨家法庭條款，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛時獲得有利的司法法庭的能力。

我們經修訂和重新修訂的憲章規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院(或如果衡平法院沒有管轄權，則由特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)將是以下唯一和獨家論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱現任或前任董事、高管、員工或股東違反對我們或我們股東的受信責任的訴訟，(Iii)如任何申索的訴訟依據本條例的任何條文而產生，我們已修訂及重新提出

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《憲章》或我們修訂和重新制定的附例，或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，前提是本條款，包括任何“衍生訴訟”，不適用於執行證券法、交易法或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠的責任或責任的訴訟。

此外，《證券法》第22節規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠具有同時管轄權，修訂和重新修訂的憲章規定，在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院是解決根據《證券法》提出的任何訴因的獨家法院，除非我們書面同意選擇替代法院。我們決定通過一項排他性法院條款之前，特拉華州最高法院裁定，根據特拉華州法律，這些條款在事實上是有效的。雖然不能保證聯邦或州法院將跟隨特拉華州最高法院的舉行，或決定在特定案件中執行排他性法院條款，但排他性法院條款的應用意味着，我們的股東為執行證券法所產生的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起，而不能向州法院提起。交易法第27條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠擁有獨家聯邦管轄權。排他性法院條款適用於為在法律允許的最大範圍內強制執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟。因此，我們的股東必須向聯邦法院提起訴訟，以強制執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任。我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法和據此頒佈的法規的遵守。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得或持有我們任何證券的任何權益，將被視為已通知並同意我們的獨家論壇條款。這些條款可能會限制我們的股東在他們認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。或者，如果法院發現經修訂和重新修訂的憲章中包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們修訂和重新修訂的憲章、我們修訂和重新修訂的章程以及特拉華州法律的條款中包含的反收購條款可能會損害收購嘗試。

我們修訂和重新修訂的憲章、修訂和重新修訂的章程和特拉華州法律包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止，從而壓低A類普通股的交易價格。除其他事項外，我們普通股的類別結構為M類普通股和V類普通股的持有者提供了顯著影響需要股東批准的事項的結果的能力，即使他們持有的普通股流通股明顯少於我們普通股的多數。此外，我們修改和重新修訂的憲章以及修訂和重新制定的章程包括：(I)向我們的董事提供填補董事會空缺的唯一能力(受任何系列優先股持有人的權利的約束)；(Ii)授權我們的董事會指定條款併發行新的系列優先股，而無需股東批准，這些條款可以用來制定一項配股計劃，其效果將顯著稀釋潛在敵意收購者的股權，可能會防止未經董事會批准的收購；(Iii)在吾等根據適用的納斯達克上市規則不再符合“受控公司”的資格後，限制了股東的能力：(A)不能召開股東特別會議，(B)不能要求召開股東特別會議，以及(C)必須在獲得書面同意的情況下采取行動；(Iv)要求在我們的股東會議上就業務提出股東建議，並提名候選人進入我們的董事會；及(V)不

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允許累積投票權。這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們管理層的變動。

我們修訂和重新制定的憲章、修訂和重新修訂的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或防止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的我們股本中的股份獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為A類普通股支付的價格。

我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這一點，以及未來在公開市場上出售A類普通股，或認為可能發生任何此類出售的看法，可能會導致A類普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好，我們通過出售股權或可轉換證券籌集的任何額外資本可能會稀釋您對我們的所有權。

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A類普通股將可行使認股權證，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致我們的股東進一步稀釋。

這些認股權證可能不是“有錢”或到期時一文不值，我們可能會在對您不利的時間贖回未到期的公共認股權證，從而使您的公共認股權證變得一文不值。

我們亦有能力在已發行的公共認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股公共認股權證0.01美元的價格贖回已發行的公共認股權證，前提是A類普通股在截至我們向公共認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元，並滿足某些其他條件。如果公共認股權證成為可贖回的，我們可以行使其贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回的公共認股權證可能會迫使您(I)在可能對您不利的時候行使您的公共認股權證併為此支付行使價；(Ii)當您原本希望持有您的公共認股權證時，以當時的市場價格出售您的公共認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還的公共認股權證時，該價格很可能大大低於您的公共認股權證的市值。此外，這種贖回可能發生在公募認股權證“沒有錢”的時候，在這種情況下，如果您的公募認股權證仍然未償還，您將失去任何潛在的內含價值，因為如果您的公募認股權證仍未償還，我們A類普通股的價值隨後將增加。請參閲“證券説明--公開認股權證.”

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我們可能會發行優先股，其條款可能會對A類普通股的投票權或價值產生不利影響。

A系列優先股的每股(I)在股息、分配、贖回和清算或解散時的付款方面優先於我們的普通股，(Ii)有權參與向A類普通股持有人作出的任何分配或股息，(Iii)沒有投票權(除修改指定證書本身或DGCL要求外)，(Iv)在持有人選擇為一股A類普通股時，最初可在任何時間轉換為一股A類普通股，但受應計和未支付股息的限制，以及(V)有權獲得慣常的反稀釋保護。

英國電信OpCo發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。如果不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度，就可能無法準確、及時地報告財務業績，這可能會對投資者的信心產生不利影響，對其業務和經營業績產生實質性和不利影響，並可能因此面臨訴訟。

關於BT OpCo截至2022年12月31日的合併財務報表的編制，BT OpCo的管理層發現其財務報告內部控制存在重大弱點。截至2022年12月31日，這些實質性弱點尚未得到補救。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現和糾正。查明的重大弱點涉及(I)英國電信運營公司沒有正式的財務報告內部控制體系，以確保風險得到適當評估，控制措施得到適當設計和實施，內部控制得到適當監控和發揮作用；(Ii)英國電信運營公司依賴IT系統，使用服務組織發起、處理和記錄交易，沒有對服務組織提供的各自控制目標和數據進行評估或測試，也沒有對訪問、職責分工、安全和變更管理保持足夠的正式記錄的一般IT控制，(Iii)BT OpCo缺乏技術會計資源來分析和應用技術會計考慮因素，(Iv)BT OpCo沒有足夠的控制措施來防止與加密貨幣有關的潛在未經授權活動，以及(V)對合並過程的審查無效。BT OpCo的管理層得出結論，之所以出現這些重大弱點，是因為作為一傢俬人公司，BT OpCo沒有必要的業務流程、人員和相關的內部控制，以滿足上市公司的會計和財務報告要求。

有效的內部控制對於提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的，而重大弱點可能會限制防止或發現可能導致年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯報或披露的能力。為了解決重大弱點，英國電信運營公司將需要增加人員，並實施額外的財務報告流程。BT OpCo的管理層打算繼續採取措施，通過招聘來彌補上述重大弱點

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{br]增加合格的會計和財務報告人員，進一步加強他們的會計流程，並監測各自的控制。在這些步驟完成並且控制措施有效運作足夠長的一段時間之前，管理當局將無法完全補救這些重大弱點。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果，也不能保證管理層未來可能採取的行動足以補救導致BT OpCo財務報告內部控制重大弱點的控制缺陷，也不能保證它們將防止或發現未來潛在的重大弱點。由於業務環境的變化，BT OpCo目前的控制和管理層開發的任何新控制可能會變得不夠充分，未來可能會發現財務報告的披露控制和內部控制方面的弱點。未能制定或維持有效的控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害經營業績或導致BT OpCo無法履行報告義務，並可能導致BT OpCo重述以前期間的財務報表。

根據PIPE協議，吾等可能需要向PIPE訂户支付或應付給PIPE訂户的參考期付款的不確定性可能會對我們的流動資金狀況、我們運營業務和執行業務戰略的能力以及我們證券的交易波動性和價格產生重大不利影響。

於2023年6月23日，吾等與Lux Vending、LLC dba比特幣倉庫及PIPE認購人訂立PIPE協議，根據該協議，除其他事項外，於交易結束日期並於大體同時，吾等以私募方式向PIPE認購人發行及出售A系列優先股，該等A系列優先股最初可按一對一方式轉換為A類普通股，相當於按轉換後基準合共4,300,000股A類普通股。PIPE認購人同意不贖回與GSRM股東特別會議相關的70萬股A類普通股，以審議和批准業務合併等建議。PIPE融資連同PIPE非贖回(定義見此)，以PIPE融資的現金收益或信託賬户中有關PIPE非贖回的資金的形式，代表高達約5,000萬美元的毛收入(不包括某些保費和報銷，並須減少)。

除在成交時向本公司發放的7,000,000美元外，PIPE融資所得款項最初由PIPE認購人持有，但須按下文所述向吾等發放或由PIPE認購人保留。將向吾等發放或由PIPE認購人保留的PIPE融資收益金額(該等金額，“已發行金額”)或由PIPE訂户保留的金額(該等金額，“留存金額”)將在吾等預先從總共八個可能的參考期中選擇的六個參考期內釐定，每個參考期包括自每個該等參考期的第一天開始的連續10個VWAP交易日(定義見PIPE協議)。第一個參照期從收盤後第76天開始；第二個參照期

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參考期從收盤後第106天開始；第三個參考期從收盤後第136天開始；第四個參考期從收盤後第166天開始；第五個參考期從收盤後第196天開始；第六個參考期從收盤後第226天開始；第七個參考期從收盤後第256天開始；第八個參考期從收盤後第286天開始。

在任何參考期內，PIPE認購人向我們發放或保留的資金數額將以(I)PIPE認購人在每個參考期開始時持有的收益金額為基礎；(Ii)在參考期內觀察到的可歸因於PIPE融資的A類普通股的價值(根據參考期的每個VWAP交易日(定義見PIPE協議)的成交量加權平均價的算術平均值，或在某些情況下，符合資格的私人投標價格(定義見PIPE協議)或調整後結算價(定義見PIPE協議))相對於具體的門檻價格(“遠期價格”)(統稱為“結算價”)；及(Iii)最低保留金額(定義見PIPE協議)，代表根據遠期價格就剩餘參考期須保留的金額。每個參照期的遠期價格如下：第一個參照期為10.5466美元；第二個參照期為10.6666美元；第三個參照期為10.7866美元；第四個參照期為10.9066美元；第五個參照期為11.0266美元；第六個參照期為11.1466美元；第七個參照期為11.2666美元；第八個參照期為11.3866美元，每種情況均須遵守PIPE協議中規定的某些調整。在某些情況下，我們可能被要求向PIPE訂户支付欠款(如PIPE協議所定義)。假設每個參照期的結算價為0.00美元，而第一和第二個參照期由公司選擇不包括在六個參照期中，則向PIPE訂户支付的欠款的最高可能價值為12,099,800.00美元。在某些情況下，上述參考期的長度和開始日期可由PIPE認購人自行決定，包括但不限於A類普通股的成交量加權平均價格低於PIPE協議規定的某些門檻的價格。

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一般風險因素

不利的經濟狀況可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的業績受總體經濟狀況及其對數字資產市場和我們用户的影響的影響。美國和其他主要國際經濟體不時經歷週期性低迷，經濟活動下降導致消費率下降、信貸限制、盈利能力下降、金融市場疲軟、破產和經濟總體不確定性。總體經濟狀況對數字金融系統的影響是高度不確定的，取決於各種因素，包括市場對加密貨幣的採用、數字金融系統的全球趨勢、央行貨幣政策以及其他我們無法控制的事件。地緣政治發展，如貿易戰和外匯限制，也可能增加全球不可預測性的嚴重程度和水平，並增加全球金融和數字資產市場的波動性。如果一般經濟和加密貨幣市場的狀況大幅惡化，我們吸引和留住用户的能力可能會受到影響。

投資者對我們在環境、社會和治理因素方面的表現的期望可能會增加額外的成本，並使我們面臨新的風險。

某些投資者、員工、用户和其他利益相關者越來越關注企業責任，特別是與環境、社會和治理(“ESG”)事項或ESG相關的責任。一些投資者可能會利用這些非財務業績因素來指導他們的投資策略，在某些情況下，如果他們認為我們關於企業責任的政策和行動不夠充分，他們可能會選擇不投資我們。投資者對衡量非財務業績的需求日益增長，可持續發展評估和公司評級的第三方提供商滿足了這一需求。評估我們企業責任實踐的標準可能會因為可持續性格局的不斷演變而發生變化，這可能會導致對我們的期望更高，並導致我們採取代價高昂的舉措來滿足這些新標準。如果我們選擇不滿足或不能滿足這些新標準，投資者可能會得出結論，我們在企業社會責任方面的政策和行動是不充分的。如果我們達不到各個界別所訂的ESG標準，我們的聲譽可能會受到損害。

此外，如果我們的競爭對手的企業社會責任表現被認為比我們的更好，潛在或現有的投資者可能會選擇與我們的競爭對手一起投資。此外，如果我們就ESG事項傳達某些計劃和目標，我們可能會在實現此類計劃或目標方面失敗或被視為失敗，或者我們可能會因此類計劃或目標的範圍而受到批評。如果我們未能滿足投資者、員工和其他利益相關者的期望，或者我們的計劃沒有按計劃執行，我們的聲譽和業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們可能會受到自然災害、流行病(如新冠肺炎)和其他災難性事件的不利影響，以及可能擾亂我們業務運營的地緣政治衝突和恐怖主義等人為問題的不利影響，而我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

自然災害或其他災難性事件也可能對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。我們的業務運營會受到自然災害、火災、電力短缺和其他我們無法控制的事件的幹擾。此外，我們的非美國業務使我們面臨與公共衞生危機相關的風險，如流行病和流行病，這可能會損害我們的業務，並導致我們的經營業績受到影響。例如，新冠肺炎疫情的持續影響以及我們已經採取的預防措施已經並可能繼續導致我們的用户支持出現困難或變化，或造成運營或其他挑戰，其中任何一項都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。此外，恐怖主義、勞工激進主義或動亂以及其他地緣政治衝突或動亂，包括烏克蘭持續的衝突，可能會對我們的業務或我們合作伙伴的業務或整個經濟造成中斷。一旦發生自然災害，包括大地震，暴風雪，

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或颶風，或災難性事件，如火災、斷電或電信故障，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、產品和服務開發延遲、服務長時間中斷、數據安全遭到破壞以及關鍵數據丟失，所有這些都可能對我們未來的運營結果產生不利影響。我們沒有提供足夠的保險來補償可能因我們的服務中斷而造成的潛在重大損失。此外，如果我們不執行災難恢復計劃或我們的災難恢復計劃被證明是不充分的，上述所有風險都可能進一步增加。如果自然災害或其他災難性事件同時影響我們在處理交易時所依賴的數據中心，用户將在提取資金方面遇到重大延誤，或者在極端情況下，我們可能會遭受用户資金的損失。

氣候變化可能會對我們的業務產生長期負面影響。

全球氣候變化可能會對我們的業務連續性以及我們保護員工安全和為用户和零售合作伙伴提供服務的能力產生越來越不利的影響。我們將與天氣相關的潛在風險作為我們運營戰略的一部分，並制定了業務連續性和災難恢復計劃。然而，它們可能不能充分保護我們免受嚴重災難和不利影響。此外，氣候變化事件可能會對美國和國際上的關鍵基礎設施產生影響，這可能會擾亂我們的業務、我們的第三方供應商以及零售合作伙伴的業務。它們還可能導致我們經歷更高的損失、自然減員以及維護或恢復運營的額外成本。

我們在世界各地都有業務，我們在加利福尼亞州、德克薩斯州和佛羅裏達州的BTM售貨亭特別容易受到氣候變化的影響。2021年，美國西海岸經歷了歷史性的野火；德克薩斯州的冬季風暴導致大規模停電；美國墨西哥灣沿岸形成多場颶風-所有這些都對受影響地區造成了重大破壞。我們預計，類似的天氣事件將繼續給脆弱地區帶來重大的年度破壞。氣候變化的長期影響可能對全球經濟產生重大影響，並造成重大的金融和物質損失。

作為一家上市公司的要求，包括根據薩班斯-奧克斯利法案第404節對我們的財務報告保持足夠的內部控制，可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續產生鉅額的法律、會計和其他費用。此外，我們須遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、美國證券交易委員會後來實施的規則、納斯達克上市標準的規則和條例以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。股東激進主義、當前的政治和社會環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這已經並可能繼續導致額外的合規成本，並可能影響我們以目前無法預期的方式運營業務的方式。遵守這些規章制度可能會給我們的財務和管理系統、內部控制和員工帶來壓力。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。此外，薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序，以及內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。如果我們在財務報告的內部控制方面遇到重大缺陷或不足，我們可能無法及時發現錯誤，我們的合併財務報表可能會出現重大錯報。有效的內部控制對我們編制可靠的財務報告是必要的，對防止舞弊也很重要。

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只要我們是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守某些報告要求，包括適用於其他上市公司的會計準則和高管薪酬披露要求。

根據《就業法案》，我們被歸類為“新興成長型公司”。與其他上市公司不同，只要我們是一家新興成長型公司，可能長達五個完整的財政年度，我們就不會被要求，尤其是：(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節，提供關於管理層對我們財務報告內部控制制度有效性的評估的審計師證明報告；(Ii)遵守PCAOB通過的要求強制性審計公司輪換的任何新要求或審計師報告的補充，其中審計師將被要求提供有關審計和發行人財務報表的額外信息；(Iii)就大型上市公司要求的高管薪酬提供某些披露；或(Iv)就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票。在長達五年的時間裏，我們仍將是一家新興的成長型公司，儘管如果我們在一個財年的收入超過12.35億美元，非附屬公司持有的A類普通股市值達到或超過7.00億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將更快失去這一地位。

就我們依賴於新興成長型公司可獲得的任何豁免的程度而言，與非新興成長型公司的發行人相比，您收到的有關我們高管薪酬和財務報告內部控制的信息將更少。此外，我們打算利用延長的過渡期，根據《就業法案》採用新的或修訂的財務會計準則，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們選擇使用本次選舉允許的過渡期，可能會使我們的財務報表很難與非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較，這些公司已選擇退出《就業法案》允許的延長過渡期，並將遵守新的或修訂的財務會計準則。

如果一些投資者因此發現A類普通股的吸引力降低，那麼A類普通股的交易市場可能不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法獲得。

自成立以來，我們主要通過債務、融資租賃安排和運營產生的收入為我們的運營提供資金。雖然我們相信我們現有的現金和現金等價物以及債務融資協議下的可用性足以滿足我們的營運資金需求和計劃中的資本支出，並償還我們的債務，但不能保證未來會繼續如此。我們不能確定我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們正在進行的業務或我們業務的增長提供充分資金。我們打算繼續對我們的業務進行投資，以應對商業機會和挑戰，包括開發新的產品和服務，加強我們的運營基礎設施，擴大我們的非美國業務，以及收購補充業務和技術，所有這些都可能需要我們獲得更多資金。未來，我們還可能因再融資需求、監管擔保債券要求或不可預見的情況而需要額外資本，並可能出於上述任何原因決定進行股權融資、股權掛鈎融資或債務融資，或簽訂額外的債務融資協議。我們可能無法以對我們有利的條款及時或根本無法獲得任何此類額外融資。

任何評級機構對我們的展望或信用評級的改變可能會對我們的任何債務證券以及我們的股權證券的價值產生負面影響，並增加我們的借款成本。如果我們的信用評級被下調或採取其他負面行動，我們未來以有利條件獲得額外融資的能力可能會受到不利影響。如果我們的信用評級被下調或採取其他負面行動，我們獲得額外融資的能力可能會受到不利影響，我們未來建議進行的任何債務發行或信貸安排可能會以不太有利的條款或我們可能無法接受的條款進行。此外，即使有債務融資，額外融資的成本也可能是

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明顯高於我們目前的債務。如果我們產生額外的債務，債務持有人將擁有優先於A類普通股持有人對我們資產提出索賠的權利，任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付A類普通股股息的能力。此外，我們已授權發行“空白支票”優先股。如果我們發行額外的股權證券或其他可轉換為股權的證券，包括可轉換債務證券，我們的現有股東在我們公司的百分比所有權可能會被稀釋，任何此類證券可能擁有優先於我們目前授權和發行的A類普通股的權利、優先權和特權。

A類普通股的交易價格可能波動很大，這可能會降低我們以有利條件獲得資本的能力，甚至根本不能。此外，一般經濟或數字資產市場的放緩或其他持續的不利低迷可能會對我們的業務和A類普通股的價值產生不利影響。由於我們未來融資的決定將取決於許多考慮因素，包括我們無法控制的因素，我們無法預測或估計未來任何證券發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔未來發行債務或股權證券的風險，降低A類普通股的價值並稀釋他們的利益。我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，這可能會極大地限制我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力。

我們就提交給GSRM前股東的這份註冊聲明而準備的預測會受到重大風險、假設、估計和不確定性的影響。因此，我們預計的收入、市場份額、費用和盈利能力可能與我們在任何給定季度或財年的預期大不相同。

先前提交給GSRM前股東就企業合併進行投票的與本註冊説明書有關的預測不應被依賴。我們在快速變化和競爭激烈的行業中運營，我們的預測受到管理層對我們行業所做的風險和假設的影響。運營結果很難預測，因為它們通常取決於我們對比特幣以及我們的產品和服務未來需求的評估，而這是不確定的。此外，當我們投資於業務發展時，我們可能無法收回通常大量的前期擴張成本，也無法收回從其他項目中轉移管理和財務資源的機會成本。此外，由於一些難以預測的因素，我們的業務可能會受到消費者需求減少的影響。同樣，由於競爭壓力或用户需求，我們對售貨亭數量或交易量以及我們服務增長的假設和預期可能被證明是不準確的。這可能會導致收入減少，我們可能無法及時採取措施，彌補任何意外的收入缺口。這種無能為力可能會導致我們在特定季度或年度的運營業績高於或低於預期。

關鍵業務指標和其他估計在衡量方面受到內在挑戰，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到這些指標中真實或感知的不準確的不利影響。

我們定期審查關鍵業務指標，包括安裝的自助服務亭、返回的用户交易計數、交易中值和BDCheckout位置，以及評估增長趨勢、衡量我們的業績和做出戰略決策的其他指標。這些關鍵指標是使用基於我們測量的活動的公司內部數據計算的(可能從多個系統彙編而來)，並且沒有經過獨立第三方的驗證。雖然這些數字是基於我們當時認為是對適用計量期間的合理估計，但在這種計量中存在內在的挑戰。如果我們不能維護一個有效的分析平臺，我們的關鍵指標計算可能不準確，我們可能無法識別這些不準確。我們定期審查計算這些指標的流程，並不時進行調整以提高其準確性。此外，我們的某些關鍵業務指標是在某個時間點進行測量的，隨着我們用於計算這些指標的產品和內部流程隨着時間的推移而發展，以前報告的數字可能會波動。我們一般不會更新之前披露的關鍵業務指標，以發現任何此類不重要的不準確或調整。

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如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們的業務性質要求應用複雜的財務會計規則，會計準則制定機構的指導有限。如果財務會計準則發生重大變化，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們必須遵守的會計規則和規定是複雜的，並受到財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，甚至可能影響對在宣佈或更改有效性之前完成的交易的報告。例如，2022年3月31日，美國證券交易委員會的工作人員發佈了第SAB121號員工會計公告，這標誌着保障平臺用户持有的加密貨幣的公司在資產負債表上報告此類加密貨幣的方式發生了重大變化，要求追溯至2022年1月1日起應用。此外，財務會計準則委員會和美國證券交易委員會最近的行動和公開評論都聚焦於財務報告和內部控制的完整性。此外，許多公司的會計政策正受到監管機構和公眾更嚴格的審查。

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市場、行業和其他數據

本註冊聲明包括對市場和行業數據和預測的估計，這些估計和預測基於公開可獲得的信息、行業出版物和調查、政府機構的報告、市場研究公司或其他獨立來源的報告，以及我們自己基於我們管理層對我們競爭的市場部門的知識和經驗的估計。

本註冊説明書標題為“業務“來自第三方來源，包括Coinatmradar.com、舊金山聯邦儲備銀行和Travis Credit Union。根據上述來源的使用要求，請參考以下鏈接：

雖然我們不知道有關本文所載行業數據的任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定因素，並可能會根據各種因素而發生變化，包括標題下討論的那些因素。風險因素“和”管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“在這份招股説明書中。

本註冊聲明中包含的某些金額、百分比和其他數字可能會進行四捨五入的調整。因此，某些表格或圖表中顯示為合計的數字可能不是其前面的數字的算術合計，內文中以百分比表示的數字可能不是100%的合計，或者在適用的情況下，合計的數字可能不是其前面的百分比的算術合計。本註冊説明書所載的複合年增長率(“CAGR”)反映一個數字由每一適用期間開始時的價值至每一適用期間結束時的價值變動所需的增加或減少，假設該增加或減少穩步發生，並於參考期間內以複合計算。

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收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書發售的所有A類普通股及私募認股權證，將由出售證券持有人代為出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

出售證券持有人將支付出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣和佣金，或出售證券持有人處置證券所產生的任何其他費用。本行將承擔完成本招股説明書所涵蓋證券註冊所產生的費用、費用和支出，包括所有註冊和備案費用，以及我們的律師和我們的獨立註冊會計師事務所的費用和開支。

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證券和股利政策的市場信息

市場信息

我們的A類普通股和公募認股權證目前在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“BTM”和“BTMWW”。收盤前，我們的A類普通股和我們的公募認股權證分別在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼分別為“GSRM”和“GSRMW”。

於2023年6月30日，計及業務合併的完成，包括上述公開股份的贖回及管道融資的完成，本公司有12,358,691股A類普通股由約65名持有人登記持有，1,075,761股E類普通股由一名持有人登記持有，44,100,000股V類普通股由一名持有人登記持有，以及4,300,000股A系列優先股已發行股份由4名持有人登記持有。這些流通權證涉及43,848,750股A類普通股，由22名持有人登記持有。我們目前不打算在任何證券交易所或證券市場掛牌發售的私募認股權證。

股利政策

GSRM和比特幣Depot從未宣佈或支付過任何類別的普通股的現金股息。我們沒有義務支付，也不打算在可預見的未來支付任何現金股息。我們預計，在可預見的未來，我們將保留所有未來的收益，用於我們的業務發展和一般公司目的。未來是否派發股息，將由我們的董事會自行決定。我們支付的任何股息將受到合同和法律限制以及我們董事會認為相關的其他因素的影響。

作為一家控股公司，我們將依賴BT OpCo產生收益和現金流並將其分配給我們(通過BT HoldCo)的能力，以便我們可以支付我們的義務和費用(包括我們根據應收税款協議支付的税款和付款)，並向我們的股東支付董事會可能在未來自行決定宣佈的任何股息。

我們預計將促使BT HoldCo向其成員進行分發。然而，BT HoldCo向其BT HoldCo共同單位持有人進行此類分配的能力將取決於其經營業績、現金需求和財務狀況、我們債務工具中的限制性契諾、對BT HoldCo優先單位持有人的優先分配以及適用的特拉華州法律(可能會限制可用於分配給其成員的資金數量)。我們宣佈並向股東支付股息的能力同樣受到特拉華州法律的約束(該法律可能會限制可用於股息的資金數量)。如果由於這些各種限制和限制，我們無法從我們的業務中產生足夠的分配，我們可能無法支付、或可能被要求減少或取消未來支付A類普通股的股息(如果有的話)。

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未經審計的備考簡明合併財務信息

以下定義的術語與本註冊聲明中其他地方定義和包含的術語具有相同的含義。

導言：

未經審計的備考簡明合併財務信息按照《條例》第十一條的規定編制S-X經最終規則修正後，發佈表格33-10786《關於收購和處置企業的財務披露修正案》未經審計的備考簡明綜合財務信息顯示了GSRM收購BT OpCo導致重組為傘形合夥企業C公司結構(或“UP-C”結構)，以及作為交易協議的一部分訂立的其他協議。

GSRM是一家空白支票公司，於2021年10月13日註冊為特拉華州公司。其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

BT OpCo是一家有限責任公司，成立於2016年6月7日。BT OpCo在北美擁有並運營着一個BTM售貨亭網絡，客户可以在那裏買賣比特幣。

截至2023年3月31日的未經審計的備考濃縮合並資產負債表按備考基礎合併了GSRM和BT OpCo的歷史資產負債表，如下所概述的業務合併及相關交易已於2023年3月31日完成。截至2023年3月31日止三個月及截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表按備考基準合併GSRM及BT OpCo該期間的歷史營運報表，猶如業務合併及相關交易已於2022年1月1日完成，即呈列最早期間的開始。被賦予形式效力的交易協議預期的相關交易包括交易會計調整，即與業務合併結束相關的調整，包括以下內容：

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未經審核的備考簡明合併財務報表不一定反映合併後公司的財務狀況或經營結果，如果業務合併和相關交易發生在指定日期。預計合併後的財務信息在預測合併後公司未來的財務狀況和經營結果方面也可能沒有用處。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與本文所反映的預計金額有很大不同。

本信息應與GSRM和BT OpCo的已審計和未經審計的財務報表和相關附註一起閲讀，這些部分的標題和管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析和其他財務信息，包括在本註冊説明書的其他地方或通過引用併入。

由於BT Assets在交易之前和之後都控制着BT OpCo，因此根據公認會計原則，業務合併將作為共同控制交易和反向資本重組入賬。BT OpCo被確定為前身，合併後的預計信息代表BT OpCo資產負債表和運營報表的延續，反映了業務組合的資本重組。

在這種會計方法下，GSRM將被視為財務報告中的“被收購”公司。因此，為了會計目的，業務合併將被視為相當於BT OpCo為GSRM的淨資產發行股票，同時作為共同控制交易進行資本重組。GSRM的淨資產將按公允價值(預計接近歷史成本)列報，不記錄商譽或其他無形資產。

業務合併説明

在交易完成前或成交後，根據交易協議及擬訂立的附屬協議，發生了一系列交易，其中(I)BT HoldCo就某些BT HoldCo共同單位向BT Asset發行，(Ii)GSRM向BT Assets支付現金以換取某些BT HoldCo共同單位，(Iii)GSRM向BT HoldCo提供現金以換取某些BT HoldCo共同單位、BT HoldCo匹配權證和相當於向保薦人發行的新發行的E類普通股數量的BT HoldCo套現單位，(Iv)保薦人以保薦人持有的所有GSRM A類普通股換取新發行的A類普通股，並在符合保薦人支持協議所載轉換或沒收及註銷條款的情況下，交換E類普通股、(V)認購新發行的V類普通股的BT資產及(Vi)GSRM向與GSRM或BT HoldCo就獎勵發行(定義見下文)訂立書面協議的人士增發若干新發行的A類普通股。作為交易結束的結果和緊隨其後的結果，BT資產和GSRM分別持有已發行和未償還BT HoldCo共同單位的約71.3%和28.7%。交易完成後，GSRM的資產完全由其在BT HoldCo的權益組成。

溢價考慮因素

作為業務合併的一部分，BT HoldCo向BT Assets和GSRM發行了某些BT HoldCo收益單位，發行如下：

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任何類別1賺取收益單位或類別2賺取收益未轉換為BT HoldCo通用單位的單位應立即自動沒收，並在第一個單位期滿之日取消賺取收益句號。任何第3類賺取收益未轉換為BT HoldCo通用單位的單位應在第二個單位期滿之日自動立即沒收和取消賺取收益句號。

在控制事務發生某些更改時，賺取收益期間，每個BT HoldCo賺取收益BT Assets持有的單位在達到上述和交易協議中所述的某些里程碑時，可轉換為一個BT HoldCo共同單位，每股A類普通股價格與各方同意的控制權變更相關，以及BT HoldCo的任何此類股份賺取收益未轉換為BT HoldCo通用單位的BT資產持有的單位將在到期時註銷賺取收益句號。

第一批或者第二批未轉換為A類普通股的第一批或者第二批普通股，在第一批普通股到期之日立即自動沒收並註銷賺取收益句號。任何第三批未轉換為A類普通股的E類普通股，在第二批普通股期滿之日，立即自動沒收並註銷賺取收益句號。

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在控制事務發生某些更改時，賺取收益在此期間，保薦人持有的每股E類普通股在達到上述和交易協議中所述的某些里程碑時可轉換為一股A類普通股，每股A類普通股的價格與各方商定的控制權變更相關，保薦人持有的任何此類未轉換為A類普通股的股份將在交易協議期滿時註銷賺取收益句號。

應收税金協議

在交易結束時，比特幣Depot與BT HoldCo和BT Assets達成了一項應收税款協議。根據應收税款協議，比特幣倉庫一般需要向BT Assets支付比特幣Depot實現或被視為實現的某些税收屬性所節省的美國聯邦、州、地方和外國所得税金額的85%，包括：(I)BT HoldCo和BT OpCo的某些資產的現有計税基礎，包括一旦投入使用，最終將被歸因於BT HoldCo Common Units的資產，可歸因於BT HoldCo Common Units在關閉時以及之後根據BT HoldCo的修訂和恢復有限責任公司協議的條款，(Ii)因比特幣倉庫在交易結束時及其後根據BT HoldCo修訂及重新訂立的有限責任公司協議的條款從BT資產收購BT HoldCo Common Units而導致的税基調整(包括因比特幣Depot根據應收税款協議支付的某些款項而導致的任何此類調整)，(Iii)不成比例與税收相關由於守則第704(C)節的規定而產生的分配，以及(Iv)就被視為由比特幣倉庫支付的與應收税款協議有關的利息付款的税務扣減。

不可贖回協議

關於業務合併，比特幣倉庫還(I)向參與投票和不可贖回與無關聯的第三方簽訂的協議(各自為“不可贖回”股東“和集體來説，“不可贖回”股東“)以此作為交換不可贖回股東同意不贖回或撤銷任何先前提交的與GSRM召開的股東特別會議有關的贖回請求，該特別會議的目的是審議和批准延長GSRM完成業務合併的時間，以及(Ii)(A)向某些股東發行454,350股A類普通股不可贖回簽訂協議的股東不可贖回與特別會議有關的協議，以審議和批准企業合併和(B)向某些公司支付總計約1,870萬美元的現金不可贖回簽訂協議的股東不可贖回協議。根據表決和不可贖回協議和不可贖回協議，某些不可贖回股東有權享有A&R登記權協議(如本文所定義)中規定的登記權。

信貸協議

於二零二零年十二月二十一日，BT OpCo與作為借款人的BT OpCo、作為借款人的BT Assets、作為借款人的BT Assets、作為貸款人的金融機構及機構投資者、作為行政代理的Silverview Credit Partners LP訂立信貸協議(“原信貸協議”)，該協議提供(I)本金總額為2,500萬美元的初步貸款，包括兩批1,250萬美元及(Ii)1,500,000美元的延遲提取定期貸款安排。2021年，BT OpCo全額利用延遲提取定期貸款工具1,500萬美元，2022年3月31日，BT OpCo修改了信貸協議，增加了一筆新的500萬美元第三批定期貸款。2023年5月2日，BT OpCo和Silverview Credit Partners，LP修改了信貸協議，將延遲提取定期貸款的到期日延長至2023年8月15日。截至2022年12月31日和2021年12月31日，原始信貸協議項下的欠款總額分別約為3,940萬美元和約3,900萬美元。

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原信貸協議項下的借款按年利率15.0%計入利息。自2023年5月2日起，定期貸款將按年利率20.0%計息。信貸協議包含這類融資慣用的某些肯定和否定契約，包括遵守最低現金餘額250萬美元，最低綜合現金利息覆蓋率為1.75至1.00，以及最高綜合總槓桿率為2.50至1.00。截至2022年12月31日和2023年3月31日，BT OpCo遵守了所有財務契約。

定期貸款項下的借款所得用於為收購BitAccess提供資金，並擴大員工人數，以支持更多上線的售貨亭。

2023年6月23日，BT OpCo簽署了修訂和重新簽署的信貸協議，該協議向BT OpCo提供20,750,000美元的定期貸款，並允許進行交易(定義見修訂和重新簽署的信貸協議)。這筆定期貸款由BT Assets及其某些子公司擔保，並以BT OpCo、BT Assets和這些子公司的幾乎所有資產為抵押。到期日為2026年6月23日。定期貸款項下的借款按年利率17.0%計息。

從六個月截至2023年12月15日的期間，BT OpCo必須在每個月的最後一天支付固定本金六個月在每個財政年度的12月15日或6月15日結束的期間。BT OpCo被要求每月支付利息，並在每個預付款日期支付利息。未償還本金加上應計及未付利息(如有)，連同修訂及重訂信貸協議所需的額外款項，須於到期日全數支付。

下面總結了形式上的所有權，關於非稀釋性在業務合併後，普通股和A系列優先股的基礎，A系列優先股被視為實質上的普通股，不包括普通股的潛在股份和稀釋證券：

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以下概述合併後公司普通股的形式所有權，在完全攤薄的基礎上，假設所有稀釋性證券被行使並轉換為GSRM普通股的經濟股份。一對一在業務合併後，假設行使時沒有股份淨結算的基礎：

下表彙總了合併後公司普通股的攤薄效應和形式所有權，以及由不可贖回GSRM股東，假設所有稀釋性證券被行使並轉換為GSRM普通股的經濟份額一對一在業務合併後，假設在行使時不進行股份淨結算。潛在的稀釋影響按每股16.01美元計算，這代表了所有稀釋性證券可行使並可轉換為GSRM普通股的經濟股的最低每股價格：

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未經審核備考簡明合併財務報表所載未經審核備考調整的假設及估計載於附註。未經審核的備考簡明合併財務報表僅供説明之用，並不一定顯示假若業務合併及相關交易於所示日期發生時將會取得的經營業績及財務狀況。此外，未經審核的備考簡明合併財務報表並不旨在預測GSRM在完成業務合併及相關交易後的未來經營結果或財務狀況。未經審核備考調整代表GSRM管理層根據截至該等未經審核備考簡明合併財務報表日期所得資料作出的估計，並會隨着獲得額外資料及進行分析而有所變動。

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