經修訂和重述的章程

EXP WORLD 控股有限公司

第一條

股東會議

第 1.1 節。年度會議。如果適用法律要求，應在特拉華州的一家公司 ExP World Holdings, Inc.（“公司”）的董事會（“董事會”）決議不時指定的日期、時間和地點（如果有）舉行年度股東大會以選舉董事。任何其他適當的事項都可以在年會上處理。

第 1.2 節。特別會議。除非法規或經修訂、重述、補充或以其他方式修改的公司註冊證書（“公司註冊證書”）另有規定，否則祕書可以根據全體董事會多數成員通過的決議（定義見下文）隨時召集股東特別會議。在任何特別股東大會上交易的業務應僅限於通知中所述的目的。就本章程而言，“全體董事會” 一詞是指授權董事的總人數，無論先前授權的董事職位是否存在空缺。

第 1.3 節。會議通知。每當要求或允許股東在會議上採取任何行動時，都應發出會議通知，説明會議的地點（如果有）、日期和時間、股東和代理持有人可以被視為親自出席會議並投票的遠程通信方式（如果有）、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與股東的記錄日期不同）有權獲得會議通知的持有人），如果是特別會議，則説明目的或召開會議的目的。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何會議的通知均應在會議日期前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天發給截至確定有權獲得會議通知的股東的記錄之日有權在會議上投票的每位股東。如果是郵寄的，則此類通知應被視為在美國郵政中存放，郵費已預付，寄給股東，地址與公司記錄中顯示的該股東的地址相同。

第 1.4 節。休會。任何股東大會，無論是年度股東大會還是特別會議，均可不時休會，以便在同一地點或其他地點重新召開，如果在休會會議上宣佈了任何此類休會的時間和地點，則無需就任何此類延期會議發出通知。在延期會議上，公司可以交易在最初的會議上可能已交易的任何業務。如果休會超過三十 (30) 天，則應向有權在會議上投票的每位記錄在案的股東發出休會通知。如果休會後，如果為休會確定有權投票的股東確定了新的記錄日期，則董事會應將確定有權獲得延期會議通知的股東的記錄日期定為同一日期

或更早的確定有權在休會會議上投票的股東的日期，並應在為休會通知而確定的記錄日期向每位登記在案的股東發出休會通知。

第 1.5 節。法定人數。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則在每次股東大會上，有權在會議上投票的不少於多數已發行股票的持有人親自或通過代理人出席是必要的，足以構成法定人數。在沒有法定人數的情況下，(i) 會議主席或 (ii) 出席會議（親自或通過代理人）並有權投票的大部分已發行股票均可不時按照本章程第1.4節規定的方式延期會議，直到達到法定人數出席。

第 1.6 節。組織。股東會議應由董事會指定的會議主席主持，如果沒有這樣的指定，則由股東在會議上選出的主席主持。祕書應擔任會議祕書，但在祕書缺席的情況下，會議主席可指定任何人擔任會議祕書。

第 1.7 節。投票；代理。除非公司註冊證書另有規定或根據公司註冊證書的規定，否則有權在任何股東大會上投票的每位股東都有權就有關事項對該股東持有的每股股票進行一次表決。有權在股東大會上投票的每位股東均可授權他人通過代理人代表該股東行事，但除非委託書規定更長的期限，否則不得在委託人之日起三年後對此類代理人進行表決或採取行動。如果代理人聲明其不可撤銷，並且僅在法律上具有足夠的權益來支持不可撤銷的權力，則該代理人是不可撤銷的。股東可以通過出席會議並親自投票，或向公司祕書提交撤銷委託書或註明日後的新委託書，撤銷任何不可撤銷的委託書。在股東大會上投票不必採用書面投票。在達到法定人數的董事選舉的股東大會上，如果董事候選人人數等於董事會中需要通過選舉填補的職位數量，並且僅由公司為此類董事選舉徵求代理人，則需要在董事選舉中投票的公司多數股票的贊成票才能選出。在達到法定人數的所有其他董事選舉股東大會上，所投的多數票應足以當選。在有法定人數出席的會議上向股東提出的所有其他問題，除非公司註冊證書、本章程、適用於公司的任何證券交易所的規章制度、適用的法律或任何適用於公司或其證券的法規，均應由就此事進行表決的公司多數股票持有人的贊成票決定。

第 1.8 節。確定登記股東的確定日期.

(A)為了使公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何休會通知的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於股東大會的日期

確定記錄日期的決議由董事會通過，除非法律另有規定，否則該記錄日期不得超過該會議日期的六十 (60) 天或少於十 (10) 天。如果董事會如此確定日期，則該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定會議日期或之前的較晚日期為做出此類決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權在股東大會上獲得通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束時，或者，如果免除通知，則應在會議舉行之日的第二天營業結束時。有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以確定有權在休會會議上投票的股東的新記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得延期會議通知的股東的記錄日期定為與確定的股東決定相同或更早的日期持有人有權根據本文件在休會期間進行表決。

(B)為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或者有權就任何股票變動、轉換或交換或為任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可以確定記錄日期，該日期不得超過此類其他行動之前的六十 (60) 天。如果沒有確定此類記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

第 1.9 節。有權投票的股東名單負責股票賬本的官員應編制並列出有權在會議上投票的股東的完整名單（但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期距離會議日期不到十（10）天，則該名單應反映截至會議日期前第十天有權投票的股東），按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和以每位股東的名義註冊的股票數量。該名單應在會議前至少十 (10) 天開放供任何股東審查，用於與會議相關的任何目的 (i) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是獲得此類名單所需的信息是在會議通知中提供的，或 (ii) 在公司主要營業地點的正常工作時間內。如果會議要在某個地點舉行，則應編制一份有權在會議上投票的股東名單，並在會議整個時間和地點保存，並可由任何出席會議的股東進行審查。如果會議僅通過遠程通信舉行，則還應在會議期間通過合理訪問的電子網絡向任何股東開放該清單，並應在會議通知中提供訪問該名單所需的信息。除非法律另有規定，否則股票賬本應是股東有權審查本第1.9節所要求的股東名單或在任何股東大會上親自或通過代理人投票的唯一證據。

第 1.10 節。選舉監察員。如果法律要求，公司可以在任何股東大會之前任命一名或多名選舉檢查員，他們可能是公司或子公司的僱員，在會議或其任何休會期間行事並就此提交書面報告。公司可指定一名或多名人員擔任候補檢查員，以接替任何未能採取行動的檢查員。如果沒有如此任命或指定的檢查員能夠在股東大會上行事，則主持會議的人應任命一名或多名檢查員在會議上行事。每位檢查員在開始履行職責之前，應宣誓並簽署誓言，嚴格公正地忠實履行檢查員的職責，盡其所能。如此任命或指定的檢查員應 (i) 確定公司未償還股本的數量，(ii) 確定出席會議的公司股本份額以及代理人和選票的有效性，(iii) 計算所有選票和選票，(iv) 確定並保留對檢查員任何決定提出的任何質疑的處置記錄，以及 (v) 證明他們的決定代表的公司股本數量為會議和此類檢查員對所有選票和選票的計票。此類認證和報告應具體説明法律可能要求的其他信息。檢查員可以任命或保留其他人員或實體來協助檢查員履行職責。除非董事會另有規定，否則股東將在會議上投票表決的每項事項的投票開始和結束時間應在會議上宣佈。除非特拉華州財政法院根據股東的申請另有決定，否則投票結束後，檢查員不得接受任何選票、代理人、選票或任何撤銷或變更的選票、代理、選票或任何撤銷或變更。在確定公司任何股東大會上的代理人和選票的有效性和計票時，檢查員可以考慮適用法律允許的信息。任何在選舉中競選公職的人都不得擔任該選舉的檢查員。

第 1.11 節。會議的進行。股東將在會議上表決的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主持人在會議上宣佈。董事會可通過決議通過其認為適當的股東大會舉行規章制度。除非與董事會通過的規章制度不一致，否則主持任何股東大會的人應有權和權力召集和（出於任何原因或無理由）休會，規定規則、規章和程序，並採取主持人認為適合會議適當進行的所有行動。此類規則、規章或程序，無論是董事會通過還是由會議主持人規定，都可能包括但不限於以下內容：(i) 制定會議議程或工作順序；(ii) 維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(iii) 限制有權在會議上投票的股東、其正式授權和組建的股東出席或參加會議代理人或擔任主持人的其他人會議應決定；(iv) 在規定的會議開始時間之後參加會議的限制；以及 (v) 對時間的限制

分配給參與者提問或評論。任何股東大會的主持人，除了做出可能適合會議進行的任何其他決定外，如果事實允許，還應確定並向會議宣佈某一事項或事務未適當地提交會議，如果主持人作出這樣的決定，則該主持人應向會議宣佈，任何未適當提交會議的事項或事務均不得處理或審議。除非董事會或會議主持人決定，否則不得要求根據議會議事規則舉行股東大會。

第 1.12 節。股東業務和提名通知

(A)年度股東大會.

(1) 只有在年度股東大會上才能提名參選公司董事會成員的人選和股東考慮的其他事項的提名：(a) 根據公司的會議通知（或其任何補編），(b) 由董事會或其任何委員會的指示提名，或 (c) 由曾是公司記錄在案的股東的任何股東提出向公司祕書送達本第 1.12 節規定的通知時的公司，他有權在會議上投票，並遵守本第 1.12 節規定的通知程序。

(2) 要使股東根據本第 1.12 節第 (A) (1) 段第 (c) 款在年度會議上妥善提交任何提名或其他事務，股東必須及時以書面形式通知公司祕書，任何此類擬議事務（提名候選人蔘加董事會選舉除外）都必須構成股東採取行動的適當事項。為及時起見，股東通知應不遲於第九十（90）天營業結束時送達公司主要執行辦公室的祕書，也不得早於上一年年會一週年前第一百二十（120）天營業結束時（但是，前提是前一年沒有舉行年會或者如果年會舉行日期年會在此週年紀念日之前超過三十 (30) 天或之後超過七十 (70) 天，股東的通知必須不早於該年會前一百二十（120）天營業結束時送達，也不得遲於該年會前第九十（90）天或公司首次公開宣佈此類會議日期之後的第十（10）天營業結束之日晚些時候）。在任何情況下，公開宣佈休會或推遲年會均不得開始如上所述發出股東通知的新期限（或延長任何時限）。該股東的通知應載明：(a) 關於股東提議提名參選董事的每個人 (i) 與該人有關的所有必要信息

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14（a）條以及根據該法頒佈的規章制度，在競選中徵求董事選舉的代理人時或以其他方式要求披露，以及（ii）該人書面同意在委託書中被指定為被提名人，如果當選則擔任董事；（b））關於股東提議在會議之前提交的任何其他業務，簡要描述所需業務提交會議的提案或業務的文本（包括任何擬議供審議的決議的文本，如果該業務包括修改公司章程的提案，則使用擬議修正案的措辭）、在會議上開展此類業務的原因以及該股東和代表其提出提案的受益所有人（如果有）在該業務中的任何重大利益；以及 (c) 關於股東發出通知的持有人和受益所有人（如果有）代表其發出的通知提名或提議：(i) 公司賬簿上顯示的該股東和該受益所有人的姓名和地址；(ii) 該股東和該受益所有人實益擁有和記錄在案的公司股本的類別或系列和數量；(iii) 描述該股東和/或該受益所有人之間就提名或提案達成的任何協議、安排或諒解、其各自的任何關聯公司或關聯公司，以及從事以下活動的任何其他人與上述任何內容一致，包括被提名人，（iv）對截至股東和該受益所有人發出通知之日簽訂的任何協議、安排或諒解（包括任何衍生品或空頭頭寸、利潤權益、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期保值交易以及借入或借出的股份）的描述, 不論此類文書或權利是否應以和解方式解決公司股本的標的股份，其作用或意圖是減輕該股東或該受益所有人對公司證券的股價變動的損失、管理風險或收益，或者增加或減少其投票權，(v) 陳述股東是有權在該會議上投票的公司股票記錄持有人，並打算親自或通過代理人出席會議提議此類業務或提名，(vi) 代表股東或受益所有人（如果有）打算或屬於一個集團的一部分，該集團打算 (a) 向批准或通過提案或選舉被提名人所需的公司已發行股本比例的持有人提交委託書和/或委託書，和/或 (b) 以其他方式徵求股東的代理人或投票支持該提案或提名，以及 (vii) 與該股東和受益所有人有關的任何其他信息（如果有），要求在委託書或其他需要提交的文件中披露與根據和根據《交易法》第14 (a) 條以及根據該法頒佈的規章制度在競選中為提案和/或董事選舉徵求代理人（如適用）有關。除以下業務外，股東應視為滿足了本第 1.12 節的上述通知要求

提名，前提是股東已通知公司他或其打算根據《交易法》頒佈的適用規章在年會上提出提案，並且該股東的提案已包含在公司為徵集該年會的代理人而編寫的委託書中。公司可以要求任何擬議的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以確定該被提名人是否有資格擔任公司董事。

(3) 儘管本第 1.12 節第 (A) (2) 段第二句中有相反的規定，但如果在年度會議上當選為公司董事會人數在根據本第 1.12 節第 (A) (2) 段本應提名的期限之後生效，並且公司沒有公開宣佈提名額外董事職位的被提名人上一年年度活動一週年前至少一百 (100) 天會議，本第 1.12 節所要求的股東通知也應被視為及時，但僅限於額外董事職位的提名人，前提是該通知應不遲於公司首次發佈此類公告之日後的第十（10）天營業結束時送交公司主要執行辦公室的祕書。

(B)股東特別會議。只有根據公司會議通知在股東特別大會上提交的業務才能在股東特別會議上進行。董事會選舉人選可以在股東特別會議上提名候選人，屆時將根據公司的會議通知選出董事 (1) 董事會或其任何委員會的指示或根據董事會或其任何委員會的指示，或 (2) 前提是董事會已確定董事應在該會議上由在通知規定時為登記在冊的公司任何股東選出本第 1.12 節已交給公司祕書，他是有權在會議和此類選舉中投票，並且符合本第 1.12 節規定的通知程序。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，則任何有權在董事選舉中投票的股東均可提名一個或多個人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是本第 1.12 節第 (A) (2) 段所要求的股東通知必須送交給不早於公司營業結束時在公司主要執行辦公室的祕書該特別會議前一百二十（120）天，不遲於該特別會議前第九十（90）天或首次公開宣佈特別會議日期和董事會提議在該會議上當選的被提名人的第二十（10）天工作結束之日。在任何情況下，公開宣佈休會或推遲特別會議均不得重新開始

如上所述，向股東發出通知的時限（或延長任何時間段）。

(C)普通的.

(1) 除非根據《交易法》頒佈的任何適用規則或條例另有明確規定，否則只有根據本第 1.12 節規定的程序被提名的人才有資格在公司的年度股東大會或特別股東大會上當選為董事，並且只有根據本第 1.12 節規定的程序在股東大會上開展的業務。除非法律另有規定，否則會議主席應有權力和責任 (a) 根據本第 1.12 節規定的程序（包括是否徵求提名或提案的股東或受益所有人（如果有），確定是否根據本第 1.12 節規定的程序（包括提名或提案是代表其提出提名或提案的股東或受益所有人（如果有）提出或提出（或者是徵求提名的團體的一部分）因此，徵求支持該股東提名人的代理人或選票（視情況而定）或根據本第 1.12 節第 (A) (2) (c) (vi) 條的要求向股東陳述提出的提議) 和 (b) 如果沒有根據本第 1.12 節提出或提出任何擬議的提名或業務，則宣佈此類提名將被忽視或不得交易此類擬議業務。儘管有本第 1.12 節的上述規定，除非法律另有要求，否則如果股東（或股東的合格代表）沒有出席公司的年度或特別股東大會提出提名或擬議業務，則應無視此類提名，也不得交易此類擬議業務，儘管公司可能已收到此類投票的委託書。就本第 1.12 節而言，要被視為股東的合格代表，某人必須是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽署的書面文件或該股東交付的電子傳輸的授權，才能在股東大會上代表該股東作為代理人，該人必須在會議上出示此類書面或電子傳送材料，或者該書面或電子傳輸的可靠複製品的股東。

(2) 就本第1.12節而言，“公開公告” 應包括在道瓊斯新聞社、美聯社或其他國家新聞社報道的新聞稿中或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條以及根據該法頒佈的規則和條例向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

(3) 儘管有本第 1.12 節的上述規定，但股東還應遵守《交易法》的所有適用要求

以及根據該法頒佈的關於本第 1.12 節所述事項的規章制度；但是，本章程中任何提及《交易法》或根據該法頒佈的規章制度的內容均無意也不得限制適用於根據本第 1.12 節（包括本節第 (A) (1) (c) 和 (B) 段）需要考慮的任何其他業務的提名或提案的任何要求，以及遵守規定本第 1.12 節第 (A) (1) (c) 和 (B) 段應是 a 的專有手段股東可以提名或提交其他業務（根據 (A) (2) 倒數第二句的規定，根據和遵守《交易法》第14a-8條（可能不時修訂）的提名以外的業務除外）。本第 1.12 節中的任何內容均不應被視為影響 (a) 股東根據《交易法》頒佈的適用規章要求在公司委託書中納入提案或提名的權利，或 (b) 任何系列優先股的持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的權利。

第二條

董事會

第 2.1 節。數字；資格。根據公司註冊證書，董事會應由不少於三名成員或不超過十一名成員組成，其人數將不時由全體董事會決議確定。董事不必是股東。

第 2.2 節。選舉；辭職；空缺。所有董事的當選任期應持續到當選後的下一次年度股東大會，直到繼任者當選並獲得資格，但前提是他們提前去世、辭職或被免去董事會職務。任何董事均可在收到書面通知或通過電子方式向公司發出通知後隨時辭職。此類辭職應在發出此類通知時生效，除非通知指明 (a) 較晚的生效日期，或 (b) 在某一或多個事件發生時確定的生效日期。除非辭職通知中另有規定，否則無需接受該辭職即可使辭職生效。除非法律或公司註冊證書另有規定，否則任何新設立的董事職位或董事會因任何原因出現的任何空缺都只能由董事會剩餘成員的多數贊成票填補，儘管該多數低於法定人數，而且每位當選的董事的任期到期或其繼任者當選並獲得資格為止。

第 2.3 節。移除。當時有權在董事選舉中投票的至少大多數已發行股本的持有人可以有理由或無理由罷免任何一名或多名或全部董事。

第 2.4 節。定期會議。董事會定期會議可以在特拉華州內外的地方舉行，也可以在董事會可能不時確定的時間舉行。

第 2.5 節。特別會議。每當董事會任何兩名成員召集時，董事會特別會議都可以在特拉華州內外的任何時間或地點舉行。董事會特別會議的通知應由召集會議的人在特別會議前至少三天通過美國頭等艙郵件發出，或者在特別會議前至少 48 小時或在情況合理的較短時間內通過隔夜郵件、快遞服務、電子傳輸或親自送達。

第 2.6 節。允許舉行電話會議。董事會成員或董事會指定的任何委員會成員可以通過會議電話或其他通信設備參加會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備互相聽見，根據本章程參加會議應構成親自出席此類會議。

第 2.7 節。法定人數；需要投票才能採取行動。在董事會的所有會議上，有權獲得全體董事會多數票的董事應構成業務交易的法定人數。如果一名或多名董事被取消在任何會議上投票的資格，則每被取消資格的董事的法定人數應減少一個；但是，在任何情況下，不得少於董事總數的三分之一（1/3）構成法定人數。除非公司註冊證書、本章程或適用法律另有規定，否則出席達到法定人數的會議的董事有權投票的多數票應為董事會行為。

第 2.8 節。組織。董事會會議應由董事會主席主持，如果董事會主席缺席，則由會議選出的主席主持。祕書應擔任會議祕書，但在祕書缺席的情況下，會議主席可指定任何人擔任會議祕書。

第 2.9 節。經董事一致同意採取行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動，前提是董事會或該委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式表示同意，並且書面或書面或電子傳輸根據適用法律與董事會或委員會的議事記錄一起提交，則可以在不舉行會議的情況下采取任何行動。

第 2.10 節。董事會主席和董事會副主席。董事會可以選舉一名或多名成員擔任董事會主席或副主席，並可按董事會確定的時間和方式填補該職位的任何空缺。董事會主席（如果有）應主持他或她出席的所有董事會會議，並應履行此類職責並擁有此類職責

董事會指定的權力。如果董事會任命董事會副主席，則在董事會主席缺席或無能的情況下，他或她應履行董事會主席的職責和行使權力，並應履行董事會可能不時指定的其他職責和擁有其他權力。某人擔任董事會主席或副主席的事實不應使該人被視為公司的高級管理人員。

第三條

委員會

第 3.1 節。委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事擔任任何委員會的候補成員，他們可以在委員會任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或取消資格的情況下，出席任何會議但未被取消投票資格的成員可以一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員，無論他、她或他們是否構成法定人數。在法律允許的範圍內，在董事會決議規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可能行使董事會會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的票據上蓋上公司的印章。

第 3.2 節。委員會規則。除非董事會另有規定，否則董事會指定的每個委員會均可制定、修改和廢除其業務運作規則。在沒有此類規則的情況下，每個委員會開展業務的方式應與董事會根據本章程第二條開展業務的方式相同。

第四條

軍官

第 4.1 節。軍官。公司的高級管理人員應包括首席執行官、首席財務官、總裁、一名或多名副總裁、一名祕書、一名財務主管以及董事會可能不時確定的其他官員，其中可能包括但不限於一名或多名副總裁、助理祕書或助理財務主管。公司的每位高級管理人員應由董事會選出，每位高級管理人員均具有本章程中規定的或董事會確定的權力、職能或職責。每位高級管理人員應由董事會選出，任期應由董事會規定，直到該人的繼任者被正式選出並獲得資格，或者直到該人提前去世、取消資格、辭職或免職。

第 4.2 節。免職、辭職和空缺。在不損害權利的前提下，董事會可以有理由或無理由地罷免公司的任何高管，前提是

根據其所簽訂的任何合同，該等官員中的任何。任何高級職員均可在收到書面通知或通過電子傳送方式向公司發出通知後隨時辭職。此類辭職應在發出此類通知後生效，除非通知中指明 (a) 較晚的生效日期，或 (b) 在發生某件事時確定的生效日期，例如未能獲得連董事董事所需的選票以及董事會接受此類辭職。除非辭職通知中另有規定，否則無需接受該辭職即可使辭職生效。如果公司的任何職位出現任何空缺，董事會可以選出繼任者來填補未滿任期的剩餘任期，直到正式選出繼任者並獲得資格為止。

第 4.3 節。首席執行官。首席執行官應全面監督和指導公司的業務和事務，並負責公司政策和戰略。除非本章程或董事會另有規定，否則公司的所有其他高級管理人員應直接向首席執行官報告。在沒有單獨任命的總裁的情況下，首席執行官應為總裁。

第 4.4 節。總統。總裁應履行董事會可能不時確定的職責。總裁應根據要求向公司其他高級管理人員提供諮詢和建議。

第 4.5 節。首席運營官。首席運營官應為公司的首席運營官，全面負責管理和控制公司的運營，並應履行董事會可能不時確定的其他職責。首席運營官應根據要求向公司其他高級管理人員提供諮詢和建議。

第 4.6 節。首席財務官。首席財務官應行使首席財務官辦公室的所有權力和職責，總體上全面監督公司的財務運營，並應保存和維護或安排保存和維護公司財產和商業交易的適當和正確的賬簿和記錄，包括其資產、負債、收據、支出、收益、損失、資本留存收益和股份的賬目和記錄。首席財務官應根據要求向公司其他高管提供諮詢和建議，並應履行董事會可能不時確定的其他職責。如果沒有單獨任命的財務主管，則首席財務官應為財務主管。

第 4.7 節。副總統。副總統應擁有其上級官員或首席執行官規定的權力和職責。副總裁應應要求向公司其他高級管理人員提供諮詢和建議，並應履行董事會可能不時確定的其他職責。

第 4.8 節。財務主管。財務主管應監督並負責公司的所有資金和證券、將所有資金和其他貴重物品存入公司的存放處、借款和遵守所有契約、協議和文書中關於公司所參與的此類借款的規定、公司資金的支付及其資金的投資，以及

將軍應履行與財務主管辦公室有關的所有職責。財務主管應根據要求向公司其他高級管理人員提供諮詢和建議，並應履行董事會可能不時確定的其他職責。

第 4.9 節。祕書。祕書應出席董事會的所有會議和所有股東會議，並將所有投票和所有議事記錄記錄在為此目的保存的賬簿中，並在需要時為委員會履行類似的職責。他或她應就所有股東會議和董事會會議發出通知或安排發出通知，並應履行董事會或總裁可能規定的其他職責。祕書應妥善保管公司的印章，並有權在所有需要印章的文件上加蓋印章並證明這一點。

第 4.10 節。其他事項。公司首席執行官和首席財務官應有權指定公司的員工擔任助理副總裁、助理財務主管或助理祕書的頭銜。如此指定的任何僱員的權力和職責應由作出這種指定的官員確定。除非由董事會選出，否則被授予此類頭銜的人不應被視為公司的高級職員。

第 4.11 節。合同和文書的執行。所有由公司或以公司名義簽署的合同、契約、抵押貸款、債券、證書、支票、匯票、票據和其他文書或文件，均應由董事會授權的一名或多名高級管理人員或其他人代表公司簽署，(i) 受董事會可能規定的限制（如果有的話）的約束，由首席執行官代表公司簽署。此類權力可以是一般性的，也可以僅限於特定情況，如果董事會或首席執行官（無論授予何種授權）授權或以其他方式指示，則授權人員可以將授權人員委託給其他人。除非該決議另有規定，否則董事會或其委員會授權公司簽訂任何此類文書或文件或授權公司或代表公司執行這些文書或文件的任何決議，均應視為授權首席執行官、總裁、首席財務官或任何副總裁（“授權官員”）代表公司執行這些文書或文件。此外，應授權每位授權官員以公司的名義或代表公司簽訂任何合同或執行任何文書，處理公司正常業務過程中出現的事項，以及與該授權官員正常履行職責有關的事項。

第五條

股票

第 5.1 節。證書。根據特拉華州通用公司法，公司的股份可以是經過認證的，也可以是無證書的，並應記入公司的賬簿中，並在發行時進行登記。在證書交出給公司之前，以無憑證形式發行股份不影響證書所代表的股票。代表公司股票的任何證書均應採用法律和董事會規定的形式，證明公司股票的數量和類別

該股東在公司擁有的股份。以證書為代表的每位股票持有人都有權獲得一份由公司任何兩名授權官員簽署的證書，證明該持有人在公司擁有的股份數量。證書上的任何簽名或全部簽名可以是傳真。如果在證書籤發之前，任何已簽署證書或其傳真簽名的高級職員、過户代理人或註冊商在證書籤發之前已不再是該高級職員、過户代理人或註冊商，則公司可以簽發證書，其效力與該人在簽發之日是該高級職員、過户代理人或註冊商的效力相同。

第 5.2 節。丟失、被盜或銷燬的庫存證書；簽發新證書。公司可以簽發 (i) 新的股票證書或 (ii) 以取代其迄今為止簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的無憑證的股票，公司可以要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或該所有者的法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償因涉嫌的損失而可能對其提出的任何索賠，或銷燬任何此類證書或簽發此類新證書.

第六條

補償和預付費用

第 6.1 節。獲得賠償的權利。公司應在目前存在或以後可能修改的適用法律允許的最大範圍內，對任何曾經或正在受到威脅成為一方或以其他方式參與任何民事、刑事、行政或調查（“訴訟”）的人（“受保人”）進行賠償並使其免受損害她是公司的法定代表人，現在或曾經是公司的董事或高級職員，或者在擔任公司的董事或高級職員期間公司現在或曾經應公司的要求擔任另一家公司或合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，承擔該受保人所蒙受的所有責任和損失以及合理承擔的費用（包括律師費）。儘管有前一句的規定，除非第 6.3 節另有規定，否則只有在公司董事會批准受保人提起的訴訟（或部分訴訟）的情況下，公司才需要就受保人提起的訴訟（或其一部分）向受保人提供賠償。

第 6.2 節。預付費用。公司應在適用法律不禁止的最大範圍內支付受保人在最終處置任何訴訟之前為其辯護所產生的費用（包括律師費），但是，在法律要求的範圍內，只有在最終確定受保人無權償還所有預付款項後，才應在收到受保人承諾償還所有預付款項後支付根據本第六條獲得賠償或者以其他方式。

第 6.3 節。索賠。如果在公司收到受保人就此提出的書面索賠後的三十 (30) 天內，根據本第六條提出的賠償申請（在最終處置該訴訟後）或預付費用沒有全額支付，則受保人可以提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果全部或部分成功，則有權在法律允許的最大範圍內獲得提起此類索賠的費用。在任何此類訴訟中，公司有責任證明受保人無權根據適用法律獲得所要求的賠償或預付費用。

第 6.4 節。權利的非排他性。本第六條賦予任何受保人的權利不包括該受保人根據任何法規、公司註冊證書條款、本章程、協議、股東或無利害關係董事投票或其他可能擁有或以後獲得的任何其他權利。

第 6.5 節。其他來源。公司向曾經或正在應其要求擔任另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人的任何受保人賠償或預支開支的義務（如果有）應減去該受保人可能從其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利企業收取的補償或預支開支的任何金額。

第 6.6 節。修正或廢除。在尋求賠償或預支費用的民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟所涉及的作為或不作為發生後，對本章程的修正或廢除不得取消或損害任何受保人根據本章程獲得賠償或預付費用的任何權利。

第 6.7 節。其他賠償和費用預付款。本第六條不限制公司在法律允許的範圍內和以法律允許的方式在適當的公司行動授權下向受保人以外的人提供賠償和預支費用的權利。

第七條

業務合併

第 7.1 節。選擇退出 DGCL 203。公司不受DGCL第203條的管轄。

第八條

雜項

第 8.1 節。財政年度。公司的財政年度應由董事會決議確定。

第 8.2 節。海豹。公司印章上應刻有公司的名稱，並應採用董事會不時批准的形式。

第 8.3 節。通知方法。每當法律要求公司向任何董事、委員會成員或股東發出公司註冊證書或本章程的通知時，均無需發出個人通知，任何此類通知均可以書面形式發出 (a) 通過郵寄方式發給該董事、委員會成員或股東，地址與公司賬簿上顯示的地址相同，或 (b) 通過法律允許的任何其他方法（包括但不限於, 隔夜快遞服務, 傳真, 電子郵件或其他電子傳送手段)按收件人最近向公司提供的地址寄給收件人.公司通過郵寄方式發出的任何通知均應視為在存入美國郵政時發出。公司通過隔夜快遞服務發出的任何通知均應視為在送達該服務時發出。公司通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式發出的任何通知，通常可以在發送通知的同時由接收方或代表接收方查閲，均應被視為已在發送時發出，除非公司迅速收到答覆，表明此類傳送無法送達其指定地址。

第 8.4 節。豁免通知。每當根據章程、公司註冊證書或本章程的規定要求發出任何通知時，由有權獲得此類通知的人簽署的書面豁免，或有權獲得此類通知的人通過電子傳輸作出的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於通知。任何人出席會議即構成對該會議的放棄通知，除非該人出席會議的目的是在會議開始時明確表示反對任何事務的交易，因為該會議不是合法召集或召集的。

第 8.5 節。記錄形式。公司在正常業務過程中保存的任何記錄，包括其股票賬本、賬簿和會議記錄，都可以保存在任何信息存儲設備或方法上，也可以通過任何信息存儲設備或方法保存，也可以採用任何信息存儲設備或方法的形式，前提是如此保存的記錄能夠在合理的時間內轉換為清晰易讀的紙質形式。

第 8.6 節。章程的修訂。在公司註冊證書或本章程中規定的任何額外投票的前提下，本章程可能會被修改或廢除，或者股東或董事會可能會通過新的章程。儘管本章程、公司註冊證書或任何可能允許較少投票或反對票的法律條款，但除了法律或公司註冊證書所要求的公司任何類別或系列股票的持有人投票外，公司股東對第一、二、六、八條或本第 8.6 條的全部或任何部分的修正或廢除都需要股東投贊成票至少佔當時已發行資本份額的百分之五十一（51%）股票有權在董事選舉中獲得普遍投票權。

第 8.7 節。註冊股東。公司有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的個人獲得股息的專有權利，以及