美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度報告

對於 ，財年已結束 12 月 31 日, 2022

要麼

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告

對於 來説，從 _____________ 到 _____________ 的過渡期

委員會 文件編號： 001-40820

HHG 資本公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

註冊人的 電話號碼，包括區號： +65 6659 1335

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第12（g）條註冊的證券 ：無。

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

如果不要求註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條所要求的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否已提交了此類申報要求。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。 ☐

用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。 是的☒ 不 ☐

2022年6月30日 ，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為 $40,627,950.

截至 2023 年 4 月 13 日 ，註冊人已經 5,083,406 已發行普通股。

文檔 以引用方式納入

沒有.

HHG 資本公司

截至 2022 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表年度 報告

某些 條款

提及 “公司”、“HHGC”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 是指HHG Capital Corporation， 是一家於 2020 年 7 月 15 日在英屬維爾京羣島註冊的空白支票公司。對我們的 “贊助商” 的提法是指 Hooy Kok Wai 先生。提及我們的 “首次公開募股” 或 “首次公開募股” 是指 HHG Capital Corporation 的首次公開募股，該股於2021年9月23日結束。

關於前瞻性陳述的特別説明

本 10-K表年度報告包含1933年《證券法》第27A條、 《證券法》和 1934 年《證券交易法》第 21E 條或《交易法》所指的前瞻性陳述。本報告 中包含的非純歷史陳述均為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們的管理層對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述 。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的 陳述，包括任何基本的 假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、 “估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“可能”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不是前瞻性的。例如，本報告中的前瞻性 陳述可能包括有關我們的陳述：

本報告中包含的 前瞻性陳述基於我們當前對未來發展 及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設 ，這些假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。 這些風險和不確定性包括但不限於 “風險因素” 標題下描述的因素。 如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，則 實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預測結果在實質方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的，除非適用的 證券法可能要求和/或管理層知道或有合理依據得出先前披露的預測 無法合理實現的結論。

第 I 部分

導言

HHG Capital Corporation是一家英屬維爾京羣島豁免公司，成立於2020年7月15日，是一家空白支票公司，其目的是 與一個或多個目標企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務 合併。我們確定潛在目標業務的努力將不僅限於任何特定的 行業或地理位置。但是，我們不會與其主要業務在中國（包括香港）的任何實體進行初始業務合併。截至本報告發布之日，我們尚未為最初的 業務合併選擇任何目標業務。

我們 相信，我們的管理團隊完全有能力在市場上確定有吸引力的風險調整後回報，我們的聯繫人 和交易來源，包括行業高管、私募股權基金和投資銀行家，以及 分支機構的地理覆蓋範圍，將使我們能夠尋求廣泛的機會。我們的管理團隊在亞洲、歐洲和美國從事跨境業務方面擁有豐富的 經驗，並且瞭解文化、商業和經濟差異 以及使我們能夠談判交易的機會。

2021年9月23日，公司完成了575萬單位（“單位”）的首次公開募股，其中包括 承銷商75萬單位的超額配股權的全部行使。每個單位由一股普通股（“普通 股”）、一份可贖回認股權證（“認股權證”）組成，該認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股的四分之三（3/4），以及一項在完成初始 業務合併後獲得十分之一（1/10）普通股的權利。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為57,500,000美元。

2021年9月23日，在首次公開募股完成的同時，我們與Hooy Kok Wai完成了25.5萬個單位（“私募單位”）的私募配售（“私募配售”） ，價格為每私募單位10.00美元，總收益 為255萬美元。私人單位與首次公開募股中出售的單位相同。此外，由於私人單位是在私募交易中發行的，因此初始購買者 及其允許的受讓人將被允許行使私人單位中包含的認股權證以換取現金，即使涵蓋行使此類認股權證時可發行的普通股的登記 聲明無效並獲得未註冊的普通股。 此外，此類初始購買者同意在公司初始業務合併完成之前不轉讓、轉讓或出售任何私人單位或標的證券（註冊聲明中所述 在有限情況下 除外）。 此類初始購買者被授予與購買私人 單位相關的某些需求和搭載註冊權。

2021年9月23日出售首次公開募股單位（包括超額配售期權單位）和私募配售 的淨收益中，共計58,075,000美元存入了為公司在北卡羅來納州摩根大通銀行的公眾股東 的利益而設立的信託賬户（“信託賬户”）。 除了用於支付任何納税義務的股息外，信託賬户中的任何資金都不會從信託賬户中發放，直到 在規定的時間內完成初始業務合併或者如果我們 沒有在規定的時間內完成業務合併，則進入清算階段，以較早者為準。2021年11月11日，我們在首次公開募股中出售的單位所依據的普通股、認股權證和權利 開始在自願基礎上單獨交易。

延長 期限以完成業務合併

2022年9月19日，公司股東批准了第三份經修訂和重述的備忘錄和公司章程（ “章程修正案”），賦予公司將其完成業務合併的日期 （“業務合併期”）最多延長十二（12）次，每次再延長一（1）個月，從2022年9月23日到9月 2023 年 23 日。此外，《章程修正案》還允許在首次公開募股 （“公開股”）中發行的普通股（“公開股”）的持有人在公司董事對公司 修訂和重述的備忘錄和公司章程提出任何可能影響贖回公眾 股票的實質內容或時間時機時機時贖回股票。因此，2022年9月19日，2,393,594股公共股票被兑換為當時在 信託賬户中按比例分配的存款，總額為24,274,780美元。公司已延長了2022年9月21日、 2022年10月31日、2022年11月28日、2022年12月21日、2023年1月20日、2023年2月21日和2023年3月21日的業務合併期，為股東從9月23日起沒有放棄收取 公司因每月延期而存入的每股已發行的 和已發行公開發行股票存入0.0333美元，2022 年直到 2023 年 4 月 23 日。

的競爭優勢

我們的 管理團隊由Chee Shiong（Keith）Kok先生領導，他擁有超過二十年的運營、交易和商業經驗。 我們的使命是通過在任何具有增長潛力的領域確定收購目標，為股東釋放價值。鑑於 我們管理團隊的多元化經驗，我們相信我們有大量的資源來識別、調查和安排有利於所有股東的交易 。我們也可以從我們的贊助商或贊助商的關聯公司那裏獲得交易來源。我們的競爭優勢 包括：

運營合作伙伴的深厚經驗

我們 相信，我們能夠利用管理團隊的經驗，該團隊由 多個領域和行業的不同公司的高管組成，將為我們提供獨特的優勢，使我們能夠尋找、評估和完成有吸引力的 交易。

專有 採購渠道和領先的行業關係

我們 相信，與我們的管理團隊相關的能力和人際關係，加上我們的贊助商以及我們的戰略和運營合作伙伴，將為我們提供差異化的收購機會。我們預計 我們的聲譽和深厚的行業關係將進一步增強這些採購能力。

追蹤 投資經驗記錄

我們 相信，我們的管理層在識別和採購交易方面的往績使我們能夠適當地評估 潛在的業務合併，並選擇一個會受到公開市場好評的業務組合。

執行 和交易結構能力

我們 的專業知識和聲譽將使我們能夠尋找和完成具有結構屬性的交易，從而創造出有吸引力的 投資論點。這些類型的交易通常很複雜，需要創造力、行業知識和專業知識、嚴格的 盡職調查以及大量的談判和文件。我們相信，通過將我們的投資活動重點放在這些類型的 交易上，我們能夠根據其估值和 結構特徵，創造具有吸引力的風險/回報特徵的投資機會。

作為上市公司的地位

我們 相信，我們的結構將使我們成為潛在目標企業有吸引力的業務合併合作伙伴。作為一家上市公司 ，我們將為目標企業提供傳統首次公開募股的替代方案。我們認為，目標企業 會偏愛這種替代方案，我們認為這種替代方案比傳統的首次公開募股更便宜，同時執行的確定性更大。在首次公開募股期間，通常會產生營銷費用，這比 與我們進行業務合併的成本更高。此外，一旦擬議的業務合併獲得股東的批准（如果適用）並且 交易完成，目標業務實際上將上市，而首次公開募股始終受承銷商完成發行的能力以及可能阻礙發行 發生的總體市場條件的影響。我們相信，上市後，目標企業將有更多的機會獲得資金，並有更多的手段來創建與股東利益更符合股東利益的管理 激勵措施。它可以提高公司在潛在新客户和供應商中的知名度，並幫助吸引有才華的管理人員，從而提供更多好處 。

競爭 弱點

我們 認為我們的競爭弱點如下：

財務資源有限

與競爭收購的風險投資公司、槓桿收購公司和運營中 企業的財務儲備相比，我們的 財務儲備將相對有限。此外，由於我們有義務贖回公眾股東持有的股份 以及我們進行的任何要約，我們的財務資源可能會減少。

缺乏 在空白支票公司打交道的經驗

我們的 管理團隊在代表空白支票公司進行業務合併方面沒有經驗。其他空白支票公司 可能由具有完成空白支票公司與 目標企業之間業務合併經驗的個人贊助和管理。目標企業可能不會對我們的管理層缺乏經驗持積極態度。

技術和人力資源有限

由於 是一家空白支票公司，我們的技術和人力資源有限。許多風險投資基金、槓桿收購公司和運營 企業擁有比我們更多的技術和人力資源，因此在與他們爭奪 目標業務時，我們可能處於不利地位。

與股東批准或要約相關的延遲

我們 可能需要尋求股東批准我們的初始業務合併。如果我們不需要獲得初始業務合併的股東批准 ，我們將允許我們的股東根據要約向我們出售其股份。尋求 股東批准和進行要約都將推遲我們最初業務合併的完成。與我們競爭 以獲得收購機會的其他公司可能不受類似要求的約束，或者可能能夠比我們更快地滿足此類要求 。因此，我們在爭奪這些機會時可能處於不利地位。

生成 一項收購交易

普通的

在我們完成業務合併之前，我們 目前沒有從事，也不會從事任何實質性的商業業務。 我們打算利用首次公開募股和私募所得的現金、我們的股本、債務或 的組合來實現我們的初始業務合併。儘管首次公開募股和私募配售 的淨收益基本上全部用於實現業務合併，但這些收益並未指定用於任何 更具體的用途。因此，首次公開募股的投資者在沒有機會評估任何一種或多種業務合併的具體 優點或風險的情況下進行投資。我們最初的業務合併可能涉及收購或與一家不需要大量額外資本但希望為其股票建立公開交易市場的公司 合併。 或者，我們可以尋求與一家可能處於發展初期或 增長階段的公司完成業務合併。雖然我們可能會尋求與多個目標業務同時進行業務合併，但由於我們的資源有限，我們可能只有 實現單一業務合併的能力。

目標企業的來源

根據管理層的業務知識和過去的經驗，我們 相信，有許多業務合併候選人。 我們預計，目標企業候選人將從各種非關聯來源提請我們注意，包括投資 銀行家、風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和金融 社區的其他成員。由於我們通過 電話或郵件進行邀請，此類非關聯來源可能會提請我們注意目標企業。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能對未經請求的 感興趣的目標企業，因為其中許多消息來源都知道我們針對的是哪種類型的企業。我們的高級管理人員和董事以及 他們的關聯公司也可能提請我們注意他們通過業務聯繫人 通過他們可能進行的正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展覽或會議而認識的目標商業候選人。將來，我們可能會聘請 專業公司或其他專門從事業務收購或合併的個人，在這種情況下，我們可能會支付 的發現者費、諮詢費或其他補償，這些補償將在獨立談判中根據 交易條款確定。但是，在完成我們最初的 業務合併（無論交易類型如何）之前，我們的內部人士或我們管理團隊的任何成員都不會獲得任何發現者費、 諮詢費或其他補償，或者他們為實現這些合併而提供的任何服務。如果我們決定與與我們的高管、董事或初始股東有關聯的目標 業務進行業務合併，則只有在我們從獨立投資銀行公司 那裏獲得從財務角度來看 業務合併對我們的非關聯股東公平的意見的情況下，我們才會這樣做。截至本報告發布之日，我們沒有將關聯實體視為業務合併目標。

選擇 目標業務並構建我們的初始業務合併

在執行我們初始業務合併的最終協議時 受我們管理團隊的信託義務以及一個或多個目標企業的總公允市場價值 至少為信託賬户餘額的80％（不包括任何遞延承銷商的費用和信託賬户所得收入 的應繳税款）的限制，我們的管理層將在識別和選擇潛在的目標業務方面幾乎可以不受限制地靈活性。 此外，我們私下或通過與初始業務 合併相關的貸款籌集資金的能力沒有限制。我們尚未為潛在的目標企業制定任何具體的屬性或標準（財務或其他方面）。

因此， 投資者沒有根據來評估我們最終可能與之完成業務合併的目標業務可能的優點或風險。如果我們與處於發展初期或 增長階段的實體（包括沒有既定銷售或收益記錄的實體）進行初始業務合併，我們可能會受到早期或潛在新興成長型公司的業務 和運營所固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險 ，但我們可能無法正確確定或評估所有重要的風險因素。在評估潛在目標 業務時，我們的管理層可能會考慮多種因素，包括以下一個或多個因素：

這些 標準並非詳盡無遺。我們的管理層在評估潛在目標 業務時可能不會考慮上述任何標準。在我們評估潛在目標業務時，任何業務合併完成後留住我們的高級管理人員和董事都不是重要考慮因素 。

在相關範圍內，與特定業務合併的優點相關的任何 評估都將基於上述因素，例如 ，以及我們的管理層認為與實現符合我們業務目標的業務合併相關的其他考慮因素。 在評估潛在目標業務時，我們將進行廣泛的盡職調查審查，其中除其他外，將包括 與現任管理層會面和檢查設施，以及審查提供給我們 的財務和其他信息。盡職調查審查將由我們的管理層或我們可能聘用的非關聯第三方進行，儘管 我們目前無意聘請任何此類第三方。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務合併所需的 時間和成本仍有待確定。在確定和評估 業務合併最終未完成的潛在目標業務方面產生的任何成本都將給我們造成損失，並減少 以其他方式完成業務合併所需的資本金額。

目標業務的公平 市場價值

根據納斯達克上市規則 ，我們的初始業務合併必須與一個或多個目標企業進行，其公平市場 總價值至少等於信託賬户資金餘額的80％（不包括任何遞延承銷商的費用和信託賬户所得收入應繳的税款 ），我們稱之為 80% 的標準，在為我們的初始業務執行最終協議 合併，儘管我們可以與一個或多個目標企業進行業務合併，這些企業的公平是 市值大大超過信託賬户餘額的80％。如果我們不再在納斯達克上市，我們就不必滿足 80% 的測試。

我們 目前預計將進行業務合併，以收購目標企業或企業的100％股權或資產。 但是，為了實現目標管理團隊或股東的某些目標，或者出於其他原因，我們可能會直接與目標業務合併，或者為了實現目標管理團隊或股東的某些目標 或出於其他原因收購目標業務中不到 100% 的此類權益或資產，但只有在交易後公司擁有目標公司已發行的 有表決權的證券的50％或更多的情況下，我們才會完成此類業務合併目標足以使其不必將 註冊為《投資公司法》規定的投資公司。即使交易後公司擁有目標公司50％或更多的有表決權的證券 ，我們在業務合併前的股東也可能集體擁有交易後公司的少數股權， 具體取決於目標公司和我們在業務合併交易中的估值。例如，我們可以進行一筆交易 ，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下， 我們將收購目標公司的100％控股權。但是，由於發行了大量新股， 在我們首次業務合併之前， 我們的股東在我們最初的業務合併後可能擁有不到大部分的已發行股份。如果交易後公司擁有或收購的目標企業或企業的股權或資產不到100％，則在80％的測試中，擁有或收購的此類企業或企業的部分將估值 。為了完成此類收購，我們可能會向此類企業的賣方發行大量債務或股權證券 ，和/或尋求通過私募債務或股權證券籌集額外資金。目標的 公允市場價值將由我們的董事會根據 金融界普遍接受的一項或多項標準（例如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值）確定。如果我們的董事會無法獨立 確定目標業務具有足夠的公允市場價值，我們將徵求獨立的獨立投資 銀行公司或其他獨立實體的意見，該實體通常就我們尋求收購的目標業務類型發表估值意見，以滿足此類標準。如果我們的董事會獨立確定目標 業務符合80％的門檻，我們無需向獨立投資 銀行公司或其他通常就我們尋求收購的目標業務類型發表估值意見的獨立實體（“估值公司”）徵求公允市場價值的意見。但是，如果我們想與一家與我們的任何高管、董事或內部人士有關聯 的實體完成初始業務合併，因此需要從獨立投資銀行 公司那裏獲得從財務角度來看業務合併對我們的非關聯股東公平的意見，我們可能會要求估值 公司就目標企業是否符合80％的公允市場價值測試發表意見。儘管如此，我們無需這樣做，也可以 在未經股東同意的情況下決定不這樣做。

缺乏 業務多元化

如上所述，我們的 業務合併必須與目標企業或在收購時 共同滿足最低估值標準的企業進行，儘管此過程可能需要同時收購多家運營企業。 因此，至少在最初，我們的成功前景可能完全取決於單一業務 業務的未來表現。與其他可能有資源完成在多個 行業或單個行業多個領域運營的實體的幾項業務合併的實體不同，我們可能沒有資源來實現業務多元化，也沒有 從可能的風險分散或損失抵消中受益。通過僅與單個 實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

如果 我們決定同時完成與多家企業的初始業務合併，而這些企業歸不同的 賣家所有，則我們需要讓每個此類賣家同意，我們收購其業務取決於其他合併的同時關閉 ，這可能會使我們更難完成業務合併，並延遲我們的能力。由於 與多家企業進行業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多方談判和盡職調查有關 的額外負擔和成本，以及隨後將目標公司的業務、服務或產品同化為單一運營業務所帶來的額外風險。

評估目標企業管理團隊的能力有限

儘管 我們打算在評估影響我們最初的 業務合併的可取性時仔細審查潛在目標企業的管理團隊，但我們對目標企業管理團隊的評估可能不正確。此外，未來的 管理團隊可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，在我們最初的業務合併之後，我們的高管和董事 在目標業務中的未來角色（如果有）仍有待確定。儘管 在我們最初的業務合併之後，我們的一些關鍵人員可能會繼續擔任我們的高級管理或諮詢職位，但在我們最初的業務合併之後，他們不太可能將全職工作投入到我們的事務上。此外，只有在我們最初的業務合併 完成之後，他們才能繼續留在公司，前提是他們能夠就與業務合併相關的就業或諮詢協議進行談判。此類談判將 與業務合併談判同時進行，可以規定他們以現金支付和/或我們的證券形式獲得補償，以補償他們在業務合併完成後向公司提供的服務。 雖然我們關鍵人員的個人和經濟利益可能會影響他們識別和選擇目標 業務的動機，但他們在我們最初的業務合併完成後留在公司的能力並不是我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素 。此外，我們的高級管理人員和董事 可能沒有與特定目標業務的運營相關的豐富經驗或知識。

在 最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多經理來補充目標業務的現任管理層。 我們可能無法招聘額外的經理，或者我們招聘的任何此類額外經理都將具備增強現任管理層所必需的 技能、知識或經驗。

股東 批准業務合併

關於任何擬議的業務合併 ，我們將 (1) 在 一次為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，在會議上，公眾股東可以尋求將其公開股份，無論他們投贊成票還是反對擬議的業務合併，兑換成他們在總金額中所佔的份額 （扣除應付税款），或者（2）向我們的公眾提供公開發行股份有機會通過招標 要約向我們出售其公開股票的股東 (從而避免了需要股東投票（等於其在總金額中所佔的比例份額）的金額，然後在 存入信託賬户（扣除應付税款）時，每種情況均受本文所述限制的約束。儘管如此，根據與我們達成的書面信函協議， 我們的初始股東已同意，不將他們持有的任何公開股票贖回為當時存入信託賬户的總金額中按比例分配的份額。如果我們決定進行要約，則此類 要約的結構將使每位股東可以投標其任何或全部公開股票，而不是他、她或其股份的部分按照 比例出價。關於我們是尋求股東批准擬議的業務合併 還是允許股東在要約中向我們出售其股份的決定將由我們根據各種因素做出，例如 交易時間、交易條款是否需要我們尋求股東批准，或者我們 是否被視為外國私人發行人（這將要求我們進行要約而不是尋求要約）股東批准 （根據美國證券交易委員會規則）。如果我們這樣選擇並且法律允許我們這樣做，我們可以靈活地避開股東投票，允許 我們的股東根據監管發行人要約的《交易法》第13e-4條和第14E條出售其股票。 在這種情況下，我們將向美國證券交易委員會提交要約文件，其中包含與美國證券交易委員會代理規則所要求的有關初始業務合併的財務和其他信息 基本相同。只有在完成初始業務合併後我們的淨有形資產至少為5,000,001美元時，我們才會完成初始業務合併 ，而且只有在我們尋求股東批准的情況下，大多數已發行和流通的普通股被投票贊成業務合併。

我們 選擇了5,000,001美元的有形資產淨值門檻，以確保我們避免受根據《證券 法》頒佈的第419條的約束。但是，如果我們尋求與目標企業完成初始業務合併，該企業施加任何類型的營運資金 關閉條件，或者要求我們在完成此類初始 業務合併後從信託賬户中獲得最低數量的可用資金，那麼我們的淨有形資產門檻可能會限制我們完成此類初始業務合併的能力（因為我們可能被要求向我們兑換或出售較少數量的股票）可能會迫使我們尋求第三方融資，而第三方融資可能無法按條款提供 對我們來説或者完全可以接受。因此，我們可能無法完成此類初始業務合併，而且 可能無法在適用的時間段內找到其他合適的目標（如果有的話）。

我們的 初始股東以及我們的高級管理人員和董事已同意（1）對他們擁有的任何普通股進行投票贊成任何擬議的 業務合併，（2）不贖回任何與股東投票批准擬議的初始業務 合併相關的普通股，以及（3）不在與擬議的初始業務合併有關的任何招標中出售任何普通股。

我們的高級管理人員、董事、初始股東或其關聯公司均未表示打算從公開市場或私人交易（私人單位除外）的個人那裏購買單位或普通股 。但是，如果我們舉行會議批准 擬議的業務合併，並且大量股東投票反對此類擬議的 業務合併，則我們的高管、董事、初始股東或其關聯公司可以在公開市場 或私下交易中進行此類收購以影響投票。儘管如此，如果普通股違反《交易所 法》第 9 (a) (2) 條或第 10b-5 條，則我們的高管、董事、初始股東 及其關聯公司將不會購買普通股，這些規則旨在阻止對公司股票的潛在操縱。

轉換 /投標權

在 為批准初始業務合併而召開的任何會議上，公眾股東可以尋求將其公開股轉化為當時存入信託賬户 的總金額，減去當時到期但尚未繳納的任何税款，無論他們是投票贊成還是反對擬議的業務合併。儘管如此，根據與我們的書面信函協議，我們的初始股東已同意 不將他們持有的任何公共股份轉換為當時存入信託賬户的 總金額中的按比例份額。贖回權將根據我們的第三份經修訂和重述的備忘錄以及 公司章程和英屬維爾京羣島法律作為贖回生效。如果我們舉行會議批准初始業務合併， 持有人將始終能夠投票反對擬議的業務合併，而不必尋求股份轉換。

或者， 如果我們進行要約，則每位公眾股東都有機會在此類招標 要約中向我們出售其公開股票。要約規則要求我們將要約開放至少 20 個工作日。因此，這是我們需要為持有人提供的最少 時間，以確定他們是想在要約中向我們出售公開股票 還是想繼續成為我們公司的投資者。

我們的 初始股東、高級管理人員和董事對他們直接或間接擁有的任何普通股沒有贖回權，無論是在首次公開募股之前、首次公開募股還是在售後市場收購。

我們 還可能要求公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以 “街道名稱” 持有股份，在對 業務合併進行投票之前或之前，可以選擇使用存託信託公司 公司的DWAC（託管人存款/提款）系統向我們的過户代理人投標 證書（如果有的話），或以電子方式將股票交付給過户代理人。持有人轉換股票並由我們根據英屬維爾京羣島法律有效兑換後， 過户代理人將更新我們的會員登記冊以反映所有轉換。我們將向股東提供的與任何擬議業務合併投票有關的代理招標材料將表明我們是否要求股東 滿足此類交付要求。因此，如果股東希望尋求行使贖回權，則從我們的委託書通過對業務合併的 投票寄出委託書之時起，他就必須交付股票。根據我們第三次修訂的 和重述的備忘錄和公司章程，我們必須至少提前 10 天通知任何股東 會議，這將是股東決定是否行使贖回權的最短時間。因此，如果我們要求希望將其普通股轉換為按比例獲得信託賬户中 資金部分的公眾股東遵守上述交付要求，則持有人可能沒有足夠的時間收到通知 並交付股票進行轉換。因此，投資者可能無法行使贖回權，並可能被迫 保留我們的證券，而他們本來不想這樣做。

與本次招標過程以及通過DWAC 系統認證股票或交付股票的行為相關的名義成本。轉賬代理通常會向投標經紀人收取45美元，是否將這個 費用轉嫁給轉換持有人將由經紀人決定。但是，無論我們是否要求尋求行使 贖回權的持有人，都將產生這筆費用。需要交付股票是行使贖回權的一項要求，無論此類的 交付何時生效。但是，如果我們要求尋求行使贖回權的股東在擬議的業務合併完成之前交付股份 ，而擬議的業務合併尚未完成，這可能會導致 增加股東的成本。

任何 轉換或投標此類股份的請求一旦提出，可在對擬議的業務合併 進行表決或要約到期之前隨時撤回。此外，如果公共股票持有人交付了與其轉換或投標的選擇 有關的證書，隨後在對企業合併進行表決或投標到期之前決定不選擇行使此類權利 提議不選擇行使此類權利，則他只需要求過户代理人（親自或以電子方式）退回證書。

如果 初始業務合併因任何原因未獲批准或完成，那麼選擇行使 轉換或投標權的公眾股東將無權將其股票轉換為信託賬户中適用的按比例份額。在 這種情況下，我們將立即歸還公眾持有人交付的任何股票。

如果沒有業務合併，則自動清算

如果 我們沒有在首次公開募股完成後的2023年4月23日（如果我們選擇延長該期限，則延至2023年9月23日） 之前完成業務合併，則將根據我們 第三次修訂和重述的備忘錄和公司章程的條款，觸發我們的自動清盤、解散和清算。因此，這與我們 根據《公司法》正式通過自願清算程序的效果相同。因此，我們的股東無需投票即可開始這樣的自願清盤、解散和清算。或者，如果 未能成功獲得股東批准擬議的延期，我們可以（但沒有義務）將 每次完成業務合併的時間再延長一個月，總共延長 完成業務合併後的24個月）。在這種情況下，公眾股東將沒有機會就任何此類延期進行投票或 贖回其股份。根據我們第三次修訂和重述的備忘錄和 公司章程以及我們與美國股票轉讓和信託公司 LLC 簽訂的經修訂的信託協議的條款，為了延長我們完成初始業務合併的時間，我們的內部人士或其關聯公司 或指定人必須在適用截止日期前五天提前五天向信託賬户存款 股東未放棄的每股已發行和已發行公開發行股票的延期為0.0333美元自2022年9月23日起，在適用截止日期 當天或之前，有權收取公司存入的與延期有關的任何延期付款中的任何部分。如果公司運營賬户中的資金餘額（不包括信託 賬户的最低要求）低於100,000美元，則內部人士將在適用的截止日期前 提前五 (5) 天發出通知，作為貸款向公司繳納延期付款。內部人士將收到一張不計息、無抵押的 本票，等於內部人士存入的任何此類存款的金額，如果我們無法 關閉業務合併，除非信託賬户之外有資金可供償還，否則這些存款將無法償還。此類票據要麼在我們完成初始業務合併後支付 ，要麼由貸款人自行決定，在我們的 業務合併完成後以每單位10.00美元的價格轉換為額外的私人單位。我們的股東已批准在轉換此類票據時發行 私募單位，前提是持有人希望在 完成初始業務合併時轉換此類票據。如果我們在 適用截止日期前五天收到內部人士關於他們打算延期的通知，我們打算髮布新聞稿，宣佈在資金存入信託賬户後立即存入資金 。我們的內部人士及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户注資 以延長我們完成初始業務合併的時間。如果我們的一些（但不是全部） 內部人士決定延長期限以完成我們的初始業務合併，則此類內部人士（或其 關聯公司或指定人）可能會存入所需的全部金額。如果我們無法在這段時間內完成初始業務合併 ，我們將盡快但不超過十個工作日，將 已發行公共股票的100％贖回信託賬户中按比例持有的資金，包括信託賬户中持有的資金所賺取的任何 股息中的按比例部分，無需繳税，然後尋求清算然後溶解。 但是，由於債權人的債權可能優先於 我們的公眾股東的債權，我們可能無法分配此類款項。如果我們的解散和清算，公共權利將到期， 將一文不值。

根據《公司法》，信託賬户中的 金額（減去相當於我們公眾股東股票的總名義面值的約336美元） 將被視為股票溢價，可以根據《公司法》分配，前提是擬議分配之日 之後，我們能夠償還正常業務過程中到期的債務。如果我們被迫清算信託賬户，我們預計我們將向公眾股東分配截至分配日前兩天計算的信託賬户中的金額 （包括任何應計利息）。在 進行此類分配之前，我們將需要評估我們的債權人可能就實際欠款 向我們提出的所有索賠，併為這些金額做好準備，因為債權人對欠他們的金額 優先於我們的公眾股東。我們無法向您保證，我們會妥善評估可能對我們提出的所有索賠。因此，如果我們進入破產清算， 我們的股東可能會對債權人的任何索賠承擔責任，前提是他們作為非法的 付款獲得的分配。此外，儘管我們將尋求讓所有供應商和服務提供商（ 將包括我們聘請的任何第三方，以任何方式協助我們尋找目標業務）和潛在的 目標企業與我們簽訂協議，放棄他們在信託賬户中可能擁有的任何權利、所有權、權益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議。也無法保證，即使這些 實體與我們簽訂此類協議，他們也不會向信託賬户尋求追索權，也無法保證法院會得出這種 協議在法律上可執行的結論。

我們的每個 初始股東和發起人均同意放棄參與我們信託賬户或 其他資產中與內幕股票和私人單位有關的任何清算的權利，並對其內幕股票、私募股進行投票支持任何解散 和我們提交股東表決的分配計劃。信託賬户不會將 分配給我們的認股權證或權利，這些認股權證或權利將一文不值。

如果 我們無法完成初始業務合併並支出首次公開募股的所有淨收益，但存入信託賬户的收益除外，如果不考慮信託賬户賺取的利息（如果有），則信託賬户的初始每股分配 將為10.10美元。

但是，存入信託賬户的 收益可能會受到我們債權人的索賠，而債權人的索賠將優先於我們的公眾股東的索賠 。儘管我們將尋求讓所有供應商，包括借款貸款人、潛在目標企業 或我們簽訂的其他實體，為我們的公眾股東放棄信託賬户中持有 的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，但無法保證他們會執行此類協議，甚至 如果他們簽署此類協議會阻止他們向信託提起訴訟賬户，包括但不限於 ，欺詐性誘惑，違規在每種情況下，信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免 可執行性的索賠，都是為了通過對我們的資產（包括信託賬户中持有的資金）提出索賠來獲得優勢。 如果有任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中持有的款項提出此類索賠的協議，我們將分析 如果我們選擇不聘請此類第三方，我們可以選擇哪些替代方案，並評估如果此類第三方拒絕放棄此類索賠，這種參與是否符合我們股東的最大利益 。我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方 的可能例子包括聘請第三方顧問，其特定專業知識或技能被管理層認為 明顯優於其他同意執行豁免的顧問的專業知識或技能，或者管理層 無法找到願意提供豁免的所需服務提供商。無論如何，我們的管理層將對可用的替代方案進行分析 ，並且只有在管理層 認為第三方的參與對我們的好處要比任何替代方案都大得多的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。此外， 不能保證此類實體會同意放棄他們將來可能因與我們的任何 談判、合同或協議而提出的任何索賠，也不會出於任何原因向信託賬户尋求追索。

我們的 發起人同意，如果我們在業務合併完成之前清算信託賬户，則有責任 向目標企業或供應商或其他實體償還債務和義務，這些企業或供應商或其他實體因提供或簽訂合同 的服務或向我們出售的產品超過信託賬户中未持有的首次公開募股淨收益，但僅在必要範圍內 確保這樣做債務或義務不會減少信託賬户中的金額，並且前提是這些當事方沒有執行豁免 協議。但是，我們無法向你保證，如果他被要求履行這些義務，他將能夠履行這些義務。因此，由於債權人的索賠， 的實際每股分配可能低於10.10美元。此外，如果我們被迫提起破產 案或對我們提起的非自願破產案未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束 ，並可能包含在我們的破產財產中，受第三方的索賠的約束，其優先於 股東的索賠。如果任何破產索賠耗盡了信託賬户，我們無法向您保證 我們將能向公眾股東返還至少每股10.10美元。

競爭

在 識別、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標 與我們的相似的其他實體的激烈競爭。這些實體中有許多已經建立了良好的基礎，在直接或通過關聯公司識別和實施業務合併 方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中有許多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，與許多競爭對手相比，我們的財務 資源將相對有限。儘管我們認為我們可以用首次公開募股的淨收益收購許多 個潛在的目標企業，但我們在收購某些大型 目標企業方面的競爭能力可能會受到我們可用財務資源的限制。

某些目標企業也可能不積極看待以下 ：

這些因素中的任何 都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。但是，我們的管理層認為， ，在以優惠條件收購具有顯著增長 潛力的目標業務方面，我們作為公共實體的地位和進入美國公共股權市場的潛在准入可能使我們比具有類似業務目標的私人控股實體具有競爭力 的優勢。

如果 我們成功實現業務合併，則很可能會出現來自目標 業務競爭對手的激烈競爭。我們無法向您保證，在業務合併之後，我們將擁有有效競爭的資源或能力。

設施

我們 將主要行政辦公室設在聯邦大道 1 號，#03 -20，新加坡，149544。該空間的費用由樑寶怡女士提供給我們 ，這是我們每月向其支付的10,000美元辦公空間和相關服務付款的一部分。我們認為我們目前的 辦公空間足以滿足我們目前的運營。

員工

我們 有兩名執行官。這些人沒有義務在我們的事務上花費任何特定的時間，只打算 為我們的事務投入他們認為必要的時間。他們在任何時間段內投入的時間將有所不同，具體取決於 是否為業務合併選擇了目標企業以及公司 所處的業務合併流程階段。因此，一旦管理層找到了合適的目標企業進行收購，他們將花在調查此類目標 業務以及談判和處理業務合併上的時間（從而花更多的時間處理我們的事務），而不是在 尋找合適的目標業務之前。我們目前預計我們的執行官將投入他們合理地認為 對我們的業務是必要的（可能從我們努力尋找潛在目標企業 時每週只有幾個小時到我們與目標企業就業務合併進行嚴肅談判時的大部分時間不等）。在業務合併完成之前， 我們不打算僱用任何全職員工。

作為一家規模較小的申報公司，我們無需在本項目下披露 。有關我們運營的完整風險清單，請參閲我們在首次公開募股時提交的S-1表格（註冊號333-252885）的註冊聲明中標題為 “風險因素” 的部分 。

不適用。

我們 不擁有任何對我們的運營至關重要的房地產或其他物理財產。我們的主要行政辦公室 設在聯邦巷1號，#03 -20，新加坡，149544。該空間的費用由樑寶怡女士提供給我們，這是我們每月向其支付的10,000美元辦公空間和相關服務費用的一部分。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們當前的 業務。

我們 可能會不時受到與我們的業務開展相關的法律訴訟、調查和索賠。我們目前不是 對我們提起的任何重大訴訟或其他法律訴訟的當事方。我們還不知道有任何法律訴訟、 調查或索賠或其他法律風險對我們的業務、 財務狀況或經營業績產生重大不利影響的可能性非常小。

不適用 。

第二部分

我們的 單位於2021年9月23日開始在納斯達克資本市場（納斯達克）上市，股票代碼為 “HHGCU”。構成這些單位的普通股 股票、認股權證和權利於2021年11月11日在納斯達克開始單獨交易，代碼分別為 “HHGC”、 “HHGCW” 和 “HHGCR”。

記錄持有者

截至2023年4月13日 ，我們的普通股中有5,083,406股由164名登記在冊的股東發行和持有。記錄在案的 持有人人數是根據我們的過户代理人的記錄確定的，不包括以各種證券經紀人、交易商和註冊清算機構的名義持有股票的普通股的受益所有人。

分紅

迄今為止，我們 尚未為普通股支付任何現金分紅，也不打算在 初始業務合併完成之前支付現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本 要求以及業務合併完成後的總體財務狀況。此時，企業合併後 的任何股息的支付將由我們的董事會自行決定。我們的董事會 目前的意圖是保留所有收益（如果有）用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計 在可預見的將來不會宣佈任何分紅。此外，我們的董事會目前沒有考慮也不預計 在可預見的將來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們負有任何債務，我們申報分紅的能力可能會受到我們可能就此達成的限制性契約的限制。

證券 獲準根據股權補償計劃發行

沒有。

近期 未註冊證券的銷售

沒有。

使用 的收益

2021年9月23日，該公司完成了575萬單位的首次公開募股，其中包括全部行使超額配股權。 每個單位由一股普通股（“普通股”）、一份可贖回認股權證和一項權利組成。每份可贖回認股權證 的持有人有權以每整股11.50美元的價格購買一股普通股的四分之三（3/4），每十個 權利使持有人有權在企業合併結束時獲得一股普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價格 出售，總收益為57,500,000美元。在首次公開募股完成的同時，該公司以每私募單位10.00美元的價格完成了25.5萬個單位的私募配售，總收益為255萬美元。在首次公開募股中出售單位（包括超額配售期權單位）和私募的淨收益中，共有58,075,000美元存入了為公司公眾股東的利益而設立的信託賬户。

截至2022年12月31日，為公司公眾股東設立的信託賬户共持有34,344,102美元， 其中包括首次公開募股（包括行使超額配股權）和私募淨收益的58,075,000美元， 後續股息的507,561美元，業務合併延期費36,321美元，抵消了24,321美元的業務合併延期費 2,393,594 股公開股贖回中的 2,274,780 股

截至2021年12月31日，為公司公眾股東設立的信託賬户 共持有58,076,283美元，其中包括首次公開募股（包括 行使超額配股權）和私募的淨收益、960美元的後續利息收入和324美元的未實現持有收益總額。

私募單位與首次公開募股中出售的單位相同，唯一的不同是私募認股權證不可贖回，並且可以在無現金的基礎上行使 ，前提是它們繼續由我們的發起人或其允許的受讓人持有。此外，由於 私募單位是在私募交易中發行的，因此我們的發起人及其允許的受讓人將被允許行使私募單位中包含的認股權證 以換取現金，即使涵蓋行使此類認股權證 時可發行的普通股的註冊聲明無效並獲得未註冊的普通股。此外，我們的發起人同意，在 完成公司初始業務合併之前，不轉讓、轉讓或出售任何 私募單位或標的證券（除非轉讓給與內幕股票相同的允許受讓人，前提是受讓人同意 接受與內幕股票的允許受讓人必須同意的相同條款和限制，每項條款和限制如上所述）。贊助商獲得了與私人單位相關的某些需求和搭載註冊權 。

截至2021年12月31日，我們支付了約226,411美元用於其他費用 和與首次公開募股相關的費用，以及總額為80.5萬美元的承保折扣和佣金，其中不包括 遞延承保佣金，該佣金應等於信託中剩餘現金的 (x) 57.5萬美元或 (y) 4.5％（如果此類基金由我們的發起人或管理層引入，則為0.5％）中較高者賬户加上 公司完成初始業務合併後從信託賬户中兑換的現金的0.5％，最高金額為1,615美元，000 在業務合併完成 時支付。

有關 有關首次公開募股所得收益使用情況的更多信息，請參閲下文第二部分第 7 項 — 管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析 10-K。

發行人和關聯買家購買 股權證券

2022年9月19日 ，公司股東批准了《章程修正案》，賦予公司在 之前延長日期，從2022年9月23日到2023年9月23日，公司必須完成最多十二（12）次業務合併，每次再延長一（1）個月。此外，《章程修正案》還允許公開發行股票的持有人在公司董事對公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程 提出任何可能影響公開股份贖回實質內容或時機的修正案時贖回股份 。因此，2022年9月19日，2,393,594股公共 股票被兑換為當時在信託賬户中按比例存入的存款（“贖回”）。與贖回有關的已贖回股東共支付了24,274,780美元 。

以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方包含的財務 報表及其附註一起閲讀。下文 組討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

概述

我們 是一家空白支票公司，於 2020 年 7 月 15 日在英屬維爾京羣島註冊成立，有限責任（這意味着我們的公眾股東 作為公司股東，對公司超出其股票支付金額的負債不承擔任何責任） 作為與一家公司進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似業務合併的工具 更多目標企業。我們確定潛在目標業務的努力將不僅限於 特定的行業或地理位置。我們打算利用首次公開募股所得的現金、我們的 證券、債務或現金、證券和債務的組合來進行業務合併。

2021 年 9 月 20 日，公司年度股東大會通過了一項 決議，修改公司與受託人之間的公司投資 管理信託協議，將開始清算因公司首次公開募股而設立的信託 賬户的日期延長十二 (12) 次，每次再存一 (1) 個月，從2022年9月23日到2023年9月23日每股未兑換 的公開股將存入信託賬户 0.0155 美元（如果沒有，則總計 88,867 美元）如果公司在延期終止日期之前尚未完成業務合併，則每次延期一個月 的兑換）（“延期付款”）。該公司已延長了 的金額 在 2023 年 4 月 23 日之前完成業務合併的可用時間。   

操作結果

從成立到2021年9月23日，我們 的全部活動都是為首次公開募股做準備。自首次公開發行 以來，我們的活動僅限於評估業務合併候選人，在初始業務合併完成並完成之前，我們不會產生任何營業 收入。我們預計，由於成為 一家上市公司（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及盡職調查費用，我們的支出將增加。我們預計 在此期間之後，我們的支出將大幅增加。

在截至2022年12月31日的年度 中，我們的淨虧損為46,734美元，其中包括銀行現金的利息收入和信託賬户中持有的507,209美元投資所獲得的 股息收入以及 553,943美元的一般和管理費用。

在截至2021年12月31日的年度中，我們的淨虧損為140,520美元，其中包括銀行現金的利息收入和信託賬户中持有的投資所獲得的 股息收入1,039美元、雜項收入168美元以及一般和管理費用 141,727美元。

流動性 和資本資源

截至2022年12月31日 ，我們的現金為328,869美元。在首次公開募股完成之前，公司唯一的流動性來源 是初始股東首次購買普通股，即關聯方在無抵押的 期票下貸款的款項。

2022年9月19日 ，公司股東批准了經修訂和重述的備忘錄和公司章程（“章程 修正案”），賦予公司將完成業務合併的日期延長至十二（12）次 次的權利，每次延長一（1）個月，從2022年9月23日至2023年9月23日。我們認為 我們不需要籌集額外資金來支付運營業務所需的支出。這種信念基於 這樣一個事實，即雖然我們可能會開始對目標企業進行初步的盡職調查，但我們打算 只有在我們談判 並簽署了涉及我們初始業務合併條款的意向書或其他初步協議之後，才會根據相關的潛在收購情況進行深入的盡職調查。但是，如果 我們對進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際 金額，或者由於當前的利率 利率環境，信託賬户中可供使用的利息金額微乎其微，則我們可能需要籌集額外資金，其金額、可用性和成本目前尚無法確定。 在這種情況下，我們可以通過貸款或向管理團隊成員進行額外投資來尋求此類額外資金，但是 我們管理團隊的此類成員沒有任何義務向我們預付資金或投資於我們。如果業務 組合沒有關閉，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額， 但我們的信託賬户中的任何收益都不會用於此類還款。此類貸款將以期票為證。票據 要麼在我們的業務合併完成後支付，不含利息，要麼由貸款人自行決定，在我們的業務合併完成後，最多50萬美元的票據可以轉換為額外的私人單位，價格為每單位10.00美元。 我們的初始股東、高級管理人員和董事（如果有）提供的此類貸款的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議 。

此外，《章程修正案》還允許公眾 股票的持有人在公司董事對公司經修訂和重述的備忘錄 和公司章程提出任何可能影響公開股份贖回實質內容或時機的修正案時贖回股份。因此，2022年9月 19日，2,393,594股公共股票被兑換為當時在信託賬户中的存款按比例分配的份額。

2021年9月23日，我們以每單位10.00美元的價格完成了500萬個公共單位的首次公開募股， 的總收益為5000萬美元。同時，承銷商全額行使了超額配股權，以每單位10.00美元的價格額外購買了75萬個單位，總收益為750萬美元。在首次公開募股結束的同時， 我們以每單位10.00美元的價格完成了23.7萬套私人單位的出售，總收益為2370,000美元。

在 首次公開募股和行使超額配股權之後，信託賬户中共存入了58,075,000美元。我們 承擔了1,031,411美元的首次公開募股相關成本，包括80.5萬美元的承銷費和226,411美元的首次公開募股成本。

我們 打算將首次公開募股的幾乎所有淨收益，包括信託賬户中持有的資金，用於 收購一個或多個目標企業並支付與之相關的費用。如果我們的股本全部或部分用作實現業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益以及任何其他 未支出的淨收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金 可以多種方式使用，包括繼續或擴大目標業務的運營，用於戰略收購 以及現有或新產品的營銷、研發。如果信託賬户 之外的可用資金不足以支付此類費用，則此類資金還可用於償還我們在完成業務合併之前產生的任何運營費用 或發現者費用。

我們 打算將信託賬户之外持有的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查 ，前往和離開潛在目標企業或其 代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和材料協議，以及構建、談判 和完成業務合併。

除了公司對經修訂和重述的備忘錄 和公司章程的修正外，公司還與美國股票轉讓和信託公司簽訂了截至2021年9月19日的投資管理信託 協議修正案（“信託修正案”）。根據《信託修正案》，公司 有權將完成業務合併的時間從2022年9月23日延長十二 (12) 次，每次再延長一 (1) 個月，每次延期一個月，為每股已發行和流通的公開發行股票存入0.033美元，不包括主要股東持有的 股公開股。2022年9月21日、2022年10月31日、2022年11月28日、2022年12月21日、 2023年1月20日、2023年2月21日和2023年3月21日，公司均向信託賬户存入9,080美元，以延長 的金額 在 2023 年 4 月 23 日之前完成業務合併的可用時間。 

在截至2022年12月31日的年度中，公司的淨虧損為46,734美元，經營活動提供的負現金為534,228美元。截至2022年12月 31日，該公司的現金為328,869美元，營運資金赤字為148,587美元。我們可能需要通過 貸款或其贊助商或第三方的額外投資籌集額外資金。

因此， 公司可能無法獲得額外融資。如果公司無法籌集額外資金， 可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定限於削減運營、暫停 進行潛在交易以及減少管理費用。如果有的話，公司無法保證 將以商業上可接受的條件向其提供新的融資。這些情況使人們嚴重懷疑 如果業務合併沒有完成，公司是否有能力在本財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業。 這些合併財務報表不包括與收回記錄的資產或負債分類 有關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去。

關於公司根據亞利桑那州立大學2014-15年度的權威指導對持續經營企業進行的 評估， “披露有關 實體繼續作為持續經營企業的能力的不確定性，” 管理層得出結論，公司蒙受了巨大 的營業虧損，並確定，如果公司無法籌集額外的 資金來履行其義務和完成業務合併，則強制清算和隨後的解散會使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。公司必須在2023年4月23日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司 能否在此之前完成業務合併。如果在沒有延長 收購期的情況下在此日期之前未完成業務合併，則將進行強制清算並隨後解散。如果要求公司在2023年4月23日之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。根據《信託修正案》， 公司有權將完成業務合併的時間延長十二 (12) 次，每次再延長一 (1) 個月 ，存入0.015美元每次延期一個月，首次公開募股中每發行和流通的 公司普通股獲得 5 股。

表外融資安排

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們 沒有任何會被視為資產負債表外安排的債務、資產或負債。 我們不參與與未合併的實體或金融合夥企業（通常被稱為 可變權益實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們 沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，也沒有建立任何特殊目的實體，為其他實體的任何債務或 承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同 義務

我們 沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃義務或長期負債，除非協議 向我們的贊助商支付每月10,000美元的一般和管理服務費用，包括辦公空間、公用事業和向公司提供的行政 服務。我們於 2021 年 10 月 1 日開始支付這些費用，並將繼續按月支付這些費用，直到業務合併完成和公司清算的較早時間 。此外，我們承諾以下幾點：

註冊 權利

根據2021年9月20日簽署的註冊權 協議，內幕股票、私人單位（及其標的證券）和在轉換任何營運資金貸款（及其標的證券）時可能發行的認股權證的 持有人有權獲得註冊權。其中大多數證券的持有人將有權提出兩項要求，要求公司註冊此類證券。大多數內幕股票的持有人可以選擇在這些普通股從託管中釋放之日前三個月起隨時行使這些註冊權 。 大多數私人單位和為支付向公司提供的任何營運資金貸款（或標的證券）而發行的認股權證的持有人可以在公司完成業務合併後的任何時候選擇行使這些註冊權。此外，對於企業合併完成 後提交的註冊聲明，持有人 將擁有某些 “搭便車” 註冊權。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。

承保 協議

 承銷商 有權獲得發行總收益的3.2％的承銷費，最高為1,615,000美元。首次公開募股結束時 共支付了80.5萬美元。在任何業務合併結束時，承銷商將獲得一筆現金 付款，金額等於：(i) 57.5萬美元或 (ii) 相當於公司發起人或公司管理層向承銷商推出的發行 中投資者的4.5％（或0.5％）的費用，最高承保費總額為161.5萬美元。

關鍵 會計政策

根據 美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“U.S. GAAP”）編制財務報表和相關披露要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的 資產和負債金額、財務報表發佈之日或有資產和負債的披露以及 報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計值存在重大差異。公司 確定了以下關鍵會計政策：

認股證

公司根據對認股權證 具體條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則 編纂法（“ASC”）480、“區分負債與權益”（“ASC 480”）和ASC 815、“衍生品 和套期保值”（“ASC 80”）中適用的權威指導，將認股權證記為股票分類或負債分類工具 15”)。該評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有股權 分類要求，包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及認股權證 持有人在公司無法控制的情況下是否可能要求 “淨現金結算” 等 股權分類的條件。這種評估需要使用專業判斷，是在認股權證 發行時進行的，也是在認股權證未償還期間的每個季度結束日期進行的。

對於符合所有股票分類標準的 已發行或修改的認股權證，要求在發行時將認股權證記錄為權益的組成部分 。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改後的認股權證，認股權證 必須在發行之日及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值記錄為負債。 認股權證估計公允價值的變化在運營報表中確認為非現金損益。

由於 在首次公開募股和私募時發行的認股權證符合ASC 480的股票分類標準，因此，認股權證 被歸類為股權。

可能被贖回的普通股 股

根據ASC主題480 “區分負債與權益” 中的指導方針，公司核算了可能被贖回的普通股 。需要強制贖回 的普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股 （包括具有贖回權的普通股，這些股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在 發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候， 普通股被歸類為股東權益。公司在 完成首次公開募股和行使超額配股期權時發行的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司 的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，在2022年12月31日和2021年12月31日，可能贖回 的普通股作為臨時權益列報，不在公司資產負債表的股東（赤字）權益部分。

公司已根據ASC 480-10-S99-3A 進行了保單選擇，如果在 業務合併之前的預計 12 個月內，額外支付的資本等於零，則在額外的 實收資本或累積赤字中確認贖回價值的變化。2022年12月31日和2021年12月31日，該公司的賬面價值 與贖回價值分別增加了9,425,784美元和2,947,334美元。

每股 淨收益（虧損）

公司遵守FASB ASC 260（每股收益）的會計和披露要求。為了確定歸屬於可贖回股份和不可贖回股票的淨收入（虧損），公司首先考慮了可分配給可贖回普通股和不可贖回普通股的未分配的 收益（虧損），未分配收入（虧損）是使用總淨收入（虧損）減去已支付的任何股息計算得出的。然後，公司根據可贖回普通股和不可贖回普通股之間已發行股票的加權平均數，按比例分配未分配收益（虧損） 。對可能贖回的普通股贖回價值增加的任何 調整都被視為支付給公眾股東的 股息。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司在計算攤薄後的每股淨收益（虧損）時尚未考慮首次公開募股中出售的 認股權證的影響，因為 認股權證的行使取決於未來事件的發生，而且 公司沒有任何其他可能行使或轉換的稀釋證券和其他合約進入 普通股，然後分享公司的收益。因此，攤薄後的每股收益（虧損）與報告期內每股基本 （收益）虧損相同。

最新的 會計準則 

2020年8月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2020-06號《債務——帶轉換的債務 和其他期權（副主題470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有股權合約（副標題815-40）：實體自有股權中可轉換工具和合約（“ASU 2020-06”）的會計 ，通過刪除現行美國公認會計原則要求的主要分離模式，簡化了 可轉換工具的會計處理。亞利桑那州立大學還取消了股票掛鈎合約獲得衍生品範圍例外資格所需的某些結算 條件，並簡化了某些領域攤薄後的 每股收益的計算。該公司於 2021 年 1 月 1 日採用了 ASU 2020-06。採用亞利桑那州立大學並未影響 公司的財務狀況、經營業績或現金流。沒有其他華碩被採用。

除上述外，沒有其他最近發佈的適用於本公司的會計準則 。

我們 是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下其他要求的信息。

我們的 財務報表及其附註從本年度報告的F-1頁開始。

解僱獨立 註冊會計師事務所

根據HHG Capital Corporation （“公司”）的獨立註冊會計師事務所弗裏德曼律師事務所（“弗裏德曼”）提供的信息，自2022年9月1日起，弗裏德曼與Marcum LLP（“Marcum”）合併，繼續以獨立註冊會計師事務所的身份運營 。弗裏德曼繼續擔任公司的獨立註冊公眾會計師事務所，直至2022年9月16日。2022年9月16日，公司董事會審計委員會解僱 Friedman，並聘請Marcum擔任公司截至2022年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。弗裏德曼以前提供的服務現在由馬庫姆提供。

弗裏德曼的 關於截至2021年12月31日止年度的公司財務報表報告（“審計報告”）不包含負面意見或意見免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改， 只是審計報告包含了公司繼續作為持續經營企業的能力的不確定性。

在 截至2021年12月31日的年度以及隨後截至2022年9月16日的中期內，從 Friedman 聘用之日起到終止之日，在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上，與弗裏德曼 沒有任何分歧，如果不能得到令弗裏德曼滿意的解決， 會導致弗裏德曼提及這些分歧關於與其公司 財務報告有關的分歧的主題聲明。同樣在此期間，沒有 S-K 法規第 304 (a) (1) (v) 項所定義的 “應報告事件”。

公司向弗裏德曼提供了上述披露的副本，並要求弗裏德曼向公司提供一封致美國證券交易委員會 的信，説明其是否同意上述陳述。弗裏德曼2022年9月21日信的副本作為公司於2022年9月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄16.1提供。

任命 獨立註冊會計師事務所

2022年9月16日，公司聘請Marcum擔任公司截至2022年12月31日的財年 的獨立註冊會計師事務所。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度中，以及隨後的任期 任命馬庫姆之前，公司或任何代表其的人都沒有就 (i) 會計原則適用於任何已完成或擬議的特定交易，或者可能對公司財務報表發表的審計意見類型 徵求意見，也沒有向Marcum提供書面報告或口頭建議 Marcum 得出結論 的公司是公司考慮的重要因素在就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時， 或 (ii) 任何是 S-K 法規第 304 (a) (1) (iv) 項所定義的 “分歧” 和 相關指示，或 S-K 法規第 304 (a) (1) (v) 項所定義的 “應報告事件” 的任何事項。

對披露控制和程序的評估

披露 控制措施是旨在確保在 美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告 （例如本報告）中要求披露的信息。披露控制的設計還旨在確保收集此類信息 並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據《交易法》第13a-15 (b) 條，我們的管理層在現任首席執行官兼首席財務官 首席財務官（我們的 “認證官”）的參與下，評估了截至2022年12月31日 的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官 得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序無效，因為我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷 ，因為缺乏對美國公認會計準則和美國證券交易委員會 報告有適當瞭解的會計人員。因此，我們在必要時進行了額外的分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認的會計原則在 中編制的。因此，管理層認為，本10-K表格中包含 的財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們在 期間的財務狀況、經營業績和現金流。在發現重大弱點後，我們計劃繼續採取補救措施，包括但不限於 僱用更多具有相關美國 GAAP 和 SEC 報告經驗和資格的合格會計人員，以加強 財務報告職能。截至2022年12月31日，我們的董事會已批准通過《財務和會計 政策與程序手冊》，該手冊概述了財務結算和報告 流程內部控制的目標和程序。

我們 不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和 程序，無論構思和運作得多好，都只能為實現 披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即 存在資源限制，必須將收益與成本相比考慮。由於所有披露 控制和程序都有固有的侷限性，因此任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有 的控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計還部分基於對未來事件可能性的某些 假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定的 目標。

管理層的 關於財務報告內部控制的報告

正如美國證券交易委員會實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404條（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15-d-15（e） 條）所要求的那樣，我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部 控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據 GAAP 為外部報告目的編制財務報表的可靠性提供合理的保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

(1) 涉及記錄的維護，這些記錄以合理的細節準確和公平地反映了我們公司 資產的交易和處置，

(2) 提供合理的保證，即交易是在必要時記錄的，以便根據 GAAP 編制財務報表，並且我們的收支只能根據管理層和董事的授權進行，以及

(3) 為防止或及時發現未經授權的獲取、使用或處置我們資產的情況提供合理的保證，確保 可能對財務報表產生重大影響。

由於其固有的 侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們的財務報表中的錯誤或錯報。 此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件的變化而變得不足，或者政策或程序的程度或遵守程度可能惡化。管理層評估了我們在 2022 年 12 月 31 日對財務報告的內部控制的有效性 。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）在內部控制——綜合框架 （2013）中設定的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定，由於上述重大弱點，截至2022年12月31日，我們沒有對財務 報告保持有效的內部控制。有關其他信息，請參閲 “— 對披露控制和程序的評估 .”

這份 10-K表年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所 的內部控制認證報告，因為根據《喬布斯法》，我們是一家新興成長型公司。

財務報告內部控制的變化

除上面披露的事項外，在本10-K表年度報告所涵蓋的截至2022年12月31日的財年 年度中，我們對財務報告的內部控制沒有變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們對財務報告的內部控制 產生重大影響。

沒有。

不適用。

第三部分

下表列出了截至本報告發布之日有關我們董事和執行官的信息：

以下 是我們每位執行官和董事的業務經驗摘要：

Chee Shiong (Keith) Kok。Chee Shiong（Keith）Kok 先生（Keith）自 2021 年 6 月起擔任我們的董事兼首席執行官。Kok 先生在金融、併購、風險管理、業務戰略整合、資產剝離方面擁有 超過二十年的經驗，並擁有廣泛的政府和商業網絡，尤其是在亞洲。自2019年9月以來，Kok 先生一直擔任EPL Exphibition Sdn的董事兼首席執行官。Bhd.，展覽組織者。2017 年 6 月至 2019 年 8 月，Kok 先生擔任 EN Projects Sdn 的首席財務官。Bhd.，一家從事管理政府相關的 航空航天和海事展覽的公司，並於2019年被當時的馬來西亞總理 部長評為LIMA的最佳國際展覽組織者。2013年1月至2017年3月，Kok先生擔任馬來西亞渣打銀行企業銀行業務主管，隨後又擔任馬來西亞渣打銀行業務主管 。在馬來西亞渣打銀行任職期間，他 帶領該銀行贏得了2014年渣打銀行全球最佳企業銀行現金管理協議、Asset Triple A頒發的2015年馬來西亞最佳流動性 管理交易，並於2016年與CGC（信用擔保公司） 一起獲得了馬來西亞最佳中小企業支持者獎。2007年8月至2013年1月，Kok先生擔任東京銀行三菱日聯有限公司（“BTMU”）亞洲和大洋洲地區 （不包括北亞）的區域交易銀行業務主管。在 BTMU 任職期間，他協助新加坡政府下屬的新加坡國際企業局制定了政府擔保計劃（SPRING） ，以在2008年全球金融危機期間為中小型企業提供援助。Kok先生還在BTMU發展 全球交易銀行部門方面發揮了重要作用，並帶領BTMU成為世界上第一家簽訂電子信用證（LC） 折扣的銀行，也是新加坡第一家處理電子信用證的銀行。2007 年 1 月至 2007 年 8 月，Kok 先生擔任 銀行公司香港上海滙豐銀行貿易部的副總裁。2005 年 12 月至 2007 年 1 月，Kok 先生擔任馬來西亞花旗銀行有限公司的助理副總裁，這是一家銀行公司。從 2002 年到 2005 年， Kok 先生從事自己的諮詢業務，並在多家當地的馬來西亞公司工作。從 1996 年到 2002 年，Kok 先生在馬來西亞渣打銀行的企業銀行部門擔任過多個職位 。Kok 先生於 1995 年獲得倫敦大學銀行與金融理學學士學位 學位。Kok 先生還分別於 2007 年和 2008 年獲得了 ICC 成就證書 Upskill 600 和 M5 財務諮詢服務規則與條例。

Shuk Man (Lora) Chan。陳淑敏女士（Lora）自2021年6月起擔任我們的首席財務官。自2021年1月以來，陳女士一直擔任中國通天酒業集團有限公司（HKG.0389）的公司祕書和授權代表，該公司是一家在中國從事葡萄酒 業務的公司。2016年6月至2020年5月，陳女士擔任投資董事，隨後 成為永光集團控股有限公司（HKG.8022）的公司祕書和授權代表，該公司主要從事貿易業務、墓地業務、房地產開發和投資、移動應用程序業務以及提供 的放債業務。2001 年 5 月至 2015 年 5 月，陳女士在 UHY Vocation HK CPA Limited 提供審計、鑑證和諮詢服務，最後一次擔任高級董事。從1995年到2001年，陳女士在泰國 從事家族企業，負責提供投資分析。從1994年到1995年，陳女士在比利時通用銀行的子公司香港通用比利時銀行擔任信貸部商業和企業 銀行部門的高級官員。1993年至1994年， Chan女士在日本第一工業銀行的子公司香港分行第一工業有限公司擔任信貸分析師。Chan 女士分別於 1991 年和 1992 年獲得英國考文垂大學會計工商管理學士學位和英國斯特靈大學工商管理碩士學位 （主修銀行學）。陳女士是 香港註冊會計師公會、特許公認會計師公會、香港税務學會的會員， 特許税務顧問（香港）和美國註冊會計師協會（國際會員）會員。

Kym Hau。Hau Kym 女士自 2021 年 6 月起擔任我們的董事。自 2014 年起，侯女士一直在 Wan Yeung Hau 先生律師事務所工作。， Solicitors，一家律師事務所。侯女士於2014年6月加入温陽侯律師事務所，擔任法律顧問 ，隨後於2015年6月晉升為合夥人。自 2020 年 11 月起，侯女士一直是 Wan Yeung Hau & Co., Solicitors. 的法律顧問。自2019年3月以來，侯女士一直擔任Grey Bear Capital Limited的董事，該公司從事提供一般 諮詢服務。侯女士分別於 2003 年和 2004 年獲得香港城市大學 法學學士學位和法學研究生證書。

Siang Yong Chew。周先生自2022年4月14日起擔任我們的獨立董事。Chew 先生於 1996 年畢業於新加坡南洋理工學院銀行與財務管理 專業，獲得 Robert Kuok 基金會傑出學生獎。畢業後，周先生曾在全球大宗商品貿易公司Refco Singapore擔任高管 。然後，他於 2009 年從新加坡移居香港興業銀行，擔任機構銷售主管。從 2012 年起，他擔任招商證券國際有限公司 在香港的董事。招商證券是中國國有企業（國有企業）招商局集團的子公司。該集團 參與銀行、物流和大宗商品交易。周先生負責監督招商 證券旗下的全球大宗商品部。周先生精通大宗商品交易，例如黃金、白銀、鉑金、鈀金、鐵礦石、石油產品和許多 其他礦產資源。

Weiyi Di。狄維怡先生自2021年6月起擔任我們的獨立董事。自2019年6月以來，狄先生一直擔任從事機油生產的公司Polo Limited的董事兼首席執行官 。自 2002 年以來，狄先生一直擔任路羅達潤滑油無錫有限公司的首席執行官，該公司從事潤滑油的研發、製造和分銷 。1994 年至 2004 年，狄先生擔任銷售經理，隨後晉升為從事煉油廠的無錫江南 煉油有限公司的董事經理。狄先生於 2010 年獲得清華大學高級管理人員工商管理碩士學位 。

Tzu Fei (Philip) Ting。Tzu Fei（Philip）Ting 先生自 2021 年 6 月起擔任我們的獨立董事。自2010年9月以來，他一直是Philip Ting & Kwan律師事務所的創始合夥人，專注於基金諮詢、房地產、科技和可再生能源 能源領域。自2020年11月以來，丁先生一直擔任Tableapp Sdn的董事。Bhd.，一家從事馬來西亞高端餐廳在線預訂 的公司。丁先生也是FunNow Sdn的創始合夥人。Bhd.，一家應用軟件產品公司， 於 2018 年 7 月在馬來西亞成立。自2015年10月以來，丁先生一直擔任Clearbrook Global Advisers LLC的董事經理，該公司是一家全球投資諮詢公司，為亞洲的戰略籌資機會提供建議。自 2009 年 5 月以來，丁先生一直擔任 Solarcorp Sdn 的董事。Bhd.，一家在馬來西亞從事太陽能發電和銷售的公司。從 2006 年 10 月到 2007 年 8 月，丁先生在 Skrine 律師事務所完成了實習。2007 年 11 月至 2008 年 9 月，丁先生在 Allen & Overy（香港）律師事務所擔任律師助理。2008 年 10 月至 2009 年 1 月，丁先生與禮德律師事務所（香港）合作，在 Richards Butler 擔任註冊外國律師。丁先生分別於 2003 年和 2005 年獲得英國諾丁漢大學法學學士學位和英國倫敦經濟學院 法律和會計碩士學位。丁先生分別於2004年、2007年和2008年獲得英國、馬來西亞和美國律師執業資格。 丁先生於 2006 年通過特許金融分析師（CFA，1 級）考試。

我們 相信，憑藉他們豐富的經驗和互補的技能，我們的高級管理人員和董事完全有資格擔任 董事會成員。

我們的 董事和高級管理人員將在確定、評估和選擇目標業務以及構建、談判 和完成我們的初始收購交易方面發揮關鍵作用。除非下文所述和 “利益衝突” 項下， 這些人目前都不是執行與我們的商業計劃相似的業務 計劃的上市公司或空白支票公司的負責人或隸屬關係。我們認為，這些人的技能和經驗、他們獲得收購 機會和想法的集體機會、他們的聯繫方式以及他們的交易專業知識應該使他們能夠成功識別並實現收購 交易，儘管我們無法向您保證他們實際上能夠做到這一點。

董事會 委員會

董事會設有常設審計、提名和薪酬委員會。獨立董事負責監督董事的提名。每個審計 委員會和薪酬委員會都有章程。

審計 委員會

審計委員會根據《交易法》第3 (a) (58) (A) 條成立，負責監督獨立 審計師的獨立性，與管理層和獨立審計師審查和討論年度經審計的財務報表，並向董事會建議 是否應將經審計的財務報表納入我們的10-K表格，與管理層和獨立 審計師討論重要的財務報告問題和判斷與編制我們的財務報表有關；討論 符合管理層的主要風險評估和風險管理政策；核實主要負責審計的領導（或協調）審計合夥人 和負責審查審計的審計夥伴的輪換情況，審查和 批准所有關聯方交易，詢問並與管理層討論我們遵守適用法律法規的情況； 預先批准我們的獨立審計師提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括服務的費用和條款 待執行；任命或替換獨立審計師；確定對獨立審計師的工作 的薪酬和監督（包括解決管理層與獨立審計師在財務報告方面的分歧 ），以編寫或發佈審計報告或相關工作；制定接收、保留 和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或財務重大問題的報告的程序 陳述或會計政策；並批准報銷我們的管理團隊在 確定潛在目標業務時產生的費用。

審計委員會的 成員是 Siang Yong Chew、Weiyi Di 和 Tzu Fei（Philip）Ting，他們均為 納斯達克上市標準下的獨立董事。Tzu Fei（Philip）Ting 是審計委員會主席。董事會已確定，根據美國證券交易委員會規章制度的定義， Fei (Philip) Ting 都有資格成為 “審計委員會財務專家”。

提名 委員會

提名委員會負責監督被提名為董事會成員的人選的甄選。具體而言， 提名委員會負責監督被提名為董事會成員的甄選。提名委員會每年 推薦董事會成員的某些所需資格和特徵，供董事會批准。 此外，提名委員會制定並管理與 董事會整體及其成員個人業績相關的定期評估程序。提名委員會在評估 董事會成員候選人資格時，將考慮與管理 、領導經驗、背景、誠信和專業精神相關的多項資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，例如財務或會計經驗，以滿足 董事會不時出現的特定需求，還將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛而多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的候選人。

提名委員會的 成員是 Siang Yong Chew、Weiyi Di 和 Tzu Fei（Philip）Ting，根據納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事 。周祥勇是提名委員會主席。

薪酬 委員會

薪酬委員會每年審查公司與高管薪酬相關的公司目標和目的， 根據此類目標和目的評估高管的績效，根據該評估確定和批准高管的薪酬 水平；審查和批准所有其他執行官的薪酬；審查我們的高管薪酬 政策和計劃；實施和管理我們基於股權的激勵性薪酬計劃；協助管理層遵守基於股權的激勵薪酬計劃；協助管理層遵守基於股權的激勵薪酬計劃；協助管理層遵守基於股權的激勵薪酬計劃；協助管理層遵守基於股權的激勵薪酬計劃；協助管理層遵守基於股權的激勵薪酬計劃；協助管理層遵守基於股權的激勵薪酬計劃；協助管理層遵守基於股權的激勵薪酬計劃；協助管理層遵守基於股權的激勵{ br} 使用我們的代理報表和年度報告披露要求；批准我們的執行官和員工的所有特殊額外津貼、特別現金支付和其他 特殊薪酬和福利安排；如果需要，編寫一份高管 薪酬報告，納入我們的年度委託書；審查、評估董事薪酬 並酌情提出修改建議。薪酬委員會有權自行決定將其任何職責委託給小組委員會 在薪酬 委員會就其薪酬進行投票或審議時，公司首席執行官可能不在場。公司的執行官不參與建議自己的薪水。 公司和薪酬委員會均未聘請任何負責確定或建議 高管或董事薪酬金額或形式的薪酬顧問。

儘管如此 有上述規定，如上所述，在完成業務合併之前，我們不會向我們的任何現有股東（包括我們的董事或其各自的關聯公司）支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用。因此，在 初始業務合併完成之前，薪酬委員會可能只負責審查和建議與此類初始業務合併有關的任何薪酬 安排。

薪酬委員會的 成員是 Siang Yong Chew、Weiyi Di 和 Tzu Fei（Philip）Ting，根據納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事 。狄維怡是薪酬委員會主席。

道德守則

根據適用的聯邦證券 法律，我們 通過了適用於我們的董事、高級職員和員工的行為和道德準則。道德守則編纂了管理我們業務各個方面的商業和道德原則。

第 16 (a) 實益所有權申報合規性

經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第 16 (a) 條要求我們的執行官、董事和實際擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人 向美國證券交易委員會 提交普通股和其他股權證券所有權變更的初步報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些高管 高管、董事和超過 10% 的受益所有人必須向我們提供此類申報人提交的所有第 16 (a) 條 表格的副本。

僅基於我們對提供給我們的此類表格的審查以及某些申報人的書面陳述，我們認為適用於我們的執行官、董事和超過10％的受益所有人的所有申報 要求都是及時提交的。

就業 協議

我們 尚未與我們的執行官簽訂任何僱傭協議，也沒有就在 解僱後提供福利達成任何協議。

高管 高管和董事薪酬

執行官沒有因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。在完成業務合併之前，我們不會向我們的任何現有股東（包括我們的董事或其各自的任何關聯公司）支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢 或其他類似費用， 或他們為實現業務合併而提供的任何服務。但是，此類個人 將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的 目標企業和對合適的業務合併進行盡職調查。這些自付費用 的金額沒有限制，除了我們的董事會和審計委員會 （包括可能尋求報銷的人）或對此類報銷提出質疑的具有管轄權的法院以外，任何人都不會對這些費用的合理性進行審查。

下表列出了截至2023年4月13日，（i）我們所知 是我們已發行和流通普通股5％以上的受益所有人的每個人，（ii）我們的每位高級管理人員和 董事，以及（iii）我們所有高級管理人員和董事作為一個整體對我們有表決權的證券的實益所有權的某些信息。截至2023年4月13日，我們已經發行和流通了5,083,406股普通股 。

除非 另有説明，否則我們認為表中提到的所有人對他們實益擁有的所有普通 股擁有唯一的投票權和投資權。下表不反映行使認股權證或權利轉換時可發行的任何普通股 的實益所有權記錄，因為認股權證在2023年4月13日後的60天內不可行使， 權利在2023年4月13日起的60天內不可兑換。

2020 年 7 月 ，我們向公司的初始訂閲者發行了 10,000 股內幕股票。2020年11月，初始訂閲者將其持有的內幕股票轉讓給了HHG Investment Fund SPC — HHG Capital Fund SP（“HHG Fund”），該公司還向HHG Fund和Forever Happiness Limited（“FHL”）發行了124萬股內幕股票。2021年2月，公司進一步 向HHG Fund分配了187,500股內幕股票，總共發行了1,437,500股普通股，總購買價格 為25,000美元，約合每股0.017美元。2021年5月，HHG、FHL和所有其他股東共向Expert Capital Investments Limited轉讓了1,437,500股內幕股份，而Expert Capital Investments Limited又在2021年6月將所有1,437,500股內幕股票轉讓給了Hooy Kok Wai先生（“贊助商”） 。2021年6月底，我們的發起人向董事轉讓了總共25.5萬股普通股。

在首次公開募股結束的同時 ，該公司以每私募單位10.00美元的價格完成了私募配售，其某些初始股東為25.5萬單位 ，總收益為255萬美元。

2021年2月 ，我們向關聯方HHG Investment Fund SPC — HHG Capital Fund SP（“HHG Fund”）發行了50萬美元的無抵押本票（“本票”），後者是公司的大股東。本票是無抵押的， 免息，可於2022年2月16日償還。該公司已分別於2021年4月20日和2021年9月30日向HHG Fund償還了40萬美元和10萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，本票到期和應付的本金分別為0美元和0美元， 。

為了滿足我們在首次公開募股完成後的營運資金需求，我們的 初始股東、高級管理人員和董事或其關聯公司可以不時或在 隨時自行決定以他們認為合理的任何金額向我們貸款。每筆貸款都將以期票作為證據。票據 要麼在我們的初始業務合併完成後支付，不含利息，要麼由貸款人自行決定，在我們的業務合併完成後，可以將最多 至500,000美元的票據轉換為私人單位，價格為每單位10.00美元 （例如，這將導致持有人獲得購買50,000股普通股的單位，購買37,500股普通股的認股權證以及如果以這種方式轉換了50萬美元的票據，則有權獲得5,000股普通股）。我們的股東已批准在轉換此類票據時發行 個單位和標的證券，前提是持有人希望在我們完成初始業務合併時 進行轉換。如果我們不完成業務合併，貸款將用信託賬户中未持有的資金償還 ，而且只能在可用範圍內。

根據發行註冊權協議，我們在首次公開募股之日之前已發行和流通的內幕股票的 持有人，以及私人單位（以及所有 標的證券）和我們的初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司可能發行的任何證券，以支付 向我們提供的營運資金貸款，將有權獲得註冊權。其中大多數證券的 持有人有權提出兩項要求，要求我們註冊此類證券。 大部分內幕股票的持有人可以選擇在 從託管中解除這些普通股之日前三個月開始隨時行使這些註冊權。在我們完成業務 合併後，大多數私人單位或在 支付營運資金貸款時發行的證券的持有人可以隨時選擇行使這些註冊權。此外，對於在我們完成業務合併後提交的註冊聲明 ，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。我們將承擔因提交任何 此類註冊聲明而產生的費用。

我們 將向我們的高級管理人員和董事報銷他們因代表我們的某些 活動（例如確定和調查可能的目標企業和業務合併）而產生的任何合理的自付業務費用。我們可報銷的自付費用金額沒有限制 ；但是，如果此類費用超過信託賬户中未存入的可用的 收益和信託賬户中持有的金額所賺取的利息收入，除非我們完成初始業務合併，否則 我們不會報銷此類費用。我們的審計委員會將審查和批准向任何初始股東或我們的管理團隊成員或我們或其各自的關聯公司支付的所有報銷 和付款，以及向審計委員會成員支付的任何報銷 和款項都將由我們的董事會審查和批准，任何感興趣的董事 都將放棄此類審查和批准。

截至2022年12月31日， 發起人和首席執行官已按不計息 支付了公司產生的總額為15萬美元的費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司欠贊助商和首席執行官的總餘額分別為15萬美元和30,450美元。

公司有義務每月向樑寶怡女士支付10,000美元的一般和行政服務費。但是，根據該協議的條款，如果公司審計委員會 確定公司在信託之外持有的資金不足以支付與初始業務 合併相關的實際或預期費用，公司可能會推遲支付此類月費。任何此類未付金額都將不計利息，並且不遲於 我們初始業務合併完成之日到期和支付。

我們與我們的任何高級管理人員和董事或其各自關聯公司之間所有正在進行和未來的交易都將遵循我們認為 對我們的有利條件不亞於非關聯第三方提供的條件。此類交易，包括支付 的任何 薪酬，都需要事先獲得我們大多數不感興趣的 “獨立” 董事（如果我們有 任何）或在交易中不感興趣的董事會成員的批准，無論哪種情況，他們都有權聘請我們的 律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。除非我們的無私的 “獨立” 董事（或者，如果沒有 “獨立” 董事，則為我們的無私董事）確定此類交易的條款 對我們的有利程度不亞於我們從非關聯第三方進行的此類交易中可獲得的條款，否則我們不會進行任何此類交易。

相關 黨派政策

我們的 道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非董事會（或審計委員會）批准的指導方針。關聯方交易被定義為 以下交易：(1) 在任何日曆年內，所涉及的總金額將超過或可能超過12萬美元，(2) 我們或 我們的任何子公司是參與者，以及 (3) 任何 (a) 執行官、董事或董事候選人，(b) 普通股的受益所有人 大於 5%，或 (c) 直系親屬第 (a) 和 (b) 條中提及的人擁有 或將擁有直接或間接的重大利益（僅僅因為擔任董事或更少的董事而擁有的利益除外）另一個實體的受益 所有者超過 10%）。當一個人採取行動或其利益可能使 難以客觀有效地完成工作時，就會出現利益衝突情況。如果某人或其家庭成員 因其職位而獲得不當的個人福利，也可能產生利益衝突。

我們 還要求我們的每位董事和執行官每年填寫一份董事和高管問卷， 收集有關關聯方交易的信息。

根據其書面章程，我們的 審計委員會將負責審查和批准我們進行此類交易的關聯方交易。我們與我們的任何高級管理人員和董事或其相應 關聯公司之間的所有正在進行和未來的交易都將遵循我們認為對我們的有利條件不亞於非關聯第三方提供的條件。此類交易 需要事先獲得我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的 “獨立” 董事的批准，或者在交易中沒有權益的董事會成員 的批准，無論哪種情況，他們都有權聘請我們的律師或獨立 法律顧問，費用由我們承擔。除非我們的審計委員會和大多數無私的 “獨立” 董事確定，此類交易的條款對我們的有利程度不亞於我們對來自非關聯第三方的此類交易 所能獲得的條款，否則我們不會進行任何此類交易。此外，我們要求我們的每位董事和執行官填寫 一份董事和高管問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害了董事的獨立性或存在董事、僱員或高管的 利益衝突。

為進一步最大限度地減少潛在的利益衝突，我們已同意，除非我們獲得獨立投資銀行公司的意見，認為從財務角度來看，業務合併 對我們的非關聯股東是公平的，否則我們不與任何初始股東有關聯 的實體完成業務合併。此外，在任何情況下，我們的任何現任高管、 董事或初始股東，或他們所屬的任何實體，在完成業務合併之前或為實現業務合併而提供的任何服務之前，都不會獲得任何發現費、諮詢費或其他 薪酬。

導演 獨立性

納斯達克 上市標準要求我們的大多數董事會成員是獨立的。有關董事獨立性的描述，見上文第三部分 第10項——董事、執行官和公司治理。

以下 是就所提供的 服務向Marcum LLP（“Marcum”）和弗裏德曼律師事務所（“弗裏德曼”）支付或將要支付的費用摘要。

審計 費用。審計費用包括為審計我們的年終財務 報表而提供的專業服務收取的費用，以及通常由選定的註冊會計師事務所提供的與監管 申報相關的服務。弗裏德曼為審計2021年度財務 報表和審查季度財務報表而提供的專業服務收取的總費用總額約為20,000美元，而Marcum 為審計2022年年度財務報表和審查季度財務 報表而提供的專業服務收取的總費用總額約為51,805美元。上述金額包括臨時程序和審計費，以及出席 審計委員會會議和提供的與首次公開募股相關的專業服務。

與審計相關的 費用。審計相關服務包括為審計和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務報表審計或審查的績效 合理相關，未在 “審計費” 項下報告。這些服務包括法規或法規未要求的證明 服務，以及有關財務會計和報告準則的諮詢。在截至2022年12月31日 31日和2021年12月31日的年度中，我們 沒有向弗裏德曼或馬庫姆支付有關財務會計和報告準則的諮詢費用。

税收 費用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們沒有分別向弗裏德曼或馬庫姆支付税收籌劃和税務建議。

所有 其他費用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們沒有分別向弗裏德曼或馬庫姆支付其他服務的費用。

預先批准 的服務

我們的 審計委員會是在我們完成首次公開募股時成立的。自 審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准所有審計服務 並允許我們的審計師為我們提供的非審計服務，包括其費用和條款（受《交易法》中描述的非審計服務的最低限度 例外情況限制，這些服務在 審計完成之前由審計委員會批准）。

第四部分

附錄 索引

簽名

根據1934年《交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人促使下列簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

根據 1934 年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表 註冊人以所示身份和日期在下文簽署。

HHG 資本公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

給 的股東和董事會

HHG 資本公司

關於財務報表的意見

我們 審計了截至2022年12月31日的HHG Capital Corporation（“公司”）隨附的資產負債表、截至該日止年度的相關綜合虧損、股東（赤字）權益和現金流變動表，以及相關的 票據（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日的財務狀況以及截至2022年12月31日止年度的經營業績和現金 流量。

解釋性 段落——持續經營

隨附的 財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。正如附註1中 更全面地描述的那樣，公司蒙受了鉅額的營業損失，需要籌集額外資金來履行其義務和維持 的運營。此外，如果在2023年4月23日（如果該業務 合併期進一步延長，則在2023年9月23日之前未完成業務合併，則公司將進行強制清算並隨後解散。這些條件 使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。附註1中還描述了管理層關於這些 事項的計劃。財務報表不包括這種 不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會 （美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦 證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得 合理的保證，即財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司 無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計 的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是 欺詐，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關 財務報表中金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層所使用的會計原則和所做的重大估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ Marcum 哈哈

Marcum LLP

我們 自2020年以來一直擔任公司的審計師（該日期考慮到了Marcum LLP 自2022年9月1日起收購Friedman LLP 的某些資產）。

Costa 加利福尼亞州梅薩

2023 年 4 月 13 日

獨立註冊會計師事務所的報告

給 董事會和

HHG Capital Corporation 的股東

關於財務報表的意見

我們 審計了HHG Capital Corporation（以下簡稱 “公司”）截至2021年12月31日的隨附資產負債表，以及截至2021年12月31日止年度的綜合虧損、股東權益變動和現金流的相關報表 以及相關票據 （統稱為財務報表）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2021年12月31日的財務狀況以及截至2021年12月31日止年度的經營業績和現金流。

意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會 （美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得 合理的保證，即財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司 無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分， 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤 還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與 財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和管理層做出的重大 估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計 為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ 弗裏德曼律師事務所

我們 在 2020 年至 2022 年期間擔任公司的審計師。

new 紐約，紐約

2022 年 3 月 3 日

HHG 資本公司

餘額 表

見 財務報表附註。

HHG 資本公司

綜合損失聲明

見 財務報表附註。

HHG 資本公司

股東（赤字）權益變動表

見 隨附的財務報表附註

HHG 資本公司

現金流報表

見 財務報表附註。

HHG 資本公司

財務報表附註