0.000.059936999600001621227--12-312023Q1假的00-0000000987109890103600050265000非加速文件管理器0001621227美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001621227美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001621227US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001621227US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001621227US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001621227US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001621227US-GAAP：留存收益會員2022-03-310001621227US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001621227US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001621227US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001621227Adap：向個性化療法會員授予研究服務權利Adap：戰略合作和許可協議成員2023-03-310001621227Adap：已授予初始OffshelfCollation Targets成員的研究服務權限Adap：戰略合作和許可協議成員2023-03-310001621227Adap：指定第一個額外的 Offshelf 合作目標成員的材料權利Adap：戰略合作和許可協議成員2023-03-310001621227Adap：secondOptionExtendresearch TerAdap：戰略合作和許可協議成員2023-03-310001621227Adap：FirstOptionExtendResearch TermAdap：戰略合作和許可協議成員2023-03-310001621227Adap：戰略合作和許可協議成員2023-03-310001621227adap: 葛蘭素史克合作與許可協議會員2023-03-310001621227Adap: 發展收入會員2023-01-012023-03-310001621227Adap: 發展收入會員2022-01-012022-03-310001621227US-GAAP：一次性解僱福利會員2023-03-310001621227US-GAAP：合同終止成員2023-03-310001621227US-GAAP：一次性解僱福利會員2022-12-310001621227US-GAAP：合同終止成員2022-12-310001621227US-GAAP：一次性解僱福利會員2023-01-012023-03-310001621227US-GAAP：合同終止成員2023-01-012023-03-310001621227US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2023-01-012023-03-310001621227US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2022-01-012022-03-310001621227US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-01-012023-03-310001621227US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-310001621227US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-01-012022-03-310001621227US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-012022-03-310001621227US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001621227US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310001621227美國公認會計準則：美國政府贊助的企業債務證券成員2023-03-310001621227US-GAAP：公司債務證券會員2023-03-310001621227美國公認會計準則：美國政府贊助的企業債務證券成員2022-12-310001621227US-GAAP：公司債務證券會員2022-12-310001621227美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001621227美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001621227美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001621227美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001621227US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國財政法案證券會員2023-03-310001621227US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國財政法案證券會員2023-03-3100016212272022-03-3100016212272021-12-310001621227US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：美國政府贊助的企業債務證券成員2023-03-310001621227US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公司債務證券會員2023-03-310001621227US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：美國政府贊助的企業債務證券成員2023-03-310001621227US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公司債務證券會員2023-03-310001621227US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310001621227US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310001621227US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310001621227美國公認會計準則：債務證券會員Adap：公司債務證券到期期期限為三個月至一年2023-03-310001621227美國公認會計準則：債務證券會員Adap: 公司債務證券到期期日少於三個月會員2023-03-310001621227美國公認會計準則：債務證券會員2023-03-310001621227Adap：機構債券到期期限為三個月至一年2023-03-310001621227Adap: 僱員顧問和董事股票期權會員2023-01-012023-03-310001621227Adap: 僱員顧問和董事股票期權會員2022-01-012022-03-310001621227US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-03-310001621227US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001621227US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-03-310001621227US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-03-310001621227US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001621227US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-310001621227US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-03-310001621227US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-310001621227US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2023-03-310001621227US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-12-310001621227US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001621227US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2022-12-310001621227US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-03-310001621227US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-03-310001621227US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2022-03-310001621227US-GAAP：累積翻譯調整成員2021-12-310001621227US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-12-310001621227US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2021-12-310001621227Adap: astellaspharmainc. 成員2023-03-310001621227US-GAAP：客户集中度風險成員2022-12-3100016212272023-05-100001621227Adap: mdanderson 戰略聯盟成員2017-01-012017-12-310001621227adap: 葛蘭素史克知識產權開發有限公司會員US-GAAP：後續活動成員Adap: 終止和轉讓協議會員2023-04-110001621227US-GAAP：合作安排成員2023-03-310001621227Adap: 銷售協議會員2023-01-012023-03-310001621227Adap：2022 年銷售協議會員2023-01-012023-03-310001621227SRT: 最大成員Adap：2022 年銷售協議會員2022-04-082022-04-080001621227SRT: 最大成員Adap: 銷售協議會員2020-08-102020-08-100001621227adap: 葛蘭素史克合作與許可協議會員2022-12-190001621227US-GAAP：客户集中度風險成員2023-03-310001621227US-GAAP：合作安排成員2023-01-012023-03-310001621227Adap: mdanderson 戰略聯盟成員2022-01-012022-12-310001621227Adap: mdanderson 戰略聯盟成員2021-01-012021-12-310001621227Adap: mdanderson 戰略聯盟成員2020-01-012020-12-310001621227Adap: mdanderson 戰略聯盟成員2018-01-012018-12-310001621227Adap: mdanderson 戰略聯盟成員SRT: 最低成員2016-09-260001621227Adap：通用電池片公司成員Adap：合作和許可協議會員2015-11-012015-11-300001621227Adap：通用電池片公司成員Adap：合作和許可協議會員2018-01-012018-12-310001621227Adap：通用電池片公司成員Adap：合作和許可協議會員2017-01-012017-12-310001621227Adap：通用電池片公司成員Adap：合作和許可協議會員2016-02-012016-02-290001621227Adap：通用電池片公司成員Adap：合作和許可協議會員2022-12-310001621227Adap：通用電池片公司成員Adap：合作和許可協議會員2023-03-3100016212272022-01-012022-12-310001621227SRT: 最大成員美國公認會計準則：債務證券會員Adap: 公司債務證券到期期日少於三個月會員2023-01-012023-03-310001621227SRT: 最低成員Adap：公司債務證券到期期期限為三個月至一年2023-01-012023-03-310001621227SRT: 最低成員Adap：機構債券到期期限為三個月至一年2023-01-012023-03-310001621227SRT: 最大成員Adap：公司債務證券到期期期限為三個月至一年2023-01-012023-03-310001621227SRT: 最大成員Adap：機構債券到期期限為三個月至一年2023-01-012023-03-3100016212272023-03-212023-03-2100016212272023-01-012023-03-3100016212272022-01-012022-03-3100016212272023-03-3100016212272022-12-31適應:安全iso421:USDadip: item改編:合約適應:客户xbrli: pureiso421:gbpiso421:USDxbrli: 股票xbrli: 股票iso421:gbpxbrli: 股票

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q


	☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

	在截至的季度期間 2023年3月31日

	或者

	☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

對於從到的過渡期

委員會檔案編號001-37368

ADAPTIMMUNE THAREUTICS

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


英格蘭還有威爾士	不適用
（公司或組織的州或其他司法管轄區）	(美國國税局僱主身份證號碼.)

米爾頓公園銀禧大道 60 號

牛津郡阿賓登 OX14 4RX

英國

（主要行政辦公室地址）

(44) 1235 430000

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱

美國存托股，每股代表6股普通股，面值每股0.001英鎊	ADAP	納斯達克全球精選市場

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 ⌧ 是的 ◻沒有

用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內），是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條必須提交的所有交互式數據文件。 ⌧ 是的 ◻沒有

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器 ◻	加速過濾器 ◻
非加速過濾器x	規模較小的申報公司 x
	新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ◻

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。 ☐是的 ⌧沒有

截至2023年5月10日，註冊人每股面值0.001英鎊的已發行普通股數量為 994,213,968.


第一部分 — 財務信息		4

第 1 項。	財務報表：	4

	截至2023年3月31日和2022年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表	4

	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表	5

	截至2023年3月31日和2022年3月31日止三個月的未經審計的簡明合併綜合損益表	6

	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明合併權益變動表	7

	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明合併現金流量表	9

	未經審計的簡明合併財務報表附註	10

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	21

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	31

第 4 項。	控制和程序	31

第二部分 — 其他信息		32

第 1 項。	法律訴訟	32

第 1A 項。	風險因素	32

第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	35

第 3 項。	優先證券違約	35

第 4 項。	礦山安全披露	35

第 5 項。	其他信息	35

第 6 項。	展品	36

簽名		37

一般信息

在本10-Q表季度報告（“季度報告”）中，“Adaptimmune”、“集團”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指Adaptimmune Therapeutics plc及其合併子公司，除非上下文另有要求。

有關前瞻性陳述的信息

這個每季度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及假設，如果這些陳述從未實現或被證明不正確，可能會導致我們的業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。我們根據1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法的安全港條款發表此類前瞻性陳述。除本季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以用以下詞語來識別前瞻性陳述 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“期望” 或者這些詞語或其他類似術語的否定詞.

本季度報告中的任何前瞻性陳述都反映了我們目前對未來事件或未來財務業績的看法，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括第二部分第1A項下列出的因素。本季度報告及第一部分第1A項下的風險因素。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的風險因素。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述，即使將來有新信息可用。

本季刊報告還包含有關我們的行業、業務和某些疾病市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和患病率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與這些信息中反映的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源編寫的報告、研究和類似數據中獲得該行業、業務、市場和其他數據。

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表。

ADAPTIMMUNE THAREUTICS

未經審計的簡明合併資產負債表

（以千計，共享數據除外）


	3月31日		十二月三十一日
	2023		2022
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	119,866	$	108,033
有價證券——可供出售的債務證券		45,688		96,572
應收賬款，扣除預期信貸損失備抵金0和 $0		1,715		7,435
其他流動資產和預付費用		46,479		43,330
流動資產總額		213,748		255,370

限制性現金		1,578		1,569
經營租賃使用權資產，扣除累計攤銷額$10,296和 $9,470		17,947		18,019
不動產、廠房和設備，扣除累計折舊 $38,534和 $38,588		54,365		53,516
無形資產，扣除累計攤銷額 $4,904和 $4,676		443		442
總資產	$	288,081	$	328,916

負債和股東權益
流動負債
應付賬款	$	5,187	$	4,753
經營租賃負債，當前		2,842		2,728
應計費用和其他流動負債		33,210		31,215
重組條款		88		2,285
遞延收入，當前		22,304		23,520
流動負債總額		63,631		64,501

經營租賃負債，非流動		19,991		20,349
遞延收入，非當期收入		119,251		160,892
其他非流動負債		1,332		1,296
負債總額		204,205		247,038

股東權益
普通股-普通股面值 £0.001, 1,282,773,750授權和 993,699,960發行和傑出的 (2022: 1,282,773,750授權和 987,109,890 發行的而且非常出色）		1,407		1,399
額外實收資本		992,520		990,656
累計其他綜合虧損		(1,785)		(875)
累計赤字		(908,266)		(909,302)
股東權益總額		83,876		81,878

負債和股東權益總額	$	288,081	$	328,916

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

ADAPTIMMUNE THAREUTICS

未經審計的簡明合併運營報表

（以千計，股票和每股數據除外）



	三個月已結束
	3月31日
	2023		2022
收入	$	47,601	$	3,575
運營費用
研究和開發		(25,548)		(36,752)
一般和行政		(20,397)		(16,804)
運營費用總額		(45,945)		(53,556)
營業利潤/（虧損）		1,656		(49,981)
利息收入		676		338
其他（支出）收入，淨額		(671)		12
所得税支出前的利潤/（虧損）		1,661		(49,631)
所得税支出		(625)		(634)
歸屬於普通股股東的淨利潤/（虧損）	$	1,036	$	(50,265)

每股普通股淨利潤/（虧損）
基本	$	0.00	$	(0.05)
稀釋	$	0.00	$	(0.05)

加權平均已發行股數：
基本		991,330,402		940,029,247
稀釋		1,000,276,615		940,029,247

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

ADAPTIMMUNE THAREUTICS

未經審計的綜合損益簡明合併報表

（以千計）



	三個月已結束
	3月31日
	2023		2022
淨利潤/（虧損）	$	1,036	$	(50,265)
其他綜合收益/（虧損），扣除税款
外幣折算調整，扣除税款0，以及 $0		(16,908)		16,792
長期投資性質的公司間貸款的外幣收益（虧損），扣除税款0，以及 $0		15,526		(13,808)
可供出售債務證券的未實現持有收益（虧損），扣除税款0，以及 $0		472		(1,155)
該期間的總綜合利潤/（虧損）	$	126	$	(48,436)

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

ADAPTIMMUNE THAREUTICS

未經審計的簡明合併權益變動報表

（以千計，共享數據除外）



						累積的
				額外		其他				總計
	常見	常見		已付款		綜合的		累積的		股東們
	股票	股票		首都		（虧損）/收益		赤字		公正
截至2023年1月1日的餘額	987,109,890	$	1,399	$	990,656	$	(875)	$	(909,302)	$	81,878

淨利潤	—		—		—		—		1,036		1,036
其他綜合損失	—		—		—		(910)		—		(910)
行使股票期權時發行股票	6,035,574		7		1		—		—		8
公開發行完成後發行股票，扣除發行成本	554,496		1		187		—				188
基於股份的薪酬支出	—		—		1,676		—		—		1,676
截至2023年3月31日的餘額	993,699,960	$	1,407	$	992,520	$	(1,785)	$	(908,266)	$	83,876

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

ADAPTIMMUNE THAREUTICS

未經審計的簡明合併權益變動報表

（以千計，共享數據除外）



						累積的
				額外		其他				總計
	常見	常見		已付款		綜合的		累積的		股東會
	股票	股票		首都		（虧損）/收益		赤字		公正
截至 2022 年 1 月 1 日的餘額	937,547,934	$	1,337	$	959,611	$	(11,142)	$	(743,846)	$	205,960

淨虧損	—		—		—		—		(50,265)		(50,265)
其他綜合收益	—		—		—		1,829		—		1,829
行使股票期權時發行股票	3,318,072		5		30		—		—		35
基於股份的薪酬支出	—		—		5,586		—		—		5,586
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額	940,866,006	$	1,342	$	965,227	$	(9,313)	$	(794,111)	$	163,145

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

ADAPTIMMUNE THAREUTICS

未經審計的簡明合併現金流量表

（以千計）


	三個月已結束
	3月31日
	2023		2022
來自經營活動的現金流
淨利潤/（虧損）	$	1,036	$	(50,265)
為將淨利潤/（虧損）與用於經營活動的淨現金進行對賬而進行的調整：
折舊		1,659		1,386
攤銷		186		209
基於股份的薪酬支出		1,676		5,586
未實現的外匯虧損/（收益）		563		(244)
可供出售債務證券的攤銷		112		999
其他		134		220
運營資產和負債的變化：
應收賬款和其他運營資產減少/（增加）		3,683		(10,759)
應付賬款和其他流動負債增加		21		964
遞延收入減少		(46,353)		(2,497)
用於經營活動的淨現金		(37,283)		(54,401)

來自投資活動的現金流
購置不動產、廠房和設備		(2,349)		(7,114)
收購無形資產		(173)		—
有價證券的到期或贖回		50,863		44,536
投資有價證券		—		(42,197)
投資活動提供/（用於）投資活動的淨現金		48,341		(4,775)

來自融資活動的現金流量
發行普通股的收益，扣除佣金和發行成本		188		—
行使股票期權的收益		8		35
融資活動提供的淨現金		196		35

貨幣匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響		588		(1,270)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加/（減少）		11,842		(60,411)
期初的現金、現金等價物和限制性現金		109,602		151,666
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	121,444	$	91,255

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

ADAPTIMMUNE THAREUTICS

未經審計的簡明合併財務報表附註

註釋 1 — 一般信息

Adaptimmune Therapeutics plc 在英格蘭和威爾士註冊。它的註冊辦事處是英國牛津郡阿賓登米爾頓公園銀禧大道60號，OX14 4RX。Adaptimmune Therapeutics plc及其子公司（統稱為 “Adaptimmune” 或 “公司”）是一家臨牀階段的生物製藥公司，主要專注於為癌症患者提供新的細胞療法。我們是實體瘤 T 細胞療法開發領域的領導者。該公司的專有平臺使其能夠識別癌症靶標，尋找和開發對這些靶點有活性的候選細胞療法，並生產出可供患者使用的候選治療藥物。

在臨牀開發的早期階段，公司面臨着與其他生物製藥公司類似的許多風險，包括但不限於需要獲得足夠的額外資金，臨牀前項目或臨牀項目可能失敗，其細胞療法需要獲得上市批准，競爭對手正在開發新的技術創新，需要成功商業化並獲得市場接受其細胞療法，需要開發可靠的商業化製造工藝，需要商業化任何可能獲準上市的細胞療法，以及對專有技術的保護。如果公司未能成功將其任何細胞療法商業化，它將無法創造產品收入或實現盈利。該公司的累計赤字為 $908,266,000截至2023年3月31日。

附註2 — 重要會計政策摘要

(a) 列報基礎

Adaptimmune Therapeutics plc及其子公司的簡明合併財務報表以及本季度報告中包含的其他財務信息未經審計，是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，以美元列報。合併後，公司與其子公司之間的所有重要公司間賬户和交易均已清除。

本季度報告中列報的未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2023年3月6日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（“年度報告”）中包含的合併財務報表和隨附附註一起閲讀。截至2022年12月31日的資產負債表源自公司年度報告中包含的經審計的合併財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的所有披露。合併財務報表附註2中描述了公司的重要會計政策。

根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已從這些中期財務報表中精簡或省略。但是，這些中期財務報表包括所有調整，僅包括正常的經常性調整，管理層認為，這些調整是公平陳述中期結果所必需的。中期業績不一定代表全年預期的業績。

(b) 中期財務報表中估計數的使用

根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會的規定編制中期財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、中期財務報表發佈之日的或有資產和負債披露以及報告期內報告的收入和支出金額。在各個領域進行了估算和假設，包括與遞延所得税資產相關的估值補貼、收入確認以及對經營租賃增量借款利率的估計。如果實際業績與公司的估計有所不同，或者在未來時期對這些估計進行調整的範圍內，公司的經營業績要麼受益於任何此類估計變動，要麼受到不利影響。

公司必須披露按公允價值報告的所有資產和負債的信息，以便評估用於確定報告的公允價值的投入。公允價值層次結構根據估值投入的可觀察性質對估值輸入進行優先排序。該層次結構定義了三個級別的估值輸入：

第 1 級-活躍市場中相同資產或負債的報價

第 2 級-第 1 級中包含的報價以外的投入，可以直接或間接觀察到資產或負債

第 3 級——不可觀察的輸入，反映了公司自己對市場參與者在定價資產或負債時將使用的假設的假設

由於這些工具的短期性質，公司的現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款和應計支出的賬面金額接近公允價值。附註6 “公允價值計量” 詳細介紹了經常按公允價值計量的有價證券的公允價值。

(d) 信用風險高度集中

公司持有的現金及現金等價物為美元119,866,000，美元的有價證券45,688,000以及 $ 的限制性現金1,578,000截至2023年3月31日。現金和現金等價物以及限制性現金存放在多家銀行，公司負責監督這些銀行的信用評級。公司的現金餘額超過了美國聯邦存款保險公司和英國政府金融服務補償計劃的保險金額。該公司的投資政策將投資限制在某些類型的工具上，例如貨幣市場工具、公司債務證券和商業票據，按類型和發行人限制到期日和集中度，並規定了所有投資的最低信用評級和投資組合的平均信貸質量。

該公司有二截至2023年3月31日的三個月中，客户包括基因泰克和安斯泰來。應收賬款為 $1,715,000截至 2023 年 3 月 31 日和 $7,435,000截至2022年12月31日。該公司自2021年起與基因泰克進行交易，自2020年起與安斯泰來進行交易，在此期間未確認任何信用損失。截至2023年3月31日，由於截至2023年3月31日，其應收賬款產生信貸損失的可能性被認為很小，因此沒有確認預期信貸損失的備抵金。截至 2023 年 3 月 31 日，有不安斯泰來合作協議終止後，安斯泰來應收或已開賬的應收賬款，這些應收賬款將不再可收回。

管理層分析本期和過期賬目，並根據收款經驗、客户的信用價值和其他相關信息確定是否需要信用損失備抵金。估算無法收回賬款的過程涉及假設和判斷，無法收回的應收賬款的最終金額可能超過所提供的金額。

公司不在硅谷銀行持有現金存款或證券。

(e) 新的會計公告

本期通過

衡量金融工具的信用損失

2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13年度——金融工具——信貸損失，它用一種反映預期信用損失的方法取代了現行公認會計原則中金融工具的已發生損失減值方法，需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息，為信用損失估算提供依據。該公司在自2023年1月1日開始的財政年度採用了該指導方針。必須使用修改後的追溯性方法通過該指南，對於在生效日期之前確認的非暫時減值的債務證券，需要採取預期的過渡方法。對公司合併財務報表的指導意見的通過沒有產生任何重大影響。

與客户簽訂的合同合同的合同資產和合同負債的會計處理

2021年10月，財務會計準則委員會發布了ASU 2021-08——業務合併（主題805）——與客户簽訂合同產生的合同資產和合同負債的會計，該報告通過解決與以下內容相關的多樣性和不一致性來改善企業合併中與客户收購的收入合同的會計處理：（1）收購合同負債的確認以及（2）付款條款及其對收購方確認的後續收入的影響。本亞利桑那州立大學的修正案要求實體（收購方）根據主題606確認和衡量企業合併中收購的合同資產和負債，從而解決了這種不一致之處，而當前的公認會計原則要求在企業合併中收購的資產和承擔的負債，包括合同資產和合同負債，自收購之日起按公允價值計量。該公司在自2023年1月1日開始的財政年度採用了該指導方針。本亞利桑那州立大學的修正案應適用於修正案生效之日或之後發生的業務合併。新準則的採用對公司過渡後的合併財務報表沒有影響。

附註 3 — 收入

該公司有二在截至2023年3月31日的三個月中，與客户簽訂的創收合同，相比之下三在截至2022年3月31日的三個月中：與安斯泰來簽訂的合作協議已於2023年3月6日終止，以及與基因泰克簽訂的戰略合作和許可協議。與 GSK 的進一步合作和許可協議已於 2022 年終止。

收入包括以下類別（以千計）：


	三個月已結束
	3月31日
	2023		2022

開發收入	$	47,601	$	3,575
	$	47,601	$	3,575

遞延收入減少了 $42,857,000來自 $184,412,000截至 2022 年 12 月 31 日至 $141,555,000截至2023年3月31日，這主要是由於該季度確認的收入，但被一美元部分抵消3,368,000英鎊和美元之間的匯率從1.00英鎊變為美元所致1.21截至 2022 年 12 月 31 日至 1.00 英鎊兑美元1.24截至 2023 年 3 月 31 日。

截至2022年12月31日，遞延收入為美元184,412,000其中 $46,784,000在截至2023年3月31日的三個月中被確認為收入

截至2023年3月31日，分配給根據協議未履行或部分履行的履約義務的交易價格總額為美元283,005,000.

基因泰克合作和許可協議

截至2023年3月31日，分配給根據基因泰克協議未履行或部分履行的履約義務的交易價格金額為美元283,005,000。在這筆金額中 $174,008,000分配給最初的 “現成” 合作目標所授予的研究服務和權利，$89,843,000分配給研究服務和個性化療法授予的權利，$12,929,000被分配了指定其他 “現成” 協作目標的實質性權限，$4,980,000被分配到第一種延長研究期限的選項的材料權利和 $1,245,000被分配到材料權利中，可以選擇第二次延長研究期限。

隨着開發的進展，公司預計將履行與初始 “現成” 合作目標和個性化療法相關的績效義務，並根據項目產生的成本佔預期總成本的百分比估算的項目完成百分比來確認收入。公司預計將履行與物質權利相關的績效義務，從行使期權之時起，然後隨着開發的進展，根據最初的 “現成” 合作目標，或者在權利到期時指定其他 “現成” 合作目標。公司預計將履行與延期實質性權利相關的履約義務

研究期限從行使期權之時開始，然後在延期期限內，或者權利到期的時間點。

安斯泰來合作協議

公司與Universal Cells雙方同意自2023年3月6日（“終止日期”）起終止安斯泰來合作協議。終止後，根據合作協議授予任何一方的所有許可和分許可自終止之日起終止。沒有與解僱有關的解僱罰款，但是公司仍然有權就在終止日期後的30天內完成的研發工作獲得報銷。

公司最初履行了與之相關的履約義務三隨着開發的進展，共同開發的目標和確認的收入基於對項目完成百分比的估計，該項目的成本佔預期總成本的百分比確定。公司最初確定，履約義務與二如果目標獲得提名，獨立的安斯泰來目標將在許可證生效後的某個時間點得到承認，因為它們是使用權許可證。

終止被視為按累計追趕計算的合同修改。由於公司沒有提供進一步的商品或服務，因此修改後沒有發現任何履約義務，修改導致合作下剩餘的未履行和部分履行的履約義務得到完全履行。合約修改的總交易價格為美元42,365,000其中包括截至修改之日尚未確認為收入的剩餘遞延收入，以及在生效之日後的30天期限結束時根據合作收取的剩餘報銷收入的可變對價。該改裝的交易價格已於2023年3月全額確認，有不截至2023年3月31日，分配給根據協議未履行或部分履行的履約義務的剩餘交易價格，以及與該協議相關的剩餘遞延收益。

GSK 合作和許可協議

葛蘭素史克合作與許可協議包括多項履約義務，包括制定第三個目標，這是2022年唯一確認收入的履約義務。

葛蘭素史克於2022年10月終止了此次合作（自2022年12月23日起生效）。2022年12月19日對合作協議進行了進一步的修訂，刪除了與葛蘭素史克終止後製造和供應義務以及付款有關的某些條款 £5,000,000由 GSK 改為 Adaptimmune。合約修改的總交易價格為美元6,500,000，這筆款項在修改之日被確認為收入。沒有2023 年，與 GSK 合作和許可協議相關的收入已確認。

2023 年 4 月 6 日又簽訂了終止和轉讓協議。由於這種情況發生在2023年3月31日之後，在截至2023年3月31日的三個月中，合併財務報表沒有受到影響，更多細節見附註15。

附註4 — 每股盈利/虧損

下表核對了基本和攤薄後每股利潤/（虧損）計算中的分子和分母（以千計）：


	三個月已結束
	3月31日
	2023		2022
基本和攤薄後每股盈利/（虧損）的分子
歸屬於普通股股東的淨利潤/（虧損）	$	1,036	$	(50,265)
歸屬於普通股股東的淨利潤/（虧損）用於基本和攤薄後的每股利潤/（虧損）	$	1,036	$	(50,265)


	三個月已結束
	3月31日
	2023	2022
每股基本利潤/（虧損）的分母——已發行股票的加權平均值	991,330,402	940,029,247
稀釋性證券的影響：
員工股票期權	8,946,213	—
攤薄後每股盈利/（虧損）的分母	1,000,276,615	940,029,247

的稀釋作用 128,614,053和 150,064,226截至2023年3月31日和2022年3月31日的未償還股票期權已分別排除在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的攤薄後每股盈利/（虧損）計算之外，因為它們會對該期間的每股利潤/（虧損）產生反稀釋影響。

注5-累計其他綜合虧損

公司在其他綜合（虧損）收益中報告了外幣折算調整以及長期投資性質的公司間貸款重估所產生的外匯損益。可供出售債務證券的未實現損益也在其他綜合（虧損）收益中報告，直到實現收益或虧損，此時它們在簡明合併運營報表中被重新歸類為其他（支出）收益，淨額。

下表顯示了累計其他綜合（虧損）收入的變化（以千計）：


	累積的		累積的			總計
	國外		未實現			積累
	貨幣		的收益（損失）			其他
	翻譯		可供出售			綜合的
	調整		債務證券			（虧損）收入

2023 年 1 月 1 日的餘額	$	55	$	(930)	$	(875)
外幣折算調整		(16,908)		—		(16,908)
長期投資性質的公司間貸款的外幣收益，扣除税款0		15,526		—		15,526
可供出售債務證券的未實現持有收益，扣除税款0		—		472		472
截至2023年3月31日的餘額	$	(1,327)	$	(458)		(1,785)


	累積的		累積的		總計
	國外		未實現		積累
	貨幣		的收益（損失）		其他
	翻譯		可供出售		綜合的
	調整		債務證券		（虧損）收入

2022 年 1 月 1 日的餘額	$	(10,785)	$	(357)		(11,142)
外幣折算調整		16,792		—		16,792
長期投資性質的公司間貸款的外幣損失，扣除税款後為美元0		(13,808)		—		(13,808)
可供出售債務證券的未實現持有虧損，扣除税款 $0		—		(1,155)		(1,155)
截至2022年3月31日的餘額	$	(7,801)	$	(1,512)		(9,313)

注6 — 公允價值測量

截至2023年3月31日，根據1級、2級和3級公允價值計量標準，定期按公允價值計量的資產和負債如下（以千計）：


			使用公允價值測量
	3月31日		第 1 級		第 2 級		第 3 級
	2023
歸類為現金等價物的資產：
美國國債	$	3,992	$	—	$	3,992	$	—

歸類為可供出售債務證券的資產：
公司債務證券	$	40,791	$	40,791	$	—	$	—
機構債券		4,897		—		4,897		—
	$	45,688	$	40,791	$	4,897	$	—

公司在第三方估值服務的幫助下估算可供出售債務證券的公允價值，該服務每天使用來自第三方提供商的實際交易和指示性價格來估算公允價值。如果沒有觀察到的市場價格（例如到期日短、二級市場交易不頻繁的證券），則使用估值模型對證券進行定價，最大限度地提高可觀察的投入，包括市場利率。

附註7 — 有價證券 — 可供出售的債務證券

截至2023年3月31日，公司對有價證券的投資如下（以千計）：


				格羅斯		格羅斯		聚合
	剩餘的	攤銷		未實現		未實現		估計的
	合同到期日	成本		收益		損失		公允價值
可供出售的債務證券：
公司債務證券	小於 3 個月	$	25,527	$	—	$	(131)	$	25,396
機構債券	3 個月到 1 年		5,000		—		(103)		4,897
公司債務證券	3 個月到 1 年		15,619		—		(224)		15,395
		$	46,146	$	—	$	(458)	$	45,688

截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司持有的未實現虧損的證券（包括歸類為現金等價物的證券）的總公允價值（以千計）和數量如下：



	2023年3月31日						2022年12月31日
	未實現虧損頭寸投資的公允市場價值		未實現虧損頭寸的投資數量		未實現的損失		未實現虧損頭寸投資的公允市場價值		未實現虧損頭寸的投資數量		未實現的損失
連續虧損12個月或更長時間的有價證券：
公司債務證券	$	40,791		9	$	(355)	$	74,481		16	$	(679)
機構債券		4,897		1		(103)		4,854		1		(154)

持續虧損不足12個月的有價證券：
公司債務證券	$	—		—	$	—	$	11,283		2	$	(97)
	$	45,688		10	$	(458)	$	90,618		19	$	(930)

截至2023年3月31日，尚未確認未實現虧損頭寸的證券的預期信用損失備抵金。這是因為減值並不嚴重，不佔投資公允市場總價值的很大比例，而且所有證券的信用評級均為投資級。此外，公司不打算出售處於未實現虧損狀態的債務證券，認為自己有能力將債務證券持有至到期，而且目前不太可能要求公司在收回攤銷成本之前出售這些證券。

附註8-其他流動資產

其他流動資產包括以下內容（以千計）：


	3月31日		十二月三十一日
	2023		2022
應收研發信貸	$	36,363	$	30,162
預付款		6,787		9,472
臨牀材料		1,310		1,279
應收增值税		355		490
其他流動資產		1,664		1,927
	$	46,479	$	43,330

附註9 — 經營租賃

公司擁有與辦公、製造和研究設施物業有關的經營租約.

2023年3月21日，公司簽訂了一項延長製造設施協議的協議，該協議包含根據ASC 842核算的嵌入式租約 租賃。修改的效果是延長了租賃期限，並相應增加了延長期的合同租賃付款。修改後，使用公司增量借款利率的當前估計值重新計量了租賃負債。修改的效果是使租賃負債和相應的使用權資產增加了美元349,000.

下表顯示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的加權平均剩餘租賃期限和加權平均折扣率：


	3月31日
	2023	2022

加權平均剩餘租賃期限-經營租賃	6.7年份	7.6年份
加權平均折扣率——經營租賃	6.8%	6.8%

截至2023年3月31日，經營租賃負債的到期日如下（以千計）：


	經營租賃

2023	$	3,267
2024		4,003
2025		4,051
2026		4,104
2027		5,521
2027 年之後		7,504
租賃付款總額		28,450
減去：估算利息		(5,617)
租賃負債的現值	$	22,833

不激活終止選項的最長租賃期限為2041年。

附註10——應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下內容（以千計）：


	3月31日		十二月三十一日
	2023		2022
應計臨牀和開發支出	$	17,811	$	16,749
應計員工費用		4,780		8,232
其他應計支出		7,850		4,079
其他		2,769		2,155
	$	33,210	$	31,215

附註11-意外開支和承付款

通用細胞研究、合作和許可協議以及 共同開發和共同商業化協議

2015年11月25日，公司與Universal Cells, Inc.（“Universal Cells”）簽訂了與基因編輯和人類白細胞抗原（“HLA”）工程技術有關的研究、合作和許可協議。該公司預先支付了許可和啟動費 $2,500,0002015 年 11 月向 Universal Cells 支付了里程碑式的 $3,000,0002016 年 2 月，還有更多里程碑式的付款 $200,000和 $900,000分別是在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度中製作的。

該協議於2020年1月13日進行了修訂和重述，主要是為了反映雙方商定的發展計劃的變更。該協議自2022年7月22日起進行了進一步修訂，主要是為了對開發里程碑進行某些修改，並根據雙方的商定就其地位達成一致。修訂後，里程碑付款為$500,000, $600,000和 $400,000是在截至2022年12月31日的年度中製造的。$ 的又一個里程碑1,800,000截至 2023 年 3 月 31 日，已累計但尚未支付。預付許可證和啟動費以及里程碑付款在產生時已計入研發費用。

本協議於 2023 年 1 月 27 日通過通知終止，在收到終止通知 30 天后生效。終止後，協議雙方之間的所有許可都將終止，雙方都必須歸還另一方的所有機密信息。

安斯泰來合作協議

根據註釋3中進一步描述的安斯泰來合作協議，如果Adaptimmune單方面使用安斯泰來貢獻的技術開發產品，安斯泰來本可以有資格獲得與未來商業化和銷售相關的里程碑和特許權使用費。由於合作終止，安斯泰來將來不再有權獲得這些里程碑或特許權使用費。

MD 安德森戰略聯盟

2016年9月26日，該公司宣佈已與德克薩斯大學醫學博士安德森癌症中心（“MD Anderson”）建立了為期多年的戰略聯盟，旨在加快多種類型癌症的T細胞療法的開發。該公司和醫學博士Anderson正在合作開展多項研究，包括公司SPEAR T細胞療法的臨牀和臨牀前開發，並將合作開發針對多種癌症的未來臨牀階段第一和第二代SPEAR T細胞療法。

根據協議條款，公司承諾了至少 $19,644,000為研究提供資金。這筆資金的支付取決於雙方同意研究命令，以便將任何研究納入聯盟，以及MD Anderson在設定的里程碑方面的表現。公司預先支付了 $3,412,000在截至2017年12月31日的年度內向安德森總經理支付了里程碑式的款項2,326,000, $3,549,000, $454,000和 $2,326,000分別在截至2018年12月31日、2020年、2021年和2022年12月31日的年度中。隨着某些里程碑的實現，公司有義務向MD Anderson支付進一步的款項。這些費用用於研發，因為MD Anderson在戰略聯盟下提供服務。

任何一方均可因另一方重大違約而終止協議。個別研究可能會因重大違規、健康和安全問題等原因而終止，或者機構審查委員會，即負責監督臨牀研究的臨牀現場審查委員會，要求終止任何研究。如果任何法律或監管授權最終被撤回或終止，相關研究也將自動終止。

附註12 — 基於股份的薪酬

基於股份的薪酬支出減少主要是由於 $ 的額外預期1,796,500在本季度中這是最近重組的結果。下表顯示了未經審計的合併運營報表中包含的基於股份的薪酬支出總額（以千計）：


		三個月已結束
		3月31日
	2023		2022
研究和開發	$	116	$	2,523
一般和行政		1,560		3,063
	$	1,676	$	5,586

下表顯示了有關授予名義行使價（類似於限制性股票單位（RSU））的股票期權和期權的信息：


		三個月已結束
		3月31日
	2023		2022
授予的普通股的期權數量		21,755,328		22,876,464
普通股期權的加權平均公允價值	$	0.25	$	0.43
授予名義行使價的額外期權數量		19,866,912		17,688,432
按名義行使價計算的期權的加權平均公允價值	$	0.32	$	0.59

附註13 — 股東權益

2020年8月10日，公司與Cowen and Company, LLC（“Cowen”）簽訂了銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，我們可以不時通過Cowen發行和出售代表我們普通股的美國存托股票（“ADS”），總髮行價格不超過美元200百萬。截至2023年3月31日，$197,360,000根據銷售協議，仍然可供出售。

2022年4月8日，公司與Cowen簽訂了新的銷售協議（“2022年銷售協議”），根據該協議，我們可以不時通過Cowen在自動櫃員機發行和出售代表我們普通股的美國存託憑證，總髮行價不超過美元200百萬。在截至2023年3月31日的三個月中，該公司出售了 92,416協議下的 ADS 代表 554,496普通股使公司淨收益為美元173,430扣除根據2022年銷售協議應支付的佣金和預計發行成本後。截至 2023 年 3 月 31 日，大約 $186,513,100根據2022年銷售協議，仍然可供出售。

附註14-重組

2022年11月8日，該公司宣佈，為了將公司的現金流從2024年初延長至2025年初，它將把業務重點重新放在核心項目上，降低非核心項目的優先順序，並對公司進行重組，包括裁員，將於2023年第一季度完成。

裁員程序已於 2023 年第一季度完成，裁員人數約為 25佔全球員工人數的百分比。向離職工作人員支付的裁員待遇包括合同解僱補助金（與僱傭合同條款和法定裁員工資有關的補助金）和專門為裁員程序提供或加強的一次性僱員解僱補助金的組合。由於裁員計劃的結構以及影響公司英國和美國員工的不同僱傭法規，與一次性員工解僱補助金相關的部分費用在剩餘的員工服務期限內確認。合同解僱補助金和其他一次性員工解僱補助金已在截至2022年12月31日的年度中支出和確認。所有費用均已在運營報表中的一般費用和管理費用中確認。

與裁員計劃有關的費用如下：


			一次性
	合同的		僱員		總計
	終止		終止		重組
	好處		好處		成本
截至2022年12月31日的累計產生金額	$	1,171	$	1,114	$	2,285
截至2023年3月31日的三個月內產生的金額		778		925		1,703
預計發生的總金額和截至 2023 年 3 月 31 日的累計發生金額	$	1,949	$	2,039	$	3,988

下表彙總了截至2023年3月31日的三個月中合併資產負債表中重組準備金的變化：


			一次性
	合同的		僱員		總計
	終止		終止		重組
	好處		好處		規定
2023 年 1 月 1 日的準備金	$	1,171	$	1,114	$	2,285
產生並計入一般費用和管理開支的費用		670		947		1,617
在此期間支付的費用		(1,955)		(1,953)		(3,908)
對負債的調整		108		(22)		86
外匯匯率的影響		6		2		8
截至 2023 年 3 月 31 日的準備金	$	—	$	88	$	88

該期間發生的費用包括在剩餘的僱員服務期內確認的一次性僱員解僱補助金。在此期間產生的費用還包括與向2023年第一季度離職的前首席商務官支付的解僱補助金有關的額外費用。

沒有由於重組而確認了減值損失。

注15-後續事件

GSK 終止和轉讓協議

2023年4月11日，公司宣佈公司與葛蘭素史克就退還PRAME和NY-ESO細胞療法計劃中包含的權利和材料簽訂終止和轉讓協議（如附註3所示 “終止和轉讓協議”）。雙方將共同努力，確保患者在作為NY-ESO細胞療法計劃一部分的正在進行的lete-cel臨牀試驗中的連續性。此外, 根據終止和轉讓協議, Adaptimmune將獲得總額為£的預付款和里程碑付款30百萬美元用於轉移NY-ESO細胞療法計劃的臨牀試驗。

TCR²Therapeutics Inc. 合併協議

2023年3月6日，該公司宣佈簽訂最終協議，根據該協議，它將與TCR² Therapeutics Inc.（TCR²）進行全股交易，創建一家專注於治療實體瘤的卓越細胞療法公司。該交易預計將於2023年第二季度完成，但須獲得Adaptimmune股東和TCR的批准²股東以及滿足或放棄其他成交條件。交易完成後，我們目前估計，合併後的公司的現金流將延續到2026年初。如果交易沒有完成，我們目前估計我們的現金流將持續到2025年初。

由於該交易預計要到2023年第二季度才能完成，因此尚無法估計該事件對公司的其他財務影響。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方出現的未經審計的合併財務報表和相關附註以及經審計的合併財務報表及其附註以及管理層對截至2022年12月31日止年度財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀，這些討論和分析包含在我們於2023年3月6日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。本次討論和分析中包含的或本季度報告其他地方列出的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括本季度報告的 “風險因素” 部分和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中描述或暗示的業績存在重大差異。

概述

我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，專注於為癌症患者提供新的細胞療法。我們是實體瘤T細胞療法開發領域的領導者，並已報告了多種實體瘤適應症的臨牀反應。

我們的專有平臺使我們能夠識別癌症靶標，尋找和開發對這些靶點有活性的候選細胞療法，並生產出可供患者使用的候選治療藥物。我們的候選細胞療法包括基因工程的T細胞受體（“TCR”）和HLA獨立的TCR（“HIT”），其中表面蛋白的靶向獨立於肽-HLA複合物。我們的細胞療法目前是以自體或每位患者為基礎製造的，我們擁有專有的臨牀前異基因平臺，用於開發 “現成” 細胞療法。

我們的 MAGE-A4 細胞療法系列包括針對實體瘤適應症的 T 細胞療法產品，其中表達 MAGE-A4 抗原，在頭頸部、食管胃交界處（“EGJ”）、尿路上皮和卵巢適應症中可以看到令人信服的反應。為主導產品（afamitresgene autoleucel）提交生物製劑許可申請（BLA）要麼 “滑膜肉瘤的afami-cel”）已由美國食品藥品監督管理局（“FDA”）啟動，申請定於2023年年中完成。

我們的 MAGE-A4 靶向細胞療法的臨牀項目如下：

●

SPEARHEAD-1 使用 afami-cel 進行的 2 期試驗 (ADP-A2M4):一項針對表達 MAGE-A4 抗原的滑膜肉瘤的 2 期臨牀試驗正在進行中。第 1 組和第 2 組的註冊已完成。結締組織腫瘤學會 (CTOS) 於 2022 年 11 月宣佈，經過大量預先治療的滑膜肉瘤患者的總體緩解率 (ORR) 約為 39%，中位緩解持續時間約為 12 個月。

●

SURPASS-3 第 2 階段試用 ADP-A2M4CD8。一項針對鉑耐藥性卵巢癌患者的2期試驗將於2023年啟動。我們已獲得美國食品藥品管理局頒發的用於治療該適應症的 ADP-A2M4CD8 的 RMAT 稱號（再生醫學高級療法稱號）。在1期SUSPASS試驗中，據報道，2022年11月卵巢癌的ORR為43％。這項 2 期試驗將評估 ADP-A2M4CD8 的單一療法以及與檢查點抑制劑 nivolumab 聯合治療卵巢癌的情況。

●

使用 ADP 超越第 1 階段試驗-A2M4CD8: ADP-A2M4CD8 的 1 期試驗正在註冊中，重點是治療表達 MAGE-A4 抗原的頭頸癌和尿路上皮癌患者。在所有跡象中，截至2022年11月23日，該試驗的總體迴應率為37％。在卵巢癌、尿路上皮癌和頭頸癌的重點領域，先前接受過3條或更少治療線的患者（12名患者中有9名）的反應率為75％。該試驗包括一個組合隊列，參與者服用 ADP-A2M4CD8 和檢查點抑制劑（nivolumab）的組合。兩個針對尿路上皮癌和頭頸癌的新隊列正在啟動，針對治療線較少且在這些環境中與標準護理相結合的患者。

除了 MAGE-A4 系列之外，我們還有一項針對廣泛腫瘤中表達的 PRAME 靶點的 T 細胞療法的臨牀前項目。根據臨牀前項目得出的數據，第一種針對PRAME的細胞療法預計將於2023年底準備就緒。PRAME項目以前是之前與葛蘭素史克合作的一部分。

我們還在利用專有的異基因平臺開發同種異體或 “現成” 細胞療法。該平臺利用源自誘導多能幹細胞（“iPSC”）的細胞，可以對其進行基因編輯以表達我們工程化的TCR或其他結構，然後分化為所需的終末細胞類型，例如T細胞。該平臺適用於我們所有的細胞療法。我們與基因泰克公司（“基因泰克”）有戰略合作。與基因泰克的合作涵蓋了針對多達五個共享癌症靶點的 “現成” 細胞療法的研究和開發（“現成” 產品），以及開發新的異基因個性化細胞療法平臺。

我們有多項開發和研究合作。之前與葛蘭素史克的合作已於 2022 年 12 月終止。2023年4月11日，我們宣佈與葛蘭素史克簽訂終止和轉讓協議（“終止和轉讓協議”），內容涉及歸還PRAME和NY-ESO細胞療法計劃中包含的權利和材料。雙方將共同努力，確保患者在作為NY-ESO細胞療法計劃一部分的正在進行的lete-cel臨牀試驗中的連續性。此外，根據終止和轉讓協議，Adaptimmune將獲得總額為3000萬英鎊的預付款和里程碑付款，用於轉移NY-ESO細胞療法計劃的臨牀試驗。此前與安斯泰來製藥公司（“Universal Cells”）的全資子公司Universal Cells, Inc. 簽訂的共同開發和共同商業化協議（“安斯泰來合作協議”），根據該協議，我們與環球細胞合作，研究、開發和商業化針對某些靶點的某些細胞療法產品，雙方同意自2023年3月6日起終止。終止不會影響我們內部異基因項目或我們與基因泰克公司的合作的同種異體細胞系的開發。雙方先前於2020年1月13日終止了經修訂和重述的研究合作和許可協議，該協議於2023年2月26日生效。

2023 年 3 月 6 日，我們宣佈簽訂最終協議，根據該協議，我們將與 TCR² Therapeutics Inc.（“TCR²”）在一項全股交易中，旨在創建一家專注於治療實體瘤的卓越細胞療法公司。在互補技術平臺的支持下，這種組合為臨牀開發和產品交付提供了廣泛的優勢。合併後的公司的主要臨牀特許經營權將使用針對 MAGE-A4 和間皮素的工程化 T 細胞療法。這些靶點在各種實體瘤上表達，並得到早期和晚期臨牀數據的支持。合併後的公司還有一系列臨牀前其他目標機會，最初的開發重點是PRAME和CD70。合併協議得到了兩家公司董事會的一致批准。交易完成後，Adaptimmune的股東將擁有合併後的公司和TCR約75％的股份²股東將擁有合併後公司約25％的股份。該協議包含我們和 TCR 提供的慣常陳述、保證和契約²。該協議還包含慣常的交易前契約，包括雙方在交易完成前與各自業務開展有關的契約。該交易預計將於2023年第二季度完成，但須獲得Adaptimmune股東和TCR的批准²股東以及滿足或放棄其他成交條件。交易完成後，我們目前估計，合併後的公司的現金流將延續到2026年初。

財務運營概述

收入

在截至2023年3月31日的三個月中，公司與客户簽訂了兩份合同：安斯泰來合作協議和基因泰克合作協議。之前的合作，即葛蘭素史克合作和許可協議，已於2022年10月24日終止（自2022年12月23日起生效）。

安斯泰來合作協議

2020年1月，公司與安斯泰來簽訂了合作協議。簽訂協議後，公司收到了5,000萬美元的預付款。根據該協議，雙方將商定多達三個靶點，並將根據商定的研究計劃共同開發針對這些靶點的T細胞療法。對於每個目標，安斯泰來都將為共同開發提供資金，直到針對該目標的產品的第一階段試驗完成。此外，安斯泰來還被授予獨立於Adaptimmune開發針對安斯泰來選定的兩個靶點的異基因T細胞療法候選藥物的權利。安斯泰來將擁有開發和商業化這兩個目標所產生的產品的唯一權利。

該協議包括以下績效義務：（i）根據共同排他性許可為三個共同開發目標授予的研究服務和權利；（ii）為兩個獨立的安斯泰來目標授予的權利。分配給共同開發目標的收入隨着針對目標的產品的開發進展而確認，直到

完成第一階段的試驗。分配給安斯泰來獨立開發的目標的每個研究許可證的收入將在相關許可證開始時確認，也就是安斯泰來指定目標時。

終止被視為合同修改，修改導致合作項下剩餘未履行和部分履行的履約義務得到完全履行。合同修改的總交易價格為42,36.5萬美元，主要包括與第三個共同開發目標和兩個獨立目標相關的遞延收益，並於2023年3月全額確認。

基因泰克合作協議

2021年9月3日，Adaptimmune Therapeutics Plc的全資子公司Adaptimmune Limited與基因泰克公司（“基因泰克”）和F. Hoffman-La Roche Ltd簽訂了戰略合作和許可協議。合作有兩個組成部分：

為多達五個共同的癌症靶點開發異基因T細胞療法

開發個性化異基因T細胞療法利用 αβ從患者身上分離出來的T細胞受體（TCR），對同一患者進行此類療法。

雙方將合作開展一項研究計劃，最初為期八年（在基因泰克的選舉中，每兩年支付延期費，最多可延長兩個兩年），以開發細胞療法，隨後基因泰克將決定是否進一步開發和商業化此類療法。該公司在2021年10月收到了1.5億美元的預付款，並於2022年12月收到了2000萬美元的里程碑式付款。

該公司確定了協議規定的以下績效義務：（i）研究服務和根據許可證為每個初始 “現成” 合作目標授予的權利，（ii）個性化療法許可下授予的研究服務和權利，（iii）與指定其他 “現成” 合作目標的選擇相關的實質性權利，以及（iv）與延長研究期限的兩種選擇相關的實質性權利。隨着開發的進展，分配給最初的 “現成” 合作目標和個性化療法的收入將得到確認。分配給指定其他 “現成” 協作目標的實質性權利的收入從行使期權開始，然後隨着開發的進展，根據最初的 “現成” 協作目標，或者在權利到期時確認。延長研究期限的重大權利所產生的收入從期權行使之時開始，然後在延期期限內或期權到期時確認。

研究和開發費用

研發支出在發生時記作支出。研發費用主要包括以下各項：

●

研發人員的工資和相關費用，包括福利；

●

合同製造商生產臨牀前化合物和藥物物質的成本；

●

向合同研究組織支付的與額外的臨牀前測試和進行臨牀試驗有關的費用和其他費用；

●

與開發流程相關的成本製造和供應我們的慢病毒載體和細胞療法，用於臨牀試驗；

●

我們在美國的製造工廠發展製造能力的成本用於臨牀試驗的細胞療法；

●

與研發所用設施、材料和設備有關的費用；

●

未來沒有其他用途的收購或未經許可的研發成本；

●

開發檢測和診斷的費用；

●

間接費用的分配，顯然與研發有關；

●

用於開發細胞療法的財產、廠房和設備以及無形資產的攤銷和折舊；以及

●

基於股份的薪酬支出。

這些費用由以下部分抵消：

●

英國政府提供的可償還税款和支出抵免。

研發支出是扣除英國政府可償還税款和支出抵免的報銷額後列報的。

作為一家開展廣泛研發活動的公司，我們受益於英國針對中小型公司的研發税收抵免制度（“中小企業研發税收抵免計劃”），根據該制度，我們的主要研究子公司Adaptimmune Limited能夠退還其研發活動產生的交易損失，以獲得高達符合條件的研發支出約33.4％的應付税收抵免，4月1日後降至18.6％，2023。符合條件的支出主要包括研究人員的僱傭成本、消耗品以及作為研究項目的一部分而產生的某些內部管理費用，而我們沒有獲得收入。分包的研究支出有資格獲得高達約21.7％的現金回扣，在2023年4月1日之後降至12.1％。與我們的管道研究、臨牀試驗管理和製造開發活動相關的很大一部分費用都有資格包含在這些税收抵免現金退税申請中，所有這些活動均由Adaptimmune Limited進行。

根據中小企業研發税收抵免計劃，根據我們的合作協議產生的支出不屬於符合條件的支出，但其中某些支出可以通過英國研發支出抵免計劃（“RDEC計劃”）報銷。根據RDEC計劃，税收減免按允許的研發成本的13％提供，這可能導致在截至2023年3月31日的三個月中，按約合格支出的10.5％的有效税率獲得應付税收抵免。RDEC計劃的税收減免率計劃在2023年4月1日之後提高到20％，這可能會導致有效税率為15％的應付税收抵免

根據我們研發活動的時間，我們的研發費用可能因時期而有很大差異，這取決於臨牀試驗的啟動時間和臨牀試驗的患者入組率。臨牀試驗和細胞療法開發的持續時間、成本和時間將取決於多種因素，包括：

●

我們正在進行的以及任何其他臨牀試驗和其他研發活動的範圍、進展速度和費用；

●

臨牀試驗入組率的不確定性；

●

未來的臨牀試驗結果；

●

重大且不斷變化的政府法規；

●

任何監管部門批准的時間和收到時間；以及

●

供應和製造用於臨牀試驗的慢病毒載體和細胞療法。

這些變量中任何一個結果的變化都可能顯著改變與開發該細胞療法相關的成本和時機。例如，如果美國食品藥品管理局或其他監管機構要求我們進行超出我們目前預期的監管部門批准所需的臨牀試驗，或者如果我們的任何臨牀試驗的註冊出現嚴重延遲，我們可能需要花費大量的額外財政資源和時間來完成臨牀開發。

一般和管理費用

我們的一般和管理費用主要包括：

●

研發人員以外的僱員的工資，包括福利；

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業務發展費用，包括差旅費；

●

審計師、律師的專業費用和其他諮詢費用；

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設施、通信和辦公開支的費用；

●

建立商業運營的成本；

●

信息技術費用；

●

不動產、廠房和設備以及與研發活動無關的無形資產的攤銷和折舊；以及

●

基於股份的薪酬支出。

其他（支出）收入，淨額

其他（支出）收入淨額主要包括外匯（虧損）收益。我們面臨外匯匯率風險，因為我們目前在英國和美國開展業務。我們的支出通常以我們業務所在的貨幣（英國和美國）計價。但是，我們總部位於英國的子公司會產生大量的研發成本，以美元計算，在較小程度上以歐元計算。我們的英國子公司有一筆以美元計的公司間貸款餘額，應付給最終的母公司Adaptimmune Therapeutics plc，這被視為長期投資性質，因為在可預見的將來沒有計劃或預計還款。Adaptimmune Therapeutics plc的意圖是在可預見的將來不要求支付公司間貸款。長期投資性質的公司間貸款重估所產生的外匯損益在扣除税款的其他綜合（虧損）收入中報告。

由於外幣匯率的變化，我們的經營業績和現金流將受到波動的影響，這可能會損害我們未來的業務。我們力求將貨幣現金餘額維持在適當的水平，以滿足即將到來的美元和英鎊支出，從而最大限度地減少這種風險。迄今為止，我們尚未使用套期保值合約來管理匯率敞口，儘管將來我們可能會這樣做。

除了貨幣波動外，不利的宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹、增長放緩或衰退、新的或提高的關税、財政和貨幣政策的變化、更緊縮的信貸以及更高的利率，都可能對公司產生重大不利影響，例如推高投入成本和/或影響公司籌集未來融資的能力。

税收

在英國和美國，我們需要繳納公司税。我們每年都會在英國發生税收損失和税收抵免結轉。我們的英國虧損和税收抵免結轉中不確認遞延所得税資產，因為目前沒有跡象表明我們將獲得足夠的應納税利潤來利用這些税收損失和税收抵免

向前延伸。2021年6月10日，《英國2021年財政法案》獲得皇家同意。根據該法案，英國公司税的税率將從2023年4月1日起提高到25％，利潤低於25萬英鎊的公司將適用較低的税率和逐漸減免。

我們通過中小企業研發税收抵免計劃和RDEC計劃受益於英國的可償還税收抵免，RDEC計劃是作為研發支出扣除額提出的。

由於我們在美國和英國的運營子公司之間的服務協議，我們在美國的子公司創造了應納税利潤，並且需要繳納 21% 的美國聯邦企業所得税。由於其在美國的業務及其收入來源，這家美國子公司目前無需繳納任何州或地方所得税。該公司還受益於美國研究税收抵免和孤兒藥抵免。

將來，如果我們每年在英國產生應納税所得額，我們可能會從英國的 “專利箱” 制度中受益，該制度將允許對歸於專利產品收入的某些利潤按10％的税率徵税。由於我們的產品有許多不同的專利，因此未來的預付費用、里程碑費、產品收入和特許權使用費可能會按這種優惠的低税率徵税。

英國增值税（“VAT”）由註冊增值税的企業對所有符合條件的商品和服務徵收。將商品或服務價值的20％添加到所有相關的銷售發票中，並應向英國税務機關支付。同樣，Adaptimmune Limited和Adaptimmune Therapeutics plc為購買發票支付的增值税可以向英國税務機關退回。

關鍵會計政策與重要判斷和估計

編制未經審計的簡明合併財務報表要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內產生的收入和支出。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下相關的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析中披露了被認為對編制財務報表時使用的判斷和估計至關重要的會計政策。

運營結果

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較

下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的運營業績，以及這些項目的變化（以千計）：


	三個月已結束
	3月31日
	2023		2022		增加/減少
收入	$	47,601	$	3,575	$	44,026	1,231	%
研究和開發費用		(25,548)		(36,752)		11,204	(30)	%
一般和管理費用		(20,397)		(16,804)		(3,593)	21	%
運營費用總額		(45,945)		(53,556)		7,611	(14)	%
營業利潤/（虧損）		1,656		(49,981)		51,637	(103)	%
利息收入		676		338		338	100	%
其他（支出）收入，淨額		(671)		12		(683)	(5,692)	%
所得税支出前的利潤/（虧損）		1,661		(49,631)		51,292	(103)	%
所得税支出		(625)		(634)		9	(1)	%
該期間的利潤/（虧損）	$	1,036	$	(50,265)	$	51,301	(102)	%

收入

截至2023年3月31日的三個月，收入增長了4,400萬美元，達到4,760萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為360萬美元，這主要是由於安斯泰來合作的終止，導致該合作的剩餘遞延收益於2023年3月作為收入發放。

研究和開發費用

截至2023年3月31日的三個月，研發費用從截至2022年3月31日的三個月的3,680萬美元下降了30％，至2550萬美元。

我們的研發費用包括以下內容（以千計）：


	三個月已結束
	3月31日
	2023		2022		增加/減少
工資、材料、設備、財產、廠房和設備的折舊以及其他與僱員相關的費用⁽¹⁾	$	18,107	$	23,038	$	(4,931)	(21)	%
分包支出		11,165		14,550		(3,385)	(23)	%
製造設施支出		1,508		2,953		(1,445)	(49)	%
基於股份的薪酬支出		116		2,523		(2,407)	(95)	%
過程中的研發成本		—		1,845		(1,845)	(100)	%
研發税收和支出抵免的應收償款		(5,348)		(8,157)		2,809	(34)	%
	$	25,548	$	36,752	$	(11,204)	(30)	%

(1)

由於員工可能同時參與多個項目，因此不會按項目對這些成本進行分析。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們的研發費用與2022年同期相比淨減少了1,120萬美元，這主要是由於以下原因：

●

工資、材料、設備、不動產、廠房和設備折舊以及其他與員工相關的成本減少了490萬美元，這主要是由於參與研發的平均員工人數減少，包括在本季度完成的重組計劃；以及

●

由於臨牀試驗費用減少，分包支出減少了340萬美元；

●

基於股份的薪酬支出減少了240萬美元，這是由於與2022年同期相比，本季度授予的期權的公允價值較低，以及該季度裁員導致的沒收信貸額度很高；以及

●

由於在截至2022年3月31日的三個月中向Universal Cells支付的里程碑式付款應計在截至2023年3月31日的三個月中沒有重複，因此在過程研發成本減少了180萬美元; 抵消了

●

由於可申請抵免額的相關研發費用減少，研發税收和支出抵免的應收償款減少了280萬美元。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們的分包成本為1,120萬美元，而2022年同期為1,460萬美元。這包括與我們的afami-cel、ADP-A2M4CD8 和 ADP-A2AFP SPEAR T 細胞直接相關的920萬美元成本以及200萬美元的其他開發成本。

我們的研發費用在很大程度上取決於我們研究項目的階段和進展，並將根據正在進行的臨牀試驗的結果而波動。我們預計，隨着我們繼續投資轉化科學和其他研發能力，我們的研發費用將在未來一段時間內增加。

一般和管理費用

截至2023年3月31日的三個月，一般和管理費用從2022年同期的1,680萬美元增長了21％，達到2,040萬美元。我們的一般和管理費用包括以下各項（以千計）：


	三個月已結束
	3月31日
	2023		2022		增加/減少
工資、不動產、廠房和設備折舊以及其他與僱員相關的費用	$	8,368	$	8,767	$	(399)	(5)	%
重組費用		1,703		—		1,703	不適用	%
其他公司成本		8,766		4,974		3,792	76	%
基於股份的薪酬支出		1,560		3,063		(1,503)	(49)	%
	$	20,397	$	16,804	$	3,593	21	%

與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月中，我們的一般和管理費用淨增加360萬美元，這主要是由於：

●

170萬美元的重組費用，與本季度完成的重組計劃有關；以及

●

由於與簽訂TCR有關的會計、法律和專業費用增加，其他公司成本增加了380萬美元²Therapeutics Inc. 合併協議；抵消了

●

基於股份的薪酬支出減少了150萬美元，這是由於與2022年同期相比，本季度授予的期權的公允價值較低，以及該季度裁員導致的沒收信貸額度很高；

所得税

由於我們的美國子公司產生了應納税利潤，因此美國產生了所得税。在英國，我們通常每年都會蒙受應納税損失。

流動性和資本資源

資金來源

自成立以來，我們的運營出現了可觀的淨虧損和負現金流。我們的運營資金主要來自出售股權證券、合作安排下的現金收入以及研發税收和支出抵免。從成立到2023年3月31日，我們已經籌集了：

●

通過發行股票，扣除發行成本後的8.702億美元；

●

3.912億美元通過與基因泰克、葛蘭素史克和安斯泰來公司的合作安排；以及

●

1.089億美元，以可償還的英國研發税收抵免和英國RDEC計劃收入的形式提供。

我們使用非公認會計準則衡量標準，即總流動性，定義為現金和現金等價物以及有價證券的總額，來評估短期內可供我們使用的資金。下文 “非公認會計準則指標” 下提供了總流動性以及與現金及現金等價物的對賬（最直接可比的美國公認會計準則指標）的描述。

截至2023年3月31日，我們的現金及現金等價物為1.199億美元，總流動性為1.656億美元。我們會定期根據我們的活動評估總流動性，並就這些活動的優先順序和總流動性的部署做出決定。我們認為，根據我們目前預期的研發活動、計劃的資本支出以及TCR的成功關閉，我們的總流動性將足以為公司目前的運營提供資金²交易，我們目前估計現金跑道將延續到2026年初。這種信念基於受風險和不確定性影響的估計，如果實際結果與管理層的估計不同，則可能會發生變化。

現金流

下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的現金流結果（以千計）：


		三個月已結束
		3月31日
	2023		2022
經營活動使用的淨現金	$	(37,283)	$	(54,401)
投資活動提供/（用於）投資活動的淨現金		48,341		(4,775)
融資活動提供的淨現金		196		35
現金、現金等價物和限制性現金		121,444		91,255

經營活動

截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為3,730萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為5,440萬美元。我們的活動通常會導致運營活動中的現金淨使用。截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金有所減少，這是由於2022年最後一個季度啟動的活動重組和重新調整優先順序導致運營支出減少，以及葛蘭素史克支付了620萬美元。

截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為3,730萬美元，其中包括100萬美元的淨利潤和運營資產和負債變動產生的4,260萬美元淨現金流出，由430萬美元的非現金項目所抵消。運營資產和負債的變化包括研發税收抵免應收償還款增加620萬美元的影響。非現金項目主要包括170萬美元的廠房和設備折舊費用、170萬美元的基於股份的薪酬支出、60萬美元的未實現外匯損失、10萬美元的可供出售債務證券攤銷以及30萬美元的其他項目。

投資活動

截至2023年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金為4,830萬美元，而截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為480萬美元。各期投資活動提供或使用的淨現金主要包括：

●

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月中，分別購買了230萬美元和710萬美元的財產和設備；以及

●

截至2022年3月31日的三個月，有價證券投資產生的現金流出為4,220萬美元；抵消了

●

來自 m 的現金流入5,090萬美元的有價證券到期或贖回以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月分別為4,450萬美元。

公司將剩餘的現金和現金等價物投資於有價證券。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，減少了對有價證券的投資，以資助公司的持續運營。

融資活動

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金分別為20萬美元和00萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金主要包括上市發行股票的20萬美元淨收益，扣除佣金和發行成本。在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金僅包括股票期權行使的收益。

非公認會計準則指標

總流動性（非公認會計準則財務指標）

總流動性（非公認會計準則財務指標）是現金和現金等價物以及有價證券的總和。這些組成部分均出現在簡明合併資產負債表中。與總流動性最直接可比的美國公認會計準則財務指標是簡明合併財務報表中報告的現金及現金等價物，該財務報表與總流動性對賬如下（以千計）：


	3月31日		十二月三十一日
	2023		2022
現金和現金等價物	$	119,866	$	108,033
有價證券——可供出售的債務證券		45,688		96,572
總流動性	$	165,554	$	204,605

我們認為，總流動性的列報為投資者提供了有用的信息，因為管理層審查了總流動性，這是其對整體償付能力和流動性、財務靈活性、資本狀況和槓桿率的管理的一部分。總流動性的定義包括有價證券，這些證券具有很高的流動性，可用於我們當前的業務。

安全港

請參閲本季度報告開頭標題為 “有關前瞻性陳述的信息” 的部分。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

在截至2023年3月31日的三個月中，公司的市場風險沒有發生重大變化。關於公司市場敞口的討論風險，請參閲我們的年度報告第二部分第7A項 “關於市場風險的定量和定性披露” 中規定的公司的市場風險披露截至2022年12月31日止年度的10-K表報告。

第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2023年3月31日經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）規定的披露控制和程序（定義見第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。

根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序已於2023年3月31日生效。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d — 15（e）條）沒有發生任何對我們財務報告的內部控制產生重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟。

截至 2023 年 3 月 31 日，我們尚未參與任何重大法律訴訟。

第 1A 項。風險因素。

我們的業務存在重大風險。在就我們的證券做出投資決策之前，您應仔細考慮我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中第一部分第1A項 “風險因素” 中列出的風險因素以及本季度報告中列出的披露，包括我們的簡明合併財務報表和相關附註。所描述的風險和不確定性是我們目前已知和特有的重大風險因素，我們認為這些因素與我們的業務、經營業績和財務狀況有關。我們目前不知道或我們現在認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

截至2023年3月31日止期間，除下文另有規定外，我們先前在第一部分第1A項中披露的風險因素沒有重大變化。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的風險因素。

與TCR擬議的戰略合併有關的以下其他風險因素適用於我們的業務².

未能按計劃完成合並可能會對Adaptimmune普通股的價格以及合併後的公司的未來業務和經營業績產生負面影響。

合併的完成可能會被推遲，合併的完成條件可能與合併協議所設想的條件不同，或者合併可能根本無法完成。未能完成合並將使Adaptimmune的股東無法實現合併的預期收益。此外，Adaptimmune提供的對價反映了TCR的估值²大大超過了TCR股票的價格²在Adaptimmune公開宣佈對潛在合併感興趣之前，普通股正在交易。合併完成的任何延遲或合併完成的任何不確定性也可能對Adaptimmune和/或合併後的公司的股價以及未來的業務和財務業績產生負面影響。

Adaptimmune ADS的市場價格可能會由於Adaptimmune無法控制的各種因素而波動，包括總體市場和經濟狀況、業務前景的變化、自然和人為的災難性事件以及監管考慮。此外，在合併協議簽訂之日到合併完成之間的這段時間內，Adaptimmune ADS的市場價格可能會大幅波動，原因是合併協議所設想的交易存在不確定性，市場對合並相關預期實現的協同效應和成本節約的看法，Adaptimmune或TCR的持續業務發生了變化²，包括 Adaptimmune 或 TCR 採取的任何行動²因合併公告或 Adaptimmune 或 TCR 採取的行動而導致的客户、供應商、分銷商、合作伙伴、員工、投資者和政府機構²與合併有關。

合併仍受某些條件的約束，其中一些條件是 Adaptimmune 和 TCR²無法控制，這可能導致合併無法完成或延遲，這兩者都可能對TCR Adaptimmune的股價以及未來的業務和經營業績產生負面影響²，和/或合併後的公司.

除政府當局批准外，合併還必須滿足或免除其他條件。合併的某些條件可能得不到滿足，或者，如果滿足的話，這種滿足的時機尚不確定。如果合併的任何條件未得到滿足，或者在適用法律允許豁免的情況下，未免除合併，則合併將無法完成。

如果由於任何原因合併未完成或合併的完成嚴重延遲，則Adaptimmune ADS的價格以及Adaptimmune，TCR的業務和經營業績²，和/或合併後的公司可能會受到不利影響。此外，未能完成合並將使Adaptimmune的股東無法實現合併的預期收益，並將阻礙將現金跑道從2025年初延長到2026年初。Adaptimmune已經產生了並將繼續產生與合併相關的鉅額交易費、專業服務費、税收和其他成本。此外，如果合併協議終止，在某些情況下，Adaptimmune將被要求支付相當於240萬美元的終止費。

將來可能會對 Adaptimmune、TCR 提起訴訟²以及各自董事會成員對合並提出質疑，以及任何此類訴訟中的不利裁決都可能推遲或阻止合併的完成，或者導致對Adaptimmune的損害賠償。

諸如合併之類的交易經常受到訴訟或其他法律程序的約束，包括指控Adaptimmune董事會或TCR的訴訟²董事會簽訂了合併協議，未能在交易中為各自的股東和股東獲得更大的價值，或者其他方式，違反了各自對各自股東和股東的信託義務。Adaptimmune 無法保證不會提起此類訴訟或其他法律訴訟。如果實際上是對 Adaptimmune 或 TCR 提起訴訟或其他法律訴訟²，或者反對 Adaptimmune 董事會或 TCR²董事會，他們會對此進行防禦，但可能無法成功。此類事項的不利結果，以及辯護的成本和努力，即使成功，也可能對Adaptimmune或合併後的公司的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響，包括可能轉移兩家公司的資源或分散關鍵人員的注意力。

此外，完成合並的條件之一是沒有任何政府當局或主管當局頒佈、頒佈、發佈或簽發的命令、禁令、判決、判決、法令或裁決（無論是臨時的、初步的還是永久的），禁止、限制、阻止或禁止完成合並。因此，如果任何原告成功獲得禁止合併完成的禁令，則該禁令可能會阻止合併在預期時限內生效或生效。

合併協議限制了 Adaptimmune 和 TCR²但是，在特定情況下，是否有能力尋求合併的替代方案，Adaptimmune 或 TCR²可以終止合併協議以接受上級提議。

根據合併協議，Adaptimmune 和 TCR²已同意 (1) 不採取某些行動徵求與替代企業合併交易有關的提案，或 (2) 除某些例外情況外，包括收到 “母公司上級提案” 或 “公司上級提案”（此類術語在合併協議中定義），就任何替代企業合併交易提案進行討論或達成協議，或提供與之相關的機密信息。但是，在特定情況下，Adaptimmune 或 TCR²在獲得股東或股東批准合併之前，可以終止合併協議，就 “母公司上級提案” 或 “公司上級提案” 簽訂最終協議（如適用）。

在特定情況下，合併協議終止後，Adaptimmune 或 TCR²將需要支付相當於240萬美元的解僱費.支付終止費後，除某些情況外，付款方將不再對另一方承擔任何義務或責任。這樣的終止將使Adaptimmune及其股東無法從合併中獲得任何好處，並可能對Adaptimmune的市場價格產生負面影響。

這些條款可能會阻止可能有興趣收購Adaptimmune全部或大部分股份的第三方考慮或提議收購，即使該第三方準備進行比合並更有利於Adaptimmune或其股東和股東的交易。

如果擬議的合併沒有完成，Adaptimmune將產生鉅額成本，這可能會對Adaptimmune的財務業績產生不利影響。

Adaptimmune已經並將繼續承擔與擬議合併有關的鉅額成本。這些費用主要與顧問、律師、會計師和財務顧問的費用有關。此外，Adaptimmune為了完成合並而轉移了大量管理資源，並在合併懸而未決期間各自業務的行為受到合併協議中規定的限制。

如果合併未完成，此類成本和限制可能會對Adaptimmune的財務業績產生不利影響，並將阻礙將現金跑道從2025年初延長到2026年初。

與合併相關的不確定性可能會導致員工流失，並可能影響Adaptimmune和合並後的公司的未來業務和運營。

合併對員工和客户影響的不確定性可能會對Adaptimmune產生不利影響，如果擬議與TCR合併²在合併後對合並後的公司進行完善。隨之而來的這些不確定性可能會削弱Adaptimmune以及合併完成後合併後的公司留住和激勵關鍵人員的能力，也可能導致客户、供應商、被許可人、合作伙伴和其他與Adaptimmune或TCR打交道的人²推遲與 Adaptimmune 或 TCR 簽訂合同、做出其他決定或尋求改變與 Adaptimmune 或 TCR 的現有業務關係²，合併完成後，合併後的公司。因為 Adaptimmune 和 TCR²根據其高管和其他關鍵人員的經驗和行業知識來執行其業務計劃，合併後的公司可能無法實現其戰略目標。

在合併懸而未決期間，Adaptimmune可能無法僱用合格人員來接替任何可能像過去一樣離職的關鍵員工。此外，如果合併未完成，Adaptimmune 在僱用合格人員來接替可能在合併協議終止之前離職的關鍵員工方面也可能遇到挑戰

Adaptimmune 和 TCR²可能無法成功集成。

如果合併完成，將實現Adaptimmune和TCR擬議合併的預期收益²將在某種程度上取決於兩家公司是否以有效和高效的方式整合其業務。Adaptimmune 和 TCR²可能無法成功完成此集成過程。業務整合既複雜又耗時。可能遇到的困難包括以下幾點：

●

整合人員、運營和系統，同時繼續專注於銷售和推廣現有和新收購或生產的產品；

●

協調地理上分散的組織；

●

分散管理層和員工對運營的注意力；

●

企業文化的變化或衝突；

●

管理層無法管理大量增加的僱員人數；

●

管理層無法培訓和整合人員，他們在各自公司的業務線和產品方面的經驗可能有限，也無法就合併後的公司治療的疾病傳達一致的信息；

●

留住現有員工並吸引新員工；

●

維持業務關係；以及

●

與合併後的公司運營的整合和管理相關的效率低下。

此外，與擬議合併相關的整合成本和非經常性交易成本（例如支付給法律、財務、會計和其他顧問的費用以及與合併有關的其他費用），包括與合併業務和實現協同效應相關的成本 Adaptimmune 和 TCR²預計會獲得，而且這種成本可能很高。

無法充分實現Adaptimmune和TCR擬議合併的預期收益²，包括估計的成本協同效應，以及在整合過程中遇到的任何延誤和實現此類收益，可能會對合並後的公司的收入、支出水平和經營業績產生不利影響，這可能會對合並完成後Adaptimmune ADS的價值產生重大不利影響。

合併後的公司的未來業績可能與預期的業績存在重大差異。

合併完成後，合併後的公司的未來業績可能與預期的業績存在重大差異。Adaptimmune 和 TCR²估計他們將記錄大約1,240萬美元的交易費用。此外，Adaptimmune可能需要記錄的與收購會計調整有關的任何費用的最終金額要等到合併完成後才能知道。這些費用和其他費用可能大大高於或低於預期，並可能對Adaptimmune或合併完成後對合並後的公司產生不利影響。

某些合同對手可能會尋求修改與合併後的公司的合同關係，這可能會對合並後的公司的業務和運營產生不利影響。

合併後，合併後的公司與合同對手（例如業務合作伙伴、外科醫生、供應商、銷售代表、承包商或其他第三方服務提供商）的關係可能會受到影響，這可能會損害合併後的公司的業務和經營業績。某些交易對手可能會在合併後尋求終止或修改合同義務，無論合併是否觸發了合同權利。無法保證 Adaptimmune 或 TCR²的合同對手將繼續與合併後的公司保持關係或繼續與合併後的公司保持關係，或者在合併後以相同或相似的合同條款這樣做。如果任何合同對手（例如業務合作伙伴、外科醫生、供應商、銷售代表、承包商或其他第三方服務提供商）試圖終止或修改合同義務或終止與合併後的公司的關係，則合併後的公司的業務和經營業績可能會受到損害。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

沒有。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

沒有。

第 6 項。展品。

以下附錄要麼隨本10-Q表季度報告一起提供，要麼以引用方式納入此處：


展覽數字	展品描述

2.1#		Adaptimmune Therapeutics plc、CM Merger Sub, Inc. 和 TCR 之間的協議和合並計劃，截至 2023 年 3 月 5 日2 Therapeutics Inc.（參照註冊人於2023年3月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄2.1註冊成立）。
2.2		Adaptimmune Therapeutics plc、CM Merger Sub, Inc. 和 TCR 之間自2023年4月5日起生效的協議和合並計劃第1號修正案²Therapeutics 公司（參照註冊人於2023年4月5日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明（文件編號333-271145）的附錄2.2納入）。
10.1		Adaptimmune Therapeutics plc、TCR2 Therapeutics Inc. 和TCR2 Therapeutics Inc.（參照註冊人於2023年3月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.1納入）的投票和支持協議表格，日期為2023年3月5日。
10.2		Adaptimmune Therapeutics plc、TCR2 Therapeutics Inc.和Adaptimmune Therapeutics plc的某些股東之間截至2023年3月5日的投票和支持協議表格（參照註冊人於2023年3月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.2納入）。
31.1**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條和第 15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證.

31.2**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條和第 15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證.

32.1***		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席執行官進行認證.

32.2***		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證。

101**		以下財務信息來自Adaptimmune Therapeutics plc截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告，格式為ixBRL（內聯可擴展業務報告語言）：（i）截至2023年3月31日和2022年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表，（ii）截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表，（iii）未經審計的簡明合併報表截至2023年3月31日和2022年3月31日止三個月的綜合損益，(iv)截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明合併權益變動表，(v) 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明合併現金流量表，以及 (vi) 未經審計的簡明合併財務報表附註。

104**		封面交互式數據文件（採用 Inline XBRL 格式幷包含在附錄 101 中）。

** 隨函提交。

*** 隨函附上。

# 根據S-K法規第601 (a) (5) 項，附表和某些證物已被省略。註冊人特此承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何省略的附表和證物的補充副本；前提是註冊人可以根據經修訂的1934年《證券交易法》第24b-2條，要求對如此提供的任何附表和證物進行保密處理。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


	ADAPTIMMUNE THAREUTICS


日期：2023 年 5 月 12 日	/s/ Adrian Rawcliffe
	Adrian Rawcliffe
	首席執行官


日期：2023 年 5 月 12 日	/s/ Gavin Wood
	加文·伍德
	首席財務官