附錄 5.2

				McCarthy Tétrault LLP Box 48，Suite 5300 多倫多自治領銀行大廈 安大略省多倫多 M5K 1E6 加拿大

2023年7月17日

多倫多道明銀行

郵政信箱 1

多倫多道明中心

安大略省多倫多

M5K 1A2

親愛的先生/女士們：

		回覆：		道明銀行發行18億美元的多倫多道明銀行 高級中期本金總額為5.532％ C 系列票據，2026 年到期，總計 4.5 億美元 本金 C系列浮動利率高級中期票據的金額 2026 年到期，本金總額為 12.5 億美元 5.523% C系列優先中期票據，將於2028年到期

我們曾擔任多倫多道明銀行（該銀行）的加拿大法律顧問，處理該銀行今天發行和出售（i）2026年到期的5.532％C系列高級中期票據（2026年固定利率票據）的本金總額為18億美元，（ii）2026年到期的浮動利率 C系列高級中期票據（2026年浮動利率票據）的4.5億美元本金總額利率票據）和 (iii) 2028年到期的5.523％C系列高級中期票據（2028年固定利率票據和 ）的本金總額為12.5億美元以及2026年固定利率票據和2026年浮動利率票據（即票據），該協議是根據銀行與其中指定的代理人於2023年7月10日簽訂的條款協議，該協議以引用方式納入了銀行與道明證券（美國）有限責任公司之間的2022年3月4日分銷協議（統稱分銷協議）的某些條款 。

這些票據是根據F-3表格（ 註冊聲明）和銀行2022年3月4日關於不時發行銀行優先債務證券的招股説明書（基礎架招股説明書）進行出售的，並輔之以2022年3月4日的銀行招股説明書 補充文件（招股説明書補充文件），並由2023年7月10日的定價補充文件進一步補充與2026年固定利率票據有關，這是一份日期為2023年7月10日的定價補充文件，與2026年浮動利率票據有關利率票據和2023年7月10日與2028年固定利率票據（每份此類定價補充文件，以及基本架招股説明書和招股説明書補充文件， 招股説明書）有關的利率票據和定價補充文件，將根據銀行與作為受託人的紐約梅隆銀行（作為紐約銀行的權益繼承人）之間截至2006年6月30日的信託契約發行，並附有第一份 銀行與作為受託人的紐約梅隆銀行於2018年9月24日簽訂的補充契約（統稱契約）。

作為這樣的律師，我們已經檢查了以下每份 文件的原件或副本，無論是經過認證的還是以其他方式確定的，都令我們滿意：

(i)

有關2026年固定利率票據的招股説明書；

(ii)

有關2026年浮動利率票據的招股説明書；

(iii)

有關2028年固定利率票據的招股説明書；

(iv)

分銷協議；以及

(v)

契約。

我們還檢查了其他文件的原件或副本、 公司訴訟記錄、銀行官員和政府官員的證書和確認書以及我們認為對下文表達的意見所必需或適當的其他材料，無論是經過核證的還是以其他方式確定的，我們都滿意。

就下文所表達的意見而言，我們假設：

(i)

我們檢查的聲稱是原件的文件是真實的，而那些聲稱是副本的文件， ，無論是傳真、電子、靜電、經過認證的還是其他的，都符合其原件，我們檢查或收到的所有文件上的簽名都是真實的；

(ii)

我們在其中搜索或提出 查詢的公共辦公室和登記處維護的索引和歸檔系統，以及相應的政府、監管機構和其他類似官員就此處提及的事項向我們提供的信息和建議是準確、最新和完整的；以及

(iii)

與發行、出售或分發 票據有關的每份文件、文書或協議均在銀行以外的各方的能力範圍內，並已獲得有效授權、執行和交付，如果適用，還由銀行以外的各方進行認證。

就下文第1段中表達的意見而言，我們依賴了加拿大金融機構監管局於2023年7月14日簽發的關於該銀行的確認證書 。

以下表達的觀點僅限於 該省的法律和其中適用的加拿大聯邦法律，因為這些法律存在並解釋為截至本文發佈之日。

基於上述內容並遵守本文所述的限定條件，我們認為：

1.	根據該協議，該銀行作為銀行有效存在 《銀行法》（加拿大），並擁有 創建、發行和出售票據的公司權力。

2.	票據已獲得正式授權、執行、發行，如果交付受安大略省 法律和其中適用的加拿大聯邦法律管轄，則由銀行交付，如果票據的有效性受安大略省法律或其中適用的加拿大聯邦法律管轄 ，則票據是銀行的有效義務。

3.	分銷協議已獲得正式授權、執行，如果交貨受安大略省法律和其中適用的加拿大聯邦法律管轄，則由銀行交付。

4.	契約已獲得正式授權、執行，如果交付受安大略省法律 和其中適用的加拿大聯邦法律管轄，則由銀行交付，就其條款而言， 構成銀行根據其條款對其強制執行的合法、有效和具有約束力的義務。

5.	招股説明書中與2026年固定利率票據有關的陳述、與2026年浮動利率票據有關的招股説明書以及與2028年固定利率票據有關的招股説明書均在 “税收後果加拿大税收” 標題下，只要這些陳述構成了其中提及的加拿大聯邦所得税 法律的摘要，則是在所有重大方面公平準確地總結了此類法律，但須遵守所述的假設、限制和條件或在每份此類招股説明書中提及。

6.	我們在上文第 4 段中關於契約可執行性的意見受以下限定條件的約束 ：

(i)

其可執行性取決於適用的破產、破產、重組、安排、 清盤、暫停執行以及其他普遍適用的法律，這些法律限制了債權人權利的普遍執行，也受一般衡平原則的約束，包括只有具有管轄權的法院（均為法院）的自由裁量權才能准予具體履行、禁令救濟和其他公平補救措施；

(ii)

這 《貨幣法》（加拿大）實際上禁止加拿大法院以加拿大合法貨幣以外的任何貨幣 作出判決；以及

(iii)

其可執行性受 《限制法》，2002（安大略省），我們對法院是否會裁定契約中的任何條款不可執行，因為試圖更改、暫停或排除該法第15條規定的最終時效期限，我們沒有發表任何意見 。

本意見是針對您的，僅用於與上述交易相關的利益，未經我們事先書面同意，不得使用 ，任何其他人依賴、分發或引用該意見，也不得用於任何其他目的。

我們特此同意 將本意見作為 6-K 表格最新報告的附錄提交，該報告將以引用方式納入註冊聲明。因此，在給予同意時，我們並不承認我們屬於1933年《美國證券法》第7條要求其同意的 類人員。

你的 真的，

/s/ McCarthy Tétrault LLP