美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ________ 到 __________ 的過渡時期
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號： (
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
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☐ |
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☒ |
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非加速過濾器 |
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☐ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是
截至 2023 年 7 月 31 日，註冊人已經
目錄
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頁面 |
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第一部分 |
財務信息 |
3 |
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第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
3 |
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截至2023年6月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 |
3 |
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截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月期間的簡明合併運營報表 |
4 |
|
截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月期間的簡明合併權益表 |
5 |
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間的簡明合併現金流量表 |
6 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
7 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
21 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
34 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
34 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
34 |
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
34 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
34 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
34 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
34 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
34 |
第 5 項。 |
其他信息 |
35 |
第 6 項。 |
展品 |
35 |
簽名 |
|
|
2
第一部分 財務信息
第 1 項。 財務報表（未經審計）。
ADTHEORENT 控股公司及其子公司
簡明的合併資產負債表
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，淨額 |
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所得税可退還 |
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預付費用 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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投資 symetryML Holdings |
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客户關係，網絡 |
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其他無形資產，淨額 |
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善意 |
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遞延所得税，淨額 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款 |
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應計補償 |
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應計費用 |
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經營租賃負債，當前 |
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流動負債總額 |
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認股證 |
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賣家的盈利退出 |
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經營租賃負債，非流動 |
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負債總額 |
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股東權益 |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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留存收益 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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||
參見簡明合併財務報表的附註。
3
ADTHEORENT 控股公司及其子公司
精簡合併數據ED 運營聲明
（以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
|
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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||||||||||
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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運營費用： |
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平臺運營 |
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銷售和營銷 |
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技術和開發 |
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一般和行政 |
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運營費用總額 |
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（虧損）運營收入 |
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利息收入（支出），淨額 |
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賣方收益公允價值變動產生的收益 |
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認股權證公允價值變動的收益 |
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去整合 symetryML 後獲得收益 |
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SAFE票據公允價值變動造成的損失 |
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投資於 SymetryML Holdings 的公允價值收益（虧損） |
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其他收入（支出），淨額 |
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其他收入總額，淨額 |
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所得税前淨收益（虧損） |
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所得税優惠 |
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淨收入 |
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減去：歸屬於非控股權益的淨虧損 |
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歸屬於Adtheorent控股公司的淨收益 |
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每股收益： |
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基本 |
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稀釋 |
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已發行普通股的加權平均值： |
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基本 |
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稀釋 |
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||||
參見簡明合併財務報表的附註。
4
ADTHEORENT 控股公司及其子公司
濃縮合並D 權益表
（以千計，股票數量除外）
（未經審計）
|
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普通股 |
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股份 |
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金額 |
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額外 |
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已保留 |
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非控制性 |
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總計 |
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2022年12月31日 |
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基於股權的薪酬 |
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期權練習 |
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歸屬限制性股票，扣除税收預扣的股份 |
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( |
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— |
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根據員工股票購買計劃發行的股票 |
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— |
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淨虧損 |
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2023年3月31日 |
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基於股權的薪酬 |
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期權練習 |
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歸屬限制性股票，扣除税收預扣的股份 |
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淨收入 |
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2023年6月30日 |
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普通股 |
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股份 |
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金額 |
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額外 |
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已保留 |
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非控制性 |
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總計 |
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2021年12月31日 |
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基於股權的薪酬 |
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賣方基於盈虧權益的補償 |
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將 SAFE 票據轉換為 symetryML 優先股 |
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symetryML 優先股發行 |
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SymetryML Holdings的解除合併 |
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淨虧損 |
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2022年3月31日 |
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基於股權的薪酬 |
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賣方基於盈虧權益的補償 |
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期權練習 |
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行使認股權證 |
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交易成本調整 |
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淨收入 |
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2022年6月30日 |
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參見簡明合併財務報表的附註。
5
ADTHEORENT 控股公司及其子公司
簡明的合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
|
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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來自經營活動的現金流 |
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淨收入 |
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為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： |
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信貸損失準備金 |
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攤銷費用 |
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折舊費用 |
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債務發行成本的攤銷 |
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賣方收益公允價值變動產生的收益 |
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( |
) |
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( |
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認股權證公允價值變動的收益 |
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( |
) |
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( |
) |
去整合 symetryML 後獲得收益 |
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( |
) |
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SAFE票據公允價值變動造成的損失 |
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投資SymetryML Holdings的公允價值虧損 |
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遞延所得税優惠 |
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) |
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( |
) |
基於股權的薪酬 |
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賣方基於盈虧權益的補償 |
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運營資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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所得税可收回 |
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( |
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預付費用和其他資產 |
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) |
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應付賬款 |
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( |
) |
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( |
) |
應計薪酬、應計費用和其他負債 |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
經營活動提供的淨現金 |
|
|
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來自投資活動的現金流 |
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|
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資本化軟件開發成本 |
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( |
) |
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( |
) |
購買財產和設備 |
|
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( |
) |
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( |
) |
SymetryML 的拆分導致的現金減少 |
|
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( |
) |
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用於投資活動的淨現金 |
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( |
) |
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( |
) |
來自融資活動的現金流量 |
|
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|
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||
已行使期權收到的現金 |
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左輪手槍借款的支付 |
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SAFE Notes 的收益 |
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SymetryML 優先股發行的收益 |
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與限制性股票獎勵淨結算相關的已繳税款 |
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員工股票購買計劃的收益 |
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用於融資活動的淨現金 |
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現金和現金等價物的淨增加（減少） |
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期初的現金和現金等價物 |
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期末的現金和現金等價物 |
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$ |
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現金流信息的補充披露 |
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獲得使用權資產導致的租賃負債增加——採用 ASC 842 |
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獲得使用權資產導致的租賃負債增加 |
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非現金投資和金融活動 |
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資本化軟件及財產和設備，淨額計入應付賬款 |
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資本化軟件開發成本中包含基於股權的薪酬 |
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參見簡明合併財務報表的附註。
6
ADTHEORENT 控股公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
（以千計，股票/單位和每股/單位數據除外）
（未經審計）
AdtheoRent Holding Company Inc. 及其子公司（“公司”，“adTheoRent”）是一個數字媒體平臺，專注於以性能為先、隱私為導向的方法來執行程序化數字廣告活動，為廣告代理商和品牌客户提供服務。該公司使用機器學習和高級數據科學來組織、分析和操作非敏感數據，為客户創造現實價值。作為其廣告定位和廣告優化方法的核心，該公司使用歷史和實時數據為每個廣告系列構建自定義的機器學習模型，以預測每一次數字廣告曝光的未來消費者轉化行為。該公司的機器學習模型是為每個廣告系列量身定製的，該平臺會在每個活動過程中 “學習”，因為它會處理更多與後期媒體觀看轉化體驗相關的數據。AdTheoRent 是一家特拉華州公司，總部位於紐約州紐約。
列報基礎和合並原則
隨附的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的，包括公司的業務。合併中取消了所有公司間往來事務。
管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包含公允表公司截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月財務狀況所必需的所有調整，僅包括正常的經常性調整。截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表源自公司截至該日的經審計的合併財務報表。簡明合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀，其中包括一整套腳註披露，包括公司的重要會計政策。過渡期的業績不一定代表整個財政年度或未來任何其他時期的預期業績。
重要會計政策摘要
與截至2022年12月31日止年度的合併財務報表附註2中描述的重要會計政策相比，在截至2023年6月30日的六個月中，公司的重要會計政策沒有發生重大變化，但下文詳述的除外。
應收賬款和信貸損失備抵金（原為可疑賬款備抵金）
應收賬款按發票金額入賬，無擔保，不計利息。信貸損失備抵是基於對現有應收賬款中可能的信貸損失金額的最佳估計。公司每季度審查信貸損失備抵額。信貸損失備抵額是根據歷史收款經驗、每個時期對當時未清應收賬款狀況的審查確定的, 同時考慮到當前的客户信息以及其他宏觀經濟和行業因素.當公司認為應收賬款可能無法收回時，賬户餘額將從備抵中註銷。
新興成長型公司
新的會計聲明或會計準則更新（“ASU”）不時由財務會計準則委員會（“FASB”）或其他標準制定機構發佈，並由公司自指定的生效日期起通過。除非另有討論，否則最近發佈的尚未生效的標準在通過後不會對公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。
7
根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）的定義，該公司是一家新興成長型公司（“EGC”），可以利用原本適用於上市公司的降低報告要求。《就業法》第107條規定，在要求私營公司遵守新的或經修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守這些準則。這意味着，當標準發佈或修訂後，上市公司和非上市公司的申請日期不同時，公司可以選擇在非上市公司採用新標準或修訂後的標準時採用新標準或修訂後的標準，並且可以這樣做，直到公司（i）不可撤銷地選擇 “退出” 延長的過渡期或（ii）不再有資格成為新興成長型公司。除非公司提前採用特定準則，否則公司已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。
最近的會計公告
最近通過的會計公告
ASU 編號 2019-12， 所得税-簡化所得税會計（主題 740）
2019 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 編號 2019-12， 所得税（主題 740） （“ASU 2019-12”），這是財務會計準則委員會總體簡化計劃的一部分，旨在降低應用會計準則的成本和複雜性，同時保持或提高向財務報表用户提供的信息的有用性。ASU 2019-12簡化了期內分配、遞延所得税負債、過渡期年初至今虧損、特許經營税、商譽税基提升、獨立實體財務報表以及税法或税率變更的臨時確認的會計指導。ASU 2019-12 對私營公司採用日期為2021年12月15日之後開始的新興成長型公司有效，在自2021年12月15日之後開始的財政年度的過渡期內
ASU 編號 2016-13， 金融工具-信用損失（主題 326）
2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 編號 2016-13， 金融工具—信用損失（主題326）：衡量金融工具的信用損失（“ASU 2016-13”），它要求各實體根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測，估算截至報告日持有的某些類型金融工具（包括貿易應收賬款）的所有預期信貸損失。更新後的指南還擴大了披露要求，使財務報表的用户能夠了解該實體從該工具首次確認之日起估算該工具整個合同期內的預期信貸損失的假設、模型和方法。ASU 2016-13隨後因各種技術問題進行了修訂，對私營公司採用日期之後的新興成長型公司有效，適用於這些財政年度的過渡期，從2022年12月15日之後開始，允許提前採用。 該公司
ASC 606，與客户簽訂合同的收入
根據ASC 606，當客户獲得對承諾商品或服務的控制權時，收入即被確認，其金額反映了公司預計為換取這些商品或服務而獲得的對價。公司根據客户安排中規定的對價來衡量收入，當客户安排中的履約義務得到履行時，收入即予以確認。合同的交易價格分配給每項不同的履約義務，並在客户從履約義務中受益時或當客户獲得履約義務的好處時確認為收入。
該公司的收入來源包括管理程序收入和直接訪問收入。Direct Access產品是市場上的新產品，從財務報告的角度來看，對公司來説還不是重要的。
對於其託管程序化收入，公司與廣告公司或品牌協商廣告公司或品牌的廣告訂單（“iOS”），後者規定了廣告活動的實質性條款。對於 IO 的未填充部分，iOS 可能會被客户取消，通常不會受到任何處罰。公司的履約義務是根據IO的條款投放數字廣告。公司得出的結論是，出於財務報告目的，這構成了單一的履約義務，隨着時間的推移，該義務是使用產出法進行確認的，為此，公司通過投放的廣告單元向客户轉移價值。託管計劃收入按毛額記錄。公司負責完成廣告投放，包括優化和報告，建立
8
交貨的銷售價格，公司進行賬單和收款，包括最終保留信用風險。因此，公司已確定其為委託人，收入總額列報是適當的。
Direct Access 客户直接訪問公司平臺並管理其廣告活動的各個方面。公司為廣告商和營銷商客户提供直接訪問該平臺的權限，以便他們可以執行和管理廣告活動，並且對購買廣告庫存、第三方數據和其他相關費用不承擔主要責任。在此基礎上與公司合作的客户的收入是扣除廣告庫存、第三方數據和其他附加功能費用產生和應付給供應商的金額後入賬的，因為公司對這些物品的購買沒有控制權，也沒有定價自由裁量權。該公司向客户收取通過其平臺購買的商品的費用和相關的平臺費用。對於公司的Direct Access Plus產品，該公司主要負責購買廣告庫存、第三方數據和其他相關費用，該產品是為希望獲得更多實施支持的Direct Access客户提供更高級別的入門服務。因此，公司已確定客户是委託人，收入總額列報是適當的。
與公司收入來源相關的合同資產和合同負債對隨附的簡明合併財務報表並不重要。
應收賬款，淨額包括以下各項：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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應收賬款 |
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$ |
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其他應收賬款 |
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$ |
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$ |
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減去：信用損失備抵金 |
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( |
) |
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( |
) |
應收賬款，淨額 |
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$ |
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$ |
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應收賬款信貸損失準備金為美元
下表顯示了信貸損失備抵的變化：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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期初餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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信貸損失準備金 |
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扣除追回款後的註銷 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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期末餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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9
預付費用包括以下內容：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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所得税 |
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$ |
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$ |
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平臺運營 |
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保險 |
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軟件 |
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銷售和營銷 |
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其他 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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財產和設備，淨額包括以下各項：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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計算機和設備 |
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$ |
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$ |
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減去：累計折舊 |
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( |
) |
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( |
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總計 |
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$ |
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$ |
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財產和設備的折舊費用為美元
淨無形資產包括以下內容：
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2023年6月30日 |
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剩餘加權平均使用壽命（年） |
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總金額 |
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累計攤銷 |
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淨賬面金額 |
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軟件 |
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$ |
( |
) |
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資本化軟件成本 |
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客户關係 |
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商標/商品名稱 |
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總計 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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2022年12月31日 |
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剩餘加權平均使用壽命（年） |
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總金額 |
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累計攤銷 |
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淨賬面金額 |
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軟件 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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資本化軟件成本 |
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客户關係 |
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( |
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商標/商品名稱 |
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( |
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總計 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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10
攤銷費用包含在公司的簡明合併運營報表中，如下所示：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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平臺運營 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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銷售和營銷 |
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技術和開發 |
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一般和行政 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，攤銷費用總額為 $
截至的無形資產的預計未來攤銷額 2023 年 6 月 30 日詳情如下：
2023 年的剩餘時間 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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總計 |
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$ |
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該公司是 報告單位。截至的商譽餘額 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日是 $
該公司做到了
應計費用包括以下內容：
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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競選成本 |
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遞延收入 |
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平臺運營 |
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其他 |
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總計 |
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$ |
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11
2021年12月22日，公司與硅谷銀行（“SVB”）簽訂了優先擔保信貸額度信貸協議（“優先擔保協議”）。優先擔保協議允許公司最多借款 $
2023 年 3 月 10 日，SVB 被監管機構沒收並置於其破產管理之下 聯邦存款保險公司 （“聯邦存款保險公司”）。失敗兩天後，聯邦存款保險公司與其他機構聯合宣佈，所有存款人將在第二天早上完全獲得資金。聯邦存款保險公司於2023年3月13日作為新組建的橋樑銀行重新開放了SVB，即北卡羅來納州硅谷橋銀行（“SVBB”），2023年3月27日，第一公民銀行收購了SVBB。公司的優先擔保協議仍然可供公司使用，與SVB的原始協議沒有修改，SVB現在是第一公民銀行的一個分支機構。
公司受慣常陳述、保證和契約的約束。優先擔保協議要求公司履行某些財務和非財務契約，包括但不限於：(i) 從截至2022年12月31日的財政年度開始，在年底後的90天內向貸款人提交經審計的合併財務報表，(ii) 在每個財政季度結束後的45天內提交未經審計的季度合併財務報表，從截至2022年3月31日的季度期開始，以及 (iii) 保持一定的槓桿比率和流動性覆蓋範圍比率。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們完全遵守了優先擔保協議的條款。
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，該公司有一張金額為 $ 的信用證
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司記錄的所得税優惠為 $
截至2023年6月30日的六個月的AETR超過了法定税率
股票期權獎勵活動
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中， $
下表彙總了股票期權活動 截至2023年6月30日的六個月：
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股票期權 |
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加權平均行使價 |
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截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現 |
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已鍛鍊 |
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( |
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被沒收 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的未償還款項 |
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$ |
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自2023年6月30日起可行使 |
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$ |
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12
限制性股票單位
2023 年 5 月 24 日，e 公司授予
基於股權的薪酬支出為
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中， $
以下總結了 RSU 的活動 截至2023年6月30日的六個月：
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限制性股票單位 |
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加權平均撥款日期公允價值 |
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截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現 |
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已授予 |
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既得 |
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( |
) |
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被沒收 |
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( |
) |
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截至 2023 年 6 月 30 日的未償還款項 |
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$ |
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員工股票購買計劃
2021年12月21日，公司股東批准了AdTheoRent Holding Company, Inc.員工股票購買計劃（“ESPP”），ESPP 在獲得授權後於該日生效
與 ESPP 相關的總薪酬支出為 $
在自2023年1月14日開始的發行期內，根據ESPP授予的購買權的公允價值為 $
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2023年1月14日 |
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補助金價格 |
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預期期限 |
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預期波動率 |
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無風險利率 |
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預期股息收益率 |
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補助金價格-發行期第一天的收盤價
預期期限-預期期限基於每個發行期的購買期結束日期，即每個新發行期開始後的三個月。
13
預期波動率-預期波動率基於公司股票的歷史波動率以及公司股票公開交易期權的隱含波動率。
無風險利率-無風險利率以美國（“美國”）為基準國債利率在補助之日生效，期限等於預期期限。
基於股權的薪酬支出
下表彙總了簡明合併運營報表中包含的基於權益的薪酬支出總額：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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平臺運營 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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銷售和營銷 |
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技術和開發 |
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一般和行政 |
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基於權益的薪酬支出總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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資本化軟件開發成本中包含的基於股權的薪酬為 $
截至2023年6月30日，所有股票期權均已歸屬，相關薪酬成本已全部確認。
截至 2023 年 6 月 30 日，有 $
該公司共授權了
公司的普通股股東有權
公司董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股，其名稱、投票權和其他權利和優先權由他們決定。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有
賣方盈虧的估計公允價值，定義見附註15——賣方的盈餘已包含在公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告中，是使用蒙特卡羅仿真估值模型使用現有最可靠的信息確定的。
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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股票價格 |
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$ |
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股息收益率 |
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% |
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波動性 |
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無風險利率 |
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% |
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% |
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預測週期（年） |
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14
股息收益率-預期股息假設基於公司的歷史和對股息支付的預期。公司尚未支付也不打算支付股息。
預期波動率-預期波動率假設是通過研究公司的歷史波動率、一組行業同行的歷史波動率以及公共認股權證市場價格的隱含波動率來確定的。
無風險利率- 無風險利率假設基於美國國債工具，其條款與賣方盈虧的預期期限一致。
預測週期 — 預測期表示賣家盈利到期之前的時間。
截至收盤時，賣方向股權持有人和既得交易所期權的盈利：
賣方的收益在簡明合併資產負債表中記錄為非流動負債，因為截至2023年6月30日，基於估值模型的預期實現日期超過十二個月.
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賣家的盈利退出 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
$ |
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公允價值的變化 |
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( |
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截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
$ |
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截至收盤時，賣方向交換期權和交易所單位持有者賺取的收益：
與賣方對交換期權和交換單位持有人的收益相關的股權補償為 $
與賣方對交換期權的收益相關的基於股權的薪酬支出d 截至2022年6月30日的三個月和六個月的公司簡明合併運營報表中包括交換單位持有人，具體如下：
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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2022年6月30日 |
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2022年6月30日 |
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平臺運營 |
$ |
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$ |
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銷售和營銷 |
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技術和開發 |
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一般和行政 |
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總計 |
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下表彙總了未償還的公募認股權證和私募認股權證的數量以及相應的行使價格：
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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行使價格 |
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到期日期 |
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公開認股權證 |
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$ |
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私募認股權證 |
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$ |
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的
15
公開發行認股證的衡量
公共認股權證定期按公允價值計量。截至2023年6月30日的公開認股權證的衡量標準由於在活躍市場中使用了股票代碼為ADTHW的可觀察到的市場報價，因此被歸類為1級。曾經有
私募認股權證的衡量
私募認股權證定期按公允價值計量。截至2023年6月30日，使用BSM來確定公允價值，截至2022年12月31日，使用蒙特卡洛模擬模型來確定公允價值。私募認股權證的衡量標準被歸類為二級。
截至目前BSM和蒙特卡羅仿真模型的關鍵輸入 私募認股權證的2023年6月30日和2022年12月31日分別如下：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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無風險利率 |
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股息收益率 |
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% |
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% |
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預期期限（年） |
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預期波動率 |
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行使價格 |
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股票價格 |
$ |
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$ |
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截至2023年6月30日，估算公司私募認股權證負債公允價值時使用的波動率是基於隱含波動率、指導性上市公司波動率和公司歷史波動率的加權平均值。隱含波動率是根據公開認股權證並使用蒙特卡洛模擬方法計算得出的。指導性上市公司波動率是根據指導性上市公司在與認股權證預期期限相稱的期限內的歷史回顧波動率以及對來自彭博社的隱含波動率的考慮來估算的。該公司的歷史波動率是根據AdTheorent自上市以來對AdTheorent波動率的歷史回顧估算的。
估算截至2022年12月31日公司私募認股權證負債公允價值時使用的波動率基於隱含波動率的加權平均值和上市公司指導波動率。隱含波動率是通過使用二項式格子模型對截至2022年12月31日的公共認股權證的市場價格進行校準來估算的。指導性上市公司波動率是根據指導性上市公司在與認股權證預期期限相稱的期限內的歷史回顧波動率以及對來自彭博社的隱含波動率的考慮而估算的。
關鍵假設如下：
無風險利率- 無風險利率假設基於美國國債工具，其條款與私募認股權證的預期期限一致。
股息收益率-預期股息假設基於公司的歷史和對股息支付的預期。公司尚未支付也不打算支付股息。
預期期限 — 預測期代表私募認股權證到期之前的時間。
預期波動率-預期波動率假設是通過研究公司的歷史波動率、一組行業同行的歷史波動率以及公共認股權證市場價格的隱含波動率來確定的。
16
認股權證責任
2023年6月30日，未償還的公開認股權證和私募認股權證的公允價值被確定為美元
下表顯示了公募和私募認股權證公允價值的變化：
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公開認股權證 |
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私募認股權證 |
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認股證負債總額 |
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截至2022年12月31日的公允價值 |
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$ |
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估值投入或其他假設的變化 |
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( |
) |
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截至2023年6月30日的公允價值 |
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SymetryML Holdings, LLC（“SymetryML Holdings”）是Legacy adTheoRent的子公司，此前Legacy adTheoRent的SymetRyml部門捐款以換取會員權益。隨着時間的推移歸屬的 SymetryML Holdings 的 B 類權益，包括
截至2022年3月31日，SymetryML Holdings和SymetryML最終通過一系列種子優先融資交易被解除合併（“Deconolidation”），帶來了美元的收益
下表顯示了與取消合併的會計相關的金額：
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截至2022年6月30日的六個月 |
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收到的對價的公允價值 |
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$ |
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保留的非控股權益的公允價值 |
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解除合併的非控股權益的賬面金額 |
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減去：去合併淨資產的賬面金額 |
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( |
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取消合併所獲得的收益 |
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$ |
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拆分導致非控股權益列報被取消，因此有
VIE 決心
根據公司的評估，在取消合併後，SymetryML被視為可變權益實體（“VIE”），因為如果沒有額外的次級財務支持，它就沒有足夠的風險股權來為其活動提供資金。SymetryML Holdings不是主要受益者，因為它不再有權指導對SymetryML經濟表現產生最大影響的活動。
根據公司的評估，取消合併後的SymetryML Holdings被視為VIE，因為風險股權投資的持有人作為一個整體，缺乏指導SymetryML Holdings對其經濟表現影響最大的活動的權力。這是因為得出的結論是，B類股權不符合風險股權的定義，因為B類權益由Legacy AdtheoRent作為創始人股權發行給SymetryML管理層，以補償過去和未來為SymetryML提供的服務。該公司進一步得出結論，公司不是主要受益人，因為它不再有權指導對SymetryML經濟表現產生最大影響的活動。
17
由於SymetryML和SymetryML Holdings的解除合併，公司保留了對SymetryML Holdings的非控股投資，這使公司能夠對這兩個VIE施加重大影響。取消合併後，這些實體繼續被視為公司的關聯方。
對 SymetryML 和 symetryML Holdings 的保留公允價值期權投資
對於其保留的對SymetryML Holdings的非控股投資，公司已不可撤銷地選擇按公允價值核算其投資，並在收益中報告公允價值的變化。公司之所以選擇對SymetryML Holdings的留存投資採用公允價值會計，是因為該公司認為公允價值是這些投資最相關的衡量屬性，也是為了降低運營和會計的複雜性。公司選擇對這些投資採用公允價值會計可能會導致公司的收益逐期波動。公司留存投資的公允價值為美元
公允價值衡量標準涉及大量不可觀察的輸入，包括SymetryML的總股本價值、波動率、無風險利率、股東要求的回報率以及因缺乏適銷性而產生的折扣（“DLOM”）。SymetryML 的總權益價值是在市場方法下使用回解方法計算的。波動率基於上市公司的指導方針，並根據規模和槓桿率的差異進行了調整。無風險利率以美國國債為基礎，其期限與退出時間相稱。股權持有人要求的回報率基於私募股權和風險資本回報率研究。DLOM 是根據看跌期權模型和系列波動率估算的。
如上所述，公司因參與這些VIE而面臨的最大損失風險僅限於其投資賬面金額，該賬面金額在每個報告期按公允價值入賬。沒有任何明示或隱含的合同、擔保或承諾要求公司向被投資方提供財務支持，也沒有任何其他可能使公司面臨超出其當前投資公允價值的損失的安排。
下表彙總了公司在公允價值層次結構中定期按公允價值計量的資產和負債：
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2023年6月30日 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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資產： |
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投資 symetryML Holdings (2) |
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總資產 |
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負債： |
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公開認股權證 (1) |
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私募認股權證 (1) |
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賣家盈利 (1) |
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負債總額 |
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$ |
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$ |
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2022年12月31日 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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資產： |
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投資 symetryML Holdings (2) |
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$ |
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$ |
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$ |
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總資產 |
$ |
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$ |
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$ |
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負債： |
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公開認股權證 (1) |
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$ |
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$ |
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私募認股權證 (1) |
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賣家盈利 (1) |
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負債總額 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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18
下表顯示了公司歸類為三級的資產和負債的向前滾動 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月。
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六個月已結束 |
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投資 symetryML Holdings |
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賣方的盈利責任 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
$ |
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$ |
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測量調整 |
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( |
) |
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( |
) |
截至2023年6月30日的餘額 |
$ |
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$ |
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六個月已結束 |
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投資 symetryML Holdings |
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賣方的盈利責任 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
$ |
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$ |
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增補 |
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測量調整 |
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( |
) |
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( |
) |
截至2022年6月30日的餘額 |
$ |
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$ |
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每股淨收益的計算方法如下：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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歸屬於Adtheorent控股公司的淨收益 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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已發行普通股的加權平均值——基本 |
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稀釋型股權獎勵的影響 |
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已發行普通股的加權平均值——攤薄 |
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每股收益： |
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基本 |
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稀釋 |
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$ |
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$ |
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以下未償還的潛在稀釋性證券被排除在每位普通股股東攤薄後淨收益的計算之外，因為它們的影響在報告所述期間本來是反稀釋性的，或者其應急條件沒有得到滿足：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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股票期權 |
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限制性庫存單位 |
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公開認股權證 |
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私募認股權證 (1) |
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賣家的盈利退出 |
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贊助商盈利出局 |
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總計 |
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19
該公司在美國簽訂了辦公空間的運營租賃協議。除了紐約總部的辦公室租賃外，公司的租約將在2025年7月之前的不同時間到期，某些租約可以由公司選擇延期。紐約總部辦公室的租約到期於
此外，公司的短期租賃初始期限為十二個月或更短，未記錄在簡明合併資產負債表上。
在簡明合併運營報表中，租賃費用按每個類別的員工人數比例分配到運營支出類別（平臺運營、銷售和營銷、技術和開發、一般和管理）。
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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運營租賃成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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短期租賃成本 |
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可變租賃成本 |
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$ |
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$ |
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與公司經營租賃相關的補充現金流信息 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月如下：
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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用於經營租賃的運營現金流 |
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$ |
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為換取新的經營租賃債務而獲得的使用權資產 |
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$ |
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$ |
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截至目前與公司經營租賃相關的補充資產負債表信息 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日情況如下：
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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加權平均剩餘租賃期限（年） |
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加權平均貼現率 (%) |
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% |
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截至目前，公司運營租賃的未來最低租賃付款額的大致如下 2023 年 6 月 30 日：
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2023年6月30日 |
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2023 年的剩餘時間 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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經營租賃付款總額 |
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減去：估算利息 |
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( |
) |
經營租賃負債總額 |
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$ |
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就一份租賃協議而言，公司持有一份信用證，總金額為 $
20
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關，可能包括與我們的業務戰略（包括業務和運營所在市場的預期趨勢和發展以及管理計劃）、財務業績、運營以及我們、我們的客户和合作夥伴運營所在的市場和社區、運營業績、收入、運營支出以及資本支出、銷售和營銷計劃以及競爭等有關的陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如 “可能”、“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“構想”、“相信”、“估計”、“預測”、“建議”、“潛在” 或 “繼續” 等詞語或這些詞的否定詞語或與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的其他類似術語或表達。這些陳述不能保證未來的業績；它們反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所預測或暗示的預期或結果存在重大差異。
我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中，在 “第1A項” 標題下更詳細地討論了其中的許多風險。風險因素” 以及我們不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至本10-Q表季度報告發布之日的估計和假設，這些估計和假設本質上會發生變化，涉及風險和不確定性。除非聯邦證券法有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，也沒有義務更新實際業績可能與預期存在重大差異的原因，以反映陳述發表後發生的情況或事件。鑑於這些不確定性，投資者不應過分依賴這些前瞻性陳述。
投資者應完全閲讀本10-Q表季度報告以及我們在本報告中引用並向美國證券交易委員會提交的文件，包括我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，並理解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。
提及 “票據” 是指我們未經審計的簡明合併財務報表中包含的附註，該報表出現在本10-Q表季度報告的其他地方。
除非另有説明，否則 “AdTheoRent”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 等術語指的是AdtheoRent Holding Company, Inc. 及其合併子公司。
業務概述
我們成立於2012年，是一個數字媒體平臺，專注於以績效為先、以隱私為導向的方法來執行程序化數字廣告活動，為廣告代理商和品牌客户提供服務。我們不依賴個性化個人資料或敏感的個人數據進行定位，而是利用機器學習和高級數據分析來大規模提高程序化數字廣告的有效性和效率，為廣告商提供可衡量的現實價值。通過客户定義的業務指標或關鍵績效指標衡量，我們的差異化廣告能力和卓越的廣告效果幫助推動了我們的客户採用率和年復一年的增長。
我們使用機器學習和高級數據科學來組織、分析和操作非敏感數據，為客户提供現實世界的價值。作為廣告定位和廣告活動優化方法的核心，我們使用歷史和實時數據為每個廣告活動構建自定義機器學習模型，以預測每一次數字廣告曝光的未來消費者轉化行為。我們與數字廣告交易所或供應方平臺（“SSP”）進行了集成，從中我們可以獲得廣告曝光機會，供我們評估和購買。我們對所有廣告曝光機會進行預測性評分，目的是決定哪些廣告曝光量可能會為我們的客户帶來有價值的轉化或參與活動。我們的預測平臺對每秒高達一百萬的數字廣告曝光量和每天700億至800億的數字廣告曝光量進行評分，為每個廣告分配一個 “預測分數”。每個預測分數都是通過將與特定展示相關的非個性化數據屬性與之前購買的產生消費者轉化或參與活動的曝光量對應的數據關聯來確定的。此類非個性化屬性包括諸如發佈商、內容和網址關鍵詞、設備品牌、設備操作系統和其他設備屬性、廣告位置、地理數據、天氣、人口統計信號、創意類型和規模等變量。我們的平臺生成的 “預測分數” 使我們和我們的廣告客户能夠確定哪些廣告曝光量更有可能或更不可能產生客户想要的關鍵績效
21
指標。我們的機器學習模型是為每個廣告系列定製的，我們的平臺在每個廣告系列的過程中 “學習”，因為它會處理更多與帖子媒體觀看次數轉化體驗相關的數據。根據這些統計概率或 “預測分數”，我們的平臺會自動確定出價優化，以提高轉化率和廣告商的投資回報率（“ROI”）或廣告支出回報率（“ROAS”），交付的廣告請求不到0.001個。我們對機器學習和數據科學的使用有助於我們最大限度地提高效率和績效，使我們的客户能夠避免與次優展示相關的廣告支出浪費，例如預計會面臨更大的欺詐/無效流量風險的曝光量，或者更有可能被看不見、無法衡量或不安全的曝光量等。
我們的能力擴展到整個數字生態系統，以識別和吸引最有可能完成客户期望的操作的數字印象，包括在線銷售、其他在線操作以及現實世界中的行動，例如實地探訪、店內銷售或特定垂直關鍵績效指標（例如處方填充/提現或提交的信用卡申請）。我們的定製且極具影響力的廣告執行涵蓋流行的數字屏幕（手機、臺式機、平板電腦、聯網電視（“CTV”）、Digital Out of Home（“DOOH”），以及所有數字廣告格式，包括顯示屏、富媒體、視頻、原生和流媒體音頻。我們積極管理我們的數字供應，為廣告商提供規模和覆蓋面，同時最大限度地減少宂餘庫存、浪費和其他效率低下的問題。我們的 CTV 能力可提供規模和覆蓋範圍，輔之以針對現實世界行動和增值測量服務的創新和行業認可的機器學習優化。
我們基於平臺和機器學習的定位提供了隱私優勢，這些優勢是依賴個人用户個人資料或採用 “一對一” 方法進行數字廣告定位的 Cookie 所缺乏的。我們的核心定位方法是統計的，而不是個性化的，因此，我們不需要編譯或維護用户資料，也不依賴 Cookie 或用户個人資料進行定位。我們的解決方案集對於受監管的客户尤其有價值，例如金融機構、製藥或醫療公司，以及其他希望在沒有個性化或個人定位數據的情況下進行高效有效的數字廣告定向的廣告商。我們遵守數據使用協議和模型治理流程，這有助於確保每位客户的數據得到保護並僅用於該客户的利益，並且我們對所有客户的數據使用最佳實踐採取諮詢和合作的方法。
作為我們基於機器學習的核心平臺功能的補充，我們提供定製的垂直解決方案，以滿足專業行業廣告商的需求。這些專業解決方案具有與定位、衡量和受眾驗證相關的垂直特定功能。我們更廣泛的健康產品包括與醫療保健、製藥、藥房、非處方品牌和健康相關政府（統稱為 “Adtheorent Health”）等垂直領域和子垂直領域的客户互動，利用機器學習的力量，利用符合健康保險便攜性和問責法案（“HIPAA”）的方法和符合網絡廣告倡議守則的定位實踐，推動針對醫療保健提供者和患者的活動的卓越表現其他自我監管標準。2022年第三季度，我們推出了AdTheorent Health Predictive Audience Builder，這是一種新的上市解決方案，它允許程序化廣告商使用匯總的健康數據來研究和定位 “受眾”，其方式比整個行業目前可用的更精確、數據驅動且不那麼不透明。該解決方案利用主要來源的健康數據和機器學習來創建受眾的統計表示，但值得注意的是，它不是基於身份的，也不包括個人健康信息。這些功能使Adtheorent Health Predictive Audience能夠為績效而構建，目標是實現健康廣告商的關鍵績效指標，同時在設計上保護隱私並符合HIPAA。隨後，在第四季度，我們推出了AdTheorent Predictive Audience Builder，這是我們為部署創新的垂直化解決方案奠定可擴展基礎的戰略的一部分，該平臺工具允許廣告商為銀行、金融服務和保險（“BFSI”）和零售等其他關鍵垂直領域建立可定製的、基於機器學習的受眾。我們還創建了更多量身定製的產品，以應對越來越多的其他垂直領域的獨特挑戰和機遇。
影響我們績效的因素
程序化廣告市場的增長
我們的經營業績和前景將受到廣告所有者和內容提供商以及廣告商和代表他們的機構持續採用程序化廣告的總體持續影響。近年來，程序化廣告增長迅速；但是，最近的負面宏觀經濟情緒影響了廣告商的支出。由於宏觀經濟因素或其他原因，程序化廣告增長的任何加速或放緩都將影響我們的運營和財務業績。此外，即使程序化廣告市場繼續以目前的速度增長，我們在市場中成功定位的能力也將影響業務的未來增長。
22
投資平臺和解決方案，在不斷變化的市場中提供持續的差異化
我們認為，我們平臺和解決方案的功能和差異化對我們的歷史增長至關重要。在不斷變化的程序化市場中持續創新將是我們未來增長的重要驅動力。我們預計，隨着公司投資平臺運營和技術、數據科學和機器學習能力以及數據基礎設施和工具，以增強我們的定製解決方案和增值產品，運營支出將在可預見的將來增加。我們認為，這些投資將有助於我們的長期增長，儘管它們可能會在短期內對盈利能力產生負面影響。
客户支出的增長和留存率
我們計劃在銷售和營銷方面進行增量投資，以獲取新客户並增加現有客户對我們平臺和解決方案的使用。我們認為，我們的現有客户有很大的增長空間，其中包括許多大型全球品牌和廣告公司。未來的收入和盈利能力增長取決於我們以具有成本效益的方式吸引新客户的能力以及我們留住和擴大現有客户的持續能力。
我們的增長已經並將繼續受到我們無法控制的宏觀經濟因素的影響，例如通貨膨脹、利率上升、疫情相關因素、全球地緣政治的不確定性等，以及我們獲取新客户的情況可能同比下降。
能夠繼續訪問現有和新興渠道中的高性能媒體清單
我們向客户提供有針對性的關鍵績效指標的能力取決於我們通過多個廣告渠道大規模獲取高質量媒體庫存的能力。我們未來的增長將取決於我們在現有和新興渠道上維持和增加支出的能力，包括跨移動、桌面和CTV格式的展示廣告、富媒體廣告、原生廣告、視頻和音頻廣告格式的廣告。
國際市場的發展
儘管我們幾乎所有的歷史收入都來自美國和加拿大的活動和運營，但我們計劃繼續探索服務於新的國際市場的機會，包括滿足現有客户的全球需求。我們認為，程序化廣告的全球機遇是巨大的，隨着美國和加拿大以外的出版商和廣告商越來越多地尋求利用程序化廣告帶來的好處，程序化廣告的全球機會應該會繼續擴大。我們相信，我們在廣告定位和數據使用方面的隱私前瞻性方法將在歐盟等受通用數據保護條例約束的嚴格且監管日益嚴格的市場中提供所需的差異化和價值。我們向新市場有效擴張的能力將影響我們的經營業績。
管理季節性
全球廣告行業經歷了影響數字廣告生態系統中絕大多數參與者的季節性趨勢。最值得注意的是，從歷史上看，廣告商在本日曆年的第四季度與假日購物季相吻合的支出相對較高，而在第一季度，廣告商的支出相對較少。除了對收入的影響外，第四季度廣告庫存需求的增加還給第四季度的媒體成本帶來了額外的上行壓力，這對盈利能力產生了不利影響。我們預計季節性趨勢將持續下去，我們根據這些趨勢進行資源管理的能力可能會影響經營業績。
關鍵業務指標
為了分析我們的業務業績，確定財務預測並幫助制定長期戰略計劃，我們審查了以下關鍵業務指標：
活躍客户
我們會跟蹤活躍客户，這些客户是指在過去十二個月中花費超過 5,000 美元的客户。我們監控活躍客户，以幫助瞭解我們的收入表現。此外，監控活躍客户有助於我們瞭解活躍客户羣增長的性質和程度，這有助於管理層制定運營目標。
23
截至2023年6月30日，活躍客户數量為340個，截至2022年6月30日，活躍客户數量為331個，同比分別增長9個客户，增長3％。截至2022年12月31日，活躍客户數量為347個。
運營結果
我們的經營業績的逐期比較是使用我們的簡明合併財務報表中包含的歷史時期編制的。以下討論應與本文件其他地方包含的簡明合併財務報表和相關附註以及我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的合併財務報表一起閲讀，以獲取有關我們經營業績和會計政策組成部分的更多信息。
截至2023年6月30日的三個月和六個月與截至2022年6月30日的三個月和六個月相比
下表總結了我們在所列期間的歷史運營業績：
|
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2023年6月30日 |
|
|
2022年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
|
2022年6月30日 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
（以千計） |
|
|
（佔收入的百分比） |
|
|
（以千計） |
|
|
（佔收入的百分比） |
|
|
（以千計） |
|
|
（佔收入的百分比） |
|
|
（以千計） |
|
|
（佔收入的百分比） |
|
||||||||
收入 |
|
$ |
37,587 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
42,476 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
70,261 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
76,717 |
|
|
|
100.0 |
% |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
平臺運營 |
|
|
20,735 |
|
|
|
55.2 |
% |
|
|
20,854 |
|
|
|
49.1 |
% |
|
|
39,122 |
|
|
|
55.7 |
% |
|
|
38,626 |
|
|
|
50.3 |
% |
銷售和營銷 |
|
|
10,624 |
|
|
|
28.3 |
% |
|
|
11,083 |
|
|
|
26.1 |
% |
|
|
20,931 |
|
|
|
29.8 |
% |
|
|
21,413 |
|
|
|
27.9 |
% |
技術和開發 |
|
|
3,368 |
|
|
|
9.0 |
% |
|
|
4,153 |
|
|
|
9.8 |
% |
|
|
6,659 |
|
|
|
9.5 |
% |
|
|
8,438 |
|
|
|
11.0 |
% |
一般和行政 |
|
|
3,589 |
|
|
|
9.5 |
% |
|
|
5,103 |
|
|
|
12.0 |
% |
|
|
7,525 |
|
|
|
10.7 |
% |
|
|
10,704 |
|
|
|
14.0 |
% |
運營費用總額 |
|
|
38,316 |
|
|
|
101.9 |
% |
|
|
41,193 |
|
|
|
97.0 |
% |
|
|
74,237 |
|
|
|
105.7 |
% |
|
|
79,181 |
|
|
|
103.2 |
% |
（虧損）運營收入 |
|
|
(729 |
) |
|
|
-1.9 |
% |
|
|
1,283 |
|
|
|
3.0 |
% |
|
|
(3,976 |
) |
|
|
-5.7 |
% |
|
|
(2,464 |
) |
|
|
-3.2 |
% |
利息收入（支出），淨額 |
|
|
424 |
|
|
|
1.1 |
% |
|
|
(47 |
) |
|
|
-0.1 |
% |
|
|
1,043 |
|
|
|
1.5 |
% |
|
|
(156 |
) |
|
|
-0.2 |
% |
賣方收益公允價值變動產生的收益 |
|
|
292 |
|
|
|
0.8 |
% |
|
|
37,419 |
|
|
|
88.1 |
% |
|
|
525 |
|
|
|
0.7 |
% |
|
|
12,763 |
|
|
|
16.6 |
% |
認股權證公允價值變動的收益 |
|
|
415 |
|
|
|
1.1 |
% |
|
|
18,523 |
|
|
|
43.6 |
% |
|
|
146 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
2,587 |
|
|
|
3.4 |
% |
去整合 symetryML 後獲得收益 |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
1,939 |
|
|
|
2.5 |
% |
SAFE票據公允價值變動造成的損失 |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
(788 |
) |
|
|
-1.0 |
% |
投資於 SymetryML Holdings 的公允價值收益（虧損） |
|
|
10 |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
(10 |
) |
|
|
0.0 |
% |
|
|
(158 |
) |
|
|
-0.2 |
% |
|
|
(10 |
) |
|
|
0.0 |
% |
其他收入（支出），淨額 |
|
|
4 |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
(1 |
) |
|
|
0.0 |
% |
|
|
(37 |
) |
|
|
-0.1 |
% |
|
|
(19 |
) |
|
|
0.0 |
% |
其他收入總額，淨額 |
|
|
1,145 |
|
|
|
3.0 |
% |
|
|
55,884 |
|
|
|
131.6 |
% |
|
|
1,519 |
|
|
|
2.2 |
% |
|
|
16,316 |
|
|
|
21.3 |
% |
所得税前淨收益（虧損） |
|
|
416 |
|
|
|
1.1 |
% |
|
|
57,167 |
|
|
|
134.6 |
% |
|
|
(2,457 |
) |
|
|
-3.5 |
% |
|
|
13,852 |
|
|
|
18.1 |
% |
所得税優惠 |
|
|
7,666 |
|
|
|
20.4 |
% |
|
|
610 |
|
|
|
1.4 |
% |
|
|
5,316 |
|
|
|
7.6 |
% |
|
|
1,635 |
|
|
|
2.1 |
% |
淨收入 |
|
$ |
8,082 |
|
|
|
21.5 |
% |
|
$ |
57,777 |
|
|
|
136.0 |
% |
|
$ |
2,859 |
|
|
|
4.1 |
% |
|
$ |
15,487 |
|
|
|
20.2 |
% |
24
收入
|
|
|
|
|
|
改變 |
|
|||||||
（以千美元計） |
2023 |
|
2022 |
|
$ |
|
|
% |
|
|||||
截至6月30日的三個月 |
|
$ |
37,587 |
|
$ |
42,476 |
|
$ |
(4,889 |
) |
|
|
(11.5 |
)% |
截至6月30日的六個月 |
|
$ |
70,261 |
|
$ |
76,717 |
|
$ |
(6,456 |
) |
|
|
(8.4 |
)% |
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，總收入減少了490萬美元，下降了11.5％。下降的最大驅動因素是BFSI、零售、醫療保健/製藥和軟件/網站垂直行業，總共下降了810萬美元，下降了29.4％。BFSI垂直行業受到影響汽車金融和保險的負面宏觀經濟狀況的影響。在醫療保健和零售垂直領域，我們看到少數客户在本季度削減了預算。儘管本季度的支出步伐有所放緩，但健康廣告商的數量卻有所增加。抵消這些下降的是酒精/煙草、政府/教育/非營利組織、包裝消費品（“CPG”）和旅遊垂直領域的增長，總額約為390萬美元，佔38.0％。
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，總收入下降了650萬美元，下降了8.4％。下降的最大驅動因素是BFSI、零售、政府/教育/非營利組織和軟件/網站垂直行業，總共下降了1,040萬美元，下降了28.1％。BFSI 垂直行業受到影響汽車金融和保險的負面宏觀經濟狀況的影響，而與 COVID-19 疫情相關的公共衞生活動減少推動了政府/教育/非營利垂直行業的下降。抵消這些下降的是旅遊、快消品和酒精/煙草垂直行業的增長，總額約為460萬美元，佔43.5％。
運營費用
|
|
|
|
|
|
改變 |
|
|||||||
（以千美元計） |
2023 |
|
2022 |
|
$ |
|
|
% |
|
|||||
截至6月30日的三個月 |
|
$ |
38,316 |
|
$ |
41,193 |
|
$ |
(2,877 |
) |
|
|
(7.0 |
)% |
截至6月30日的六個月 |
|
$ |
74,237 |
|
$ |
79,181 |
|
$ |
(4,944 |
) |
|
|
(6.2 |
)% |
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，運營支出減少了290萬美元，下降了7.0％，與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月減少了490萬美元，下降了6.2％。有關這些差異的更多詳細信息，請參閲以下討論。
平臺運營
|
|
|
|
|
|
改變 |
|
|||||||
（以千美元計） |
2023 |
|
2022 |
|
$ |
|
|
% |
|
|||||
截至6月30日的三個月 |
|
$ |
20,735 |
|
$ |
20,854 |
|
$ |
(119 |
) |
|
|
(0.6 |
)% |
截至6月30日的六個月 |
|
$ |
39,122 |
|
$ |
38,626 |
|
$ |
496 |
|
|
|
1.3 |
% |
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，平臺運營支出減少了10萬美元，下降了0.6％，這主要是由於收入驅動的流量獲取成本減少了60萬美元，下降了4.1％，以及基於股權的薪酬減少了30萬美元。由於我們的平臺中使用的數據與任何特定活動無關，我們的數據基礎設施支出增加了60萬美元，託管費用增加了30萬美元，抵消了這些下降。託管費用的增加主要是由於基礎設施的增加以支持我們在醫療保健領域增加的投資，以及一項新的為期多年的託管協議，該協議將在該領域產生未來的激勵措施。
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，平臺運營支出增加了50萬美元，增長了1.3％，這主要是由於我們的平臺中使用的數據與任何特定活動無關，我們的數據基礎設施支出增加了90萬美元，託管費用增加了20萬美元。託管費用的增加主要是由於基礎設施的增加以支持我們在醫療保健領域增加的投資，以及一項新的為期多年的託管協議，該協議將在該領域產生未來的激勵措施。股權薪酬減少了40萬美元，員工人數減少了30萬美元，這抵消了這些增長，這主要與我們設立和監督競選績效的人員有關。
25
銷售和營銷
|
|
|
|
|
|
改變 |
|
|||||||
（以千美元計） |
2023 |
|
2022 |
|
$ |
|
|
% |
|
|||||
截至6月30日的三個月 |
|
$ |
10,624 |
|
$ |
11,083 |
|
$ |
(459 |
) |
|
|
(4.1 |
)% |
截至6月30日的六個月 |
|
$ |
20,931 |
|
$ |
21,413 |
|
$ |
(482 |
) |
|
|
(2.3 |
)% |
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，銷售和營銷費用減少了50萬美元，下降了4.1％，這主要是由於股權薪酬減少了50萬美元，員工成本減少了20萬美元，主要與我們的銷售和客户支持團隊員工人數減少有關，賣方基於Earnout的股權薪酬減少了10萬美元，因為截至2022年9月，支出已完全確認，以及與差旅有關的費用增加40萬美元, 抵消了增加的40萬美元.
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用減少了50萬美元，下降了2.3％，這主要是由於股權薪酬減少了50萬美元，員工成本減少了40萬美元，這主要與我們的銷售和客户支持團隊的員工人數減少有關，以及賣方基於Earnout股權的薪酬減少了30萬美元，因為該費用已完全確認 2022 年 9 月。差旅相關費用增加了60萬美元，抵消了這一減少。
技術和開發
|
|
|
|
|
|
改變 |
|
|||||||
（以千美元計） |
2023 |
|
2022 |
|
$ |
|
|
% |
|
|||||
截至6月30日的三個月 |
|
$ |
3,368 |
|
$ |
4,153 |
|
$ |
(785 |
) |
|
|
(18.9 |
)% |
截至6月30日的六個月 |
|
$ |
6,659 |
|
$ |
8,438 |
|
$ |
(1,779 |
) |
|
|
(21.1 |
)% |
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，技術和開發支出減少了80萬美元，下降了18.9％，這主要是由於可資本化項目的工作時數增加導致員工相關成本減少了50萬美元，以及基於股權的薪酬減少了40萬美元。
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，技術和開發支出減少了180萬美元，下降了21.1％，這主要是由於可資本化項目的工作時數增加導致員工相關成本減少了90萬美元，與SymetryML Holdings於2022年3月31日分拆相關的技術和開發費用減少了40萬美元，股權減少了60萬美元基於城市的薪酬。
有關SymetryML Holdings取消合併的更多信息，請參閲我們的簡明合併財務報表附註16——SymetryML和SymetryML Holdings，該附註16包含在本表格10-Q的其他地方。
一般和行政
|
|
|
|
|
|
改變 |
|
|||||||
（以千美元計） |
2023 |
|
2022 |
|
$ |
|
|
% |
|
|||||
截至6月30日的三個月 |
|
$ |
3,589 |
|
$ |
5,103 |
|
$ |
(1,514 |
) |
|
|
(29.7 |
)% |
截至6月30日的六個月 |
|
$ |
7,525 |
|
$ |
10,704 |
|
$ |
(3,179 |
) |
|
|
(29.7 |
)% |
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，一般和管理費用減少了150萬美元，下降了29.7％，這主要是由於股權薪酬減少了70萬美元，保險費用減少了30萬美元（主要是由於董事和高級管理人員保險的減少），賣方基於Earnout的股權薪酬減少了20萬美元，以及與審計、法律和專業服務費相關的10萬美元諮詢費。
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用減少了320萬美元，下降了29.7％，這主要是由於與上市公司初始成本相關的審計、法律和專業諮詢費等專業費用減少了130萬美元，股票薪酬減少了100萬美元，保險費用減少了60萬美元，主要是由於董事和高級管理人員保險的減少，以及美元賣方基於Earnout股本的薪酬減少了50萬英鎊。
26
利息收入（支出）
|
|
|
|
|
|
改變 |
|
|||||||
（以千美元計） |
2023 |
|
2022 |
|
$ |
|
|
% |
|
|||||
截至6月30日的三個月 |
|
$ |
424 |
|
$ |
(47 |
) |
$ |
471 |
|
|
|
1,002.1 |
% |
截至6月30日的六個月 |
|
$ |
1,043 |
|
$ |
(156 |
) |
$ |
1,199 |
|
|
|
768.6 |
% |
截至2023年6月30日的三個月，利息收入淨額為40萬美元，與截至2022年6月30日的三個月相比變化了50萬美元。淨利息的變化主要是由於貨幣市場投資的利率更優惠，利息收入增加了40萬美元。
截至2023年6月30日的六個月中，淨利息收入為100萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，利息支出淨額為20萬美元。淨變動120萬美元主要是由於貨幣市場投資的利率更優惠，利息收入增加了110萬美元。
賣方收益公允價值變動產生的收益
|
|
|
|
|
|
改變 |
|
|||||||
（以千美元計） |
2023 |
|
2022 |
|
$ |
|
|
% |
|
|||||
截至6月30日的三個月 |
|
$ |
292 |
|
$ |
37,419 |
|
$ |
(37,127 |
) |
|
|
(99.2 |
)% |
截至6月30日的六個月 |
|
$ |
525 |
|
$ |
12,763 |
|
$ |
(12,238 |
) |
|
|
(95.9 |
)% |
在截至2023年6月30日的三個月中，賣方的收益負債按公允價值計算減少了30萬美元，導致該期間該金額的收益，而在截至2022年6月30日的三個月中，賣方的收益負債的公允價值減少了3,740萬美元，從而實現了該金額的收益。公允價值的這些變化主要是由某些變量的更新推動的，例如股票價格、股票波動率、無風險利率和剩餘壽命。
在截至2023年6月30日的六個月中，賣方的收益負債的公允價值減少了50萬美元，導致該期間該金額的收益，而在截至2022年6月30日的六個月中，賣方的收益負債的公允價值減少了1,280萬美元，從而實現了該金額的收益。公允價值的這些變化主要是由某些變量的更新推動的，例如股票價格、股票波動率、無風險利率和剩餘壽命。
賣方的盈利是2021年12月22日業務合併的結果，詳見我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“業務合併”）中的附註3——業務合併。
認股權證公允價值變動的收益
|
|
|
|
|
|
改變 |
|
|||||||
（以千美元計） |
2023 |
|
2022 |
|
$ |
|
|
% |
|
|||||
截至6月30日的三個月 |
|
$ |
415 |
|
$ |
18,523 |
|
$ |
(18,108 |
) |
|
|
(97.8 |
)% |
截至6月30日的六個月 |
|
$ |
146 |
|
$ |
2,587 |
|
$ |
(2,441 |
) |
|
|
(94.4 |
)% |
在截至2023年6月30日的三個月中，認股權證負債的公允價值減少了40萬美元，導致該期間的收益；而在截至2022年6月30日的三個月中，認股權證負債的公允價值減少了1,850萬美元，從而實現了該金額的收益。公允價值的這些變化主要是由某些變量的更新推動的，例如股票價格、股票波動率、無風險利率和剩餘壽命。
在截至2023年6月30日的六個月中，認股權證負債的公允價值增加了10萬美元，從而實現了該期間的收益，而在截至2022年6月30日的六個月中，認股權證負債的公允價值增加了260萬美元，從而實現了該金額的收益。公允價值的這些變化主要是由某些變量的更新推動的，例如股票價格、股票波動率、無風險利率和剩餘壽命。
認股權證由公司承擔與業務合併有關的認股權證。
27
所得税優惠
|
|
|
|
|
|
改變 |
|
|||||||
（以千美元計） |
2023 |
|
2022 |
|
$ |
|
|
% |
|
|||||
截至6月30日的三個月 |
|
$ |
7,666 |
|
$ |
610 |
|
$ |
7,056 |
|
|
|
1,156.7 |
% |
截至6月30日的六個月 |
|
$ |
5,316 |
|
$ |
1,635 |
|
$ |
3,681 |
|
|
|
225.1 |
% |
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，所得税優惠增加了710萬美元。
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，所得税優惠增加了370萬美元。
截至2023年6月30日的六個月中，AETR超過了21％的法定税率，這主要是由於預測的税前賬面收入低於預期的全年支出、州和地方所得税、膳食和娛樂以及出於税收目的不可扣除的高管股權薪酬。公司認為，本季度確認的當前税收優惠將在未來幾個季度實現。此外，我們在計算AETR時沒有包括任何無法合理估算的全年公允價值調整，例如賣方的收益和認股權證負債，因為我們無法預測這些特定項目的全年影響。
非公認會計準則財務信息
我們計算和監控某些非公認會計準則財務指標，以幫助制定預算、制定運營目標、分析財務業績和績效以及做出戰略決策。我們還認為，這些非公認會計準則財務指標的列報為投資者提供了另一種工具，可用於比較我們在多個時期的經營業績。但是，由於非公認會計準則財務指標的計算方式不同，這些指標可能無法與其他公司報告的標題相似的指標進行比較。提出的非公認會計準則財務指標不應被視為衡量我們業績的唯一指標，也不應將其與根據公認會計原則計算的可比財務指標分開考慮，也不得替代根據公認會計原則計算的可比財務指標。
下表中的信息列出了我們監控的非公認會計準則財務指標。由於與這些非公認會計準則財務指標相關的限制，“調整後的毛利”、“息税折舊攤銷前利潤”、“調整後的息税折舊攤銷前利潤”、“調整後毛利佔收入的百分比” 和 “調整後的息税折舊攤銷前利潤佔調整後毛利的百分比” 不應單獨考慮，也不應將其作為根據公認會計原則計算的績效指標的替代品。我們主要依靠我們的GAAP業績並在補充基礎上使用非公認會計準則衡量標準來彌補這些限制。您應查看以下非公認會計準則財務指標的對賬情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
調整後的毛利
調整後的毛利是衡量非公認會計準則盈利能力的指標。調整後毛利潤是衡量活動盈利能力的非公認會計準則財務指標，由管理層和董事會監測，用於評估我們的經營業績和趨勢，制定短期和長期運營計劃，並就資本分配做出戰略決策。我們認為，這項衡量標準為競選盈利能力提供了一個有用的時段比較，也是投資者和市場以與管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績的有用信息。毛利是最具可比性的GAAP衡量標準，其計算方法是收入減去平臺運營成本。在計算調整後的毛利潤時，我們將其他平臺運營成本（包括與資本化軟件相關的攤銷費用、折舊費用、設置和監控活動績效的人員的分配成本以及平臺託管、許可和維護成本）加回毛利。
28
下表顯示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的毛利計算以及毛利與調整後毛利潤的對賬情況。
|
|
截至6月30日的三個月 |
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
（以千計） |
|
|||||||||||||
收入 |
|
$ |
37,587 |
|
|
$ |
42,476 |
|
|
$ |
70,261 |
|
|
$ |
76,717 |
|
減去：平臺運營 |
|
|
20,735 |
|
|
|
20,854 |
|
|
|
39,122 |
|
|
|
38,626 |
|
毛利 |
|
|
16,852 |
|
|
|
21,622 |
|
|
|
31,139 |
|
|
|
38,091 |
|
重新添加：其他平臺操作 |
|
|
7,190 |
|
|
|
6,724 |
|
|
|
13,800 |
|
|
|
13,240 |
|
調整後毛利 (1) |
|
$ |
24,042 |
|
|
$ |
28,346 |
|
|
$ |
44,939 |
|
|
$ |
51,331 |
|
息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷
息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，我們定義為扣除利息（收入）支出的淨收入；折舊、攤銷和所得税優惠。調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除權益薪酬支出、與業務合併相關的交易成本、非核心業務和其他非經常性項目的息税折舊攤銷前利潤。
總的來説，這些非公認會計準則財務指標是我們的管理層和董事會用來了解和評估我們的經營業績和趨勢、制定短期和長期運營計劃、衡量員工股權激勵獎勵的績效目標以及做出有關資本分配的戰略決策的關鍵盈利指標。我們認為，這些指標可以為競選盈利能力提供有用的逐期比較。因此，我們認為，這些措施為投資者和市場提供了有用的信息，使他們能夠以與管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況。
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
（以千計） |
|
|||||||||||||
淨收入 |
|
$ |
8,082 |
|
|
$ |
57,777 |
|
|
$ |
2,859 |
|
|
$ |
15,487 |
|
利息（收入）支出，淨額 |
|
|
(424 |
) |
|
|
47 |
|
|
|
(1,043 |
) |
|
|
156 |
|
税收優惠 |
|
|
(7,666 |
) |
|
|
(610 |
) |
|
|
(5,316 |
) |
|
|
(1,635 |
) |
折舊和攤銷 |
|
|
2,194 |
|
|
|
1,954 |
|
|
|
4,302 |
|
|
|
4,042 |
|
息税折舊攤銷前利潤 (1) |
|
$ |
2,186 |
|
|
$ |
59,168 |
|
|
$ |
802 |
|
|
$ |
18,050 |
|
基於股權的薪酬 |
|
|
1,860 |
|
|
|
3,856 |
|
|
|
3,340 |
|
|
|
5,844 |
|
賣方基於盈虧權益的補償 |
|
|
— |
|
|
|
499 |
|
|
|
— |
|
|
|
991 |
|
交易成本 (2) |
|
|
— |
|
|
|
(271 |
) |
|
|
166 |
|
|
|
(131 |
) |
賣方收益公允價值變動產生的收益 (3) |
|
|
(292 |
) |
|
|
(37,419 |
) |
|
|
(525 |
) |
|
|
(12,763 |
) |
認股權證公允價值變動收益 (4) |
|
|
(415 |
) |
|
|
(18,523 |
) |
|
|
(146 |
) |
|
|
(2,587 |
) |
去整合 symetryML 後獲得的收益 (5) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,939 |
) |
SAFE票據公允價值變動造成的虧損 (6) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
788 |
|
對SymetryML Holdings的投資公允價值的（收益）虧損 |
|
|
(10 |
) |
|
|
10 |
|
|
|
158 |
|
|
|
10 |
|
非核心業務 (7) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
351 |
|
調整後的息税折舊攤銷前利潤 (1) |
|
$ |
3,329 |
|
|
$ |
7,320 |
|
|
$ |
3,795 |
|
|
$ |
8,614 |
|
29
調整後的息税折舊攤銷前利潤佔調整後毛利的百分比和調整後的毛利佔收入的百分比
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|||||||||||||
毛利 |
|
$ |
16,852 |
|
|
$ |
21,622 |
|
|
$ |
31,139 |
|
|
$ |
38,091 |
|
淨收入 |
|
$ |
8,082 |
|
|
$ |
57,777 |
|
|
$ |
2,859 |
|
|
$ |
15,487 |
|
淨收入佔毛利的百分比 |
|
|
48.0 |
% |
|
|
267.2 |
% |
|
|
9.2 |
% |
|
|
40.7 |
% |
調整後毛利 (1) |
|
$ |
24,042 |
|
|
$ |
28,346 |
|
|
$ |
44,939 |
|
|
$ |
51,331 |
|
調整後的息税折舊攤銷前利潤 (1) |
|
$ |
3,329 |
|
|
$ |
7,320 |
|
|
$ |
3,795 |
|
|
$ |
8,614 |
|
調整後的息税折舊攤銷前利潤佔調整後毛利的百分比 (1) |
|
|
13.8 |
% |
|
|
25.8 |
% |
|
|
8.4 |
% |
|
|
16.8 |
% |
毛利 |
|
$ |
16,852 |
|
|
$ |
21,622 |
|
|
$ |
31,139 |
|
|
$ |
38,091 |
|
收入 |
|
$ |
37,587 |
|
|
$ |
42,476 |
|
|
$ |
70,261 |
|
|
$ |
76,717 |
|
毛利潤佔收入的百分比 |
|
|
44.8 |
% |
|
|
50.9 |
% |
|
|
44.3 |
% |
|
|
49.7 |
% |
收入 |
|
$ |
37,587 |
|
|
$ |
42,476 |
|
|
$ |
70,261 |
|
|
$ |
76,717 |
|
調整後毛利 (1) |
|
$ |
24,042 |
|
|
$ |
28,346 |
|
|
$ |
44,939 |
|
|
$ |
51,331 |
|
調整後的毛利佔收入的百分比 (1) |
|
|
64.0 |
% |
|
|
66.7 |
% |
|
|
64.0 |
% |
|
|
66.9 |
% |
流動性和資本資源
我們的業務需要大量現金用於運營活動，包括支付給員工的工資和工資、開發費用、一般和管理費用等。截至2023年6月30日，我們有7,310萬美元的現金及現金等價物。
截至2023年6月30日，我們的營運資金為1.084億美元。先前從我們的循環信貸額度（定義見下文）中提取的所有款項均已於2022年1月償還，我們預計在不久的將來不需要通過該額度借款。我們認為，我們有足夠的流動性來源，包括運營產生的現金以及循環信貸額度的容量，來支持我們未來十二個月的運營需求、資本要求和還本付息要求。
隨附的簡明合併財務報表是在假設我們將繼續作為持續經營企業的情況下編制的，該報表考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。
根據我們與供應商和供應商的標準條款和條件，我們的購買承諾可以在交付前全部或部分取消，無論有無理由。如果我們終止訂單，除了支付先前交付的商品或服務所欠餘額外，我們不承擔任何責任。
30
硅谷銀行左輪手槍
2021 年 12 月 22 日，我們與 SVB 簽訂了優先擔保協議，允許我們在循環信貸額度中借入高達 4,000 萬美元，包括 1,000 萬美元的信用證次級限額和 1,000 萬美元的週轉額度子限額。循環信貸額度承諾的終止日期為2026年12月22日。我們將優先擔保協議視為債務修改。
根據優先擔保協議，有兩種類型的循環貸款，要麼是有擔保隔夜融資利率貸款（“SOFR貸款”）貸款或ABR替代基準利率貸款（“ABR貸款”）。循環貸款可能不時為SOFR貸款或ABR貸款，具體由公司確定。利息應根據貸款類型按季度支付。
此外，根據公司的槓桿比率，優先擔保協議對未使用可用資金收取的承諾費從每年0.25％到0.35％不等。
優先擔保協議下的所有債務均由公司幾乎所有資產的第一優先留置權擔保。
我們受慣常陳述、保證和契約的約束。優先擔保協議要求公司履行某些財務和非財務契約，包括但不限於：(i) 從截至2022年12月31日的財政年度開始，在年底後的90天內向貸款人提交經審計的合併財務報表，(ii) 在每個財政季度結束後的45天內提交未經審計的季度合併財務報表，從截至2022年3月31日的季度期開始，以及 (iii) 保持一定的槓桿比率和流動性覆蓋範圍比率。截至2023年6月30日，我們完全遵守了優先擔保協議的條款。
截至2023年6月30日，我們有一張價值約100萬美元的信用證，沒有從循環信貸額度中提取任何款項。
現金流
從客户那裏收到現金和向供應商付款的時間會對我們的運營活動現金流產生重大影響。我們的收款和付款週期可能因時期而異。
W根據合同，我們通常需要在協商的時間內向廣告庫存和數據的供應商付款，無論我們的客户是按時付款還是完全付款。儘管我們試圖與供應商協商較長的付款期限，而與客户協商更短的付款期限，但並不總是成功的。因此，我們的應付賬款的到期週期通常比應收賬款短，這要求我們從自有資金中匯款，並接受壞賬的風險。我們的標準付款期限從 30 天到 60 天不等。
應收賬款按開具發票的金額入賬，是無抵押的，不計利息，我們記錄的信貸損失備抵是基於對現有應收賬款中可能的信用損失金額的最佳估計。我們的我們客户的標準付款期限從 30 天到 60 天不等。在本報告所述期間，我們的收款時間已經超過了客户的標準付款條件，因為像我們行業中的許多公司一樣，我們經常會遇到廣告代理商付款緩慢的情況，因此廣告公司通常在向我們匯款之前向客户收取款項。我們會定期評估客户的信譽。
隨着我們擴大業務規模，我們預計將繼續產生強勁的正現金流。
31
下表彙總了我們在指定期間的現金流量：
|
|
截至6月30日的六個月 |
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
||
|
|
（以千計） |
|||||||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
3,136 |
|
|
$ |
3,289 |
|
|
用於投資活動的淨現金 |
|
$ |
(2,539 |
) |
|
$ |
(1,520 |
) |
|
用於融資活動的淨現金 |
|
$ |
(115 |
) |
|
$ |
(38,234 |
) |
|
經營活動
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金減少了20萬美元。下降主要是由於以下原因：
抵消運營現金增長的因素包括以下內容：
投資活動
在截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為250萬美元，主要包括資本化軟件開發成本。
在截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為150萬美元，主要包括資本化軟件開發成本。
融資活動
在截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為10萬美元，主要包括為40萬美元預扣税款的限制性股票支付的現金。抵消這些付款的是與根據ESPP發行股票所獲得的20萬美元現金相關的收益，以及從股票期權行使中獲得的20萬美元現金
在截至2022年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為3,820萬美元，主要包括償還3,900萬美元的循環借款。我們還從SAFE票據中獲得了20萬美元的收益，以及與SymetryML發行優先股相關的40萬美元收益。
32
關鍵會計估計
我們的簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的。財務報表的編制要求我們的管理層做出影響報告的收入和支出、資產和負債以及或有資產和負債披露的判斷、估計和假設。當（1）估計或假設本質上很複雜或需要高度的判斷力時，我們認為會計判斷、估計或假設至關重要；（2）使用不同的判斷、估計和假設可能會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。
除了與公司私募認股權證（歸類為二級負債）和歸類為三級負債的賣方盈利負債估值中使用的估值模型中使用的估值相關的估計值和假設外，我們沒有發現任何關鍵的會計估值。關鍵會計估計與預期的股價波動、預期期限、股息收益率和無風險利率特別相關。
對於私募認股權證，分別使用BSM來確定公允價值。預期波動率假設是使用公司歷史波動率、一組行業同行的歷史波動率以及公共認股權證市場價格的隱含波動率的加權平均值確定的。無風險利率假設基於美國國債工具，其條款與私募認股權證的預期期限一致。預期期限代表私募認股權證到期的時間。股息收益率基於公司的歷史，我們預計該歷史將保持在零。
對於賣方的盈利，使用蒙特卡羅模擬估值模型來確定公允價值。預期波動率假設是使用公司歷史波動率、一組行業同行的歷史波動率以及公共認股權證市場價格的隱含波動率的加權平均值確定的。無風險利率基於美國國債工具，其條款與賣方盈虧的預期期限一致。預測期限代表賣家盈利到期之前的時間。股息收益率基於公司的歷史，我們預計該歷史將保持在零。
我們會在每個報告期內評估此類估計和假設，並反映我們使用的估值方法的變化。
有關我們財務報表中包含的這些項目及其影響的進一步討論，請參閲本表格10-Q中其他地方包含的附註14——賣方盈虧和附註15——認股權證。
33
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序： 我們維持披露控制和程序（該術語定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，此類信息是積累並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官酌情負責就必要的披露作出及時的決定。披露控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現所需控制提供合理的保證。
截至2023年6月30日，我們在管理層（包括首席執行官和首席財務官）的監督和參與下，對上述披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化： 在截至2023年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分。 其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們會不時得知在我們正常業務過程中出現的法律指控。我們目前不是任何行動、索賠、訴訟或其他法律訴訟的當事方，這些訴訟、索賠、訴訟或其他法律訴訟的結果如果對AdtheoRent作出不利裁定，將單獨或共同對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素
與第 1A 項相關的信息沒有任何重大變化。公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中披露了 “風險因素”。我們的業務涉及重大風險。您應仔細考慮我們的年度報告中描述的風險和不確定性，以及本10-Q表季度報告中的所有其他信息，以及我們在年度報告中披露的經審計的合併財務報表和相關附註。我們的年度報告中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。
我們沒有意識到或我們認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。這些風險和不確定性的實現都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營業績、增長和未來前景以及我們實現戰略目標的能力產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項礦山安全披露
不適用。
34
第 5 項。其他信息
沒有。
展覽 |
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描述 |
3.1* |
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經修訂和重述的公司註冊證書 |
31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
31.2* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
32.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
32.2* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
101.INS |
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行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
104 |
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
* 隨函提交。
35
是GNATURES
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
ADTHEORENT 控股公司
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來自： |
/s/詹姆斯·勞森 |
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詹姆斯·勞森 |
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首席執行官兼董事 |
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（首席執行官） |
日期：2023 年 8 月 3 日 |
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來自： |
/s/帕特里克·埃利奧特 |
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帕特里克·艾略特 |
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首席財務官 |
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（首席財務和會計官員） |
日期：2023 年 8 月 3 日 |
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