康菲石油公司章程的第二次修訂和重述
（以下簡稱 “公司”）
第一條
辦公室
第 1 節。註冊辦事處。公司的註冊辦事處應位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市或董事會可能不時確定的特拉華州內地點。
第 2 節其他辦公室。根據董事會不時確定的情況，公司還可能在特拉華州內外的其他地方設立辦事處。
第二條
股東會議
第 1 節。會議的地點和時間。為選舉董事或任何其他目的而舉行的股東會議應在董事會不時指定的時間和地點（如果有）在特拉華州內外舉行。根據適用法律，董事會可以選擇推遲任何先前安排的股東大會。
第 2 節年度會議。選舉董事的年度股東大會應在董事會不時指定的日期和時間舉行。任何其他適當的業務都可以在年度股東大會上進行交易。
第 3 節。特別會議。除非法律或不時修訂和重述的公司註冊證書（包括任何優先股的任何指定證書，“公司註冊證書”）另有要求，否則董事會只能根據説明其目的或目的的決議召集股東特別會議，或董事長（如果有）以及股東召集股東的任何權力特別會議被明確拒絕。
特別會議通知，説明會議的地點（如果有）、日期和時間、股東和代理持有人可以被視為親自出席該會議並投票的遠程通信方式（如果有）、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同），以及召開會議的目的或目的應在日期前不少於十 (10) 天或超過六十 (60) 天發放向有權在該會議上投票的每位記錄在案的股東開會。在特別會議上只能處理會議通知（或其任何補編）中規定的事項。
第 4 節休會。任何股東會議均可由會議主席或其出席會議的股東或其代理人不時休會，以便在同一地點或其他地點（如果有）重新召開，或者通過遠程通信（如果有）重新召開，股東和代理持有人可以被視為親自出席該會議並投票，並且無需就任何此類延期會議發出通知（包括休會是為了解決無法通過遠程通信召集會議或繼續開會的技術故障（如果時間、地點（如果有）其中以及股東和代理持有人可以被視為親自出席該休會並投票的遠程通信方式（如果有）在休會期間宣佈，（ii）在預定的會議期間，在用於使股東和代理持有人能夠通過遠程通信參加會議的同一個電子網絡上顯示，或（iii）通知中規定會議的。在延期會議上，公司可以交易在最初的會議上可能已處理的任何業務。如果休會超過三十 (30) 天，或者如果休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位記錄在案的股東發出休會通知。
第 5 節法定人數。除非法律或公司註冊證書另有要求，否則有權在該會議上投票的所有已發行股本股份的持有人親自或通過代理人出席，有權在該會議上投票的所有已發行股本股份的持有人親自或通過代理人出席，即構成所有股東大會上進行業務交易的法定人數。法定人數一經確定，不得因撤回的選票不足法定人數而被打破。但是，如果該法定人數無法出席或派代表出席任何股東大會，則會議主席或有權在會上投票的股東、親自出席或由代理人代表，有權按照第 4 節規定的方式不時休會，直到達到法定人數出席或派代表出席。
第 6 節。投票。除非法律、公司註冊證書、本章程或任何適用於公司的證券交易所或監管機構的任何規則或規章另有規定，否則向任何股東大會提出的任何問題，除董事選舉外，均應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就該問題進行表決、作為單一類別進行表決的股本多數票持有人投贊成票決定。本章程中凡提及股本的多數或其他比例的股份，或股本票的多數或其他比例，均應指公司註冊證書中規定的此類股本有權獲得的多數票或其他比例。有權在股東大會上投票的股東的投票可以親自投票，也可以由代理人投票，但除非該代理人規定了更長的期限，否則不得在股東大會之日起三年後進行投票。董事會自行決定或主持股東大會的公司高管可自行決定要求在該會議上進行的任何投票均應以書面投票方式投票。
任何直接或間接向其他股東徵求代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色，該代理卡應留給公司專用。
第 7 節。未經股東同意，不得采取行動代替會議。公司股東必須或允許採取的任何行動只能在正式召開的年度或特別股東會議上生效，不得通過此類持有人以書面同意代替此類會議。
第 8 節。有權投票的股東名單負責公司股票賬本的公司高管應在每次股東大會前至少十 (10) 天準備並編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和以每位股東的名義註冊的股票數量。該名單應在截至會議日期前一天結束的至少十 (10) 天內向任何股東開放，以供任何股東審查：(i) 在可合理訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了獲得此類名單所需的信息，或 (ii) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點。
第 9 節股票賬本。公司的股票賬本應是股東有權審查股票賬本、本第二條第8節要求的名單或公司賬簿，或者有權在任何股東大會上親自或通過代理人投票的唯一證據。
第 10 節董事提名。董事會選舉人選只能在任何年度股東大會上提名：(a) 由董事會（或其任何正式授權的委員會）或在董事會（或其任何正式授權的委員會）的指導下提名；（b）在發出本第 10 節規定的通知之日以及確定有權在該年度投票的股東的記錄之日會議，(ii) 誰有權在會議上投票，以及 (iii) 誰遵守規定的通知程序在本第 10 節或 (c) 中，由符合本第 II 條第 16 節規定的所有程序要求並遵守的所有程序的任何股東（或股東羣體）執行。遵守條款的規定
(b) 或本第 10 節前一句的 (c) 款應是股東在年度股東大會之前提名的唯一途徑。
除了任何其他適用的要求外，股東要根據上段 (b) 款在年會上妥善提出提名，該股東必須以適當的書面形式及時通知公司祕書，並且必須在所有方面遵守所有適用的州或聯邦法律，包括1934年《證券交易法》第14A條的要求，如
修訂（“交易法”）（包括第14a-19條以及證券交易委員會工作人員對此的任何解釋）。
為了及時起見，股東致祕書的通知必須在前一次年度股東大會週年紀念日前不少於九十 (90) 天或超過一百二十 (120) 天送達或郵寄到公司的主要執行辦公室；但是，如果年度會議的召集日期不在之前或之後的三十 (30) 天內週年紀念日，股東的通知必須不早於通知的及時送達該年會日期前一百二十（120）天，且不遲於該年會日期前第九十（90）天營業結束之日，或者，如果是首次公開宣佈該年會日期
年會距離該年會舉行日期不到一百 (100) 天，即公司首次公開發布此類會議日期之後的第十 (10) 天。在任何情況下，年會的任何延期或推遲或公告均不得開始如上所述向股東發出通知的新時限。為了採用適當的書面形式，股東向祕書發出的通知必須包括或附有以下內容：(a) 關於股東提議提名參選或連任董事的每個人，(i) 在委託書或其他根據本節在有爭議的選舉中徵求代理人選舉董事所需披露的與該人有關的所有信息《交易法》第 14 條以及根據該法頒佈的規章制度（包括該人在委託書中書面同意在委託書中被指定為被提名人並擔任董事（如果當選）；（ii）描述過去三年中所有直接和間接薪酬以及其他重大貨幣協議、安排和諒解，以及發出通知的股東與代表提名的受益所有人（如果有）、其各自的關聯公司和關聯公司或其他一致行動者之間或之間的任何其他重大關係一方面，每一項都提議另一方面，被提名人及其各自的關聯公司和聯營公司，或與之一致行事的其他人，包括但不限於根據根據S-K條例頒佈的第404條要求披露的所有信息，前提是發出通知的股東和提名的受益所有人（如果有）或其任何關聯公司或關聯公司或與之一致行事的人，是該通知的 “註冊人” 規則，被提名人是該註冊人的董事或執行官。（b) 關於發出通知的股東和代表其提名的受益所有人（如果有），(i) 該人的姓名和地址（如果適用，包括公司賬簿上顯示的人的姓名和地址），(ii) (A) 該人直接或間接擁有或記錄在案的公司股本的類別或系列和數量，(B) 任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或具有行使或轉換特權的類似權利或以與公司任何類別或系列股份相關的價格進行結算、支付或機制，或者其價值全部或部分源自公司任何類別或系列股份的價值，無論該票據或權利是否應以公司的標的類別或系列股本或其他方式（“衍生工具”）進行結算，以及該人直接或間接受益擁有的任何其他直接或間接的獲利或分享機會從任何增加或減少中獲得的任何利潤就公司股份的價值而言，(C) 該人有權對公司任何證券的任何股份進行表決的任何委託書、合同、安排、諒解或關係；(D) 公司任何證券的任何空頭權益（就本第 10 節而言，如果某人通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有證券的空頭權益，則該人應被視為在證券中持有空頭權益有機會獲利或分享因任何減少而獲得的任何利潤標的證券的價值），（E）該人實益擁有的與公司標的股份分離或分離的公司股份的任何分紅權，（F）普通合夥企業或有限合夥企業直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益，（G）普通合夥人是普通合夥人或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益該人所屬的與資產相關的費用（資產費用除外）有權根據截至該通知發佈之日公司或衍生工具（如果有）的股票價值的任何增加或減少，包括但不限於該人的直系親屬共享同一個家庭所持的任何此類權益，(iii) 描述該人與每位擬議被提名人或任何其他人或任何其他人（包括他們的姓名）之間的所有安排或諒解，該人提名所依據的所有安排或諒解，(iv) (iv) 與該人有關的任何其他信息將要求在委託書或其他與為選舉招募代理人有關的文件中披露
根據《交易法》第 14 條及其頒佈的規章制度在有爭議的選舉中擔任董事；(c) 發出通知的股東（或其代表）打算出席會議的陳述，提名其通知中提名的人；(d) 對於每位被提名候選人競選或連任董事會成員，一份完整並簽署的問卷、聲明和協議，這是本章程第二條第 14 款所要求的法律，(e) 股東作出陳述通知或代表提名的受益所有人（如果有）將（i）在年會前至少 20 天向佔有表決權股票至少百分之六十七（67％）的股份的受益所有人提交一份關於為其被提名人招募代理人的最終委託書副本，或（ii）在年會前至少 40 天向符合規則要求的代理材料的互聯網可用性通知 14a-16 (d) 根據《交易法》，以及 (f) 證明每種情況都有股東、該受益所有人或其各自的任何關聯公司或關聯公司，或與之一致行事的其他人，在收購公司股本或其他證券以及該人作為公司股東的作為或不作為時，遵守了所有適用的聯邦、州和其他法律要求。除了本段或本章程任何其他條款所要求的信息外，公司還可以要求任何擬議的被提名人提供公司可能合理要求的任何其他信息 (i)，以確定根據公司普通股上市或交易的美國主要證券交易所的規則和上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則或任何公開披露的標準，擬議的被提名人是否是獨立的董事會用來確定和披露公司董事的獨立性（統稱為 “獨立標準”），（ii）這可能對股東合理理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義，或（iii）公司可能合理要求其確定該被提名人擔任公司董事的資格。任何根據本第 10 條向公司提供任何信息的人均應在必要時進一步更新和補充此類信息，使所有此類信息在確定有權在年會上投票的股東的記錄之日和會議（或任何休會、休會、改期或推遲）前十 (10) 天之日均為真實和正確，此類更新和補充應送交或交付由祕書在各主要行政辦公室郵寄並收到公司不遲於確定有權在年會上投票的股東的記錄日期後的五 (5) 個工作日（如果是確定有權在年會上投票的股東的記錄之日需要更新和補充），並且不遲於會議日期（或任何休會、休會、改期或推遲）前五（5）天（如果是需要在會議或任何休會前十 (10) 天進行更新和補充，休會, 改期或推遲).此外，發出通知的股東應不遲於會議日期前五 (5) 個工作日，或在可行的情況下，在任何休會、休會、重新安排或推遲（或者，如果不可行，則在會議休會、休會、改期或推遲之日之前的第一個可行日期）向公司提供合理的證據，證明其遵守了第14a條的要求《交易法》第19條。
儘管本第 10 節前一段第二句中有相反的規定，但如果增加當選董事會成員的董事人數，並且公司在上一年年會一週年前至少一百 (100) 天前沒有公開宣佈提名所有董事候選人或具體説明增加後的董事會規模，則本第 10 條要求的股東應發出通知也被認為是及時的，但前提是尊重向因此類增加而產生的任何新職位的被提名人，前提是應不遲於公司首次發佈此類公告之日後的第十（10）天營業結束時提交給公司主要執行辦公室的祕書。
除非根據本第 10 節或本第二條第 16 節（如適用）規定的程序提名，否則任何人都沒有資格在年度股東大會上當選為公司董事，只有根據本第 10 節或本第二條第 12 (b) 節或第 16 節規定的程序被提名的人才有資格擔任董事。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則會議主席應有權和義務確定向會議提出的提名是否根據上述程序提出，如果任何擬議的提名不符合上述程序，則有權宣佈此類有缺陷的提名將被忽視。
就本第10條而言，“公開公告” 是指國家新聞機構報道的新聞稿或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條以及根據該法頒佈的規章制度向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。
儘管有本第 10 條的上述規定，但股東還應遵守《交易法》及其規章制度關於本第 10 條規定的事項的所有適用要求；但是，前提是本章程中任何提及《交易法》或根據該法頒佈的規則的內容均無意也不得限制適用於根據本第 10 條第 1 款 (b) 款考慮的提名的要求。本第 10 條中的任何內容均不應被視為影響 (i) 股東根據《交易法》第14a-8條要求在公司委託書中納入提案的任何權利，或 (ii) 任何系列優先股的持有人的任何權利，前提是公司註冊證書或本章程有規定。
董事會有權解釋本章程第10節和本章程第二條第11、12和16條的規定，並確定登記在冊的股東或受益所有人是否遵守了這些規定。每項此類解釋和決定均應在向公司祕書提交的書面決議中列出，並對公司及其股東具有約束力。
第 11 節年會上的業務。除了 (a) 董事會（或其任何正式授權的委員會）發出的會議通知（或其任何補充文件）中規定的業務，（b）董事會（或其任何正式授權的委員會）以其他方式在年會之前或在董事會（或其任何正式授權的委員會）的指導下以其他方式在年會之前進行的業務除外公司的任何股東 (i) 在公司當日是登記在冊的股東發出本第 11 節規定的通知，並在決定有權在該年會上投票的股東的記錄日期，(ii) 誰有權在會議上投票；(iii) 誰遵守本第 11 節規定的通知程序。遵守本第 11 節前一句 (c) 款的規定應是股東提交其他業務（事項除外）的唯一手段
在年度股東大會之前，根據《交易法》第14a-8條適當提出，幷包含在公司的會議通知中）。
除了任何其他適用的要求外，股東必須以適當的書面形式及時將業務提交給公司祕書，否則此類業務必須是股東採取行動的適當事項，並且該股東必須在所有方面遵守所有適用的州或聯邦法律，包括《交易法》第14A條的要求（以及對證券工作人員的任何解釋）和交易委員會有關對此）。為了及時起見，股東致祕書的通知必須在前一次年度股東大會週年紀念日前不少於九十 (90) 天或超過一百二十 (120) 天送達或郵寄到公司的主要執行辦公室；但是，如果年度會議的召集日期不在之前或之後的三十 (30) 天內週年紀念日，股東的通知必須及時送達，不得早於一百週年以及該年會日期前第二十（120）天，且不遲於該年會日期前第九十（90）天工作結束之日，或者，如果該年會日期的首次公開公告距離該年會日期不到一百（100）天，則為公佈該會議日期之日的第二十（10）天最初由公司製造。在任何情況下，年會的任何延期或推遲或公告均不得開始如上所述向股東發出通知的新時限。
為了採用適當的書面形式，股東向祕書發出的通知必須包括或附有以下內容：(a) 關於該股東提議在年會上提出的每項事項，簡要説明希望在年會之前提交的業務（包括任何提議審議的決議的案文，如果此類事項包括修訂本章程的提案，則包括擬議修正案的案文）以及開展此類業務的原因年會。(b) 關於發出通知的股東以及代表其提出提案的受益所有人（如果有），(i) 該人的姓名和地址（如果適用，包括公司賬簿上顯示的該人的姓名和地址），(ii) (A) 該人直接或間接實益擁有或記錄在案的公司股本的類別或系列和數量，(B) 任何直接或間接擁有的衍生工具受益於該人，以及任何其他直接或間接的機會，以獲利或分享從任何來源獲得的任何利潤增加或減少公司股票的價值，(C) 該人有權對公司任何證券的任何股份進行表決的任何代理人、合同、安排、諒解或關係，(D) 公司任何證券的任何空頭權益（就本第 11 節而言，如果某人通過任何合同、安排、諒解、關係直接或間接地，則該人應被視為在證券中持有空頭權益否則，有機會獲利或分享從中獲得的任何利潤標的證券價值的任何減少），（E）該人實益擁有的與公司標的股份分離或分離的公司股份的任何分紅權，（F）由普通合夥人或有限合夥企業直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益，或者該人是普通合夥人或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益，以及（G) 任何與績效相關的費用（基於資產的費用除外）該人有權根據截至該通知發佈之日公司或衍生工具（如果有的話）的股票價值的任何增加或減少，包括但不限於該人的直系親屬共享同一個家庭所持的任何此類權益，(iii) 該人與任何其他人或任何其他人（包括他們的姓名）之間與該人提議開展此類業務有關的所有協議、安排或諒解的描述以及任何材料
該人在此類業務中的權益，以及 (iv) 要求在委託書或與業務提案有關的其他文件中披露的與該人有關的任何其他信息；(c) 表示發出通知的股東（或其代表）打算出席年會，將此類業務提交會議；(d) 該股東是否會發表委託書的聲明以及向至少佔有表決權股票百分比的持有人提交的委託書適用法律要求提交該提案（“招標聲明”）；以及（e）證明每位此類股東、該受益所有人或其各自的任何關聯公司或關聯公司，或與之一致行事的其他人，在收購公司股本或其他證券以及該人作為公司股東的活動方面遵守了所有適用的聯邦、州和其他法律要求。任何根據本第 11 條向公司提供任何信息的人均應在必要時進一步更新和補充此類信息，使所有此類信息在確定有權在年會上投票的股東的記錄之日和會議（或任何休會、休會、改期或推遲）前十 (10) 天之日均為真實和正確，此類更新和補充應交給或由祕書在主要行政辦公室郵寄並收到公司不遲於確定有權在年會上投票的股東的記錄日期後的五 (5) 個工作日（如果是確定有權在年會上投票的股東的記錄之日需要更新和補充），並且不遲於會議日期（或任何休會、休會、改期或推遲）前五（5）天（如果是需要在會議或任何休會前十 (10) 天進行更新和補充，休會, 改期或推遲).
除根據本第 11 節規定的程序在年度會議之前提交的業務外，不得在年度股東大會上開展任何業務；但是，前提是，一旦根據此類程序將業務妥善提交年會，本第 11 節中的任何內容均不得被視為禁止任何股東討論任何此類業務。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則會議主席應有權和義務確定是否根據本第 11 節規定的程序提議向會議提交的任何業務，如果任何擬議的業務不符合本第 11 條，則有權宣佈此類有缺陷的提案將被忽視。
就本第11條而言，“公開公告” 是指國家新聞機構報道的新聞稿或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條以及根據該法頒佈的規章制度向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。
儘管有本第 11 條的上述規定，但股東還應遵守《交易法》和規章制度的所有適用要求
但是，關於本第 11 條規定的事項。但是，本章程中任何提及《交易法》或根據該法頒佈的規則的內容都不是為了也不會限制適用於根據本第 11 條第 1 款 (c) 款考慮的提名的要求。本第 11 條中的任何內容均不應被視為影響 (i) 股東根據《交易法》第14a-8條要求在公司委託書中納入提案的任何權利，或 (ii) 任何系列優先股的持有人的任何權利，前提是公司註冊證書或本章程有規定。
第 12 節。在特別會議上提名董事和企業。
(a) 只有在股東特別會議上進行或審議的業務才應在股東特別會議上進行或審議。要適當地提交特別會議，業務提案（董事會選舉提名除外，必須符合第 12 (b) 條的規定）必須 (a) 在董事會（或其任何正式授權的委員會）發出的公司會議通知（或其任何補充文件）中指明，或 (b) 在董事會（或其任何正式授權的委員會）的指示下以其他方式在特別會議之前提出的董事。
(b) 董事會選舉人選可以在股東特別會議上提名候選人，屆時董事只能根據公司的會議通知選出 (i) 由董事會（或其任何正式授權的委員會）或在董事會（或其任何正式授權的委員會）的指導下選出，或（ii）董事會已確定董事應在該會議上由公司的任何股東選出 (1) 本第 12 (b) 條規定的通知發出之日的記錄持有人，以及特別會議的時間，(2) 誰有權在特別會議上投票，以及 (iii) 誰遵守本第 12 (b) 節規定的有關此類提名的通知程序。遵守本第 12 (b) 節前一句第 (ii) 條的規定應是股東在股東特別會議之前提名的唯一途徑。
如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，則任何此類股東均可提名一個或多個人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是該股東除了任何其他適用的要求外，還及時以適當的書面形式向公司祕書發出此類提名通知。為了及時起見，股東致祕書的通知必須在特別會議前一百二十（120）天營業結束前一百二十（120）天營業結束時送達或郵寄到公司主要執行辦公室，也不得遲於該特別會議舉行之日前第九十（90）天營業結束時，或者（y）如果是首次公開宣佈該特別會議的日期在該特別會議舉行日期前不到一百 (100) 天，即第十 (10) 天在首次公開宣佈特別會議的日期以及董事會提議在該會議上當選的被提名人（如果有）之日之後。
在任何情況下，特別會議的延期或推遲或公開宣佈均不得開始向股東發出上述通知的新時限。為了採用適當的書面形式，股東向祕書發出的通知必須包括或附有根據本章程第二條第10款在股東提名通知中規定的信息、陳述和協議（包括被提名人同意在委託書中被提名為被提名人和當選後擔任董事的書面同意，以及第二條中確定的填寫並簽署的問卷、陳述和協議）, 本章程第14條).除了本段或本章程的任何其他條款所要求的信息外，公司還可能要求任何擬議的被提名人提供公司可能合理要求的任何其他信息，以確定被提名人是否獨立性，(ii) 這些信息可能對股東合理理解該被提名人獨立性或缺乏獨立性具有重要意義，或 (iii) 公司可能合理要求確定的信息該被提名人的資格擔任公司董事。任何根據本第 12 (b) 條向公司提供任何信息的人均應在必要時進一步更新和補充此類信息，以便在確定有權在特別會議上投票的股東的記錄之日和特別會議（或任何休會、休會）前十 (10) 天之日，所有這些信息均真實無誤，
改期或推遲），此類更新和補充應在決定有權在特別會議上投票的股東的記錄之日起五 (5) 個工作日之內送達或由祕書郵寄和接收，不得遲於確定有權在特別會議上投票的股東的記錄之日起五 (5) 個工作日，不得晚於確定有權在特別會議上投票的股東）在特別會議（或任何）會議日期前五 (5) 天以上休會、休會、改期或推遲）（如需在特別會議前十（10）天更新和補充，或任何休會、休會、改期或推遲）。
除非根據本第 12 (b) 節規定的程序被提名，否則任何人都沒有資格在股東特別大會上當選為公司董事，只有根據本第 12 (b) 節或本第二條第 10 節或第 16 節規定的程序被提名的人才有資格擔任董事。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則特別會議主席應有權和義務確定提名是否根據本第 12 節規定的程序提出，如果任何擬議的提名不符合本第 12 (b) 條，則有權宣佈此類有缺陷的提名將被忽視。
就本第12 (b) 條而言，“公開公告” 是指國家新聞機構報道的新聞稿或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條以及根據該法頒佈的規章制度向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。
(c) 儘管有本第 12 條的上述規定，但股東還應遵守《交易法》及其規章制度中關於本第 12 條規定的事項的所有適用要求；但是，本章程中任何提及《交易法》或根據該法頒佈的規則的內容均無意也不得限制適用於根據第 12 條第一款第 (ii) 款考慮的提名的要求 (b)。本第 12 條中的任何內容均不應被視為影響 (i) 股東根據《交易法》第14a-8條要求在公司委託書中納入提案的任何權利，或 (ii) 任何系列優先股的持有人的任何權利，前提是公司註冊證書或本章程有規定。
第 13 節。董事必選票。
(a) 多數票。除非截至會議之日，被提名人數超過待選董事人數，否則由股東選出的每位董事應由有法定人數出席的任何董事選舉會議上的多數票選出。就本章程而言，多數選票應意味着 “支持” 董事選舉的股票數量超過該董事選舉所投選票數的50％。所投的選票應包括在每種情況下保留權力的選票，不包括對該董事選舉的棄權票。
(b) 辭職。如果沒有選出現任董事的董事候選人，也沒有在該會議上選出繼任者，則董事應根據本章程第二條第14款所要求的協議，立即向董事會提出辭職。董事事務委員會應就是否接受或拒絕所提出的辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會應根據董事事務委員會的建議對所提辭職採取行動，並在 90 年內（通過新聞稿、向美國證券交易委員會提交文件或其他廣泛傳播的溝通方式）公開披露其關於所提辭職的決定以及該決定背後的理由
自選舉結果認證之日起的天數。董事事務委員會在提出建議時和董事會會在做出決定時，可以各自考慮其認為適當和相關的任何因素或其他信息。提出辭職的董事不得參與董事事務委員會的建議或董事會關於其辭職的決定。如果董事會不接受該現任董事的辭職，則該董事應繼續任職，直到其繼任者正式當選，或者他或她提前辭職或被免職。如果董事會根據本章程接受了董事的辭職，或者如果董事被提名人沒有當選而被提名人不是現任董事，則董事會可以自行決定根據本章程第三條第 2 款的規定填補由此產生的任何空缺或空缺的新設立的董事職位，也可以根據第三條第 1 款的規定縮小董事會規模這些章程中。
第 14 節。其他必填信息。要有資格成為被提名人競選或連任公司董事，任何人必須（按照本第二條第 10 條、第 12 (b) 節或第 16 節（如適用）規定的發出通知的時限）向公司主要執行辦公室的祕書提交一份關於該人的背景和資格以及提名所代表的任何其他個人或實體的背景的書面問卷正在製作（應提供哪種形式的調查問卷）祕書應書面請求）以及書面陳述和協議（以祕書應書面要求提供的形式），即該人（A）將遵守本第二條第 13 款的要求，（B）現在和將來都不會成為（1）與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有就該人當選為公司董事做出任何承諾或保證，將就尚未向其披露的任何問題或問題（“投票承諾”）採取行動或投票公司或 (2) 任何可能限制或幹擾該人在當選為公司董事後遵守適用法律規定的信託義務的能力的投票承諾，(C) 現在和將來都不會成為 (1) 與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接補償、報銷或賠償（“薪酬安排”）達成的任何協議、安排或諒解的當事方與該人的董事提名或候選人資格有關，但尚未披露向公司或 (2) 與擔任董事職務或訴訟有關的任何薪酬安排，以及 (D) 以該人的個人身份代表提名的任何個人或實體，如果當選為公司董事，將遵守公司所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密和股票所有權以及交易政策和指導方針。
第 15 節。會議的進行。公司董事會可通過決議通過其認為適當的股東會議的規則和條例。除非與董事會通過的規章制度不一致，否則任何股東大會的主席都有權和權力制定規則、規章和程序，並採取董事長認為適合會議適當進行的所有行動。
此類規則、規章或程序，無論是董事會通過還是由會議主席規定，都可能包括但不限於以下內容：(i) 制定會議議程或工作順序；(ii) 確定會議表決的任何特定事項的投票何時開始和結束；(iii) 維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(iv) 限制公司記錄在案的股東出席或參加會議，他們的正式授權和組建的代理人，或
會議主席等其他人應決定; (v) 在規定的會議開始時間之後限制進入會議; (vi) 限制分配給與會者提問或發表評論的時間; (vii) 關於休會的政策和程序。
第 16 節。代理訪問。
(a) 每當董事會在年度股東大會（2016 年年度股東大會之後）就董事選舉徵求代理人時，在遵守本第 16 條規定的前提下，除了董事會（或其任何正式授權的委員會）提名或根據董事會（或其任何正式授權的委員會）的指示進行選舉的任何人外，公司還應在該年會的委託書中包括姓名以及所需信息（（定義見下文），任何被提名參加選舉的人（”股東提名人”）由符合本第 16 節（“合格股東”）要求且在提供本第 16 條要求的通知時明確選擇將此類被提名人納入董事會的股東或由不超過二十 (20) 名股東（為此目的算作一名股東，即共同管理的任意兩 (2) 只或更多基金）加入董事會公司根據本第 16 條提供的代理材料。就本第 16 條而言，公司將在其委託書中包含的 “必需信息” 是 (i) 根據《交易法》第 14 條以及根據該法頒佈的規章制度，向公司祕書提供的有關股東被提名人和合格股東的信息，這些信息需要在公司的委託書中披露；(ii) 如果符合條件的股東選擇，則為支持聲明（定義見第本協議16 (g))。在不違反本第16條規定的前提下，公司年度股東大會委託書中包含的任何股東被提名人的姓名也應在公司就該年會分發的委託書上列出。
(b) 除了任何其他適用的要求外，為了使股東被提名人有資格根據本第16條納入公司的委託材料，符合條件的股東必須以適當的書面形式及時將此類提名（“代理訪問提名通知”）通知公司祕書。為了及時起見，代理訪問提名通知必須在公司首次向股東分發去年年度股東大會委託書一週年前不少於一百二十（120）天或超過一百五十（150）天送達公司主要執行辦公室或由祕書郵寄和接收。在任何情況下，年會的任何延期或推遲或公開發布均不得開始根據本第 16 條發出代理訪問提名通知的新時限。就交易法第14a-18條而言，本第16（b）條中規定的預先通知條款是公司的 “預先通知條款”，也應被視為公司的 “預先通知條款”。
(c) 所有人提名的股東提名人的最大數量
將包含在公司年度股東大會委託材料中的合格股東不得超過截至根據本第 16 條（“最終代理訪問提名日期”）發佈代理訪問提名通知的最後一天（i）二（2）或（ii）百分之二十（20％）中較高者，如果該金額不是整數數字，最接近的整數小於 20% (20%)。如果董事會因任何原因在最終代理訪問提名日之後但在年會日期之前出現一個或多個空缺，並且董事會決定縮小與之相關的董事會規模，則公司委託材料中包含的最大股東被提名人人數應根據在職董事人數計算
減少的。為了確定何時達到本第 16 節規定的股東被提名人的最大數量，以下每人均應算作股東被提名人之一：(i) 符合條件的股東根據本第 16 條提名列入公司委託材料但隨後被撤回的任何個人；(ii) 符合條件的股東根據本第 16 條提名納入公司委託材料的任何個人董事會決定提名參選董事會成員；(iii) 董事會推薦的任何被提名人，這些候選人將根據與股東或股東集團達成的協議、安排或其他諒解（與該股東或股東集團從公司收購股票有關的任何此類協議、安排或諒解除外）納入公司委託材料中；以及 (iv) 在最終代理訪問時任職的任何董事誰被列入公司名單的日期作為股東提名人蔘加前三 (3) 次年度股東大會（包括根據前面第 (ii) 條被視為股東提名人的任何個人）中的任何一次，董事會決定提名其連任董事會成員的代理材料。如果符合條件的股東根據本第 16 條提交的股東被提名人總數超過本第 16 節規定的最大股東被提名人人數，則根據符合條件的股東希望將此類股東被提名人選入公司委託材料的順序對這些股東被提名人進行排名。如果符合條件的股東根據本第 16 節提交的股東被提名人人數超過本第 16 節規定的最大股東被提名人人數，則將從每位符合條件的股東中選出符合本第 16 節要求的排名最高的股東被提名人納入公司的代理材料，直到達到最大數量，按每位符合條件的公司普通股數量（最大到最小）順序排列股東被披露為其持股代理訪問提名通知。如果從每位合格股東中選出符合本第16節要求的最高排名的股東被提名人後仍未達到最大人數，則將從每位合格股東中選出符合本第16節要求的排名第二高的股東被提名人納入公司的委託材料，該過程將根據需要持續多次，每次遵循相同的順序，直到達到最大數量。
(d) 為了根據本第 16 條進行提名，自代理訪問提名通知送達或由公司祕書郵寄和收到之日起，符合條件的股東必須連續持有（定義見下文）公司已發行普通股（“所需股份”）的至少三（3）年（“最低持有期”）。16 以及確定有權在年會上投票的股東的記錄日期，並且必須在年會之日之前繼續持有所需股份。就本第 16 節而言，符合條件的股東只能被視為 “擁有” 公司普通股的已發行股份，而這些普通股的股東既擁有 (i) 與股票相關的全部表決權和投資權，以及 (ii) 這些股票的全部經濟利益（包括從中獲利的機會和損失風險）；前提是根據第 (i) 和 (ii) 條計算的股票數量不得包括該股東或其任何關聯公司在任何交易中出售的任何股份 (x)未結算或平倉，(y) 該股東或其任何關聯公司出於任何目的借款，或由該股東或其任何關聯公司根據轉售協議購買，或 (z) 受任何期權、認股權證、遠期合約、掉期、銷售合約、其他衍生品的約束
或該股東或其任何關聯公司簽訂的類似票據或協議，無論任何此類票據或協議將根據公司已發行普通股的名義金額或價值以股票或現金結算，在任何此類情況下，哪種工具或協議具有或意圖具有 (1) 以任何方式、任何程度或在未來任何時候減少該股東的目的或效力其關聯公司完全有權投票或指導任何此類股份的表決和/或 (2) 套期保值，在任何程度上抵消或改變該股東或關聯公司維持此類股票的全部經濟所有權所實現或可實現的任何收益或損失，但不包括僅針對貨幣風險、利率風險或使用基於廣泛指數的對衝股票風險對衝廣泛的多行業投資組合的任何套期保值。股東應擁有以被提名人或其他中介人名義持有的股份，前提是股東保留指示如何就董事選舉進行股票投票的權利，並且擁有股份的全部經濟利益。股東對股票的所有權應被視為在 (i) 股東借出此類股票的任何時期內持續存在，前提是股東有權在接到通知五 (5) 個工作日內召回此類借出的股票，並陳述其 (A) 在接到任何股東提名人將被納入公司的委託材料後將立即召回此類借出的股份，(B) 將繼續這樣做在年會之日之前持有此類股份，或 (ii) 股東已授予任何投票權通過委託書、委託書或其他文書或安排，股東可隨時撤銷這些文書或安排。“擁有”、“擁有” 和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相關的含義。為這些目的是否擁有公司普通股的已發行股份應由董事會或其任何委員會決定。就本第16條而言，“關聯公司” 或 “關聯公司” 一詞的含義應與《交易法》下的《一般細則和條例》所賦予的含義相同。
(e) 為了符合本第 16 條的目的，代理訪問提名通知必須包括或附有以下內容：
(i) 符合條件的股東的書面聲明，證明其在最低持有期內持續擁有和持有（定義見本協議第 16 (d) 節）的股票數量。
(ii) 所需股份的記錄持有人（以及在最低持有期內持有或已經持有所需股份的每家中介機構）提交的一份或多份書面聲明，證實截至代理准入提名通知送達公司祕書或郵寄和收到之日前七 (7) 個日曆日內，符合條件的股東擁有所需股份，並在最低持有期內持續持有所需股份，以及符合條件的股東同意在五 (5) 之內提供) 在確定有權在年會上投票的股東的記錄之日後的工作日，記錄持有人和此類中介機構發表的一份或多份書面聲明，證實符合條件的股東在記錄日期之前對所需股份的持續所有權。
(iii) 已按照《交易法》第14a-18條的要求向美國證券交易委員會提交或同時提交的附表14N的副本；
(iv) 根據本章程第二條第 10 款在股東提名通知中需要列明的信息、陳述和協議（包括每位股東被提名人書面同意在公司委託書中被提名為年會的被提名人，如果當選並完成並簽署，則同意擔任董事
問卷、陳述和協議（見本章程第二條第 14 款）；
(v) 表示符合條件的股東 (A) 將在年會之日之前繼續持有所需股份，(B) 在正常業務過程中收購所需股份，其目的不是改變或影響公司的控制權，目前也沒有這樣的意圖，(C) 沒有提名也不會在年會上提名除股東提名人以外的任何人蔘加董事會選舉它正在根據本第 16 條提名，(D) 沒有參與也不會參與，而且除了股東被提名人或董事會提名人之外，過去和將來都不會參與他人根據《交易法》第14a-1 (l) 條的含義支持在年會上選舉任何個人為董事的 “招標”，(E) 除以下表格外，沒有也不會向公司的任何股東分發任何形式的年會委託書由公司分發，(F) 已遵守並將遵守適用於招標的所有法律和法規，以及使用徵集與年會有關的材料（如果有的話），以及（G）在與公司及其股東的所有通信中提供並將提供事實、陳述和其他信息，這些信息在所有重大方面都是真實和正確的，不會也不會省略陳述發表陳述所必需的重要事實
它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。
(vi) 關於符合條件的股東打算在年度之後的至少一年內繼續持有所需股份的陳述
會議。
(vii) 符合條件的股東同意 (A) 承擔因符合條件的股東與公司股東的溝通或因合格股東的溝通而產生的任何法律或監管違規行為所產生的所有責任的承諾
符合條件的股東向公司提供的信息，(B) 賠償公司及其每位董事、高級管理人員和僱員免受因符合條件的股東根據本第 16 條提交的任何提名而對公司或其任何董事、高級管理人員或僱員提起的任何威脅或待決訴訟、訴訟或訴訟（無論是法律、行政還是調查性訴訟）所產生的任何責任、損失或損害；（C）向證券存檔和交易委員會（任何）就提名股東提名人的會議與公司股東進行招標或其他溝通，不管《交易法》第14A條是否要求提交任何此類申報，也不管《交易法》第14A條規定的此類招標或其他通信是否有任何申報豁免。
(viii) 如果由一羣共同構成合格股東的股東提名，則由集團所有成員指定集團中一名成員，該成員有權接收公司的通信、通知和詢問，並代表集團所有成員就與本第 16 條提名有關的所有事項（包括撤回提名）採取行動；以及
(ix) 如果由一羣共同構成合格股東的股東提名，其中共同管理的兩隻或更多基金或共享共同投資顧問的兩隻或更多基金被視為一個股東，才有資格成為合格股東，則文件
對於證明基金處於共同控制之下或共享共同投資顧問的公司來説相當令人滿意。
(f) 除了第 16 (e) 條或本章程的任何其他條款所要求的信息外，公司還可要求 (i) 任何擬議的股東被提名人提供公司可能合理要求的任何其他信息 (x)，以確定根據獨立性標準，股東被提名人是否是獨立性的，(y) 這些信息可能對股東的合理理解或缺乏獨立性具有重要意義被提名人或 (z) 公司可能合理要求確定該股東被提名人有資格擔任公司董事，以及 (ii) 符合條件的股東提供公司可能合理要求的任何其他信息，以核實符合條件的股東在最低持有期內對所需股份的持續所有權。
(g) 在提供代理訪問提名通知時，符合條件的股東可以選擇向公司祕書提供一份不超過五百 (500) 字的書面聲明，以支持股東被提名人的候選人資格（“支持聲明”）。符合條件的股東（包括共同構成合格股東的任何股東羣體）只能提交一份支持聲明，以支持其股東提名人。儘管本第 16 條中有任何相反的規定，但公司可以在其代理材料中省略其真誠地認為會違反任何適用的法律或法規的任何信息或支持聲明（或其中的一部分）。
(h) 如果符合條件的股東或股東提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信在所有重大方面都不再真實和正確，或者沒有陳述作出陳述所必需的重要事實，則根據發表陳述的情況，不具有誤導性，則該符合條件的股東或股東被提名人（視情況而定）應立即將任何缺陷通知公司祕書在先前提供的此類信息中，以及以下信息需要更正任何此類缺陷。此外，任何根據本第 16 條向公司提供任何信息的人都應在必要時進一步更新和補充此類信息，以便在確定有權在年會上投票的股東的記錄之日起所有此類信息都是真實和正確的，此類更新和補充應在記錄日期後的五 (5) 個工作日內送達公司主要執行辦公室或由祕書郵寄和接收用於確定股東有權在年會上投票。
(i) 儘管本第 16 條中有任何相反的規定，但根據本第 16 條，如果公司祕書收到關於符合條件的股東或任何其他股東打算根據第 10 條規定的股東提名人的預先通知要求提名一人或多人蔘加董事會選舉的通知，公司無需在其委託材料中加入股東提名人 (i) 本第 II 條，(ii) 如果符合條件提名該股東提名人的股東已經參與或正在參與或曾經或現在是《交易法》第14a-1 (l) 條所指的 “招標”，以支持在年會上選舉除股東提名人或董事會提名人以外的任何個人為董事，(iii) 根據該法將不擔任獨立董事獨立標準，(iv) 其當選為董事會成員將導致公司加入違反本章程、公司註冊證書、公司普通股上市或交易的美國主要證券交易所的規則和上市標準，或任何適用的州或聯邦法律、規則或法規，(v) 在過去三 (3) 年內誰是或曾經是競爭對手的高管或董事，定義見克萊頓法第8節
1914年反壟斷法，(vi) 是懸而未決的刑事訴訟（不包括交通違規行為和其他輕罪）的指定主體或在過去十（10）年內在此類刑事訴訟中被定罪，（vii）受根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條例第506（d）條規定的任何類型的命令的約束，（viii）如果該股東被提名人或適用的合格股東股東應向公司或其股東提供與提名有關的任何不真實的信息重大尊重或根據發表陳述的情況，未陳述發表陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，或 (ix) 如果該股東被提名人或適用的合格股東以其他方式違反了該股東提名人或合格股東達成的任何協議或陳述，或者未能履行其根據本第 16 條承擔的義務。
(j) 儘管此處有相反的規定，如果 (i) 股東被提名人和/或適用的合格股東違反了本第 16 條規定的任何義務、協議或陳述，或 (ii) 股東被提名人根據本第 16 條以其他方式失去被納入公司委託材料的資格，或者死亡、殘疾或以其他方式沒有資格或無法在年會上當選，每種情況均由董事會決定、其任何委員會或其主席年會，(x) 公司可以從其代理材料中省略或在可行的情況下刪除有關該股東被提名人和相關支持聲明的信息，和/或以其他方式向股東傳達該股東被提名人沒有資格在年會上當選，(y) 公司無需在其委託材料中包括適用的合格股東或任何其他符合條件的股東提出的任何繼任者或替代被提名人，以及
(z) 董事會或年會主席應宣佈該提名無效，儘管公司可能已收到有關該投票的委託書，但該提名仍應不予考慮。此外，如果符合條件的股東（或其代表）沒有出席年會，根據本第 16 條提交任何提名，則應根據上文 (z) 條的規定宣佈此類提名無效和被忽視。
(k) 每當符合條件的股東由一羣股東（包括共同管理或共享共同投資顧問的一組基金）組成時，(i) 本第 16 節中要求符合條件的股東提供任何書面陳述、陳述、承諾、協議或其他工具或滿足任何其他條件的每項條款均應被視為要求作為該集團成員的每位股東（包括每隻個人基金）提供此類報表、陳述，承諾、協議或其他工具和滿足此類其他條件（但該集團的成員可以彙總其持股量以滿足 “所需股份” 定義的百分之三（3％）的所有權要求）以及（ii）該集團的任何成員違反本第 16 條規定的任何義務、協議或陳述均應被視為違約。任何人不得成為構成任何年會合格股東的多個股東羣體的成員。
(l) 根據本第 16 條，任何被列入公司特定年度股東大會委託材料但退出或失去資格或無法在年會上當選的股東提名人，都沒有資格成為未來兩 (2) 次年度股東大會的股東提名人。為避免疑問，前一句不應阻止任何股東根據本第二條第10款提名任何人進入董事會。
(m) 就本第16節而言，“公開公告” 是指在國家新聞機構報道的新聞稿或公開文件中的披露
公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條以及根據該法頒佈的規章制度向證券交易委員會提交。
(n) 本第16條規定了股東在公司的委託材料中包括董事會選舉候選人的專有方法，但第14a-19條在代理形式方面適用的範圍內。
第三條
導演
第 1 節。董事人數、分類和資格。
(a) 董事會的規模應不少於六名且不超過二十名董事，確切人數將不時由董事會決定。自定於2009年舉行的年度股東大會以及之後的每一次年度股東大會上生效，所有董事候選人都應競選將在下次年會上屆滿的任期，每位董事的任期將持續到其繼任者正式當選並獲得資格，但前提是事先去世、辭職、免職或因其他原因離開董事會。自2008年年度股東大會之日起任職的每位董事的任期應在該日期之後的下一次年度股東大會上屆滿，儘管該董事的當選任期可能超過該年度股東大會的日期。任何董事均可在向公司發出書面通知後隨時辭職。董事不必是股東。在不違反適用法律和本章程第二條規定的前提下，任何人都有資格當選為
director。規定，對於同時也是公司僱員的董事，任何不再是公司僱員的人都將被取消繼續董事的資格，該人的董事任期將自動終止。
(b) 對任何人擔任董事的資格或任何董事就提交給董事會或任何董事委員會的任何事項進行表決的能力均不受限制，除非 (i) 適用法律的要求，(ii) 如上文第 III 條第 1 (a) 款所規定的公司註冊證書 (iii) 或 (iv) 董事會就此通過的任何章程中規定的那樣達到規定年齡後有資格當選董事，或者，對於僱員董事，則涉及在公司終止僱用後，有資格繼續擔任董事職務。
第 2 節空缺職位。除非法律或公司註冊證書另有規定，否則因死亡、辭職、罷免、董事人數增加或其他原因產生的空缺只能由當時在任的大多數董事（儘管低於法定人數）填補，或者由唯一剩下的董事填補，如此選出的董事應任職至下次選舉、繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們早些時候去世、辭職、免職或離開董事會出於其他原因的董事。
第 3 節。職責和權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可以行使公司的所有權力，並採取法規、公司註冊證書或本章程要求股東行使或完成的所有合法行為和事情。
第 4 節會議。董事會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。董事會可以在不時確定的時間和地點舉行董事會例會，恕不另行通知。董事會特別會議可以由董事會主席（如果有董事會主席）召開，也可以由總裁召集，或者由佔當時在任董事三分之一以上的董事召開。説明會議地點、日期和時間的通知應在會議開始前不少於四十八 (48) 小時通過郵寄方式發給每位董事，在會議開始前不少於二十四 (24) 小時通過電話、電報、傳真或其他電子傳送方式發給每位董事，或者根據情況召集該會議的人認為必要或適當的更短的通知。
第 5 節法定人數。除非法律或公司註冊證書另有要求，否則在董事會的所有會議上，整個董事會的大多數應構成業務交易的法定人數，出席任何達到法定人數的會議的多數董事的行為應為董事會行為。如果董事會的任何會議沒有達到法定人數，則出席會議的董事可以不時休會，除非在休會的時間和地點會議上公佈，否則不另行通知，直到達到法定人數。
第 6 節。經董事會書面同意採取的行動。除非公司註冊證書或本章程另有規定，否則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意，並且書面或書面或電子傳輸或傳輸與董事會或委員會的議事記錄一起提交。
第 7 節。通過會議電話舉行會議。除非公司註冊證書中另有規定，否則公司董事會或其任何委員會的成員可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會或該委員會的會議，所有參加會議的人都可以通過這些設備互相聽見，根據本第 7 節參加會議即構成親自出席此類會議。
第 8 節。常設委員會。
(a) 董事會應通過全體董事會多數通過的決議，從其成員中任命 (i) 執行委員會，(ii) 審計和財務委員會，(iii) 薪酬委員會，(iv) 董事事務委員會和 (v) 公共政策委員會（合稱 “常設委員會”），各由三 (3) 名（或董事會可能指定的更多人數）組成，履行董事會通過的委員會章程分配給此類委員會的職能。
(b) 執行委員會應擁有並可以行使董事會會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在適用法律允許的最大範圍內在每種情況下在可能需要蓋章的所有文件上蓋公司印章。
第 9 節委員會。董事會可以指定一個或多個其他委員會（除常設委員會外），每個委員會均由公司的一名或多名董事組成。對於所有董事會委員會，董事會可指定一名或多名董事擔任任何委員會的候補成員，候補成員可以接替任何缺席或被取消資格的成員
任何此類委員會的會議。對於所有董事會委員會，在委員會成員缺席或取消資格的情況下，如果董事會沒有指定候補成員來接替缺席或被取消資格的成員，則出席任何會議但未被取消投票資格的成員均可一致任命另一名董事會成員代替任何缺席的成員在會議上行事或被取消資格的會員。在法律允許和設立該委員會的決議規定的範圍內，任何董事會委員會應擁有並可能行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的票據上蓋上公司的印章。每個董事會委員會應定期保留會議記錄，並在需要時向董事會報告。
第 10 節補償。應向董事支付出席董事會或其任何委員會的每次會議的費用（如果有），並應獲得董事會確定的作為董事和董事會委員會成員的服務報酬。任何此類款項均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。
第 11 節移除。在不違反適用法律的前提下，無論是否有理由，都可以通過對代表有表決權的股票的多數選票的股票投贊成票來罷免董事。就本章程而言，有表決權的股票是指當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行股本，不包括只有在拖欠股息時才有權投票的任何類別或系列的股本，無論在確定時是否存在拖欠股息。儘管有上述規定，每當一個或多個優先股系列的已發行股份的持有人有權根據規定設立任何此類系列的董事會決議中適用於拖欠支付股息或其他違約情況的規定，選舉公司董事時，可以根據此類決議或決議的規定罷免如此當選的任何此類公司董事。
第 12 節。批准。在任何股東衍生程序中，任何以缺乏權力、執行存在缺陷或不合時宜、董事、高級管理人員或股東不利利益、不披露、計算錯誤或適用不當會計原則或慣例為由質疑的交易，都可以在董事會作出判決之前或之後獲得批准，如果董事人數低於法定人數，則由合格董事委員會或股東批准；如果獲得批准，則應與被質疑的交易具有相同的效力和效果最初已獲得正式授權，上述批准對公司及其股東具有約束力，並構成對此類有疑問的交易提出任何索賠或執行任何判決的障礙。
第四條
軍官
第 1 節。將軍。公司的高級管理人員應由董事會選出，並應包括首席執行官；總裁、祕書和財務主管。董事會還可以自行決定選擇董事會主席（必須是董事）以及一名或多名副總裁、助理祕書、助理財務主管和其他官員。除非法律或公司註冊證書另有禁止，否則同一個人可以擔任任意數量的職位。公司的高級管理人員不必是公司的股東，除董事會主席外，這些高級管理人員也不必是公司的董事。
第 2 節選舉。董事會應在每次年度股東大會之後舉行的第一次會議上選出公司高管，其任期應按董事會不時確定，並應行使董事會不時確定的權力和職責；公司所有高管的任期均應直到繼任者被選出並獲得資格，或者直到他們提前去世、辭職或被免職。經董事會投贊成票，可隨時罷免董事會選出的任何高級職員。公司任何職位出現的任何空缺均應由董事會填補。
第 3 節。公司擁有的投票證券。與公司擁有的證券有關的授權書、代理人、會議通知豁免、同意書和其他文書，可由總裁或任何副總裁或董事會授權的任何其他高級管理人員以公司的名義或代表公司簽署，任何此類高管均可以公司的名義或代表公司採取任何此類高管認為可取的所有行動，親自或通過代理人進行投票在公司可能擁有證券的任何公司的證券持有人會議上而且，在任何此類會議上，公司應擁有並可以行使與此類證券的所有權相關的任何和所有權利和權力，如果這些權利和權力，公司作為證券的所有者，如果在場，本可以行使和擁有這些權利和權力。董事會可通過決議，不時向任何其他人或個人授予類似的權力。
第 4 節董事會主席。董事會主席應主持董事會和公司股東的會議。主席應承擔該職位的所有慣常職責和責任。
第 5 節首席執行官。根據本章程的規定，首席執行官應全面負責公司的管理，直接向董事會報告。首席執行官應承擔該職位的所有慣常職責和責任，公司的所有執行官應直接向他彙報，或通過向他彙報的另一位此類執行官間接向他彙報。
第 6 節。總統。如果董事會如此指定，總裁可以擔任首席執行官。如果總裁和首席執行官不是同一個人，則總裁應履行董事會可能不時規定的職責和其他權力。應首席執行官的要求或在首席執行官缺席的情況下，或者在首席執行官無法或拒絕採取行動的情況下（如果沒有董事會主席），總裁應在董事會明確授權的範圍內履行首席執行官的職責，在採取行動時，應擁有首席執行官的所有權力並受首席執行官的所有限制。總裁應履行董事會不時規定的其他職責和其他權力。如果沒有董事會主席也沒有總裁，則董事會
董事應指定公司高管，在首席執行官缺席或首席執行官無法或拒絕採取行動的情況下，該高管應履行首席執行官的職責，當首席執行官採取行動時，應擁有首席執行官的所有權力並受其所有限制。
第 7 節。副總統。副總裁（如果有的話）應履行董事會不時規定的職責和權力，在總裁缺席或總統殘疾或拒絕採取行動的情況下，應履行總裁的職責，在採取行動時，應擁有總裁的所有權力並受總統的所有限制。
第 8 節。祕書。祕書應出席董事會的所有會議和所有股東會議，並將會議的所有議事記錄在為此目的保存的一本或多本賬簿中；祕書還應在需要時為董事會各委員會履行類似的職責。祕書應就所有股東會議和董事會特別會議發出通知或安排發出通知，並應履行董事會、董事會主席或首席執行官可能規定的其他職責，祕書應在董事會、董事會主席或首席執行官的監督之下。如果祕書無法或應拒絕通知所有股東會議和董事會特別會議，如果沒有助理祕書，則董事會或總裁可以選擇另一名官員發出此類通知。祕書應保管公司的印章，祕書或任何助理祕書（如果有的話）有權在任何要求蓋章的文書上蓋上同樣的印章，蓋上印章後，可以通過祕書的簽名或任何此類助理祕書的簽名來證明。董事會可以授予任何其他高級管理人員蓋上公司印章並通過該高管的簽名證明蓋章的一般權力。祕書應確保所有賬簿、報告、報表、證書以及法律要求保存或歸檔的其他文件和記錄均得到妥善保存或歸檔，視情況而定。
第 9 節財務主管。財務主管應保管公司資金和證券，並應在屬於公司的賬簿中保存完整而準確的收支賬目，並將所有款項和其他有價物品以公司的名義存入董事會可能指定的存管機構。財務主管應根據董事會的命令支付公司的資金，拿出適當的付款憑單，並應在董事會的例會上或董事會要求時，向總裁和董事會提供作為財務主管的所有交易以及公司的財務狀況的賬目。如果董事會要求，財務主管應向公司提供一筆保證金，其金額和保證金應符合董事會要求，以忠實履行財務主管辦公室的職責，並在財務主管去世、辭職、退休或被免職時將財務主管的所有賬簿、票據、憑證、金錢和其他財產歸還公司屬於公司的擁有或在財務主管的控制之下。
第 10 節助理祕書助理祕書（如果有的話）應履行董事會、總裁、任何副總裁（如果有的話）或祕書不時分配給他們的職責和權力，在祕書缺席或祕書殘疾或拒絕採取行動的情況下，應履行祕書的職責，在採取行動時，應擁有祕書的所有權力並受所有限制在祕書身上。
第 11 節助理財務主管。助理財務主管（如果有的話）應履行董事會、總裁、任何副總裁（如果有）或財務主管不時分配給他們的職責和權力，
而且，在財務主管缺席或財務主管無能或拒絕採取行動的情況下，應履行財務主管的職責，在採取行動時，應擁有財務主管的所有權力並受財務主管的所有限制。如果董事會要求，助理財務主管應向公司提供董事會滿意的金額和保證金或擔保，以忠實履行助理財務主管辦公室的職責，並在助理財務主管去世、辭職、退休或被免職時恢復公司的所有賬簿、票據、憑證、金錢和其他任何形式的財產助理財務主管持有或由助理掌管
財務主管的控制權屬於公司。
第 12 節。其他官員董事會可能選擇的其他高級管理人員應履行董事會可能不時分配給他們的職責和權力。董事會可將選擇其他高級管理人員的權力下放給公司的任何其他高管，並規定他們各自的職責和權力。
第五條
股票
第 1 節。無證書和認證股票；證書表格。自公司總裁或任何副總裁或財務主管經董事會決議授權，以書面形式向公司祕書和公司任何轉讓代理人指定公司任何類別股票時生效，該類別的股票應為無憑證股份，前提是上述規定在向公司交出證書之前不適用於證書所代表的股票。
第 2 節簽名。證書上的任何或全部簽名可以是傳真。如果在證書籤發之前，任何已簽署證書或其傳真簽名在證書上的高級職員、過户代理人或註冊商已不再是該高級職員、過户代理人或註冊商，則公司可以簽發證書，其效力與該人在簽發之日是該高級職員、過户代理人或註冊商的效力相同。
第 3 節。證書丟失。董事會指定的任何官員在聲稱庫存證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作出宣誓書後，可以指示簽發一份新的證書，代替公司迄今為止簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書。在授權簽發此類新證書時，該官員可以自行決定，作為簽發證書的先決條件，要求此類丟失、被盜或銷燬證書的所有者或所有者的法定代表人按照該官員要求的方式公佈同樣的內容，和/或向公司提供保證金，金額如該官員所指出的那樣，作為對可能就該證書向公司提出的任何索賠的賠償已丟失、被盜或銷燬或簽發此類物品新證書。
第 4 節轉賬。公司的股票應按照法律和本章程規定的方式進行轉讓。股票的轉讓只能由公司股票記錄中被指定為股票持有人的人在公司賬簿上進行，如果是股票，則由該人的律師合法組建
在交出證書時以證書為代表, 該證書應在簽發新證書之前予以取消.在股票記錄中記錄之前，任何股票轉讓對公司均無效
通過顯示來自和向誰轉讓的條目來了解公司。在公司總裁或任何副總裁或財務主管指定的範圍內，公司可以承認部分無憑證股份的轉讓，但不得以其他方式要求承認部分股份的轉讓
第 5 節錄制日期.
(a) 為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，該記錄日期不得超過該會議之日前六十 (60) 天或少於十 (10) 天。如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權在股東大會上獲得通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束時，或者，如果免除通知，則應在會議舉行之日的第二天營業結束時。有權在股東大會上獲得通知或投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為休會確定新的記錄日期。
(b) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或者有權就任何股票變動、轉換或交換行使任何權利的股東，或者為了採取任何其他合法行動，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，以及哪個記錄日期應在確定記錄日期的決議通過之日之前在採取此類行動之前不超過六十 (60) 天。如果沒有確定記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。
第 6 節。唱片所有者。公司有權承認在其賬簿上註冊為股票所有者的人獲得股息和以該所有者的身份進行表決的專有權利，並對在其賬簿上註冊為股票所有者的電話和評估承擔責任，並且沒有義務承認任何其他人對此類股份的任何衡平或其他主張或權益，無論它是否有明確的或其他通知，除非法律另有規定。
第六條
通告
第 1 節。通知。每當法律、公司註冊證書或本章程要求向任何董事、委員會成員或股東發出通知時，此類通知均可通過郵寄方式發給該董事、委員會成員或股東，地址與公司記錄上顯示的人的地址相同，並預付郵費，此類通知應被視為在美國存放時發出郵件。除非法律另有規定，否則也可以親自發出通知，也可以通過快遞、電話、電子郵件、傳真、電纜、互聯網或其他電子傳輸方式發出通知。快遞員的通知在存入或交付給地址恰當的快遞員時應被視為已發出。當該人或其代理人作為當事方的電話中親自向該人或其代理人發出電話通知時，應視為已發出電話通知。電子郵件通知在發送到該人的電子郵件地址時應被視為已發出，除非該人已以書面或電子方式將反對意見通知公司
通過電子郵件接收通知。向該人同意接收通知的號碼發送傳真通知時，應視為已發出。
第 2 節通知豁免。每當法律要求發出任何通知時，向任何董事、委員會成員或股東發出的公司註冊證書或本章程、由有權獲得上述通知的人簽署的書面豁免，或由有權獲得此類通知的人通過電子傳輸作出的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於此。任何人出席會議（如果是股東，則包括委託人）應構成對該會議的豁免，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易，因為會議不是合法召集或召集的。
第七條
一般規定
第 1 節。分紅。在符合《特拉華州通用公司法》和公司註冊證書的規定（如果有）的前提下，董事會可以在董事會的任何例會或特別會議（或根據本協議第三條第6款通過書面同意採取的任何替代行動）上宣佈公司股本的分紅，並且可以以現金、財產或公司股本的股份支付。在支付任何股息之前，可以從公司任何可用於分紅的資金中撥出董事會不時自行決定認為適當的一筆或多筆儲備金，以應對突發事件、均衡分紅、修復或維護公司的任何財產，或用於任何適當目的，董事會可以修改或取消任何此類儲備金。
第 2 節付款。公司的所有支票或金錢和票據要求均應由董事會可能不時指定的高級管理人員或其他人員簽署。
第 3 節。財政年度。公司的財政年度應由董事會決議確定。
第 4 節公司印章。公司印章上應刻有公司名稱、組織年份和 “特拉華州公司印章” 字樣。可以通過使印章或其傳真被打印、粘貼、複製或其他方式來使用印章。
第八條
賠償
第 1 節。在公司提起的訴訟、訴訟或訴訟中進行賠償的權力，但公司提起的訴訟或訴訟除外。在不違反本第八條第 3 款的前提下，任何曾經或現在是公司董事或高級職員，或者現在或曾經是公司董事或高級職員，或者現在是或曾經是公司董事或高級職員，或者現在或曾經是公司董事、高級職員或僱員，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟（公司提出的訴訟或調查行動除外）的當事方或威脅要成為其一方的人公司作為另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人的請求，合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業（公司的任何董事或高級管理人員或應公司要求任職的公司董事、高級管理人員或僱員下文稱為 “受賠償人”），公司應在特拉華州通用公司法（該法存在或以後可能不時修改或修改）的最大範圍內給予賠償並使其免受損害（但是，如果有任何此類修正或修改，則僅限於如果此類修正或修改允許公司提供比上述法律允許的更廣泛的賠償權利（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的金額（包括律師費），前提是該人本着誠意行事，其方式有理由認為符合或不違背公司的最大利益，則該人與此類訴訟、訴訟或訴訟有關的實際和合理支出，而且，就任何刑事訴訟或訴訟，沒有合理的理由相信該人的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪終止任何訴訟、訴訟或訴訟，或根據nolo contendere或其等同物的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或訴訟，本身不得推定受賠償人沒有本着誠意行事，其方式不符合或不違背公司的最大利益，並且就任何犯罪訴訟或訴訟而言，有合理的理由相信該人的行為是非法的。
第 2 節在公司提起的訴訟、訴訟或訴訟中進行賠償的權力，或根據公司的權利行事。在不違反本第八條第 3 款的前提下，任何受保人曾經或現在是公司董事或高級職員，或者現在是或曾經是公司的董事、高級職員或僱員，或者是或曾經是公司的董事、高級管理人員或僱員，而公司因其現在或曾經是公司的董事、高級管理人員或僱員，而該訴訟或訴訟的當事方或可能成為公司任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的當事方，或者有權獲得有利於公司的判決另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人、合資企業、信託、員工福利公司應在特拉華州《通用公司法》允許的最大範圍內對計劃或其他企業進行賠償並使其免受損害，此後可能會不時對其進行修改或修改（但是，對於任何此類修正或修改，前提是此類修正或修改允許公司提供比上述法律允許公司事先提供的更廣泛的賠償權利）
（對此類修正或修改），抵消該人為該訴訟或訴訟的辯護或和解而實際和合理產生的費用（包括律師費），前提是該人本着誠意行事，其方式有理由認為符合或不違背公司的最大利益；但不得就該人被裁定為符合或不違反公司最大利益的任何索賠、問題或事項作出賠償對公司負責，除非且僅限於大法官法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應在申請時確定，儘管對責任作出了裁決，但考慮到案件的所有情況，該人仍公平合理地有權就大法官或其他法院認為適當的費用獲得賠償。
第 3 節。賠償授權。本第八條規定的任何賠償（除非法院下令）只能由公司根據具體案件的授權進行，前提是裁定在這種情況下向董事或高級管理人員提供賠償是適當的，因為該索賠人符合本第八條第 1 節或第 2 節規定的適用行為標準（視情況而定）。此類決定應針對在作出裁決時擔任董事或高級管理人員的索賠人作出，(1) 如果索賠人要求，則由獨立法律顧問（定義見下文）作出，或 (2) 如果索賠人沒有要求獨立法律顧問作出裁決，(i) 由董事會以由無利害關係的董事（定義見下文）組成的法定人數的多數票作出，或 (ii) 如果無法獲得由無私董事會組成的董事會的法定人數，或者即使可以獲得，也無法獲得這樣的法定人數獨立法律顧問在向董事會提交的書面意見中如此指示，該意見的副本應交給索賠人，或者 (iii) 如果法定人數的無私董事有此指示，則由公司的股東提交。如果獨立法律顧問應索賠人的要求確定獲得賠償的權利，則獨立法律顧問應由董事會選出，除非在申請賠償的訴訟、訴訟或訴訟開始之日前兩年內發生了控制權變更，如截至2008年2月14日的公司股票期權計劃所定義，在這種情況下，應選出獨立法律顧問由索賠人提出，除非索賠人要求此類選擇應由董事會作出。但是，如果公司現任或前任董事或高級管理人員根據案情或其他原因成功地為上述任何訴訟、訴訟或訴訟辯護，或者為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則該人應獲得與之相關的實際和合理支出（包括律師費）的賠償，而在具體案件中無需獲得授權。
第 4 節誠信的定義。就根據本第八條第 3 款作出任何裁決而言，如果某人的行為是基於真誠依賴公司或其他公司的記錄或賬簿，則該人的行為應被視為本着誠意行事，其方式有理由認為該人的行為符合或不違背公司的最大利益，或者在任何犯罪訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信該人的行為是非法的企業，或者根據企業官員向該人提供的信息公司或其他企業在履行職責期間，或根據公司或其他企業法律顧問的建議，或根據獨立註冊會計師或公司或其他企業合理謹慎挑選的評估師或其他專家向公司或其他企業提供的信息或記錄或報告。本第 4 節中使用的 “另一家企業” 一詞是指任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或該人應公司要求擔任董事、高級職員、僱員或代理人的其他企業。本第 4 節的規定不應被視為具有排他性，也不得以任何方式限制某人可能被視為符合本第八條第 1 款或第 2 節規定的適用行為標準的情況，視情況而定。
第 5 節法院的賠償。儘管根據本第八條第 3 款對具體案件作出了相反的裁決，儘管沒有根據該裁決作出任何裁決，但任何受賠償人都可以在本第八條第 1 款和第 2 款允許的範圍內向特拉華州財政法院申請賠償。法院作出此類賠償的依據應是該法院裁定，在這種情況下，對受賠償人進行賠償是適當的，因為該人符合本第八條第 1 款或第 2 款規定的適用行為標準（視情況而定）。在本第八條第3款規定的具體案件中作出相反的裁決，以及沒有根據該裁決作出任何裁定，均不得作為對此類申請的辯護，也不得構成對此類申請的抗辯
假設尋求賠償的受賠償人不符合任何適用的行為標準。根據本第 5 節提出的任何賠償申請後，應立即向公司發出通知。如果全部或部分成功，尋求賠償的受保人也有權獲得起訴此類申請的費用。
第 6 節。預付費用。受保人為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟進行辯護所產生的費用應由公司在最終處置此類訴訟、訴訟或訴訟之前支付，前提是最終確定受保人無權根據本第八條的授權獲得公司賠償。
第 7 節。賠償和費用預支的非排他性。本第八條提供或根據本第八條授予的補償和預支不應被視為排斥那些尋求賠償或預支費用的人根據公司註冊證書、任何章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他可能享有的任何其他權利，無論是以該人的官方身份採取行動，還是在擔任該職位期間以其他身份採取行動，這是公司的政策中指明的人的身份證明本第八條第1和第2節應在法律允許的最大範圍內製定。本第八條的規定不應被視為排除對本第八條第 1 款或第 2 款未具體説明但根據《特拉華州通用公司法》或其他規定公司有權或有義務進行賠償的任何人的賠償。
第 8 節。保險。公司可以代表任何受賠償人購買和維持保險，以免因該人現在或曾經是公司的董事或高級管理人員，或者應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員或代理人的公司董事、高級職員或僱員，或由此產生的任何責任該人的身份，不論是否為該人的身份根據本第八條的規定，公司將有權或有義務賠償該人的此類責任。
第 9 節某些定義。就本第八條而言，“公司” 的提法除包括由此產生的公司外，還應包括合併或合併中吸收的任何組成公司（包括組成部分的任何組成部分），如果其獨立存在繼續存在，則有權和權力向其董事或高級管理人員提供賠償，因此任何現在或曾經是該組成公司的董事或高級管理人員，或者現在或曾經是該組成公司的董事或高級管理人員以下組成公司的要求根據本第八條的規定，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人對由此產生或倖存的公司所處的地位應與該組成公司繼續獨立存在後該組成公司所處的地位相同。就本第八條而言，“罰款” 的提法應包括就員工福利計劃對個人徵收的任何消費税；而且 “應公司要求任職” 的提法應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人對員工福利計劃、其參與者或受益人施加責任或涉及該董事或高級管理人員提供服務的任何服務；以及本着誠意行事的人並以合理認為該人符合其利益的方式僱員福利計劃的參與者和受益人應被視為以本文件所述 “不違背公司最大利益” 的方式行事
第八條。就本第八條而言，提及 “獨立律師” 是指在公司法問題上具有經驗的律師事務所、律師事務所成員或獨立執業者，應包括根據當時適用的專業行為標準，在代表公司或索賠人蔘與確定本章程規定的索賠人權利的訴訟中不會存在利益衝突的任何人。就本第八條而言，“無私董事” 是指既不是也不是索賠人要求賠償的事項的當事方的公司董事。
第 10 節賠償和預支費用的權利的合同性質、歸屬和存續性。本章程或其他章程賦予或根據本章程或其他章程授予或授予受保人的補償和預付費用的權利應是該人向公司服務時或應公司要求授予的合同權利，這些權利應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、受託人、僱員或代理人的受償人，並應為受償人的繼承人、遺囑執行人的利益提供保險和管理員。在終止之日之前，公司、董事會或公司股東不得就某人的服務終止此類權利。對本章程的任何修改、修改、修改或廢除以任何方式減少、限制、不利影響或取消受保人或其繼任者獲得賠償、預付費用或其他方面的任何權利，均應是預期性的，不得以任何方式削弱、限制、限制、不利影響或取消與當時或以前存在的任何實際或所謂的事實、發生、行為或疏忽有關的任何此類權利，或此前或之後提起或威脅提起的任何訴訟、訴訟或訴訟全部或部分基於任何此類實際或指稱的事實, 發生, 作為或不作為的情況.
第 11 節賠償限制。儘管本第八條中有任何相反的規定，但強制執行賠償權的訴訟（應受本第八條第5款管轄）外，除非該訴訟（或其一部分）獲得公司董事會的授權或同意，否則公司沒有義務就該人提起的訴訟（或其一部分）向任何董事會或高級管理人員提供賠償。
第 12 節。對僱員和代理人的賠償。在董事會不時授權的範圍內，公司可以向公司的僱員和代理人提供賠償和預支費用的權利，類似於本第八條賦予公司董事和高級管理人員的權利。
第九條
獨家論壇
除非公司以書面形式同意選擇替代論壇，否則是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和排他性論壇，(ii) 任何聲稱公司任何董事或高級管理人員或其他僱員違反對公司或公司股東所欠信託義務的訴訟，(iii) 任何對公司或任何董事或高級管理人員或其他人提出索賠的訴訟根據特拉華州將軍的任何條款產生的公司僱員公司法、公司註冊證書或本章程（可能會不時修訂），或（iv）對公司或受內政原則管轄的公司任何董事或高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟均應由位於特拉華州的州法院提出（或者，如果特拉華州內沒有州法院擁有管轄權，則為特拉華州聯邦地方法院）。
第 X 條
修正案
第 1 節。修正案。本章程可以全部或部分修改、修訂或廢除，新的章程可通過 (i) 以佔有表決權股多數選票的股份的贊成票通過；但是，前提是任何與本章程第二條第3、7、10或11條或第1、2條不一致的章程的擬議修改、修正或廢除，或通過任何與本章程第二條第3、7、10或11條不一致的章程或本章程第三條的第 11 條或本章程第 IV 條第 4 或 5 節或本句話，股東應要求肯定不少於有表決權的股票有權投票的80％的股份投票；但進一步規定，如果在股東大會上採取任何此類股東行動，則必須在該會議的通知中包含擬議修改、修訂、廢除或通過新章程或章程的通知，或 (ii) 由公司董事會採取行動。本第 1 節的規定受公司註冊證書和本章程第四條第 12 節中規定的任何相反條款以及任何要求更高投票率的條款的約束。
第 2 節整個董事會。正如這些章程中通常使用的那樣，“整個董事會” 一詞是指在沒有空缺的情況下公司將擁有的董事總數。
自 2023 年 5 月 16 日起修訂和重報