附件5(B)

年利達律師事務所

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DX盒編號10 CDE

董事們
聯合利華(英國)
維多利亞堤壩100號
黑修士
倫敦EC4Y 0DY

2023年7月26日

F-3表格上的聯合利華集團註冊聲明

1我們曾擔任根據英國法律註冊成立的聯合利華(英國)公司、聯合利華資本公司、特拉華州公司、聯合利華美國公司、特拉華州公司和聯合利華金融荷蘭公司的英國法律顧問。一間根據荷蘭法律註冊成立的公司 於2023年7月26日向美國證券交易委員會提交的表格F-3註冊聲明(“註冊聲明”)，與根據《1933年美國證券法》(經修訂)(《證券法》)註冊聯合信貸銀行及聯合信貸銀行的債務證券(“債務證券”)有關的註冊聲明(“註冊聲明”)， 如果發行，Unus和聯合利華(英國)將保證支付本金、保費(如有)和利息(當聯合利華(英國)授予 時，“英文保證”)。債務證券可根據《2023年契約》(定義見本意見的附表)不時發行。

2本意見僅限於英國法院適用的英國法律，並自本意見之日起生效。它的基礎是，它和與它相關的所有事項將受英國法律管轄，並且它(包括其中使用的所有術語)將按照英國法律解釋。特別是，我們不對美國聯邦法律、美國任何州的法律或任何其他司法管轄區的法律發表意見。

3為了本意見的目的，我們審查了所列文件，並在適當的情況下，在本意見的附表中定義了 。

4我們假設：

4.1所有複印件均與原件相符，原件真實完整；

4.2每個簽名都是有關個人的真實簽名；

4.3(聯合利華(英國)的情況除外)所有相關文件均在當事人各自的身份和權力範圍內，並已得到當事人的有效授權；

4.4每次發行的債務證券將獲得UCC或UFN(視情況而定)的有效授權。

此通信是保密的，可能 享有特權或受工作產品豁免權保護。

年利達律師事務所是一家在英格蘭和威爾士註冊的有限責任合夥企業，註冊號為OC326345。它是由《律師條例》 管理局授權和監管的律師事務所。與年利達律師事務所有關的術語合夥人用於指年利達律師事務所的成員，或年利達律師事務所或其任何具有同等地位和資格的關聯公司或實體的僱員或顧問。年利達律師事務所的 成員名單以及被指定為合夥人的非成員名單及其專業資格 可在其註冊辦公室、One Silk Street，London EC2Y 8HQ或www.linklaters.com上查閲，這些人員可以是律師、註冊外國律師或歐洲律師。

有關年利達律師事務所的監管立場的重要信息，請參閲www.linklaters.com/Regular 。

4.52022年11月17日召開的聯合利華(英國)董事會會議(已向我行提供經認證的會議紀要)已正式召開、組成和法定人數，會議紀要中提到的 決議已有效通過，並繼續具有全部效力和效力，不作任何修改；

4.6臨時立法會決議(已向我們提供經證明的副本)已有效通過，並保持完全效力和效力，不作任何修改；

4.7作為本意見標的的每一份文件都是有效的，並根據其明示受其約束的法律對每一方具有約束力，並且這些文件中使用的詞語和短語的含義和效力與這些文件受英國法律管轄時的含義和效力相同；

4.8所有作為副本提供給我們的文件都是真實、真實和完整的，並符合它們是副本的原始文件，以及其上或其正本上的所有簽名和相關文件 已按我們審查的格式簽署的真實性；以及

4.9註冊聲明的任何附錄或任何其他文件中不會有任何條款會影響本意見的內容。

5根據上文第3段和第4段中提到的文件和所作的假設，並在符合以下第6段中的限制條件和任何未向我們披露的事項的情況下，我們有以下意見：

5.1根據英國法律，聯合利華(英國)已註冊為有限責任公司 。

5.2聯合利華(英國)擁有訂立《2023年契約》和《英式擔保》並履行其義務的公司權力，並已採取一切必要的公司行動授權簽署、交付和履行《2023年契約》。

5.3英國法院將承認紐約州法律的選擇，並將其作為2023年契約的管理法律。

6這一意見應遵循以下幾點：

6.1應瞭解，我們不負責調查或核實註冊聲明中包含的事實的準確性，包括外國法律聲明，或任何意見聲明的合理性， 或其中沒有遺漏任何重大事實。

6.2我們不會就任何制裁或其他類似的限制性措施對2023年契約的任何一方或由此擬進行的任何交易的影響發表任何意見。

6.3我們不會就聯合利華(英國)的公司章程中有關提供擔保的財務限制是否得到遵守發表意見。

6.4我們認為聯合利華(英國)是存在的，這是基於搜索和清盤搜索。應當指出，查冊和清盤查冊不能最終揭示是否已提出或作出清盤或破產管理呈請或命令，是否已委任接管人，是否已提議或批准公司自願安排，是否已申請或已生效暫緩執行，或是否已啟動任何其他破產程序。

第2頁(第4頁)

7本意見以英國現行法律為依據，並在本意見發表之日影響《2023年契約》和/或相關英國擔保項下的義務。本意見的基礎是不會對本意見附表中提及的文件和授權進行修改、終止或替換。此 意見的另一個基礎是，我們不承擔責任在此 意見發表之日起通知您英國法律的任何變化。

8我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意在註冊聲明中的“法律事項”標題下提及我們。在給予此同意時，我們不承認 我們屬於證券法第7節或美國證券交易委員會的規則和規定所要求同意的人的類別。

9本意見是針對註冊聲明的提交而向您提出的。未經我們的 明確同意，不得將其傳輸給其他任何人，或在任何公共文件中引用或引用，或將其提交給任何人。

你忠實的

/S/年利達律師事務所

年利達律師事務所

第3頁，共4頁

進度表

1本意見發表之日有效的《聯合利華(英國)章程》一份。

2日期為2023年3月1日的聯合利華治理的核證副本。

3聯合利華(英國)董事會2022年11月17日會議紀要(以下簡稱《紀要》)的認證摘錄。

4首席財務官日期為2023年7月19日的決議的核證副本(“臨立會決議”)。

5聯合利華(英國)簽署日期為2023年7月19日的委託書的核證副本。

6UCC、UNUS、UFN、聯合利華(英國)和紐約梅隆銀行之間於2023年7月26日修訂和重新簽署的契約(“2023年契約”)。

7在公司之家直通服務上網上搜索聯合利華(英國)的結果是 上午10點36分。2023年7月26日(“搜索”)。

8上午10點16分在清盤請願書中央登記冊上關於聯合利華(英國)的電話檢索結果 。2023年7月26日(“清盤搜索”)。

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