附件5(A)

	年利達律師事務所 One Silk Street
	倫敦EC2Y 8HQ
	電話：(+44)2074562000
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聯合利華資本公司
西爾萬大道700號
恩格爾伍德懸崖
新澤西州07632
美國

聯合利華美國公司
西爾萬大道700號
恩格爾伍德懸崖
新澤西州07632
美國

聯合利華(英國)
維多利亞堤壩100號
倫敦EC4Y 0DY
英國

聯合利華金融荷蘭公司
威納455
鹿特丹3013號AL
荷蘭

	2023年7月26日

女士們、先生們：

F-3表格上的聯合利華集團註冊聲明

我們已擔任您的美國特別法律顧問，負責聯合利華資本公司(“UCC”)或聯合利華金融荷蘭公司(“UFN”)(統稱為“發行人”和各自的“發行人”)擬由聯合利華美國公司(“聯合利華”)和聯合利華(英國)(連同聯合利華)擔保的債務證券(“債務證券”)的發行事宜。根據《1933年美國證券法》(《證券法》)，根據表格F-3的登記聲明(《登記聲明》)，《擔保人》和《擔保人》(下稱《擔保人》)(以下稱為《擔保人》)登記。債務證券和擔保是根據UCC、UFN、擔保人和作為受託人的紐約梅隆銀行之間於2023年7月26日修訂和重述的契約(“2023年契約”)發行的。

此通信是保密的，可能享有特權或受工作產品豁免權保護。

年利達律師事務所是一家在英格蘭和威爾士註冊的有限責任合夥企業，註冊號為OC326345。它是一家由律師監管局授權和監管的律師事務所。與年利達律師事務所有關的術語合夥人是指年利達律師事務所的成員，或年利達律師事務所或其具有同等資格和資格的任何關聯事務所或實體的僱員或顧問。年利達律師事務所成員的名單，以及被指定為合夥人的非成員及其專業資格的名單，可在其註冊辦事處One Silk Street，London EC2Y 8HQ或www.linklaters.com 上公開查閲。

請有關我們的監管立場的重要信息，請參閲www.linklaters.com/Regulation。

本意見僅限於美國聯邦法律、特拉華州公司法和紐約州法律，我們不對美國任何其他州的法律或任何其他司法管轄區的法律的效力發表意見。

我們已審查了《2023年契約》、該等證書和其他文件，以及我們認為就本意見而言必要或適當的法律問題。我們假設 UFN有權籤立和交付債務證券和2023年債券，並履行其在債務證券和2023年債券項下的義務，並且債務證券和2023年債券已由UFN根據荷蘭法律正式有效地授權、籤立和交付。吾等假設聯合利華(英國)有權籤立及交付擔保書及2023年契約，並履行其根據該等擔保書及2023年契約承擔的義務，且擔保書及2023年契約已由聯合利華(英國)根據英國法律正式及有效地授權、籤立及交付。我們假設我們檢查的所有文檔上的簽名都是真實的，並假定我們沒有獨立驗證。

在我們看來：

當相關發行人根據《2023年契約》的條款籤立和交付債務證券並根據《2023年契約》的條款進行認證時，債務證券將構成相關發行人的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停或與債權人權利有關或影響債權人權利和一般股權原則的類似普遍適用法律的約束。

當擔保人根據《2023年契約》條款簽署和交付擔保時，擔保人將構成有效的、具有法律約束力的義務，擔保人的義務可根據擔保人的條款強制執行，但受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停或與債權人權利和一般衡平原則有關或影響的類似普遍適用法律的約束。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意在註冊聲明中的招股説明書中的“法律事項”標題下提及我們。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於該法案第7條所要求同意的那類人。

非常真誠地屬於你，

/S/年利達律師事務所

年利達律師事務所

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