附件1

聯合利華資本公司
聯合利華財務荷蘭公司

聯合利華美國公司
聯合利華(英國)

擔保債務證券

承銷協議

[]

[], 2023

女士們、先生們：

根據特拉華州法律成立的聯合利華資本公司(“UCC”)或聯合利華金融荷蘭公司(“UFN”)， 根據荷蘭法律成立的公司，其公司所在地(雕像澤特爾)在荷蘭鹿特丹， 作為發行人(“發行人”)和聯合利華美國公司(“聯合利華”)，一個根據特拉華州法律成立的公司 ，和聯合利華(英國)公司，一個根據英國法律成立並在英國註冊的公司，作為共同和幾個擔保人 (統稱為“擔保人”)，提議以本合同附件一的形式簽訂一份或多份定價協議(每個“定價協議”) ，並根據各方的決定進行增減，在符合本定價協議及其中所述條款和條件的情況下，向適用定價協議附表一中指定的公司(構成該定價協議及其所指定證券的“承銷商”的該等公司)發行和出售該定價協議附表II中指定的發行人擔保債務證券(“證券”)的某些(關於定價協議，幷包括對“指定證券”的擔保)，減去延遲交付合同所涵蓋的指定證券的本金(如有)，如本協議第三節所規定及該定價協議附表二所述(就該定價協議而言，延遲交付合約所涵蓋的任何指定證券在本協議中有時稱為“合約證券”，而承銷商購買的指定證券(如有的話)在本協議中有時稱為“承銷商證券”)。擔保人將無條件擔保(“擔保”)本金、保險費和利息的支付(如果有的話)。

指定證券的條款和權利應 與其相關的定價協議以及在該定價協議中確定的契約(“契約”)中或根據該契約確定的條款和權利 。

1.指定證券的具體銷售可賣給該證券的承銷商，由定價協議中指定為該證券承銷商代表的一家或多家公司作為代表(“代表”)。 本承銷協議不得被解釋為UCC、UFN、聯合利華(英國)或UNUS將任何證券(包括擔保)出售給任何承銷商的義務，或任何承銷商購買證券(包括擔保)的義務。UCC、UFN、聯合利華(英國)和Unus發行和出售任何證券(包括擔保)的義務和任何承銷商購買任何證券(包括擔保)的義務應由關於其中指定證券的定價協議 予以證明。每份定價協議應規定指定證券(無論是UCC還是UFN)的發行人、該指定證券的本金總額、該指定證券的公開發行價、向該指定證券的承銷商支付的購買價格、該指定證券的承銷商的名稱、該等承銷商的代表的姓名、各承銷商應購買的該等指定證券的本金金額、是否有任何該等指定證券應由延遲交割合同承保(如本條款第三節所界定的)，以及就此向承銷商支付的佣金。並應載明該等指定證券的交割日期、時間、方式及付款方式。每份定價協議還應規定(在未在契約以及與之相關的註冊説明書和招股説明書中闡述的範圍內)該等指定證券的條款。定價協議應採用簽署的書面形式(可以是副本)，並可通過交換電報通信或任何其他快速傳輸設備來證明，該設備旨在產生傳輸的通信的書面記錄。 保險人在本協議和每個定價協議項下的義務應是多個的，而不是連帶的。

2.UCC、UFN、聯合利華(英國)和UNU共同和個別代表、保證並同意每一保險人：

(A)表格F-3(檔案號：) 已向美國證券交易委員會(“該委員會”)提交有關該證券的文件；最近修訂的註冊説明書，以及按照《規則》第462(B)條和根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《法案》)提交的證監會規章提交的任何註冊説明書，均以迄今已交付或將交付代表的形式提交，不包括此類註冊説明書的證物，但包括通過引用併入招股説明書中的所有其他承銷商的代表的文件。 已被委員會根據該法第462(B)條以這種形式宣佈生效，或已根據該法第462(C)條提交申請後生效。迄今為止，還沒有關於這種登記聲明的其他文件或通過引用納入其中的文件 提交或轉交委員會備案(但根據該法第424(B)條提交的招股説明書除外，每份招股説明書的形式都是在此之前交付給代表的)；也沒有發佈暫停任何這種登記聲明的效力的停止令，委員會也沒有為此發起或威脅提起訴訟 ；作為此類註冊説明書的一部分提交的基本招股説明書，其最近一次提交給證監會的形式在本協議日期或之前，以下稱為“基本招股説明書”；根據規則424(B)向證監會提交的與證券有關的任何初步招股説明書(包括任何初步招股説明書補充材料) 該法在下文中稱為“初步招股説明書”；該註冊説明書的各部分，包括所有的證物和所有通過引用納入的文件，經根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)或該法案或以其他方式提交的文件而不時修訂或補充，但不包括表格T-1，幷包括已向證監會提交併根據第430B條 被視為該註冊説明書的一部分的任何與證券有關的招股説明書附錄，在註冊説明書的該部分生效時，每一部分均經修訂，在下文統稱為“註冊説明書”；在緊接適用時間(如本章程第2(C)節所界定)之前修訂和補充的基本招股説明書，以下稱為“定價招股説明書”；根據規則424(B)向證監會提交的與指定證券有關的最終招股説明書格式，根據本章程第5(A)節的規定，以下稱為“招股説明書”；本文中對《基本招股説明書》、《定價招股説明書》、《任何初步招股説明書》或《招股説明書》的任何提及，應被視為指在招股説明書發佈之日，依據《公司法》表格F-3第12項以引用方式併入其中的文件。對基本招股章程、任何初步招股章程或招股章程的任何修訂或補充的任何提法，應被視為是指幷包括對註冊説明書、根據公司法第424(B)條向證監會提交的與指定證券有關的任何招股説明書補充材料、根據交易法提交的任何文件，以及在基本招股章程、該等初步招股章程或招股章程(視屬何情況而定)的日期之後所作的任何修訂或補充。凡提及對《註冊説明書》的任何修訂，應視為指幷包括UCC、UFN、聯合利華(Unilever)、聯合利華(Unilever)或聯合利華(Unilever)在註冊説明書中引用併入註冊説明書的註冊説明書生效日期後依據《交易法》第13(A)或15(D)條提交的任何年度報告；根據與證券相關的法案，規則433所界定的任何《發行人自由編寫招股説明書》在下文中被稱為《發行人自由編寫招股説明書》；

(B)委員會未發佈任何命令，阻止或暫停使用任何初步招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書；

(C)就本協議而言，“適用時間”為本協議日期 定價協議附表二所述；根據本協議第5(A)節編制和提交的最終條款説明書(統稱為“定價披露方案”)補充的定價説明書，在適用時間不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況 進行陳述，不具有誤導性；相關定價協議中列出的每份發行者自由寫作招股説明書與登記聲明、定價招股説明書或招股説明書中包含的信息並不衝突，且截至適用時間，每份此類發行者自由寫作招股説明書與定價披露包一起補充和使用， 不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實， 根據作出這些陳述的情況而不誤導；但是，本聲明和擔保不適用於發行人自由寫作招股説明書中依據和符合指定證券承銷商通過其代表明確提供給UCC、UFN、聯合利華(英國)或UNU的書面信息而作出的陳述或遺漏；

(D)在定價説明書和招股説明書生效或提交給證監會時，通過引用納入定價説明書和招股説明書的文件 在所有重要方面都符合該法或交易法(視情況而定)以及證監會規則和條例的要求，且沒有任何此類文件包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述需要在其中陳述或必要陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；在招股説明書或其任何進一步修訂或補充中以引用方式納入的任何其他文件，當該等文件生效或已向證監會提交(視屬何情況而定)時，將在所有實質性方面符合該法或交易法(視情況而定)的要求，以及證監會在其下的規則和規定，並且不包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需陳述的重要事實；但本聲明和擔保不適用於指定證券承銷商依據和符合指定證券承銷商通過其代表向UCC、UFN、聯合利華(英國)或UNU提供的書面信息而作出的任何陳述或遺漏，以在與該等證券和該等擔保有關的招股説明書中明確使用；

(E)註冊説明書、每份初步招股説明書和招股説明書及其任何進一步的修訂或補充，在所有實質性方面都將符合該法和經修訂的1939年《信託契約法》的要求，以及委員會在其下的規則和條例，截至適用的生效日期，註冊説明書及其任何修訂和招股説明書的任何適用的提交日期，不會也不會。包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述需要在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的；但是，本聲明和擔保不適用於指定證券承銷商依據和符合指定證券承銷商通過招股説明書中明確使用的代表向UCC、UFN、聯合利華(英國)或Unus提供的書面信息而作出的任何陳述或遺漏。

(F)自聯合利華(英國)的最新經審計合併財務報表之日起，UCC、UFN、聯合利華(英國)、UNU及其任何子公司均未因火災、爆炸、洪水或其他災害(無論是否在保險範圍內)或因勞資糾紛或 法院或政府訴訟、命令或法令而對其業務造成任何重大損失或幹擾，而該損失或幹擾被視為對聯合利華(英國)及其合併子公司的整體業務具有重大影響；且自登記説明書及定價説明書中分別提供信息的日期起，股本並未發生任何變化(但根據員工計劃發行股本或轉換在定價説明書中以引用方式納入或併入的最新合併財務報表日期已發行的可轉換證券除外)或聯合利華(英國)及其合併子公司的長期債務整體上的任何超過5%(貨幣換算前)的變化，或任何重大不利變化。 或涉及聯合利華(英國)及其合併子公司的一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績的預期重大不利變化的任何發展，被視為一個整體，但與定價説明書中陳述或預期的 不同；

(G)UFN、聯合利華(英國)、UCC和UNU均已正式註冊成立，並根據其註冊所在司法管轄區的法律 有效地作為一個信譽良好的公司存在，有權和授權(公司和其他)擁有其財產和開展其業務， 如定價説明書所述；

(H)UCC和UFN的所有已發行股本 均已得到適當和有效的授權和發行，並已全額支付和免税；

(I)聯合利華擁有定價説明書中規定的授權資本；

(J)該等證券已獲正式授權，且當根據本協議及有關該等指定證券的定價協議發行、交付及支付指定證券時，如屬任何合約證券，則根據有關該等指定證券的延遲交付合約(如本協議第3節所界定)，該等指定證券將已被正式籤立、認證、發行及交付，並構成發行人有效及具法律約束力的義務，該發行人有權享有該契約所提供的利益。其實質上將以作為登記聲明證物的形式提交；擔保已得到正式授權，在指定證券的適當籤立、認證和交付以及對其進行擔保後，此類擔保即已正式籤立、簽發和交付，並將構成有權享受本公司提供的利益的擔保人的有效和具有約束力的義務。本契約已獲得UCC、UFN、聯合利華(英國)和聯合國大學的正式授權，在交付時(如本合同第4節所定義)，本契約將根據《信託契約法》獲得正式資格，並將構成有效的、具有法律約束力的文書，可根據其條款強制執行，但須受破產、無力償債、重組、暫停和其他與債權人權利和一般股權原則有關或影響的普遍適用法律的約束；證券、擔保、契約符合，指定證券符合《定價披露包》和該指定證券招股説明書中的描述；

(K)在根據延遲交付合同購買任何證券的情況下，每一份此類延遲交付合同均已得到適用發行人的正式授權，當適用發行人和其中指定的機構購買者簽署和交付時，將構成該發行人的有效和具有法律約束力的協議，可根據其條款強制執行，但受破產、破產、重組、暫停和其他關於或影響債權人權利和一般股權原則的普遍適用法律的約束；並且任何延遲交付合同應符合定價披露包和招股説明書中對其的描述；

(L)發行和出售證券和擔保，以及UCC、UFN、聯合利華(英國)和UNU遵守證券、擔保、契約、每個延遲交付合同(如果有)、本協議和任何定價協議的所有條款，以及完成本協議和本協議中預期的交易，不會與任何契約、抵押貸款、信託契約的任何條款或規定發生衝突或導致違反或構成違約，UCC、UFN、聯合利華(英國)或UNU為一方的貸款協議或其他協議或文書，或UCC、UFN、聯合利華(英國)或UNU受其約束，或UCC、UFN、聯合利華(英國)或UNU或其任何受限子公司(如契約中的定義)的任何財產或資產受其約束的貸款協議或其他協議或文書，也不會導致任何違反經修訂的公司註冊證書的規定，或UCC或UNU的章程，或經修訂的UFN的組織章程或組織章程大綱和章程聯合利華公司的任何法規或任何法院或政府機構或團體(“政府機構”) 對聯合利華、聯合信貸銀行、聯合利華(英國)或聯合信貸銀行或其任何財產具有管轄權的任何法規或任何命令、規則或條例；發行和銷售證券和擔保，或由UCC、UFN、聯合利華(英國)或UNU完成本協議、任何定價協議、契約或任何延遲交付合同所預期的交易，不需要任何政府機構的同意、批准、授權、訂單、登記或資格(“政府授權”)，除非已經或將在交付時間 之前完成。根據該法和信託契約法獲得的，以及根據州證券或藍天法律可能要求的與證券的購買和分銷以及承銷商的擔保相關的政府授權；

(M)UCC、UFN、聯合利華(英國)或UNU或其任何子公司為當事一方，或UCC、UFN、聯合利華(英國)或UNU或其任何子公司的任何財產為標的的 法律或政府程序並無懸而未決，但定價説明書中所述以及UCC、UFN、聯合利華(英國)或UNU或此類子公司開展的業務將個別或整體對財務狀況產生重大不利影響的訴訟除外。聯合利華(英國)及其合併子公司的股東權益或經營業績作為一個整體，據UCC、UFN、聯合利華(英國)和UNU所知，沒有任何政府機構威脅或考慮或 他人威脅 ；

(N)UFN、聯合利華(英國)和UNU免於遵守經修訂的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)的登記和其他規定；UCC因委員會1982年12月15日根據《投資公司法》第6(C)節發佈的命令而免於遵守《投資公司法》的登記和其他要求；

(O)不需要任何政府機構或任何政府機構的政府授權來支付證券的本金、保費和利息。

(P)承銷商或其代表無須向美國、英國或荷蘭或其任何行政區或税務機關支付與發行有關的印花或其他發行或轉讓税。以本文所述方式出售和交付證券和由發行人提供擔保的條件是，任何轉讓或歸屬證券的文書不得在英國籤立，在英國境外籤立的此類文書不得涉及在聯合王國的任何財產或在英國已完成或將完成的任何事項或事情(如果適用)；

(Q)已對聯合利華(英國)及其合併子公司的某些財務報表進行認證的畢馬威有限責任公司是該法及其委員會規則和條例所要求的獨立公共會計師。

(R)在提交註冊聲明後的最早時間，即UCC或另一發售參與者對指定證券作出真誠要約(在公司法第164(H)(2)條所指的範圍內)時，發行人並非公司法第405條所界定的“不合資格發行人” 。

3.在簽署適用於任何指定證券的定價協議並經承銷商代表授權發佈承銷商證券後，幾家承銷商建議按招股説明書中規定的條款和條件出售此類承銷商證券。

發行人可在適用於任何指定證券的定價 協議的附表II中指定，承銷商有權根據延遲交付合同(在此稱為“延遲交付合同”)向該發行人徵求購買指定證券的要約，基本上採用本協議附件三的 形式，但經代表和發行人授權或批准的變更。如果有這樣的規定，承銷商將努力作出這樣的安排，作為補償，發行人將在交付時為承銷商的賬户向代理人支付定價協議中可能規定的佣金。 延遲交付合同(如果有)應與招股説明書中“延遲交付安排”項下提及的類型的機構投資者簽訂，並受招股説明書中規定的其他條件的限制。對於任何延遲交貨合同的有效性或履行情況，保險人將不承擔任何責任。

適用於該等指定證券的定價協議附表一所列，將從每個承銷商購買的指定證券本金中扣除的合同證券本金金額，在每一種情況下，應為發行人 已通知發行人已歸於該承銷商的合同證券本金金額，但如果該發行人未被告知，則在每一種情況下，如此扣除的合同證券金額應為：承銷商根據該定價協議將購買的指定證券本金金額與指定證券本金總額 的比例(由代表決定是否四捨五入至最接近的1,000美元本金)。所有承銷商根據該定價協議購買的承銷商證券本金總額應為該定價協議附表一所列指定證券本金減去合同本金的總額。發行人將在紐約時間下午3：30之前的第四個工作日(br}適用定價協議中指定的交付時間(或代表和發行人可能書面商定的其他時間和日期))向代表交付列出合同證券本金金額的書面通知。

4.承銷商根據定價協議購買的證券，應由該發行人或其代表交付給該承銷商或其代表，由該發行人或其代表交付給該承銷商的代表。承銷商應在實際可行的範圍內以最終形式購買該證券，並在該證券上作出擔保，其面額和登記名稱可由代表提前至少48小時通知適用的發行人。承銷商或其代表以電匯方式向發行人支付購買價款，並在定價協議中規定的時間和日期或代表和發行人書面商定的其他地點和日期電匯給發行人的訂單。

在交付和支付承銷商的證券的同時，發行人將向承銷商的代表交付一份電匯給承銷商賬户，電匯至與該證券有關的定價協議中指定的一方的訂單，金額為發行人就本章第3節和與該證券有關的定價協議中規定的任何延遲交付合同向承銷商支付的任何賠償。

5.UCC、UFN、聯合利華(英國)和UNUS各自與任何指定證券的承銷商達成一致：

(A) 以代表合理滿意的形式編制與適用的指定證券有關的招股説明書，並根據該法第424(B)條，在委員會簽署和交付與適用的指定證券有關的定價協議後的 第二個營業日結束前，或在規則424(B)可能要求的較早時間內提交招股説明書；在與該指定證券有關的定價協議之日之後，且在該指定證券的交割時間之前，不得對登記 説明書或招股説明書作出進一步的修改或補充，該等指定證券的代表應在發出合理通知後立即合理地不予批准；在該交割時間後及時將任何此類修改或補充通知代表，並將其副本提供給代表；根據《交易法》第13(A)、14或15(D)條的規定，只要需要交付招股説明書(或第173(A)條所指的通知以代替招股説明書)，迅速向委員會提交UCC、UFN、聯合利華(英國)和UNUS 要求提交的所有報告，並在同一期間內，在收到有關通知後，立即通知代表，登記説明書的任何修訂已提交或生效，或招股説明書的任何修訂或補充已向委員會提交或郵寄備案的時間；按照您批准的格式準備一份僅包含指定證券描述的最終條款説明書，並根據法規第433(D)條在該規則所要求的時間內提交該條款説明書；迅速提交發行人根據法規第433(D)條要求向證監會提交的所有其他材料；及時向代表通報證監會發出的任何停止令或任何阻止或暫停使用與證券有關的招股説明書的命令、暫停該等指定證券在任何司法管轄區發售或出售的資格、為任何該等目的啟動或威脅進行任何法律程序、或證監會要求修改或補充與該證券有關的註冊聲明或招股説明書的任何要求，或要求提供額外資料； 如果發出任何此類停止令或任何此類命令，阻止或暫停使用任何與證券有關的招股説明書或暫停任何此類資格，應立即盡其最大努力爭取撤回此類命令；

(B)迅速 不時採取代表可能合理要求的行動，使該等證券符合代表合理要求的美國司法管轄區的證券法的發售和銷售資格，並遵守該等法律，以允許在該等司法管轄區繼續銷售和交易，直至完成該等指定證券的分銷 ，但與此有關的UCC、UFN、聯合利華(英國)或UNU均須具備外國公司的資格，或在任何司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書；

(C) 向承銷商提供招股章程副本，其數量由承銷商代表不時合理要求， 如招股章程(或取代招股章程，規則第173(A)條所指的通知)在與該等指定證券的發售或出售有關的任何時間被要求交付，且如在該時間發生任何事件，而招股章程 會包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出該等陳述所需的任何重大事實， 根據招股説明書(或第173(A)條所述通知的替代)交付時的情況， 不得誤導，或者，如果由於任何其他原因，有必要在同一時間內修改或補充招股説明書，或根據交易所法提交通過引用併入招股説明書中的任何文件，以遵守該法、《交易所法》或《信託契約法》，通知代表並應他們的要求提交該文件，並免費準備並向每位承銷商和任何證券交易商提供代表可能不時合理地不時提出的合理數量的副本 要求修改招股説明書或補充招股説明書，以糾正該陳述或遺漏或使之符合規定；

(D)在切實可行的範圍內儘快向各證券持有人提供聯合利華(英國)及其子公司(無需進行審計)符合該法第11(A)條及其所述委員會細則和條例規定的聯合利華(英國)及其附屬公司(無需審計)的收益報表，但無論如何不得遲於註冊説明書(如該法第158(C)條所界定)及其生效後修正案生效之日起18個月內提供；以及

(E)自上述指定證券的定價協議之日起至(Br)上述指定證券的代表通知UCC、UFN、聯合利華(英國)和UNU終止交易限制後的 期間，以及(Ii)該等指定證券的交割時間，不得提供、出售、簽約出售或以其他方式處置UCC、UFN、聯合利華(英國)或UNU的任何美元計價債務證券，或由任何或所有擔保人擔保， 未經代表事先書面同意，不得無理拒絕同意的債務證券在交割時間超過一年後到期，且與該指定證券基本相似。

6.

(I)發行人表示並同意，除根據本協議第5(A)節編制和提交的最終條款説明書外，發行人未經代表事先同意，沒有也不會提出任何與指定證券有關的要約，構成該法第405條所界定的“自由撰寫招股説明書”；

(Ii)每名承銷商均表示並同意，未經發行人和代表事先同意，除一份或多份載有慣常資料並傳達給指定證券購買人的有關指定證券的條款外，承銷商沒有亦不會就指定證券作出任何會構成自由撰寫招股説明書的要約；及

(Iii)每一家承銷商均表示，任何經發行人和代表人同意使用的免費書面招股説明書(包括根據本協議第5(A)節編制和備案的最終條款説明書)均列於定價協議中；

(B)發行人已遵守並將遵守該法下適用於任何發行人自由寫作招股説明書的規則433的要求，包括及時向委員會提交文件或在必要時予以保留和註明；以及

(C)發行人同意，如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時間，由於 發行人自由寫作招股説明書與註冊説明書、定價招股説明書或招股説明書中的信息相沖突，或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實以使其中的陳述不具誤導性，根據當時的情況，發行人將立即將此事通知代表，如果代表提出要求，將準備並免費向每個承銷商提供一份免費編寫的招股説明書或其他文件，以糾正此類衝突、陳述或遺漏；但是，本聲明和保證不適用於發行人自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據承銷商通過其代表明確提供給UCC、UFN、聯合利華(英國)或UNU的書面信息 而作出的。

7.UCC、UFN、聯合利華(英國)和UNU的每個契約並與幾家承銷商商定，UCC、UFN、聯合利華(英國)和UNU將支付或導致支付以下費用：(I)UCC、UFN、聯合利華(英國)和UNU的律師和會計師與證券登記和該法下的擔保有關的費用，以及與準備、印刷和歸檔登記聲明、任何初步招股説明書有關的所有其他費用。任何發行者自由撰寫的招股説明書和招股説明書及其修訂和補充，以及向承銷商和交易商郵寄和交付其副本； (Ii)承銷商之間的任何協議、本協議、任何定價協議、任何契約、任何延遲交付合同、任何藍天和法律投資備忘錄以及與證券和擔保的提供、購買、銷售和交付有關的任何其他文件的印刷成本，(Iii)與根據本條款第5(B)節規定的州證券法進行發售和出售的證券和擔保資格相關的所有費用。包括承銷商就此類資格以及與藍天和法律投資調查有關的律師的合理費用和支出， (Iv)證券評級服務對證券和擔保進行評級所收取的任何費用；(V)金融業監管機構對證券和擔保的出售條款進行任何必要審查的任何備案費用事件； (Vi)準備證券和擔保以及向承銷商交付證券和擔保的成本，包括髮行證券和擔保時應支付的資本税(如果有的話)；(Vii)向承銷商的代表支付定價協議中規定的金額(如有)，以代替補償承銷商因本協議擬進行的交易而產生的自付費用；(Vii)與在紐約證券交易所上市的證券和擔保相關的任何費用和支出。[或任何其他交易所]；(Ix)任何受託人和任何受託人的任何代理人的費用和開支，以及任何受託人與任何契約、證券和擔保有關的律師的合理費用和支出；以及(X)在履行本合同項下和任何延遲交付合同項下與履行義務有關的所有其他成本和開支，但本節中未另有明確規定。但有一項理解是，除本節、第9節和第12節規定的情況外，承銷商將支付他們自己的所有成本和開支，包括他們的律師費用、他們轉售任何證券(包括擔保)的轉讓税，以及與他們可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。

8.任何指定證券的承銷商根據與該等指定證券有關的定價協議承擔的義務應 受以下條件的制約：UCC、UFN、聯合利華PLC和UNU在本協議中的所有陳述和擔保及其他聲明在該等指定證券交付時在所有重要方面均屬真實和正確； UCC、UFN、聯合利華(英國)和UNU應已在所有重要方面履行其在此之前應履行的所有義務，以及下列附加條件：

(A)定價説明書和招股説明書應在該法規定的規則和條例規定的適用期限內，並根據本協議第5(A)條，根據該法第424(B)條向委員會提交；根據該法第462(B)條提交的任何登記聲明應已生效； 本協議第5(A)節規定的最終條款説明書，以及發行人根據該法第433(D)條規定須由發行人提交的任何其他材料，應在第433條為此類申請規定的適用期限內提交給歐委會；歐委會不得發佈暫停註冊聲明效力的停止令，歐委會也不得為此啟動或威脅任何訴訟程序；歐委會不得發起或威脅暫停或阻止使用定價招股説明書和招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書；委員會要求提供補充信息的所有要求均應得到遵守，使代表們感到合理的 滿意。

(b) []承銷商的美國法律顧問應已就發行人的成立、契約的有效性、指定證券、擔保、延遲交付合同(如有)、登記聲明、定價披露包、招股説明書和代表可能合理要求的其他相關事項，向代表提供關於此類指定證券的交付日期的意見。該律師應已收到他們合理要求的文件和信息，以使他們能夠傳遞該等事項(該律師有權聲明他們認為由聯合利華(英國)或其代表簽署的任何文件已根據英國法律正式授權、籤立和交付，並有權就英國法律的所有事項依賴第8條第(C)款所述的英國律師的意見，以及(Ii)UFN已根據荷蘭法律正式授權、籤立和交付，並有權就荷蘭的所有法律事項依賴第8條第(Br)(C)款所述的荷蘭律師的意見)。

(C)年利達律師事務所(Linklaters LLP)，UCC、UFN、聯合利華(英國)和UNUS的美國、英國和荷蘭法律顧問，應已向代表 提交其書面意見，註明該等指定證券的交割時間，基本上採用附件A、B和C所附的格式。

(D)在就指定證券簽署定價協議之前的 指定證券的定價協議日期(如果與生效日期不同)和該指定證券的交割時，已對擔保人及其附屬公司的財務報表進行認證的擔保人的獨立會計師應已向代表提交了一份信函，如登記報表的生效日期遲於登記報表的生效日期或提交委員會的載有財務報表的最新報告的日期(br}以引用方式併入登記報表)，則應分別就代表可能合理要求的其他事項以及代表和畢馬威有限責任公司合理滿意的形式和實質，就代表可能合理地要求的其他事項 和分別註明本協議附件二所載意思的交付時間的信函。

(E)(1)UCC、UFN、聯合利華(英國)、UNU及其任何子公司自聯合利華(英國)最近一次經審計的綜合財務報表之日起，不得因火災、爆炸、洪水或其他災害(無論是否在保險範圍內)、或因任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何損失或幹擾。對聯合利華(英國)及其合併子公司整體業務有重大影響的損失或幹擾；和(2)由於 在定價協議日期之前在定價招股説明書中分別提供了與指定證券有關的信息的日期，因此，聯合利華(英國)及其合併子公司的整體長期債務不得有任何變化(可轉換證券轉換時的股本發行除外，每種情況下在招股説明書中納入或通過引用併入的最新合併財務報表的日期未償還)或超過5%(貨幣換算生效前)的長期債務的任何變化。或涉及聯合利華(英國)及其合併子公司的一般事務、管理層、財務狀況、股東權益或經營業績的預期不利變化的任何不利變化，或涉及 預期的不利變化，被視為整體，但在與指定證券有關的定價協議日期前的定價説明書中所述或預期的除外，在第(1)或(2)款所述的 情況下，代表認為，要約重大及不利，以致於在與指定證券有關的定價協議日期前按條款 及以定價章程預期的方式進行公開發售或交付指定證券(包括擔保)並不可行或不可取。

(F)在 當日或之後：(I)任何“國家認可的統計評級機構”對UCC、UFN、聯合利華(英國)或UNU的優先債務證券的評級不得發生降級，該術語由委員會根據該法第436(G)(2)條的規定定義；以及(Ii)任何此類組織不得公開 宣佈其對UCC、UFN、UFN或UNU的任何優先債務證券的評級受到監督或審查，並可能產生負面影響。聯合利華(英國)還是尤努斯

(G)在適用時間或之後，不得發生下列任何情況：(I)暫停或實質限制聯合利華(英國)的證券在紐約證券交易所、倫敦證券交易所或阿姆斯特丹泛歐交易所的一般交易；(Ii)暫停聯合利華(英國)的證券在紐約證券交易所、倫敦證券交易所或阿姆斯特丹泛歐交易所的交易；(Iv)由有關當局宣佈全面暫停紐約的商業銀行活動；(V)涉及美國、英國或荷蘭税收的預期變化影響指定證券或其擔保或轉讓，或由美國、英國或荷蘭實施外匯管制的變更或發展；或(Vi)涉及美國、聯合王國或荷蘭的敵對行動的爆發或升級，或美國、聯合王國或荷蘭捲入敵對行動，導致在該定價協議日期當日或之後宣佈國家進入緊急狀態或戰爭或其他災難或危機，如果本協議第(V)或(Vi)款規定的任何此類事件的影響是代表在與擔保人協商後作出的合理判斷， 使得按照定價説明書預期的條款和方式進行公開發售或交付指定證券(包括 擔保)是不可行或不可取的。

(H)發行人和擔保人在交割指定證券時，應已向代表提供或安排向代表提供發行人和擔保人的高級職員證書，使代表合理地滿意發行人和擔保人的陳述和擔保在所有重要方面的準確性，發行人和擔保人在交割時間的準確性，發行人和擔保人在所有重要方面履行其在該交割時間或之前履行的所有義務。以及(A)和(F)款及第(Br)款所列事項，以及代表可合理要求的其他事項。

9.

(A)UCC、UFN、聯合利華(英國)和UNU的每個 將共同和個別地賠償並使每個承銷商免受根據該法案或以其他方式該承銷商可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任，只要這些損失、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)是由於或基於任何初步招股説明書、註冊説明書、基本招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中包含的重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述而產生的，或其任何修改或補充，任何發行人自由寫作招股説明書，或因遺漏或被指控遺漏在招股説明書中陳述必須在招股説明書中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性而產生的或基於 遺漏或被指控的遺漏而產生的，並將補償每位保險人因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理招致的任何法律或其他費用；但在任何此類情況下，UCC、UFN、聯合利華(英國)和UNU中的任何一方均不承擔責任，前提是該等損失、索賠、損害或責任的產生或基於任何此類文件中的不真實陳述、或被指控的不真實陳述、遺漏或被指控的遺漏，該等信息是由指定證券的任何承銷商通過定價協議中明確指定的代表提供給UCC、UFN、聯合利華(英國)或UNU的書面信息 提供給UCC、UFN、聯合利華(英國)或UNU使用的。

(B)UCC、UFN、聯合利華(英國)、UNU及其在美國的授權代表(“授權代表”)中，UCC、UFN、聯合利華(英國)、UNU或上述授權代表根據法案或其他規定可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任，每個保險人將單獨地、而非共同地向UCC、UFN、聯合利華(英國)、UNU及其在美國的授權代表(“授權代表”)賠償並使其不受損害。 損害賠償或法律責任(或與此相關的訴訟)產生於或基於任何初步招股説明書、註冊説明書、基本招股説明書、定價招股説明書、招股説明書或其任何修訂或補充、任何發行者自由寫作招股説明書中包含的關於重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，或因遺漏或被指控遺漏陳述必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重大事實而引起或基於 在每種情況下， 該等不真實的陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏是在任何該等文件中作出的，而該等文件是依據並符合該等保險人透過定價協議中明確規定的代表向UCC、UFN、聯合利華(英國)和UNU提供的書面資料而作出的。並將補償UCC、UFN、聯合利華(英國)和UNU或該授權代表因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。

(C)在根據上述(A)或(B)款被保障方收到啟動任何訴訟的通知後，如果將根據該款向補償方提出訴訟要求，該受保障方應立即將訴訟開始一事以書面通知給補償方；但遺漏通知補償方並不解除其根據該款以外可能對任何受補償方承擔的任何責任。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並應將訴訟開始通知受補償方，則受補償方有權參與訴訟，並有權與任何其他接到類似通知的受補償方共同承擔對此的抗辯，並由受補償方合理地滿意其律師的意見。在補償方向受補償方發出其選擇承擔抗辯的通知後，補償方不應根據本款向受補償方承擔其他律師的任何法律費用或任何其他費用。在受補償方隨後招致的每一案件中，除非(I)受補償方和受補償方雙方同意相反，否則與辯護相關的費用不包括合理的調查費用；(Ii)補償方未能在合理時間內聘請合理地令被補償方滿意的律師；(Iii)被補償方應合理地得出結論：它可能有與補償方不同的法律抗辯，或除了補償方可獲得的抗辯之外的法律抗辯； 或(Iv)在任何此類訴訟中被點名的當事人(包括任何被牽涉的一方)包括補償方和被補償方，由於雙方實際或潛在的利益不同，由同一名律師代表雙方是不合適的。未經受補償方書面同意，任何補償方不得就任何懸而未決或受威脅的訴訟或索賠(不論受補償方是否為該訴訟或索賠的實際或潛在一方)達成和解或妥協，或同意就其作出任何判決，除非該和解、妥協或判決(I)包括無條件免除受補償方因該訴訟或索賠而產生的所有責任，且(Ii)不包括關於或承認過錯的聲明，任何受補償方或其代表的責任或不作為 。

(D)如果第(Br)條第9款規定的賠償對於根據上文(A)或(B)款有權獲得賠償的一方不能獲得或不足以使其不受損害，則就第(A)或(B)款所述的任何損失、索賠、損害賠償或責任(或與其有關的訴訟) ，各賠償方應按適當的比例支付因該等損失、索賠、損害賠償或債務(或與此有關的訴訟)而支付或應付的金額，以反映UCC、UFN、以聯合利華(英國)及Unus及指定證券的承銷商為一方，就該等損失、申索、損害或責任(或就該等損失、申索、損害或責任提出的訴訟) 提供指定證券(包括擔保)。但是，如果適用法律不允許前一句話所規定的分配，或者如果受賠方未能發出上述(C)款所要求的通知，則各賠付方應按適當的比例向受賠方支付或應付的金額支付 ，以不僅反映此類相對利益，而且反映UCC、UFN、聯合利華(英國)和UNU以及指定證券的承銷商與導致此類損失、索賠、損害或責任(或與之有關的訴訟)，以及任何其他相關的衡平法考慮。UCC、UFN、聯合利華(英國)和UNU與承銷商之間獲得的相對利益，應視為與UCC、UFN、聯合利華(英國)和UNU從此次發行中獲得的淨收益(扣除費用前)佔該等承銷商收到的承銷折扣和佣金總額的比例相同。相關過錯應根據以下因素確定：對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實，是否與UCC、UFN、聯合利華(英國)或UNU或該等保險人提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會。UCC、UFN、聯合利華(英國)、UNU和承銷商都同意，如果根據本款(D)的分攤是通過按比例分配(即使承銷商被視為一個實體)或任何其他分配方法來確定，而不考慮本款(D)中提到的公平考慮，則是不公正和公平的。因本款(D)中提到的上述損失、索賠、損害賠償或責任(或與之有關的訴訟)而支付或應付的金額應被視為包括受保障方因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管有本款(D)的規定，承銷商支付的任何金額不得超過承銷商承銷並向公眾分發的適用指定證券的總價格，超過承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的損害賠償金。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(在該法第11(F)條的含義範圍內)無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。本款(D)中指定證券承銷商的出資義務與其各自對該等證券的承銷義務成比例，而不是連帶的。

(E)UCC、UFN、聯合利華(英國)和UNU各自根據本第9條承擔的義務應是UCC、UFN、聯合利華(英國)和UNU各自在其他方面可能承擔的任何責任之外的義務，並應以相同的條款和條件擴大到控制該法所指的任何承銷商的每個人(如果有的話)；承銷商根據本第9條承擔的義務應是各自承銷商可能以其他方式承擔的任何責任之外的義務，並應以相同的條款和條件擴大至 UCC、UFN、聯合利華(英國)或UNU的每一位高級職員和董事，以及法案所指的控制UCC、UFN、聯合利華(英國)或UNU的每一位個人(如果有)。

10.

(A)如果 任何承銷商不履行其根據與該等承銷商證券有關的定價協議同意購買的承銷商證券的義務，代表可酌情安排他們自己或另一方或其他各方按照本文所載條款購買該等指定證券。如果在任何承銷商違約後36小時內，代表沒有安排購買該等指定證券，則相關發行人有權在36小時內促使另一方或其他各方按該等條款購買該等指定證券。如果在各自規定的期限內，代表通知發行人他們已安排購買該指定證券，或該發行人通知 該發行人已安排購買該指定證券，則該代表或該發行人有權將該指定證券的交割時間推遲不超過七天，以便在註冊説明書或招股説明書中或在任何其他文件或安排中作出必要的修改。發行人和擔保人同意迅速提交代表合理認為必要的對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充。本協議中使用的術語“承銷商” 應包括根據本節被替換的任何人，其效力與該人最初 是該指定證券的定價協議的一方一樣。

(B)如果 上述(A)款規定的代表和有關發行人購買違約承銷商的承銷商證券的任何安排生效後，該承銷商未購買的證券的本金總額不超過指定證券本金總額的十一分之一，則 發行人有權要求每一名非違約承銷商購買該承銷商根據與該指定證券有關的定價協議同意購買的本金金額。要求每個非違約承銷商按比例(根據該承銷商根據該定價協議同意購買的指定證券的本金)購買該違約承銷商或尚未作出此類安排的承銷商的承銷商證券份額。但本條例並不免除失責承銷商對其失責的法律責任。

(C)如果 在上述(A)款規定的由代表和相關發行人購買違約承銷商的承銷商證券的任何安排生效後，仍未購買的承銷商證券的本金總額超過上文(B)款所述指定證券本金總額的十一分之一，或者如果該發行人不行使上文(B)款所述的權利要求非違約承銷商購買違約承銷商的證券，則與該等指定證券有關的定價協議即告終止，任何非違約承銷商或相關發行人或擔保人均不承擔任何責任，但發行人、擔保人及承銷商須承擔的費用除外，如本條例第7條及本條例第9條的彌償及出資協議所規定，但本協議並不免除違約承銷商的違約責任。

11.根據本協議，UCC、UFN、聯合利華(英國)和UNU各自以及多家承銷商各自的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明應保持十足效力，而無論UCC、UFN、聯合利華(英國)、UNU或UCC、UFN、聯合利華(英國)或UNU的任何高級管理人員或董事或控制 UCC、UFN、UNU的任何 保險人或其代表進行的任何調查(或關於調查結果的任何聲明)如何。聯合利華(英國)或尤尼烏斯，並應繼續交割和支付的證券。

12.如果任何定價協議應根據本協議第10條終止，則相關發行人和擔保人均不對該定價協議所涵蓋的指定證券的任何承銷商承擔任何責任，但第7條和第9條另有規定的除外；但是，如果由於任何其他原因，承銷商的證券不是由相關發行人和擔保人或代表相關發行人和擔保人交付的，相關發行人和擔保人將通過 代表報銷保險人以書面形式批准的所有自付費用，包括保險人為準備購買、出售和交付該等指定證券而合理產生的律師費和費用，但 該發行人和擔保人不再就該指定證券對任何承銷商承擔進一步的責任 第7節和第9節所規定的除外。

13.在本協議項下的所有交易中，指定證券承銷商的代表應代表每一位該等承銷商行事，而本協議各方有權以該等代表所作或給予的任何聲明、請求、通知或協議為依據。

本協議項下的所有聲明、請求、通知和協議應採用書面形式，並且：

(A)是否應將保險人的郵件、電傳或傳真發送至定價協議中規定的代表人地址；

(B)如向UCC、UFN、聯合利華(英國)或UNU發送或以郵寄、電傳或傳真方式分別發送至註冊聲明中規定的UCC、UFN、聯合利華(英國)或UNU的地址，請注意：祕書。

14.本協議和各定價協議對承銷商、UCC、UFN、聯合利華(英國)和UNU，以及UFN和聯合利華PLC的美國授權代表，UCC、UFN、聯合利華(英國)和UNU的高級管理人員和董事，以及控制UCC、UFN、聯合利華(英國)和UNU的每位個人或任何承銷商及其各自的繼承人、執行人、管理人、繼任者和受讓人具有約束力，並僅對其有利。任何其他人不得根據或憑藉本協議或任何此類定價協議獲得或擁有任何權利。從任何承銷商手中購買任何證券的購買者不得僅因購買而被視為繼承人或受讓人。

15.UCC、UFN、聯合利華(英國)和UNU各自不可撤銷地：(I)同意任何承銷商或任何控制承銷商的人因本協議而引起或基於本協議而提起的任何法律訴訟、訴訟或法律程序可在曼哈頓區、紐約市和紐約州的任何州或聯邦法院提起，(Ii)僅為本協議的目的，它可以有效地在最大程度上放棄它現在或以後可能對任何此類訴訟的地點提出的任何反對意見，和(Iii)僅為本協議的目的，在任何訴訟、訴訟或程序中服從此類法院的管轄權，但上文第(Iii)款規定的UFN和聯合利華(英國)就本協議引起的任何訴訟或訴訟而服從管轄權的 不得被解釋為服從此類法院的一般管轄權。UCC和UNU 已分別任命[] 作為其授權代理，聯合利華(英國)和UFN特此指定UNU為其授權代理(統稱為“授權代理”)，任何承銷商或任何控制承銷商的人可根據本協議在紐約州或紐約州的任何州或聯邦法院提起訴訟，並明確同意任何此類法院對此類訴訟的管轄權，並放棄對個人司法管轄權的任何其他要求或反對。UCC、UFN、聯合利華(英國)和UNUS有權在任何時候為代表合理接受的流程指定不同的授權代理。UCC、UFN、聯合利華(英國)和UNU代表並保證每個授權代理 已同意作為上述代理送達傳票，UCC、UFN、聯合利華(英國)和UNU同意採取任何和所有行動，包括提交任何和所有文件和文書，以使上述任命完全生效。 向適當的授權代理人送達傳票並向UCC、UFN、聯合利華(英國)或UNU發出送達此類文件的書面通知(郵寄或按具體情況送達各自的地址)，在各方面均視為：關於上述法院，應向UCC、UFN、聯合利華(英國)或UNU有效送達訴訟程序。儘管有上述規定，基於本協議的任何訴訟可由任何保險商在任何有管轄權的法院提起，(A)在英國對聯合利華(英國)提起訴訟，或(B)在荷蘭對UFN提起訴訟。

16.時間 應是每個定價協議的關鍵。在此使用的術語“營業日”是指委員會在華盛頓特區的辦事處營業的任何一天。

17.本協議和每個定價協議應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但本協議和每個定價協議的授權應受本協議和協議各方各自的組織管轄權管轄。

18.本協議和每份定價協議的任何條款可被修改或放棄，前提是且僅當此類修改或放棄是書面形式的 ，並且在修改的情況下由本協議的所有各方簽署，或在放棄的情況下由放棄生效的一方簽署。任何一方未能或延遲行使本協議或每個定價協議項下的任何權利、權力或特權 不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或 行使任何其他權利、權力或特權。本協議或每個定價協議中規定的權利和補救措施應是累積的 ，除本協議或其中另有規定外，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

19.本協議和每個定價協議的條款應被視為是可分割的，任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議或其其他條款的有效性或可執行性。如果本協議或每個定價協議(視情況而定)的任何規定或其對任何個人、實體或任何情況的適用無效或不可執行， (A)應代之以適當和公平的規定，以便在可能有效和可執行的範圍內執行該無效或不可執行的規定的意圖和目的，以及(B)本協議或每個定價協議的其餘部分， 視情況而定，並將該規定適用於其他人。實體或情況不應受到此類無效或不可執行性的影響，此類無效或不可執行性也不得影響此類規定的有效性或可執行性，或其在任何其他司法管轄區的適用。

本協議和每項定價協議可由本協議的任何一方或多方以及任何數量的副本簽署，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。

21.UCC、UFN、聯合利華(英國)和UNUS各自承認並同意：(I)根據本協議買賣指定證券，一方面是各自與多家承銷商之間的獨立商業交易，另一方面，(Ii)就與此相關的交易和導致交易的過程而言，每個承銷商僅作為委託人，而不是任何承銷商的代理人或受託人。(Iii)除本協議明確規定的義務外，沒有任何承銷商就本協議擬進行的發行或由此導致的發行過程承擔以任何一方為受益人的諮詢或受託責任(無論該承銷商 是否已經或目前正在就其他事項向任何一方提供諮詢)或任何其他義務，以及(Iv)在其認為適當的範圍內，每一方均諮詢了自己的法律和財務顧問。UCC、UFN、聯合利華(英國)和UNUS均同意，不會要求承銷商或任何一方已就此類交易或導致交易的流程提供任何性質或方面的諮詢服務，或對其中任何一方負有受託責任或類似責任。

根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括UCC和擔保人)的信息，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址 ，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

如果以上內容與您的理解一致，請簽署並退還給我們的對應方。

非常真誠地屬於你，

附件一

[表格]

定價協議

[代表們]

[地址]

作為幾個人的代表

本合同附表一所列承銷商，

[日期]

女士們、先生們：

[聯合利華資本公司，根據特拉華州法律成立的公司，][聯合利華金融荷蘭公司，是根據荷蘭法律成立的公司，其法人席位(雕像澤特爾)在荷蘭鹿特丹，](“公司”或“發行人”) 在符合本協議及承銷協議所述條款及條件的情況下，建議於[] (“承銷協議”)，發行人聯合利華美國公司(“聯合利華”)是根據特拉華州法律成立的公司 和聯合利華(英國)公司是根據英國法律成立並在英國註冊的公司(連同聯合利華美國公司作為“擔保人”)，以及[]另一方面，向本合約附表一所列承銷商(“承銷商”)發行及出售本合約附表二所列證券(“指定證券”)。指定證券的本金、保險費和利息的支付將由擔保人無條件擔保(“擔保”) 。

《承銷協議》的每一條款均通過引用全文併入本協議，並應視為本協議的一部分，如同該條款已在本協議全文闡述一樣；且其中所述的每一陳述和擔保應被視為在本定價協議日期並截至該定價協議之日作出，但關於招股説明書或招股説明書中包含的信息的承銷協議第2節中所述的每一陳述和保證應被視為(A)截至承銷協議之日關於招股説明書的陳述或保證(如其中所定義)。以及 (B)截至本定價協議之日，涉及作為本定價協議標的的指定證券的招股説明書。本協議及以此作為參考的承銷協議條款中對代表的每一次提及均應視為對您的提及。除本協議另有定義外，承保協議中定義的術語在本協議中按其定義使用。

現建議向證監會提交與指定證券有關的招股説明書副刊，其格式與之前提交給您的表格相同。

在符合本協議所列條款和條件的情況下，發行人同意向各承銷商發行並出售證券，且各承銷商同意在本協議附表二所列時間、地點和購買價格向發行人購買指定證券，本金金額與本協議附表1所列承銷商名稱相對。

[僅就修訂後的歐盟授權指令2017/593下的產品治理規則(“MiFID產品治理規則”) 第9條第(8)款的要求而言，關於製造商在MiFID產品治理規則下的相互責任：(A)[] (“製造商”)承認，它理解MiFID產品治理規則賦予它的責任，該規則與每個產品審批流程、目標市場和建議的分銷渠道有關，適用於招股説明書、招股説明書副刊和與指定證券相關的任何公告中列出的 註釋和相關信息；及(B)發行人及擔保人均注意到MiFID產品管治規則的適用，並確認 製造商確定的適用於指定證券的目標市場及分銷渠道，以及招股章程、招股章程副刊及任何與指定證券相關的公告所載的相關資料。]

如果以上內容與您的理解一致，請簽署並退還給我們的對應方，在您代表每個保險人接受本函件後，本函件和接受本函件的內容(包括通過引用併入本文的承保協議的條款)應構成每個保險人、發行人和擔保人之間具有約束力的協議。不言而喻，您代表每個保險人接受本函件是或將依據保險人之間的協議形式所規定的授權，該協議的形式應應要求提供給發行人和擔保人。

對美國特別決議制度的承認

(A)如果作為承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟、承銷協議或本定價協議的轉讓，以及承銷協議或本定價協議中或根據承銷協議或本定價協議的任何利益和義務的轉讓， 如果承銷協議和本定價協議以及任何此類利益和義務均受美國或美國一個州的法律管轄，則 轉讓的效力與美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同。

(B)如果作為承銷商的承保實體或BHC法案附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則在承銷協議和本定價協議下可對該承銷商行使的違約權利被允許 行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利。

就上述目的而言，以下定義適用：

“BHC法案附屬公司”的含義與“美國法典”第12編第1841(K)條中的“附屬公司”一詞的含義相同。

“承保實體”係指下列任何一項：

(1)“涵蓋實體”一詞，其定義見， ，並根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)予以解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在 中定義，並按照“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)款解釋；或

(3)按照《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋， 中定義的“承保金融安全倡議”。

“默認權利”具有 中賦予該術語的含義，並應根據《美國聯邦法典》第12編252.81、47.2或382.1條(視適用情況而定)進行解釋。

“美國特別決議制度”是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的第二章及其頒佈的法規。

非常真誠地屬於你，

附表I

附表II

發行方：[UCC][UFN](“發行者”)

指定證券名稱：

[]% 高級票據到期[]

本金總額：

[]

面向公眾的價格：

[]指定證券本金的% ，另加應計利息(如有)[] 至交貨時間。

承銷商購買價格：

[]指定證券本金的% 加上應計利息[] 至交貨時間。

適用時間：

[] 上午/下午(東部夏令時)

指定證券表格：

由存放在存託信託公司(“DTC”)或其指定託管人處的一個或多個全球證券 表示的僅登記表格，應在交付時間至少24小時前提供給代表以供核查 。

契約：

修訂和重新簽署的契約，日期為2023年7月26日，由UCC、UFN、聯合利華(英國)、UNUS和紐約梅隆銀行作為受託人(“契約”)。

成熟度：

[]

利率：

[]

付息日期：

[] 和[]每年的，從[]

贖回條款 條款：

經發行人選擇後，指定證券可於任何時間全部或不時全部或部分贖回，贖回價格相等於贖回日其任何應計及未付利息，加上(A)本金或(B)相等於已貼現的 剩餘付款(定義見招股章程副刊“票據説明”標題下的較大者)。

如果美國、英國或荷蘭税法在招股説明書附錄日期之後發生某些變化，發行人有權在任何時候贖回指定證券的本金，但不能贖回部分，贖回日期為指定證券本金加贖回日的應計利息。

償債基金撥備：

[]

次要地位規定：

[]

轉換條款：

[]

失效條款：

正如義齒中所描述的

交貨時間：

[]

關閉地點：

紐約

保險人應支付的資金：

當日基金

延遲交付：

無

列表：

無

為第6(A)(Iii)條的目的批准的自由寫作招股説明書：

最終條款説明書日期[]， 根據規則433提交，格式如本文件所附。

[附上條款説明書]