FRT HOLDCO REIT

修正條款和重述條款

馬裏蘭州房地產投資信託基金（“公司”）FRT Holdco REIT特此向馬裏蘭州評估和税務部證明如下：

第一：公司希望修改並重申其目前生效的信託聲明。

第二：此處提出的公司信託聲明的修正和重述已獲得董事會一致表決的正式批准和建議，並根據法律要求獲得公司唯一股東的批准。

第三：公司主要辦公室目前的地址是馬裏蘭州北貝塞斯達玫瑰大道909號200套房，20852。

第四：公司現任常駐代理人的名稱和地址是CSC——律師合併服務公司，馬裏蘭州巴爾的摩市聖保羅街7號820套房，21202。

第五：公司的受託人人數目前為七（7）人，目前在任的受託人姓名如下：大衞·費德、伊麗莎白·霍蘭德、妮可·蘭布-黑爾、安東尼·納德、三世、馬克·奧丹、蓋爾·斯坦內爾和唐納德·伍德。

第六：這些修正和重述條款並未增加公司的授權股份。

第七：本修正和重述條款將於美國東部標準時間2022年1月1日上午 12:00 生效。

第八：以下條款是特此修訂和重述的信託聲明的所有條款：

第一條

名字

信託的名稱（定義見下文）為：

FRT Holdco REIT

在信託董事會（“董事會” 或 “董事會”）認為使用信託名稱不可行的情況下，信託可以使用信託的任何其他名稱或名稱。

第二條

形成

該信託（“信託”）是《馬裏蘭州註釋法典》公司和協會條款（“第8章”）第8章所指的房地產投資信託。信託不應被視為普通合夥企業、有限合夥企業、合資企業、股份公司或公司，但根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”），出於税收目的，信託被視為協會。

第三條

宗旨和權力

第 3.1 節目的。成立信託的目的是投資和收購、持有、開發、重建、管理、管理、控制、租賃和處置財產權益，包括但不限於或有義務根據《守則》作為房地產投資信託開展業務，或根據現行或此後生效的第8章可能組織房地產投資信託的任何其他合法活動。

第 3.2 節權力。信託擁有第8章賦予房地產投資信託的所有權力，以及信託聲明中規定的所有其他權力，這些權力不違反法律，適合促進和實現信託聲明中規定的目的。

第四條

常駐代理

該信託基金在馬裏蘭州的常駐代理人的名字是CSC——律師合併服務公司，其郵局地址是馬裏蘭州巴爾的摩市聖保羅街7號820套房 21202。常駐代理人是馬裏蘭州的居民。信託可能在馬裏蘭州內外設有董事會可能不時確定的辦公室或營業場所。

第五條

受託人委員會

第 5.1 節權力。在遵守信託聲明或章程中包含的任何明確限制的前提下，(a) 信託的業務和事務應在董事會的指導下管理；(b) 董事會對信託的任何和所有財產擁有充分、排他性和絕對的權力、控制權和權力。董事會可自行決定採取任何必要或適當的行動，以開展信託的業務和事務。信託聲明應以有利於向董事會授予權力和權力的推定來解釋。對信託聲明的任何解釋或董事會就其在本協議下的權力和權限真誠作出的決定均為決定性的。信託聲明或章程中對受託人特定權力的列舉和定義不得以推斷或其他任何方式解釋或視為排除或限制馬裏蘭州一般法律或任何其他適用法律賦予董事會或受託人的權力。

董事會在沒有信託股東採取任何行動的情況下，有權代表信託不受限制地行使終止信託根據《守則》作為房地產投資信託的地位的權力；確定不再需要遵守《信託聲明》第七條規定的信託實益權益所有權和轉讓的任何限制或限制，信託才有資格成為房地產投資信託基金；通過、修改和廢除章程；按照規定的方式選舉主席團成員在章程中；向具有信託實益權益的股份持有人徵求代理人；以及採取任何其他行動，交付上述權力所必需或適當的任何其他文件。

第 5.2 節編號和分類。接受本信託聲明後，受託人（以下簡稱 “受託人”）人數為七人，董事會可以增加或減少這個人數；但是，前提是受託人總數應至少為五（5）但不超過十（10）。除僅由一個或多個系列優先股的持有人選出的受託人外，受託人應在每次年度股東大會上按章程規定的方式選出，或者為了填補董事會的任何空缺，按照章程規定的方式選出。

在不違反當時已發行的一個或多個類別或系列優先股持有人的權利的前提下，董事會的任何空缺（包括因受託人人數增加而產生的空缺）可以由剩餘的多數受託人填補，或者，如果剩下的受託人未能採取行動或沒有剩餘的受託人，則由有權投票並親自出席的至少多數普通股持有人投票填補

為此目的召開的任何股東大會的代理人。無需在信託聲明中列出此後當選的任何受託人的姓名和地址。

第 5.3 節辭職或免職。任何受託人均可通過向董事會發出書面通知的方式辭職，辭職自該書面通知執行並交付給信託之日起生效，或在通知中規定的任何未來日期生效。受一個或多個類別或系列優先股的持有人選舉或罷免一名或多名受託人的權利的前提下，受託人可隨時被免職，(i) 有理由或無理地，在為此目的召開的任何股東大會上，由當時已發行並有權就此進行表決的股份的持有人投贊成票，或 (ii) 有理由通過所有其他受託人的投票。就本聲明而言，就罷免任何受託人而言，“原因” 僅指 (i) 被判犯有重罪，(ii) 根據法院命令宣佈心態不健全，(iii) 嚴重失職，(iv) 對任何涉及道德敗壞的罪行定罪，(v) 犯下構成故意不當行為的行為，或在任何一種情況下均導致兩者兼而有之該受託人獲得不當的重大個人利益以及對信託的物質損害，或 (vi) 其餘受託人的一致決定罷免受託人的 “原因” 是存在的。

第六條

實益權益股份

第 6.1 節授權股份。信託的實益權益應分為實益權益（“股份”）。信託有權發行1億股實益普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）和1500萬股實益優先股，每股面值0.01美元（“優先股”），其中400萬股為A系列累計可贖回優先股（“A系列優先股”），5,75萬股為8½％的B系列累計可贖回優先股實益權益（“B 系列優先股”），399,896 股為 5.417% 第一系列累計可轉換優先股利息（“系列1優先股”）和6,400股為5.000％的C系列累積可贖回優先股（“C系列優先股”）。如果根據本第六條將一個類別的股票歸類或重新歸類為另一類股票的股份，則前一類別的授權股份數量應自動減少，後一類別的股票數量應自動增加，在每種情況下，都應按如此分類或重新分類的股票數量增加，這樣信託有權發行的所有類別的實益權益的股份總數不得超過該類別的股份總數第二份中規定的實益權益本段的句子。在信託股東不採取任何行動的情況下，董事會可以不時修改信託聲明，以增加或減少信託有權發行的股票總數或任何類別或系列的股份數量。

第 6.2 節普通股。根據第七條的規定，每股普通股的持有人有權就普通股持有人有權表決的每個事項進行一次表決。董事會可以不時將任何未發行的普通股重新歸類為一個或多個類別或系列股份。

第 6.3 節優先股。董事會可以對任何未發行的優先股進行分類，並不時將任何系列的任何先前分類但未發行的優先股重新歸類為一個或多個系列的股份。

第 6.4 節優先股名稱。A系列優先股、B系列優先股、1系列優先股和C系列優先股的優先權、轉換權和其他投票權、限制、限制、股息或其他分配的限制、資格以及贖回條款和條件應分別載於本協議附件A、B、C和D，這些內容以引用方式納入本協議。

第 6.5 節分類或重新分類的股份。在發行任何類別或系列的分類或重新分類的股票之前，董事會應通過決議 (a) 指定該類別或系列，將其與所有其他類別和系列股票區分開來；(b) 具體説明該類別或系列中應包含的股票數量；(c) 在不違反第七條規定的前提下，根據當時已發行的任何類別或系列股票的明確條款，設定優先權、轉換或其他權利, 投票權, 限制, 對股息或其他分配的限制,每個類別或系列的資格以及兑換條款和條件；以及（d）促使信託向馬裏蘭州評估和税務部（“SDAT”）提交補充條款。根據本第 6.5 節 (c) 款設定的任何類別或系列股份的任何條款都可能取決於信託聲明之外可查明的事實（包括任何事件的發生，包括信託或任何其他個人或機構的決定或行動），並且可能因持有人而異，

前提是向SDAT提交的補充條款中明確規定了此類事實或變更如何根據此類或系列股份的條款運作。

第 6.6 節股票發行委員會的授權。董事會可以不時授權發行任何類別或系列的股票，無論是現在還是以後獲得授權，或可轉換為任何類別或系列股份的證券或權利，無論是現在還是將來的授權，以支付董事會認為可取的對價（無論是現金、財產、過去還是未來的服務、未來付款義務或其他方式）（或者在股票分割或股票分紅的情況下不加對價），前提是遵守可能載列的限制或限制（如果有）信託聲明或信託章程。

第 6.7 節股息和分配。如果在股息或分配生效後，信託能夠在正常業務過程中償還到期的債務，則信託可以按照聲明或董事會的授權向股東支付任何股息或進行任何其他分配。董事會可不時授權信託向股東支付信託的股息或現金或其他資產、信託證券或董事會自行決定的任何其他來源的股息或分配。董事會應努力授權信託支付必要的股息和分配，使信託符合《守則》規定的房地產投資信託資格；但是，除非董事會授權並由信託宣佈，否則股東無權獲得任何股息或分配。董事會根據本第 6.7 節行使權力和權利應遵守發行時任何類別或系列股份的規定。儘管信託聲明中有任何其他規定，但信託委員會不得作出任何決定，也不得進行任何會導致信託中的任何股份或其他實益權益不構成《守則》第 856 (a) (2) 條規定的 “可轉讓股份” 或 “可轉讓實益權益證書” 的交易，也不得導致任何分配構成《守則》第 562 (c) 條所述的優先股息。

第 6.8 節股份的一般性質。所有股份應為個人財產，股東只能享有《信託聲明》中規定的權利。股東不得擁有信託財產的權益，也無權強迫對信託或信託財產進行任何分割、分割、分紅或分配。股東的死亡不應終止信託。信託有權將那些以名義在信託實益權益賬本上登記為股份持有人的人視為股東。

第 6.9 節部分股份。信託可以在未經任何股東同意或批准的情況下發行部分股份，通過向上或向下四捨五入為全部股份來消除部分股份，安排有權獲得股份的人處置一小部分股份，或者以現金支付股份一部分的公允價值。

第 6.10 節聲明和章程。所有股東均受《信託聲明》和《信託章程》條款的約束。

第 6.11 節股份的分割和組合。在不違反此後授權的任何類別或系列實益權益條款的明確相反規定的前提下，董事會有權在不經股東投票的情況下分割或合併任何類別或系列實益權益的已發行股份，前提是任何此類組合或系列組合中合併為一股股份的數量不超過五股。

第七條

對股份轉讓和所有權的限制

第 7.1 節定義。就本第七條而言，以下術語應具有以下含義：

總股份所有權限額。“總股份所有權限額” 一詞是指不超過已發行股權總值的9.8％。已發行股權的價值應由董事會本着誠意確定，就本協議的所有目的而言，該決定應是決定性的。

實益所有權。“實益所有權” 一詞是指個人對股權的所有權，無論股權股份的權益是直接持有還是間接持有（包括由被提名人持有），並應包括通過適用《守則》第 856 (h) (1) (B) 條修改的《守則》第 544 條被視為擁有的權益。“受益所有人”、“實益擁有” 和 “實益擁有” 等術語應具有相關的含義。

工作日。“工作日” 一詞是指除星期六或星期日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約市銀行機構關閉的日子。

慈善受益人。“慈善受益人” 一詞是指根據第 7.3.6 條確定的慈善信託的一名或多名受益人，前提是每個此類組織必須在《守則》第 501 (c) (3) 條中進行描述，並且根據《守則》第 170 (b) (1) (A)、2055 和 2522 條，對每個此類組織的捐款必須有資格扣除。

慈善信託。“慈善信託” 一詞是指第 7.3.1 節中規定的任何信託。

普通股所有權限制。“普通股所有權限額” 一詞應不超過已發行普通股總數的9.8％（按價值或股票數量計算，以限制性更強者為準）。已發行普通股的數量和價值應由董事會本着誠意確定，就本協議的所有目的而言，該決定應是決定性的。

建設性所有權。“推定所有權” 一詞是指個人對股權的所有權，無論股權股份的權益是直接持有還是間接持有（包括由被提名人持有），並應包括通過適用《守則》第 856 (d) (5) 條修改的《守則》第 318 (a) 條被視為擁有的權益。“建設性所有者”、“建設性擁有” 和 “建設性擁有” 這兩個術語應具有相關的含義。

信任聲明。“信託聲明” 一詞是指SDAT接受並記錄在案的本信託聲明及其任何修正案。

股權。“股權” 一詞是指所有類別或系列的股份，包括但不限於普通股和優先股。

除外持有人。“例外持有人” 一詞是指本第七條或董事會根據第7.2.7節為其設定例外持有人限額的信託股東。

持有人限額除外。“例外持有人限額” 一詞是指董事會根據第7.2.7節設定的百分比上限，前提是受影響的例外持有人同意遵守董事會根據第7.2.7節制定的要求，並根據第7.2.8節進行調整。

初始日期.“初始日期” 一詞是指SDAT接受包含本第七條的本信託聲明作為記錄的日期。

市場價格。就任何類別或系列的已發行股權而言，任何日期的 “市場價格” 一詞均指該日期此類股票的收盤價。任何日期的 “收盤價” 均指此類股票的最後銷售價格，或者，如果當天沒有進行此類出售，則指此類股票的收盤價和要價的平均值，無論哪種情況均為主要合併交易報告系統中報告的在紐約證券交易所上市或獲準交易的證券，或者，如果此類股票未在紐約證券交易所上市或獲準交易, 正如證券的主要合併交易報告系統所報告的那樣在此類股票上市或獲準交易的主要國家證券交易所上市，或者，如果此類股權股份未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則為最後的報價，或者，如果沒有這樣報價，則為場外市場的高買入價和低要價的平均值，如該系統已停止使用，則為主要的另一個自動報價系統可能

然後使用由董事會選擇的此類股權股票做市的專業做市商提供的收盤價和要價的平均值，或者，如果沒有此類股票的交易價格，則使用董事會真誠確定的股票的公允市場價值，該決定應是決定性的。

紐約證券交易所。“紐約證券交易所” 一詞是指紐約證券交易所。

人。“個人” 一詞是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、財產、信託（包括符合《守則》第 401 (a) 或 501 (c) (17) 條資格的信託）、永久預留或專門用於《守則》第 642 (c) 條所述目的的信託的一部分、協會、私人基金會，聯合股份公司或其他實體，還包括一個集團，因為該術語用於經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）（3）條，以及適用例外持有人限額的羣體。

禁止的所有者。就任何所謂的轉讓而言，“違禁所有者” 一詞是指在沒有第7.2.1節規定的情況下將實益擁有或建設性擁有股權的任何人，如果上下文適用，還應指任何本來是違禁所有者本應擁有的股權的記錄所有者的個人。

房地產投資信託基金。“房地產投資信託基金” 一詞是指《守則》第856條所指的房地產投資信託。

限制終止日期。“限制終止日” 一詞是指在初始日期後的第一天，董事會確定嘗試或繼續獲得房地產投資信託基金的資格不再符合信託的最大利益，或者不再需要遵守此處規定的實益所有權、推定所有權和股權轉讓的限制和限制才能獲得房地產投資信託基金的資格。

SDAT。“SDAT” 一詞是指馬裏蘭州評估和税務部。

轉移。“轉讓” 一詞是指任何發行、出售、轉讓、贈與、轉讓、設計或其他處置，以及導致任何人獲得實益所有權或推定所有權的任何其他事件，或任何採取任何此類行動或造成任何此類事件的協議、股權或投票權或獲得股息的權利，包括 (a) 授予或行使任何期權（或任何期權的任何處置），(b) 任何處置任何可轉換為或可兑換為股權股份或任何權益的證券或權利股權股份或任何此類轉換權或交換權的行使，以及 (c) 其他實體的權益轉讓，導致股權受益或推定所有權發生變化；在每種情況下，無論是自願還是非自願的，無論是記錄在案的、建設性擁有還是實益擁有，無論是通過法律或其他方式。術語 “轉讓” 和 “轉讓” 應具有相關的含義。

受託人。“受託人” 一詞是指與信託無關的人和被信託任命為慈善信託受託人的違禁所有者。

第 7.2 節股權。

第 7.2.1 節所有權限制。在從初始日期開始和限制終止日期之前的時期內：

(a) 基本限制。

(i) (1) 除例外持有人外，任何人均不得實益擁有或推定擁有超過總股份所有權限額的股權；(2) 除例外持有人外，任何人均不得實益擁有或推定擁有超過普通股所有權上限的普通股；(3) 任何例外持有人均不得實益擁有或建設性擁有超過該例外持有人限額的股權。

(ii) 任何人不得以實益或建設性方式擁有股權股份，前提是股權股份的實益或推定所有權會導致信託被《守則》第856 (h) 條所指的 “緊密持有”（無論所有權權是否在應納税年度的最後半年持有），或者以其他方式不符合房地產投資信託基金的資格（包括但不限於將導致信託擁有（實際或建設性）租户的權益，如中所述《守則》第856 (d) (2) (B) 條（如果信託從該租户那裏獲得的收入會導致信託無法滿足《守則》第856（c）條的任何總收入要求）。

(iii) 儘管此處包含任何其他規定（但須遵守第7.4節），任何股權轉讓（無論此類轉讓是否是通過紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所或自動交易商間報價系統達成的交易的結果），如果生效，將導致股權實益持有者少於100人（根據守則第856 (a) (5) 條的原則確定）均應從一開始就無效，預期的受讓人不得獲得此類權利股權。

(b) 信託轉讓。如果發生任何股權轉讓（無論此類轉讓是否是通過紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所的設施或自動交易商間報價系統達成的交易的結果），如果生效，將導致任何人違反第 7.2.1 (a) (i) 或 (ii) 條，實益擁有或建設性擁有股權，

(i) 然後，如第7.3節所述，受益或推定所有權會導致該人違反第7.2.1 (a) (i) 或 (ii) 條（四捨五入至最接近的整股）的股權將自動轉讓給慈善信託基金，自轉讓之日前一個工作日營業結束之日起生效，該人不得獲得此類股權的任何權利，如第7.3節所述股票；或

(ii) 如果為了防止違反第 7.2.1 (a) (i) 或 (ii) 條，本句第 (i) 條所述向慈善信託基金的轉讓出於任何原因無效，則轉讓該數量的股權，否則會導致任何人違反第 7.2.1 (a) (i) 或 (ii) 條的股權從一開始就無效，預期的受讓人不得獲得此類股權的任何權利股票。

第 7.2.2 節違規補救措施。如果董事會或其任何正式授權的委員會應在任何時候真誠地確定發生了導致違反第 7.2.1 條的轉讓或其他事件，或者某人打算收購或試圖獲得任何股權的實益或推定所有權，違反第 7.2.1 節（無論是否有意此類違規行為），則董事會或其委員會應採取其認為可取的行動，拒絕生效或防止此類轉讓或其他事件，包括但不限於，導致信託贖回股權，拒絕在信託賬簿上使此類轉讓生效或提起訴訟禁止此類轉讓或其他事件；但是，前提是任何違反第 7.2.1 節的轉讓、企圖轉讓或其他事件都將自動導致向慈善信託基金的轉讓，如果適用，無論採取何種行動，此類轉讓（或其他事件）均應從一開始就無效（董事會或委員會不採取行動）其中。

第 7.2.3 節限制轉讓通知。任何獲得或試圖或打算收購將或可能違反第 7.2.1 (a) 條的股權股份的實益所有權或推定所有權的人，或任何本來會擁有根據第 7.2.1 (b) 條的規定向慈善信託基金轉讓的股權的人，應立即就此類事件向信託發出書面通知，或者如果是此類擬議或企圖交易，則應至少提前 15 天發出書面通知，並應向信託提供信託可能要求的其他信息命令確定此類轉讓對信託作為房地產投資信託基金的地位的影響（如果有）。

第 7.2.4 節要求所有者提供信息。從初始日期起至限制終止日期之前：

(a) 在每個應納税年度結束後的30天內，持有超過百分之五（或根據該守則頒佈的《財政條例》所要求的更低百分比）的每位已發行股權的所有者均應在每個應納税年度結束後的30天內向信託發出書面通知，説明該所有者的姓名和地址、股權數量

以及其他實益擁有的股權，以及此類股份的持有方式的描述。每個此類所有者應向信託提供信託可能要求的額外信息，以確定此類實益所有權對信託作為房地產投資信託基金的地位的影響（如果有的話），並確保遵守總股份所有權限制。

(b) 每位作為股權受益或推定所有者的人以及為受益或推定所有者持有股權股份的每個人（包括登記在冊的股東）均應真誠地向信託提供信託可能要求的信息，以確定信託作為房地產投資信託基金的地位，遵守任何税務機關或政府機構的要求或確定此類合規性。

第 7.2.5 節補救措施不受限制。在不違反《信託聲明》第5.1節的前提下，本第7.2節中的任何內容均不限制董事會採取其認為必要或可取的其他行動的權力，以保護信託及其股東在維護信託基金地位方面的利益。

第 7.2.6 節含糊不清。如果本第 7.2 節、第 7.3 節的任何條款或第 7.1 節中包含的任何定義的適用含糊不清，董事會有權根據其所知道的事實，決定本第 7.2 節或第 7.3 節的規定對任何情況的適用性。如果第 7.2 或 7.3 節要求董事會採取行動，而《信託聲明》未能就此類行動提供具體指導，則董事會有權決定應採取的行動，前提是此類行動不違反第 7.1、7.2 或 7.3 節的規定。

第 7.2.7 節例外情況。

(a) 在不違反第 7.2.1 (a) (ii) 節的前提下，董事會可自行決定免除某人的股份總所有權限額和普通股所有權上限（視情況而定），並可在以下情況下為該人設定或提高例外持有人限額：

(i) 董事會從該人那裏獲得合理必要的陳述和承諾，以確定任何個人對此類股權的實益或推定所有權都不會違反第 7.2.1 (a) (ii) 條；

(ii) 該人實際上或建設性地不擁有信託租户（或信託擁有或控制的任何實體的租户）的權益，而該權益會導致信託實際或建設性地擁有該租户超過9.8％的權益（如《守則》第856 (d) (2) (B) 條所規定），董事會從中獲得此類陳述和承諾為確定這一事實而合理必要的人（為此目的，是信託（或實體擁有或控制的實體）的租户信託）獲得（預計將繼續獲得）足夠少的收入，因此董事會認為，該租户的租金不會對信託獲得房地產投資信託基金資格的能力產生不利影響，因此不應被視為信託的租户）；以及

(iii) 該人同意，任何違反或企圖違反此類陳述或承諾（或其他違反第 7.2.1 至 7.2.6 節中包含的限制的行為）都將導致此類股權根據第 7.2.1 (b) 和 7.3 節自動轉讓給慈善信託。

(b) 在根據第7.2.7 (a) 條批准任何例外情況之前，董事會可以要求美國國税局作出裁決，或徵求律師的意見，無論哪種情況，其形式和實質內容均令董事會自行決定，以確定或確保信託的房地產投資信託基金地位。儘管收到任何裁決或意見，董事會仍可就批准此類例外情況施加其認為適當的條件或限制。

(c) 在不違反第 7.2.1 (a) (ii) 節的前提下，參與股權（或可轉換為或可兑換成股權的證券）的公開發行或私募的承銷商可以實益擁有或建設性持有的股權（或可轉換為或可兑換成股權的證券），但僅限於促進此類公開發行所必需的範圍或私募配售。

(d) 董事會只能在以下情況下降低例外持有人的例外持有人限額：(1) 隨時徵得該例外持有人的書面同意，或 (2) 根據與該例外持有人簽訂的與該例外持有人簽訂的關於為該例外持有人設定例外持有人限額的協議和承諾的條款和條件。任何例外持有人限額均不得降低至低於普通股所有權限額的百分比。

第 7.2.8 節提高總股份所有權和普通股所有權限額。董事會可能會不時提高普通股所有權限額和總股份所有權限額。

第 7.2.9 節圖例。在本聲明生效之日之後發行的SDAT接受記錄的每份股權證書應基本上帶有以下圖例：

根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”），為了維持信託作為房地產投資信託（“房地產投資信託基金”）的地位，本證書所代表的股份受到實益和推定所有權和轉讓的限制。在遵守某些進一步限制的前提下，除非信託的信託聲明中明確規定，(i) 任何人不得以實益或建設性方式擁有超過信託已發行普通股9.8％（按價值或數量計算）的信託普通股，除非該人是例外持有人（在這種情況下，例外持有人限額適用）；（ii）任何人不得實益或建設性地擁有信託的股權超過信託已發行股權總值的9.8％，除非該人是例外持有人（在這種情況下，例外持有人限額適用）；（iii）任何人不得實益或建設性地擁有會導致信託根據《守則》第856（h）條 “緊密持有” 或以其他方式導致信託無法獲得房地產投資信託基金資格的股權；（iv）如果此類轉讓會導致信託的股權由較少的人擁有，則任何人都不得轉讓股權超過 100 人。任何以實益或建設性方式擁有或試圖以實益或建設性方式擁有股權股份的人，如果導致或將導致某人以實益或建設性方式擁有超過或違反上述限制的股權，則必須立即通知信託。如果違反任何轉讓或所有權限制，則此處所代表的股權將自動轉讓給慈善信託的受託人，以造福一名或多名慈善受益人。此外，在某些事件發生後，違反上述限制的嘗試轉移可能從一開始就無效。本圖例中所有大寫術語的含義均與信託的《信託聲明》中定義的含義相同，可能會不時對其進行修改，該聲明的副本，包括對轉讓和所有權的限制，將應要求免費提供給信託股權的每位持有人。

與上述説明不同，該證書可能規定信託將根據要求免費向股東提供關於某些限制轉讓給股東的完整聲明。

第7.3節信託股權轉讓。

第 7.3.1 節信託所有權。在第7.2.1 (b) 節所述的任何所謂的轉讓或其他事件將導致股權股份轉讓給慈善信託時，此類股權股份應被視為已作為慈善信託的受託人轉讓給受託人，專門用於一名或多名慈善受益人。根據第 7.2.1 (b) 節，向受託人進行的此類轉讓應被視為在所謂的轉讓或其他導致向慈善信託基金轉讓的事件之前的工作日營業結束時生效。受託人應由信託任命，並且應是與信託無關的人和任何違禁所有者。每位慈善受益人應由信託按照第 7.3.6 節的規定指定。

第 7.3.2 節受託人持有的股份狀況。受託人持有的股權股份應予發行，併發行信託的已發行股權。違禁所有者對受託人持有的股份不擁有任何權利。違禁所有者不得從受託人持有的任何信託股份的所有權中獲得經濟利益，無權獲得分紅或其他分配，也不得擁有任何投票權或其他歸屬於慈善信託所持股份的其他權利。

第 7.3.3 節股息和投票權。受託人應擁有慈善信託中持有的股權股份的所有投票權和股息或其他分配權，這些權利的行使應專為慈善受益人謀利。在信託發現股權已轉讓給受託人之前支付的任何股息或其他分配，均應就此類股權支付給

根據受託人的要求，任何已獲授權但未支付的股息或其他分配均應在到期時支付給受託人。向受託人支付的任何股息或分配均應以信託形式存放在慈善受益人身上。違禁所有者對慈善信託持有的股份沒有投票權，根據馬裏蘭州法律，自股權股份轉讓給受託人之日起生效，受託人應有權（由受託人自行決定）(i) 在信託發現股權已轉讓給受託人之前被禁止的所有者所投的任何投票視為無效；(ii) 重塑此類投票根據受託人的意願，為慈善受益人的利益行事；但是，如果信託已經採取了不可逆轉的信託行動，則受託人無權撤銷和重組此類投票。儘管有本第七條的規定，但在信託收到股權已轉讓給慈善信託的通知之前，信託有權根據其股份轉讓和其他股東記錄來編制有權在會議上投票的股東名單，確定代理人的有效性和權力，以及以其他方式進行股東投票。

第 7.3.4 節受託人出售股份。在收到信託關於股權已轉讓給慈善信託的通知後的20天內，慈善信託的受託人應將慈善信託中持有的股份出售給受託人指定的個人，該人對股票的所有權不會違反第7.2.1 (a) 節規定的所有權限制。出售後，慈善受益人在出售股票中的權益將終止，受託人應按照本第 7.3.4 節的規定，將出售的淨收益分配給違禁所有者和慈善受益人。違禁所有者應獲得 (1) 違禁所有者為股票支付的價格，或者，如果違禁所有者沒有為與導致慈善信託持有股票的事件（例如，禮物、設計或其他此類交易）有關的股票價值提供價值，則應獲得導致股票在慈善信託中持有的事件發生當天的市場價格，以及 (2) 每股股價，以較低者為準受託人通過出售或以其他方式處置慈善信託所持股份而獲得的股份。任何超過應付給違禁所有者的金額的淨銷售收益均應立即支付給慈善受益人。如果在信託發現股權已轉讓給受託人之前，此類股票由違禁所有者出售，則 (i) 此類股票應被視為代表慈善信託出售；(ii) 如果違禁所有者獲得的此類股票金額超過該違禁所有者根據本第 7.3.4 節有權獲得的金額，則應根據要求向受託人支付超出部分的款項。

第 7.3.5 節轉讓給受託人的股份的購買權。轉讓給受託人的股權股份應被視為已向信託或其指定人發售，其每股價格等於 (i) 導致向慈善信託進行此類轉讓的交易中的每股價格（或者，如果是設計或贈與，則為此類設計或贈與時的市場價格）以及 (ii) 信託或其指定人之日的市場價格，中較低者，接受這樣的提議。在受託人根據第7.3.4節出售慈善信託持有的股份之前，信託有權接受此類提議。向信託出售後，慈善受益人在出售股票中的權益將終止，受託人應將出售的淨收益分配給違禁所有者。

第 7.3.6 節指定慈善受益人。通過向受託人發出書面通知，信託應指定一個或多個非營利組織作為慈善信託權益的慈善受益人，以使 (i) 慈善信託中持有的股權不會違反該慈善受益人手中的第 7.2.1 (a) 節規定的限制；(ii) 每個此類組織必須在《守則》第 501 (c) (3) 條中進行描述，並且每個此類組織的捐款必須符合扣除資格根據《守則》第 170 (b) (1) (A)、2055 和 2522 條。

第7.4節紐約證券交易所交易。本第七條中的任何內容均不妨礙通過紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所或自動交易商間報價系統進行的任何交易的結算。任何交易的結算髮生的事實不應否定本第七條任何其他規定的效力，此類交易中的任何受讓人應遵守本第七條規定的所有規定和限制。

第 7.5 節執行。信託被特別授權尋求公平救濟，包括禁令救濟，以執行本第七條的規定。

第 7.6 節非豁免。除非以書面形式明確放棄，否則信託或董事會拖延或未能行使本協議規定的任何權利，均不得視情況而定為對信託或董事會任何權利的放棄。

第八條

股東們

第 8.1 節會議。應舉行年度股東大會，在適當通知下，在章程規定的時間（提交年度報告後）和方便的地點舉行，以便在需要時選舉受託人，並在信託權限範圍內進行任何其他業務的交易。除非信託聲明中另有規定，否則可以按照章程規定的方式召開特別股東大會。如果沒有受託人，信託的官員應立即召開有權投票選舉繼任受託人的股東特別會議。任何會議均可根據受託人的決定或章程的規定休會和重新召開。

第 8.2 節投票權。在不違反當時已發行的任何類別或系列股份的規定的前提下，股東只能就以下事項進行投票：(a) 根據第 5.2 節的規定選舉受託人和根據第 5.3 節的規定罷免受託人；(b) 根據第十條的規定修改信託聲明；(c) 根據第 12.2 節的規定終止信託；(d) 在第 8 章要求的範圍內，信託的合併或合併，或根據第十一條的規定，出售或處置信託的幾乎所有財產；以及(e) 董事會已通過一項決議，宣佈擬議行動是可取的，並指示將該事項提交股東批准或批准的其他事項。除上述事項外，股東在任何會議上採取的任何行動均不對董事會具有任何約束力。

第 8.3 節優先權和評估權。除非董事會在根據第 6.5 節設定分類或重新分類股票的條款時可能規定，或者合同中另有規定，否則任何股票持有人均不得 (a) 購買或認購信託的任何額外股份或可能發行或出售的任何其他信託股份或信託的任何其他證券，或 (b) 除非第 8 章明確要求，否則任何權利要求信託將在評估或類似程序中向他支付其股份的公允價值。

第 8.4 節特別訴訟。除非第 5.3 節（關於罷免受託人）和第 10.3 節中特別規定，儘管有任何法律規定允許或要求採取或授權任何行動以更多票數持有人的贊成票為準，但任何此類行動如果得到有權就此事投多數票的股份持有人的贊成票或批准，則應有效和有效。

第 8.5 節董事會批准。向股東提交任何行動供其考慮均應首先得到董事會的批准。

第8.6節股東在沒有開會的情況下采取的行動。如果有權就此事進行表決的大多數股份（或採取此類行動所需的更大比例的股份）以書面形式同意該行動，並且書面同意與股東大會記錄一起提交，則股東可以在不舉行會議的情況下采取任何行動。

第九條

責任限制、賠償

以及與信託的交易

第 9.1 節股東責任限制。任何股東均不因其是股東而對信託的任何債務、索賠、要求、判決或義務承擔任何責任，也不得因其作為股東而對任何人承擔與信託財產或事務有關的任何個人責任，無論是侵權行為、合同還是其他方面。

第 9.2 節受託人和高級管理人員責任限制。在馬裏蘭州不時生效的法律允許限制房地產投資信託受託人和高級管理人員的責任的最大限度內，信託的任何受託人或高級管理人員均不得就金錢損失向信託或任何股東承擔責任。對本第 9.2 節的修正或廢除，以及對信託聲明中與本第 9.2 節不一致的任何其他條款的通過或修訂，均不適用於或影響前一句在修訂、廢除或通過之前發生的任何作為或不作為的適用性。在馬裏蘭州沒有任何法規限制馬裏蘭州房地產投資信託基金的受託人和高級管理人員在信託或代表信託或任何股東提起的訴訟中對金錢損害的責任，信託的任何受託人或高級管理人員均不對信託或任何股東承擔金錢損失的責任，除非 (a) 受託人或高級管理人員實際獲得了金錢、財產或服務方面的不當利益或利潤，金額為金錢或利潤, 實際收到的財產或服務; 或 (b) 判決或其他終局判決對受託人或高級管理人員不利的裁決是在訴訟中作出的，該裁決是基於訴訟中的調查結果，即受託人或高級管理人員的行為或不作為是積極和故意的不誠實行為造成的，對訴訟中裁決的訴訟理由至關重要。

第 9.3 節賠償。信託有權在馬裏蘭州現行法律允許的最大範圍內，在最終處置訴訟之前，有義務向以下人員提供賠償、支付或償還合理的費用：(a) 信託的現任或前任股東、受託人或高管的任何個人，或 (b) 在信託受託人期間應信託的要求任職或曾經擔任信託的任何個人其他房地產投資信託、公司、合夥企業的董事、高級職員、合夥人、受託人、僱員或代理人，合資企業、信託、僱員福利計劃或任何其他企業因該人可能受到或因這種身份而可能承擔的任何索賠或責任。經董事會批准，信託有權向以上文 (a) 或 (b) 所述任何身份為信託前任服務的人以及信託的任何僱員或代理人或信託的前身提供此類補償和預支費用。

第9.4節信託與其受託人、高級職員、僱員和代理人之間的交易。在遵守信託聲明中的任何明確限制或受託人在章程或決議中通過的任何明確限制的前提下，信託可以與任何人簽訂任何形式的合同或交易，包括信託的任何受託人、高級職員、僱員或代理人，或與信託受託人、高級職員、僱員或代理人有關聯的任何人，無論他們中的任何人是否在該交易中擁有經濟利益。

第 X 條

修正案

第 10.1 節一般條款。信託保留不時對信託聲明進行任何修改的權利，無論是現在還是將來的法律授權，包括修改信託聲明中明確規定的任何股份的條款或合同權利的任何修改。《信託宣言》賦予股東、受託人和高級管理人員的所有權利和權力均受此保留的約束。信託聲明的修正案 (a) 應由至少過半數的受託人或至少多數受託人正式授權的官員簽署和確認，(b) 應按照第 13.5 節的規定提交記錄在案，(c) 應在 SDAT 接受修正案記錄的時間或修正案中規定的時間起生效，不超過修正案被接受記錄後的30天。所有提及信託聲明的內容均應包括其所有修正案。

受託人第 10.2 節。受託人可以不時按照第8章規定的方式修改信託聲明，而無需股東採取任何行動，以獲得該守則或第8章以及信託聲明中另有規定的房地產投資信託資格。

股東第10.3節。

(a) 除信託聲明和本第 10.3 節 (b) 小節另有規定外，信託聲明的任何修正案只有在有權就此事投票的所有選票的三分之二獲得贊成票批准後才有效。

(b) 經董事會一致批准的《信託聲明》的任何修正案只需要所有有權就此事投的多數票的贊成票。

第十一條

合併、合併或出售信託財產

在不違反發行時任何類別或系列股份的規定的前提下，信託可以 (a) 將信託與其他實體合併，或將另一個實體合併到信託中；(b) 將信託與一個或多個其他實體合併為一個新實體，或 (c) 出售、租賃、交換或以其他方式轉讓信託的全部或幾乎全部財產。任何此類行動都必須得到董事會的批准，並在通知所有有權就此事進行表決的股東之後，由有權就此事進行表決的所有選票的三分之二的贊成票批准。

第十二條

信託的期限和終止

第 12.1 節持續時間。除非根據第 12.2 節或第 8 章的任何適用條款終止，否則信託將永久有效。

第 12.2 節終止。

(a) 在不違反當時已發行的任何類別或系列股份的規定的前提下，經全體董事會多數批准後，可在任何股東大會上以有權就此事投票的三分之二的贊成票終止信託。信託終止後：

(i) 信託除以清盤其事務為目的外，不得開展任何業務。

(ii) 受託人應着手清理信託事務，信託聲明規定的受託人的所有權力應繼續有效，包括履行或解除信託合同、收回其資產、出售、轉讓、轉讓、交換、轉讓或以其他方式處置信託剩餘財產的全部或任何部分以公開或私下出售給一人或多人以供對價的權力，其中可能包括全部或部分現金、證券、或任何種類的其他財產，解除或支付其負債，並做所有其他事情為清算其業務而採取的適當行動。

(iii) 在支付或充分規定支付所有負債後，在收到他們認為保護債務所必需的免除、賠償和協議後，信託可以將信託的剩餘財產分配給股東，這樣，在全額付款或為支付任何未發行股份的持有人有權獲得的優惠金額（如果有）之後，信託的剩餘財產應受任何限制當時的股份參與權或類似權未償還的，按比例分配給發行時的普通股持有人。

(b) 在信託終止、清算其業務並按本協議的規定向股東分配後，大多數受託人應簽署一份文件，證明信託已正式終止，並將受託人根據本協議承擔的所有責任和職責，所有股東的權利和利益應終止。

第十三條

雜項

第 13.1 條適用法律。信託聲明由下列簽署的受託人簽署，參照馬裏蘭州的法律在馬裏蘭州交付，各方的權利以及其中每項條款的有效性、解釋和效力應受馬裏蘭州法律的約束和解釋，不考慮其中的法律衝突條款。

第 13.2 節第三方的信任。任何證書如果由信託祕書或助理祕書、信託的任何執行官或受託人簽署，並且證明：(a) 受託人、信託高級管理人員或股東的人數或身份；(b) 執行任何文件的適當授權；(c) 所採取的行動或表決，以及是否存在法定人數，則該證書應為最終和決定性，在董事會或股東會議上；(d) 一份信託聲明或章程的副本，作為真實而完整的副本當時生效的；(e) 信託聲明的修正案；(f) 信託的終止；或 (g) 與信託事務有關的任何事實的存在。任何買方、貸款人、過户代理人或其他人均無義務就聲稱由信託代表信託或信託的任何高管、僱員或代理人進行的任何交易的有效性進行任何查詢。

第 13.3 節可分割性。

(a) 信託聲明的條款是可分割的，如果董事會在律師的建議下確定其中任何一項或多項條款（“衝突條款”）與《守則》、第8章或其他適用的聯邦或州法律相沖突，則即使沒有對信託聲明進行任何修改，衝突條款也應被視為從未構成信託聲明的一部分根據第十條進行信託，且不影響或損害任何其餘條款信託聲明或使在作出此類決定之前採取或遺漏的任何行動無效或不當。任何受託人均不對作出或未能作出此類決定負責。如果董事會作出任何此類決定，董事會應按照第 10.2 節規定的方式修改信託聲明。

(b) 如果信託聲明的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效或不可執行，則此類裁決僅適用於任何此類無效或不可執行的範圍，不得以任何方式影響、損害或使該條款在任何其他司法管轄區或任何司法管轄區的《信託聲明》的任何其他條款失效或不可執行。

第 13.4 節構造。在信任聲明中，除非上下文另有要求，否則單數或複數形式中使用的詞語包括複數和單數，表示任何性別的詞語包括所有性別。為方便起見，插入不同部分的標題和標題，不得影響信託聲明的含義、結構或效力。在定義或解釋信託及其受託人和高級管理人員的權力和職責時，受託人或高級管理人員可以在適當且不違反《守則》或《馬裏蘭州註釋法典》第8章的情況下提及《公司和協會條款》第1至3章。為了推進且不限於上述內容，根據《馬裏蘭州註釋法典》公司和協會條款第 3 章第 6 和第 7 章的規定，就此類條款而言，信託應納入 “公司” 的定義中。

第 13.5 節記錄。本協議的任何修正案均應向SDAT提交併接受備案，也可以在受託人認為適當的其他地方提交或記錄，但未能在SDAT辦公室以外的任何辦公室將本信託聲明或任何修正案提交記錄在案，不得影響或損害信託聲明或本協議任何修正案的有效性或有效性。重述的信託聲明在提交後應成為其中包含的所有修正案的確鑿證據，此後可以代替最初的信託聲明及其各種修正案。

第 13.6 節已保留。

第 13.7 節未經請求的收購。信託不得選擇受馬裏蘭州公司和協會條款第3章副標題8（“公司和房地產投資信託——主動收購”）任何規定的約束。

附件 A

A 系列優先股

1. 股票數量。A系列優先股的數量為400萬股。

2. 定義。在本附件A中，以下術語應具有以下含義：

(a) “董事會” 是指信託董事會或董事會授權履行其對A系列優先股的任何職責的任何委員會。

(b) “工作日” 是指除星期六、星期日或紐約州紐約市的州或聯邦特許銀行機構無需營業的日子以外的任何一天。

(c) “通話日期” 應具有第 6 (b) 節中規定的含義。

(d) “資本收益金額” 應具有第 3 (d) 節規定的含義。

(e) “股息支付日” 是指從 1997 年 10 月 31 日開始的 1 月、4 月、7 月和 10 月的最後一個日曆日（如果該日不是工作日，則為之後的下一個工作日）。

(f) “股息期” 是指從每年的2月1日、5月1日、8月1日和11月1日開始，到下一個下一個股息支付日（初始股息期除外，應從發行日開始，以及根據第6條贖回任何A系列優先股的股息期，該期應在股息期結束幷包括與之相關的贖回日）的季度股息期 A系列優先股正在兑換）。

(g) “Fully Junior Shares” 是指信託目前或以後發行和流通的普通股和任何其他類別或系列的實益權益股份，A系列優先股在 (i) 支付股息和 (ii) 信託清算、解散或清盤時資產分配方面享有優先權或優先權。

(h) “發行日期” 是指發行和出售相關A系列優先股的首次日期。

(i) “初級股票” 是指信託目前或以後發行和流通的普通股和任何其他類別或系列的實益權益股份，A系列優先股在支付股息或信託清算、解散或清盤時資產分配方面優先或優先於這些股份。

(j) “平價股份” 應具有第8 (b) 節中規定的含義。

(k) “優先股” 是指信託的優先股，每股面值0.01美元。

(l) “A系列優先股” 應具有第6.1節規定的含義。

(m) “分期付款” 應被視為包括信託在其會計賬本中記錄的任何會計或簿記分錄，這些分錄表明，根據董事會的股息申報或其他分配，為信託的任何系列或類別的實益權益股份分配了應如此支付的資金；但是，前提是任何類別或系列的初級股票（如果有的話）股票或 Fully Junior Shares 或任何類別或系列的實益權益股票排名在支付股息方面，與A系列優先股持平，將其存入信託的單獨賬户或交付給支付、支付或其他類似代理人，那麼A系列優先股 “分期付款” 是指將此類資金存入該單獨的賬户，或者將此類資金交給支付、支付或其他類似的代理人。

(n) “股息總額” 應具有第 3 (d) 節中規定的含義。

(o) “過户代理人” 是指美國股票轉讓和信託公司，或信託董事會或其指定人可能指定為A系列優先股的過户代理人、註冊商和股息支付代理人的信託代理人。

3. 分紅。

(a) 經董事會授權，A系列優先股的持有人有權從合法可用的資金中獲得以現金支付的累積優先股息，利率為每股每年1.9875美元。此類股息應從發行之日開始累積並應從發行之日起完全累計，無論在任何一個或多個股息期內，信託中是否有合法的資金可用於支付此類股息，並且應在董事會授權的情況下，從發行日之後的第一個股息支付日開始，按季度支付。此類股息應拖欠A系列優先股的登記持有人，如記錄日營業結束時信託股票記錄上所示，不超過相關股息支付日前50天或少於10天，由董事會確定。過去任何股息期的應計和未付股息可以在任何日期，在不考慮任何常規股息支付日期的前50天向登記持有人申報和支付，不超過董事會可能確定的支付日期之前的50天。A系列優先股支付的任何股息應首先記入A系列優先股最早應計但未支付的股息中，該股息仍應支付。

(b) 第3 (a) 節中提及的A系列優先股每個完整股息期應支付的股息金額應通過將年度股息率除以四來計算，但初始股息期和任何短於完整股息期的股息金額應根據該股息期的實際天數計算。A系列優先股的持有人無權獲得超過A系列優先股累積股息的任何股息，無論是以現金、財產還是股票形式支付。對於可能拖欠的A系列優先股的任何股息支付或付款，均不得支付利息或代替利息的款項。

(c) 無論信託是否有收益，是否有合法資金可用於支付此類股息，以及是否申報了此類股息，A系列優先股的股息都將累積。

(d) 如果在任何應納税年度，信託選擇將當年向所有類別的實益權益股份（“總股息”）的持有人支付或提供的總股息（“資本收益金額”）中的任何部分（“資本收益金額”）指定為 “資本收益分紅”（定義見《守則》第857條），則資本收益金額中應分配給持有人的部分的A系列優先股應與支付或提供給A系列優先股持有人的總股息的比例相同該年度的股票佔總股息的比例。

(e) 只要任何A系列優先股是已發行的，除非緊接下來的句子所述，否則不得在任何時期內申報或支付任何類別或系列的平價股息以支付任何類別或系列的平價股息，除非已經或同時申報、支付或申報了全部累積股息，並且為截至股息支付日或之前的所有A系列優先股分配了足以支付這筆股息的款項適用於此類或系列的平價股票。如上所述，當未全額支付股息或未分配足以支付股息的金額時，A系列優先股申報的所有股息以及任何其他類別或系列平價股申報的所有股息應按比例申報，與A系列優先股累積和未支付的股息金額成比例。

(f) 只要任何 A 系列優先股是已發行的，就不得申報或支付股息（僅以股份、期權、認股權證或認購或購買 Fully Junior Shares 股份的權利支付的股息或分配除外），或分配用於申報的付款或其他分配

信託不得直接或間接贖回、購買或以其他方式收購（為信託或任何子公司的任何員工激勵或福利計劃而贖回、購買或以其他方式收購普通股）以換取任何對價（或向償債基金支付或提供用於贖回任何此類股票的任何款項）（除非通過轉換成或提供給償債基金以贖回任何此類股票）換取 Fully Junior Shares 的股份），除非在每種情況下 (i)信託所有未償還的A系列優先股和任何其他平價股的全部累積股息應已申報、支付或申報，並分開支付A系列優先股過去所有股息期以及此類平價股份的所有過去分紅期，以及 (ii) 應已申報、支付或申報足夠的資金，用於支付當前股息期的股息尊重 A 系列首選股票和此類平價股票的當前股息期。

(g) 在信託的任何協議，包括與其債務有關的任何協議，包括任何與其債務有關的協議的條款和條款，禁止此類授權、付款或分期付款，或規定此類授權、付款或預留付款將構成違反授權或安排付款時，信託不得批准A系列優先股的分紅，也不得由信託支付或分期付款，或者如果此類授權或付款受到限制，或法律禁止。

4. 清算權。

(a) 如果信託進行任何清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，在向初級股份持有人支付或分配信託資產（無論是資本還是盈餘）之前，A系列優先股的持有人有權獲得每股A系列優先股二十五美元（25.00美元）加上等於所有股息（無論是否賺取或未賺取的股息）申報）截至最終分配給此類持有人的應計和未付款；但是持有人無權獲得任何進一步的付款。如果在信託清算、解散或清盤時，可分配給A系列優先股持有人的信託資產或其收益不足以全額支付上述優惠金額和任何類別或系列平價股份的任何其他股份的清算付款，則此類資產或其收益應按比例分配給A系列優先股和任何其他平價股的持有人按照此類A系列應支付的相應數額優先股和任何其他此類平價股，前提是所有應付金額均已全額支付。就本第 4 節而言，(i) 信託與一家或多家公司、房地產投資信託或其他實體的合併或合併，(ii) 出售、租賃或轉讓信託全部或幾乎全部資產，或 (iii) 法定股票交易不應被視為信託的自願或非自願清算、解散或清盤。

(b) 根據本第 4 節的規定，在信託清算、解散或清盤時，在向A系列優先股的持有人全額付款後，在信託清算、解散或清盤時，在向A系列優先股的持有人全額付款後，任何其他系列或類別的初級股或完全初級股的持有人應遵守以下規定相應的條款和條款（如果有），則有權獲得任何和所有剩餘的資產有待支付或分配，A系列優先股的持有人無權分享這些資產。

5. 轉換。A系列優先股不可轉換或兑換為信託的任何其他財產或證券。

6.信託可選擇贖回。

(a) 在2002年10月6日之前，信託不得贖回A系列優先股。在2002年10月6日及之後，信託可以選擇隨時或不時全部或部分贖回A系列優先股，贖回價格為每股A系列優先股二十五美元（25.00美元），再加上第（b）節所示的金額。

(b) 根據本第6節贖回A系列優先股後，信託應支付截至贖回之日（“贖回日”）或之前的所有應計和未付股息（如果有），不含利息。如果贖回日期在股息支付記錄日期之後且在相應的股息支付日之前，則在該股息支付記錄日營業結束時，A系列優先股的每位持有人都有權在相應的股息支付日領取此類股票的應付股息，儘管此類股票在該股息支付日之前被贖回。除上述規定外，信託不得為需要贖回的A系列優先股的未付股息（無論是否拖欠股息）支付或備抵金。

(c) 如果A系列優先股和信託任何其他類別或系列平價股的全部累積股息尚未申報、支付、申報和分期付款，則不得根據本第6節部分贖回A系列優先股或平價股，信託不得購買或收購A系列優先股或任何平價股，除非根據以相同條件向該系列所有持有人提出的購買或交換要約 A 優先股或平價股，視情況而定。

(d) 根據本第6節贖回任何A系列優先股的通知應通過頭等郵件郵寄給每位A系列優先股的記錄持有人，該持有人的地址如信託記錄所示，在贖回日前不少於30天或超過90天。未向任何特定持有人郵寄本第 6 (d) 條所要求的任何通知，以及其中或郵寄通知中的任何缺陷，均不影響通知的充分性或贖回程序對其他持有人的有效性。無論持有人是否收到通知，以本文規定的方式郵寄的任何通知均應被推定為在郵寄之日正式發出。每份此類郵寄通知均應酌情註明：(1) 贖回日期；(2) 待贖回的A系列優先股的數量，如果少於該持有人持有的所有股份，則應從該持有人那裏贖回的此類股票數量；(3) 每股贖回價格；(4) 交出此類股票證書的地點；以及 (5) 交出此類股票證書的地點；以及 (5)）除非此處另有規定，否則待贖回的股票的股息將在該贖回日停止累積。如上所述，從贖回日起及之後（除非信託未能提供實現此類贖回所必需的現金），（i）除非本文另有規定，否則要求贖回的A系列優先股的股息應停止累積，（ii）此類A系列優先股的股票不應再被視為已發行股份，以及（iii）其持有人作為系列持有人的所有權利 A 信託的優先股應停止（根據此類贖回獲得應付現金的權利除外，如果需要，在交出和背書證書後不收取利息，並獲得任何應付的股息）。如果在贖回日當天或之前，信託向在馬裏蘭州設有辦事處、擁有資本和盈餘至少為5000萬美元的銀行或信託公司的關聯公司（可能是信託的關聯公司）進行存款，則該信託根據前一句提供現金的義務應被視為已履行，且該銀行或信託公司的關聯公司以信託形式進行此類贖回所必需的現金金額關於將此類現金用於贖回A系列優先股的指示，因此需要贖回。信託預留的任何現金均不得為A系列優先股持有人的利益累積利息。在不違反適用的escheat法律的前提下，自贖回之日起兩年內無人認領的任何此類現金均應歸還信託的普通資金，之後要求贖回的此類股票的持有人只能向信託的普通資金支付此類現金。

在根據上述任何此類股票的證書通知交出後，應儘快將此類股票兑換成已贖回此類股票的任何現金（不含利息），如果信託有此要求，則應儘快將此類股份兑換成已贖回此類股票的任何現金（不含利息）。如果要贖回的A系列優先股少於所有已發行的，則待贖回的股票應由信託從以前未要求按批次或按比例（儘可能多）贖回的已發行A系列優先股中選出，或者通過信託自行決定公平的任何其他方法進行贖回。如果兑換的A系列優先股少於任何證書所代表的所有A系列優先股，則應免費發行代表未贖回股票的新證書，持有人無需支付任何費用。

7. 待停售的股票。信託以任何方式發行和重新收購的所有A系列優先股均應恢復為已授權但未發行的優先股的狀態，不指定類別或系列。

8. 排名。信託的任何類別或系列的實益權益股份均應被視為等級：

(a) 在A系列優先股發行之前，關於股息的支付以及清算、解散或清盤時的資產分配，前提是該類別或系列的持有人有權獲得股息或在清算、解散或清盤時可分配的金額，視情況而定，優先於A系列優先股的持有人；

(b) 在股息的支付以及清算、解散或清算時的資產分配方面，無論股息率、股息支付日期或每股贖回或清算價格是否與A系列優先股的贖回或清算價格不同，前提是該類別或系列股票以及A系列優先股的持有人有權獲得股息和清算時可分配的金額，則與A系列優先股持有人持平，或按各自的比例清盤每股應計和未付股息的金額或清算優先權，不優先於另一股（“平價股”）；

(c) 在支付股息或清算、解散或清盤時的資產分配方面，次於A系列優先股，前提是此類股份為初級股票；以及

(d) 在支付股息以及清算、解散或清盤時的資產分配方面，次於A系列優先股，前提是此類股份應為Fully Junior Shares。

9. 投票。如果以及每當A系列優先股或任何系列或類別的平價股出現連續六次季度分紅拖欠時（就任何此類季度股息而言，這意味着任何此類股息均未全額支付），無論是否申報，當時組成董事會的受託人人數均應增加兩人，A系列優先股的持有人以及所有其他系列平價股票的持有人，不論系列如何，作為單一類別進行表決，均有資格在任何年度股東大會或代替股東大會舉行的特別會議上，或在下文規定的A系列優先股和平價股持有人特別會議上選舉另外兩名受託人在董事會任職。每當A系列優先股和當時未償還的平價股息的所有拖欠都已支付，並且當前季度股息期的股息已支付或申報並分開支付時，A系列優先股和平價股持有人選舉另外兩名受託人的權利將立即終止（但對於未來六個受託人的類似拖欠情況，授予此類投票權的規定始終相同）連續的季度分紅），以及A系列優先股和平價股份持有人當選為受託人的所有人的任期應立即終止，董事會的人數應相應減少。在A系列優先股和平價股的持有人獲得此類投票權後，信託祕書可隨時召集A系列優先股持有人（致信託主要辦公室祕書）的書面要求，召開A系列優先股和平價股持有人特別會議，以選舉由他們選出的兩名受託人，例如通過類似於信託章程中規定的通知發出呼籲股東特別會議或根據法律要求。如果祕書在收到任何此類請求後的20天內沒有按上述規定召開任何此類特別會議，則A系列優先股的任何持有人均可根據上述通知召開此類會議，並應為此目的訪問信託的股票記錄。在任何此類特別會議上當選的受託人的任期應持續到下一次年度股東大會或代替股東大會而舉行的特別會議，前提是該職位事先未按上述規定終止。如果A系列優先股和平價股份持有人選出的受託人出現任何空缺，則董事會應根據A系列優先股和平價股持有人選出的當時剩餘的受託人或該剩餘受託人的繼任者的提名選出繼任者，選出繼任者，任期至下次年度股東大會或代替該職位舉行的特別會議，前提是該職位未按上述規定終止。

只要任何A系列優先股是已發行的，除了法律或《宣言》要求的股東的任何其他投票或同意外，A系列優先股和當時已發行平價股的持有人以書面形式投出的至少 66-2/ 3% 的贊成票，無論系列如何，無論系列如何，無論系列如何，要麼在不舉行會議的情況下以書面形式投出，要麼在任何召集的會議上通過表決為此，必須是實現或驗證以下內容所必需的：

(a) 對《宣言》中對A系列優先股或平價股持有人的投票權、權利或優先權產生重大和不利影響的任何條款的任何修改、修改或廢除；但是，必須修訂《宣言》的條款，以授權、創建或增加任何類別的完全初級股或初級股的授權數量，這些股份在任何方面都不是A系列優先股，或任何類別中排名與該等級持平的任何股票A系列優先股或平價股不應被視為對A系列優先股持有人的投票權、權利或優先權產生重大不利影響；並進一步規定，如果任何此類修改、修改或廢除會對A系列優先股或其他系列平價股的任何投票權、權利或優先權產生重大和不利影響，而根據本協議有權投票的其他部分或全部平價股沒有這些表決權、權利或優先權，則為贊成票至少 66-2/ 3% 的選票根據本協議，A系列優先股和原本有權投票的平價股持有人必須投贊成票，以代替A系列優先股和原本有權投票的平價股持有人投的至少 66-2/ 3% 的贊成票；或

(b) 影響A系列優先股的股票交換，與信託合併或合併為另一實體，或者與另一實體合併或合併為信託基金，除非在每種情況下，A系列優先股的每股都應保持未償還狀態，其條款和權利不發生重大不利變化，或 (ii) 應轉換為或交換擁有優先權、轉換權或其他投票權的倖存實體的優先股，、限制、對股息的限制、資格和贖回其條款或條件與A系列優先股股份的贖回條款或條件相同（不會對A系列優先股持有人產生重大不利影響的變更除外）；或

(c) 在信託清算、解散或清盤或支付股息時，任何類別的任何股份或任何可轉換為任何類別股份的任何證券的授權、創建，或增加其授權金額，排在A系列優先股之前；但是，如果在修正時或之前，A系列優先股的持有人無需進行此類投票，變更或廢除將生效，或者任何此類股票的發行何時生效，或將視情況提供可轉換證券，為贖回發行時所有A系列優先股做好準備。

就本第9節的上述規定而言，每股A系列優先股每股應有一票表決權，但當任何其他系列優先股的股票都有權與A系列優先股作為單一類別就任何事項進行表決時，A系列優先股和此類其他系列在規定的清算優先權中每有25.00美元就此類事項擁有一票。除非適用法律另有要求或本文另有規定，否則A系列優先股不具有任何親屬、參與、可選或其他特殊投票權和權力，採取任何公司行動也不需要其持有人的同意。

10. 記錄保持者。無論出於何種目的，信託和過户代理人均可將任何A系列優先股的記錄持有人視為其真正合法的所有者，信託和過户代理人均不得受到任何相反通知的影響。

11. 償債基金。A系列優先股無權享受任何退休或償債基金的福利。

附件 B

B 系列優先股

(1) 定義。在本附件B中，以下術語應具有以下含義：

(a) “董事會” 是指信託董事會或董事會授權履行其對B系列優先股的任何職責的任何委員會。

(b) “工作日” 是指除星期六、星期日或紐約州紐約市的州或聯邦特許銀行機構無需營業的日子以外的任何一天。

(c) “通話日期” 應具有第 6 (b) 節中規定的含義。

(d) “資本收益金額” 應具有第 4 (d) 節規定的含義。

(e) “股息支付日” 是指從 2002 年 1 月 31 日開始的 1 月、4 月、7 月和 10 月的最後一個日曆日（如果該日不是工作日，則為之後的下一個工作日）。

(f) “股息期” 是指從每年的2月1日、5月1日、8月1日和11月1日開始，到下一個下一個股息支付日（初始股息期除外，應從發行日開始，以及根據第6條贖回任何B系列優先股的股息期，該期應在股息期結束幷包括與之相關的贖回日）的季度股息期 B 系列優先股正在兑換）。

(g) “Fully Junior Shares” 是指信託目前或以後發行和流通的具有實益權益的普通股（“普通股”）和信託的任何其他類別或系列的實益權益股份，B系列優先股在 (i) 支付股息和 (ii) 信託清算、解散或清盤時資產分配方面享有優先權或優先權。

(h) “發行日期” 是指發行和出售相關B系列優先股的首次日期。

(i) “初級股票” 是指信託目前或以後發行和流通的普通股和任何其他類別或系列的實益權益股份，B系列優先股在支付股息或信託清算、解散或清盤時資產分配方面優先或優先於這些股份。

(j) “平價股份” 應具有第 3 (b) 節中規定的含義。

(k) “優先股” 是指信託的優先股，每股面值0.01美元。

(l) “A系列優先股” 是指信託7.95％的A系列累計可贖回受益優先股，每股25.00美元的清算優先股。

(m) “B 系列優先股” 應具有第 2 節規定的含義。

(n) “分期付款” 應被視為包括信託在其會計賬本中記錄的任何會計或簿記分錄，這些分錄表明，根據董事會的股息申報或其他分配，為信託的任何系列或類別的實益權益股份分配了應如此支付的資金；但是，前提是任何類別或系列的初級股票（如果有的話）股票或 Fully Junior Shares 或任何類別或系列的實益權益股票排名在支付股息方面，與B系列優先股持平，存入信託的單獨賬户或交付給信託賬户

支付、付款或其他類似代理人，然後 “分期付款” B系列優先股是指將此類資金存入該單獨的賬户，或者將此類資金交給支付、付款或其他類似的代理人。

(o) “股息總額” 應具有第 4 (d) 節中規定的含義。

(p) “過户代理人” 是指美國股票轉讓和信託公司，或信託委員會或其指定人可能指定為B系列優先股的過户代理人、註冊商和股息支付代理人的信託其他代理人。

(2) 名稱和編號。特此設立一系列優先股，指定為8½％的B系列累計可贖回受益優先股”（“B系列優先股”）。B系列優先股的數量應為5,75萬股。

(3) 等級。信託的任何類別或系列的實益權益股份均應被視為等級：

(a) 在B系列優先股發行之前，關於股息的支付以及清算、解散或清盤時的資產分配，前提是該類別或系列的持有人有權獲得股息或在清算、解散或清盤時可分配的金額，視情況而定，優先於B系列優先股的持有人；

(b) 在支付股息以及清算、解散或清算時資產分配方面，無論股息率、股息支付日期或每股贖回或清算價格是否與B系列優先股的贖回或清算價格不同，前提是該類別或系列股票（包括A系列優先股）的持有人有權收到股息和清算、解散時可分配的金額或根據各自的每股應計和未付股息金額或清算優先權按比例清盤，其中一個不優先或優先於另一個（“平價股”）；

(c) 在支付股息或清算、解散或清盤時的資產分配方面，次於B系列優先股，前提是此類股份為初級股票；以及

(d) 在支付股息以及清算、解散或清盤時的資產分配方面，次於B系列優先股，前提是此類股份應為Fully Junior Shares。

(4) 分紅。

(a) 經董事會授權，B系列優先股的持有人有權從合法可用的資金中獲得以現金支付的累積優先股息，利率為每股每年2.125美元。此類股息應從發行之日開始累積並應從發行之日起完全累計，無論在任何一個或多個股息期內，信託中是否有合法的資金可用於支付此類股息，並且應在董事會授權的情況下，從發行日之後的第一個股息支付日開始，按季度支付。此類股息應拖欠B系列優先股的登記持有人，如記錄日營業結束時信託股票記錄上所示，不超過相關股息支付日前50天或少於10天，由董事會確定。過去任何股息期的應計和未付股息可以在任何日期，在不考慮任何常規股息支付日期的前50天向登記持有人申報和支付，不超過董事會可能確定的支付日期之前的50天。B系列優先股支付的任何股息應首先記入B系列優先股最早應計但未支付的股息中，該股息仍應支付。

(b) 第 4 (a) 節中提及的 B 系列優先股每個完整股息期應支付的股息金額應通過將年度股息率除以四來計算，但初始股息期以及任何短於完整股息期的 B 系列優先股應支付的股息金額應根據以下公式計算

該股息期內的實際天數。B系列優先股的持有人無權獲得超過B系列優先股累積股息的任何股息，無論是以現金、財產還是股票形式支付。對於可能拖欠的B系列優先股的任何股息支付或付款，均不得支付利息或代替利息的款項。

(c) 無論信託是否有收益，是否有合法資金可用於支付此類股息，以及是否申報了此類股息，B系列優先股的股息都將累積。

(d) 如果在任何應納税年度，信託選擇將當年向所有類別的實益權益股份（“總股息”）的持有人支付或提供的總股息（“資本收益金額”）中的任何部分（“資本收益金額”）指定為 “資本收益分紅”（定義見《守則》第857條），則資本收益金額中應分配給持有人的部分的B系列優先股應與支付或提供給B系列優先股持有人的總股息的比例相同該年度的股票佔總股息的比例。

(e) 只要任何B系列優先股已發行，除非緊接下來的句子所述，否則不得在任何時期內申報或支付任何類別或系列的平價股息以支付任何類別或系列的平價股息，除非已經或同時申報、支付或申報了全部累積股息，並且為截至股息支付日或之前的所有B系列優先股分配了足以支付這筆股息的款項適用於此類或系列的平價股票。如上所述，當未全額支付股息或未分配足以支付股息的金額時，B系列優先股申報的所有股息以及任何其他類別或系列平價股申報的所有股息應按比例申報，與B系列優先股累積和未支付的股息金額成比例。

(f) 只要任何 B 系列優先股是已發行的，則不得申報、支付或分配股息（僅以初級股份的股份、期權、認股權證或認購或購買股份的權利支付的股息或分配除外），也不得贖回、購買或以其他方式收購（贖回、購買或以其他方式收購），也不得贖回、購買或以其他方式收購（贖回、購買或以其他方式收購）為任何員工目的收購普通股的其他行為信託或任何子公司的激勵或福利計劃），由信託直接或間接（轉換成或交換Fully Junior Shares 的股份除外）進行任何對價（或用於贖回任何此類股票的任何款項），除非在每種情況下（i）信託所有已發行的 B 系列優先股和任何其他平價股份的全部累積股息已申報或同時申報已支付或申報並分期支付過去所有股息期的款項關於B系列優先股以及此類平價股份的過去所有分紅期，以及 (ii) 應已或同時申報、支付或申報足夠的資金，用於支付B系列優先股的當前股息期和此類平價股票的當前股息期的股息。

(g) 在信託的任何協議，包括與其債務有關的任何協議，包括任何與其債務有關的協議的條款和條款，禁止此類授權、付款或分期付款，或規定此類授權、付款或分期付款將構成違反該授權或安排付款時，信託不得批准B系列優先股的分紅，也不得由信託支付或分期付款，或者如果此類授權或付款受到限制，或法律禁止。

(5) 清算優先權。

(a) 如果信託進行任何清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，在向初級股份持有人支付或分配信託資產（無論是資本還是盈餘）之前，B系列優先股的持有人有權獲得每股B系列優先股二十五美元（25.00美元）加上等於所有股息（無論是否賺取或未賺取的股息）的金額已申報）應計和未付款

直至最終分配給此類持有人之日；但此類持有人無權獲得任何進一步的付款。如果在信託進行任何清算、解散或清盤時，可分配給B系列優先股持有人的信託資產或其收益不足以全額支付上述優先金額，並清算任何類別或系列平價股份的任何其他股票的付款，則此類資產或其收益應按比例分配給B系列優先股和任何其他平價股的持有人按照此類B系列應支付的相應數額優先股和任何其他此類平價股，前提是所有應付金額均已全額支付。就本第5節而言，(i) 信託與一家或多家公司、房地產投資信託或其他實體的合併或合併，(ii) 出售、租賃或轉讓信託全部或幾乎全部資產，或 (iii) 法定股票交易不應被視為信託的自願或非自願清算、解散或清盤。

(b) 根據本第5節的規定，在信託清算、解散或清盤時，在向B系列優先股的持有人全額付款後，在信託清算、解散或清盤時，在向B系列優先股的持有人全額付款後，任何其他系列或類別的初級股或全額初級股均應遵守以下規定相應的條款和條款（如果有），則有權獲得任何和所有剩餘的資產有待支付或分配，B系列優先股的持有人無權分享這些資產。

(6) 信託可選擇贖回。

(a) 在2006年11月27日之前，信託不得贖回B系列優先股。在2006年11月27日及之後，信託可以選擇隨時或不時全部或部分贖回B系列優先股，贖回價格為每股B系列優先股二十五美元（25.00美元），再加上第（b）節所示的金額。

(b) 根據本第6節贖回B系列優先股後，信託應支付截至贖回之日（“贖回日”）或之前的所有應計和未付股息（如果有），不含利息。如果看漲日期在股息支付記錄日期之後且在相應的股息支付日之前，則在該股息支付記錄日營業結束時，B系列優先股的每位持有人都有權在相應的股息支付日領取此類股票的應付股息，儘管此類股票在該股息支付日之前被贖回。除上述規定外，信託不得為需要贖回的B系列優先股的未付股息（無論是否拖欠股息）支付或備抵金。

(c) 如果信託的B系列優先股和任何其他類別或系列的平價股的全部累積股息尚未申報、支付、申報和分期付款，則不得根據本第6節部分贖回B系列優先股或平價股，信託也不得購買或收購B系列優先股或任何平價股，除非根據以相同條件向該系列所有持有人提出的購買或交換要約 B 優先股或平價股，視情況而定。

(d) 根據本第 6 節贖回任何 B 系列優先股的通知應通過頭等郵件郵寄給每位待贖回的 B 系列優先股登記持有人，地址為信託記錄上顯示的每位此類持有人的地址，不少於贖回日前 30 天或超過 90 天。未向任何特定持有人郵寄本第 6 (d) 條所要求的任何通知，以及其中或郵寄通知中的任何缺陷，均不影響通知的充分性或贖回程序對其他持有人的有效性。無論持有人是否收到通知，以本文規定的方式郵寄的任何通知均應被推定為在郵寄之日正式發出。每份此類郵寄通知均應酌情註明：(1) 贖回日期；(2) 待贖回的B系列優先股的數量，如果少於該持有人持有的所有股份，則應從該持有人那裏贖回的此類股票數量；(3) 每股贖回價格；(4) 交出此類股票證書的地點；以及 (5) 交出此類股票證書的地點；以及 (5)）除非此處另有規定，否則待贖回的股票的股息將在該贖回日停止累積。通知已按上述方式寄出，來自

在贖回日之後（除非信託未能提供實現此類贖回所必需的現金金額），(i) 除非本協議另有規定，否則要求贖回的B系列優先股的股息應停止累積，(ii) 此類B系列優先股的股票不應再被視為已發行股份，(iii) 其持有人作為信託B系列優先股持有人的所有權利將終止（除了退出後，有權根據此類贖回獲得應付的現金，不含利息；以及必要時對其證書進行背書，並獲得應付的任何股息）。如果在贖回日當天或之前，信託向在馬裏蘭州設有辦事處、擁有資本和盈餘至少為5000萬美元的銀行或信託公司（可能是信託的關聯公司）進行存款，則該信託根據前一句提供現金的義務應被視為已履行，且該銀行或信託公司的關聯公司以信託形式贖回此類贖回所必需的現金金額可用的指示，要求將此類現金用於贖回所要求的B系列優先股。信託預留的任何現金均不得為B系列優先股持有人的利益累積利息。在不違反適用的escheat法律的前提下，自贖回之日起兩年內無人認領的任何此類現金均應歸還信託的普通資金，之後要求贖回的此類股票的持有人只能向信託的普通資金支付此類現金。

在根據上述任何此類股票的證書通知交出後，應儘快將此類股票兑換成已贖回此類股票的任何現金（不含利息），如果信託有此要求，則應儘快將此類股份兑換成已贖回此類股票的任何現金（不含利息）。如果要贖回的B系列優先股少於所有已發行的，則待贖回的股票應由信託從以前未要求按批次或按比例（儘可能多）贖回的已發行B系列優先股中選出，也應通過信託自行決定公平的任何其他方法進行贖回。如果兑換的B系列優先股少於任何證書所代表的所有B系列優先股，則應免費發行代表未贖回股票的新證書，持有人無需支付任何費用。

(7) 投票權。

如果以及每當拖欠B系列優先股或任何系列或類別的平價股的六個季度股息（就任何此類季度股息而言，這意味着任何此類股息尚未全額支付），無論是否申報，當時組成董事會的受託人人數均應增加兩人，B系列優先股的持有人以及其他所有平價股票系列的持有人，不論系列如何，作為單一類別進行表決，均有資格在任何年度股東大會或代替股東大會舉行的特別會議上，或在下文規定的B系列優先股和平價股持有人特別會議上選舉另外兩名受託人在董事會任職。每當所有拖欠的B系列優先股和當時未償還的平價股息均已支付，並且當前季度股息期的股息已支付或申報並分開支付時，B系列優先股和平價股持有人選舉另外兩名受託人的權利將立即終止（但對於未來六股中出現任何類似的拖欠情況，授予此類投票權的規定始終相同）連續的季度分紅），以及B系列優先股和平價股份持有人當選為受託人的所有人的任期應立即終止，董事會的人數應相應減少。在B系列優先股和平價股持有人獲得此類投票權後，信託祕書可隨時召集B系列優先股持有人（致信託主要辦公室祕書）的任何B系列優先股持有人的書面要求，召開B系列優先股和平價股持有人特別會議，以選舉由他們按照本文規定選出的兩名受託人，例如通過類似於信託章程中規定的通知發出呼籲股東特別會議或根據法律要求。如果祕書在收到任何此類請求後的20天內沒有按上述規定召開任何此類特別會議，則任何B系列優先股持有人均可根據上述通知召開此類會議，並應為此目的訪問信託的股票記錄。在任何此類特別會議上當選的受託人的任期應持續到下一次年度股東大會或代替股東大會而舉行的特別會議，前提是該職位事先未按上述規定終止。如果B系列優先股和平價股份持有人選出的受託人出現任何空缺，則董事會應根據B系列優先股和平價持有人選出的當時剩餘的受託人的提名選出繼任者

股份或該剩餘受託人的繼任者，任期至下次年度股東大會或代替股東大會舉行的特別會議，前提是該職位以前未按上述規定終止。

只要任何B系列優先股是已發行的，除了法律或《宣言》要求的股東的任何其他投票或同意外，B系列優先股和當時已發行平價股的持有人以書面形式投出的至少 66-2/ 3% 的贊成票，無論系列如何，無論系列如何，要麼在不舉行會議的情況下以書面形式投出，要麼在任何召集的會議上通過表決為此，必須是實現或驗證以下內容所必需的：

(a) 對《宣言》中任何對B系列優先股或平價股持有人的投票權、權利或優先權產生重大和不利影響的條款的任何修改、修改或廢除；但是，必須修訂《宣言》的條款，以授權、創建或增加任何類別的完全初級股或初級股的授權數量，這些股份在任何方面都不是B系列優先股，或任何類別中排名與該等級持平的任何股票B系列優先股或平價股不應被視為對B系列優先股持有人的投票權、權利或優先權產生重大不利影響；並進一步規定，如果任何此類修改、修改或廢除將對B系列優先股或其他系列平價股的任何投票權、權利或優先權產生重大和不利影響，而根據本文件有權投票的其他部分或全部其他系列平價股份的任何投票權、權利或優先權，則為贊成票至少 66-2/ 3% 的選票應要求有權由受類似影響的系列持有人投票，以代替B系列優先股和原本有權投票的平價股持有人有權投的至少 66-2/ 3% 的贊成票；或

(b) 影響B系列優先股的股票交換，與信託合併或合併為另一實體，或者與另一實體合併或合併為信託基金，除非在每種情況下，B系列優先股的每股都應保持未償還狀態，其條款和權利不發生重大不利變化，或 (ii) 應轉換為或交換擁有優先權、轉換權或其他投票權的倖存實體的優先股，、限制、對股息的限制、資格和贖回其條款或條件與B系列優先股股份的贖回條款或條件相同（不會對B系列優先股持有人產生重大不利影響的變更除外）；或

(c) 在信託清算、解散或清盤或支付股息時，任何類別的任何股份或任何可轉換為任何類別股份的任何證券的授權、創建，或增加其授權金額，排在B系列優先股之前；但是，如果在修訂時或之前，無需B系列優先股持有人進行此類投票，變更或廢除將生效，或者任何此類股票的發行何時生效視情況而定，將提供可轉換證券，為贖回已發行時所有B系列優先股做好準備。

就本第7節的上述規定而言，每股B系列優先股每股應有一票表決權，但當任何其他系列優先股的股票都有權與B系列優先股作為單一類別就任何事項進行表決時，B系列優先股和此類其他系列應就此類事項每25.00美元的規定清算優先權擁有一票。除非適用法律另有要求或本文另有規定，否則B系列優先股不具有任何親屬、參與、可選或其他特殊投票權和權力，採取任何公司行動也不需要其持有人的同意。

(8) 轉換率。B系列優先股的持有人不能選擇轉換為信託的任何其他財產或證券，也不能兑換成信託的任何其他財產或證券。

(9) 第七條的適用。B系列優先股受信託聲明第七條規定的約束，其持有人可以選擇。

(10) 待退售的股份。信託以任何方式發行和重新收購的所有B系列優先股均應恢復為已授權但未發行的優先股的狀態，不指定類別或系列。

(11) 記錄保持者。無論出於何種目的，信託和過户代理人均可將任何B系列優先股的記錄持有人視為其真正合法的所有者，信託和過户代理人均不得受到任何相反通知的影響。

(12) 償債基金。B系列優先股無權享受任何退休或償債基金的福利。

附件 C

第一系列優先股

(1) 定義。在本附件C中，以下術語應具有以下含義：

(a) “董事會” 或 “董事會” 是指信託董事會或董事會授權履行其對第一系列優先股的任何職責的任何委員會。

(b) “工作日” 是指除星期六、星期日或紐約州紐約市的州或聯邦特許銀行機構無需營業的日子以外的任何一天。

(c) “資本收益金額” 應具有第 4 (d) 節規定的含義。

(d) [故意省略。]

(e) “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

(f) “普通股” 是指信託實益權益的普通股，面值每股0.01美元。

(g) “組成人” 應具有第 7 (f) 節規定的含義。

(h) “轉換價格” 應具有第 7 (e) 節中規定的含義。

(i) 公開交易的普通股或信託或任何其他發行人任何其他類別的實益權益或其他證券股票的 “當前市場價格” 是指該日最後一次報告的正常銷售價格，或者，如果當天沒有出售，則指紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）公佈的當天報告的收盤價和要價的平均值，無論哪種情況均為紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）或，如果此類證券未在紐約證券交易所上市或獲準交易，則在主要的國家證券交易所上市或獲準交易證券已上市或獲準交易，或者，如果未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則為全國證券交易商協會（NASD）報告的場外市場當天收盤價和要價的平均值，或者，如果NASD未報告該日此類證券的買入價和要價，則為任何紐約證券交易所成員公司提供的當天買入價和要價的平均值定期以此類證券開設市場，並由行政長官為此目的選出信託或董事會官員。

(j) “股息支付日” 是指 (i) 向普通股支付定期季度股息（不包括任何特別股息或其他特別股息）的日期，或者，如果在給定的股息期內沒有定期支付季度股息，則（ii）普通股結束後一個月的第十五（15）個日曆日（或者，如果該日不是工作日，則為之後的下一個工作日）適用的股息期，從 2007 年 4 月 1 日之後的第一個股息支付日開始。

(k) “股息期” 是指從每年每個日曆季度的第一（1）天開始，到每年每個日曆季度的最後一天（包括初始股息期除外，初始股息期應從發行日開始，在發行日期所在日曆季度的最後一天結束）的季度股息期。

(l) “提高價格水平” 應具有第 7 (b) 節中規定的含義。

(m) “公允市場價值” 是指信託選擇的連續五個交易日中普通股的每日現行市場價格的平均值，這些交易日開始不超過20個交易日，但不遲於有關當天較早者和 “過期日” 前一天需要進行此類計算的發行或分配。當用於任何發行或分配時，“過期” 一詞是指普通股在交易所或市場上定期交易的第一天，無權獲得此類發行或分配，視情況而定，用於確定當天的當前市場價格。

(n) “初始強制轉換觸發價格” 應指115.50美元。

(o) “初始可選轉換價格” 應指104.69美元。

(p) “發行日期” 是指發行和出售相關第一系列優先股的首次日期。

(q) “初級股票” 是指信託目前或以後發行和流通的普通股和任何其他類別或系列的實益權益股份，第一系列優先股在支付股息或信託清算、解散或清盤時資產分配方面優先或優先於這些股份。

(r) “清算價格” 是指每股第一系列優先股二十五美元（25.00美元）。

(s) “強制轉換日期” 應具有第 7 (b) 節中規定的含義。

(t) “強制轉換觸發價格” 應具有第 7 (e) 節中規定的含義。

(u) “強制轉換通知” 應具有第 7 (b) 節中規定的含義。

(v) “非選舉股份” 應具有第 7 (f) 節規定的含義。

(w) “可選轉換日期” 應具有第 7 (a) 節中規定的含義。

(x) “可選轉換通知” 應具有第 7 (a) 節中規定的含義。

(y) “可選轉換價格” 應具有第 7 (e) 節中規定的含義。

(z) “平價股份” 應具有第 3 (b) 節中規定的含義。

(aa) “優先股” 是指信託的優先股，每股面值0.01美元。

(bb) “第一系列優先股” 應具有第 2 節規定的含義。

(cc) “分期付款” 應被視為包括信託在其會計賬本中記錄的任何會計或簿記分錄，這些分錄表明，根據董事會的股息申報或其他分配，為信託的任何系列或類別的實益權益股份分配了應如此支付的資金；但是，前提是任何類別或系列的初級股票（如果有的話）股票或任何類別或系列的實益權益股票的排名與之持平關於支付股息的系列1優先股存入信託的單獨賬户或交付給支付、付款或其他類似的代理人，然後 “分開付款” 第一系列優先股是指將此類資金存入該單獨賬户或將此類資金交付給支付、支付或其他類似的代理人。

(dd) “總股息” 應具有第 4 (c) 節中規定的含義。

(ee) “交易日” 是指有關證券在紐約證券交易所交易的任何一天，或者如果此類證券未在紐約證券交易所上市或獲準交易，則指此類證券上市或獲準在主要國家證券交易所上市或獲準交易的任何一天，如果未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則在證券交易所在的適用證券市場上市或獲準交易。

(ff) “交易” 應具有第 7 (f) 節規定的含義。

(gg) “過户代理人” 是指美國股票轉讓和信託公司，或信託董事會或其指定人可能指定為第一系列優先股的過户代理人、註冊商和股息支付代理人的信託的其他代理人。

(2) 名稱和編號。特此設立一系列優先股，指定為 “5.417% 第一系列累計可轉換受益優先股”（“系列1優先股”）。第一系列優先股的數量應為399,896股。

(3) 等級。信託的任何類別或系列的實益權益股份均應被視為等級：

(a) 在第一系列優先股發行之前，關於股息的支付以及清算、解散或清盤時的資產分配，前提是該類別或系列的持有人有權獲得股息或在清算、解散或清盤、解散或清盤時可分配的金額（視情況而定），優先於系列1優先股的持有人；

(b) 在支付股息和清算、解散或清算時資產分配方面，無論股息率、股息支付日期或每股贖回或清算價格是否與系列1優先股的贖回或清算價格不同，前提是該類別或系列優先股（包括第一系列優先股）的持有人有權獲得股息和可分配金額在清算、解散或清盤時，按比例計算他們各自的每股應計和未付股息金額或清算優先權，彼此之間沒有優先權或優先權（“平價股”）；以及

(c) 在支付股息或清算、解散或清盤時的資產分配方面，次於第一系列優先股，前提是此類股份為初級股票。

(4) 分紅。

(a) 如果董事會授權，第一系列優先股的持有人有權從合法可用的資金中獲得以現金支付的累積優先股息，利率為每年清算價格的5.417％（每股每年1.35425美元）。此類股息應從發行之日開始累積並應從發行之日起完全累計，無論信託是否有收益，也不論在任何一個或多個股息期內是否有信託資金合法可用於支付此類股息，並且應在董事會授權的股息支付日每季度支付，從2007年4月1日之後的第一個股息支付日開始。此類股息應拖欠第一系列優先股的登記持有人，正如董事會確定的記錄之日營業結束時信託的股票記錄中顯示的那樣。過去任何股息期的應計和未付股息可以在任何日期和過渡期內向董事會確定的登記持有人申報和支付，不考慮任何常規股息支付日期。第一系列優先股支付的任何股息應首先記入第一系列優先股最早應計但未支付的股息中，該股息仍應支付。

(b) 第 4 (a) 節中提及的第 1 系列優先股每個完整股息期應支付的股息金額應通過將年度股息率除以四來計算，但初始股息期和任何短於完整股息期的股息金額應根據該股息期的實際天數計算。第一系列優先股的持有人無權獲得超過本協議規定的第一系列優先股累積股息的任何股息，無論是以現金、財產還是股票形式支付。對於可能拖欠的第1系列優先股的任何股息支付或付款，均不得支付利息或代替利息的款項。

(c) 如果在任何應納税年度，信託選擇將當年向所有類別的實益權益股份（“總股息”）的持有人支付或提供的總股息（“資本收益金額”）中的任何部分（“資本收益金額”）指定為 “資本收益分紅”（定義見《守則》第857條），則資本收益金額中應分配給持有人的部分的1系列優先股應與支付或提供給系列1優先股持有人的總股息的比例相同該年度的股票佔總股息的比例。

(d) 只要任何第一系列優先股是已發行的，除非緊接下來的句子所述，否則不得在任何時期內申報或支付任何類別或系列的平價股息以支付任何類別或系列的平價股息，除非已經或同時申報、支付或申報了全部累積股息，並且為截至股息支付日或之前的所有股息期預留了足以支付第一系列優先股的款項適用於此類或系列的平價股票。如上所述，當未全額支付股息或未分配足以支付股息的金額時，第一系列優先股申報的所有股息以及任何其他類別或系列平價股份申報的所有股息應按比例申報，與系列1優先股累積和未支付的股息金額成比例。

(e) 只要任何第一系列優先股是已發行的，則不得申報、支付或分配任何股息（僅以初級股票的股份、期權、認股權證或認購或購買初級股票的權利支付的股息或分配除外），也不得贖回、購買或以其他方式收購任何初級股票（為以下目的贖回、購買或以其他方式收購普通股除外）信託的任何員工激勵或福利計劃或任何子公司）由信託直接或間接（轉換成或交換初級股份股份除外）（或向償債基金支付或提供用於贖回任何此類股票的任何款項），除非在每種情況下（i）信託中所有已發行的 1 系列優先股和任何其他平價股份的全部累積股息已申報、支付或申報，並分開支付所有股份第一系列優先股的過往股息期及過去的所有股息期此類平價股份的分紅期以及 (ii) 應已或同時申報、支付或申報足夠的資金，用於支付第一系列優先股的當前股息期和此類平價股份的當前股息期的股息。

(f) 在信託的任何協議，包括與其債務有關的任何協議，包括任何與其債務有關的協議的條款和條款，禁止此類授權、付款或分期付款，或規定此類授權、付款或預留付款將構成違反該授權或違約時，信託不得批准第一系列優先股的分紅，也不得由信託支付或分期付款，或者如果此類授權或付款受到限制，或法律禁止。

(5) 清算優先權。

(a) 如果信託進行任何清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，在向初級股持有人支付或分配信託資產（無論是資本還是盈餘）之前，第一系列優先股的持有人應有權獲得第一系列優先股每股的清算價格加上等於所有應計和未付股息（無論是否已賺取或申報）的金額截至最終分配給此類持有人的日期；但此類持有人無權獲得任何進一步的付款。如果在信託進行任何清算、解散或清盤時，可分配給第一系列優先股持有人的信託資產或其收益不足以全額支付上述優先金額，並清算任何類別或系列平價股份的任何其他股票的付款，則此類資產或其收益應按比例分配給第一系列優先股和任何其他平價股的持有人按照該系列1中應支付的相應數額優先股和任何其他此類平價股，前提是所有應付金額均已全額支付。就本第5節而言：(i) 信託與一家或多家公司、房地產投資信託或其他實體的合併或合併，(ii) 出售、租賃或轉讓信託全部或幾乎全部資產，或 (iii) 法定股票交易不應被視為信託的自願或非自願清算、解散或清盤。

(b) 根據本第5節的規定，在信託清算、解散或清盤時，在信託清算、解散或清盤時，在向第一系列優先股的持有人全額付款後，任何其他系列或類別的初級股權益等級與第一系列優先股持有人持有同等的權利，任何其他系列或類別的初級股都應遵守相應的條款和規定 (如果有的話) 對其適用, 有權獲得剩餘的任何和所有資產需要支付或分配，第一系列優先股的持有人無權分享其中的股份。

(6) 投票權。系列1優先股沒有表決權。

(7) 轉換率。

(a) 持有人轉換權。

(1) 在遵守第 7 (a) (4) 條規定的限制的前提下，第 1 系列優先股的持有人有權在發行日期之後的任何時候選擇將此類股份轉換為一定數量的已全額支付且不可評估的普通股，方法是 (A) 乘以：(i) 轉換的 1 系列優先股數量乘以 (ii) 清算價格；(B)) 在可選轉換日期（定義見下文）營業結束前夕生效的可選轉換價格。轉換後的任何第一系列優先股的所有應付股息應在可選轉換日停止累計。

(2) 第一系列優先股的任何持有人均可行使轉換為普通股的可選權利，方法是通過頭等郵件向位於馬裏蘭州羅克維爾東傑斐遜街1626號的信託基金髮送不可撤銷的書面通知，作為附錄A（“可選轉換通知”），郵資已預付，收件人：首席會計官。

(3) 在收到第一系列優先股持有人的可選轉換通知後的五 (5) 個工作日內，信託應確定完成轉換的日期（“可選轉換日期”），該日期不得超過可選轉換通知發佈之日後的十五 (15) 天；但是，如果信託在可選轉換通知之日起超過七 (7) 天后收到可選轉換通知，則信託有權將 “可選轉換日期” 延長至七天期限之後的天數Trust 收到了可選轉換通知。此外，在收到第一系列優先股持有人的可選轉換通知後的五 (5) 個工作日內，信託應向過户代理人發出指示，要求其退出正在轉換的系列1優先股，在信託的賬簿和記錄中反映此類報廢情況，發行轉換後向轉換持有人發行的普通股數量，並在信託的賬簿和記錄中反映此類發行，無論是否

截至該日，沒有代表普通股的證書已經或將要發行並交付給轉換持有人。

(4) 除非信託自行決定書面批准，否則持有人將第一系列優先股轉換為普通股的權利應受以下限制和限制：(A) 任何轉換均不得導致持有人和任何關聯方在轉換生效後擁有的信託普通股超過信託聲明中規定的可選轉換日生效的所有權限制考慮到實際和推定的股票所有權規則該持有人在轉換完成之前收購或打算收購的《守則》和信託的任何其他額外普通股；(B) 第一系列優先股的持有人不得轉換總價值（通過將要轉換的系列1優先股數量乘以清算價格確定）低於50,000美元，或者，如果該持有人持有的第一系列優先股少於50,000美元，則不得進行轉換超過該持有人持有的所有 1 系列優先股；(C) 任何持有人都不得在任何連續的十二個月內進行轉換超過三（3）次；（D）任何持有人都不得在信託公開發行普通股結束後的九十（90）天內進行轉換。

(b) 信託轉換權。

(1) 在不違反本第 7 (b) 節規定的前提下，信託有權在發行日期之後和價格上漲（定義見下文）之後，隨時將全部或任何已發行的 1 系列優先股轉換為一定數量的已全額支付且不可徵税的普通股，乘以 (A) 所獲得的產品乘以：(i) 轉換的 1 系列優先股的數量通過 (ii) 清算價格；按 (B) 收盤前夕生效的可選轉換價格強制轉換日期（定義見下文）的業務。轉換後的任何第一系列優先股的所有應付股息應在強制轉換日停止累計。

(2) “提高價格水平” 是指紐約證券交易所公佈的過去連續200個交易日普通股平均收盤價的任何時間（或者，如果此類證券未在紐約證券交易所、此類證券上市或獲準在主要國家證券交易所上市或獲準交易，或者如果未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則在證券交易所在的適用證券市場）高於強制轉換觸發價格；但是，前提是任何此類200個交易日期間的第一天不得早於收盤日期。

(3) 信託應行使轉換第1系列優先股的選擇權，以附錄B的形式（“強制轉換通知”）通過頭等艙郵件向每位即將轉換的第1系列優先股的記錄持有人發出書面通知，郵費已預付，發送到強制轉換通知之日信託記錄上顯示的地址。信託應確定完成轉換的日期（“強制轉換日期”），該日期不得超過強制轉換通知發佈之日後的十五（15）天。除了發佈強制轉換通知外，信託還應發佈一份包含強制轉換通知中信息的新聞稿，但特定持有人的任何個人信息除外，並應在其網站上發佈此類信息，但前提是未能發佈此類新聞稿或在信託的網站上發佈此類信息，不得根據本第7（b）條阻止、延遲或宣佈任何轉換。如果根據本第7（b）條要轉換的已發行第一系列優先股少於所有已發行股份，則信託應按批次或按比例（儘可能接近）或信託自行決定以公平的方式選擇要進行此類轉換的股份。儘管有上述規定，但信託無權交付強制轉換通知，除非：(i) 價格水平的上調發生在強制轉換通知發佈日期前不超過六 (6) 個月；(ii) 強制轉換通知發佈之日普通股的當前市場價格應等於或超過強制轉換價格。信託應向過户代理人發出指示，要求其退出正在轉換的1系列優先股，在信託的賬簿和記錄中反映此類報廢情況，發行轉換後向轉換持有人發行的普通股數量，並將此類發行反映在信託的賬簿和記錄中，無論代表普通股的證書在該日期是否已經或將要發行並交付給轉換持有人。

(c) 轉換機制。

(1) 通常，轉換後發行的所有普通股將以與發行第一系列優先股的名稱相同的名稱發行。如果要以任何其他方式發行普通股

姓名，則持有人或該持有人的正式授權律師應以信託滿意的形式向信託辦公室交付由持有人或該持有人正式授權的律師正式簽訂的轉讓文書，以及足以支付任何轉讓或類似税款的金額（或信託合理令人滿意的證據，證明已繳納此類税款）。

(2) 在記錄日期營業結束時，第一系列優先股的持有人有權在相應的股息支付日獲得該等股票的應付分配，儘管該股息支付記錄日之後和該股息支付日之前進行了轉換。但是，在任何股息支付記錄日營業結束到相應的股息支付日開業之間的這段時間內，第一系列優先股交出進行轉換，同時必須支付相當於該股息支付日此類股票應付分配的金額。在股息支付記錄日的第一系列優先股的持有人（或其受讓人）在該股息支付日投標任何此類股份以轉換為普通股，將在該日期獲得信託應支付的此類第一系列優先股的股息，轉換持有人在交出第一系列優先股進行轉換時無需支付此類股息的金額。除上述規定外，信託不得為轉換後的股票的未付股息（無論是否拖欠股息）或轉換後發行的普通股的分配支付或備抵金。

(3) 如上所述，在第1系列優先股退出後，信託應儘快向該持有人發放並向該持有人交付因第 7 (d) 條規定的轉換而產生的普通股部分利息而應支付給該持有人的任何款項。

(4) 轉換應被視為已生效：(A) 如果是根據第 7 (a) 條進行可選轉換，則在信託設定的可選轉換日期營業結束之前；(B) 如果是根據第 7 (b) 條進行強制轉換，則在強制轉換日營業結束之前，在每種情況下，前提是第 7 (a) 條和第 7 (a) 節的規定 7 (b)（如適用）已得到滿足；在每種情況下，普通股應以其名義或個人名義持有此類轉換後可發行的股份應被視為已成為該日期該時間由此所代表的股票的記錄持有人，並且此類轉換應按在該時間和該日期有效的強制轉換價格或可選轉換價格（如適用）進行，除非信託的股票轉讓賬簿在該日關閉，在這種情況下，該人或個人在營業結束時應被視為已成為該等或多個記錄持有人此類股份轉讓賬簿所在的次日開放，但此類轉換應按強制轉換價格或可選轉換價格（如適用）進行，在可選轉換日期或強制轉換日期（如適用）生效。

(d) 部分股份。轉換第一系列優先股後，不得發行代表普通股一部分的部分股份或股票。信託應根據轉換之日前一個工作日普通股的當前市場價格向該股票的持有人支付一筆現金，而不是在轉換第一系列優先股時本應交付的任何普通股的部分權益。如果同一持有人一次交出多股第一系列優先股進行轉換，則轉換後可發行的全額普通股數量應根據交出的系列1優先股總數計算。

(e) 調整轉換價格。轉換價格應不時調整如下（就本第 7 節而言，“強制轉換觸發價格” 應指根據本第 7 (e) 節不時調整的初始強制轉換觸發價格，“可選轉換價格” 應指根據本第 7 (e) 節不時調整的初始可選轉換價格，“轉換價格” 應指強制轉換觸發價格或可選轉換價格（如適用）：

(1) 如果信託在發行日期之後：(A) 支付或分配其普通股的普通股；(B) 將其已發行普通股細分為更多數量的股份；(C) 將其已發行普通股合併為較少數量的股份；或 (D) 通過重新歸類其普通股來發行任何具有實益權益的股份，則在每種情況下，轉換價格均為當天營業開盤時生效的轉換價格在確定有權獲得此類分配的股東的既定日期之後或開盤時應調整此類細分、合併或重新分類生效之日的第二天的業務（視情況而定），以便此後交出進行轉換的任何第一系列優先股的持有人有權獲得上述任何事件發生後本應擁有或有權獲得的普通股數量，前提是此類股票在分配或生效日期之前進行轉換日期

如果是細分、合併或重新分類。對於分紅，根據本第 7 (e) (1) 條作出的調整應在記錄日期後的第二天（下文第 7 (i) 節另有規定除外）開業後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期後的第二天開業後立即生效。每當發生上述任何事件時，均應依次進行此類調整。

(2) 如果信託應在發行日之後向所有普通股持有人發行權利、期權或認股權證，使他們有權（在下文提及的記錄日期後的45天內到期）以低於記錄日期每股普通股公允市場價值的價格認購或購買普通股，以確定有權獲得此類權利、期權或認股權證的股東，則轉換價格在開業時生效該記錄日期之後的第二天應調整為等於價格計算方法為：(A) 在確定確定確定日期的次日開業前一天生效的轉換價格乘以 (B) 一個分數，其分子應為：(1) 在確定確定確定之日營業結束時已發行普通股數量以及 (2) 信託因行使此類權利、期權或認股權證而獲得的普通股總數普通股將以該公允市場價值購買，其分母應為以下各項的總和：（X）在確定該決定之日營業結束時已發行普通股的數量，以及（Y）根據此類權利、期權或認股權證發行的供認購或購買的額外普通股數量。每當發行任何此類權利、期權或認股權證時，均應依次進行此類調整，並應在該記錄日期之後的第二天開業後立即生效（下文第7（i）節另有規定者除外）。在確定任何權利、期權或認股權證是否使普通股持有人有權以低於公允市場價值的價格認購或購買普通股時，應考慮信託在發行和行使此類權利、期權或認股權證時獲得的任何對價，如果不是現金，則由信託首席執行官或董事會確定。

(3) 除非此類調整要求該價格累計上漲或下跌至少1％，否則無需調整轉換價格；但是，前提是由於本第7 (e) (3) 條而無需進行的任何調整均應結轉並在進行之前的任何後續調整中予以考慮。儘管本第 7 節有任何其他規定，但根據任何規定對信託證券的分配或應付利息進行再投資以及根據該計劃投資額外可選金額的普通股的計劃，信託無需調整發行任何普通股的轉換價格。根據本第 7 節，所有計算均應按最接近的美分（.005 美元向上四捨五入）或最接近的萬分之一（每股的 .0005 向上舍入）進行，視情況而定。

(f) 交易。如果信託是任何交易（包括但不限於合併、合併、法定股票交換、全部或幾乎全部普通股的自我投標要約、出售信託的全部或幾乎全部資產或普通股的資本重組，不包括第 7 (e) 條適用的任何交易）（上述每項交易均在此處稱為 “交易”）的當事方，則每種交易都是共同的結果股份應轉換為獲得股份、股票、證券或其他財產的權利（包括現金或其任何組合），每股未轉換為獲得與該交易相關的股票、股票、證券或其他財產的權利的第一系列優先股此後應轉換為該數量的股票、股票、證券和其他財產（包括現金或其任何組合）的種類和金額（包括現金或其任何組合），前提是該交易前一股系列優先股可轉換成該數量的普通股，前提是該交易前夕有一股系列優先股可轉換成該數量的普通股的持有者普通股 (1) 不是信託與之合併、信託合併或合併為信託的人，也不是向其出售或轉讓的人（視情況而定）（“組成人”），也不是組成人的關聯公司，以及（2）未能就該交易應收股票、股票、證券和其他財產（包括現金）的種類或金額行使選擇權（如果有）（每股均為 “非選舉股票”）（前提是股票、股票、證券和其他財產的種類或金額（包括每股非選舉股份在該類交易中應收的現金）與每股非選舉股份不同，則每股非選舉股份在該交易中應收的股票、股票、證券和其他財產（包括現金）的種類和金額應被視為多股非選舉股份每股應收的種類和金額）。除非該交易的條款符合本第 7 (f) 節的規定，否則信託不得成為任何交易的當事方，在信託與繼任者或購買實體（視情況而定）簽訂協議之前，信託不得同意或同意進行任何交易，以造福第一系列優先股的持有人，該協議將要求該繼任者或購買實體（視情況而定）在其中作出規定證書或公司章程或其他組成文件到最後此後，本第 7 (f) 節的規定應

相應地儘可能合理地適用於轉換第一系列優先股後可交付的任何股票或其他證券或財產。本第 7 (f) 節的規定同樣適用於連續交易。

(g) 如果：

(1) 信託應授權向普通股的所有持有人授予權利、期權或認股權證，以認購或購買任何類別的任何股份或任何其他權利、期權或認股權證；或

(2) 應對普通股進行任何重新分類（第7 (e) (1) 條適用的事件除外），或者信託參與的任何合併或合併，需要信託任何股東的批准，或者涉及將普通股轉換或交換為證券或其他財產的法定股票交換，或者信託對其全部或幾乎所有已發行普通股的自我要約，或出售或轉讓信託的全部或幾乎全部資產，並獲得批准需要信託的任何股東；或

(3) 信託應發生自願或非自願清算、解散或清盤，然後信託應安排向過户代理人提交，並應安排儘快將第一系列優先股持有人郵寄給信託股票記錄上顯示的地址，但至少在下文規定的適用日期前十五 (15) 天，一份通知，説明：(A) 記錄的日期應用於授予權利、期權或認股權證的目的，或者，如果沒有記錄但是，確定登記在案的普通股持有人有權獲得此類權利、期權或認股權證授予的日期，前提是無需就授予權利的記錄日期或確定日期發出此類通知，除非轉換價格的相應調整將增加或減少至少1％；或（B）此類重新分類、合併、法定股票交易所的日期預計要約、出售、轉讓、清算、解散或清盤生效，以及預計記錄在案的普通股持有人有權將其普通股換成證券或其他財產（如果有）的日期，這些證券或其他財產（如果有）將在重新分類、合併、法定股票交換、自我投標要約、出售、轉讓、清算、解散或清盤時交割。未能發出或收到此類通知或其中的任何缺陷均不影響本第 7 節所述訴訟的合法性或有效性。

(h) 調整通知。每當按照本文的規定調整轉換價格時，信託應立即向轉讓代理人提交一份管理人員證書，説明調整後的轉換價格，並簡要陳述需要進行此類調整的事實，該證書應是沒有明顯錯誤的情況下此類調整正確性的確鑿證據。

(i) 在任何情況下，如果第7 (c) 條規定調整應在事件記錄日期之後的下一個日期生效，則信託可以推遲到此類事件發生之前：(A) 向在該記錄日期之後和此類事件發生之前轉換的任何第一系列優先股的持有人發行轉換後可發行的額外普通股在調整生效之前進行這種轉換; 以及 (B)根據第7（d）條，分割任何第一系列優先股和/或向該持有人支付任何金額的現金以代替任何部分。

(j) 除非本第 7 節特別規定，否則在重組、收購或其他類似交易中發行任何具有信託實益權益的股份，不得調整轉換價格。如果任何行動或交易需要根據本第 7 節的多個小節調整轉換價格，則只能對轉換價格進行一次調整，這種調整應是絕對值最高的調整金額。

(k) 如果信託採取任何影響普通股的行動，但本第7節所述的行動除外，董事會認為這將對第一系列優先股持有人的轉換權產生重大不利影響，則可以在法律允許的範圍內，以董事會自行決定公平的方式調整轉換價格（如果有的話）情況。

(l) 信託契約，為了實現第一系列優先股的轉換，它將隨時從其授權但未發行的普通股總額中保留和保留，這是轉換迄今未轉換的所有已發行第一系列優先股時可交付的最大普通股數量，不受優先權的影響。就本第7 (l) 條而言，轉換所有已發行第一系列優先股後應交付的普通股數量應按計算時所有此類已發行股份均由單一持有人持有的方式計算。

信託承諾，在轉換第一系列優先股時發行的任何普通股均應有效發行，已全額支付且不可評估。在採取任何可能導致調整將轉換價格降至第一系列優先股轉換後可交付的普通股面值以下的行動之前，信託將採取其律師認為必要的任何行動，以便公司能夠以調整後的轉換價格有效合法地發行全額支付和不可評估的普通股。信託應努力在第一系列優先股轉換後需要交付的普通股，在此之前，在交割時已發行普通股的每個國家證券交易所（如果有）上市。

(m) 根據本協議，信託將支付因發行或交付普通股或其他證券或財產而應繳的所有書面印章或類似的發行或轉讓税；但是，前提是信託無需為普通股或其他證券或財產的發行或交付以持有人以外的名義進行的任何轉讓繳納任何税款第一系列優先股有待轉換，不發行或交割除非請求籤發或交付此類税款的人已向信託支付了任何此類税款的金額，或者在信託合理滿意的情況下證明該税款已經繳納，否則應繳納。

(8) 第七條的適用。在任何情況下，第一系列優先股的名稱、權力、優先權和相對參與權、可選權利或其他特殊權利以及資格、限制或限制均應受信託聲明第七條關於限制信託股權證券實益所有權的規定的約束。

(9) 待退休股份。信託以任何方式發行和重新收購的所有系列1優先股應恢復為已授權但未發行的優先股的狀態，不指定類別或系列。

(10) 記錄保持者。無論出於何種目的，信託和過户代理人均可將任何第一系列優先股的記錄持有人視為其真正合法的所有者，信託和過户代理人均不得受到任何相反通知的影響。

(11) 償債基金。第一系列優先股無權享受任何退休或償債基金的福利。

(12) 證書；註冊。系列1優先股在任何時候均不得進行認證。發行後，第一系列優先股應以其持有人的名義在過户代理處登記（如適用）。第一系列優先股的持有人不得在任何時候將系列1優先股轉移到以 “街道名稱” 或其他方式持有的經紀賬户。

附件 C 附錄 A

可選轉換通知

第一系列優先股

需要在收到本通知後的五 (5) 個工作日內回覆

_____________, 20___

聯邦房地產投資信託基金

玫瑰大道 909 號

200 套房

馬裏蘭州北貝塞斯達 20852

收件人：首席會計官

回覆：第一系列優先股的可選轉換

根據截至本文發佈之日生效的信託聲明，下列簽署的第一系列優先股持有人（“持有人”）特此向信託投標，要求將其/她/其第一系列優先股的全部或部分轉換為信託的普通股，如下所示：

持有的第一系列優先股總數

截至本通知發佈之日：

即將發行的 1 系列優先股總數

已轉換：

下列簽署的持有人特此聲明、保證、證明和同意，截至本可選轉換通知發佈之日和轉換結束之日：

(a) 下列簽署的持有人對正在投標轉換的第1系列優先股擁有良好、適銷對路和無抵押的所有權，並且在轉換結束時將擁有該優先股的所有權，不受任何其他個人或實體的權利或利益的影響；

(b) 下列簽署的持有人擁有投標和交出正在投標進行轉換的第1系列優先股的全部權利、權力和權力，並且在轉換結束時將擁有投標和交出該優先股的全部權利、權力和權力。

(c) 下列簽署的持有人已獲得有權同意或批准此類轉換的所有個人和實體（如果有）的同意或批准；以及

(d) 轉換生效後，下列簽署的持有人（或任何關聯方）在考慮到（i）經修訂的1986年《美國國税法》的實際和推定股票所有權規則，以及（ii）下列簽署的持有人收購或收購的信託的任何其他額外普通股後，擁有的信託普通股不得超過信託聲明中規定的自本文發佈之日起生效的所有權上限打算在轉換完成之前收購。

如果要對本次轉換時發行的普通股進行認證，則除非下面指定了不同的地址，否則證書將交付到目前在信託賬簿和記錄中保存的持有人地址。如果不對本次轉換時發行的普通股進行認證，則持有人普通股所有權的變更應反映在信託和/或過户代理人的賬簿和記錄中（如適用）。

此處使用且未另行定義的所有大寫術語應具有自本文發佈之日起生效的信託聲明中規定的含義。

日期：________________________

附件 C 附錄 B

強制轉換通知

第一系列優先股

_____________, 20___

__________________________

__________________________

__________________________

__________________________

回覆：第一系列優先股的強制轉換

親愛的 _____________：

根據截至本文發佈之日生效的信託聲明，信託特此選擇將您的第一系列優先股的全部或部分轉換為普通股，如下所示：

第一系列優先股數量

待轉換：

強制轉換價格：

將擁有的普通股數量

轉換時發放：

強制轉換日期：

應支付的應計股息金額

在強制轉換日期：

部分應付現金金額

轉換後的股份：

此處使用且未另行定義的所有大寫術語應具有信託聲明中規定的含義。

真誠地，

[姓名]

[標題]

[地址]

附件 D

C 系列優先股

5.000% C系列累計可贖回優先股

A. 某些定義。

除非上下文另有要求，否則就聲明中有關C系列優先股的規定而言，本 (A) 段中定義的術語應具有此處規定的含義（單數定義的術語在複數形式使用時具有相似的含義）。本附件D中使用但未定義的大寫術語具有宣言中賦予的含義。

工作日。“工作日” 一詞是指除星期六或星期日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約市銀行機構關閉的日子。

資本收益金額。“資本收益金額” 一詞的含義見下文 (B) 段第 (7) 項。

代碼。“守則” 一詞是指不時修訂的1986年《美國國税法》。

普通股權。“普通股權” 一詞是指目前或以後授權的所有普通股，以及首次發行日期之後授權的信託的任何其他股份，無論如何指定，這些股份，都有權（始終受任何類別或系列優先股的先前權利約束）參與信託資產和收益的分配，每股金額不受限制。

存托股份。“存托股份” 一詞是指每股存托股代表C系列優先股的千分之一（1/1000）部分權益。

分紅。“股息” 一詞的含義見下文 (B) 款第 (7) 項。

股息支付日期.“股息支付日” 一詞的含義見下文 (B) 段第 (2) 項。

分紅期。C系列優先股的 “股息期” 一詞是指從首次發行之日到第一個股息支付日（包括但不包括第一個股息支付日）以及此後的每個季度期間，從該期間開始的股息支付日到下一個股息支付日，但不包括下一個股息支付日。

首次發行日期.“初始發行日期” 一詞是指信託首次發行C系列優先股的日期。

國税局。“IRS” 一詞是指美國國税局。

初級股票。“初級股票” 一詞視情況而定，是指 (i) 普通股和信託中無權在任何股息期內獲得任何股息的任何其他類別或系列股份，除非C系列優先股所需支付或申報的所有股息均已支付或申報並分開支付，或 (ii) 普通股和信託的任何其他類別或系列股份, 它們無權在清算, 解散或結束其事務時獲得任何資產在C系列優先股之前，信託應獲得此類C系列優先股在清算、解散或清盤時有權獲得的全部金額。

清算優先權。“清算優先權” 一詞是指每股C系列優先股25,000.00美元。

通知。“通知” 一詞應具有下文 (D) 款第 (4) 項規定的含義。

紐約證券交易所。“紐約證券交易所” 一詞是指紐約證券交易所公司，包括其任何繼任者。

平價股。“平價股份” 一詞是指（視情況而定）（i）信託中有權以與C系列優先股等價獲得股息的任何類別或系列股份，或（ii）在信託事務清算、解散或清盤時有權以與C系列優先股平價獲得資產的任何類別或系列股份。

錄製日期.“記錄日期” 一詞是指董事會在批准分紅時指定為確定有權獲得股息的股東的日期；但是，該記錄日期應是適用的股息支付日期所在日曆月的第一天，或者是董事會指定的不超過該股息支付日前三十 (30) 天或不少於十 (10) 天的其他日期。

兑換日期。“兑換日期” 一詞的含義見下文 (D) 段第 (2) 項。

兑換價格。“贖回價格” 一詞是指每股價格等於25,000.00美元加上贖回日（但不包括贖回日）的應計和未付股息（如果有），並根據下文 (D) 段第 (2) 項進行了調整。

優先股。“優先股” 一詞視情況而定，是指 (i) 在首次發行日期之後根據第 (E) 段第 (1) 段在獲得股息的權利方面排名優先於C系列優先股的任何類別或系列的信託股份，或 (ii) 根據第 (E) 段第 (1) 段在首次發行日期之後創建的任何類別或系列的信託股份，排名高於與清算、解散時參與任何分配的權利有關的C系列優先股或信託事務的結束。

股息總額。“總股息” 一詞的含義見下文 (B) 段第 (7) 項。

B. 分紅。

1.C系列優先股的記錄持有人有權從合法可用於支付股息的資金中獲得股息，前提是董事會授權並由信託宣佈。此類股息應由信託以現金支付，年利率為清算優先權的5.000％。

2.每股未償還的C系列優先股的股息應按原定累計，自首次發行之日起（含首發日）累計。股息應在每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日（各為 “股息支付日”）開始按季度分期支付，但須經董事會批准並由信託公佈。如果任何股息支付日發生在非工作日的某一天，則在該股息支付日原本應支付的任何應計股息應在下一個工作日支付。每個股息期的應付股息金額將根據由十二個30天月份組成的360天年度計算。股息應支付給C系列優先股的登記持有人，因為他們的名字應出現在該股息的記錄日營業結束時信託的股票轉讓記錄中。過去任何拖欠的股息期的股息可以隨時申報並支付給記錄日的登記持有人。C系列優先股支付的任何股息應首先記入C系列優先股最早應計但未支付的股息中，該股息仍應支付。

3.如果有任何C系列優先股已發行，則不得在任何時期內申報或支付任何平價股或初級股息的全額股息，除非已申報和支付全部累積股息（與平價股或初級股息的相應日期同時申報和支付）或申報的金額足以支付股息

此外還需支付過去所有股息期的C系列優先股的此類款項。當C系列優先股和任何平價股的股息沒有全額支付（或者沒有按比例分配足以支付全額款項的金額）時，C系列優先股和任何此類平價股申報的所有股息均應按比例申報，因此在任何情況下，C系列優先股和所有其他此類平價股每股申報的股息金額應與應計和未付的比率相同 C系列優先股的每股股息及全部其他此類平價股份相互承擔。對於可能拖欠的C系列優先股的任何股息支付或付款，均不得支付利息或代替利息的款項。

4.除本款 (B) 第 (3) 項另有規定外，除非過去所有未付股息期的C系列優先股的全部累積股息已經或同時申報、支付或申報，並撥出足以支付股息的款項，否則不得申報或支付股息（普通股或其他次級股除外）用於支付或其他分配任何初級股或平價股，也不得有任何初級股票或平價股份可由信託兑換、購買或以其他方式收購，以換取任何對價（或向償債基金支付或提供任何款項，用於贖回任何此類初級股票或平價股份的任何股份）（轉換成或交換初級股票除外）。

5.儘管此處包含任何相反的規定，但在信託的任何協議，包括與其債務有關的任何協議的條款和條款，禁止此類授權、申報、付款或分期付款或規定此類授權、申報、付款或分期付款時，信託不得授權或宣佈C系列優先股的分紅，也不得由信託支付或分期付款據此默認，或以法律限制或禁止這種申報或付款為限.

6.儘管此處包含任何相反的內容，但無論信託是否有收益，是否有合法的資金可用於支付股息，以及股息是否獲得授權或申報，C系列優先股的股息都將累積。C系列優先股的應計但未支付的股息將不計利息。

7。如果在任何應納税年度，信託選擇將該年度向所有類別股票持有人支付或提供的股息（“資本收益金額”）的任何部分（“資本利得金額”）（定義見《守則》第857條）指定為 “資本利得分紅”（定義見《守則》第857條），則除非法律要求，否則資本收益金額的部分可分配給C系列優先股持有人的應為支付或提供給C系列優先股持有人的總股息金額當年C系列優先股的持有人承擔總股息。

C. 清算、解散或清盤時的分配。

1.在信託事務被自願或非自願清算、解散或清盤時，在信託事務清算、解散或清盤時任何優先股在資產分配方面的優先權和其他權利的前提下，但在向任何初級股份的持有人進行任何分配或付款之前，C系列優先股的持有人應有權從信託中合法分配給其股東的資產中獲得報酬以現金或財產形式分配其公允市場價值由董事會確定的清算優先權金額加上等於該清算、解散或清盤之日的所有應計和未付股息的金額，但不包括該等清算、解散或清盤之日。在支付了他們有權獲得的清算分配的全部金額後，C系列優先股的持有人將無權或主張信託的任何剩餘資產，在信託事務清算、解散或清盤的情況下，也無權獲得任何其他分配。

2.如果在任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，信託的合法可用資產不足以支付清算優先權的金額加上等於C系列優先股所有應計和未付股息的金額，以及任何此類清算、解散或清盤時應支付的平價股的相應金額，則C系列優先股的持有人和此類平價股份的持有人應按比例分享任何此類資產分配成比例他們原本有權獲得的全部清算分配。既不是信託與另一個或多個實體合併或合併，也不是全部或多個實體的出售、租賃、轉讓或轉讓

信託對另一家信託或任何其他實體的幾乎所有財產或業務，無論是個人還是作為一系列交易的一部分，均應被視為本 (C) 款所指的信託事務的清算、解散或清盤。

D. 信託的贖回。

1.C系列優先股可在2022年9月29日或之後的任何日期全部或部分兑換為現金，由信託選擇按贖回價格兑換。

2.根據本款 (D) 第 (1) 項確定的每個贖回日期都稱為 “贖回日期”。如果贖回日晚於記錄日且在相關的股息支付日之前，則該股息支付日的應付股息應支付給在該記錄日營業結束時以其名義登記待贖回的C系列優先股的持有人，儘管在該記錄日與相關的股息支付日之間進行了贖回，或者信託違約支付到期股息的金額，贖回價格不應包括該應付股息的金額這樣的股息支付日期。

3.如果贖回的C系列優先股少於當時已發行的所有C系列優先股，則應由信託按比例從此類股票的登記持有人中按比例選擇待贖回的股份，按比例選擇要贖回的股份（並進行調整以避免贖回部分股份），或者按批次選擇要贖回的股份。

4.為了行使贖回選擇權，信託應在贖回日前不少於30天或超過60天向每位C系列優先股的記錄持有人發出此類贖回的書面通知（“通知”）。該通知將由信託郵寄給C系列優先股的相應登記持有人，這些優先股將在信託股票轉讓記錄上顯示的各自地址兑換。贖回通知可能視未來事件的發生而定。任何未能發出此類通知或其中或郵寄通知中的任何缺陷均不影響贖回任何C系列優先股的程序的有效性，但信託未能向其發出通知的任何持有人或通知存在缺陷的任何持有人除外。除了法律或C系列優先股上市或允許交易的任何交易所的適用規則所要求的任何信息外，該通知還應説明：（i）贖回日期；（ii）贖回價格；（iii）待贖回的C系列優先股數量，如果該持有人持有的股份少於該持有人持有的全部股份，則應從該持有人那裏贖回的此類股票數量；（iv) 為支付贖回價格而交出此類股票的證書的地點；以及 (v)待贖回股票的股息將在贖回日停止累積。

5.根據本款 (D) 項發出通知後，自贖回之日起及之後（除非信託未能提供支付贖回價格所必需的現金），(i) 除非本文另有規定，否則要求贖回的C系列優先股的股息應停止累積，(ii) 上述股票不應再被視為已發行股份，以及 (iii) 持有人的所有權利因為信託C系列優先股的持有人應停止（獲得該優先股的權利除外）兑換價格（現金）。如果信託在贖回日當天或之前，將贖回所必需的現金存入銀行或信託公司（可能是信託的關聯公司），並附有不可撤銷的指示，要求將此類現金用於贖回所要求的C系列優先股，則該信託根據前一句提供現金的義務應被視為已履行。在這種情況下，信託的通知應 (i) 將該銀行或信託公司的辦公室指定為贖回價格的支付地點，(ii) 呼籲C系列優先股的相應登記持有人在通知中確定的贖回日期交出此類股票的證書，以支付贖回價格。信託預留的任何現金均不得為C系列優先股的任何持有人的利益累積利息。在不違反適用的escheat法律的前提下，自贖回之日起兩年內無人認領的任何此類現金均應歸還信託的普通資金，在此之後，要求贖回的此類股票的持有人只能向信託的普通資金支付此類現金。

6.根據上述通知，在交出任何此類C系列優先股的證書後，信託基金（或相關銀行或信託公司，如果適用）應儘快向適用持有人支付贖回價格（不含利息，前提是信託有此要求且通知有此規定）。如果兑換的金額較少

與當時已發行的所有C系列優先股相比，待贖回的股票應由信託按比例從此類股票的登記持有人中按比例選擇，按此類持有人持有的股票數量（進行調整以避免贖回部分股份）或按批次選擇。如果兑換的C系列優先股少於任何證書所代表的所有C系列優先股，則應免費發行代表未贖回的C系列優先股的新證書。

7。除非已申報、支付或申報過去所有未支付股息的股息期內所有已發行的 C 系列優先股的全部累積股息，並預留足以支付股息的款項，否則不得贖回任何 C 系列優先股的股份，除非同時贖回所有已發行的 C 系列優先股，以及 (ii) 信託不得直接或間接購買或以其他方式收購任何 C 系列優先股（除非轉換成或交換初級股票）；但是，前提是上述規定不妨礙根據以相同條件向所有已發行C系列優先股的持有人提出的購買或交換要約購買或收購C系列優先股。

8.根據本款 (D) 兑換的所有C系列優先股均應退回，並應重新歸類為授權和未發行的優先股，不指定類別或系列，此後可以作為任何類別或系列的優先股重新發行。

E. 投票權。

1.除非本段 (E) 下文規定或適用法律要求，否則C系列優先股的登記持有人無權獲得任何投票權。只要任何 C 系列優先股是已發行的，未經當時已發行的 C 系列優先股中至少三分之二（2/3）的持有人的贊成票或同意，以書面形式或在會議上親自或通過代理人給出（此類C系列優先股作為一個類別單獨投票）：(i) 授權或創建，或增加任何類別或系列的授權或發行金額優先股，或將任何授權股份重新歸類為優先股，或創建、授權或發行任何優先股可轉換為或證明購買任何優先股的權利的義務或證券；或 (ii) 修改、修改或廢除宣言或章程的規定，無論是合併、合併還是其他方式，以對C系列優先股的任何權利、優先權、特權或投票權產生重大和不利影響；但 (1) 與上文 (ii) 所述任何事件的發生有關，前提是C系列優先股在C系列優先股條款基本保持不變的情況下，股票仍處於流通狀態，或是在條款基本保持不變的情況下轉換為另一實體的證券，此類事件的發生不會被視為對C系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響；(2) (A) C系列授權優先股金額的任何增加或任何平價股或初級股的授權或發行，或 (B) 授權的C系列優先股或平價股或初級股數量的任何增加股份不應被視為具有重大和不利影響此類權利、優惠、特權或表決權。

2.如果及每當C系列優先股的應付股息拖欠六 (6) 個或更長時間的股息期，無論是否連續，則C系列優先股（作為已授予類似表決權並可按照本款 (E) 項的規定行使的平價股類別一起投票）的持有人應有權在下次年度股東大會或為以下目的召集的任何股東特別大會上進行投票選舉受託人再選出兩 (2) 名受託人。當選後，這些受託人應成為信託的受託人，信託的授權受託人人數隨即自動增加兩名。

3.每當本款 (E) 第 (2) 分段所述的表決權歸屬時，該權利最初可以在C系列優先股和任何有權投票的平價股持有人的特別會議（下文規定）上行使，也可以在為選舉受託人而舉行的任何年度股東大會上行使，之後可以在此類年度會議上行使，也可以經其書面同意 C系列優先股和任何此類平價股的持有人。C系列優先股持有人與任何此類平價股的持有人一起選舉受託人的這種權利可以行使，直到 C 系列優先股持有人在 (i) 之前的所有股息期內有權獲得的所有股息都已全額支付；(ii) 當前的股息期應全額支付，屆時 C 系列優先股持有人與任何此類平價股的持有人一起選舉受託人的權利將終止，此類平價股的期限將終止先前當選的受託人應隨即終止，而且授權號碼

因此，信託的受託人應恢復原本有效的授權受託人人人數，但在未來出現任何此類股息違約或違約的情況下，續訂和撤資此類特殊投票權的規定始終相同。

4.在任何時候，如果本款 (E) 第 (2) 分段所述的表決權已歸屬於C系列優先股的持有人，如果該權利最初尚未行使，則信託的適當管理人員應根據當時已發行的C系列優先股記錄持有人向信託祕書提出的書面請求，召集C系列優先股持有人與任何有資格平價股的持有人一起舉行特別會議按照本款 (E) 分段第 (5) 分段的規定進行表決。此類會議應在年度股東大會需要通知後儘早在信託年度股東大會舉行地點舉行，如果沒有，則在信託祕書指定的地點舉行。如果信託基金的適當官員在親自向信託祕書送達此類書面請求後的三十 (30) 天內，或者在美國境內通過掛號信寄給信託基金祕書的三十 (30) 天內（此類郵寄由郵政當局簽發的登記收據作為證據）召集此類會議，則記錄持有人佔百分之十（10％）當時發行的C系列優先股可以書面形式指定C系列的持有人優先股以信託費用召開此類會議，費用由信託承擔，此類會議可以由年度股東大會要求的通知後被指定的人召集，並應在信託年會舉行的地點舉行，如果沒有，則在該持有人指定的地點舉行。任何有權在該會議上投票的C系列優先股持有人都應有權訪問信託的股份轉讓記錄，以便根據本款 (E) 的規定召開股東大會。但是，儘管有本款 (E) 項的規定，但如果在隨後的下一次年度或特別股東大會的既定日期前不到九十 (90) 天收到任何此類請求，則不得召開此類特別會議。

5.如果在任何時候，當C系列優先股的持有人有權根據本款 (E) 的上述規定選舉受託人時，任何一個或多個類別或系列平價股份的持有人有權根據宣言中規定的任何違約或事件（如當時生效）選出一名或多名受託人，如果此類類別或系列平價股的條款有此規定，則C系列優先股的投票權而當時有權投票的一個或多個類別或系列的平價股份應為合計（每人的選票數與其已發行股份的總清算優先權成正比）。在這種情況下，C系列優先股以及當時有權投票的所有此類或系列平價股份的持有人應選舉此類受託人，作為一個類別共同投票。如果任何此類類別或系列平價股份的持有人在違約發生或規定C系列優先股持有人選舉受託人的事件發生之前，或者在信託祕書收到上文 (E) 段第 (4) 分段要求舉行特別會議的書面請求之前，選出了此類受託人，則應對所有此類類別或系列的平價股份和系列進行新的選舉 C 優先股作為此類受託人的單一類別共同投票，導致該先前當選的受託人的任期在選出新受託人後終止。如果任何此類類別或系列平價股份的持有人有權選出兩名受託人，則C系列優先股參與的受託人不得超過兩名，任期首次到期的受託人應被視為C系列優先股持有人選出的受託人；前提是，如果在任期屆滿時，C系列優先股的持有人有權根據本款的規定在受託人的選舉中投票（E)，然後信託祕書應致電C 系列優先股持有人會議（該會議可以是本段 (E) 第 (3) 分段所述的年度會議或特別股東大會），目的是選舉替代受託人（根據本段 (E) 的規定），在上述即將到期的任期屆滿時或之前舉行。

6.如果並且只要C系列優先股根據本協議 (J) 段由存托股份代表，那麼在C系列優先股有權投票的任何事項上（如本文明確規定），包括任何書面同意的行動，每股C系列優先股都有權獲得一千（1000）張選票，每股一千（1000）張選票可由其持有人（或任何代理人或代理人）單獨指示該持有人的身份）。對於每股C系列優先股，其持有人最多可以指定一千（1000）個代理人，每個此類代理人有權投票整數的選票（每股C系列優先股總共一千（1000）張選票）。

7。儘管此處包含任何相反的規定，但如果在原本需要投票的法案生效時或之前，所有未償還的C系列優先股均已贖回或要求贖回，並且應以信託形式存入足夠的資金來進行贖回，則上述投票條款不適用。

F.《宣言》第七條的適用

C系列優先股受宣言第七條規定的約束。

G. 排除其他權利。

在不影響C系列優先股持有人與信託之間不時存在的任何合同義務的前提下，C系列優先股除聲明（包括本附件D）中具體規定的權利外，不得擁有授予或施加的任何權利，包括股息、優先權、轉換權或投票權，C系列優先股也不得擁有優先權或認購權。C系列優先股沒有規定的到期日，不受任何償債基金或強制贖回的約束。

H. 細分的標題。

本文各分節的標題僅供參考，不影響對本協議任何條款的解釋。

I. 條款的可分割性。

如果由於任何法律規則或公共政策、所有其他優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、對股息或其他分配的限制、贖回C系列優先股的資格或條款或條件無效、非法或無法執行，則聲明中規定的C系列優先股贖回資格或條款或條件因任何其他優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、對股息或其他分配的限制、贖回C系列優先股的資格或條款或條件而無效、非法或無法執行列出的股份但是，在聲明中，如果沒有無效、非法或不可執行的條款即可生效，則該聲明仍具有充分的效力和效力，除非聲明中有明確規定，否則不得將本聲明中規定的C系列優先股贖回的優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、限制、限制視為取決於其中的任何其他條款。

J. 登記為存托股份。

C系列優先股應以存托股份的形式登記，每股存托股份代表C系列優先股（“存托股”）的千分之一部分權益，但須遵守對信託具有約束力的任何協議（無論是直接還是通過與任何其他信託合併）中可能規定的條款和條件。

為此，下列簽署人已於2021年12月8日簽署本修正和重述條款，以昭信守。

FRT Holdco REIT的下列簽署人高管特此以該房地產投資信託的名義並代表該房地產投資信託基金承認上述修正和重述條款是該房地產投資信託的行為，並特此證明，據她所知、信息和信念，其中規定的與授權和批准有關的事項和事實在所有重大方面均屬實，將受到偽證處罰。

的修正條款

經修訂和重述的信託聲明

FRT HOLDCO REIT

下列簽署人經馬裏蘭州房地產投資信託基金（“公司”）FRT Holdco REIT的董事會（“董事會”）授權，特此根據馬裏蘭州法律的適用條款證明：

第一：自美國東部標準時間2022年1月1日上午 12:00 起，根據公司於2021年12月8日向馬裏蘭州評估和税務部（“MSDAT”）提交的修正和重述條款的規定，對公司的信託聲明進行修改和重述（“經修訂和重述的信託聲明”）。

第二：自美國東部標準時間2022年1月1日上午12點起，根據2021年12月8日向MSDAT提交的合併條款，名為聯邦房地產投資信託基金的實體將於1999年5月21日在馬裏蘭州成立的房地產投資信託基金更名為 “聯邦房地產臨時房地產投資信託基金”。

第三：董事會一致通過了修改下文所述經修訂和重述的信託聲明的決議，並宣佈此類修正是可取的。此處規定的修正僅限於《馬裏蘭州房地產投資信託基金法》第8-501（e）（2）條和《馬裏蘭州通用公司法》第2-605條明確授權的變更，無需公司股東採取行動。

第四：這些修正條款自2022年1月1日上午 12:01 起生效。

因此，特此對經修訂和重述的信託聲明進行如下修訂。

1.第 1 條-姓名。特此對第一條進行修訂，刪除 “FRT Holdco REIT”，取而代之的是 “聯邦房地產投資信託基金”。

[簽名頁面如下]

為此，公司已促使其正式授權的官員於2021年12月8日以其公司名義簽署和執行這些修正條款，以昭信守。

FRT Holdco REIT的下列簽署人高管特此以該房地產投資信託的名義並代表該房地產投資信託基金承認上述修正條款是該房地產投資信託的行為，並特此證明，據她所知、信息和所信，其中規定的與授權和批准有關授權和批准的事項和事實在所有重大方面均屬實，將受到偽證處罰。

聯邦房地產投資信託基金經修訂和重述的信託聲明的修正條款

馬裏蘭州房地產投資信託基金（以下簡稱 “公司”）聯邦房地產投資信託基金（以下簡稱 “公司”）特此向馬裏蘭州評估和税務部認證如下：

第一：公司希望修改其經修訂且目前生效的經修訂和重述的信託聲明（“信託聲明”）。

第二：公司董事會（“董事會”）一致通過了修改下文所述信託聲明的決議，並宣佈此類修正是可取的。此處規定的修正僅限於《馬裏蘭州房地產投資信託基金法》第8-501 (e) (2) 條和《馬裏蘭州通用公司法》第2-605條明確授權的變更，該變更無需公司股東採取行動，並根據《信託聲明》第6.1節允許。儘管如此，公司在不具約束力的諮詢基礎上提交了信託聲明修正案，以增加股東受益權益的授權普通股數量，股東們在不具約束力的諮詢基礎上投票批准了信託聲明修正案，以增加受益權益的授權普通股數量。

第三：特此對公司的信託聲明進行修訂，將第 6.1 節的第二句全部刪除，代之以以下內容：

“信託有權發行2億股受益權益普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）和1500萬股受益權益優先股，每股面值0.01美元（“優先股”），其中400萬股為A系列累計可贖回優先股（“A系列優先股”），5,75萬股為8½％B系列累計可贖回優先股在實益權益（“B 系列優先股”）中，399,896 股是 5.417% 的第一系列累計可轉換優先股利息（“系列1優先股”）和6,400股為5.000％的C系列累積可贖回優先股（“C系列優先股”）。”

第四：在上述修正案發佈之前，公司有權發行1億股實益權益普通股，每股面值0.01美元，以及1500萬股實益優先股，每股面值0.01美元。所有類別所有受益權益的授權股份的總面值為1,150,000美元。

第五：根據上述修正案，公司有權發行2億股實益權益普通股，每股面值0.01美元，以及1500萬股實益優先股，每股面值0.01美元。所有類別的所有授權實益股的總面值為2,150,000美元。

第六：本修正案不改變公司任何類別或系列實益權益股份的優先權、轉換和其他權利、投票權、限制、股息限制、資格以及贖回條款和條件。

[簽名頁面如下]

為此，公司已促使其正式授權的官員於2023年5月3日以其公司名義簽署和執行這些修正條款。

聯邦房地產投資信託基金的下列簽署人官員特此以該房地產投資信託的名義並代表該房地產投資信託基金承認上述修正條款是該房地產投資信託的行為，並特此證明，據她所知、信息和所信，其中規定的與授權和批准有關授權和批准的事項和事實在所有重大方面均屬實，將受到偽證處罰。