附件10.7

執行版本

信貸協議第1號修正案

本信貸協議第1號修正案(本“修正案”)日期為2023年5月17日，由Paycom Payroll、LLC(“借款人”)、本協議的其他貸款方、本協議簽名頁所列貸款人(定義見下文)以及作為行政代理的摩根大通銀行(以下簡稱“行政代理”)就下文所述的信貸協議訂立。

W I T N E S S E T H：

鑑於，貸款方、貸款方和行政代理已於2022年7月29日在借款人、其他貸款方、貸款方(“貸款方”)和行政代理之間簽訂了日期為2022年7月29日的特定信貸協議(“現有信貸協議”，該協議可能會不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改，包括經本修正案修訂的“信貸協議”)；以及

鑑於本協議雙方已同意如下所述修改現有的信貸協議；

因此，現在，考慮到本協議所載的前提，並出於其他善意和有價值的代價，本協議雙方特此同意如下：

2

[簽名頁面如下]

3

茲證明，自本修正案之日起，雙方已由其正式授權的官員簽署並交付本修正案。

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附件一

修訂後的信貸協議

(見附件)

信貸協議

日期為

2022年7月29日，

經日期為2023年5月17日的第1號修正案修訂

其中

PAYCOM軟件公司，

AS控股

Paycom Payroll，LLC，

作為借款人

控股一方的某些子公司，

作為擔保人

本合同的貸款方

摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

蒙特利爾銀行及其所有子公司，PNC銀行，國家銀行

美國銀行全國協會，以及

富國銀行，國家協會，

作為聯合辛迪加代理

和

美國銀行，N.A.，三井住友銀行

和老實的銀行，

作為共同文檔代理

摩根大通銀行，N.A.，蒙特利爾銀行資本市場公司，

PNC資本市場有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司，

作為聯席簿記管理人和聯席牽頭安排人

目錄

截至2022年7月29日，PYCOM Payroll，LLC，特拉華州有限責任公司(借款人)，PAYCOM Software，Inc.，特拉華州一家公司(控股公司)，本協議的其他擔保方，本協議的貸款人，作為行政代理，蒙特利爾銀行及其所有子公司，PNC銀行，National Association，U.S.Bank National Association，Wells Fargo Bank，作為聯合辛迪加代理，以及作為聯合文件代理的美國銀行、三井住友銀行和Truist Bank。

雙方協議如下：

第一條

定義

第1.01節。定義的術語。

本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“收購”是指通過單一交易或一系列相關交易，收購(A)另一人的多數有表決權股票或其他控股權(包括購買期權、認股權證、可轉換證券或類似類型的證券，以便在其持有人可行使該控股權時獲得該控股權)，不論是通過購買該股權或其他所有權權益，或在行使該股權或其他所有權權益的期權或認股權證，或將證券轉換為該股權或其他所有權權益，或(B)另一人的資產，而該資產構成該人或某一部門的全部或實質所有資產，該人的業務範圍或其他業務單位。

“調整後每日簡單SOFR”指的是等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR利率”是指任何利息期間的年利率，等於(A)該利息期間的SOFR期限利率加(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理人”是指摩根大通銀行(或其指定的任何分支機構或附屬公司)，其作為本協議項下貸款人的行政代理人，或根據第8.05節指定的任何後續行政代理人。

1

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“代理人關係人”具有第9.03(D)節所賦予的含義。

“協議”的含義與本協議導言中賦予的含義相同。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)公佈的一個月利息期間的調整期限Sofr利率加1%中最大的一個；但就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“第1號修正案”是指借款人、其他貸款方、貸款方和行政代理之間對信貸協議的某些第1號修正案，其日期為第1號修正案生效之日。

“第1號修正案生效日期”指2023年5月17日。

“附屬文件”的含義與第9.06(B)節所賦予的含義相同。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用方”具有第8.03(C)節所賦予的含義。

“適用百分比”是指，就任何貸款人而言，(A)就循環貸款、LC風險敞口或擺動貸款而言，該百分比等於其分子的分數

2

是這種貸款人的循環承付款，其分母是所有循環貸款人的循環承付款總額(如果循環承付款已經終止或到期，適用的百分比應根據最近生效的、使任何轉讓生效的循環承付款確定)；但在第2.20節的情況下，如果存在違約貸款人，則在計算時不應考慮任何這種違約貸款人的循環承諾，以及(B)對於定期貸款，(X)在提取任何定期貸款之前，其分子是該貸款人的定期貸款承諾，其分母是所有貸款人的總定期貸款承諾，或(Y)在提取了任何部分定期貸款和/或終止定期貸款承諾後，等於分數的百分比，其分子是(1)貸款人的未使用但尚未終止的定期貸款本金金額加上(2)該貸款人未使用但尚未終止的定期貸款承諾(如果有)的總和，其分母是(1)所有貸款人的定期貸款未使用本金總額加上(2)未使用但尚未終止的定期貸款承諾(如果有)的總和。

“適用利率”是指，就任何期限基準循環貸款、任何期限基準定期貸款、任何ABR循環貸款、任何ABR定期貸款或本協議項下應支付的融資手續費(視屬何情況而定)而言，以下標題“循環貸款和定期貸款的期限基準利差”、“循環貸款和定期貸款的ABR利差”、“RFR利差”或“承諾費利率”(視具體情況而定)項下的適用年利率，視具體情況而定：

就上述目的而言，

(I)如果借款人在任何時候未能在根據第5.01節規定的財務到期日期或之前交付財務，則應被視為第4類

3

適用於要求交付日期後三(3)個工作日開始至財務實際交付後三(3)個工作日結束的期間，之後應根據上表確定適用的類別；

(Ii)對當時生效的類別的任何調整，應在行政代理收到適用的財務報表後三(3)個工作日內生效(理解並同意，類別中的每一變更應在該變更生效日期開始至下一變更生效日期之前的一段時間內適用)；以及

(Iii)儘管有上述規定，第1類應被視為適用，直到行政代理收到借款人在生效日期後結束的第一個財政季度的適用財務報告(除非該等財務報告證明第2、3或4類本應在該期間適用，在這種情況下，應視為該其他類別在該期間適用)，此後應根據上述各款對當時有效的該類別進行調整。

“經批准的電子平臺”具有第8.03(A)節所賦予的含義。

“核準基金”具有第9.04(B)節所賦予的含義。

“Arrangers”指摩根大通銀行、蒙特利爾銀行資本市場公司、PNC Capital Markets LLC、美國銀行全國協會和富國銀行全國協會，其作為本協議項下的聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人。

“轉讓和假定”是指貸款人和合格受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理人接受的轉讓和假定，實質上以附件A的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受。

“應佔負債”指於任何日期，(A)就任何人士的任何資本化租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內；(B)就任何合成租賃債務而言，剩餘租賃的資本化金額或相關租賃或其他適用協議或文書項下於該日期將會出現在該人士的資產負債表上的類似付款的資本化金額(如該租賃或其他協議或文書已作為資本化租賃入賬)將於任何日期出現；及(C)該人士的所有合成債務。

“增額出借人”具有第2.22節中賦予該術語的含義。

“經審計的財務報表”是指截至2021年12月31日的會計年度經審計的控股及其子公司的綜合資產負債表，以及該會計年度控股及其子公司的相關合並收益或經營、股東權益和現金流量表，包括附註。

4

“可用期”是指自生效日期起至到期日和終止承諾之日兩者中較早者的一段時間。

“可用循環承諾額”是指在任何時候，對於任何貸款人而言，該貸款人當時的循環承諾額實際上減去了該貸款人當時的循環信貸敞口；應理解並同意，就第2.12(A)節下的承諾費而言，任何貸款人的擺動額度敞口不應被視為循環信貸敞口的組成部分。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.14節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行服務”係指任何貸款人或其任何關聯公司向借款人或任何附屬公司提供的下列各項和任何銀行服務：(A)商業客户信用卡(包括但不限於商業信用卡和購物卡)、(B)儲值卡、(C)商户處理服務和(D)金庫管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退還項目、任何直接借記計劃或安排、透支和州際存管網絡服務)。

“銀行服務協議”是指借款人或任何附屬公司就銀行服務訂立的任何協議。

“銀行服務債務”是指借款人或任何附屬公司與銀行服務有關的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，以及在何時產生、產生、證明或獲得的(包括所有續期、延期、修改和替換)。

“破產法”是指現在和今後生效的題為“破產”的美國法典第11章，或任何後續法規。

5

“破產事件”對於任何人來説，是指該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明同意、批准或默許任何此類程序或任命，或已就任何此類程序作出任何濟助命令；但破產事件不得僅因政府當局或其文書對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，除非該所有權權益導致或為該人提供豁免權，使其免受美國境內法院的司法管轄，或使該人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或準許該人(或該政府當局或文書)拒絕、拒絕、否認或否定該人所訂立的任何合約或協議。

對於任何(I)RFR貸款(在關於SOFR期限利率的基準過渡事件和基準更換日期之後)、每日簡單SOFR或(Ii)定期基準貸款，SOFR期限利率；如果就每日簡單SOFR或期限SOFR利率(視情況而定)或當時的基準發生基準轉換事件和相關基準更換日期，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據第2.14節(B)款的規定替換了該先前基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準替換調整的總和；

(2)總和：(A)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(B)相關的基準替代調整；

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”指的是，對於任何適用的利息期間和該未調整的基準替換的任何設置，將當時的基準替換為未調整的基準替換的任何替換、利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由管理代理和

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(I)任何選擇或建議的利差調整，或用以計算或釐定該等利差調整的方法，以由有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何演變或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或用以計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準以當時以美元計值的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代。

“基準置換符合變更”是指，對於任何基準置換和/或任何術語基準貸款的使用或管理，任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該基準(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，該基準的所有可用基準期(或用於計算該基準的已公佈部分)已由監管機構確定並宣佈該基準點(或其部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將通過參考該第(3)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基準期。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)基準更換日期將被視為

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在第(1)或(2)款關於任何基準的情況下，在該基準的所有當時可用的承租人(或在其計算中使用的已公佈組件)的適用事件或其中所述事件發生時發生。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管機構對該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈部分)、聯邦儲備委員會、NYFRB、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。在每一種情況下，説明該基準(或該組成部分)的管理人已經或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

8

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)“守則”第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或本守則第4975節的目的)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“借款人”的含義與本合同導言中賦予的含義相同。

“借款”指(A)循環借款、(B)定期借款或(C)Swingline貸款。

“借款請求”是指借款人根據第2.03節提出的循環借款請求，基本上應採用附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“營業日”是指紐約或芝加哥銀行營業的任何一天(週六或週日除外)，但前提是，就RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款而言，與此類RFR貸款有關的任何其他交易，或在與按SOFR或SOFR的任何直接或間接計算或確定的利率計息的金額有關時使用時(包括關於基於調整後的期限SOFR利率的ABR貸款)，“營業日”也指僅為美國政府證券營業日的任何一天。

“資本化租賃”是指根據公認會計準則已經或必須作為資本化租賃或融資租賃進行記錄、分類和會計處理的任何租賃，但第1.04(C)節另有規定。

“現金等價物”是指下列任何類型的投資，只要借款人、任何美國外國子公司Holdco或其各自子公司擁有，且沒有任何留置權(允許留置權除外)：

(A)由美國或其任何機構或工具發行的、到期日自取得之日起不超過360天的、可隨時出售的債務，或由美國或其任何機構或工具發行、直接和全面擔保或擔保的債務；但須以美利堅合眾國的全部信用和信用作為擔保；

(B)任何商業銀行的定期存款，或有保險的存款證或銀行承兑匯票，而該商業銀行(I)(A)是貸款人，或(B)是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的，或是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的銀行控股公司的主要銀行附屬公司，並且是聯邦儲備系統的成員；。(Ii)發行(或其母行)按(C)條所述評級的商業票據。

9

(3)資本和盈餘合計至少為1,000,000,000美元，每種情況下的到期日均不超過購置之日起一百八十(180)天；

(C)由根據美國任何州的法律組織的任何人發行的商業票據，其評級至少被穆迪評為“優質-1”(或當時同等級別)，或至少被S評為“A-1”(或當時同等級別)，每種情況下的到期日均不超過取得該票據的日期起計一百八十(180)天；

(D)就上文(A)款所述證券與符合上文(B)款所述準則的金融機構訂立的期限不超過三十(30)天的全面抵押回購協議；及

(E)根據公認會計準則歸類為借款人、任何美國外國子公司Holdco或其任何附屬公司在貨幣市場投資計劃的投資，該等投資根據1940年《投資公司法》註冊，由穆迪或S評級最高的金融機構管理，其投資組合僅限於本定義(A)、(B)和(C)款所述的性質、質量和到期日的投資。

“CERCLIS”是指綜合環境響應、補償和責任信息系統。

“法律變更”係指在生效日期(或就任何貸款人而言，該貸款人成為本協議當事方的較晚日期)之後發生的以下情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變；或(C)任何貸款人或開證行(或就第2.15(B)節而言，該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司(如有)在生效日期後提出或發出的任何政府當局的要求、規則、準則、要求或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有要求、規則、準則、要求或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在每種情況下，均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過、發佈或實施的日期。

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

(A)任何“個人”或“團體”(如1934年《證券交易法》第13(D)及14(D)條所用，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人或實體)成為“實益擁有人”(如

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在1934年《證券交易法》規則13d-3和13d-5中定義的，但個人或團體應被視為對該個人或團體有權獲得的所有證券擁有“實益所有權”，無論這種權利是立即行使還是隻能在一段時間過去之後行使(這種權利，即“期權權利”)，直接或間接地，在完全稀釋的基礎上，有權投票選舉控股公司董事會成員或同等管理機構成員的控股公司35%或更多的股權證券(並考慮到該“個人”或“集團”根據任何期權有權收購的所有此類證券)；或

(B)在任何連續十二(12)個月的期間內，控股公司的董事局或其他同等管治機構的過半數成員不再由以下人士組成：(I)在該期間的第一天屬該董事局或同等管治機構的成員；(Ii)其獲選或獲提名進入該董事會或同等管治機構的人選或提名是由上文第(I)款所述的個人提名、委任或批准的；或(Iii)其當選或提名為該董事會或同等管治機構的成員的人士在上述選舉或提名時已獲提名，由上文第(I)款和第(Ii)款所述的個人任命或批准，在選舉或提名時至少佔該董事會或同等理事機構的多數；或

(C)控股公司應停止直接或間接擁有和控制借款人100%的股權(除允許留置權以外的免留置權)；或

(D)除本協議另有明確準許外(除準許留置權以外)，控股公司將停止直接或間接以登記及實益方式直接或間接擁有及控制每名擔保人的100%股權(持有及不包括法律規定的董事合資格股份)。

“指控”的含義與第9.14節所賦予的含義相同。

“類別”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款、定期貸款還是擺動貸款。

“客户基金債務”是指屬於借款人客户的款項，即借款人在單獨賬户中持有的工資債務預付存款(包括相關預扣税)。如上下文所需，“客户基金債務”一詞還包括借款人就此類資金對其客户的所有負債，包括保管、投資和使用此類資金的負債。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“共同文件代理”是指美國銀行，N.A.，三井住友銀行和TRUIST銀行各自作為本協議所證明的信貸安排的共同文件代理。

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“聯合辛迪加代理”是指蒙特利爾銀行及其所有子公司、PNC銀行、全國協會、美國銀行全國協會和富國銀行全國協會，其作為本協議所證明的信貸安排的聯合辛迪加代理。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”，以及根據抵押品文件的條款受留置權約束的所有其他財產，以行政代理人為擔保當事人的利益。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”和與本協議有關的所有其他協議、文書和文件，旨在創建、完善或證明留置權以確保擔保債務，包括但不限於所有其他擔保協議、質押協議、抵押、信託契約、貸款協議、票據、擔保、從屬協議、質押、授權書、同意書、轉讓、合同、費用函、通知、租賃、融資聲明和所有其他書面材料，無論是在此之前、現在還是以後由借款人或其任何子公司簽署並交付給行政代理。

“承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人的循環承諾和定期貸款承諾的總和，如附表2.01a與該貸款人名稱相對，或在第9.04(B)(Ii)(C)節規定的轉讓和假設或其他文件或記錄中(該術語在紐約統一商法第9-102(A)(70)節中定義)，據此，該貸款人應在適用的情況下承擔其承諾，並實施(A)根據第2.09節不時減少該金額，以及(B)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加該金額；但任何貸款人的循環信貸風險敞口在任何時候都不得超過其承諾。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規

“通信”具有第8.03(C)節中賦予它的含義。

“合規證書”是指借款人的負責人根據第5.02(A)節的規定出具的證書，基本上應採用附件I的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併”是指借款人控股公司及其附屬公司或任何其他人士的財務報表或財務報表項目，是指根據公認會計準則的合併原則在合併基礎上編制的報表或項目。

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“綜合EBITDA”是指在任何期間，控股公司及其子公司根據公認會計原則(GAAP)在綜合基礎上(無重複)確定的下列各項的總和：(A)最近完成的計量期間的綜合淨收入加上(B)在計算此類綜合淨收入(無重複)時扣除的以下部分：(I)綜合利息費用，(Ii)應付聯邦、州、地方、特許經營和外國所得税準備金，(Iii)折舊和攤銷費用，(Iv)基於非現金股票的補償，(V)非現金費用，費用和虧損(不包括任何此類非現金費用、費用或虧損，範圍為：(A)在過去的會計期間就此類費用和虧損存在現金費用，或(B)合理預期在未來會計期間將就此類費用和虧損產生現金費用)，(Vi)(A)非常(如財務會計準則委員會2015-01年度生效前的公認會計原則所界定)和(B)非常或非經常性費用、費用或損失(包括因處置、放棄、轉移、在正常業務過程之外，(Vii)可歸因於(A)任何重組、分拆、整合、業務優化、合併、合理化和類似舉措，(B)保留、招聘、搬遷或簽約獎金，(C)設施開業、預開業、關閉、重新配置和/或合併，(D)合同終止費用，(E)股票期權和其他基於股權的補償費用、應計或儲備、遣散費，與任何養卹金或退休後僱員福利計劃的任何修改有關的任何費用、賠償和費用，以及(F)與增強會計職能或其他交易成本有關的任何一次性費用、任何系統實施費用、任何項目啟動費用、與新業務有關的任何費用、與進入新市場有關的任何費用或任何公司發展費用、留任或完成獎金、削減或修改養老金和退休後僱員福利計劃的過渡成本和成本、(8)可量化的“運行率”成本節約、業務費用削減、其他業務改進和舉措以及成本協同效應。在任何重大收購(包括組成企業的活動的開始)或重大處置(包括構成企業的活動的終止或停止)的12個月內，在每個企業實體或構成業務部門或業務線的財產或資產的情況下，和/或任何其他運營變化(在適用的範圍內，包括與本協議預期的交易或任何重組相關的適用範圍內)，可事實地支持和可識別(借款人真誠地確定，經借款人的負責人員證明)，併合理預期在任何重大收購(包括組成企業的活動的開始)或重大處置(包括構成企業的活動的終止或中斷)後12個月內採取或預期採取的行動(在適用範圍內，包括與本協議預期的交易或任何重組有關的)將按計劃計入綜合EBITDA，直至完全實現，並按預計基礎計算，如同該等成本協同效應、成本節約、運營費用削減、其他運營改進和舉措已在該期間的第一天實現一樣)，扣除該等行動在該期間實現的實際收益金額，(Ix)從生效日期至其一週年的期間，與生效日期的貸款文件的執行和交付有關的期間發生的非經常性成本、費用和費用，以及(X)任何溢價。與發行或出售股權、投資、收購、處置、資本重組或產生、永久償還或修訂債務有關的費用或費用(非現金費用除外)(不論是否成功)，包括與發行債務有關的費用、開支或收費

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非現金收益(不包括任何該等非現金收益，但以(I)過去會計期間的現金收益為限，或(Ii)合理預期未來會計期間將會有現金收益)。

儘管有上述規定，(I)在任何情況下，上述(B)(Vi)、(B)(Vii)、(B)(Viii)及(B)(X)條所述任何期間的回撥總額不得超過該期間綜合EBITDA(於實施該等回撥前計算)的10%。

“綜合資金負債”是指，在任何確定日期，控股公司及其子公司在綜合基礎上：(A)所有借款債務(包括本協議項下的債務)的未償還本金金額，以及債券、債券、票據、貸款協議或其他類似票據所證明的所有債務；(B)所有購買貨幣債務；(C)已開立和未償還信用證(包括備用和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下的提取和未償還金額；(D)與財產或服務的遞延購買價格有關的所有債務(包括但不限於按照公認會計原則出現在該人資產負債表負債部分的套現債務)；。(E)所有可歸因於的債務；。(F)在到期日之前購買、贖回、註銷、作廢或在到期日之前支付任何股權或任何認股權證、權利或選擇權的所有義務，就可贖回的優先權益而言，其估值為其自願或非自願清算優先權加上應計和未付股息中較大者；。(G)不重複地，以上(A)至(F)款所述類型的未償債務的所有擔保，借款人或任何附屬公司除外；。及(H)借款人或附屬公司為普通合夥人或聯營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的所有上文(A)至(G)款所述類型的債務，除非該等債務已明文規定對借款人或該附屬公司無追索權。為免生疑問，綜合基金債務不應包括(I)與任何經營租賃有關的任何付款以及(Ii)與俄克拉荷馬城競技場冠名權有關的任何未來付款。

“綜合利息費用”指在任何計量期間，控股及其附屬公司在該期間就控股及其附屬公司的所有未償債務(包括就信用證及銀行承兑匯票而欠下的所有佣金、折扣及其他費用及收費，以及掉期協議項下有關利率的成本淨額，以按照公認會計原則可於該期間分配的範圍內)的總利息開支(包括可歸屬於資本化租賃債券的利息開支)，按照最近完成的計量期間的通用會計原則綜合計算。

“綜合利息覆蓋比率”指於任何釐定日期(A)綜合EBITDA與(B)綜合利息費用之比率，在每種情況下，控股及其附屬公司於最近完成的計價期按綜合基準計算的綜合利息支出比率。

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“綜合槓桿率”指於任何釐定日期(A)截至該日期的綜合資金負債與(B)控股及其附屬公司於最近完成的計量期間的綜合EBITDA的比率。

“綜合淨收入”是指在確定的任何日期，控股公司及其子公司在最近完成的計量期的綜合基礎上的淨收益(或虧損)；但合併淨收入應不包括(A)在該計量期內的非常和罕見的收益和非常和罕見的虧損；(B)任何子公司在該計量期內的淨收益，只要該子公司在該計量期內的組織文件或適用於該子公司的任何協議、文書或法律的實施不允許宣佈或支付股息或類似的分配，但控股公司在該計量期內的任何此類子公司的淨虧損中的權益應計入確定綜合淨收益時，及(C)任何人士於該度量期內的任何收入(或虧損)(如該人士並非附屬公司)，惟該人士於該度量期的淨收益中所佔權益，須計入綜合淨收入內，但不超過該人士於該度量期內作為股息或其他分派實際分派予控股或附屬公司的現金總額(如屬向附屬公司派發股息或其他分派，則該附屬公司並不被禁止按本但書(B)段所述向控股公司進一步分派有關金額)。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”係指下列任何一項：

“被保險方”的含義與第9.18節所賦予的含義相同。

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“信用證事項”是指借入、簽發、修改、續展或延期信用證、信用證付款或前述任何事項。

“信貸風險”對任何貸款人而言，指(A)該貸款人在該時間的循環信貸風險，加上(B)相等於其當時未償還定期貸款本金總額的金額。

“信用方”是指行政代理、每家開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人。

“每日簡單SOFR”指的是，對於任何一天(“SOFR匯率日”)，年利率等於(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR匯率日之前五(5)個美國政府證券營業日的年利率；或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“債務人救濟法”指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何貸款方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種不履行是由於該貸款人善意地確定融資的先決條件(明確指出幷包括特定違約，如果有)未得到滿足，(B)已書面通知借款人或任何信貸方，或已發表公開聲明表明，其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人善意地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體確定幷包括特定違約，如有))或一般地根據其承諾提供信貸的其他協議，在信貸方真誠提出要求後三(3)個工作日內，提供該貸款人授權人員的書面證明，表明它將履行其義務(並且在證明之日在財務上有能力履行該義務)，為未來的貸款和參與提供資金

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在本協議項下的未償還信用證和Swingline貸款中，只要該貸款人根據本條款(C)在該貸方收到令其和管理代理人滿意的形式和實質的證明後，或(D)已成為(A)破產事件或(B)自救行動的標的，則該貸款人應不再是違約貸款人。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產(包括任何出售和回租交易)的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(在一次交易中或在一系列交易中進行，無論是否根據分割進行)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)根據償債基金債務或其他規定到期(不包括因發行人自願贖回而到期的)或可強制贖回的任何股權，或可由持有人選擇全部或部分贖回的任何股權，或要求支付任何現金股息或構成資本回報的任何其他預定付款的任何股權，在每一種情況下，在到期日後91天或之前的任何時間，或(B)可轉換為或可交換(除非發行人有唯一選擇)，以換取(I)債務證券或(Ii)上文(A)款所指的任何股權，在每種情況下，均在到期日後91天之前的任何時間；但如該等股權是根據Holdings或其任何附屬公司的員工利益計劃或任何該等計劃向該等員工發行的，則該等股權不應僅因控股或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該等員工的終止、死亡或傷殘而需要購回該等股權而構成不符合資格的股權。

“美元”、“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律成立的子公司。

“合資格合約參與者”指商品交易法第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合約參與者”。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

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“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“合格受讓人”是指符合第9.04節規定的受讓人要求的任何人(須經該條款要求的同意(如有))。

“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、土壤、地表和地下地層，以及濕地、動植物等自然資源。

“環境法”係指與污染或保護環境或人類健康有關的任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律(包括普通法)、條例、標準、條例、規則、判決、解釋、命令、法令、許可、協議或政府限制，包括與製造、產生、處理、運輸、儲存、處理、釋放或威脅釋放危險物質、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。

“環境責任”是指以合同、侵權行為、默示或明示保證、嚴格責任、刑事或民事法規或普通法為基礎，直接或間接涉及(A)任何環境法，(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險物質，(D)任何危險物質的釋放或威脅釋放，或(E)任何合同的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償責任)。對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、證明、登記、批准、識別號、許可證或其他授權。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。

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“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“ERISA聯營公司”是指在ERISA第4001節和守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)和(O)節就與守則第412節有關的規定而言)所指的與借款人共同控制下的任何貿易或企業(不論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA關聯機構在計劃年度退出受ERISA第4063條約束的養卹金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA關聯機構完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃破產；(D)就退休金計劃而言，根據《退休保障條例》第4041或4041a條，提交終止該計劃的意向通知或將修訂視為終止該計劃；。(E)PBGC提起終止退休金計劃的訴訟；。(F)根據《退休保障條例》第4042條，構成終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的任何事件或條件；。(G)確定任何養卹金計劃被視為《守則》第430、431和432條或《僱員補償和保險法》第303、304和305條所指的風險計劃或處於危險或危急狀態的計劃；(H)向借款人或任何ERISA關聯公司施加ERISA第四章規定的任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外，或(I)借款人或任何ERISA關聯公司未能滿足養老金計劃的所有適用要求，無論是否放棄，或借款人或任何ERISA關聯公司未向多僱主計劃提供任何必要的供款。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“除外財產”具有“擔保協議”中規定的含義；但為免生疑問，客户基金債務應構成除外財產。

“被排除的互換義務”對於任何貸款方來説，是指任何特定的互換義務，如果該貸款方的全部或部分擔保，或該貸款方為擔保該特定互換義務(或其任何擔保)而根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，則在該範圍內，由於該借款方在該借款方的擔保或該擔保權益的授予對該特定互換義務生效時，因任何原因未能構成ECP，商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果根據管理一項以上互換的主協議產生指定互換義務，則這種排除僅適用於該特定互換義務中可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的互換的部分。

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“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是指根據下列有效法律就貸款、信用證或承諾中的適用權益向該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的預扣税：(I)該貸款人獲得貸款、信用證或承諾中的該等權益(借款人根據第2.19(B)款提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每一種情況下，根據第2.17節的規定，在貸款人取得貸款、信用證或承諾書中的適用權益之前，應向貸款人的轉讓人或在緊接貸款人更換貸款辦事處之前向貸款人支付與此類税款有關的金額；(C)因收款人未遵守第2.17(F)條和(D)根據FATCA徵收的任何預扣税而應繳納的税款。

“現有信貸協議”是指借款人、借款方的關聯方、貸款方和作為行政代理的美國銀行之間的信貸協議，日期為2022年5月4日，在生效日期之前修訂。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率，按照NYFRB網站上不時規定的方式確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“財務報表”是指根據第5.01(A)節或第5.01(B)節規定須提交的控股公司及其子公司的年度或季度財務報表，以及相應的證書和其他文件。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)，適用的調整後期限SOFR或調整後每日簡單SOFR。為免生疑問，每個經調整期限SOFR利率或經調整每日簡單SOFR的初始下限均為0.00%。

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“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括但不限於任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保債務”具有第10.01節規定的含義。

“擔保人”統稱為(A)根據第5.13節成為或可能不時成為本協議當事人的控股公司及其附屬公司(借款人除外)，以及(B)就任何借款方或其任何附屬公司所欠的任何特定附屬義務和特定貸款方的任何互換義務(在第10.01和10.11節生效之前確定)而言，借款人。

“擔保”是指擔保人根據第X條作出的以被擔保當事人為受益人的擔保，以及對方根據第5.13條交付的擔保。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油餾分、天然氣、天然氣液體、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、全氟和多氟烷基物質、氡氣、有毒黴菌、傳染病或醫療廢物和所有其他物質、廢物、化學品、污染物、污染物或

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根據任何環境法規定或根據任何環境法施加責任的任何形式的任何性質的化合物。

“Holdco Group成員”統稱為(I)Holdings、(Ii)WCAS Paycom Holdings，Inc.、(Iii)WCAS CP IV Blocker，Inc.、(Iv)Paycom Payroll Holdings，LLC和(V)Holdings的任何其他子公司(借款人及其子公司除外)。

“持有”一詞的含義與本協議導言段所賦予的含義相同。

“增加貸款人”的含義與第2.22節中賦予該術語的含義相同。

“遞增定期貸款”的含義與第2.22節中賦予該術語的含義相同。

“增量定期貸款修正案”具有第2.22節中賦予該術語的含義。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務；

(C)該人在任何互換協議下的淨債務；

(D)該人支付延遲購買財產或服務價款的所有義務(包括但不限於融資義務)(在正常業務過程中應付的貿易賬户除外，並且在這種貿易賬户設立之日起九十(90)天內未逾期)；

(E)以該人擁有或購買的財產的留置權作為保證的債項(不包括該債項的預付利息)(包括根據有條件售賣或其他所有權保留協議而產生的債項)，不論該等債項是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)該人與資本化租賃及合成租賃債務有關的所有可歸因性負債，以及該人的所有合成債務；

(G)該人須就該人或任何其他人的任何不符合資格的股權購買、贖回、退出、使其無效或以其他方式支付任何款項的所有義務；及

(H)該人就任何前述事項作出的所有擔保。

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就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。在任何日期，任何掉期協議項下的任何債務淨額應被視為截至該日期的掉期終止價值。就上文(E)款而言，對由此擔保的財產具有有限追索權的任何債務的數額，應當是這種債務的未償債務總額和受這種留置權約束的資產的公平市場價值兩者中較小的數額。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在本(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受償人”的含義與第9.03(C)節所賦予的含義相同。

“不合格機構”具有第9.04(B)節賦予它的含義。

“信息”具有第9.12節所賦予的含義。

“知識產權”具有《擔保協議》中規定的含義。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.08節提出的轉換或繼續循環借款的請求，基本上應採用附件C的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”指(A)就任何ABR貸款(Swingline貸款除外)而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天和到期日；(B)就任何定期基準貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的每個利息期的最後一天；如屬利息期超過三個月的定期基準借款，則指在該利息期的第一天之後每隔三個月期間發生的該利息期最後一天的前一天以及到期日。(C)就任何RFR貸款而言，(1)在借入該貸款後一個月的每個歷月的數字對應日(或如該月並無該數字對應日，則為該月的最後一日)及(2)到期日，及(D)就任何Swingline貸款而言，該貸款須予償還的日期及到期日。

“利息期”就任何期限基準借款而言，是指從借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間(在每種情況下，取決於適用於有關貸款或承諾的基準是否可用)，由借款人選擇；但(1)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延展至下一個營業日，但如該下一個營業日在下一個歷月，則該利息期間應在下一個營業日結束；(2)在一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期)開始的任何利息期間，應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，(3)沒有從本定義中刪除的男高音

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根據第2.14(E)節的規定，應可在該借款申請或利息選擇申請中予以説明，並且(Iv)不得超過到期日。就本條例而言，最初借款的日期應為作出該項借款的日期，如屬循環借款，則其後應為最近一次轉換或延續該項借款的生效日期。

“投資”對任何人來説，是指該人的任何直接或間接獲取或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或權益(包括該另一人的任何合夥企業或合資企業權益，以及投資者根據其擔保該另一人的債務的任何安排)，或(C)購買或以其他方式獲取(在一項交易或一系列交易中)另一人的資產，而該等資產構成該另一人或該人的某一部門、行業或其他業務單位的全部或實質上所有資產。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“美國國税局”指美國國税局。

“開證行”是指JPMorgan Chase Bank，N.A.和任何其他同意作為開證行(在每種情況下，通過其本身或通過其指定的關聯公司或分支機構之一)擔任開證行的貸款人，每一家都是以本信用證項下開證人的身份，以及第2.06(I)節規定的繼任者的身份。任何開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。凡與信用證或其他事項有關的對“開證行”的提及，應視為對有關開證行的提及。

“加盟協議”是指根據第5.13節的規定，基本上以附件G的形式簽署和交付的加盟協議。

“信用證抵押品賬户”具有第2.06(J)節中賦予該術語的含義。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未支取總額，加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總額。任何貸款人在任何時間的信用證風險敞口應為其當時LC風險敞口的適用百分比。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證的條款已經過期，但由於國際商會出版物第600號《跟單信用證統一慣例》第29(A)條的實施(或其在適用時間生效的較新版本)或國際商會出版物第590號《國際備用慣例》規則3.13或規則3.14(或其在適用時間有效的較新版本)的實施，仍可根據信用證提取任何金額

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如果符合條件的單據已提交但尚未兑現，則該信用證應被視為“未支付”和“未提取”的剩餘可支付金額，借款人和每一貸款人的義務應保持完全有效，直至開證行和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或支出。

“貸款人母公司”，就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“與貸款人有關的人”具有第9.03(B)節所賦予的含義。

“貸款人”是指附表2.01a中所列的人員，以及根據轉讓和假設或其他規定應成為本協議當事人的任何其他人，但根據轉讓和假設或其他規定不再是本協議當事方的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人和開證行。

“信用證”是指根據本協議簽發的任何信用證。

“信用證協議”具有第2.06(B)節賦予它的含義。

“信用證承諾”是指開證行對各開證行簽發本信用證項下信用證的承諾。各開證行信用證承諾的初始金額列於附表2.01b，或如果開證行在生效日期後已訂立轉讓和假設或以其他方式承擔信用證承諾，則在行政代理保存的登記簿中為該開證行規定的信用證承諾金額。開證行的信用證承諾額可通過開證行與借款人之間的協議不時修改，並通知行政代理；但總的信用證承諾額不得超過6,500,000美元(“信用證總承諾額”)。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，以及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或任何具有實質相同經濟效果的融資租賃)所享有的權益。

“貸款文件”係指本協議，包括本協議的附表和證物，以及借款人或任何貸款方與行政代理和/或貸款人或以行政代理人和/或貸款人為受益人訂立的與本協議有關的任何協議，包括根據第2.10(F)節簽發的任何本票、抵押品文件、對其的任何修改、修改或補充或豁免、UCC備案、洪水判定、信用證申請以及借款人與開證行之間關於簽發的任何協議。

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本合同項下的信用證和/或借款人與該開證行在信用證項下各自的權利和義務，以及與其他貸款單據有關的任何其他文件(如有)。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“重大收購”是指涉及控股公司及其子公司支付的對價超過25,000,000美元的任何收購。

“重大不利影響”是指(A)控股及其附屬公司的經營、業務、資產、物業、負債或財務狀況發生重大不利變化，或對其整體財務狀況產生重大不利影響；(B)行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和救濟的重大減損，或任何貸款方履行其所屬任何貸款文件項下義務的能力的重大損害；或(C)對其所屬任何貸款文件的任何貸款方的合法性、有效性、約束力或可執行性的重大不利影響。

“重大合同”是指對任何人而言，任何一方單獨或整體違反、不履行、取消或不續簽將合理預期會產生重大不利影響的每一份合同、協議、許可或許可證。

“重大處置”是指任何財產的出售、轉讓或處置，或一系列相關的財產出售、轉讓或處置，為控股公司或其任何子公司帶來超過25,000,000美元的總收益。

“重大國內子公司”是指控股公司的任何國內子公司(借款人除外)，連同其子公司，(A)在最近四(4)個會計季度結束時，(A)在預計基礎上產生的綜合EBITDA超過5%，或(B)在最近四(4)個會計季度結束時，在合併基礎上，總資產(包括在其他子公司的股權，不包括在合併中被註銷的投資)等於或大於控股及其子公司總資產的5%；然而，如果在任何時候存在不被歸類為“重大國內子公司”的國內子公司，但這些子公司(I)在預計基礎上產生了超過綜合EBITDA的10%，或(Ii)總資產(包括在其他子公司中的股權和不包括在合併基礎上被剔除的投資)等於或大於控股及其子公司在合併基礎上總資產的10%，則借款人應迅速指定一個或多個此類國內子公司為重大國內子公司，並促使任何此類國內子公司遵守第5.13節的規定，以便在此類國內子公司成為本條款項下的擔保人後，非擔保人的境內子公司應(A)產生低於綜合EBITDA的10%；(B)總資產低於綜合基礎上控股及其子公司總資產的10%。

“到期日”是指2027年7月29日；但如果該日期不是營業日，到期日應是前一個營業日。

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“最高費率”的含義與第9.14節中賦予的含義相同。

“測算期”指連續四(4)個會計季度的期間，在任何確定日期，除非本協議另有規定，否則應為控股公司最近完成的四(4)個會計季度。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指借款人或ERISA的任何附屬公司，或在前五(5)個計劃年度內，已作出或有義務作出貢獻的任何僱員福利計劃，屬於ERISA第4001(A)(3)節所述類型的僱員福利計劃。

“多僱主計劃”是指擁有兩個或多個出資贊助人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“淨收益”指：(A)就任何事件實際收到的現金收益，包括(1)根據應收票據或分期付款或應收購價調整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何現金付款(但不包括任何利息付款)，但僅在收到時才指(1)在意外事故中，實際收到的保險收益；(2)在譴責或類似事件的情況下，在每一種情況下，以現金形式實際收到的譴責賠償金和類似付款，扣除(B)支付給第三者的與該事件有關的所有合理費用和自付費用的總和，(Ii)資產的出售、轉讓或其他處置(包括依據銷售和回租交易、意外事故、判決或類似法律程序)的總和，因該事件而為償還由該資產擔保的債務(貸款除外)而須支付的所有款項的款額，或因該事件而須以其他方式強制預付的債務的款額；及(Iii)直接可歸因於該事件(由主管人員合理釐定)而已繳付(或合理地估計須予支付)的所有税款的款額，以及為支付合理估計應予支付的或有負債而設立的任何儲備金的款額(包括但不限於退休金及其他離職後福利負債及與環境事宜有關或任何賠償義務的負債)；但根據上述條款從淨收益中扣除的任何費用、佣金、開支或其他應支付給借款人的關聯公司(控股公司或借款人的任何子公司除外)的費用、佣金、開支或其他扣除，借款人應向行政代理提交一份證書，列出該等金額，並證明該等金額在借款人善意確定時是合理的和慣例的。

“NPL”是指美國環境保護局公佈的國家優先事項清單。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org或任何後續來源。

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“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項將低於0.00%，則該利率應被視為本協議的0.00%。

“債務”係指根據任何貸款文件或根據任何掉期協議或任何銀行服務協議向貸款人或其任何關聯公司產生的所有預付款、債務、債務、義務、契諾和責任，或與任何貸款或信用證有關的所有預付款、債務、債務、義務、契諾和責任，或與任何貸款或信用證有關，無論是直接或間接的(包括以假設方式獲得的貸款或信用證)、到期或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括根據任何債務救濟法啟動由控股公司或其任何關聯公司提起或針對其任何關聯公司的任何訴訟程序啟動後應計的利息和費用，該法律程序將該人列為該訴訟中的債務人。不論這種利息和費用是否被允許或允許在該訴訟中提出索賠。在不限制上述規定的情況下，這些義務包括(A)支付本金、利息、信用證佣金、手續費、費用、手續費、賠償金和借款人根據任何貸款文件應支付的其他款項的義務，以及(B)借款人有義務償還行政代理或任何貸款人在每種情況下可自行選擇代表借款人付款或墊款的任何前述款項。為免生疑問，擔保人的特定附屬義務應排除與該擔保人有關的任何被排除的互換義務。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“組織文件”係指：(A)對於任何公司、章程或公司章程或章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的構成文件)；(B)對於任何有限責任公司，關於任何有限責任公司的證書或章程或組織和經營協議或有限責任公司協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)；(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)和(D)對於所有實體，與其成立或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，向其成立或組織所在司法管轄區的適用政府當局提交(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

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“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.19節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“整體信用證昇華”具有“信用證承諾”定義中賦予它的含義。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈並在下一個營業日公佈為隔夜銀行融資利率。

“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“愛國者法案”具有9.16節中賦予它的含義。

“付款”的含義與第8.06(C)節所賦予的含義相同。

“付款通知”具有第8.06(C)節賦予它的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“養卹金供資規則”係指《守則》和《僱員退休保障辦法》關於養卹金計劃最低籌資標準的規則，載於《養卹金守則》第412、430、431、432和436節以及《退休金資助辦法》第302、303、304和305節。

“養老金計劃”是指借款人和任何ERISA關聯公司維持或參與的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，或者借款人或任何ERISA關聯公司對其負有(或可以合理預期)任何責任，並由ERISA第四章涵蓋，或受《守則》第412節或ERISA第302節規定的最低籌資標準的約束。

“允許收購”是指借款人或任何附屬擔保人(在這種收購中被收購的人的個人或部門、業務線或其他業務單位在本文中稱為“目標”)的收購，在每種情況下都是借款人及其子公司根據本協議條款允許從事的一種業務類型(或在一種業務類型中使用的資產)，只要：

(A)屆時不存在失責行為，或在失責行為生效後不會存在失責行為；

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(B)貸款各方應向行政代理證明，在按形式實施收購後，貸款各方符合形式上的合規，並使行政代理合理滿意；

(C)行政代理應已代表擔保當事人收到(或應在收購結束時收到)根據第5.14節的條款就目標收購的所有財產(包括但不限於股權)的第一優先權完善的擔保權益，且目標應已根據第5.13節的條款簽署合併協議，在每種情況下均應達到本協議條款所要求的程度；

(D)如果該項收購的收購價超過50,000,000美元，行政代理和貸款人應在任何此類收購完成前不少於二十(20)天收到(I)該項收購的實質性條款的説明，(Ii)目標公司最近兩個財政年度以及截至該財政年度迄今的任何財政年度的經審計財務報表(或如果無法獲得，則為管理層編制的財務報表)，(Iii)控股公司及其附屬公司的綜合預計損益表(使該項收購生效)，和(Iv)在任何許可收購完成前不少於五(5)個工作日，借款人的負責人員出具的證明，證明該許可收購符合本協議的要求；和

(E)此類收購不得為“敵意”收購，並應已獲得適用貸款方和目標方的董事會(或同等機構)和/或股東(或同等機構)的批准。

“允許留置權”具有第6.01節規定的含義。

“準許轉讓”指(A)在日常業務過程中處置存貨；(B)處置財產予Holdings或Holdings的任何附屬公司；但如該等財產的轉讓人為貸款方，則其受讓人必須為貸款方；(C)處置或折現與收取、結算或妥協有關的應收賬款；(D)授予他人不會對借款人及其附屬公司的業務造成任何重大影響的許可證、再許可、租賃或分租；及(E)以公平市價出售或處置金錢、現金或現金等價物。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、或借款人或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃的任何僱員福利計劃(包括養老金計劃)。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“質押股權”具有擔保協議中規定的含義。

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預付費事件指的是：

(A)借款人或任何附屬公司的任何財產或資產的任何出售、轉讓或其他處置(包括根據出售和回租交易)，而該出售、轉讓或其他處置不是(I)第6.05節所準許的，(Ii)準許的轉讓，或(Iii)第6.05(E)或6.05(I)節所準許的處置，在任何財政年度內，每宗個別交易或一系列交易超過10,000,000美元或所有此類交易超過25,000,000美元(“資產出售預付款門檻”)；

(B)借款人或任何附屬公司的任何財產或資產在緊接該事件發生前的公平市值相等於或大於$5,000,000(“意外險預付限額”)的任何意外事故或其他保險損害，或任何在徵用權下的任何財產或資產的任何被沒收或類似的法律程序；或

(C)借款人或任何附屬公司產生任何債務(貸款除外)，但第6.02節允許的或要求的貸款人根據第9.02節允許的債務除外。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

根據第1.04(B)節的規定，對於任何交易，“預計合規性”指該交易在給予(A)該等交易及(B)在相關計量期間第一天或之後發生的(A)該等交易及(B)本協議項下預期或要求給予預計效果的所有其他交易的形式效果後，不會導致、造成或導致違約。

“訴訟”係指在任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有9.18節中賦予它的含義。

“合格ECP擔保人”是指在任何時候總資產超過1,000,000美元的每一貸款方，或當時有資格成為“合格合同參與者”的每一貸款方

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根據《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)條，可導致另一人在此時有資格成為“有資格的合同參與者”。

“收款人”係指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行(視情況而定)。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(2)在有關期限SOFR匯率的基準過渡事件和基準更換日期之後，(2)如果該基準是每日簡單SOFR，則在該設定之前四個工作日；(3)如果該基準不是期限SOFR或每日簡單SOFR，則確定的時間。

“登記冊”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“規則U”指美國聯邦儲備委員會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指此人的關聯方，以及此人及其關聯方各自的董事、合夥人、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、排放、沉積、處置、泄漏、泵送、傾倒、注入、遷移或滲入環境，或進入、離開或通過任何建築物、構築物或設施。

“相關政府機構”指聯邦儲備委員會和/或NYFRB、CME Term Sofr管理人(視情況而定)或由美聯儲或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在任何情況下的任何繼任者。

“相關利率”指(I)就任何期限基準借款而言，經調整的期限SOFR利率或(Ii)就基準過渡事件後的任何RFR借款而言，以及就期限SOFR的基準更換日期而言，經調整的每日簡單SOFR利率(視何者適用而定)。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節中規定的任何事件，但其規定免除了三十(30)天通知期的事件除外。

除第2.20節另有規定外，“所需貸款人”係指(A)在根據第7.01節到期和應付的貸款或承諾終止或到期之前的任何時間，貸款人有信用風險敞口、無資金支持的承諾和未使用的定期貸款承諾(視情況而定)，佔當時總信用風險敞口、無資金支持的承諾和未使用的定期貸款承諾的總和超過50.0%，但僅為了根據第7.01條宣佈貸款到期和應支付的目的，各貸款人的無資金支持承諾應被視為零；以及(B)在貸款根據第7.01節到期並應支付，或承諾到期或終止後，就所有目的而言，貸款人的信用風險超過總信用風險的50.0%

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此時的信用風險敞口；但在上述(A)和(B)條款的情況下，(X)任何屬於Swingline貸款人的貸款人的循環信貸敞口應被視為排除其Swingline風險敞口超過其所有未償還Swingline貸款的適用百分比的任何金額，並對其進行調整，以實施當時有效的Swingline風險敞口第2.20節下的任何重新分配，並且該貸款人的無資金承諾應根據其不包括該超額金額的循環信貸敞口來確定，以及(Y)為了確定任何豁免、修訂、根據本協議或任何其他貸款文件的修改或同意，作為借款人或借款人的關聯方的任何貸款人均不受影響。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指貸款方的首席執行官、首席財務官、首席運營官或總法律顧問，僅為交付任職證書的目的，貸款方的祕書或任何助理祕書，僅為根據第二條發出的通知的目的，由任何前述官員在發給行政代理人的通知中指定的適用貸款方的任何其他官員或僱員，或在適用貸款方和行政代理人之間的協議中指定的適用貸款方的任何其他官員或僱員，僅為確定貸款方是否知道本文所述的事件或情況，貸款方的任何其他高級管理人員。

“限制性付款”指(A)任何股息或其他分派，直接或間接，因為控股或其任何附屬公司的任何類別股權的任何股份(或同等股份)現在或以後仍未償還，(B)任何贖回、退休、償債基金或類似的付款，直接或間接購買或以其他價值收購控股或其任何附屬公司的任何類別股權(或同等股份)，現在或以後尚未償還的認股權證，及(C)為註銷或退回任何尚未償還的認股權證而支付的任何款項，收購控股公司或其任何附屬公司任何類別股權股份的選擇權或其他權利，不論現在或未來尚未清償。

“循環借款”是指在同一日期發放、轉換或延續的相同類型的循環貸款，就定期基準貸款而言，是指只有一個利息期的循環貸款。

“循環承付款”是指就每個貸款人而言，在附表2.01a中與其名稱相對的“循環承付款”欄下的金額，或在第9.04(B)(Ii)(C)節規定的適用文件或記錄(該術語在UCC第9-102(A)(70)節中定義)中列出的金額，據此，該貸款人應已根據本條款承擔其循環承付款，並實施(A)根據第2.09節不時減少該金額，以及(B)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加該金額；但任何貸款人的循環信貸風險敞口在任何時候都不得超過其循環承諾。循環貸款人的循環承諾額初始總額為6.5億美元。

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“循環信貸風險敞口”是指任何貸款人在任何時候的循環貸款本金餘額、其LC風險敞口和當時的擺動額度風險敞口的總和。

“循環貸款人”是指在任何確定日期，擁有循環承諾的每個貸款人，或者，如果循環承諾已經終止或到期，則指有循環信貸風險的貸款人。

“循環貸款”是指循環貸款人根據第2.01(A)款發放的貸款。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡單SOFR為基準計息的貸款。

“標準普爾”指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

“售後回租交易”是指與任何貸款方或其子公司直接或間接與任何人達成的任何安排，根據該安排，貸款方或該子公司將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃其打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的或其他財產。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是全面制裁對象或目標的國家、地區或領土(截至第1號修正案生效之日，即所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、克里米亞地區、扎波里日日亞地區和烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的Kherson地區)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲聯盟成員國、英國國王陛下財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一個或多個此類個人擁有或控制的任何人，或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國的財政部或其他有關制裁機構不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美利堅合眾國證券交易委員會。

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“有擔保債務”是指所有債務，連同欠一個或多個貸款人或其各自關聯方的所有互換債務和銀行服務債務；但“有擔保債務”的定義不應創建或包括任何貸款方為確定任何貸款方的任何義務而提供的擔保(或任何貸款方授予擔保權益以支持該借款方的任何除外的互換義務)。

“擔保當事人”是指不時持有擔保債務的人，應包括：(I)每一貸款人和開證行分別就其貸款和信用證風險；(Ii)行政代理、開證行和貸款人就借款人和每一附屬公司在本協議或任何其他貸款文件項下產生或與之相關的每種類型和類型的所有其他現有和未來義務和負債；(Iii)該貸款人的每一貸款人和關聯公司就借款人或任何附屬公司與其訂立的互換協議和銀行服務協議；(Iv)第9.03節規定的每一受保方根據本合同和其他貸款文件對借款人承擔的義務和責任，以及(V)其各自的繼承人和(在貸款人的情況下，允許的)受讓人和受讓人。

“證券法”係指1933年美國證券法。

“擔保協議”是指在本協議日期之前，貸款方和行政代理之間為行政代理和其他擔保當事人的利益而簽訂的某些擔保和質押協議(包括其任何和所有補充)，以及任何其他借款方(如本協議或任何其他貸款文件所要求的)或任何其他人在本協議日期後就擔保債務訂立的任何其他質押或擔保協議，可不時對其進行修訂、重述或以其他方式修改。

“超級基金企業管理系統”是指超級基金企業管理系統。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”的含義與“每日簡易SOFR”的定義中賦予的含義相同。

“Sofr匯率日”的含義與“每日簡單Sofr”定義中賦予的含義相同。

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“償付能力”對任何人來説，在任何確定日期，是指在該日期(A)該人及其附屬公司的財產的綜合公允價值大於該人的負債總額，包括或有負債，(B)該人及其附屬公司在綜合基礎上的當前公平可出售價值不少於該人在債務(包括或有債務)變為絕對債務和到期時可能需要償付的債務的數額；(C)該人及其附屬公司在綜合基礎上無意，且不相信他們會招致超出該人士及其附屬公司償還其附屬、或有或有或其他債務及負債能力的債務或負債，因為該等負債已成為絕對及到期的，及(D)該人士及其附屬公司以綜合基準計算，並無從事業務或交易，亦不會從事業務或交易，而該人士及其附屬公司的財產作為整體會構成不合理的小額資本。在任何時候，任何或有負債的數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，相當於合理地預期將成為實際和到期負債的數額。

“特定附屬債務”係指任何附屬公司在生效日期存在或在生效日期後產生的、直接或間接、連帶或若干、絕對或或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有擔保或無擔保的所有義務和債務(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和費用，不論該程序是否允許或允許)，以及根據任何互換協議或任何銀行服務協議對貸款人或其任何關聯公司產生的任何義務和責任。為免生疑問，擔保人的特定附屬義務應排除與該擔保人有關的任何被排除的互換義務。

“特定貸款方”指當時不是商品交易法(在第10.11條生效之前確定)下的“合格合同參與者”的任何貸款方。

“特定互換義務”是指對任何貸款方而言，構成商品交易法第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。

“股東權益”是指在任何確定日期，根據公認會計準則確定的控股公司及其子公司截至該日期的綜合股東權益。

對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司擁有、控制或持有，或(B)即截至該日，由母公司和/或母公司的一家或多家子公司控制。

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“附屬公司”指控股公司的任何附屬公司，除非本協議另有規定。

“附屬擔保人”是指借款人的附屬擔保人。

“支持的QFC”具有第9.18節中賦予它的含義。

“互換協議”指任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議；但任何規定僅因借款人或子公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為互換協議。

“互換債務”是指借款人或任何附屬公司根據(A)本協議允許與貸款人或貸款人的關聯公司簽訂的任何和所有互換協議，以及(B)任何此類互換協議交易的任何和所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓，無論是絕對的還是或有的，以及在任何時間創建、產生、證明或獲得(包括其所有續期、延期、修改和替代)。

“掉期終止價值”，就任何一項或多項掉期協議而言，是指在考慮與該等掉期協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)就該等掉期協議終止當日或之後的任何日期而言，該終止價值(S)；及(B)就(A)項所述日期之前的任何日期而言，該等掉期協議的按市值計算的金額(S)；根據任何認可交易商在此類掉期協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)確定。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)其當時所有未償還Swingline貸款本金總額的適用百分比(如果是Swingline貸款人，則不包括該貸款人以Swingline貸款人的身份在該時間未償還的Swingline貸款，但其他貸款人不應為其參與此類Swingline貸款提供資金)，並對其進行調整，以實施當時有效的Swingline違約貸款人根據Swingline風險敞口第2.20節進行的任何重新分配，以及(B)對於任何Swingline貸款人，指當時未償還的Swingline貸款人發放的所有Swingline貸款的本金總額，減去其他貸款人蔘與此類Swingline貸款的金額。

“Swingline Lending”是指摩根大通銀行(或其指定的任何分支機構或附屬公司)，各自以本協議項下Swingline貸款的貸款人的身份。

“搖擺線貸款”是指根據第2.05節發放的貸款。

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“合成債務”指在任何決定日期對任何人而言，該人就該人所進行的主要用作借入資金的交易而承擔的所有債務(包括主要用作借款的任何少數股權交易)，但並不包括在“負債”的定義中，或根據公認會計原則作為該人及其附屬公司的綜合資產負債表上的負債。

“綜合租賃債務”是指一個人根據(A)所謂的綜合、資產負債表外租賃或税收保留租賃或(B)財產使用或佔有協議(包括出售和回租交易)承擔的貨幣義務，在這兩種情況下，產生的債務不出現在該人的資產負債表上，但一旦對該人適用任何債務人救濟法，該債務將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

“目標”的含義與“許可收購”的定義相同。

“税”是指任何政府當局現在或將來徵收的所有税、扣減、預提(包括備用預扣)、增值税或任何其他貨物和服務、使用税或銷售税、評税、費用或其他收費，包括適用於此的任何利息、附加税或罰款。

“定期基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的定期SOFR利率確定的利率計息。

“定期貸款人”是指在任何確定日期，每個貸款人都有定期貸款承諾或持有定期貸款。

“定期貸款可用期”是指從生效日期開始幷包括生效日期在內的期間，截止於(I)生效日期後一(1)年的日期和(Ii)根據第2.09或7.02節終止定期貸款承諾的日期中較早的日期。

“定期貸款借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放的相同類型的定期貸款，就定期基準貸款而言，指單一利息期有效的定期貸款。

“定期貸款承諾”是指(A)對於任何定期貸款人而言，是指該定期貸款人在第9.04節中規定的、在附表2.01a中與該貸款人名稱相對的“定期貸款承諾”一欄下所列的金額，或在最近的轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在UCC第9-102(A)(70)節中定義)中所列的金額，並根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加的金額，以及(B)對於所有定期貸款人，所有定期貸款人提供定期貸款的總承諾額，在本協議簽訂之日的總承諾額為7.5億美元。在提前提供定期貸款後，凡提及定期貸款人的定期貸款承諾，應指該定期貸款人在定期貸款中所佔的適用百分比。

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“定期貸款”是指定期貸款人根據第2.01(B)節向借款人發放的定期貸款。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“SOFR期限利率”是指，就任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限而言，該期限SOFR參考利率在芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期限相當的兩個美國政府證券營業日，該利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，就任何期限基準借款和與適用利息期限相當的任何期限而言，由行政代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人還沒有公佈適用的期限SOFR參考利率，並且關於條款SOFR參考利率的基準替換日期還沒有出現，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈了該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率，只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

“門檻金額”指15,000,000美元。

“總信貸風險”是指循環信貸總風險與當時所有未償還定期貸款的本金總額之和。

“循環信貸風險總額”是指在任何時候，(A)循環貸款和Swingline貸款的未償還本金金額和(B)當時LC風險敞口總額的總和。

“交易”是指貸款當事人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件，借款和其他信用擴展，使用其收益和簽發本合同項下的信用證。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參考調整後的期限SOFR利率還是調整後的每日簡單SOFR利率來確定的。

“統一商法典”係指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。

“英國金融機構”指英國保誠頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)中定義的任何BRRD業務

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監管機構)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的《金融市場行為監管局手冊》(經不時修訂)的IFPRU 11.6範圍內的任何人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“無資金承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人的循環承諾減去其循環信貸風險。

“未清償債務”係指在任何時候具有或有性質或有或有債務或在該時間未清償的任何有擔保債務(或其部分)，包括下列任何有擔保債務：(1)償還銀行尚未根據其簽發的信用證提款的義務；(2)當時具有或有性質的任何其他債務(包括任何擔保)；或(3)提供抵押品以擔保任何上述類型債務的義務。

“美國外國子公司Holdco”是指控股公司的任何直接或間接子公司，其目的主要是擁有非美國經營實體。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有9.18節中賦予它的含義。

“美國納税證明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“有表決權股票”對任何人來説，是指由該人發行的股權，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這樣的投票權已因該等或有事件的發生而暫停。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議當局根據自救立法所具有的取消、減少、修改或改變任何聯合王國金融機構負債形式的任何權力。

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將該法律責任全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

第1.02節。貸款和借款的分類。

為本協定的目的，貸款可按類別(如“循環貸款”)或按類型(如“定期基準貸款”或“RFR貸款”)或按類別和類型(如“定期基準循環貸款”或“RFR循環貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“循環借款”)或按類型(如“定期基準借款”或“RFR借款”)或按類別和類型(如“定期基準循環借款”或“RFR循環借款”)進行分類和指代。

第1.03節。一般術語。

本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。法律“一詞應解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力的或受影響的人通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的判決、命令和法令。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或所指，須解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本條例所載對此等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)；(B)本條例凡提及任何人之處，須解釋為包括該人的繼任人及受讓人(但須受本條例所載對轉讓的任何限制所規限)；如屬任何政府主管當局，則指已繼承其任何或所有職能的任何其他政府主管當局，(C)“本協定”、“本協定”和“本協定之下”等詞語以及類似含義的詞語應解釋為指本協定的整體，而不是指本協定的任何具體規定；(D)本協定中對條款、章節、證物和附表的所有提及應解釋為對本協定的條款、章節、證物和附表的提及；(E)除非另有説明，否則本協定中對任何法律、規則或條例的任何提及均應指經修訂的該等法律、規則或條例，(F)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。除非上下文另有説明，否則在生效日期生效的UCC中定義的術語應具有這些定義所提供的含義。除上述規定外，“UCC”一詞在任何確定日期指當時有效的UCC。

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第1.04節。會計術語；公認會計原則；形式計算。

(A)除本文另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均應按照不時有效的公認會計原則解釋；但如果借款人通知行政代理借款人要求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何更改對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以有效的GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該變更之前生效，直到該通知被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止。儘管本文中有任何其他規定，本文中使用的所有會計或財務性質的術語應予以解釋，並應對本文提及的金額和比率進行所有計算，但不影響(I)根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)選擇以“公允價值”對借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債進行估值。並(Ii)根據會計準則彙編470-20或2015-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理，以其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何情況下均應按其全數陳述的本金進行估值。

(B)(I)為使任何收購或處置、或債務的發行、產生或承擔或其他交易生效而根據本條例規定須進行的所有備考計算，在每一情況下均須按給予該等收購或處置、債務的發行、產生或承擔或其他交易的形式計算(如屬根據本條例進行的任何備考計算，以決定該等收購或處置、或債務的發行、產生或承擔或其他交易是否獲準根據本條例完成，自該備考計算的任何部分所涵蓋的期間的第一天起且在該計算日期或該日期之前完成的任何其他此類交易)，猶如該交易發生在連續四個會計季度的第一天一樣，該四個會計季度的最後一個會計季度的財務報表應根據第5.01(A)或5.01(B)節(或在任何該等財務報表交付之前，以第3.05(B)節所指的財務報表中所包含的最後一個會計季度為結束)，並且在適用的範圍內，除綜合EBITDA定義第(B)(Viii)項明確準許外，所有與收購或出售資產相關之歷史盈利及現金流量(但並無產生任何協同效應或節省成本)及任何相關債務產生或減少均根據證券法下S-X規例第11條規定。如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力，則該債務的利息應被視為在確定之日的有效利率是整個期間的適用利率(考慮到適用於該債務的任何掉期協議)。

(Ii)為確定第6.11節所載財務契諾的遵守情況及釐定適用比率，控股及其附屬公司於任何測算期內完成的每項重大收購或處置，應於該測算期的第一天起給予形式上的效力。

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(C)儘管第1.04(A)節或“資本化租賃”的定義中有任何相反規定，但因採用“財務會計準則委員會會計準則更新第2016-02號租賃”(專題842)(“財務會計準則842”)而根據公認會計準則對租賃進行會計處理的任何變更，在採用時需要將任何租賃(或傳達使用權的類似安排)視為資本租賃，而該租賃(或類似安排)不會根據2015年12月31日生效的GAAP被要求如此處理，則此類租賃不應被視為資本租賃。本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算(包括與該租賃相關的資產和負債)和交付內容均應根據本協議或任何其他貸款文件(視情況而定)進行或交付。

第1.05節。利率；基準通知。

以美元計價的貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.14(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

第1.06節。信用證金額。

除非本合同另有規定，否則在任何時候信用證的金額應被視為該信用證當時可提取的金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何信用證協議的條款，規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高金額，無論該最高金額是否可在該時間提取。

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第1.07節。師

就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第1.08節。義務狀況。

如果借款人或任何其他貸款方在任何時候發行或未償還任何債務，而根據其條款，該債務從屬於全部或部分擔保債務的償付，則借款人應採取或促使該其他借款方採取一切必要的行動，使擔保債務就該次級債務構成優先債務(無論面值如何)，並使行政代理和貸款人能夠根據該次級債務的條款對優先債務持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他補救措施予以行使。在不限制前述規定的原則下，現將有抵押債務指定為“優先債務”和“指定優先債務”，以及根據或就任何契據或其他協議或文書而未清償的任何契據或其他協議或文書而具有相類似意義的字眼，並進一步給予任何該等附屬債務條款所規定的所有其他名稱，以使貸款人可根據該等次級債務條款擁有及行使任何可供或可能可供優先債務持有人使用的付款阻止或其他補救措施。

第二條

學分

第2.01節。承諾。

在符合本文所述條款和條件的情況下，(A)每個循環貸款人(分別和非共同)同意在可用期間內的任何營業日不時向借款人提供美元循環貸款，本金總額不會導致該貸款人的循環信貸敞口超過該貸款人的循環承諾，(在根據第2.10節對此類借款的收益進行任何應用後)，和(B)每個有定期貸款承諾的定期貸款人(分別和非共同)同意在定期貸款可獲得期內的任何時間向借款人提供不超過十(10)倍的美元定期貸款，金額等於貸款人在適用提取時的定期貸款承諾，方法是立即向行政代理的指定賬户提供可用資金，不遲於行政代理指定的時間。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。定期貸款已償還或已預付的金額不得轉借。

44

第2.02節。貸款和借款。

(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為由適用貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放的同一類別和類型貸款組成的借款的一部分發放。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。任何Swingline貸款都應按照第2.05節規定的程序進行。定期貸款應按照第2.10節的規定攤銷。

(B)根據第2.14節的規定，每筆循環借款和定期借款應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR貸款、定期基準貸款或RFR貸款組成。每筆Swingline貸款應為ABR貸款。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放定期基準貸款(如果是關聯公司，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該關聯公司與該貸款人相同的程度)；但該選擇權的任何行使不影響借款人按照本協議條款償還該貸款的義務。

(C)在任何期限基準循環借款的每個利息期開始時，借款總額應為500,000美元的整數倍，但不少於1,000,000美元。在進行每一次ABR循環借款和/或RFR借款時，此類借款的總額應為100,000美元的整數倍，且不少於500,000美元；但ABR借款的總額可以等於循環承付款或定期貸款承付款總額的全部未用餘額，或第2.06(E)節所規定的償還信用證付款所需的全部未使用餘額。每筆Swingline貸款的金額應為100,000美元的整數倍，且不低於100,000美元；超過一種類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的期限基準借款或RFR借款總數不得超過十(10)筆。

(D)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節。借款請求。

要申請借款，借款人應通過以下方式將借款請求通知行政代理：(A)(I)如果是定期基準借款，則不遲於紐約市時間上午11點；或(Ii)如果是RFR借款，則不遲於提議借款日期前三個工作日(或僅在生效日期借款，兩個工作日)。紐約市時間，或(B)如果是ABR借款，則不遲於紐約市時間上午11：00；但第2.06(E)節所述關於ABR循環借款以償還LC支出的任何此類通知，不得遲於上午10：00發出，

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紐約市時間，在提議借款的日期。每份這樣的借款請求都是不可撤銷的，並應由借款人的一名負責人員簽署。每個此類借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)所請求借款的總金額；

(Ii)借入日期，該日期為營業日；

(3)這種借款是ABR借款、定期基準借款還是RFR借款，以及這種借款是循環借款還是定期貸款；

(4)就期限基準借款而言，適用於該期限的初始利息期，該利息期應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；及

(V)借款人將向其支付資金的賬户的地點和編號，應符合第2.07節的要求。

如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何請求的期限基準借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。

儘管有上述規定，借款人在任何情況下都不得在基準過渡事件和基準替換日期之前根據第2.03節申請每日簡單SOFR貸款(應理解並同意每日簡單SOFR僅在第2.14(A)和2.14(F)節規定的範圍內適用)。

第2.04節。[保留。]

第2.05節。Swingline貸款公司。

(A)在符合本協議所述條款和條件的情況下，在可用期間，每一名Swingline貸款人可在任何未償還時間向借款人發放本金總額為美元的Swingline貸款，但不會導致(I)未償還Swingline貸款本金總額超過25,000,000美元或(Ii)Swingline貸款人的循環信用風險超過其循環承諾；但無需要求Swingline貸款人發放Swingline貸款以對未償還Swingline貸款進行再融資。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

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(B)要申請Swingline貸款，借款人應在提議的Swingline貸款當日不遲於紐約市時間中午12點，通過傳真或電子郵件向行政代理提交書面通知。每份此類通知應採用行政代理批准的格式，不可撤銷，並應指明所請求的日期(應為營業日)和所請求的Swingline貸款金額。行政代理將立即通知Swingline貸款人從借款人那裏收到的任何此類通知。Swingline貸款人應在紐約市時間下午3點前，將每筆Swingline貸款貸記到借款人指定的行政代理的賬户中(或，如果Swingline貸款是為償還第2.06(E)節規定的信用證支出而提供的，則通過匯款給開證銀行)。

(C)Swingline貸款人可向行政代理髮出書面通知，要求循環貸款人獲得其全部或部分未償還Swingline貸款的參與權。該通知應具體説明循環貸款人將參與的Swingline貸款總額。在收到通知後，行政代理將立即向每個循環貸款人發出通知，並在通知中指明該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。每家循環貸款人在收到行政代理的通知後立即無條件同意(無論如何，如果通知是在紐約市時間中午12：00之前收到的，在不遲於下午5：00的營業日)。在該工作日的紐約市時間，如果在紐約市時間中午12：00之後收到，則指不晚於上午10：00。在緊接下一個營業日的紐約市時間)，為Swingline貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。每一循環貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或承諾的減少或終止的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵消、減免、扣留或減少。每一循環貸款人應履行本款規定的義務，以電匯方式將立即可用的資金電匯給該貸款人，其方式與第2.07節關於該貸款人發放的貸款的方式相同(第2.07節應在必要的情況下適用於貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向Swingline貸款人支付其從貸款人收到的金額。行政代理應將參與根據本款取得的任何Swingline貸款通知借款人，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給Swingline貸款人。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的另一方)就Swingline貸款從借款人(或代表借款人的另一方)收到的任何款項，在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類款項，應由行政代理迅速匯給已根據本款付款的循環貸款人和Swingline貸款人，視其利益而定；但任何如此匯出的款項，如因任何理由而須退還給借款人，則須退還給Swingline貸款人或行政代理人(視何者適用而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。

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(D)經借款人、行政代理、被取代的Swingline貸款人和繼任Swingline貸款人之間的書面協議，可隨時更換Swingline貸款人。行政代理應將Swingline貸款人的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第2.13(A)條為被替換的Swingline貸款人賬户應計的所有未付利息。從任何此類替換的生效日期起及之後，(X)根據本協議，對於此後發放的Swingline貸款，繼任Swingline貸款人將擁有被替換的Swingline貸款人的所有權利和義務，以及(Y)本文中提及的“Swingline貸款人”應被視為指該繼任者或任何以前的Swingline貸款人，或該繼任者和所有以前的Swingline貸款人，視上下文需要而定。在本協議項下的Swingline貸款人被替換後，被替換的Swingline貸款人仍將是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下Swingline貸款人在替換之前對其發放的Swingline貸款的所有權利和義務，但不應被要求發放額外的Swingline貸款。

(E)在指定並接受Swingline貸款人繼任者的情況下，Swingline貸款人可在提前30天書面通知行政代理、借款人和貸款人後的任何時間辭去Swingline貸款人的職務，在這種情況下，Swingline貸款人應根據上文第2.05(D)節的規定予以替換。

第2.06節。信用證。

(A)一般規定。在符合本合同規定的條款和條件的情況下，借款人可以要求任何開證行在可用期間的任何時間和不時地，以開證行合理接受的形式，以開證申請人的身份開具信用證，以支持其或其子公司的義務。

(B)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。要求開具信用證(或修改、續簽或延長未完成信用證)時，借款人應向其選定的開證行和行政代理(在要求開具、修改、續簽或延期的日期前合理提前，但無論如何不少於三(3)個營業日)遞交或傳真(或以電子通信方式發送)一份要求開具信用證的通知，或確定待修改、續簽或延期的信用證，並指明開具日期。修改或延期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本節第(C)款)、信用證的金額、受益人的名稱和地址以及開具、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。此外，作為任何此類信用證開具的條件，借款人應就開立信用證訂立持續協議(或其他信用證協議)，和/或應按照各自開證行的要求並使用開證行的標準格式(每份“信用證協議”)提交一份信用證申請。如果本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。信用證只有在下列情況下方可簽發、修改、續展或延期(且在每份信用證簽發、修改、續展或延期時，借款人應被視為陳述並保證)，

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在上述簽發、修改、續期或延期生效後(I)(X)任何開證行在此時簽發的所有未提取信用證的總金額加上(Y)該開證行在此時尚未由借款人或其代表償還的所有信用證付款的總金額不得超過其信用證承諾，(Ii)信用證風險不應超過信用證總承諾額，以及(Iii)貸款人的循環信貸風險不應超過其循環信貸承諾。借款人經開證行同意，可隨時隨時減少開證行的信用證承諾額；但在減少後，如果上述第(1)至(3)款規定的條件不能得到滿足，借款人不得減少開證行的信用證承諾額。

在下列情況下，開證行不承擔開立任何信用證的義務：

(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其目的是要禁止或約束該開證行開立該信用證，或適用於該開證行的任何法律應禁止或要求該開證行不開立一般信用證或特別是該信用證，或對該開證行施加在生效日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(該開證行在本協議下得不到補償)，或對該開證行施加任何未予償還的損失。在生效日期不適用且該開證行真誠地認為對其有重大意義的成本或費用；或

(2)開出此類信用證違反開證行適用於一般信用證的一項或多項政策。

(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一年(如果是續展或延期，則為續展或延期後一年)和(Ii)到期日前五(5)個營業日之前的營業時間結束之前失效(或受適用開證行通知終止的約束)。

(D)參與。通過簽發信用證(或增加信用證金額的修改)，在適用開證行或循環貸款人方面不採取任何進一步行動的情況下，該開證行特此向每個循環貸款人和每個循環貸款人授予該開證行相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與額。為考慮並促進前述規定，各循環貸款人在此無條件地同意由各自的開證行向行政代理支付該開證行在本節(E)款規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因(包括在到期日之後)需要退還給借款人的任何償還款項。每筆此類付款不得有任何抵銷、減免、扣留或減少。每一循環貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何

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任何信用證的修改、續簽或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續。

(E)報銷。如果開證行應就信用證進行任何信用證付款，借款人應在信用證付款之日不遲於紐約市時間中午12：00向行政代理支付相當於該信用證付款金額的款項，如果借款人在該日期紐約市時間上午10：00之前收到信用證付款通知，或如果借款人在該日上午10：00之前未收到通知，則不遲於紐約市時間中午12：00，借款人收到通知之日後的第二個營業日，如果在收到通知之日之前沒有收到通知；但如上述信用證支出不少於1,000,000美元，借款人可根據第2.03或2.05節的借款條件，申請以等額的ABR循環借款或Swingline貸款支付該項付款，並在如此融資的範圍內，解除借款人的付款義務，並以所產生的ABR循環借款或Swingline貸款(視何者適用而定)取代。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應將適用的信用證支出、借款人當時應支付的款項以及貸款人的適用百分比通知每個循環貸款人。收到通知後，每一循環貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的適用百分比，其方式與第2.07節對該貸款人發放的貸款規定的方式相同(第2.07節經必要修改後應適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理應立即向各自的開證行支付其從循環貸款人收到的款項。在行政代理收到借款人根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將這筆款項分發給各自的開證行，或在循環貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給其利益所顯示的貸款人和開證行。循環貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(ABR循環貸款或上述Swingline貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。

(F)絕對義務。借款人按照本節(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證、任何信用證協議或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(3)各開證行憑提示不符合信用證條款的匯票或其他單據付款，或(4)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如無本節的規定，則可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵銷權。行政代理、循環貸款人或任何開證行，或其各自的任何關聯方，均不因或與發行或轉讓

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信用證或信用證項下的任何付款或未能支付任何款項(不論上一句所指的任何情況)，或信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證開具的任何單據)在傳輸或交付過程中出現的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，技術術語的任何解釋錯誤、任何翻譯錯誤或因各開證行無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，對借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)，免除對其的責任。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(最終由有管轄權的法院作出的不可上訴的判決確定)，則該開證行應被視為在每一次此類確定中已謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。

(G)支付程序。任何信用證的開證行應在收到信用證後，在適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有據稱代表該信用證項下付款要求的單據。如開證行已根據或將根據開證通知作出信用證付款，則開證行應在審查後立即以電話(以傳真或電子郵件確認)通知行政代理和借款人有關付款要求；但不發出或延遲發出通知並不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和循環貸款人償付的義務。

(H)中期利息。如果任何信用證的開證行支付任何信用證款項，則除非借款人在支付信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則該信用證付款之日起至(但不包括)償付到期並按當時適用於ABR循環貸款的年利率支付的每一天的未付金額應計入利息，該利息應在償付之日到期並支付；但如果借款人在根據本節(E)款到期時未能償還該信用證付款，則第2.13(D)條適用。根據本款應計利息應記入開證行的賬户，但在循環貸款人根據本節(E)款付款之日及之後為償還開證行的信用證付款而產生的利息應記入該開證行的賬户，但在該項付款的範圍內應記入該開證行的賬户。

(I)開證行的更換和辭職。(I)開證行可在任何時候由借款人、行政代理、被替換人之間的書面協議取代

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開證行和繼任開證行。行政代理應將開證行的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.12(B)節的規定，向被替換開證行賬户支付所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(X)對於此後將由其簽發的信用證，繼承開證行應享有本協議項下開證行的所有權利和義務；(Y)本協議中提及的“開證行”一詞應視為指該開證行或任何以前開證行，或該開證行及所有開證行，視上下文需要而定。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的、當時未償還的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證或延長或以其他方式修改任何現有信用證。

(I)在指定和接受繼任開證行的前提下，任何開證行均可在提前30天書面通知行政代理、借款人和貸款人後，隨時辭去開證行的職務，在這種情況下，應按照上文第2.06(I)(I)節的規定更換該開證行。

(J)現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，在借款人收到行政代理人或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已經加快，則為信用證風險敞口超過總信用證風險的50%)要求存放現金抵押品的通知的營業日，借款人應以行政代理人的名義，為循環貸款人的利益，在行政代理人的一個或多個賬户(“信用證抵押品賬户”)存入一筆或多筆現金，金額相當於截至該日的信用證風險金額的105%，外加其任何應計和未付利息；但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第7.01(F)節所述對借款人的任何違約事件，此類保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。該保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。此外，在不限制前述或本節(C)段的規定的情況下，如果在上述(C)段規定的到期日之後，任何信用證風險仍未償還，借款人應立即向LC抵押品賬户存入一筆現金，金額相當於該日期該LC風險的105%，外加其任何應計和未付利息。

行政代理人擁有對該賬户的獨家控制權和控制權，包括獨家提款的權利，借款人特此授予行政代理人信用證抵押品賬户的擔保權益。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還各開證行尚未償付的信用證付款，以及相關費用、成本和慣例手續費，並在未如此運用的範圍內持有，以滿足借款人對當時信用證風險的償還義務。

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或者，如果貸款的到期日已經加快(但須得到LC敞口超過LC總敞口50%的循環貸款人的同意)，則可用於償還其他有擔保債務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後的三個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人。

(K)為子公司開立的信用證。即使根據本協議開立或未履行的信用證支持子公司的任何義務，或為子公司的賬户提供支持，或聲明子公司是該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，並且在不減損適用開證行對該子公司的任何權利(無論是合同、法律、衡平法或其他方面產生的)的情況下，借款人應(I)償還：賠償開證行開出的信用證(包括償付信用證項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由借款人開立的一樣，並且(Ii)不可撤銷地放棄其作為該附屬公司在該信用證上的任何或全部義務的擔保人或擔保人可能獲得的任何和所有抗辯。借款人特此承認，為其子公司簽發此類信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

(L)簽發銀行協議。除非行政代理行另有要求，各開證行應以書面形式向行政代理行報告：(I)每個日曆月結束後，各開證行應立即向行政代理行報告該月底其簽發的未付信用證的總金額，(Ii)開證行預期開立、修改、續期或延期任何信用證的每個營業日或之前，開證、修改、續期或延期的日期，以及該開證行應開具、修改、續簽或延期的信用證的面值總額，以及在實施該等簽發、修改、續簽或延期後的未付信用證的面值總額。發生續期或延期(不論其金額是否改變)，但有一項理解，即：(Iii)在下列情況下，開證行不得允許開立、續簽、延期或修改導致任何信用證金額的增加：(3)在該開證行根據任何信用證付款的每個營業日，該開證行在該信用證項下付款的日期和付款金額，(Iv)在借款人未能在該日向開證行償還任何信用證項下的任何款項的任何營業日、違約日期和付款金額；及(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的其他資料。

第2.07節。為借款提供資金。

(A)每一貸款人應在提議的日期，即紐約市時間中午12：00前，通過電匯將立即可用的資金電匯至其最近為此目的而向貸款人發出通知指定的行政代理的賬户；但(I)定期貸款應按第2.01(B)節的規定發放；(Ii)Swingline貸款應按第2.05節的規定發放。除本協議中有關信用證償還的條款外，行政部門

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代理應迅速將行政代理前述賬户中收到的資金貸記到借款人在紐約市或芝加哥的行政代理維護的賬户中，並由借款人在適用的借款申請中指定；但第2.06(E)節規定的為償還信用證支出而提供的ABR循環貸款應由行政代理匯給開證銀行。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，(I)對於該貸款人，以NYFRB利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中的較大者為準，或(Ii)對於借款人，適用於ABR貸款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

第2.08節。利益選舉。

(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是定期基準借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是定期基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於不可轉換或繼續的Swingline貸款。

(B)為根據本節作出選擇，借款人應在第2.03節規定需要提出借款請求時，將該項選擇通知行政代理，如果借款人是在該項選擇生效之日要求借款類型的，則借款人應將該項選擇通知行政代理。每份該等權益選擇要求均不可撤銷，並須由借款人的一名負責人員簽署。

(C)每份利益選擇請求應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)該利息選擇請求所適用的借款(包括表明該借款是循環借款還是定期借款)，以及如就其不同部分選擇不同的選擇，則須分配給每項所產生的借款的部分(在此情況下，資料須為

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根據下文第(Iii)款和第(Iv)款規定的，應為每一次由此產生的借款指明)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(3)由此產生的借款是ABR借款、期限基準借款還是RFR借款；以及

(Iv)如所產生的借款是定期基準借款，則在該項選擇生效後適用於該借款的利息期間，而該利息期間須為“利息期間”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。

儘管有上述規定，借款人在任何情況下都不得在基準過渡事件和基準替換日期之前申請每日簡單SOFR貸款(應理解並同意每日簡單SOFR僅適用於第2.14(A)和2.14(F)節規定的範圍)。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知各貸款人。

(E)如果借款人未能在適用的利息期限結束前就期限基準借款及時提交利息選擇請求，則除非按本規定償還借款，否則在利息期限結束時，該借款應被視為有一個月的利息期限。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件持續，(I)未償還借款不得轉換為期限基準借款或繼續作為期限基準借款，以及(Ii)除非償還，否則每一期限基準借款和每一次RFR借款均應在適用於其的利息期結束時轉換為ABR借款。

第2.09節。終止和減少承諾。

(A)除非先前終止，否則(I)未使用的定期貸款承諾應終止(X)在根據第2.03節提取任何定期貸款後立即終止的本金，以及(Y)在下午3：00全額終止。(I)在定期貸款可獲得期到期之日，或(如果較早)在本協議項下任何定期貸款獲得第十(10)次融資時立即終止；(Ii)所有其他承諾應在到期日終止。

(B)借款人可隨時終止或不時減少定期貸款承付款和/或循環承付款；但(1)任何承付款的每一次減少的數額應為500,000美元的整數倍，且不少於

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1,000,000美元及(Ii)如任何貸款人根據第2.11節同時預付貸款後，任何貸款人的循環信貸風險將超過其循環承諾，則借款人不得終止或減少循環承諾。

(C)借款人應至少在終止或減少承諾的生效日期前三個工作日，通知行政代理終止或減少本條(B)款下的承諾，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本節提交的每份通知都是不可撤銷的；但借款人提交的終止承諾的通知可以説明，該通知的條件是其中規定的其他信貸安排或其他交易的有效性，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(在規定的生效日期或之前向行政代理髮出通知)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少應由貸款人根據各自的承諾按比例作出。

第2.10節。償還和攤銷貸款；債務的證據。

(A)借款人在此無條件承諾：(I)在到期日向行政代理支付每筆循環貸款在到期日當時未償還的本金；(Ii)在到期日和Swingline貸款發放後第五個工作日，向行政代理支付每筆Swingline貸款當時未償還的本金；但在發生循環借款的每一天，借款人應償還當時未償還的所有Swingline貸款，任何此類借款的收益應由行政代理用於償還任何未償還的貸款。

(B)自(I)在所有定期貸款承諾終止後結束的第一個完整日曆季度的最後一天和(Ii)定期貸款可獲得期屆滿後的第一個完整日曆季度的最後一天(以較早者為準)開始，借款人在此無條件承諾在每個日曆季度的最後一天(每個日曆季度的最後一天，“分期償還付款日期”)等於本協議項下提供資金的所有定期貸款的原始本金總額乘以適用於該分期償還付款日期的定期貸款攤銷利率(根據第2.18(B)節不時調整)的數額；但如果下列任何日期不是營業日，則付款應在緊接該日期之前的營業日到期並支付。借款人應在到期日以美元全額支付所有未償還的定期貸款。如本文所使用的，“術語

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貸款攤銷利率“是指就任何攤銷付款日期而言，下表中與該攤銷付款日期相對的百分比：

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(C)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付及支付予該貸款人的本金及利息款額。

(D)行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於貸款人賬户和每個貸款人份額的任何款項的金額。

(E)根據本節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(F)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應編制、籤立並交付給該貸款人的本票(或在該貸款人提出要求時，應向該貸款人及其登記受讓人支付)，並以行政代理核準的格式付款。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張此種形式的本票表示。

第2.11節。提前還款。

(A)借款人有權隨時或不時地提前償還全部或部分借款，但須按照本節(B)款的規定事先通知。

(B)借款人應通過電話(傳真或電子郵件確認)通知行政代理(如為Swingline貸款的預付款，則為Swingline貸款人)本協議項下的任何預付款(I)如果是(X)期限基準借款，則不遲於紐約市時間上午11：00，或(Y)RFR借款，不遲於上午11：00。紐約時間，五(5)個工作日

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在預付款日期之前，(Ii)如果是ABR借款的預付款，不遲於紐約時間上午11點，即預付款日期的前一個工作日，或(Iii)如果是Swingline貸款的預付款，則不遲於預付款日期的紐約市時間中午12點。每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.09節所設想的有條件終止承諾的通知有關的，則如果該終止通知根據第2.09節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。行政代理機構在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款所允許的數額相同。循環借款的每次提前還款應按比例適用於預付循環借款所包括的循環貸款，定期貸款的每次自願提前還款和每次強制提前還款應按借款人指示的申請順序按比例適用於預付定期貸款借款所包括的定期貸款。預付款應隨附第2.13節要求的應計利息和第2.16節要求的任何分期付款。

(C)在控股或其任何附屬公司或其代表就任何預付款事件收到任何淨收益(超過適用的資產出售預付門檻或意外傷害預付門檻)時，借款人應在收到該等淨收益後立即預付相當於該等淨收益100%的定期貸款；但在“預付款事項”一詞定義(A)或(B)款所述任何事件的情況下，如果借款人向行政代理交付一份主管人員的證書，表明借款人或其任何相關子公司打算在收到該等淨收益後365天內，將該事件的淨收益(或該證書中規定的部分)用於購買(或替換或重建)、翻新、修理或恢復用於借款人和/或其子公司的業務的不動產、設備或其他有形資產(庫存除外)，並證明並無失責發生及持續，則無須根據本段就該證明書所指明的淨收益預付款項；但在該365天期間完結時，任何該等收益淨額如仍未如此運用，則須預付一筆款項，款額相等於該等尚未如此運用的收益淨額。

(D)如果行政代理在任何時候通知借款人所有循環信貸風險總額超過循環承諾總額，則在每種情況下，借款人應根據第2.06(J)節的規定，立即在行政代理賬户中償還循環借款或現金抵押LC風險，其總額足以導致所有循環信貸風險總額小於或等於循環承諾總額。

第2.12節。收費。

(A)借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費應按適用的利率按該貸款人自

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包括生效日期至貸款人循環承諾終止之日，但不包括貸款人循環承諾終止之日；但如果該貸款人在其循環承諾終止後仍有任何循環信貸敞口，則該承諾費應從其循環承諾終止之日起(包括該日在內)繼續按該貸款人循環信貸敞口每日金額計提，但不包括該貸款人停止有任何循環信貸敞口之日。借款人同意為每個定期貸款人的賬户向行政代理支付一筆費用，該費用應按貸款人的定期貸款承諾的未支取部分在生效日期(包括生效日期)至貸款人的定期貸款承諾終止日期(但不包括該日期)期間的平均每日金額按適用利率累算。在每年3月、6月、9月和12月最後一天(包括該最後一天)應計的承諾費和報價費應在該最後一天之後的第十五(15)天和循環承付款或所有定期貸款承付款終止之日(視情況而定)從該日期之後的第一個該日期開始支付。所有承諾費和報價費應按360天的年度計算，並應按實際天數支付(包括每個期間的第一天和最後一天，但不包括循環承付款或所有定期貸款承付款的終止日期)。

(B)借款人同意(I)就其參與每份未清償信用證向行政代理支付一筆參與費，該費用應在該信用證項下當時可提取的每日最高金額基礎上累加，適用利率與用於確定定期基準循環貸款利率的適用利率相同，自生效之日起至該貸款人終止循環承諾之日和該貸款人不再有任何LC風險敞口之日之間(但不包括後者中的較晚者)，(2)各開證行自生效之日起至(但不包括)各開證行終止循環承諾之日起至(但不包括)該開證行所開信用證不再存在任何信用證風險之日，對該開證行開出的每份信用證預付費用，按該開證行所開出的每日最高可提取金額的年利率0.125%計提，以及該開證行關於該開證的標準費用。修改或延長開證行與信用證有關的其他不時生效的信用證和其他手續費，以及其他標準成本和收費。每年3月、6月、9月和12月最後一天及包括該日在內的應計參與費和預付費應於該最後一日之後的第十五天支付；但所有這些費用應在循環承付款終止之日支付，循環承付款終止之日之後應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後10天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(C)借款人同意在借款人和行政代理人之間另行商定的金額和時間向行政代理人支付應付費用(不言而喻，任何可由其自行承擔的信用證預付費用

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任何此類單獨協議中提及的費用不得與上文第2.12(B)(Ii)節中提到的信用證預付費用重複)。

(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元立即可用資金支付給行政代理機構(如果是應付給開證行的費用，則應支付給開證行)，以便在信貸費和參與費的情況下分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.13節。利息。

(A)構成每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)構成每一期限基準借款的貸款應按該借款的有效利息期的調整後期限SOFR利率加適用利率計息。

(C)每筆RFR貸款的年利率應等於調整後的每日簡單SOFR加適用利率。

(D)儘管有上述規定，在違約事件發生和持續期間，行政代理或被要求的貸款人可選擇通知借款人(儘管第9.02節有任何規定要求“直接受此影響的貸款人”同意降低利率，但該通知仍可由被要求的貸款人選擇撤銷)，聲明：(I)所有貸款應按2%的利率計息，利率為本節前款規定的適用於此類貸款的利率，或(Ii)如有任何逾期未付的利息、手續費或本條款規定的其他未清償金額，該金額應按2%的比例累加適用於本合同規定的費用或其他義務的費率。

(E)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日支付，如屬循環貸款，則在循環承諾終止時支付，如屬定期貸款，則在根據第7.02節終止定期貸款承諾時支付；但(I)根據本節(D)段應計利息應在要求時支付；(Ii)如償還或預付任何貸款(在可用期間結束前預付ABR貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應於償還或預付之日支付；及(Iii)如在基準貸款當前利息期間結束前進行任何期限基準貸款的任何轉換，則應於該轉換的生效日期支付該貸款的應計利息。

(F)通過參考備用基本利率(除非基於最優惠利率)、以下期限SOFR或每日簡單SOFR計算的利息應以360天的一年為基礎計算。當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參照備用基本利率計算的利息應以365天(或在閏年為366天)為一年計算。在每一種情況下，都應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的備用基本利率、期限

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SOFR匯率、調整後的每日簡易SOFR或每日簡易SOFR應由管理代理確定，且該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

第2.14節。替代利率。

(A)除第2.14節第(B)(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果：

(I)行政代理機構確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定該利率期間的經調整期限SOFR利率或期限SOFR利率(包括因為期限SOFR參考利率不可用或在當前基礎上公佈)，或(B)在任何時間，不存在足夠和合理的手段來確定適用的經調整每日簡單SOFR或每日簡單SOFR；或

(Ii)被要求的貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的調整期限SOFR將不會充分和公平地反映該貸款人在該利息期內發放或維持其借款所包括的貸款的成本，或(B)在任何時候，經調整的每日簡單SOFR將不會充分和公平地反映該貸款人為發放或維持其包括在該借款內的貸款而付出的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和貸款人，直至(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，以及(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(1)請求將任何借款轉換為或繼續借款的任何利息選擇請求，期限基準借用和任何請求期限基準借用的借用請求應被視為(X)RFR借用的利息選擇請求或借用請求(視適用情況而定)，只要經調整的每日簡單SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果經調整的每日簡單Sofr也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，則應被視為ABR借用；以及(2)請求RFR借用的任何借用請求應被視為適用的ABR借用請求；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到第2.14(A)節所指的管理代理機構關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未完成，則在(X)管理代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在之前，以及(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求之前，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個營業日)由行政代理轉換為(X)RFR借款

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只要經調整的每日簡易SOFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則在該日為ABR貸款；及(2)任何RFR貸款自該日起須由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。

(B)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，涉及當時現行基準的任何設置，則(X)如果根據基準更換日期的“基準更換”定義第(1)款確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設定和隨後的基準設定替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義第(2)款決定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設定的所有目的更換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權隨時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(D)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文(E)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.14條明確要求的除外。

(E)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語Sofr Rate)，並且(A)該基準的任何基調不顯示在屏幕或發佈該基準的其他信息服務上

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如果(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基準期具有或將不再具有代表性，則行政代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義，以刪除該不可用或不具有代表性的基準期；以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基準期隨後顯示在屏幕上或基準(包括基準替換)的信息服務上，或者(B)不是，或不再代表基準(包括基準替換)，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的基準期。

(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續進行定期基準借款或RFR借款、轉換為或繼續進行定期基準借款或RFR借款的任何請求，如果不這樣做，借款人將被視為已將任何此類期限基準借款請求轉換為(A)RFR借款請求或轉換為(A)只要調整後每日簡單SOFR不是基準轉換事件的主題，或(B)如果調整後每日簡單SOFR是基準轉換事件的主題，則借入或轉換為RFR借款的請求。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據本第2.14節實施基準替換之前，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)由行政代理轉換為，並應構成：(X)只要經調整的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的標的，則RFR借入；或(Y)如果經調整的每日簡單SOFR是基準過渡事件的標的，則為ABR貸款，在該日起；(2)任何RFR貸款應在該日起由管理代理轉換為ABR貸款，並應構成ABR貸款。

第2.15節。增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)對貸款人或開證行的資產、在其賬户內的存款或為其提供的信貸施加、修改或當作適用任何準備金、特別存款、流動資金或類似規定(包括任何強制性貸款規定、保險費或其他評估)(調整後定期SOFR利率所反映的任何此等準備金規定除外)；

(Ii)對任何貸款人或開證行或適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或開支(税項除外)；或

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(3)要求任何接受者對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項和(C)相關所得税)；

而上述任何一項的結果，將增加該貸款人或該其他收款人在作出、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、該開證行或該其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人、該開證行或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他方面)的款額，則借款人須向該貸款人、該開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)付款，將補償上述貸款人、上述開證行或上述其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所遭受的減損的一筆或多於一筆額外款額。

(B)如任何貸款人或開證行裁定，有關資本或流動資金規定的法律上的任何更改，已經或將會因本協議或該借出人或開證行所發放的貸款或參與該開證行所持的信用證或該開證行簽發的信用證而降低該貸款人或開證行的資本的回報率或該貸款人或開證行的控股公司的資本(如有的話)的回報率，若貸款人或開證行、或開證行的控股公司所能達到的水平低於法律上的此類變更(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行的控股公司關於資本充足性和流動性的政策)，則借款人將不時向該放貸行或開證行(視情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該放貸行或開證行或該放貸行或開證行的控股公司所遭受的任何此類減少。

(C)貸款人或開證行出具的證明書，列明本條(A)或(B)段所指明的為補償該貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。借款人應在收到任何該等證書後10天內，向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付任何該等證書上所示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行沒有或拖延根據本條要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之前270天以上發生的任何費用增加或減少，以及該貸款人或開證行就此提出索賠的意向，不得要求借款人根據本條賠償該費用或減少的費用；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述270天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.16節。中斷資金支付。(A)對於不是RFR貸款的貸款，如果(I)在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件)以外的任何期限基準貸款的任何本金得到償付

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(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉換；(Iii)未能在依據本協議交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何期限基準貸款(無論該通知是否可根據第2.11(B)款撤銷並據此被撤銷)；或(Iv)由於借款人根據第2.19條提出的請求，在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉讓，則在任何情況下，借款人應賠償各貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(B)就遠期貸款而言，如(I)任何遠期貸款的本金並非在適用的付息日期支付(包括因違約事件或貸款的選擇性或強制性預付所致)，(Ii)未能在根據本通知交付的任何通知所指定的日期借入或預付任何遠期貸款(不論該通知是否可根據‎第2.11(B)條撤銷並根據該通知予以撤銷)，或(Iii)由於借款人根據‎第2.19節的要求，在適用的利息支付日期以外的時間轉讓任何RFR貸款，則在任何此類情況下，借款人應賠償每個貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第2.17節。扣繳税款；總括。(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量決定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行這種扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳(包括適用於根據本節規定應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，適用的受款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。

(二)貸款當事人繳納其他税款的。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付其他税款，或由行政代理機構選擇及時償還其他税款。

(C)付款證據。任何借款方根據本節向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

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(D)貸款當事人的賠償。貸款各方應在提出要求後10天內，共同和各別賠償每一受款人應付或支付的、或被要求從向該受款人付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節應支付的款項而徵收或主張的或可歸因於該數額的補償税)以及由此產生或與之有關的任何合理費用，不論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制貸款方的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何可歸於該貸款人的任何除外税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。

(F)貸款人的地位。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(I)在不限制前述規定的一般性的原則下，如借款人是美國人，

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(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理人交付一份已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免交美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如果外國貸款人要求獲得美國作為締約方的所得税條約的利益(X)，(X)關於任何貸款文件下的利息支付，根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN的籤立副本，以及(Y)關於根據任何貸款文件、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN規定的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)如果外國貸款人聲稱其信貸擴展將產生與美國有效關聯的收入，則應提交一份美國國税局W-8ECI表格的簽字件；

(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件H-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)美國國税局表格W-8BEN-E或美國國税局表格W-8BEN的簽署副本；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，一份簽署的IRS表格W-8IMY，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-8BEN、基本上以附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人提供的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴提供基本上以證據H-4形式的《美國税務合規證書》；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時提出)，向借款人和行政代理交付任何其他形式的經簽署的副本(副本的數量應由接收方要求)，以此作為申請豁免或減少美國聯邦政府的依據

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填妥的預扣税，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；以及

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第2.17條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.17條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.17條就導致該退款的税款所支付的賠款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該等税款有關的賠償款項或額外款項。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(H)生存。每一方在本第2.17節項下的義務在行政代理人辭職或更換或由以下人員進行的任何權利轉讓或替換後仍繼續有效，

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貸款人，終止承諾，償還、清償或解除任何貸款文件規定的所有債務。

(I)定義的術語。就本第2.17節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

第2.18節。一般支付；按比例處理；分攤抵銷。(A)借款人應在紐約市時間中午12點前，即到期日期或本協議規定的任何預付款日期，以立即可用的資金支付每筆款項或預付款(無論是本金、利息、手續費或償還信用證付款的本金、利息、費用或償還，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或其他)，不得抵銷、補償或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此等款項均須於行政代理位於紐約麥迪遜大道383號的辦事處支付，但本協議明文規定須直接支付予開證銀行或Swingline貸款人的款項除外，且根據第2.15、2.16、2.17及9.03節的規定付款須直接支付予有權享有該等款項的人士。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。

(B)在任何時候不需要按照第7.03節要求的方式進行付款，如果在任何時候(X)行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未償還的信用證付款、利息和費用，這些款項不構成(I)具體支付貸款文件項下應付的本金、利息、手續費或其他款項(應按借款人指定的方式使用，或(Ii)強制預付款(應根據第2.11節使用)，或(Y)行政代理作為抵押品收益收到的任何資金，這些資金首先應按比例使用，用於支付任何費用、賠償或費用補償(下一條款第二項所述除外)，包括當時借款人欠行政代理和每個開證行的金額；第二，支付借款人當時應支付給貸款人的任何費用或費用補償；第三，按比例支付當時到期和應支付的貸款利息；第四，按比例預付貸款本金和未償還的信用證付款以及與銀行服務義務和掉期義務有關的任何其他欠款；第五，向行政代理支付的金額相當於所有未開立信用證的未提取面值總額的105%(105%)和任何未支付的信用證付款總額的105%(105%)，作為此類債務的現金抵押品；第六，借款人向行政代理或任何貸款人支付任何其他擔保債務。儘管有上述規定，從任何貸款方收到的金額不得用於該借款方的任何除外互換義務。儘管本協議中有任何相反規定，除非借款人另有指示，或除非違約情況存在，否則行政代理或任何貸款人均不得將其收到的任何付款用於某一類別的任何定期基準貸款，除非(A)在適用於任何此類定期基準貸款的利息期屆滿時，或(B)在此情況下，且僅限於：

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不存在相同類別的未償還ABR貸款，在任何情況下，借款人應支付第2.16節所要求的分期付款。行政代理和貸款人有權對擔保債務的任何部分繼續使用、撤銷和重新使用任何和所有此種收益和付款，這是一種持續和專有的權利。

(C)在行政代理人的選舉中，所有本金、利息、信用證付款、費用、保費、可償還費用(包括但不限於根據第9.03節支付的所有費用和開支的報銷)以及根據貸款文件應支付的其他款項，無論是在借款人根據第2.03節提出請求後支付，還是在本節規定的被視為請求之後支付，均可從借款人在行政代理人處維護的任何存款賬户中扣除。借款人特此不可撤銷地授權(I)行政代理為支付本合同項下到期的每筆本金、利息和手續費或貸款文件項下的任何其他到期金額而借款，並同意收取的所有此類金額應構成貸款(包括Swingline貸款)，且所有此類借款應被視為已根據第2.03或2.05節(視情況而定)申請，以及(Ii)行政代理就本合同項下到期的本金、利息和費用或貸款文件項下的任何其他到期金額收取借款人在行政代理處保存的任何存款賬户的費用。

(D)除本文明確規定外，如任何貸款人通過行使任何抵銷權或反申索權或其他方式，就其任何一類貸款的本金或利息獲得付款，或參與LC墊付貸款或Swingline貸款，導致該貸款人獲得該等貸款總額的付款以及參與LC墊付和Swingline貸款及其應計利息的比例，高於任何其他類似情況的貸款人所收到的比例，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的適用貸款和參與LC付款和Swingline貸款，以便所有這些貸款人根據各自貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，和(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其在LC付款和Swingline貸款中的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。每一貸款方同意前述規定，並同意，在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

(E)除非行政代理在根據本合同條款應支付給行政代理的任何款項或任何其他貸款文件(包括為

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借款人根據第2.11(B)節向行政代理行發出預付款通知)，借款人通知借款人不會支付此類款項或預付款時，行政代理處可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付，則每一貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並按NYFRB利率從分配給它的日期(包括向管理代理付款之日起)的每一天(包括該日)的利息計算。

第2.19節。緩解義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第2.15或2.17條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果任何貸款人根據第2.15條要求賠償，或者如果借款人根據第2.17條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，或者如果任何貸款人不同意任何擬議的修訂、補充、修改，同意或放棄本協議或任何其他貸款文件中要求每個貸款人或受其影響的每個貸款人同意的任何條款(只要已獲得所需貸款人的同意(就此目的而言，該定義中的百分比被視為50%)，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第9.04節所載的限制並受其約束)，權利(不包括根據第2.15或2.17節規定獲得付款的現有權利)以及本協議和其他貸款文件項下應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，該合格受讓人可以是另一貸款人)；但(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意(如果正在轉讓循環承付款，則為開證行和Swingline貸款人)，該同意不得被無理拒絕，(Ii)該貸款人應已收到一筆款項，其金額相當於其貸款的未償還本金、參與LC付款和Swingline貸款、其應計利息、應計費用以及本合同項下應付給它的所有其他款項，有資格的受讓人(在該未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)和(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄，貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授

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否則，借款人有權要求這種轉讓和轉授的情況不再適用。本協議各方同意：(I)根據本款要求進行的轉讓可根據借款人、行政代理和合格受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，包括根據經批准的電子平臺進行的轉讓和假設的協議，行政代理和上述各方均為參與方)進行，以及(Ii)被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受其條款約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件；但任何該等文件不得訴諸當事人，亦不得由當事人擔保。

第2.20節。違約貸款人儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.12(A)節的規定，該違約貸款人的承諾中沒有資金的部分應停止計提承諾費和報價費；

(B)行政代理根據第9.08節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第7.03節或其他規定)，或行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人在本協議項下欠行政代理的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人在本協議項下欠任何開證行或Swingline貸款人的任何款項；第三，根據本節的規定，對該違約貸款人的LC風險進行現金抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人有此決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據本節的規定，以未來信用證對違約貸款人的未來信用證風險進行現金抵押；第六，任何貸款人、開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而欠貸款人、開證行或Swingline貸款人的任何款項的支付；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決，向借款人支付任何欠借款人的款項；第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的違約貸款人支付任何款項；如果(X)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證付款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在

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當第4.02節規定的條件得到滿足或被免除時，此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後再用於支付違約貸款人的任何貸款或拖欠違約貸款人的信用證付款，直到貸款人按照承諾按比例持有與違約貸款人的LC風險敞口和Swingline貸款相對應的所有貸款以及借款人的有資金和無資金參與的義務時，不執行以下(D)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每一貸款人均不可撤銷地同意本條款；

(C)違約貸款人的承諾和信用風險不應包括在確定被要求的貸款人是否已經或可能根據本條款採取任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但除第9.02節另有規定外，該(C)款不適用於違約貸款人的表決，該修改、豁免或其他修改需要得到違約貸款人或直接受其影響的每一貸款人的同意；

(D)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

(I)該違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的全部或任何部分(如屬Swingline貸款人的違約貸款人，則不包括該術語定義(B)款所指的該等Swingline風險敞口的部分)，須按照非違約貸款人各自適用的百分比在各非違約貸款人之間重新分配，但僅限於該重新分配不會導致該非違約貸款人的循環信貸風險敞口超過其循環承諾額的範圍內；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，則借款人應在行政代理髮出通知後的一個工作日內，按照第2.06(J)節規定的程序，根據第2.06(J)節規定的程序，僅為該違約貸款人的LC風險敞口(根據上文第(I)款實施任何部分重新分配後)，為開證行的利益，以現金抵押借款人的義務；

(Iii)如借款人根據上文第(Ii)款以該違約貸款人的LC風險的任何部分作現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險為現金抵押期間，借款人無須根據第2.12(B)節向該違約貸款人的LC風險敞口支付任何費用；

(Iv)如根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的貸款風險，則根據第2.12(A)及2.12(B)條須支付予貸款人的費用，須按照該等非違約貸款人的適用百分率調整；及

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(V)如果該違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配，也沒有以現金作抵押，則在不損害任何開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.12(B)條就該違約貸款人的信用證風險敞口支付的所有信用證費用應支付給開證行，直至該信用證風險敞口被重新分配和/或以現金作抵押為止；和

(E)只要該貸款人是違約貸款人，則無需要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，也無需要求開證行開具、修改或增加任何信用證，除非它信納相關風險和違約貸款人當時未償還的LC風險將100%由非違約貸款人的循環承諾覆蓋，和/或借款人將根據第2.20(D)節提供現金抵押品。與任何新發放的Swingline貸款相關的Swingline風險敞口，或與任何新簽發或增加的信用證相關的LC風險敞口，應按照第2.20(D)(I)條的規定在非違約貸款人之間進行分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)貸款人母公司的破產事件或自救訴訟將在本合同日期之後發生，並且只要該事件繼續發生，或者(Ii)任何Swingline貸款人或開證行善意地相信任何貸款人違約履行其根據一項或多項其他協議承諾提供信貸的義務，則無需要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，也無需開證行開具、修改或增加任何信用證，除非Swingline貸款人或開證行(視屬何情況而定)已與借款人或該等貸款人達成安排，令上述擺動銀行或開證行(視屬何情況而定)滿意，以消除其在本合同項下因該貸款人而面臨的任何風險。

如果行政代理、借款人、每個Swingline貸款人和每個簽發銀行都同意，違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日期，該貸款人應按該行政代理決定的可能需要的面值購買其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人根據其適用的百分比持有此類貸款。

第2.21節。[已保留]

第2.22節。擴展選項。借款人可不時選擇增加循環承諾額或發放一期或多期定期貸款或增加現有一期定期貸款(每一期均為“增量定期貸款”)，每一種情況下的最低增量不得超過50,000,000美元，但在實施後，所有此類增加和所有此類增量定期貸款的總額不得超過5億美元。借款人可安排由一個或多個貸款人(同意增加循環承諾額的每個貸款人，或參與此類遞增定期貸款的“遞增貸款人”)，或由同意增加的一個或多個新銀行、金融機構或其他實體(每個這樣的新銀行、金融機構或其他實體，“遞增貸款人”；但任何不符合資格的機構不得成為遞增貸款人)提供任何此類增加或部分。

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現有循環承付款，或參加此類增量定期貸款，或視情況提供新的循環承付款；但條件是：(I)每個增加貸款人應經借款人、行政代理和每個開證行和Swingline貸款人的批准，但前提是必須得到開證行或Swingline貸款人的同意才能根據第9.04(B)條進行轉讓，以及(Ii)(X)如果是增加貸款人，借款人和該增加貸款人基本上以本合同附件D的形式簽署協議，以及(Y)如果是增加貸款的，借款人和該增加貸款的貸款人基本上以本合同附件E的形式簽署協議。根據第2.22節增加循環承付款或遞增定期貸款，不需要任何貸款人(參加增加貸款或任何增量定期貸款的貸款人除外)的同意。根據第2.22節設立的增加貸款、新的循環承諾和增量定期貸款應在借款人、行政代理和相關增加貸款機構或擴大貸款機構商定的日期生效，行政機構應將此通知各貸款機構。儘管有上述規定，循環承諾(或任何貸款人的循環承諾)或增量定期貸款的增加不得根據本款生效，除非：(1)在該增加或增量定期貸款的擬議生效日期，(A)第4.02節(A)和(B)段規定的條件應由所需貸款人滿足或免除，行政代理應已收到日期為該日期的證明，並由借款人的負責官員簽署；(B)借款人應(在形式上)遵守第6.11節中包含的契諾；(Ii)行政代理應在生效日期收到與根據第4.01(C)節交付的文件和意見一致的文件和意見，以説明借款人在實施增加後的組織權力和權力。在增加循環承諾或提供任何增量定期貸款的生效日期，(I)每一相關增加貸款和增加貸款的貸款人應向行政代理機構提供行政代理為其他貸款人的利益而確定的即時可用資金中所需的金額，以便在實施增加並使用該金額向其他貸款人付款後，促使所有貸款人的未償還循環貸款中的每一貸款人部分等於其在此類未償還循環貸款中的適用百分比，以及(Ii)除任何增量定期貸款外，借款人應被視為已償還和再借入截至循環承諾任何增加之日的所有未償還循環貸款(此類再借款應包括借款人根據第2.03節的要求提交的通知中規定的循環貸款類型，如適用，還應包括相關的利息期限)。根據前一句第(Ii)款支付的被視為付款，應伴隨着預付金額的所有應計利息的支付，如果被視為付款發生在相關利息期間的最後一天以外，則就每筆期限基準貸款而言，借款人應根據第2.16節的規定進行賠償。增量定期貸款(A)應與循環貸款和初始定期貸款享有同等的償還權，(B)不得在到期日之前到期(但可在該日期之前攤銷)，(C)應基本上與循環貸款和初始定期貸款一樣(且在任何情況下不得優於)；但(I)適用於到期日後到期的任何一批增量定期貸款的條款和條件可規定僅在到期日之後的期間適用的重大額外或不同的財務或其他契諾或預付款要求；以及(Ii)

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增量定期貸款的定價可能不同於循環貸款和初始定期貸款。根據本協議的修改或重述(“增量定期貸款修正案”)，以及適當時由借款人、參與該部分的每個遞增貸款人、參與該部分的每個增加貸款人和行政代理簽署的其他貸款文件，可在本協議項下提供遞增定期貸款。遞增定期貸款修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理合理認為必要或適當的修訂，以實施本第2.22節的規定。第2.22節中包含的任何內容都不應構成或被視為任何貸款人在任何時候增加其在本條款下的循環承諾額或提供增量定期貸款的承諾。在根據第2.22節增加循環承諾或遞增定期貸款時，成為本協議一方的任何增加貸款機構應(1)執行行政代理可能合理要求的文件和協議，(2)如果是根據美國以外司法管轄區法律組織的任何增加貸款機構，應向管理代理提供其名稱、地址、税務識別號和/或行政代理遵守“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於愛國者法案)所需的其他信息。

第三條

申述及保證

每一借款方向行政代理和貸款人聲明並保證，截至已作出或視為已作出的日期，：

第3.01節。存在、資格和權力。每一貸款方及其每一子公司(A)根據其公司或組織的司法管轄區法律正式組織或組成、有效存在並且在適用的情況下處於良好狀態，(B)擁有所有必要的權力和權力以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並開展業務，和(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，以及(C)具有適當資格，並根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律獲得許可，並在適用的情況下處於良好狀態，租賃、經營物業或者開展業務需要取得此類資質或者許可；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一種情況，否則不會合理地預期不會產生重大不利影響。根據本協議條款向行政代理提供的每一借款方的組織文件副本是此類文件的真實、正確的副本，每一份文件都是有效的和完全有效的。

第3.02節。授權；沒有違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行該人是或將成為其一方的每一份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)違反或導致違反任何留置權，或根據(I)任何重大合約義務或影響該人或其任何附屬公司的財產，或(Ii)任何政府的重大命令、強制令、令狀或法令，違反或產生任何留置權(或設定任何留置權的要求)，或要求支付任何款項

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或(C)在任何實質性方面違反任何適用法律。

第3.03節。政府授權；其他異議。對於(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的籤立、交付、履行或強制執行，(B)任何貸款方根據抵押品文件授予的留置權，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件，(C)完善或維持根據抵押品文件設立的留置權(包括其第一優先性質)或(D)行政代理或任何貸款人根據抵押品文件行使其在貸款文件下的權利或根據抵押品文件就抵押品行使補救辦法，但不包括(1)已妥為取得的授權、批准、行動、通知和備案，以及(2)為完善抵押品文件所設定的留置權而提交的文件。

第3.04節。本協議具有約束力，在本協議項下交付的每一份其他貸款文件，將由作為協議一方的每一借款方正式簽署和交付。本協議構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，在如此交付時，每一份其他貸款文件將構成該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律，並受一般股權原則的約束。

第3.05節。財務報表；沒有實質性的不利影響

(A)經審計的財務報表。經審核財務報表(I)乃按照在所述期間內一貫應用的公認會計原則編制，除非其中另有明文規定；(Ii)控股及其附屬公司於所述期間的財務狀況及其經營業績、現金流量及股東權益變動在各重大方面均屬公平，並符合在所述期間內一貫應用的公認會計原則，除非其中另有明文規定；及(Iii)列示控股公司及其附屬公司截至有關日期的所有重大負債及其他直接或或有負債，包括税款、重大承諾及負債的負債。

(B)季度財務報表。截至2022年3月31日的未經審計的控股公司及其附屬公司綜合資產負債表，以及截至該日止的財政季度的相關綜合收益或經營、股東權益及現金流量表(I)是根據在所述期間內一致適用的公認會計原則編制的，且(Ii)公平地列報借款人及其附屬公司截至其日期的財務狀況及其經營業績、現金流量及股東權益變動，但第(I)及(Ii)條除外。沒有腳註和正常的年終審計調整。

(C)重大不良影響。自2021年12月31日以來，沒有任何事件或情況，無論是個別的還是總體的，已經或將合理地預計會產生實質性的不利影響。

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第3.06節。打官司。沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，或據貸款各方所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，任何貸款方或任何子公司或針對其任何財產或收入的訴訟、索賠或爭議(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的任何交易有關，或(B)無論是單獨的還是整體的，如果被確定為不利的，合理地預計將產生實質性的不利影響。

第3.07節。沒有默認設置。任何貸款方或其任何附屬公司在任何合同義務項下或在任何合同義務方面均不會違約，而該合同義務無論是個別的還是整體的，都不會合理地預期會產生重大的不利影響。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約，也未發生違約，違約仍在繼續，也不會導致違約。

第3.08節。財產所有權。每一貸款方及其每一附屬公司均擁有良好的過往記錄及可出售的業權，就其日常業務所需或使用的所有不動產收取的費用或有效的租賃權益，惟業權上的瑕疵，不論個別或整體而言，均合理地預期不會產生重大不利影響。

第3.09節。環境問題。

(A)除非合理地預期不會個別地或合計地對任何貸款方或其各自的附屬公司造成重大不利影響：

(1)(A)任何貸款方或其任何子公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何財產均未在不良貸款或CERCLIS、中小企業或任何類似的外國、州或當地名單上上市或正式建議上市，或據貸款當事人所知，均未與任何此類財產相鄰；(B)在每種情況下，借款方或其任何附屬公司目前擁有、租賃或經營的任何財產上，或據貸款方所知，在任何貸款方或其任何附屬公司目前擁有、租賃或經營的任何財產上，或在貸款方或其任何附屬公司以前擁有、租賃或經營的任何財產上，正在或已經處理、儲存或處置危險物質的任何地下儲存罐或地上儲存罐或任何地面蓄水池、化糞池、坑、坑或瀉湖，據貸款方所知，在符合環境法的情況下從未發生；(C)在任何貸款方或其任何附屬公司目前擁有、租賃或經營的任何財產上、之上或之內，沒有石棉或含石棉材料，而根據環境法，目前有義務移走或消除此類材料；(D)在任何貸款方或其任何子公司目前擁有、租賃或經營的任何財產之上、之下或之外，或據貸款方所知，該借款方或其任何子公司以前擁有、租賃或經營的任何財產，或據貸款方所知，在該貸款方所有權、經營或租賃期間，該借款方或其子公司根據環境法負有責任的任何其他人以前擁有、租賃或經營的任何財產上、其下或從該財產中釋放的危險物質；以及(E)貸款方或其任何子公司不承擔或已經承擔任何環境責任；

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(Ii)(A)任何借款方或其任何子公司都沒有根據環境法，自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，進行、尚未完成或被要求進行與在、在任何地點、地點或作業中實際或威脅釋放危險材料有關的任何調查、補救或反應行動；以及(B)任何貸款方或其任何子公司產生、使用、處理、處理或儲存或運輸的所有危險材料均已按照環境法處置；和

(3)貸款方及其子公司：(A)目前和一直遵守所有適用的環境法；(B)持有其目前或目前打算開展的任何業務或其擁有、租賃或以其他方式經營的任何財產所需的所有環境許可證(每個許可證均具有全部效力和效力)；以及(C)正在並一直遵守其所有環境許可證。

(B)貸款方及其各自的附屬公司在正常業務過程中對現行環境法律及重大索賠的影響進行審查，該等法律及重大索賠聲稱可能對其各自的業務、營運及物業承擔重大違反任何環境法的責任或責任，借款人因此合理地斷定，該等環保法律及索賠不會個別地或整體地合理地預期不會產生重大不利影響。

第3.10節。保險。借款人及其附屬公司的財產由非借款人聯營公司的財務穩健和信譽良好的保險公司承保，保險金額與從事類似業務並在適用貸款方或適用附屬公司所在地區擁有類似物業的公司通常承擔的免賠額和承保風險相同。承運人、保單編號、到期日、類型、金額和免賠額在附表3.10中概述，貸款方的一般責任、傷亡、財產、恐怖主義和業務中斷保險在生效日期生效，截至要求根據第5.13和5.14節進行更新的最後日期，該保險範圍符合本協議和其他貸款文件的要求。

第3.11節。税金。每一貸款方及其子公司已及時提交要求提交的所有聯邦、州和其他重要納税申報單和報告，並已及時支付所有聯邦、州和其他重要税種(無論是否顯示在納税申報單上)，包括以扣繳代理人的身份對其或其以其他方式到期和應付的財產、收入或資產徵收或徵收的所有税款，但勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議並已根據GAAP為其提供充足準備金的除外。沒有針對任何貸款方或任何附屬公司的建議納税評估，如果進行評估，將會產生重大不利影響，也沒有任何適用於借款人或任何附屬公司的分税協議。

第3.12節。ERISA合規性。

(A)每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用規定。每個養老金計劃旨在成為

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根據《準則》第401(A)節規定的合格計劃已收到美國國税局的有利決定函或受到美國國税局的有利意見信的約束，表明此類養老金計劃的形式符合《準則》第401(A)節的規定，且與之相關的信託已被美國國税局確定為根據《準則》第501(A)節免徵聯邦所得税，或此類信函的申請目前正在由美國國税局處理。據貸款方所知，沒有發生任何事情會阻止或導致這種納税資格的喪失。

(B)對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據貸款方所知受到威脅的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局的行動。對於任何已經導致或將合理預期會導致重大不利影響的計劃，沒有任何被禁止的交易或違反受託責任規則的情況。

(C)除非合理地預計不會導致重大不利影響或導致對任何貸款方或其子公司的資產施加留置權，否則(I)未發生任何ERISA事件，且任何貸款方或任何ERISA關聯公司都不知道合理預期會構成或導致ERISA事件的任何事實、事件或情況；(Ii)截至任何退休金計劃的最新估值日期，融資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%或以上，而貸款方或任何ERISA關聯公司均不知道任何事實或情況會導致任何此類計劃的融資目標達標率在最近估值日期降至60%以下；(Iii)除支付保費外，沒有任何貸款方或任何ERISA關聯公司對PBGC產生任何負債，亦無到期未付的保費支付；(Iv)借款人或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；及(V)計劃管理人或PBGC均未終止退休金計劃，亦未發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃的事件或情況。

(D)借款人或ERISA的任何附屬公司均不維持或向任何現行或終止的養卹金計劃繳費或承擔任何未履行的義務，或在附表3.12所列的計劃下承擔任何未履行的責任。

(E)借款人不是被視為持有“計劃資產”(按計劃資產條例的含義)的實體，交易的執行、交付或履行，包括髮放任何貸款和簽發任何信用證，都不會導致根據《計劃資產規則》第406條或《守則》第4975條進行非豁免的禁止交易。

第3.13節。保證金法規；投資公司法。

(A)保證金規例。借款人或其任何附屬公司並無或將主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票(U規則所指)的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸。在運用每個信用證項下的每一次借款或提款的收益後，不超過資產價值的25%(25%)(僅借款人或借款人及其附屬公司的綜合

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在符合第6.01節或第6.05節的規定，或受借款人或其任何附屬公司與任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司之間有關債務的任何協議或文書所載任何限制的情況下，且在第6.01(E)節的範圍內，將是保證金股票。

(B)投資公司法。根據1940年《投資公司法》，借款人、任何控制借款人的人或任何子公司都不是也不需要註冊為“投資公司”。

第3.14節。披露。借款人已向行政代理和貸款人披露其或其任何子公司或任何其他貸款方受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及借款人所知的所有其他事項，無論是個別的還是總體的，有理由預計會導致重大的不利影響。任何借款方或其代表向行政代理或任何貸款人提供的與本協議擬進行的交易和本協議的談判有關的報告、財務報表、證書或其他書面信息，或根據本協議或任何其他貸款文件交付的報告、財務報表、證書或其他書面信息(在每種情況下均由如此提供的其他書面信息修改或補充)均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性；但關於預計財務信息，各貸款方僅表示這些信息是根據當時的情況真誠地按照當時認為合理的假設編制的，但有一項諒解，即預測會受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多情況不在貸款當事人的控制範圍之內，因此不能保證這種預測將會實現，雖然根據貸款當事人的真誠估計，但預測不應被視為事實，預測所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與預測或估計的結果存在實質性差異。

第3.15節。遵紀守法。每一貸款方及其每一附屬公司均遵守所有適用法律的要求，以及適用於其或其財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等要求不會合理地預期會產生重大不利影響。

第3.16節。償付能力。借款人個人具有償債能力，貸款方及其附屬公司在綜合基礎上具有償付能力。

第3.17節。傷亡等任何貸款方或其任何子公司的業務或財產都不會受到火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞資糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵行為或其他傷亡(無論是否在保險範圍內)的影響，無論是個別的還是總體的，都有理由預期會產生實質性的不利影響。

第3.18節。制裁關切和反腐敗法。借款人已實施並保持有效的政策和程序，旨在促進和實現借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工的合規

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借款人、其子公司、其各自的高級管理人員和董事，據借款人所知，其僱員和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁措施，並且沒有在知情的情況下從事任何可能導致借款人被指定為受制裁人員的活動。(A)借款人、任何附屬公司、其各自的任何董事或高級職員，或據借款人或該附屬公司僱員所知，或(B)據借款人、借款人的任何代理人或任何附屬公司所知，將以任何身分與本協議所設立的信貸安排有關或從中獲益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。任何借款或信用證、使用收益或其他交易都不會違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。

第3.19節。負責任的官員。根據第5.13節和第5.14節的規定，自生效日期和截止日期起，附表3.19所列的負責人員均擔任各自名稱旁邊所示的職位，該等負責人員是該借款方正式選出的合格人員，並被正式授權代表各自的貸款方簽署和交付本協議、票據和其他貸款文件。

第3.20節。子公司；股權；貸款方。

(A)子公司、合資企業、合夥企業和股權投資。附表3.20(A)所載資料如下：以下資料於生效日期及根據第5.13及5.14節要求更新該附表的最後日期，在各方面均屬真實及完整：(I)截至生效日期及根據第5.13及5.14節要求更新該附表的最後日期，貸款方的所有附屬公司、合營企業、合夥企業及其他股權投資的完整及準確清單；(Ii)每一未償還附屬公司每類股權的股份數目；(Iii)貸款方及其附屬公司擁有的每類股權的流通股數目及百分比，及(Iv)該等股權的類別或性質(即有投票權、無投票權、優先股等)。所有子公司的未償還股權均為有效發行、全額支付和不可評估的權益，除給予行政代理的留置權外，其擁有的所有留置權都是免費和明確的。除與貸款文件有關或附表3.20(A)所述外，並無任何與貸款方或其任何附屬公司的股權有關的任何性質的未償還認購、期權、認股權證、催繳股款、權利或其他協議或承諾(授予僱員或董事及其合資格股份的股權激勵獎勵除外)。

(B)貸款方。附表3.20(B)列出了所有貸款方的完整和準確的清單，顯示了截至生效日期，或截至根據第5.13和5.14節要求更新該附表的最後日期，(關於每一貸款方)(I)準確的法定名稱，(Ii)在生效日期前四(4)個月內該借款方的任何以前的法定名稱，(Iii)其成立或組織的管轄權(視情況而定)，(Iv)組織的類型，(V)該貸款方有資格開展業務的重要管轄區，(Vi)其行政總裁辦公室的地址，(Vii)其主要營業地點的地址，(Viii)其美國聯邦納税人識別號碼，或對於沒有美國納税人識別號碼的任何非美國貸款方，其由其公司或組織的司法管轄區頒發的其唯一識別號碼，(Ix)組織識別

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(X)所有權信息(例如，公開持有，或如果是私人或合夥企業，則為每一借款方的所有者和合夥人)和(Xi)該借款方的行業或業務性質。

第3.21節。抵押品陳述。

(A)抵押品文件。抵押品文件的規定有效地為擔保當事人的利益為行政代理創造了合法、有效和可執行的第一優先權留置權(受允許留置權的約束)，對各貸款方對其中所述抵押品的所有權利、所有權和利益具有約束力。除非在生效日期之前完成的申請，並且按照本協議和抵押品文件的規定，不需要提交申請或採取其他行動來完善或保護此類留置權。

(B)知識產權。如附表3.21(B)所述，截至生效日期和截至根據第5.13和5.14節要求對該時間表進行更新的最後日期，該附表是每個貸款方擁有的或每個貸款方有權獲得的所有已登記或已發放的知識產權(包括所有登記和發行申請)的清單(包括名稱/所有權、當前所有人、登記或申請編號、登記或申請日期以及行政代理合理要求的其他信息)。

(C)文件、文書和有形動產紙。如附表3.21(C)所述，截至生效日期和截至根據第5.13和5.14節要求更新的最後日期，該附表3.21(C)是對貸款方的每一份文件、文書和有形動產紙(每種文件都在UCC中定義)的描述，在每種情況下，貸款方的個人金額超過500,000美元(包括擁有該等文件、文書和有形動產紙的借款方以及行政代理合理要求的其他信息)。

(D)存款賬户、電子動產紙、信用證權利和證券賬户。

(I)附表3.21(D)(I)所載，截至生效日期及截至該附表3.21(D)(I)須根據第5.14節更新的最後日期，是對貸款方的所有存款賬户及證券賬户的描述，包括(A)適用貸款方的名稱，(B)就存款賬户而言，該託管機構及該存款賬户的用途，以及該賬户是零餘額賬户或工資賬户，及(C)就證券賬户而言，證券中介機構或者發行人。

(Ii)附表3.21(D)(Ii)所載，截至生效日期及截至該附表3.21(D)(Ii)須根據第5.13及5.14節更新的最後日期，是對貸款各方的每一份電子動產紙(如《統一商業信貸法》所界定的)及信用證權利(如《統一商業信貸法》所界定的)的描述，個別金額超過$500,000，包括(A)適用貸款方的姓名或名稱，(B)如果是電子動產紙(如UCC所界定)，則為賬户債務人；及(C)如屬信用證權利(如UCC所界定)，則為發行人或指定人(視何者適用而定)。

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(E)商事侵權索賠。根據第5.13節和第5.14節的規定，在附表3.21(E)所述的生效日期和最後日期，該附表3.21(E)是對貸款方的每項商業侵權索賠(如UCC中所定義的)的描述，金額超過1,000,000美元(按行政代理的合理要求詳細説明該等商業侵權索賠)。

(F)質押股權。附表3.21(F)所載，截至生效日期及該附表3.21(F)根據第5.13和5.14節要求更新的最後日期，是(I)所有質押股權及(Ii)根據抵押品文件須質押予行政代理的所有其他股權的清單(在每種情況下，詳述設保人(如擔保協議所界定)、其股權被質押的人、每類股權的股份數目、每類股權流通股的證書編號和百分比，以及該等股權的類別或性質(即有投票權、無投票權、優先股等)。

(G)財產。附表3.21(G)規定，截至生效日期和截至根據第5.13和5.14節要求更新該附表3.21(G)的最後日期，是(A)貸款方的每個總部地點，(B)履行任何重大行政或政府職能的每個其他地點，(C)貸款方保存任何賬簿或記錄(電子或其他方式)的每個其他地點，以及(D)貸款方擁有或租賃的抵押品價值超過15,000,000美元的任何房產的每個地點(在每個情況下，包括(1)該地點是否租賃或擁有，(2)如果是租賃的，出租人的名稱，如果擁有，則為擁有該財產的貸款方的名稱，(3)該財產的地址(包括市、縣、州和郵政編碼)。

第3.22節。受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第3.23節。覆蓋實體。任何貸款方都不是承保實體。

第3.24節。受益所有權認證。受益人所有權證明中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。

第3.25節。知識產權；許可證等每一貸款方及其子公司擁有或擁有使用其各自業務運營所需的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、商業祕密、專有技術、特許經營權、許可證和其他知識產權的權利，且不與任何其他人的權利衝突。據借款人所知，任何貸款方或其任何子公司目前使用或正在考慮使用的業務運營或任何產品、服務、流程、方法、物質、部件或其他材料均不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人持有的任何權利。沒有關於上述任何事項的索賠或訴訟懸而未決，或據借款人所知，存在威脅，無論是個別的還是總體的，都有理由預計會產生重大的不利影響。據借款人所知，任何信息技術資產或系統(或其中存儲或包含的任何信息或交易)未經授權使用、訪問、中斷、修改、損壞或故障。

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任何貸款方或其任何附屬公司所擁有或使用的、可合理預期會產生重大不利影響的個別或整體情況。

第3.26節。勞工很重要。借款人或任何附屬公司均未遭遇任何罷工、罷工、停工或其他重大勞工困難，除非合乎情理地預計不會產生重大不利影響。

第四條

條件

第4.01節。生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：

(A)行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到一份代表該方簽署的本協議副本(根據第9.06(B)節的規定，該副本可包括通過傳真、電子郵件發送的PDF或任何其他複製實際執行的簽名頁面圖像的電子方式傳輸的任何電子簽名)。

(B)行政代理人應已收到貸款當事人的律師Haynes和Boone LLP的有利書面意見(致行政代理人和貸款人，並註明生效日期)，涵蓋行政代理人合理要求的與借款當事人、貸款文件或交易有關的事項。借款人特此請求該律師提出上述意見。

(C)行政代理人應已收到行政代理人或其律師合理要求的關於初始貸款當事人的組織、存在和良好地位、交易的授權以及與貸款當事人有關的任何其他法律事項、貸款文件或交易的文件和證書，所有這些文件和證書的形式和實質均應令行政代理人及其律師滿意，並在附件F所附的結案文件清單中進一步説明。

(D)行政代理應已收到由借款人的負責官員簽署的、日期為生效日期的證書，確認符合第4.02節(A)和(B)段規定的條件。

(E)行政代理應已收到在生效日期或生效日期之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括在生效日期或生效日期之前開具發票的範圍內的所有合理自付費用的報銷或支付，根據本協議，借款人應償還或支付所有合理的自付費用。

(F)行政代理應已收到第3.05(A)和(B)節所述的已審計財務報表和未經審計的控股季度財務報表。

(G)(1)行政代理應至少在生效日期前五天收到與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例有關的貸款當事人的所有文件和其他信息，包括

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根據《愛國者法案》，借款人至少在生效日期前10天提出書面要求，且(Ii)借款人在生效日期至少5天前符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格，任何貸款人在生效日期至少10天前向借款人發出書面通知，要求與借款人相關的實益所有權認證的貸款人應已收到此類實益所有權認證(但在貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第(Ii)款規定的條件)。

(H)行政代理應已收到行政代理或所需貸款人(通過行政代理)可能合理要求的其他文件(包括作為本合同附件F所附的結案文件清單中描述的其他文件和交付內容)。

(I)行政代理應已收到令其滿意的證據，證明現有信貸協議所證明的信貸安排已被終止及註銷，而根據該協議而欠下的所有債務應已悉數清償(以初始貸款償還的部分除外)，而根據該協議而享有的任何及所有留置權均已終止。

行政代理應將生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第4.02節。每個信用活動。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及每一開證行開具、修改、續期或展期任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)本協議中規定的借款人的陳述和擔保在借款之日或信用證的簽發、修改、續展或延期之日(視情況而定)，在所有重要方面均應真實和正確(或在任何已具有重大限制的陳述或擔保的情況下)，但就本第4.02節而言，第3.05(A)和(B)節所載的陳述和擔保應分別被視為指根據第5.01(A)和(B)節提供的最新陳述。

(B)在該借款或該信用證的簽發、修改、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及之後，並無任何失責或失責事件發生或持續。

信用證的每一次借用和每次簽發、修改、續展或延期，應視為借款人在信用證日期就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和保證。

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第五條

平權契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付、所有信用證均已到期或終止(在每種情況下均無任何懸而未決的提款，以及所有信用證付款應已償還)之前，每一貸款方應與貸款人約定並同意：

第5.01節。財務報表。提交給行政代理(以便進一步分發給貸款人)，其形式和細節應合理地令行政代理和所需的貸款人滿意：

(A)經審計的財務報表。在可獲得的情況下，但無論如何，在每個控股公司財政年度結束後九十(90)天內(或，如果較早，在要求向美國證券交易委員會提交文件之日後十五(15)天內(不實施美國證券交易委員會允許的任何延期))，控股公司及其子公司在該財政年度結束時的綜合和綜合資產負債表，以及相關的綜合和綜合收益表或經營表，該財政年度的股東權益和現金流量的變化，以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些都是合理詳細的，並根據公認會計準則編制(1)該等綜合報表須予審計，並附有行政代理合理接受的具有國家認可地位的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應按照普遍接受的審計標準編制，不應受任何“持續經營”或類似的限制或例外，或關於這種審計範圍的任何限制或例外的限制或例外(只要，該等財務報表可載有“持續經營”或類似的保留條款或聲明，但範圍(且僅限於)該“持續經營”或類似的保留條款或聲明與在到期日起一年內提交的報告及意見有關，而該等保留條款或聲明純粹是該即將到期日的結果；在任何情況下，該等財務報表均須附有管理層對Holdings及其附屬公司財務表現的討論及分析；及(Ii)該等綜合報表須由借款人的一名負責人員核證，表明該等報表在與控股及其附屬公司的綜合財務報表有關時，在所有重要方面均屬公平陳述。

(B)季度財務報表。在可獲得的情況下，但無論如何，在每個會計年度的前三(3)個會計季度結束後四十五(45)天內(或，如果較早，在要求提交給美國證券交易委員會的日期後五(5)天內(不實施美國證券交易委員會允許的任何延期))，控股公司及其子公司在該會計季度末的綜合資產負債表，以及相關的綜合收益表或經營綜合報表，股東權益和現金流量的變化，該財務季度和控股公司會計年度的結束部分，在每種情況下以比較形式列出上一財政年度的相應財政季度和上一財政年度的相應部分的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並按照公認會計準則編制，經借款人的負責人員核證為公平地陳述了財務狀況，

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經營業績、股東權益及控股及其附屬公司的現金流量，只受正常年終審核調整及無附註所規限。

(C)業務計劃和預算。一旦可用，但無論如何在控股公司每個會計年度第一天後六十(60)天內，控股公司及其子公司的年度綜合業務計劃和預算，包括由貸款各方管理層以行政代理和所需貸款人滿意的形式編制的綜合資產負債表和控股公司及其子公司該財政年度的收入或運營和現金流量表。

對於根據第5.02(F)節提供的材料中包含的任何信息，借款人不應根據上述第5.01(A)或(B)節單獨要求提供此類信息，但上述規定不應減損借款人在第5.01(A)和(B)節規定的時間提供上述信息和材料的義務。

第5.02節。證書；其他信息。提交給行政代理(以便進一步分發給貸款人)，其形式和細節應令行政代理和所需的貸款人滿意：

(A)合規證書。在交付第5.01(A)和(B)節所指財務報表的同時，借款人的責任人員的證書，主要採用本協議附件I的形式，證明是否已經發生違約，如果違約已經發生，則指明違約的細節和就此採取或擬採取的任何行動，(Ii)列出顯示符合第6.11(A)及6.11(B)節規定的合理詳細計算結果及所需的若干其他資料；及(Iii)説明自第3.05節所指經審核財務報表的日期以來，公認會計原則或其應用是否有任何改變，如已發生任何改變，則指明該等改變對該證明書所附財務報表的影響。除非行政代理或貸款人要求籤署的正本，否則合規證書的交付可以通過電子通信，包括傳真或電子郵件，並應被視為原始和可信的副本在所有目的。

(B)有限制的付款。在控股董事會於生效日期或之後批准股份回購計劃(或延長/增加現有計劃)後，借款人應向行政代理提交一份證明綜合槓桿率的負責人證書，該證書自根據第5.01(A)和(B)節及時交付報表的最近結束的測算期的最後一天起，並在預計為進行股份回購計劃預期的受限付款而產生的任何債務生效後。

(c) [已保留].

(D)實體結構的變化。在根據本條款允許的任何貸款方或其任何子公司的實體結構發生任何合併、合併、解散或其他變更前十(10)天內，向管理代理提供實體結構變更的通知，以及管理代理合理要求的其他信息。在不少於十(10)天(或其他期限)之前向管理代理提供通知

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管理代理同意的時間)任何貸款方的法定名稱、組織狀態或組織存在的任何變化。

(E)審計報告。在行政代理或任何貸款人提出要求後，應立即提交獨立會計師就任何貸款方或其任何子公司的帳目或賬簿提交的任何貸款方的任何詳細審計報告的副本，或對其中任何一家的審計。

(F)週年報告等每份年度報告、委託書或財務報表的副本，或者在行政代理的要求下，相互發送給控股公司股東的報告或通訊的副本，以及根據1934年證券交易法第13或15(D)條，控股公司可能或必須向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本，以及在任何情況下，行政代理都不需要根據本協議提交給行政代理。

(g) [已保留].

(H)美國證券交易委員會告示。任何貸款方或其任何子公司收到後五(5)個工作日內，應迅速並在收到來自美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)的關於該機構對任何貸款方或其任何子公司的財務或其他經營結果的任何調查或可能的調查或其他查詢的每份重要通知或其他重要函件的副本。

(i) [已保留].

(J)環境告示。任何貸款方或其任何子公司對任何環境法或環境許可證採取的任何行動或訴訟或任何不遵守任何環境法或環境許可證的行為或程序，在其主張或發生後立即發出通知，而該等行為或訴訟將(I)合理地預期會產生重大不利影響或(Ii)導致任何物質財產受到任何環境法規定的所有權、佔有權、使用權或可轉讓性的任何實質性限制。

(K)反洗錢。行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法案》，在提出任何要求後，立即提供合理要求的信息和文件。

(L)實益所有權。在任何貸款方符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格的範圍內，在向任何貸款人提供的與該貸款方有關的受益所有權證明中提供的信息發生任何變化，從而導致該證明中確定的受益所有人名單發生變化後，更新的受益所有權證明將立即生效。

(M)補充資料。行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的關於任何貸款方或其任何子公司的業務、財務、法律或公司事務的補充信息，或關於貸款文件條款合規性的補充信息。

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(N)根據第5.01(A)或(B)節或第5.02(F)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果如此交付，應被視為已於借款人發佈此類文件的日期(包括其網站)交付；或(2)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有的話)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但：(X)借款人應行政代理人或任何貸款人的要求向行政代理人或任何貸款人交付該等文件的紙質副本或電子版本(即軟副本)，直至該行政代理人或該貸款人發出停止交付該等副本的書面請求為止；及(Y)借款人應(通過傳真或電子郵件傳送)通知該行政代理人根據第5.01(A)或(B)條規定須交付的任何該等文件的郵寄事宜，並通過電子郵件向該行政代理人提供電子副本(即，這類文件的軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

第5.03節。通知。在任何貸款方的負責人得知後立即通知行政代理(以便進一步分發給貸款人)，但無論如何應在三(3)個工作日內：

(A)曾否發生失責；

(B)任何已導致或可合理預期會導致重大不良影響的事宜；

(C)是否發生了任何超過閾值的ERISA事件；及

(D)任何借款方或其任何附屬公司在會計政策或財務報告做法方面的任何重大變化。

根據第5.03節的規定，每份通知應附有借款人負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並在適用的範圍內，説明借款人已採取和擬採取的行動。根據第5.03(A)節規定的每份通知應詳細説明本協議的任何和所有條款以及任何其他貸款文件已被違反的情況。

第5.04節。清償債務。支付及清償即成為到期及應付的，其所有重大義務及負債，包括(A)對該公司或其財產或資產的所有重大税項負債、評税及政府收費或徵費，除非借款人或該附屬公司正竭盡所能地進行適當的法律程序，以真誠地就該等債務、評税及政府收費或徵費提出異議，且借款人或該附屬公司正按照公認會計原則維持充足的準備金；(B)所有合法的申索，如不獲支付，根據法律會成為對其財產的留置權，但如借款人或該附屬公司真誠地就該等申索提出異議，且借款人或該附屬公司正按照公認會計原則維持充足的準備金，則屬例外；及

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(C)在到期和應付時，本金債務超過最低限額的所有債務，但須遵守證明這種債務的任何文書或協議中所載的從屬規定；但是，儘管有上述例外情況，但每一貸款方將並將促使每一子公司在聲稱到期時將預扣税和其他工資税匯給適當的政府當局。

第5.05節。保留存在等

(A)根據其組織管轄的法律，維持、更新和維持其完全有效的合法存在和良好地位，但第6.04條或第6.05條所允許的交易除外；

(B)採取一切合理行動，以維持其正常經營業務所需或合宜的一切權利、特權、許可證、牌照及專營權，但如不採取該等行動，則不會合理地預期會產生重大不利影響；及

(C)將其所有註冊專利、商標、商號及服務標記保存或續期，而不保存該等註冊專利、商標、商號及服務標記是合理地預期會產生重大不利影響的。

第5.06節。物業的保養。

(A)維護、保存和保護其業務運營所需的所有材料特性和設備，使其處於良好的工作狀態和狀況，但正常損耗和第6.05節允許的交易除外；和

(B)對其進行一切必要的修理，並對其進行續期和更換，但如不這樣做不會合理地預期會產生重大不利影響，則不在此限。

第5.07節。保險的維持。

(A)保險的維持。向非借款人關聯公司的財務穩健和信譽良好的保險公司提供有關其財產和業務的保險，以防止從事相同或類似業務的人通常承保的種類的損失或損壞，保險的類型和金額與該等其他人在類似情況下通常承保的類型和金額相同，所有此類保險應(I)就此類保險的終止、失效或取消向行政代理提供不少於三十(30)天的提前通知。(Ii)在適用的情況下，將行政代理人指定為代表擔保方(在責任保險的情況下)或貸款人應付的損失(在財產保險的情況下)的額外承保人；(Iii)如果行政代理人提出合理要求，則包括違反保證條款；及(Iv)在所有其他方面合理地令行政代理人滿意。

(B)保險證據。使行政代理人被指定為貸款人的應付損失(視其利益而定)和/或關於提供任何抵押品的責任範圍或擔保範圍的任何此類保險的附加保險，並促使任何此類保險的每一提供人通過

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簽署由其或向行政代理提供的獨立文書籤發的一份或多份保單，即在更改或取消任何此類保單或保單之前，它將提前三十(30)天書面通知行政代理(如果因不支付保費而取消保單，則提前十(10)天通知)。每年，在現行保險範圍到期時，貸款當事人應向行政代理人提供或安排向行政代理人提供行政代理人所要求的保險證據，包括但不限於：(I)此類保險單的經認證副本，(Ii)此類保險單的證據(包括但不限於和適用的ACORD Form 28證書(或類似形式的保險證書)和ACORD Form 25證書(或類似形式的保險證書))，(3)每份保險單的聲明頁和(4)貸款人的應付損失背書，如果為擔保當事人的利益的行政代理不在該保險單的聲明頁上。

第5.08節。遵紀守法。遵守所有適用法律以及適用於該公司或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議；或(B)未能遵守該等要求不會合理地產生重大不利影響。

第5.09節。書籍和唱片。

(A)備存妥善的紀錄及帳簿，並須就所有涉及該貸款方或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產及業務的財務交易及事宜，作出符合公認會計原則一貫適用的全面、真實及正確的記項；及

(B)按照對該借款方或該附屬公司(視屬何情況而定)具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用要求保存該等記錄和帳簿。

第5.10節。檢驗權。

(A)允許行政代理的代表和獨立承包人代表貸款人訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有費用由借款人承擔，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理的提前通知借款人後(通知應包括擬議的檢查、審查或討論的主題)；但是，如果存在違約事件，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行上述任何行為，且無需事先通知，費用由借款人承擔。行政代理應讓借款人有機會參加與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。儘管本協議有任何相反規定，(A)只要不存在違約事件，貸款方只需允許行政代理(或其代表和獨立承包人)在任何12個月內進行一次此類訪問、審計或檢查，以及(B)借款方或任何子公司無需披露、允許檢查、檢查或複製副本

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或任何文件、信息或其他事項的摘要或討論，這些文件、信息或其他事項(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)法律或任何具有約束力的保密協議禁止行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)對其進行訪問或檢查或向其披露，只要它不是出於規避本協議的考慮而簽訂的，也不涉及與行政代理和貸款人相關的財務信息，或(Iii)受律師-委託人或類似特權的約束，或構成律師工作成果。

第5.11節。收益的使用。

將貸款收益用於持續營運資金和一般企業用途(包括本協議允許的控股公司允許的收購和股份回購)，為貸款方在生效日期之前存在的某些債務進行再融資，不違法或違反任何貸款方組織文件的其他目的，以及與貸款文件預期的交易相關的費用、成本和開支，且在任何情況下均不得違反任何法律或任何貸款文件。借款人不得要求任何借款或信用證，借款人不得使用、也不得促使其子公司、其或其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人使用任何借款或信用證的收益：(A)為促進向任何人提出的要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法；(B)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、商業或交易提供資金、融資或便利；除非在被要求遵守制裁的人允許的範圍內，或(C)以任何會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的方式。

第5.12節。材料合同。

履行並遵守其將履行或遵守的每份材料合同的所有條款和規定，維持每份該等材料合同的全部效力和效力，並根據其條款執行每一份該等材料合同，除非在任何情況下，未能單獨或整體執行將不會產生重大不利影響的合理預期。

第5.13節。保證義務的契約。

貸款各方將促使(A)重大國內子公司(不論是新成立、收購或以其他方式存在)迅速(無論如何在該附屬公司成立或收購或成為重大國內子公司後三十(30)天內(或行政代理在其合理酌情權下同意的較長時間內))及(B)Holdings的每一家其他附屬公司對貸款方的重大債務(不論作為主要債務人、擔保人或其他方面)負有責任且本金總額超過門檻金額的情況下，立即通過簽署合併協議成為本協議的擔保人。與此相關，貸款方應在設立子公司後不少於十(10)天(或行政代理在其合理決定權下同意的較長時間內)，或在收購任何其他人的股權後不少於十(10)天，如果該子公司或該人將成為

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在這樣的創建或收購時的重要的國內子公司。根據上述規定，在適用的範圍內，對於每一位新擔保人，貸款當事人應向行政代理人提交與第3.01(B)至(E)和5.14節所要求的基本相同的文件，以及行政代理人可能合理要求的其他文件或協議，包括但不限於更新後的附表3.10、3.19、3.12、3.20(A)、3.20(B)、3.21(B)、3.21(C)、3.21(D)(I)、3.21(D)(Ii)、3.21(E)、3.21(F)和3.21(G)。

第5.14節。給予安全的契約。

除除外財產外：

(A)股權和個人財產。每一貸款方將使其現在擁有或今後獲得的質押股權及其所有有形和無形個人財產在任何時候都享有第一優先權、完善的留置權(在貸款文件允許的範圍內受允許留置權的約束)，以行政代理為受益人，根據抵押品文件的條款和條件擔保擔保債務。每一借款方應提供律師的意見以及與之相關的任何合理必要的備案和交付，以完善其中的擔保權益，所有這些都應以行政代理合理滿意的形式和實質進行。

(b) [保留。]

(C)應行政代理人在任何時候提出的違約事件已經發生並仍在繼續的請求，任何貸款方不得在任何銀行或其他金融機構開立、維持或以其他方式擁有任何存款或其他賬户(包括證券賬户)，或在任何人處存放或保存金錢或證券的任何其他賬户，但以下情況除外：(I)行政代理人應已收到行政代理人合理滿意的形式和實質的控制協議的存款賬户。(Ii)行政代理人應已收到行政代理人合理滿意的形式和實質的管制協議的金融機構的證券賬户，(Iii)純粹作為工資及其他零餘額賬户設立的存款賬户，(Iv)僅持有客户基金債務的存款賬户，(V)為第三方利益而持有的代管賬户，及(Vi)其他存款賬户，只要任何此類賬户的餘額在任何時候不超過5,000,000美元，且所有此類賬户的總餘額不超過50,000,000美元。

(D)更新後的附表。借款人在根據第5.14節的條款交付任何抵押品的同時，應向行政代理機構提供適用的最新時間表(S)：3.20(A)、3.21(B)、3.21(C)、3.21(D)(I)、3.21(D)(Ii)、3.21(E)、3.21(F)和3.21(G)。

(E)進一步保證。應行政代理人的要求，應在任何時候迅速簽署和交付任何和所有其他文書和文件，並採取行政代理人認為必要的所有其他行動，以便為擔保當事人的利益維持抵押品的留置權和保險權，這些抵押品是根據貸款文件和所有適用法律的要求或貸款方的義務而適當完善的。

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第5.15節。遵守環境法。

遵守，並採取商業上合理的努力，促使所有承租人和其他經營或佔用其物業的人在所有實質性方面遵守所有適用的環境法和環境許可證；獲取和更新其運營和物業所需的所有環境許可證；在每一種情況下，在適用的環境法要求的範圍內，進行任何調查、研究、採樣和測試、清理、移除、補救或其他必要的行動，以清除和清理其任何物業中的所有有害物質，達到所有環境法的要求；但借款人或其任何附屬公司均無須採取任何此等清理、清除、補救或其他行動，惟借款人或其任何附屬公司的義務須以真誠及適當的程序提出異議，並須根據公認會計原則就該等情況維持適當的準備金。

第5.16節。反腐敗法；制裁。

將維持和執行旨在促進和實現借款人、其子公司及其各自的董事、官員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第5.17節。進一步的保證。

應行政代理或任何貸款人通過行政代理提出的請求，(A)糾正在任何貸款文件中或在其執行、確認、存檔或記錄過程中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(B)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新歸檔、登記和重新登記行政代理或任何貸款人通過行政代理可能不時合理要求的任何和所有其他行為、契據、證書、保證和其他文書，以便(I)更有效地實現貸款文件的目的，(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，將任何借款方或其任何子公司的財產、資產、權利或權益置於現在或以後擬由任何抵押品文件涵蓋的留置權；(Iii)完善並保持任何抵押品文件和擬根據該抵押品文件設立的任何留置權的有效性、有效性和優先權；及(Iv)保證、轉易、授予、轉讓、保存、保護並更有效地向擔保當事人確認根據任何貸款文件或與任何貸款方或其任何子公司是或將成為當事人的任何貸款文件相關而籤立的任何貸款文件所授予或現在或今後打算授予擔保當事人的權利，並促使其每一子公司這樣做。

第5.18節。結案後的問題。

在為每個項目規定的日期(或由行政代理自行決定的較晚日期)或之前(或在該日期之前)，完成下列每項結算後義務和/或向行政代理提供下列各項文件、文書、協議和信息，每個文件、文書、協議和信息均應以行政代理合理滿意的形式和實質完成或提供：

(A)保險背書。在生效之日起四十五(45)天內，行政代理合理滿意的保險背書。

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第六條
 

消極契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用全部付清、所有信用證到期或終止(在每種情況下都沒有任何懸而未決的提款，以及所有信用證付款應得到償還)之前，每一貸款方均與貸款人約定並同意，其不得、也不得允許任何附屬公司直接或間接：

第6.01節。留置權。

在其任何財產、資產或收入上設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外(“允許留置權”)：

(A)依據任何貸款文件的留置權；

(B)在生效日期存在並列於附表6.01及其任何續期或延期的留置權，但條件是：(I)附表6.01所涵蓋的財產不變；(Ii)除第6.02(B)節所述者外，擔保或受益的金額不增加；(Iii)與此有關的直接債務人或任何或有債務人不變；及(Iv)第6.02(B)節允許任何由此擔保或受益的債務的續展或延期；

(C)尚未到期税款的留置權或正在真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序爭辯的税款留置權，前提是按照公認會計準則在適用人的賬簿上保持與之有關的充足準備金；

(D)在正常業務過程中產生的法定留置權，如承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工或其他類似留置權，而該等留置權未逾期超過三十(30)天，或正真誠地通過勤奮進行的適當程序提出爭議；但有關該等留置權的充足準備金須按照公認會計原則保存在適用人士的賬簿上；

(E)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的抵押或存款，但僱員補償辦法規定的任何留置權除外；

(F)保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質義務的保證金；

(G)影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，其總量不是很大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務造成重大幹擾；

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(H)就不構成第7.01(H)節所指失責事件的款項(或與該等判決有關的上訴或其他擔保保證金)的付款而保障判決的留置權；

(I)第6.02(C)條所允許的擔保債務的留置權；但條件是：(I)這種留置權在任何時候都不會拖累由這種債務提供資金的財產以外的任何財產，以及(Ii)由此擔保的債務不超過收購之日正在獲得的財產的成本或公平市場價值，兩者以較低者為準；

(J)銀行的留置權、抵銷權及其他類似留置權，該等留置權、抵銷權及其他類似留置權僅就存放於Holdings或其任何附屬公司在任何貸款人開設的一個或多個賬户的現金及現金等價物而存在，而每一項留置權均是在日常業務運作中以開設該等賬户的一間或多間銀行為受益人，只擔保在現金管理及營運賬户安排方面欠該銀行的慣常款項；但在任何情況下，任何該等留置權均不得(直接或間接)保證任何債務的償還；

(K)出租人、許可人或再承租人根據任何貸款方或其任何附屬公司在通常業務運作中訂立的任何租契、特許或分租而享有的權益或所有權，而該等權益或所有權只包括如此出租、特許或分租的資產；

(L)《商法典》第4-210條規定的託收銀行對託收過程中物品的留置權；

(M)保留或歸屬任何政府當局的任何分區、建築物或類似的法律或權利；

(N)僅作為與經營租賃或貨物寄售有關的預防措施而提交的預防性UCC融資報表；

(O)第6.13節允許的銷售和回租交易產生的留置權；

(P)在借款人或任何附屬公司取得任何財產或資產之前已存在的任何留置權，或在借款人成為貸款方之前已成為貸款方的任何人的任何財產或資產上已存在的留置權；但條件是：(I)該留置權的產生並非考慮或與該收購或該人成為貸款方(視屬何情況而定)有關，(Ii)該留置權不適用於貸款方的任何其他財產或資產，(Iii)該留置權應僅擔保其在該收購之日或該人成為貸款方之日(視屬何情況而定)擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額的延期、續期和替換；和

(Q)保證本金總額不超過5,000,000美元的未償債務的其他留置權，但此種留置權不得延伸至或涵蓋任何抵押品。

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第6.02節。負債

產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)貸款文件項下的債務；

(B)在本條例生效日期仍未清償並列於附表6.02的債務，以及該等債務的任何再融資、再融資、續期或延期；但在該等再融資、再融資、續期或延期時，該等債務的款額不得增加，但不得因該等再融資、再融資、續期或延期而增加相等於已支付的合理溢價或其他合理款額的款額，以及不會增加相等於根據該等再融資而支付的合理溢價或其他合理款額及合理招致的費用及開支，而該債務的附屬地位(如有的話)並無因該等再融資、再融資、續期或延期而改變，亦不會改變與該等再融資、再融資、續期或延期有關連的直接或或有債務人；

(C)在第6.01(I)節規定的限制範圍內，與資本化租賃、合成租賃債務和固定資產或資本資產的購買貨幣債務有關的債務；但在任何一次未償債務總額不得超過25,000,000美元；

(D)借款人的子公司欠借款人或借款人的子公司的無擔保債務，該債務應(I)在行政代理要求的範圍內，由本票證明，該本票應根據《擔保協議》的條款質押給行政代理作為擔保債務的抵押品，(Ii)符合行政代理可接受的條件(包括從屬條件)，以及(Iii)根據第6.03節的規定以其他方式允許；

(E)借款人或任何擔保人對借款人或任何附屬擔保人的債務的擔保，(Ii)任何非擔保人對另一非擔保人的債務的擔保，以及(Iii)借款人或非擔保人的債務擔保人的擔保，只要該擔保是第6.03(C)(Iv)節所允許的；

(F)在本條例所準許的交易中，在本條例日期後成為借款人的附屬公司的任何人的債務；但該等債務在該人成為借款人的附屬公司時已存在，且並非純粹為預期該人將成為借款人的附屬公司而招致的；

(G)依據向任何提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員利益的人或財產、意外或責任保險提供該人的補償或彌償義務而欠該人的債項，而該等債項是在通常業務運作中招致的；

(H)根據任何掉期協議而存在或產生的債務(或有或有)，但條件是(I)該人在正常業務過程中為直接減輕與利率或外匯匯率波動有關的風險而訂立該等債務，及(Ii)該掉期協議不載有任何規定

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免除非違約方向違約方支付未完成交易的義務；

(I)任何貸款方在正常業務過程中提供的履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金和類似債務的債務；

(J)與銀行服務協議有關的債務，以及因背書存款票據或其他付款項目而產生的債務，以及與淨額結算服務或透支保護有關的債務，或與在正常業務過程中在金融機構開立的存款賬户或證券賬户有關並迅速償還的債務；

(K)美國外國子公司Holdcos或其子公司欠任何貸款方的無擔保債務，在任何時候未償債務總額不超過15,000,000美元；和

(L)(K)在任何時間本金總額不超過1,000萬美元的其他未償債務。

第6.03節。投資。

進行或持有任何投資，但以下情況除外：

(A)借款人、每一家美國外國子公司Holdco及其各自子公司以現金或現金等價物形式持有的投資；

(B)向借款人及附屬公司的高級職員、董事及僱員提供的貸款及墊款(I)在任何時間未償還的總額不超過$500,000，用於旅行、娛樂、搬遷及類似的一般業務用途，及(Ii)用於前述條款未述的任何其他目的(I)在任何尚未償還的時間總額不超過$500,000；

(C)(I)控股及其附屬公司對其各自在本協議日期尚未償還的附屬公司的投資；(Ii)控股及其附屬公司對貸款方的額外投資，但借款人或任何附屬擔保人不得對Holdco集團的任何成員進行任何投資；(Iii)借款人的非貸款方的附屬公司對非貸款方的其他附屬公司的額外投資；(Iv)任何貸款方對美國外國子公司Holdcos或其附屬公司的投資總額在任何未償還的時間不得超過15,000,000美元，以及(IVV)只要沒有發生違約，且該等投資仍在繼續或將會導致該等投資，則在任何財政年度內，貸款各方對非貸款方子公司的額外投資總額不得超過20,000,000美元；

(D)為防止或限制損失，在合理必要的範圍內，從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得的、為防止或限制損失而合理需要的、屬於應收賬款或應收票據性質的信貸展期的投資，以及從陷入財務困境的賬户債務人獲得的清償或部分清償的投資；

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(E)第6.02節允許的擔保；

(F)在本合同日期存在的投資(不包括第6.03(C)(I)節所指的投資)和附表6.03所列的投資；

(G)允許的收購；

(H)客户基金債務；

(I)第6.02(H)節允許的互換協議形式的投資；

(J)在該人成為借款人的附屬公司或與借款人或任何附屬公司合併或合併(包括與獲準收購有關連的情況下)時已存在的任何人的投資，只要該等投資並非在預期該人成為附屬公司或該項合併時作出；

(K)與第6.05(H)節允許的資產處置有關的投資；

(L)在正常業務過程中獲得的與上述善意結算有關的商業信貸和投資(包括債務和股權)的延期；以及

(M)其他投資(不包括收購)，只要(X)沒有違約或事件發生並且仍在繼續，以及(Y)在給予該等投資形式上的效力後，借款人將遵守第6.11節規定的財務契約。

第6.04節。根本性的變化。

與另一人合併、解散、清盤、與另一人合併或合併為另一人，或將其全部或實質上所有資產(不論是在一項交易中或在一系列交易中)處置給任何人或以任何人為受益人而處置(不論是在一項交易中或在一系列交易中)，但只要不存在失責或不會因此而導致失責：

(A)任何附屬公司可與(I)借款人合併；但借款人須為繼續留任或尚存的人，或(Ii)任何一間或多於一間其他附屬公司，但當任何貸款方與另一間附屬公司合併時，該借款方應為繼續留任或尚存的人；

(B)任何貸款方可(在自願清算或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給借款人或任何附屬擔保人；

(C)任何非貸款方的附屬公司均可將其全部或實質上所有資產(包括任何屬清盤或解散性質的處置)解散及處置予(I)非貸款方的另一附屬公司或(Ii)貸款方；及

(D)就任何經準許的收購而言，借款人的任何附屬公司可與任何其他人合併或合併，或準許任何其他人合併或合併

101

(I)該等合併的存續人士須為借款人的全資附屬公司及(Ii)如任何借款方(借款人除外)為任何該等合併的一方，則該貸款方為尚存的人士。

第6.05節。性情

作出任何處置或訂立任何協議以作出任何處置，但下列情況除外：

(A)經準許的轉讓；

(B)在正常業務過程中處置(1)陳舊、破舊或過剩的設備或其他財產，或(2)不能使用或過時的軟件，無論是現在擁有的還是以後獲得的；

(C)在下列情況下處置設備：(1)此類設備以類似替換設備的購入價換取信貸，或(2)此類處置的收益合理地迅速用於此類替換設備或對貸款當事人業務有用的其他財產的購買價格；

(D)第6.04節允許的處置；

(E)因借款人或任何附屬公司的任何財產或資產遭受任何意外事故或其他保險損害，或在徵用權的授權下被接管，或因譴責或類似的法律程序而導致的處置；

(F)第6.13節允許的銷售和回租交易；

(G)構成第6.03節明確允許的投資的銷售、轉讓和處置；

(H)對借款人及其附屬公司的註冊專利、商標及其他知識產權的處置、失效、放棄或其他處置，而處置、失效、放棄或以其他方式處置對其業務的進行在經濟上並不合宜或對其業務並不具關鍵性，且只要任何該等出售、失效、放棄或其他處置不會個別地或整體地合理地預期不會導致重大的不利影響；及

(I)其他處置，只要(I)與此相關而支付的代價的至少75%應為與交易完成同時支付的現金或現金等價物，且金額不得低於被處置財產的公平市場價值，(Ii)此類交易不涉及出售或以其他方式處置任何子公司的少數股權，(Iii)此類交易不涉及出售或以其他方式處置應收款，但在本第6.05條允許的交易中同時處置的其他財產所擁有或可歸因於的應收款除外，(4)借款方及其附屬公司在借款人任何會計年度的所有此類交易中出售或以其他方式處置的所有資產的賬面淨值合計不得超過15,000,000美元。

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第6.06節。限制支付。

直接或間接宣佈或支付任何受限制的付款，或招致任何這樣做的義務(或有或有或以其他方式)，但只要在下列任何行動發生時或將會導致的任何行動中並無違約發生及持續，則屬例外：

(A)每一附屬公司可向在該附屬公司擁有股權的任何人士支付限制性付款，按比例取決於他們各自持有的此類限制性付款所涉及的股權類型；

(B)控股公司及各附屬公司可就其普通股權益宣佈及派發股息，該等普通股權益只以其普通股權益的額外股份支付，而就其優先股權益而言，僅以該等優先股權益的額外權益(不合格權益除外)或其普通股權益的股份支付；

(C)如在緊接生效日期起至2023年9月30日止期間內結束的每個測算期生效(包括按形式生效)之前及之後，綜合槓桿率(X)低於3.00至1.00，(Y)於2023年10月1日至2024年12月31日止期間結束的每個測算期小於2.75至1.00，或(Z)於其後結束的每個測算期小於2.50至1.00，則控股公司可作出任何其他受限制付款；

(D)控股公司可支付任何其他限制性付款，只要在控股公司的任何會計年度內，根據本條(D)支付的所有限制性付款的總額不超過50,000,000美元(不言而喻，根據下文第(E)款支付的任何“首付款淨額”不計入該50,000,000美元)；

(E)借款人可向Holdings支付有限制的款項，以便Holdings可向員工回購與授予股權有關的股權，以履行相關的預扣税款義務；及

(F)控股公司可購買、贖回或以其他方式收購由其發行的股權(不符合資格的股權除外)，所得款項來自與其股權(不合格股權除外)同時發行的新股。

第6.07節。商業性質的變化。從事與借款人及其子公司在本合同簽訂之日開展的業務有實質性不同的任何重大業務，或與此有重大關聯或附帶的任何業務。

第6.08節。與附屬公司的交易。與上述人士的任何高級職員、董事或聯營公司訂立或允許存在任何交易或一系列交易，但下列交易除外：(A)向任何借款方墊付營運資金；(B)向任何借款方轉移現金及資產；(C)本協議明確允許的公司間交易；(D)高級職員及董事的正常及合理薪酬及償還開支，包括髮行證券或其他付款、現金、有價證券或其他形式的獎勵或贈款，或為僱傭協議、認股權及股權計劃提供資金

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(F)第6.03條允許的投資、(G)發行控股公司的股權及(H)除本協議另有明確限制外，在有關人士的正常業務過程中按公平合理的條款及條件進行的其他交易，其條款及條件對該人士極為有利，與該人士在與高級職員、董事或聯屬公司以外的人士進行的同等公平交易中可獲得的同等利益相同。

第6.09節。繁重的協議。訂立或允許存在的任何合同義務(本協議和其他貸款文件除外)：(A)妨礙或限制任何此等人士(I)作為貸款方的能力；(Ii)向任何貸款方支付限制性款項，(Iii)向任何貸款方支付任何重大債務或其他重大債務，(Iv)向任何貸款方提供貸款或墊款，或(V)對其現在擁有或以後獲得的任何財產或資產設定任何留置權，但僅在(A)(V)款的情況下，對於根據第6.02(C)節產生的債務的任何文件或文書除外；但其中所載的任何該等限制只關乎與該等資產有關而建造或取得的資產，或(B)規定就任何債務授予任何財產上的留置權，而該等財產上的留置權是作為擔保債務的保證而給予的。

第6.10節。收益的使用。使用任何貸款的收益，無論是直接或間接的，無論是立即、附帶還是最終，用於購買或攜帶保證金股票(U規則所指的)或向他人提供信貸，用於購買或攜帶保證金股票，或償還最初為此目的而產生的債務。

第6.11節。金融契約。

(A)綜合槓桿率。允許截至任何測算期結束時的綜合槓桿率超過下述任何此類測算期的適用比率：

(B)綜合利息覆蓋率。允許截至任何測算期結束時的綜合利息覆蓋比率小於3.00至1.00。

104

第6.12節。組織文件的修改；會計年度；法定名稱、成立國家；實體形式和會計變更

(A)以任何對行政代理和貸款人的利益造成重大不利影響的方式修改其任何組織文件；

(B)改變其財政年度；

(C)在未提前十(10)天書面通知行政代理人(或行政代理人同意的其他期限)的情況下，更改其名稱、組成狀態、組織形式或主要營業地點；

(D)對會計政策或報告做法作出任何實質性改變，但公認會計原則要求的除外。

第6.13節。銷售和回租交易。訂立任何出售及回租交易，但借款人或任何附屬擔保人以不低於該固定資產或資本資產公允價值的現金代價出售任何固定資產或資本資產，並在借款人或該附屬擔保人取得或完成建造該等固定資產或資本資產後九十(90)天內完成，則不在此限。

第6.14節。[已保留].

第6.15節。[已保留].

第6.16節。被動控股公司。

對於每個Holdco集團成員，即使本協議中有任何相反規定，也不得從事任何商業活動，但不包括(I)在生效日期擁有的Holdco集團成員子公司的所有權(前提是Holdco集團成員不得在生效日期後成立或收購任何新的子公司，但Holdco的任何美國外國子公司及其子公司除外)；(Ii)與維持其公司生存相關的活動(僅應包括與Holdco上市公司身份相關的活動)(為免生疑問，Holdco集團成員必須保持其獨立的公司存在)，(Iii)履行其所屬貸款文件項下的義務；(Iv)在本協議明確允許的範圍內完成限制性付款和涉及此等人士的相關交易的唯一必要活動；(V)發行股權(以及在遵守本協議規定的限制的前提下使用由此產生的收益，為免生疑問，包括本第6.16節中規定的其他規定)和(Vi)與每一家美國外國子公司Holdco及其子公司的所有權相關的活動，包括在此類實體中進行投資。

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第七條

違約事件

第7.01節。違約事件。以下事件均構成本協議下的“違約事件”：

(A)不付款。借款人或任何其他貸款方未能(I)按本合同規定支付任何貸款本金或任何信用證的任何償還義務，或就任何信用證風險將任何資金作為現金抵押品繳存，或(Ii)在到期後五(5)天內支付任何貸款或任何信用證風險的任何利息或根據本協議到期的任何費用，或(Iii)在到期後五(5)天內支付根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(B)具體契諾。任何貸款方未能履行或遵守(I)第5.03(A)、5.05(A)、5.08、5.11、5.13、5.14、第VI條或第X條中的任何條款、約定或協議，或(Ii)第5.01或5.02條中的任何條款、約定或協議；或

(C)其他違約行為。任何貸款方未能履行或遵守其本身須履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文第7.01(A)或(B)節中指定)，且這種不履行情況持續到(I)貸款方的負責人、董事或任何貸款方的其他高級職員知道或理應知道該不履行事項之日或(Ii)行政代理人或任何貸款人就此向借款人發出書面通知之日起三十(30)天；或

(D)申述及保證。借款人或本合同中的任何其他貸款方或其代表、在任何其他貸款文件中或在與其相關交付的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何重要方面均屬不正確或具誤導性(已受重要性限制的任何該等陳述或保證除外，該等陳述或保證在任何方面均屬不正確或具誤導性)；或

(E)交叉違約。(I)任何貸款方或其(A)的任何附屬公司未能就本金總額(包括未提取的承諾或可用金額，以及包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)超過最低限額的任何債務或擔保(本協議下的債務和互換協議下的債務除外)，在到期時(不論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款項，並且在有關文件規定的適用寬限期或通知期(如有的話)後繼續不付款，或(B)沒有遵守或履行與任何該等債項或擔保有關的任何其他協議或條件，或沒有遵守或履行與該等債項或擔保有關的任何文書或協議所載的任何其他協議或條件，或沒有遵守或履行任何其他協議或條件，而該等其他協議或條件是證明、保證或與該債項有關的文書或協議所載的，或發生任何其他事件，而該失責或其他事件的後果是導致該債項的持有人或該等擔保的受益人(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)在有需要時發出通知而致使該債項被要求償還或到期到期或被購回、預付、作廢或贖回(自動或以其他方式)，或安排(自動或以其他方式)作出回購要約，在規定的到期日之前提前償還、抵銷或贖回這類債務，

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或要求該擔保成為應付擔保或要求提供現金抵押品；或(Ii)根據任何互換協議發生提前終止日期(定義見該互換協議)，原因是(A)該互換協議下借款方或其任何附屬公司作為違約方(定義見該互換協議)的任何違約事件，或(B)該互換協議下借款方或其任何附屬公司作為受影響方(定義見此定義)的任何終止事件，且在任何一種情況下，該借款方或該附屬公司因此而欠下的掉期終止價值大於門檻金額；或

(F)破產法律程序等任何貸款方或其任何子公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分任命任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、恢復人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、恢復人或類似人員在未經上述人士申請或同意的情況下被任命，任命繼續未解除或未暫停六十(60)個日曆日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在未經該人同意的情況下繼續進行六十(60)個日曆日，或在任何此類程序中加入了救濟令；或

(G)無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方或其任何附屬公司變得無力或以書面承認其無力或未能在到期時償還其債務，或。(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序已針對任何該等人士的全部或任何重要部分發出或徵收，而在發出或徵收後三十(30)天內仍未解除、騰出或完全擔保；或。

(H)判決。對任何貸款方或其任何附屬公司作出(I)一項或多項最終判決或命令，要求支付總額超過門檻金額的款項(就所有此類判決和命令而言)(在獨立第三方保險不承保的範圍內，保險人在上午最佳公司被評為A級，並已被告知潛在索賠，且未對承保範圍提出異議)，或(Ii)任何一項或多項非貨幣最終判決具有或合理地預期具有個別或總體重大不利影響，且在任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序，或。(B)連續三十(30)天期間，由於待決的上訴或其他原因，暫停執行該判決的決定無效；。或

(I)ERISA。(I)就養老金計劃發生ERISA事件，而該事件已經導致或將合理地預期會導致養老金計劃或PBGC的任何貸款方的總金額超過閾值，或(Ii)借款人或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能在任何適用的寬限期屆滿後，就其根據多僱主計劃根據ERISA第4201條提取的債務支付任何分期付款，總額超過閾值；或

(J)貸款文件無效。任何貸款文件的任何實質性規定，在籤立和交付後的任何時間，由於本協議或本協議明文允許的或根據本協議或根據本協議明確允許的或根據本協議規定的任何理由以外的任何原因，或由於完全履行貸款文件項下產生的所有義務的原因，不再

107

完全有效；或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的任何條款的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其根據任何貸款文件的任何條款負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱要撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何條款；或貸款方履行貸款文件規定的任何義務是違法的；或

(K)抵押品文件。任何抵押品文件在根據貸款文件的條款交付後，應因任何原因停止對其聲稱涵蓋的抵押品設定有效和完善的第一優先權留置權(受允許留置權的約束)(行政代理的任何作為或不作為除外)，或任何貸款方應以書面形式斷言該留置權無效；或

(L)控制權變更。如果發生任何控制權的變更。

在不限制第IX條的規定的情況下，如果貸款文件項下發生違約，則此類違約將繼續存在，直到根據貸款文件治癒(在明確允許的範圍內)或行政代理根據第9.02節確定的其他方式明確放棄違約為止；一旦貸款文件項下發生違約事件，此類違約事件將繼續存在，直到被要求的貸款人明確放棄，或由行政代理經要求的貸款人批准，如第9.02節所要求的那樣。

第7.02節。違約時的補救措施。如果違約事件已發生且仍在繼續(第7.01(F)節所述的與借款人有關的事件除外)，並且在違約事件持續期間的任何時間，行政代理可在所需貸款人的同意下，並應所需貸款人的請求，在相同或不同的時間採取下列任何或所有行動：

(A)終止承諾，承諾隨即立即終止；

(B)宣佈當時未償還的貸款全部到期並須支付(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈為到期及須支付的本金其後可宣佈為到期及須支付的)，而經如此宣佈為到期及須支付的貸款的本金，連同其應累算利息及借款人根據本協議及任何其他貸款文件應累算的所有費用及其他有擔保債務，即成為到期及須予支付的貸款，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他種類的通知，而借款人在適用法律所容許的範圍內，均在此獲豁免；

(C)要求借款人按照第2.06(J)節的要求提供現金抵押品；以及

(D)代表其自身、貸款人和開證行行使其、貸款人和開證行根據貸款文件和適用法律可享有的一切權利和補救辦法。

如果發生第7.01(F)節所述關於借款人的違約事件，則承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金和信用證風險的現金抵押品，連同應計利息和所有費用以及

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根據本協議和任何其他貸款文件應計的其他擔保債務，包括任何中斷資金付款或預付款溢價，應自動到期並應支付，借款人根據上文(C)款規定將信用證風險抵押為現金的義務應自動生效，在每種情況下，無需提示、要求、拒付或任何其他類型的通知，借款人在適用法律允許的範圍內在此免除所有這些義務。

除貸款文件中授予行政代理和貸款人的任何其他權利和救濟外，行政代理還可以代表擔保當事人行使《UCC》或任何其他適用法律規定的擔保當事人的所有權利和救濟。在不限制前述規定的一般性的情況下，行政代理可在不要求任何借款方或任何其他人(借款人在適用法律允許的範圍內代表其本人及其子公司免除所有和每一項要求)的情況下，立即收取、接收、挪用和變現抵押品或其任何部分，而不要求向任何貸款方或任何其他人提出履行要求或其他要求、提示、抗議、廣告或通知(下文提及的任何通知除外)。或同意任何貸款方按行政代理認為合理的條款使用與抵押品有關的任何現金抵押品。

第7.03節。付款的運用。

即使本協議有任何相反的規定，在違約事件發生和持續期間，借款人或所要求的貸款人向管理代理人發出有關通知後：

(A)根據第2.20節的規定，因擔保債務而收到的所有付款應由行政代理按如下方式使用：

(I)首先，支付構成應支付給行政代理的費用、賠償、開支和其他數額的擔保債務部分(包括根據第9.03條應支付給行政代理的律師的費用和支出及其他費用，以及根據第2.12(C)條應支付給以行政代理身份支付的金額)；

(2)第二，支付構成貸款文件項下向貸款人和開證行支付的有擔保債務的費用、開支、賠償和其他金額(與信用證付款、利息和信用證費用有關的本金、償還義務除外)(包括根據第9.03條向貸款人和開證行支付的律師的費用和支出以及其他費用)，按本條第(2)款所述的各自應支付給貸款人和開證行的金額的比例按比例分配；

(3)第三，由貸款人和開證行按比例按比例支付構成應計和未付信用證費用和貸款利息的擔保債務的那部分費用和費用以及未償還的信用證付款；

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(4)第四，(A)支付構成貸款的未償還本金的那部分擔保債務和未償還的信用證付款，以及與銀行服務債務和互換債務有關的任何其他欠款，以及(B)現金抵押該部分的信用證風險，包括未提取的信用證金額，但不包括借款人根據第2.06或2.20節以現金作抵押的部分，按貸款人和開證行按比例按本條第(4)款所述的各自應支付給他們的金額進行抵押；但(X)根據上述(B)款運用的任何該等金額應支付給適用開證行的應課税額管理代理，以現金抵押信用證的擔保債務；(Y)在符合第2.06或2.20節的規定下，根據本條款(Iv)用於現金抵押信用證總金額的金額應用於支付信用證項下的提款；(Z)在任何信用證到期時(無任何待定提款)，按比例的現金抵押品份額應分配給其他債務，如有，按照本第7.03節規定的順序；

(5)第五，行政代理、貸款人和開證行根據當時到期和應付的所有這些擔保債務各自的總額，按比例全額償付所有其他擔保債務；以及

(6)最後，在所有擔保債務已以不可撤銷的方式全額償付借款人或法律另有要求後的餘額(如有)；和

(B)如果在所有信用證全部提取或到期(沒有任何待定提款)後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他擔保債務(如有)。

第八條

管理代理

第8.01節。授權和操作。(A)各貸款人和各開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼任者和受讓人擔任貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，各貸款人和各開證行授權行政代理代表其採取代理行動，行使根據該等協議授予行政代理的本協議和其他貸款文件下的權力，並行使合理附帶的權力。在不限制前述規定的情況下，每家貸款人和每家開證行特此授權行政代理執行和交付每一份貸款文件，並履行其在每一份貸款文件下的義務，並行使行政代理根據該等貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

(B)對於本協議和其他貸款文件中未明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求採取行動或不採取行動(並應

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根據所需貸款人的書面指示(或根據貸款文件中的條款，必要的其他數目或百分比的貸款人)採取行動或不採取行動時應受到充分保護，除非以書面形式予以撤銷，否則此類指示應對每一貸款人和每一開證行具有約束力；但不得要求行政代理採取下列任何行動：(I)行政代理善意地認為使其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以貸款人和開證行滿意的方式為其開脱責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據與破產、破產或重組或債務人救濟有關的法律要求可能違反自動中止的任何行動，或可能違反任何與破產有關的法律要求沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動，債務人的破產、重組或免除；此外，行政代理在執行任何該等指示的行動前，可向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在作出該等澄清或指示前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何責任披露任何與借款人、任何子公司或任何前述任何關聯公司有關的信息，也不承擔任何責任，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司或由其獲得的。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。

(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證行行事(本合同明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械的和行政的。在不限制前述一般性的原則下：

(I)行政代理不承擔也不應被視為已承擔任何貸款人、開證行或其代理人、受託人或其代理人、受託人或任何其他義務的持有人的任何義務或責任或任何其他關係，但本合同及其他貸款文件中明文規定的義務除外，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用“代理人”一詞(或任何類似術語)，指的是行政代理人，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，且該術語被用作市場習慣事項，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，各貸款人同意，其不會因行政代理違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠；以及

(2)本協議或任何貸款文件不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為其自己的賬户收到的任何款項或其利潤因素；

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(D)行政代理人可通過或通過行政代理人指定的任何一個或多個次級代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責和行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行各自的任何職責，行使各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自根據本協定進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(E)任何聯合辛迪加代理、任何共同文件代理或任何安排人均不以本協議或任何其他貸款文件下的任何身份承擔任何義務或責任，且不承擔本協議項下或本協議項下的任何責任，但所有此等人士應享有本協議規定的賠償的利益。

(F)在根據任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似的現行或今後生效的法律對任何貸款方的任何法律程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款的本金或與信用證支出有關的任何償還義務屆時是否如本文所明示的或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預該程序或以其他方式賦權(但不承擔義務)：

(I)就貸款、信用證付款及所有其他欠款及未付債務的全部本金及利息(包括根據第2.12、2.13、2.15、2.17及9.03條提出的任何申索)提交及證明申索，並提交所需或適宜的其他文件，以容許貸款人、開證行及行政代理人的申索；及

(Ii)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各貸款人、各開證行和各其他擔保方授權，向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人、開證行或其他擔保當事人支付此類付款，則向行政代理支付根據貸款文件(包括第9.03節)以行政代理身份欠其的任何款項。本協議所載任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

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(G)本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益，除借款人根據本條規定的條件和在符合條件的情況下獲得同意的權利外，借款人或其任何附屬公司或其任何關聯公司均不享有任何此類規定下作為第三方受益人的任何權利。每一有擔保的當事一方，不論是否為本合同的當事一方，只要接受貸款單據所規定的抵押品的利益和擔保債務的擔保，即被視為同意本條的規定。

第8.02節。行政代理人的信賴、責任限制等。(A)行政代理人或其任何關聯方均不(I)對該當事一方、行政代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(X)項下或與本協議或其他貸款文件(X)有關而採取或不採取的任何行動承擔責任，該等行動是經所需貸款人(或按行政代理人真誠地相信是必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求而採取或不採取的，在貸款文件規定的情況下)或(Y)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(這種缺席被推定，除非有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決另行裁定)或(Ii)以任何方式向任何貸款方負責，要求借款方或其任何人員在本協議或任何其他貸款文件中或在根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何證書、報告、聲明或其他文件中作出的任何陳述、陳述或擔保，本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的PDF或任何其他複製實際執行的簽名頁面圖像的電子方式傳輸的電子簽名)或任何貸款方未能履行其在本協議或本協議項下的義務。

(B)行政代理人應被視為不知道任何(I)第5.03節所述或描述的任何事件或情況的通知，除非借款人向行政代理人發出書面通知，説明該通知是與本協議有關的“第5.03條下的通知”並指明上述條款下的特定條款，或(Ii)借款人向行政代理人發出關於任何違約或違約事件的書面通知(説明其為“違約通知”或“違約事件通知”)，貸款人或開證行。此外，行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)滿足第四條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理人的物品(表面上聲稱是此類物品)，或滿足明確指其中所述事項為行政代理人可接受或滿意的任何條件，或(Vi)設定、完善或優先設定抵押品上的留置權。儘管本協議有任何相反的規定，行政代理應

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對於借款人、任何子公司、任何貸款人或任何開證行因循環信貸風險、其任何組成部分的任何金額或可歸因於各貸款人或開證行的任何部分的任何確定而蒙受的任何負債、成本或開支，不承擔責任或對此負責。

(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照第9.04節的規定轉讓為止，(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其按照上述律師、會計師或專家的建議真誠地採取或未採取的任何行動負責，(4)不向任何貸款人或開證行作出擔保或陳述，也不就任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述向任何貸款人或開證行負責；(5)在確定是否符合本協議或任何其他貸款文件所規定的貸款或信用證的任何條件時，根據其條款，必須令貸款人或開證行滿意地履行該等條件，可推定該條件令該貸款人或開證行滿意，除非行政代理在發放該貸款或簽發該信用證之前已充分提前從該貸款人或開證行收到相反的通知，且(Vi)有權依據任何通知、同意、證書或其他文書或書面文件(其書面形式可以是傳真、任何電子訊息)，且不會根據或就本協議或任何其他貸款文件承擔任何責任，互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或任何口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為聲明制定者的要求)。

第8.03節。發佈通信。(A)借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks TM、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“經批准的電子平臺”)上張貼該通信，向貸款人和開證行提供任何通信。

(B)儘管核準的電子平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)，並且核準的電子平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，根據這種方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問核準的電子平臺，但出借人、每一發卡行和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料並不一定安全，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、每一開證行和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

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(C)核準的電子平臺和通信是“按原樣”和“在可用時”提供的。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人、任何安排人、任何共同文件代理人、任何聯合辛迪加代理人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因任何貸款方或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。

“通信”是指行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件或其中所設想的交易，以電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中預期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(D)每家貸款人和每家開證行同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所規定的)，説明通信已張貼在經批准的電子平臺上，應構成向該貸款人有效交付該通信。每一貸款人和開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址，並(Ii)將上述通知發送到該電子郵件地址。

(E)每一貸款人、每一開證行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(F)本合同並不損害行政代理、任何貸款人或任何開證行依據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。

第8.04節。單獨的管理代理。關於其承諾、貸款(包括Swingline貸款)、信用證承諾和信用證，

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擔任行政代理的人應享有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的範圍內，對任何其他貸款人或開證行(視情況而定)承擔相同的義務和責任。除文意另有明確指示外，“開證行”、“貸款人”、“要求貸款人”及任何類似術語應包括行政代理作為貸款人、開證行或所需貸款人之一(視情況而定)的個人身份。擔任行政代理的人及其關聯公司可接受借款人、任何附屬公司或其任何關聯公司的存款、向其借出資金、擁有其證券、擔任財務顧問或以任何其他諮詢身份從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該人不是以行政代理的身份行事，且無責任向貸款人或開證行交代。

第8.05節。繼任管理代理。(A)行政代理人可隨時辭職，但須提前30天以書面通知貸款人、開證行及借款人，不論是否已委任繼任行政代理人。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任的行政代理。如規定的貸款人並未如此委任任何繼任行政代理人，並在卸任的行政代理人發出辭職通知後30天內接受該項委任，則卸任的行政代理人可代表貸款人及開證行委任一名繼任行政代理人，該代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的附屬銀行。在任何一種情況下，這種任命都必須得到借款人的事先書面批准(在違約事件已經發生並仍在繼續時，不得無理地拒絕批准，也不需要批准)。繼任行政代理人接受委任為行政代理人後，即繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將其貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。

(B)儘管有本節(A)段的規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向的通知後30天內接受了這種任命，則退休的行政代理人可以向貸款人、開證行和借款人發出辭職生效的通知，從而在通知中所述的辭職生效之日，(I)退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；但僅為維持為擔保當事人的利益而根據任何抵押品文件授予行政代理人的任何擔保權益，退任的行政代理人應繼續被授予作為擔保當事人利益的抵押品代理人的擔保權益，並繼續有權享有該抵押品文件和貸款文件中所列的權利，如果抵押品是由行政代理人擁有的，則在每種情況下，應繼續持有該抵押品，直至按照本條指定繼任行政代理人並接受該委任為止(不言而喻，退役的行政代理人

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行政代理人沒有責任或義務根據任何抵押品文件採取任何進一步行動，包括為維護任何此類擔保權益的完善而採取的任何行動)，以及(Ii)所需貸款人應繼承並被賦予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務；但(A)根據本條例或根據任何其他貸款文件須為行政代理人以外的任何人的賬户而向行政代理人作出的所有付款，須直接向該人作出；及(B)所有規定或預期須向行政代理人發出或作出的通知及其他通訊，須直接給予或作出予各貸款人及每間開證行。在行政代理人辭去行政代理人的職務後，本條和第9.03節的規定，以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償規定，應繼續有效，以使該退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益，使他們中任何一人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，以及就上文第(I)款的但書所指的事項，繼續有效。

第8.06節。貸款人和開證行的認收書。(A)每家貸款人和每家開證行聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)它從事發放、收購或持有商業貸款，並提供本文所述適用於該貸款人或開證行的其他便利，在每一種情況下，都是在正常業務過程中，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融票據(而且每家貸款人和每家開證行同意不提出違反前述規定的索賠)，(Iii)它在不依賴行政代理人的情況下獨立地、任何聯合辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他貸款人或開證行，或任何前述任何相關方，根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以作為貸款人訂立本協議，並根據本協議發放、收購或持有貸款，以及(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款和提供本協議所述其他可能適用於該貸款人或開證行的其他便利的決定方面，以及它或行使其自由裁量權作出決定的人，取得及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資，在發放、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。每一貸款人和每一開證行還承認，它將根據其不時認為適當的文件和信息(可能包含有關借款人及其附屬公司的美國證券法所指的重要的非公開信息)，在不依賴行政代理、任何聯合代理、任何共同文件代理或任何其他貸款人或開證行、或上述任何相關方的情況下，繼續自行決定是否根據本協議採取行動。根據本協議或根據本協議提供的任何其他貸款文件或任何相關協議或任何文件。

(B)每一貸款人通過在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和承擔或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件，應被視為已確認收到並同意和批准所需的每份貸款文件和每一份其他文件

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在生效日期交付給行政代理或貸款人，或由行政代理或貸款人批准或滿意。

(C)(I)每一貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到上述款項(或其部分)之日起至該行政代理人按NYFRB利率及該行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就該行政代理人就退回所收取的任何款項而提出的任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並在此放棄對該行政代理人的任何申索、反申索、抗辯或補償的權利，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款第8.06(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)每一貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每一種情況下，貸款人均應收到關於該付款的錯誤通知。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

(Iii)借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的貸款人處追回，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。

(Iv)每一方在第8.06(C)節項下的義務應在行政代理人辭職或替換或行政代理人的任何權利或義務轉移後繼續存在，或

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替換貸款人、終止承諾或償還、清償或解除任何貸款文件規定的所有債務。

第8.07節。抵押品很重要。(A)除根據第9.08節行使抵銷權或擔保當事人在破產程序中提出債權證明的權利外，任何擔保當事人均無權單獨對任何抵押品進行變現或強制執行擔保債務的任何擔保，但有一項諒解並達成一致，即貸款文件規定的所有權力、權利和救濟只能由行政代理人按照貸款文件的條款代表擔保當事人行使。

(B)為促進前述而非侷限於上述各項，任何有關銀行服務的安排將不會產生(或被視為產生)任何與管理或解除任何抵押品或任何貸款方在任何貸款文件下的義務有關的權利，而有關銀行服務的債務構成有擔保債務，且沒有任何掉期協議的債務構成有擔保債務，亦不會被視為產生有利於任何有擔保一方的任何權利。通過接受抵押品的利益，作為與互換義務有關的任何銀行服務協議或互換協議(視情況而定)的當事一方的每一有擔保的一方，應被視為已指定行政代理作為貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，並同意作為貸款文件項下的擔保方受貸款文件的約束，但須遵守本款規定的限制。

(C)擔保當事人不可撤銷地授權行政代理根據第6.01(I)節允許的任何貸款文件，在其選擇和酌情決定下，將授予行政代理或由其持有的任何財產的任何留置權從屬於此類財產的任何留置權的持有人。行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保承擔責任或責任，也不對貸款人或任何其他擔保方未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

第8.08節。信用競價。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還部分或全部債務，以代替喪失抵押品贖回權或其他方式)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定，包括根據破產法第363、1123或1129條，或貸款方所受任何其他司法管轄區的任何類似法律進行的任何出售，或(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何此類信貸投標和購買而言，對擔保當事人的債務應有權並應當是行政代理在所要求的貸款人的指示下按應收費率進行的信貸投標(對於在應收資產中獲得或有權益的或有或有債權的債務，應在此類債權清算時授予與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例的債務)。

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收購工具的股權或債務工具或與這種購買有關而發行的工具的股權或債務工具)。在任何此類投標中，(I)行政代理應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該一輛或多輛購置車輛，(Ii)擔保各方在信用投標債務中的每一應課税權益應被視為轉讓給該車輛或該等車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動；(Iii)行政代理人應被授權採納規定對一輛或多輛購置車輛進行治理的文件(但行政代理人就該購置車輛或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由根據本協議或適用收購工具的管理文件(視屬何情況而定)規定的所需貸款人或其許可受讓人的投票控制，而不受本協議終止且不實施本協議第9.02節所載的所需貸款人對訴訟的限制)，(Iv)代表該收購工具或工具的行政代理應被授權向每一擔保當事人發行：(1)由於相關債務是信用出價、股權、合夥權益、有限合夥權益或會員權益，在任何此種購置工具和/或由此種購置工具發行的債務工具中的權益，均無需任何有擔保的當事人或購置工具採取任何進一步行動，以及(5)轉讓給購置工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更高，因為轉讓給購置工具的債務數額超過該購置工具貸記的債務數額或其他原因)未被用於購置抵押品的情況下，此類債務應自動按比例重新分配給擔保當事人，並按其在此類債務中的原始權益進行分配，任何購置工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管如上文第(2)款所述，每一擔保當事人的債務的應課税部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人應簽署行政代理人可能合理要求的有關擔保當事人(和/或擔保當事人的任何指定人將收到該購置車輛中的權益或該購置車輛發行的債務工具)的文件和信息，以便與任何購置車輛的形成、任何信貸投標的制定或提交或完成該信貸投標預期的交易有關。

第8.09節。某些ERISA很重要。(A)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理、每個安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少以下一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按“計劃資產規例”的涵義)，

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(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已按前一第(A)款第(Iv)款的規定提供另一項陳述、擔保及契諾，否則該貸款人進一步(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日起至該人不再為本協議的貸款方之日，作出(X)陳述及保證，而非：為免生疑問，借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理人或任何安排人、任何聯合辛迪加代理人、任何共同文件代理人或他們各自的任何關聯公司，對於該貸款人的抵押品或資產(包括與行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)，均不是受託人。

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第九條

雜類

第9.01節。通知。(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的規定)，本規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真發送，如下：

(I)如發給借款人，則寄往俄克拉荷馬城紀念大道7501W號，郵編73142，總法律顧問注意；

(Ii)如寄往行政代理或Swingline貸款人，地址為JPMorgan Chase Bank，N.A.，South Dearborn，10 Floor L2，Suite IL1-0480，Chicago，IL，60603-2300.JPMorgan Chase Bank，N.A.，中間市場服務公司，10 South Dearborn，Floor L2，Suite IL1-0480，Chicago，IL，60603-2300.

(3)如以摩根大通銀行為開證行，請寄往伊利諾伊州芝加哥南迪爾伯恩10號L2層，IL1-0480，芝加哥，伊利諾伊州，郵編：60603-2300，LC代理團隊請注意(電話：800-364-1969；傳真：856-294-5267；電子郵件：chicago.lc.agency.activity.team@jpmchase.com)；，副本：摩根大通銀行，N.A.，南迪爾伯恩10號，L2，Suite IL1-0480，芝加哥，伊利諾伊州芝加哥，郵編：60603-2300，注意貸款和代理服務組(電話：(312)954-0447；電子郵件：katy.tyler@chee.com)；以及

(4)如果給任何其他貸款人(包括任何其他開證行或Swingline貸款人)，則按其行政調查問卷中規定的地址(或複印號碼)寄給該貸款人。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內，通過經批准的電子平臺交付的通知應按照(B)款的規定有效。

(B)本合同項下向借款人、任何貸款方、貸款人和開證行發出的通知和其他通信，可按照行政代理批准的程序，使用經批准的電子平臺交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

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(C)除非行政機關另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信，應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，和(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信，應視為已由預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知，並註明其網站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(D)本協議任何一方均可通知本協議其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

第9.02節。放棄；修訂。(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或拖延，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或同意借款人的任何背離均無效，除非該放棄或同意得到本節(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除第2.22節關於增量定期貸款修正案的規定外，除第2.14(B)和(C)節以及下文第(C)和(E)款另有規定外，除非借款人和所需貸款人或借款人和行政代理經所需貸款人同意，否則不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何條款；但未經任何貸款人書面同意，上述協議不得(I)未經貸款人書面同意，增加貸款人的承諾額；(Ii)未經直接受影響的貸款人書面同意，減少任何貸款或信用證支出的本金或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用(但對本協議中的金融契諾(或本協議中的金融契諾中使用的界定術語)的任何修訂或修改，不應構成本款第(Ii)款所指的利率或費用的降低)；(Iii)推遲任何貸款或信用證支出本金的預定付款日期，或其任何利息或根據本條款應支付的任何費用，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日，而未經直接受影響的每一貸款人的書面同意(第2.11節規定的強制性預付款金額的任何減少或付款日期的任何延長除外，在每種情況下，只需得到所需貸款人的批准)；

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第2.09(C)條或第2.18(B)條或(D)款，其方式將改變第2.09(C)條或第2.18(B)條或第2.18(B)條或第2.18(D)條的規定，從而改變第2.20(B)條或第2.18(B)條或第7.03條的付款瀑布條款，(V)未經各貸款人書面同意，改變第2.20(B)條或第7.03條的付款瀑布條款，或(Vi)更改本節的任何規定或“所需貸款人”的定義，或更改本條款規定的貸款人放棄、修改或修改任何權利的數目或百分比，或作出任何決定或給予任何同意，未經每一貸款人的書面同意(應理解，僅在第2.20節規定的當事人同意為增量定期貸款修正案的當事方的情況下，增量定期貸款可按與生效日期的承諾和現有貸款基本相同的基礎納入所需貸款人的確定)；(Vii)無需每一貸款人的書面同意，免除借款人、控股公司或任何其他擔保人在第X條下的義務；(Viii)除本節(D)款或任何抵押品文件中所規定的外，免除所有或基本上所有抵押品，未經各貸款人書面同意，或(Ix)未經各貸款人事先書面同意而直接受到不利影響，(X)本合同項下的債務從屬於或具有從屬於任何其他債務的效力，或(Y)從屬於擔保任何其他債務的留置權，或具有從屬於擔保任何其他債務的留置權的效力；此外，在未經行政代理、開證行或Swingline貸款人(視情況而定)事先書面同意的情況下，該等協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、開證行或Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務(不言而喻，對第2.20節的任何更改均須徵得行政代理、各開證行和各Swingline貸款人的同意)；此外，未經行政代理和開證行事先書面同意，此類協議不得修改或修改第2.06節的規定。儘管有上述規定，違約貸款人無需同意對本協議的任何修訂、放棄或其他修改，但本段第一個但書第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修訂、放棄或其他修改除外，並且只有在該違約貸款人直接受到該等修訂、放棄或其他修改影響的情況下方可如此。

(C)儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人(X)的書面同意，本協議和任何其他貸款文件可被修改(或修改和重述)，以便在本協議中增加一項或多項信貸安排(除了根據增量定期貸款修正案的增量定期貸款之外)，並允許不時延長其項下的未償還信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件與循環貸款、初始定期貸款、(Y)在確定所需的貸款人和貸款人時，適當地包括持有該等信貸安排的貸款人。

(D)貸款人在此不可撤銷地授權行政代理人，在其選擇和全權酌情決定權下，解除貸款當事人授予行政代理人的任何抵押品的任何留置權：(I)終止所有承諾、以現金全額償付和償還所有擔保債務(未清算債務除外)，並以行政代理人滿意的方式將所有未清算債務進行現金抵押；(Ii)如果借款人向行政代理人證明出售或處置是按照本條款的規定進行的，則構成出售或處置的財產

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協議(且行政代理可最終依賴任何此類證書，無需進一步詢問)，(Iii)構成在本協議允許的交易中已到期或終止的租約下租賃給借款人或任何附屬公司的財產，或(Iv)因行政代理和貸款人根據第七條行使任何補救措施而需要出售或以其他方式處置此類抵押品。任何此類免除不得以任何方式解除、影響或損害貸款方保留的所有利益的義務或任何留置權(明確解除的義務除外)，包括任何出售的收益，所有這些收益應繼續構成抵押品的一部分。此外，每一貸款人代表其自身及其作為擔保當事人的任何關聯公司，不可撤銷地授權行政代理根據第6.01(I)或(Ii)節所允許的任何財產留置權的持有人，在借款人應告知行政代理：儘管借款人採取了商業上合理的努力，以取得持有人的同意(但無需支付任何款項即可獲得同意)，以允許行政代理人保留其留置權(以上文第(I)款所設想的從屬基礎為準)，但其他債務的持有人要求解除根據任何貸款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的此類資產的留置權，以解除行政代理人對此類資產的留置權。

(E)如果行政代理和借款人共同行動，在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正該等歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且無需本協議其他任何一方的進一步行動或同意，該修改即可生效。

第9.03節。開支；法律責任的限制；彌償等

(A)開支。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理的自付費用，包括行政代理律師的合理和書面的費用、收費和支付，這些費用與辛迪加和分發(包括但不限於通過互聯網或通過Intralink等服務)本協議和其他貸款文件的準備和管理，或本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或由此預期的交易是否應完成)有關；但律師的收費應僅限於行政代理人和貸款人作為一個整體的一名外部律師和每個有關司法管轄區的一名當地律師；(Ii)任何開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而招致的所有合理的自付費用；及(Iii)行政代理人、任何開證行或任何貸款人所招致的所有自付費用，包括行政代理人、任何開證行或任何貸款人的任何律師的費用、收費和支出，與執行或保護其與本協議和其他貸款文件有關的權利，包括其在本節項下的權利，或與所發放的貸款或信函有關的權利

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本合同項下開立的信用證，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(B)責任限制。在適用法律允許的範圍內(I)借款人和任何貸款方不得主張、且借款人和每一貸款方特此放棄就他人使用通過電信獲得的信息或其他資料(包括但不限於任何個人數據)而產生的任何責任向行政代理、任何安排人、任何聯合辛迪加代理、任何共同文件代理、任何開證行和任何貸款人以及任何關聯方提出的任何索賠。電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)，除非由有管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決裁定主要由該貸款人相關人員的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為造成，並且(Ii)本協議任何一方均不應主張，且每一方當事人特此免除對本協議、任何其他貸款文件或由此或由此產生的任何協議或文書所產生的、與本協議、任何其他貸款文件或由此或由此產生的任何協議或文書有關的特別、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)的任何責任。任何貸款或信用證或其收益的使用；但是，本第9.03(B)節的任何規定均不免除借款人或任何貸款方根據第9.03(C)節的規定就第三方對該受償人提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的任何義務。為免生疑問，本第9.03(B)(I)節的任何規定均不影響第9.12節規定的任何義務。

(C)彌償。借款人應賠償行政代理人、每一位協調人、每一聯合團體代理人、每一共同文件代理人、每一開證行和每一貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每一上述人士被稱為“被賠付者”)，並使每一被賠付者免受任何和所有債務和相關費用的損害，包括行政代理人為所有這些被賠付者選擇的一家律師事務所的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，以及每個適當司法管轄區的一名當地律師(可包括一家律師事務所作為在多個司法管轄區的特別律師或當地律師)，除非受賠方真誠地確定與該法律代理有關的利益衝突確實存在或可能存在，並且該受賠方將該衝突告知借款人並聘請其自己的單獨律師，則該單獨律師的合理且有文件記載的費用、收費和支出也應得到支付或報銷)、因下列原因引起的、與本協議有關的或因下列原因而對任何受賠方產生的、與之相關的或對其提出的主張：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件、或由此或由此預期的任何協議或文書，(Ii)合同各方履行各自在本合同或本合同項下的義務或完成本合同規定的交易或任何其他交易；(Iii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)；(Iv)在貸款方或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放任何有害物質；或以任何方式與借款方或其任何子公司有關的任何環境責任，或(V)與上述任何一項有關的任何實際或預期程序，不論該程序是否由控股公司或任何其他貸款方或其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人提起，以及

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根據合同、侵權行為或任何其他理論，不論任何受彌償人是否為受償人的一方，只要(X)有關責任或相關開支(X)經具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定主要是因該受償人的嚴重疏忽、不守信或故意行為所致，或(Y)因不涉及借款人的作為或不作為而由受彌償人向另一受彌償人(任何安排人、行政代理人或以其類似身分行事的人士除外)提出的索償，則不得獲得該等彌償。本第9.03(C)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

(D)貸款人償還。各貸款人分別同意向行政代理、各開證行、各Swingline貸款人以及上述任何人的每一關聯方(“代理人相關人士”)分別支付本第9.03節(A)、(B)或(C)段規定的借款人應支付的任何金額(以借款人未償還的範圍為限，且不限制借款人這樣做的義務)，按其各自適用的百分比在根據本節要求付款之日(或，如果此類付款是在承諾終止之日之後尋求的，且貸款應已全額支付(按緊接該日期之前的適用百分比計算)，並同意賠償每個代理相關人，使其不受任何和所有債務和相關費用的損害，包括可能在任何時間(無論在支付貸款之前或之後)強加於該代理相關人、由該代理相關人產生或由該承諾產生的任何方式的任何費用、收費和支出。任何其他貸款文件，或本文件或文件中預期或提及的任何文件，或在此或由此計劃進行的交易，或該代理人相關人士根據或與前述任何事項相關而採取或遺漏的任何行動；但未報銷的費用或責任或相關費用(視屬何情況而定)是由該代理人關聯方以其身份招致或聲稱的；此外，如有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定該等負債、費用、開支或支出的任何部分主要是由於該代理人關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則貸款人不對該等負債、費用、開支或支出的任何部分負責。本節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

(E)付款。根據本第9.03條規定到期的所有款項，應在書面要求後立即支付。

第9.04節。繼任者和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人書面同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均屬無效)；(Ii)除非按照本節的規定，否則任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自的繼承人和本協議允許的受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)、參與者

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(在本節第(C)款規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，行政代理、開證行和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名個人(不符合資格的機構除外)，並事先徵得以下各方的書面同意(同意不得被無理拒絕或拖延)：

(A)借款人；但是，(X)借款人應被視為已同意轉讓全部或部分定期貸款，除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對，以及(Y)借款人應被視為已同意全部或部分循環貸款和承諾的轉讓，除非借款人在收到通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理表示反對，此外，向貸款人(貸款人的關聯公司)轉讓不需要借款人同意，核準基金，或如違約事件已經發生並仍在繼續，則為任何其他受讓人；

(B)行政代理；但以下轉讓不需要行政代理的同意：(X)對受讓人的任何循環承諾，而受讓人是貸款人(違約貸款人除外)，並且(Y)向貸款人、貸款人的附屬機構或核準基金提供的全部或部分定期貸款；

(C)每家開證行；但轉讓全部或部分定期貸款無需開證行同意；及

(D)每一名Swingline貸款人；但轉讓全部或部分定期貸款，無須得到Swingline貸款人的同意。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非向貸款人或核準基金的貸款人或附屬機構轉讓，或轉讓貸款人承諾的全部剩餘款項或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人在每項轉讓的規限下的承諾額或貸款額不得少於$5,000,000(如屬定期貸款，則為$500,000)，除非借款人和管理代理人各自另有同意，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款不得少於$5,000,000(如屬定期貸款，則為$500,000)；但如違約事件已發生並仍在繼續，則無須取得借款人的同意；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分轉讓；但本條款不得被解釋為禁止按比例轉讓所有權利和義務

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轉讓貸款人對一類承諾或貸款的權利和義務；

(C)每項轉讓的當事各方應(X)簽署一份轉讓和假設，或(Y)在適用範圍內向行政代理交付一份協議，其中包括根據經核準的電子平臺作出的轉讓和假設，其中行政代理和轉讓和承擔的各方當事人是參與者，以及3,500美元的處理和記錄費，該費用由轉讓出借人或受讓人出借人支付或由該等出借人分攤；和

(D)受讓人(如果不是貸款人)應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一名或多名信貸聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及哪些人可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

就本第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“不合格機構”是指(A)自然人，(B)違約貸款人或其母公司，(C)為其自然人或其親屬(S)的控股公司、投資工具或信託，或為其主要利益而擁有和經營的，或(D)借款人、其任何子公司或其任何關聯公司；但就第(C)條而言，該控股公司、投資工具或信託如(X)並非以取得任何貸款或承擔為主要目的而設立，(Y)由專業顧問管理，而該專業顧問並非該等自然人或其親屬，並在發放或購買商業貸款業務方面具有豐富經驗，及(Z)擁有超過25,000,000元的資產，而其大部分活動包括在其通常業務過程中作出或購買商業貸款及類似的信貸延伸，則該控股公司、投資工具或信託並不構成不合資格機構。

(3)在依照本節(B)(四)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出讓方應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的當事一方，但仍有權享有第2.15條的利益，

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2.16、2.17和9.03)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證付款的承諾和本金金額(以及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、任何開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

(V)在收到(X)轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，包括行政代理和轉讓和承擔的當事人是參與者的經批准的電子平臺的轉讓和假設的協議、受讓人填寫的行政調查表(除非受讓人已是本條(B)項下的出借人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(D)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將其信息記錄在登記冊上，除非並直至該項付款及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)任何貸款人均可在未經借款人、行政代理、開證行或Swingline貸款人同意或通知的情況下，向一個或多個銀行或其他實體(“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與權，但不合格機構除外；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；和(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與方同意，該貸款人不得同意

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第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者均有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的約束，包括第2.17(F)和(G)節的要求(有一項理解，第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人，而第2.17(G)節所要求的信息和文件將交付給借款人和行政代理)，其程度與其作為貸款人並已根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.18節和第2.19節的規定，將其視為本節(B)款(B)項下的受讓人；以及(B)無權根據第2.15節或第2.17節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.19(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.18(D)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但此種擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人成為本協議的當事人。

第9.05節。生存。貸款當事人在貸款文件以及在與本協議有關或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發後繼續有效，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查如何，即使行政代理、任何開證行或任何貸款人可能已通知或知道任何

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在本協議項下任何信用證延期時，只要任何貸款的本金或任何應計利息、本協議或任何其他貸款文件項下應付的任何費用或任何其他金額未付或未付，或任何信用證未付且只要承諾未到期或終止，信用證即應繼續完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。

第9.06節。相對人；一體化；有效性；電子執行。(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與(I)支付給行政代理的費用和(Ii)任何開證行信用證承諾的減少有關的任何單獨的函件協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有以前的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)交付(X)本協議簽字頁的簽約副本、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或預期的交易，和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，其中每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個出借人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有任何義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何出借人的請求下，任何電子簽名應立即在電子簽名之後加上

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手動執行的對應物。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，借款人和每一貸款方使用通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的電子簽名。或複製本協議的實際簽字頁圖像和/或任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)行政代理和每一貸款人可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄僅基於缺少本協議、此類其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括其中的任何簽名頁，並(Iv)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索賠。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。

第9.07節。可分性。在任何司法管轄區，任何被認定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該無效、非法或不可執行的範圍內，應在不影響本文件或其其餘條款的有效性、合法性和可執行性的情況下無效；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，各貸款人、各開證行及其各自的關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終)，以及該貸款人、該開證行或任何該關聯公司在任何時間欠下的其他債務。向借款人或任何附屬擔保人支付貸款人或任何附屬擔保人現在或以後根據本協議或向該貸款人或該開證行或其各自關聯公司提供的任何或所有其他貸款文件項下的任何及所有擔保債務，不論該貸款人、開證行或附屬公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人或該開證行的分行或附屬公司的債務，而該等債務不同於持有該等存款的分行或附屬公司，或對該債務負有債務；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.20節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款機構

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應迅速向行政代理人提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時對違約貸款人所應承擔的義務。每一貸款人、每一開證行及其各自關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、該開證行或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第9.09節。準據法；管轄權；同意送達程序文件。(A)本協議和其他貸款文件應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

(B)每一貸款人和行政代理在此不可撤銷且無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定，任何貸款人或擔保方對行政代理提出的與本協議、任何其他貸款文件、抵押品或因此或因此而擬進行的交易的完成或管理有關的任何索賠均應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

(C)在因本協議或任何其他貸款文件或與本協議或與此有關的交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，本協議每一方均不可撤銷地無條件地為其本身及其財產接受位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如該法院缺乏標的司法管轄權，則由曼哈頓區的紐約州最高法院)及任何上訴法院的專屬司法管轄權，或接受或強制執行任何判決，本協議雙方均不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠(以及針對行政代理或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能)在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人、任何貸款方或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(D)本協議的每一方在其可能合法和有效的最大限度內，在此不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(C)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

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(E)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

第9.10節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

第9.11節。標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節。保密協議。行政代理人、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其及其附屬公司的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質並指示其保密)，(B)在任何政府當局(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求下，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或在執行本協議或任何其他貸款文件下或其項下的權利時，(F)在符合協議規定的情況下，向(I)本協議的任何合資格受讓人或參與者，或任何預期的合資格受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，或(Ii)任何與借款人及其義務有關的互換或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)，(G)以保密方式向(1)任何評級機構對借款人或其子公司或本協議規定的信貸安排進行評級，(2)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議規定的信貸安排發放和監測識別號碼，(3)信用保險提供商或(4)第三方貸款管理人，(H)經借款人同意，或(I)在此類信息(I)因違反本節規定以外的其他原因而變得公開的情況下，或(Ii)行政代理、任何開證行或任何貸款人以非保密方式從借款人以外的來源獲得的情況下。就本節而言，“信息”係指從任何貸款方收到的與任何貸款方或其業務有關的所有信息，但任何此類信息除外

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行政代理、任何開證行或任何貸款人在借款人披露之前可在非保密基礎上獲得的信息，但與本協議有關的信息除外，這些信息通常由安排方向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供；但如果是在本協議日期之後從貸款方收到的信息，則此類信息在交付時已明確確定為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。儘管本協議、任何其他貸款文件或任何轉讓和假設有任何其他規定，本第9.12節的規定對行政代理和每個貸款人仍然有效，直到行政代理或該貸款人分別不再是行政代理或貸款人的兩週年。

第9.13節。重大非公開信息。

(A)每個貸款人承認，根據本協議向IT提供的9.12節中定義的信息可能包括關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

(B)借款人或管理代理人根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政管理機構表示，它在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，貸款人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。

第9.14節。利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用，應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不增加

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超過其最高利率)，直至貸款人收到該累計金額，連同截至還款日的NYFRB利率利息為止。

第9.15節。無受託責任等。(A)借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，即除本文件及其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，且每一貸款方僅以借款人在本文件及本協議中擬進行的交易中與借款人保持一定距離的合同交易對手的身份行事，而不是作為借款人或任何其他人的財務顧問或受託代理人。借款人同意，其不會因任何信用方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該信用方提出任何索賠。此外，借款人承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有信貸方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向借款人提供諮詢。借款人應就此類事項與其自己的顧問協商，並負責對本合同或其他貸款文件中擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對借款人不承擔任何責任或責任。

(B)借款人進一步確認及同意，並承認其附屬公司的理解，即每一信貸方及其聯營公司均為一間提供全面服務的證券或銀行公司，從事證券交易及經紀活動，以及提供投資銀行及其他金融服務。在正常業務過程中，任何信貸方可向借款人和借款人可能與之有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行和其他金融服務，和/或為其自己的賬户和客户的賬户收購、持有或出售借款人和其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。就任何信貸方或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。

(C)此外，借款人承認並同意，並承認其附屬公司的理解，即每一貸款方及其關聯公司可能向借款人或其附屬公司可能就本協議所述交易或其他方面存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)。任何信用方都不會使用借款人通過貸款文件或其與借款人或其子公司的其他關係所進行的交易而從借款人那裏獲得的機密信息，這些信息與該信用方為其他公司提供的服務有關，任何信用方都不會向其他公司提供任何此類信息。借款人還承認，任何信用方都沒有義務使用與貸款文件所考慮的交易有關的信息，或向借款人提供從其他公司獲得的機密信息。

第9.16節。《美國愛國者法案》；實益所有權規定。受2001年《美國愛國者法案》(下稱《愛國者法案》)和《受益所有權條例》(視情況而定)的要求的每一貸款人特此通知各貸款方，根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》(視情況而定)的要求，它必須獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息

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信息包括貸款方的名稱和地址，以及使貸款方能夠根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》(視情況而定)確定借款方的其他信息。

第9.17節。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.18節。關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持的QFC和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及

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財產)受美國或美國某個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第9.19節。免除附屬擔保人的責任。在本協議允許的任何交易完成後，附屬擔保人不再是附屬擔保人的交易完成後，附屬擔保人應自動解除其在擔保項下的義務；但如果本協議要求，所要求的貸款人應已同意該交易，且該同意的條款不得另有規定。對於根據本節規定的任何終止或解除，行政代理應(並在此得到各貸款人不可撤銷的授權)簽署並交付給任何貸款方，費用由該貸款方承擔，而該貸款方應合理地要求提供終止或解除的證據。根據本節簽署和交付的任何文件不應求助於行政代理，也不應得到行政代理的擔保。此外，如果任何附屬擔保人不再是重要的國內附屬擔保人，行政代理人可應借款人的請求(並在此得到各貸款人不可撤銷的授權)解除該擔保人在本擔保書下的義務。

(B)在貸款本金及利息、所有信用證支出、貸款文件及其他有擔保債務(掉期債務、銀行服務債務及其他明文規定可在該等付款及終止後仍存在的債務除外)的本金及利息已全額支付、該等承諾已終止且未清償信用證的情況下，各附屬擔保人的所有債務(明文規定可在該等終止後仍能繼續履行的義務除外)將自動終止，而任何人士均無須交付任何文書或履行任何行為。

第9.20節。完美的約會。各貸款人特此指定對方貸款人作為其代理人，以完善留置權，為行政代理和擔保當事人的利益，根據UCC第9條或任何其他適用法律，只能通過佔有或控制才能完善的資產。如任何貸款人(行政代理人除外)取得任何此類抵押品的佔有權或控制權，該貸款人應通知行政代理人，並應行政代理人的要求，立即將此類抵押品交付給行政代理人，或按照行政代理人的指示進行其他處理。

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第十條

持續保證

第10.01條。保證金。

各擔保人作為主債務人，作為付款和履行的擔保人，而不僅僅是作為收款的擔保人，在到期時立即付款，無論是在規定的到期日、規定的預付款、提速、要求付款或其他情況下，以及之後的任何時候，並在此後的任何時間，作為主債務人和付款和履行的擔保人，對任何和所有擔保債務(對每個擔保人，除本句但書另有規定外，對其“擔保債務”)進行無條件、共同和個別擔保；但(A)擔保人的擔保義務應排除與該擔保人有關的任何被排除的互換義務，以及(B)每個擔保人就本擔保單獨承擔的責任總額應限制為不會使其在本擔保下的義務受到美國破產法第548條或任何適用州法律的任何類似規定撤銷的最大金額的限制。在不限制前述一般性的原則下，擔保債務應包括任何此類債務、義務和債務或其中的一部分，這些債務、義務和債務或其中的一部分可能或以後變得不可執行或受到損害，或在任何債務人根據任何債務人救濟法提起的或針對任何債務人提起的訴訟或案件中屬於允許或不允許的債權。行政代理人顯示債務數額的賬簿和記錄應在任何訴訟或訴訟中被接納為證據，並應對每一擔保人具有約束力，併為確定擔保債務數額的目的而具有決定性。本擔保不應受擔保債務或證明任何擔保債務的任何文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受擔保債務的任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完美性、不完美性或程度，或與擔保債務有關的任何事實或情況的影響，否則可能構成對擔保人或任何擔保人在本擔保下的義務的抗辯，各擔保人在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能以任何方式獲得的與上述任何或全部相關的任何抗辯。

第10.02條。貸款人的權利。

各擔保人同意並同意，擔保當事人可隨時隨時不經通知或要求，在不影響本擔保的可執行性或持續效力的情況下：(A)修改、延長、續期、妥協、解除、加速或以其他方式改變付款時間或擔保債務或其任何部分的條款；(B)接受、持有、交換、強制執行、放棄、解除、未能完善、出售或以其他方式處置用於支付本擔保或任何擔保債務的任何擔保；(C)運用行政代理、開證行和貸款人全權酌情決定的擔保並指示其銷售順序或方式；及(D)解除或取代任何擔保債務的背書人或其他擔保人中的一人或多人。在不限制前述規定的一般性的情況下，每個擔保人同意採取或不採取任何可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人在本擔保項下的風險的行動，或者如果沒有這一規定，可能被視為解除擔保人的責任。

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第10.03條。某些豁免。

每一擔保人均放棄(A)因借款人或任何其他擔保人的任何殘疾或其他抗辯，或因任何原因(包括任何擔保方的任何作為或不作為)終止借款人或任何其他貸款方的責任而產生的任何抗辯；(B)基於該擔保人的義務超過或超過借款人或任何其他貸款方的義務或負擔的任何主張而提出的任何抗辯；(C)影響任何擔保人在本合同項下的責任的任何訴訟時效的利益；(D)對借款人或任何其他貸款方提起訴訟的任何權利，針對擔保債務進行擔保或用盡擔保義務的任何權利，或在任何擔保當事人的權力下尋求任何其他補救的權利；(E)任何擔保當事人現在或今後持有的擔保的任何利益及參與該擔保的任何權利；及(F)在法律允許的最大範圍內，限制擔保人或保證人的責任或免除擔保人或保證人的責任的適用法律可能產生或提供的任何和所有其他抗辯或利益。每個擔保人明確放棄與擔保債務有關的所有抵銷和反索賠以及所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗議、抗議通知、退票通知和任何種類或性質的所有其他通知或要求，以及所有關於接受本擔保或新的或額外擔保債務的存在、產生或產生的通知。

第10.04條。獨立的義務。

每個擔保人在本協議項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，並且獨立於擔保債務和任何其他擔保人的義務，並且可以針對每個擔保人提起單獨的訴訟，以強制執行本擔保，無論借款人或任何其他個人或實體是否加入為當事人。

第10.05條。代位權。

任何擔保人不得對其在本擔保項下支付的任何款項行使任何代位權、分攤權、賠償權、報銷權或類似權利，直至本擔保項下的所有擔保債務和任何應付金額均已完全償還和履行，且承諾和便利終止。如果向擔保人支付的任何款項違反上述限制，則這些款項應為擔保當事人的利益以信託形式持有，並應立即支付給擔保當事人，以減少擔保債務的數額，無論是到期的還是未到期的。

第10.06條。終止；復職

本擔保是對現在或今後存在的所有擔保債務的持續且不可撤銷的擔保，並應保持完全效力，直至到期日。儘管有上述規定，但如果借款人或擔保人或其代表就擔保債務支付了任何款項，或任何擔保當事人就擔保債務行使了抵銷權，而該付款或抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據任何擔保當事人自行決定達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他當事人，則本擔保應繼續完全有效和有效或恢復(視情況而定)。所有這些都好像是這樣的付款

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未發生或未發生此類抵銷，不論擔保當事人是否擁有或已解除本擔保，也不論先前的任何撤銷、撤銷、終止或減少。本擔保終止後，各擔保人在本條款10.06項下的義務仍繼續有效。

第10.07條。保持加速。

如果在擔保人或借款人根據任何債務人救濟法提起或針對擔保人或借款人提起的任何案件中，暫停加快任何擔保債務的償付時間，則應應擔保當事人的要求，立即由每一擔保人共同和各別支付所有此類款項。

第10.08條。借款人的條件。

每一擔保人承認並同意其有責任且有足夠的手段從借款人和任何其他擔保人那裏獲得該擔保人所要求的關於借款人和任何其他擔保人的財務狀況、業務和經營的信息，並且沒有任何擔保當事人有任何義務向其披露與借款人或任何其他擔保人的業務、經營或財務狀況有關的任何信息(每一擔保人免除擔保當事人披露此類信息的任何義務以及與未能提供這些信息有關的任何抗辯)。

第10.09條。借款人的委任。

貸款各方特此就本協議、其他貸款文件以及與本協議相關訂立的所有其他文件和電子平臺的所有目的指定借款人作為其代理人，並同意：(A)借款人可自行決定代表借款方簽署借款人認為適當的文件並提供授權，每一貸款方應遵守以其名義簽署的任何此類文件和/或授權的所有條款；(B)行政代理、開證行或貸款人向借款人交付的任何通知或通訊應視為已送達各借款方，以及(C)行政代理，開證行或貸款人可以接受並被允許依賴借款人代表貸款各方簽署的任何文件、授權、文書或協議。

第10.10節。供款權。

擔保人之間約定，就本合同項下支付的款項而言，在適用法律允許的範圍內，每個擔保人對其他擔保人享有出資權利。

第10.11條。保持井

在任何特定貸款方根據貸款文件作出擔保或授予留置權時，作為合格ECP擔保人的每一貸款方在任何情況下就任何互換義務生效時，特此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾向每一指定借款方提供此類資金或其他支持

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對於該特定貸款方可能需要的此類互換義務，該借款方應不時履行其在貸款文件中就該互換義務承擔的所有義務(但在每種情況下，僅限於在不使該符合條件的ECP擔保人的義務和承諾根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律可被撤銷的情況下產生的此類責任的最高金額，且不得超過任何更大的金額)。每一合格ECP擔保人在第10.11節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至擔保債務已不可撤銷地償付並全部履行為止。就商品交易法的所有目的而言，每一貸款方都打算在第10.11款中構成對每一特定貸款方的義務的擔保，以及為其利益而訂立的“維持良好、支持或其他協議”。

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