附件10.5
非限制性股票期權協議
在BRIDGEBIO Pharma，Inc.
修訂和重述2019年激勵股權計劃
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承購人姓名： |
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1表格備註：授權日FMV
2表格備註：不超過10年
根據截至本條例日期修訂及重訂的BridgeBio Pharma，Inc.(“該計劃”)，BridgeBio Pharma，Inc.(“本公司”)特此授予上述購股權持有人一項購股權(“購股權”)，以在上述指定的到期日或之前購買上述全部或部分普通股股份，每股面值0.001美元，按上文所述的每股購股權行使價，按上文及該計劃所載的條款及條件購買。本股票期權是根據納斯達克股票市場規則第5635(C)(4)條的規定授予的。本股票期權並不是1986年修訂的美國國税法第422節所規定的“激勵性股票期權”。
1.
可鍛鍊時間表。本購股權的任何部分不得行使，直至該部分可行使為止。除下文所述外，在管理人有權加速執行本協議下的可行使性時間表的情況下，該股票期權應可按如下方式行使：[_______________________]，只要在該等日期，受購人繼續與本公司或附屬公司(如本計劃所界定)保持服務關係。一旦可行使，本購股權將繼續在到期日營業結束前的任何時間或任何時間可行使，但須受本章程及本計劃的規定所規限。
(a)
購股權持有人只能以下列方式行使本購股權：於本購股權到期日或之前，購股權持有人可不時向管理人發出書面通知，表示其選擇購買在該通知發出時可購買的部分或全部期權股份。本通知應當載明擬購買的期權股票數量。
支付期權股份的購買價格可通過以下一種或多種方式：(I)現金、保兑或銀行支票或管理人可接受的其他票據；(Ii)通過交付(或證明所有權)股票，這些股票已由期權持有人在公開市場上購買，或由期權持有人實益擁有，不受任何公司計劃的任何限制，並以其他方式滿足管理人可能要求的任何持有期；(Iii)受權人向本公司遞交一份已妥為簽署的行使通知連同不可撤銷的指示，要求經紀迅速向本公司交付應付及本公司可接受的現金或支票，以支付期權買入價，但在受權人選擇按上述規定支付期權買入價的情況下，受權人及經紀應遵守管理人規定的程序，並訂立作為支付程序的條件的賠償協議及其他協議；(Iv)透過“淨行使”安排，根據該安排，本公司將按公平市值不超過總行使價格的最大整體股份數目，減少行使時可發行的股份數目；或(V)上述(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)項的組合。付款工具將以託收為準。
根據公司或期權股份轉讓代理的記錄向期權持有人轉讓將取決於(I)公司從期權持有人收到如上所述的期權股份的全額購買價，(Ii)滿足本協議或計劃或任何其他協議或法律規定中包含的任何其他要求，以及(Iii)公司收到任何協議，本公司為信納根據該計劃行使購股權而發行的股份及任何其後轉售的股份將符合適用的法律及法規，本公司可能要求提供的聲明或其他證據。如果期權受讓人選擇通過認證方式以以前擁有的股票支付購買價款，則股票期權行使時轉讓給期權受讓人的股票數量應扣除被認證的股票數量。
(b)
在行使本購股權時購買的股票應在符合適用法律或法規下與轉讓相關的所有要求以及與本協議和計劃的要求相關的所有要求後，在公司或轉讓代理的記錄上轉讓給受購人。管理人對這種遵守情況的決定是最終的，對被選項人具有約束力。購股權持有人不應被視為受本購股權規限的任何股份的持有人，或擁有持有人的任何權利，除非及直至本購股權已根據本條款行使，本公司或轉讓代理應已將該等股份轉讓予購股權持有人，而購股權持有人的姓名應已記入本公司的賬簿。因此，認購人對該等股份擁有全部投票權、股息及其他所有權。
(c)
儘管本協議或本計劃另有規定，在本協議到期日之後，本股票期權的任何部分不得行使。
3.
終止服務關係。若購股權持有人與本公司或附屬公司的服務關係終止，行使購股權的期限可按下文所述提前終止。
(a)
因死亡而終止合同。倘若購股權持有人與本公司或附屬公司的服務關係因購股權持有人死亡而終止，則於該日期尚未行使的本購股權的任何部分，在死亡日期可行使的範圍內，其後可由購股權持有人的法定代表人或受遺贈人行使，為期12個月，由死者去世之日起計或直至屆滿日期(如較早)為止。本購股權於死亡日期不能行使的任何部分應立即終止，且不再具有效力或效力。
(b)
因傷殘而終止工作。倘若購股權持有人與本公司或附屬公司的服務關係因購股權持有人的殘疾(由管理人決定)而終止，則於該日期尚未行使的本購股權的任何部分，在該終止日期可予行使的範圍內，其後可由購股權持有人行使，為期12個月，由殘疾日期起計或直至屆滿日期(如較早)。本購股權於喪失行為能力當日不能行使的任何部分，將立即終止，不再具有任何效力或效力。
(c)
因故終止合同。如購股權持有人與本公司或附屬公司的服務關係因任何原因終止，則在該日期尚未行使的本購股權的任何部分將立即終止，且不再具有效力和效力。就本文而言，除非本公司與購股權持有人之間的僱傭、諮詢或其他服務協議另有規定，否則“因由”指管理人因下列原因而決定解僱購股權持有人：(I)購股權持有人違反本公司與本公司之間的任何協議；(Ii)購股權持有人對重罪或涉及道德敗壞的罪行定罪、起訴或抗辯；或(Iii)購股權持有人對本公司的責任有任何重大不當行為或故意及故意不履行(因殘疾除外)。
(d)
其他終止合同的。倘若購股權持有人與本公司或附屬公司的服務關係因任何原因而終止，而非因受購人死亡、購股權持有人的傷殘或其他原因而終止，且除非管理人另有決定，否則於該日期尚未行使的本購股權的任何部分均可於終止日期行使，為期三個月，自終止日期起計或直至屆滿日期(如較早)。
本購股權於終止日不能行使的任何部分，應立即終止，不再具有效力或效力。管理人對受購權人終止與本公司或子公司的服務關係的原因的決定應為最終決定，並對受購權人及其代表或受遺贈人具有約束力。
4.
計劃成立為法團。儘管本協議有任何相反規定，該股票期權仍應遵守本計劃的所有條款和條件，包括本計劃第2(B)節規定的管理人的權力。本協議中的大寫術語應具有本計劃中指定的含義，除非本協議另有規定。
5.
可轉讓性。本協議是受權人個人的，不可轉讓，除遺囑或世襲和分配法外，不得以任何方式轉讓，無論是通過法律的實施還是其他方式。在期權持有人在世期間，該股票期權只能由期權持有人行使，此後，只能由期權持有人的法定代表人或受遺贈人行使。
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6.
預扣税金。在適用的情況下，根據適用的税法，受購權人應不遲於行使本股票期權成為聯邦所得税的應税事項之日起，向本公司支付或作出令管理人滿意的安排，以支付法律規定因該等應税事項而扣繳的任何聯邦、州和地方税及/或社會保險繳費。本公司應有權通過從股票中預扣向期權受讓人發行合計公平市價足以滿足應繳預扣金額的股票，使所需的預扣税和/或社會保險繳費義務全部或部分得到履行。
7.
沒有義務繼續服務關係。本公司或任何附屬公司均無責任因本計劃或本協議而繼續與本公司或附屬公司保持服務關係，而本計劃或本協議亦不會以任何方式幹擾本公司或任何附屬公司隨時終止與本公司或附屬公司的服務關係的權利。
8.
整合。本協議構成雙方之間關於本股票期權的完整協議，並取代雙方之前就此類標的達成的所有協議和討論。
9.
數據隱私同意。為了管理本計劃和本協議，實施、管理和管理受購人對計劃的參與，以及實施或安排未來的股權授予，公司、其子公司和附屬公司及其某些代理(統稱為相關公司)可處理任何和所有個人或專業數據，包括但不限於社會保障或其他識別號碼、家庭住址和電話號碼、出生日期、工資、國籍、職稱、公司持有的任何普通股或董事職位、所有股權獎勵或任何其他股票授予、取消、行使、既得、未授權或未完成的信息以及管理計劃和/或本協議所需或所需的其他信息(“相關信息”)。通過簽訂本協議，期權持有人(I)自願同意並授權本公司持有、收集、處理、登記所有相關信息並將其轉讓給相關公司；(Ii)放棄被期權持有人可能對相關信息擁有的任何隱私權；(Iii)授權相關公司以電子形式存儲和傳輸此類信息；(Iv)理解相關信息可轉讓給本公司選擇的一個或多個股票計劃服務提供商(S)，這可能有助於本公司實施、行政和管理該計劃；(V)理解相關信息的接受者可能位於美國或其他地方，並且接受者的國家(例如美國)的數據隱私法和保護可能不同於被選擇者的居住國，包括不那麼嚴格；以及(Vi)授權將相關信息轉移到相關公司認為適當的任何司法管轄區。受權人應有權獲得並有權更改相關信息。相關信息僅根據適用法律使用。
10.
通知。本協議項下的通知應郵寄或遞送到公司的主要營業地點，並應郵寄或遞送到本公司存檔的地址，或在任何一種情況下，郵寄或遞送到一方隨後以書面形式提供給另一方的其他地址。
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BRIDGEBIO製藥公司 |
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簽字人在此接受上述協議，並在此同意其條款和條件。根據公司對受購人的指示(包括通過在線接受程序)以電子方式接受本協議是可以接受的。
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