附錄 10.6

FCF/SHARE 績效單位獎勵的通知

在下面

德州太平洋土地公司 2021 年激勵計劃

該獎項由特拉華州的一家公司德州太平洋土地公司（以下簡稱 “公司”）於20________________________________________日頒發給 “姓名” （“參與者”），根據德州太平洋土地公司2021年激勵計劃（“計劃”）的規定頒發。此處使用的本計劃中定義的所有術語的含義應與本計劃中給出的含義相同。

臨時績效個單位

授予日期.根據該計劃，公司於20__________（“授予日期”）以 “# 個單位” fcf/股票績效單位（此處也稱為 “目標單位”）的形式向參與者授予激勵獎勵（“獎勵”），受本計劃的條款和條件約束，並受此處規定的條款和條件的約束。

價值。每個FCF/股票績效單位的價值應等於一股普通股的價值；公司股票的價值是任何FCF/股票績效單位在本協議下歸屬和支付之日或本獎項中可能提及的其他相關日期的公允市場價值（定義見計劃）。

定義。本獎勵通知中使用的術語應具有以下含義：

(a)

“測量週期” 是指 20__、20__ 和 20__ 日曆週期。

(b)

“自由現金流” 應使用以下公式確定——

X 減去 Y 減去 Z，其中：

X = 調整後的息税折舊攤銷前利潤（定義見公司財務文件）；

Y = 當期所得税支出（定義見公司財務申報）；以及

Z = 資本支出（定義為德州太平洋水資源有限責任公司購買固定資產）

(c)

“累積自由現金流” 是指衡量期內的總自由現金流。

(d)

“累積自由現金流/份額” 是指衡量期內的總自由現金流除以加權平均已發行股票（如公司10-K資產負債表所示）。

績效標準。除非本文另有規定，否則參與者的 fcf/股票績效單位應在獎勵日（定義見第 5 段）獲得，其百分比由衡量期內累計 3 年 FCF/股的績效水平確定，如第 3 段和附錄 A 所述。委員會可自行調整附錄 A 中規定的業績標準，以反映任何特殊或重大的情況影響自由現金流的事件。

FCF/股票績效單位的收益和歸屬

獲得獎項。在衡量期結束後，委員會應儘快確定參與者獲得的FCF/股票績效單位的整數。委員會確定獲得的FCF/股票績效單位數量的日期應為 “獎勵日期”。

已獲獎項的歸屬。參與者在所賺取的 FCF/SHARE 績效單位中的權益應成為既得且不可沒收 [在頒獎日期或 _____________]此後將盡快以的形式付款。

[如果適用 符合條件的終止活動。(a) 儘管本獎勵通知中有任何相反的規定，但如果參與者因符合條件的終止事件（定義見下文）而在獎勵日期之前離職，則應根據上文第 6 段從獎勵之日起賺取參與者的FCF/股票績效單位 [全額或以的形式分配未獲得的獎勵按比例分配的部分]，基於上文 3 段和附錄 A 中規定的績效標準的實際實現水平，以及獲得的 FCF/Share 績效單位應自獎勵之日起全額歸屬，並根據本協議第 10-13 段支付。

[如果適用： 根據前一句應授予的未獲得獎勵的按比例分配的部分應等於未獲得的獎勵的一小部分，其中該部分的分子應等於參與者在授予之日及之後（包括當月）以及符合條件的終止活動之前完成的整整服務月數；分數的分母應等於36。]

獎勵中未獲得的部分將被沒收。

(b) 就本獎勵而言，符合條件的終止活動是指參與者的死亡、殘疾或公司或關聯公司非故意解僱 [，或參與者出於正當理由自願終止]。就本分段 (b) 而言，殘疾是指《守則》第 22 (e) (3) 條所定義的參與者的永久殘疾。

控制權變更的影響。

(a)

如果在根據第 9段沒收FCF/股票績效單位之前發生控制權變更（定義見計劃），則本第8段的規定以及本計劃第17條的規定應適用。

(b)

在獎勵日期之前控制權變更後，將根據附錄 A 中所述的 3 年 fcf/Share 目標水平的實現情況，立即按比例獲得、歸屬和支付目標單位的數量（定義見下一個句子）。按比例獲得的單位數量應等於參與者每服務一整月所授予單位的1/36 在測量期內，自控制權變更之日起。根據本第 9 款賺取的 fcf/Share Performance 單位數量應由委員會（控制權變更前夕存在）在計劃規定的限度內自行決定，所賺取的 fcf/share 績效單位應根據本協議第 10-13 段歸屬和支付，不遲於控制權變更後的日曆年的3月15日出現。

沒收。除本協議第 8 和第 9 段另有規定外，如果參與者因第 7 和第 8 段所述的符合條件的終止事件或控制權變更以外的任何原因終止，則所有可沒收的 fcf/Share 績效單位將被沒收。

(a)

儘管有上述規定，但如果第 7 段或第 8 段所述的事件發生在（根據委員會的建議）告知參與者因原因、業績或在無法在公司保持良好信譽的情況下之日之後發生，則不進行加速歸屬，本獎項的所有權利應在參與者終止之日終止就業。

獎勵的支付

10.

付款時間。參與者的FCF/股票績效單位應在單位不可沒收（或獎勵日期，如果較晚）後儘快支付，但無論如何不得晚於 3 月 15^第四單位成為賺取且不可沒收的年度之後的日曆年。

11.

付款方式。既得的FCF/股票績效單位應以 (a) 公司普通股的整股股、(b) 現金或 (c) 公司普通股的全部股份和現金的組合支付，由公司自行決定。

12.

參與者死亡。如果參與者在支付其賺取的和既得的FCF/股票績效單位之前死亡，則應向其受益人支付相當於參與者不可沒收的FCF/股票績效單位的金額。參與者有權根據本計劃為此目的制定的程序指定受益人。如果參與者未能指定受益人，或者在參與者去世時沒有幸存的受益人，則任何應付金額都將支付給參與者的遺產。

13.

税收。應參與者的要求，公司可以從獎勵中扣留符合聯邦預扣税要求所需的普通股總數，在獎勵變為應納税時參與者在公司記錄系統中指定為居住地的州和地方的預扣税要求。參與者有責任正確申報所有收入，並匯出因獲得本獎項而可能應向相關税務機關繳納的所有聯邦、州和地方税。

一般規定

14.

賬户。授予參與者的FCF/股票績效單位應存入為參與者建立和維護的賬户（“賬户”）。參與者賬户應為根據本計劃授予參與者的FCF/股票績效單位的記錄，僅用於會計目的，不要求分離任何公司資產。

15.

沒有繼續就業的權利。本獎勵和授予、收入或歸屬FCF/股票績效單位均不得賦予參與者繼續受僱於公司或關聯公司的任何權利，也不得以任何方式干涉公司或關聯公司隨時終止參與者僱傭的權利。

16.

資本結構的變化。根據本計劃的條款，如果公司進行一次或多次股票分紅、股票分割、股份細分或合併或其他類似的資本變動，則本獎勵的條款應按照委員會認為公平的方式進行調整。

17.

管轄法律。本獎項應受德克薩斯州法律和適用的聯邦法律管轄。本獎項下產生的所有爭議應僅由位於德克薩斯州達拉斯縣的州或聯邦法院裁決。

18.

衝突。如果在授予日生效的計劃條款與本獎勵的條款之間存在任何衝突，則以本計劃的規定為準。此處所有提及本計劃的內容均指自授予之日起生效的計劃。

19.

參與者受計劃約束。已向參與者提供本計劃的副本，應受其條款和規定的約束。

20.

約束效應。在遵守上述和計劃中規定的限制的前提下，本獎勵對參與者和公司繼任者的遺贈人、分銷人和個人代表具有約束力，並確保的利益。

21.

[如果適用：股息等價物。(a) 除非本協議另有規定，否則參與者對公司普通股不擁有股東的任何權利，包括但不限於投票權以及獲得或累積股息或等值股息的權利。

(b) 自公司為其股票支付普通現金股息或股票分紅之日起，公司將把本協議規定的FCF/股績效單位的數量（即增加目標獎勵）增加等於公司為其股票支付的每股現金或股票股息的數量乘以目標 fcf/share 績效單位的數量截至相關股息支付記錄日，參與者持有的單位。任何此類額外的 fcf/Share 績效單位應遵守與其相關的原始 FCF/Share 績效單位相同的歸屬、沒收、付款、終止和其他條款、條件和限制。對於截至記錄日期已支付或終止的任何 FCF/Share 績效單位，不得授予額外的 fcf/Share 績效單位。]

22.

補償。除了本計劃的任何其他適用條款外，本獎勵還受公司維護的任何單獨的 Clawback 政策的條款的約束，因為此類政策可能會不時修訂。

公司代表其簽署了本獎項，以昭信守。


	德克薩斯太平洋土地公司


	來自：

附錄 A

fcf/share 績效目標

在衡量期內實現的3年FCF/股	獲得的目標單位百分比*
小於閾值--$		0	%
閾值---$			%
目標---$			%
最大值---$			%

* 在 “閾值”、“目標” 和 “最高績效等級” 之間獲得的目標單位的百分比將通過線性插值確定。如果績效低於閾值績效等級，則不會獲得百分比的目標單位。根據本協議獲得的 fcf/Share 績效單位數量應四捨五入至最接近的整數。