希爾頓大度假公司。

2023年綜合激勵計劃

獲獎通知書

參賽者已獲授予績效及服務型限制性股票單位(或“RSU”)，其條款載於本獎勵通告，並受本計劃及附於本獎勵通告的績效及服務型限制性股票單位協議(包括其附錄)的條款及條件所規限。本獲獎通知中使用的和未定義的大寫術語應具有《基於績效和服務的限制性股票單位協議》和《計劃》中規定的含義。

1.一般情況。

參與者：

批地日期：

表演期：

已批出的限售股目標數量：*-RSU

2.履行條件。

性能條件(“性能條件”)：應針對以下確定的每個性能組件計算滿足性能條件的程度和歸屬的RSU數量(如果有的話)。關於調整後的EBITDA和合同銷售額的所有決定應由委員會自行決定，適用的履約條件不得達到，除非委員會證明該等履約條件已得到滿足，否則不得授予RSU。

·調整後的EBITDA。根據調整後的EBITDA業績水平實現歸屬的RSU總數應等於(X)RSU的目標數量乘以(Y)等於50%(50%)的相對加權分量，再乘以(Z)根據適用的調整後EBITDA業績水平確定的業績百分比，如下所示，並四捨五入為最接近的整數份額：

·合同銷售額。根據合同銷售業績水平獲得的RSU總數應等於(X)以上規定的合同銷售目標RSU數量乘以(Y)等於50%(50%)的相對權重分量，再乘以(Z)根據適用的合同銷售情況確定的業績百分比，如下所示，並向下舍入到最接近的整數份額：

·繼續就業或服務。除達到履約條件外，參與者必須是本公司或本公司集團的僱員，從授予之日起至履約期最後一天為止，除非本計劃或協議另有規定，否則必須是本公司或本公司集團的僱員。

·委員會酌情調整業績目標和/或計算。如本公司收購或處置任何業務、業務或資產，委員會應真誠地以其認為公平的方式調整業績目標和/或調整後EBITDA和合同銷售額的計算，以反映該交易(S)或事件(S)的預期效果，並且，儘管本協議第20條和計劃第13(B)條另有規定，任何此類調整(S)均不需要徵得參與者的同意。

3.定義。

就本獲獎通告而言：

(A)“業績百分比”是指就每個業績構成部分的低於門檻、門檻、目標和/或最高水平所確定的“獲獎百分比”，如果實際業績落在門檻和目標之間或目標和最高水平之間，則用線性插值法確定一個百分比(四捨五入到最接近的整數個百分點，如果在兩個百分點之間，則四捨五入)。如果實際績效未達到任何績效組成部分的門檻水平，則該績效組成部分的“完成百分比”應為零。

(B)“經調整EBITDA”指本公司扣除利息開支、税項、折舊及攤銷前的收益，(I)經調整以剔除與(A)資產處置、(B)外幣交易、(C)債務重組/退休、(D)非現金減值虧損、(E)重組成本(包括遣散費及搬遷費用)、(F)股份及某些其他補償開支、(G)與分拆有關的成本及(H)其他項目的收益、虧損及開支，以及(Ii)經進一步調整以淨建築相關確認及遞延活動所產生的收益、虧損及開支。

(C)“合同銷售額”是指在購買協議項下，公司在首日獎勵前收到合同價格的至少10%(10%)的首付款(不包括升級)的度假所有權權益產品的總金額。

(D)“業績構成部分”是指頒獎通知中規定的適用於某一獎項的業績標準。

基於業績和服務的限制性股票單位協議

希爾頓大度假公司。2023年綜合激勵計劃

這份基於業績和服務的限制性股票單位協議(“協議”)於2020年3月3日生效，自授予之日起生效(定義見下文)，由特拉華州的希爾頓度假公司(“本公司”)與參與者(定義見下文)簽訂。

鑑於，本公司已採用《希爾頓大度假公司2023年綜合激勵計劃》(經修訂的《計劃》)，以提供本公司和本公司集團其他成員可以吸引和留住關鍵人員的手段，並提供本公司和本公司集團其他成員的高級管理人員、僱員、顧問和顧問可以獲得和維持本公司的股權或獲得獎勵獎勵的手段；

鑑於參與者是本公司的僱員或顧問或本公司集團的另一成員；以及

鑑於，委員會已決定按照本協議的規定向參與者授予基於績效和服務的RSU，本公司和參與者希望在此記住適用於基於績效和服務的RSU的條款和條件。

因此，現在雙方同意如下：

1.定義。本文中未另行定義的大寫術語的含義與本計劃中的相同。除本協議或授標通知中定義的其他術語外，就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“協議”應指本基於業績和服務的限制性股票單位協議，包括(除非上下文另有要求)授標通知、附錄A以及作為附錄B和附錄C附於本協議的非美國參與者的附錄。

(B)“獲獎通知”是指發給參賽者的通知。

(C)“授予日期”是指頒獎通知書中所列的“授予日期”。

(D)“參賽者”指獲獎通知書中所列的“參賽者”。

(E)“業績條件”指獎勵中規定的業績條件

注意。

(F)“履約期限”是指獲獎通知書中規定的履約期限。

(G)“限制性契約違反”是指參與者違反附錄A中列出的限制性契約或任何關於保密、競爭活動、向公司的供應商、供應商、客户或員工徵求意見的契約，或適用於參與者或參與者同意的任何類似條款。

(H)“退休”係指參加者終止受僱於本公司集團，但下列情況除外：(I)因或有因由，(Ii)參加者死亡或(Iii)參加者傷殘期間，在(X)參加者年滿55歲及(Y)參加者在本公司集團任何成員(包括S)的工作滿數年後，為免生疑問，希爾頓全球及其附屬公司在2017年1月3日之前的僱傭人數至少為十(10)人。

(I)“限售股”是指在授標通知中列為“已授予的限售股目標數量”的績效和服務型限制性股票單位的總數(或委員會酌情決定的在此授予和賺取的較多或較少數量的限售股)，因為此類績效和服務型限制性股票單位的數量可根據下文第10節進行調整。

(J)“股份”指相當於RSU數目的本公司普通股股份數目(或委員會酌情釐定的歸屬及賺取的股份數目)。

2.單位批地。2023年3月7日，公司向參與者授予了RSU，每個RSU代表在歸屬該等RSU時有權獲得一股，符合並符合計劃、授標通知和本協議中規定的條款、條件和限制。

3.RSU帳號。公司應在公司賬簿上建立並維護一個帳户(“單位帳户”)，以記錄根據本協議條款貸記參與者的RSU數量。參與者在單位賬户中的權益應為公司的一般無擔保債權人的權益。

4.歸屬；和解；預扣税款。

(A)在履約期的最後一天之後，委員會應在實際可行的情況下儘快(在任何情況下不得超過70天)確定是否已滿足履約條件以及在多大程度上滿足履約條件(確定日期，“確定日期”)，且已滿足履約條件的任何RSU應自履約期的最後一天起歸屬生效，但第5條(D)款另有規定者除外；但除非第5條另有規定，否則參與者還應滿足授獎通知中規定的繼續僱用或服務條件。任何RSU在履約期的最後一天仍未變為有效的，將被取消並沒收給公司，參與者或公司無需對價或採取任何進一步行動。在股權重組的情況下，委員會應在其受重組影響的範圍內調整任何業績條件，以保留(而不擴大)滿足該業績條件的可能性。這種調整的方式應由委員會自行決定。為此目的，“股權重組”應指財務會計準則委員會會計準則彙編718-10(原財務會計準則第123R號聲明)所界定的“股權重組”。

(B)根據下文第4(C)節的規定，公司應為每個歸屬的RSU(按計劃調整)向參與者交付一股普通股，每個歸屬的RSU應在交付時註銷。

(C)免費且不受任何限制的股票，僅在獲獎通知和協議中規定的RSU已歸屬和賺取的範圍內，才應向參與者(或其受益人)發行。在授予RSU後，應向參與者發行股票

(或其受益人)在本合同第4(A)節規定的適用歸屬日期後70天內。儘管有上述規定，下列規定仍適用：(I)因第5(B)條或第5(E)條規定的僱傭或服務終止而獲得和歸屬的任何股份應在參與者終止日期後70天內支付；(Ii)第5(C)條規定的退休後獲得和歸屬的任何股份應在本協議第4(A)條和第5(C)條規定的適用歸屬日期後70天內支付；(Iii)因第5(H)節規定的控制權變更而獲得和歸屬的任何股份應在控制權變更之日起70天內支付；以及(Iv)因第5(I)節規定的符合資格的終止而獲得和歸屬的任何股份應在參與者終止日期後70天內支付。如果本文件所述的70天期限從一個日曆年開始，在另一個日曆年結束，參與者(或其受益人)無權指定付款的日曆年(除非下文另有關於延遲付款的規定，如果參與者是“特定僱員”)。此外，如果由於參與者(或其受益人)無法控制的事件，計算付款金額在行政上是不可行的，付款將被視為在

如果支付是在參與者的第一個納税年度內進行的，且支付金額的計算在行政上是可行的，或根據法規第409a節的其他規定，則適用於本協議規定的70天時間段。儘管如上所述，如果參與者是或可能是“指定員工”(根據規範第409a節的定義)，並且根據規範第409a節的規定，分配被視為遞延補償，則由於離職而進行的此類分配應受到本計劃第14(U)節(或其任何後續條款)所規定的延遲。

(D)參與者應被要求向公司或服務接收方(如果不同)支付一筆現金(支票或電匯)，金額相當於法定要求就RSU預扣的任何所得税、就業税和/或其他適用税項(“預扣税”)的總額。或者，公司也可以自行決定從任何欠參與者的現金補償或其他現金金額中扣留該金額，以滿足這一要求。在不限制前述規定的情況下，委員會可以(但沒有義務)通過以下方式允許或要求參與者支付法定要求就RSU預扣的最低預扣税的全部或任何部分：(I)交付公平市場總值等於該法定最低預扣税(或其部分)的普通股(不受任何質押或其他擔保權益的約束)；或(Ii)讓本公司從以其他方式可發行或交付予參與者的股份中扣留若干公平市價合計不超過法定要求的最低預扣税額(或部分)的股份，或在歸屬RSU時由參與者保留的股份。儘管有上述規定，委員會在考慮任何該等釐定的適用會計影響後，可全權酌情容許參與者透過選擇讓本公司預扣公平市價總額大於適用的最低法定預扣税額的股份(但在任何情況下，預扣金額不得超過參與者相關税務管轄區的法定最高預扣金額(S))，以清償其就RSU應付的任何額外預扣税款。此外，對於非美國參與者，本公司可在授予RSU後，從可向該非美國參與者發行的股票中扣留公平市值合計高達非美國參與者相關税務管轄區法定預扣金額上限(S)的股份。

(E)本公司須支付與發行股份有關的任何費用。在向參賽者發行股票後，參賽者的單位賬户將註銷。即使本協議中有任何相反的規定，本公司沒有義務發行或轉讓本協議所設想的股份，除非並直到發行為止

或轉讓應符合法律的所有相關規定和本公司股票上市交易的任何證券交易所的要求。

5.終止僱用或服務。

(A)在符合本第5條規定的情況下，如果參與者因任何原因終止受僱於公司集團或向公司集團提供服務，則未授予的RSU應自終止的生效日期(“終止日期”)起終止，參與者在本協議項下關於該等未授予的RSU的所有權利應於終止日期終止(除非委員會根據本計劃另有規定)。

(B)如果參與者的僱用或服務在履約期內因參與者的殘疾或因參與者的死亡而被服務接受方終止，則根據本合同授予的目標數量的RSU應根據終止日期之前的履約期內的天數相對於整個履約期內的天數按比例授予且不可沒收(無論業績如何)。按照本協議規定授予的任何RSU應按照第4款進行結算。

(C)如果參賽者因參賽者退休而終止受僱於公司集團或受僱於公司集團，則根據本協議授予的RSU應保持未償還狀態，並有資格授予，即使受僱或服務終止，基於

(並在一定程度上)委員會根據授標通知中規定的時間表確定在確定日期已滿足履約條件，只要在確定日期之前沒有發生限制性違反《公約》的情況(由委員會或其指定人自行決定)。按照本條款規定授予的任何RSU應按照第4條解決。作為參與者在退役後繼續授予權利的先決條件，委員會或其指定人可要求參與者在適用的授予日期之前以書面形式證明沒有發生限制性的《公約》違規行為。儘管有上述規定，如果授予RSU的日期不早於參與者退役日期的至少六個月，則任何未授予的RSU應自終止日期起終止。

(D)如果參賽者在履約期最後一天之後但在確定日之前因任何原因終止在公司集團的工作或服務(公司因此終止，或參賽者在有理由或無充分理由的情況下終止)，並且在確定日之前沒有發生限制性違反公約的情況，則所有RSU應保持未完成狀態，並有資格基於(並在一定程度上)委員會確定在確定日滿足履約條件而被授予。

(E)儘管本協議有任何相反規定，但如果參賽者在公司集團的工作或服務應由公司以非正當理由終止，或參賽者在控制權變更後12個月內終止，則根據本協議授予的RSU應在終止日起立即完全歸屬，並按照第4條的規定進行結算，實際RSU的數量基於(I)截至終止日的實際業績確定。(2)如果委員會認為不能合理評估實際業績的衡量標準，則指委員會確定的目標業績的假定實現情況。

(F)就本第5節而言，“充分理由”是指在未經參與方書面同意的情況下發生下列任何情況：

(1)參加者的基本工資大幅減少；

(2)參與者的權力、職責、責任或

職位；或

(Iii)公司或服務接受方將參與者的主要辦公室永久重新分配到距離參與者分配的主要辦公室100英里以上的位置；

但是，參賽者因上述(I)至(Iii)所列任何理由而終止合同，不應構成有充分理由的終止，除非參賽者首先向公司遞交書面通知，詳細列出被認為有權以正當理由終止合同的事件(該通知必須在該事件最初發生後60天內發出)，而公司未能在收到本書面通知後30天內補救該事件。參賽者必須在有充分理由的事件發生後120天內有充分理由終止僱用。

(G)只要參與者繼續分別是公司集團的僱員或顧問，參與者在RSU方面的權利不應因參與者的僱傭或服務性質的任何變化而受到影響。僱傭或服務是否已經終止(以及在何種情況下終止)以及就本協議而言終止日期的確定應由委員會決定(或者，對於不是董事或交易所法規則16a-1(F)所定義的“高級人員”的任何參與者，此類行動也可由其指定人員採取，在每種情況下，其善意決定為最終的、具有約束力的及決定性的；但該指定人員不得就其自身的工作做出任何此類決定)。

(H)在不限制本協議第5(E)節的效力的情況下，在符合本計劃第12條的規定下，在參與者受僱於公司集團或為公司集團服務期間，或在任何RSU仍未完成且有資格歸屬時，在完成

在履約期內，控制權變更的繼承人或尚存公司可承擔或替代RSU(或在該公司為最終母公司並延續RSU的情況下)，實際RSU的數量是根據(I)截至委員會確定的控制權變更之日的實際業績確定的，或(Ii)如果委員會認為無法合理評估實際業績的衡量，則假定或替代的RSU應保持未完成狀態，並有資格根據持續服務至履約期的最後一天進行授予。除非本計劃或本協議另有規定。儘管有上述規定，如果控制權變更的繼承人或尚存公司不按與緊接控制權變更前的計劃下未償還的RSU基本相同的條款或實質上相同的經濟利益(由委員會確定)承擔或替代RSU(或本公司為最終母公司且不繼續RSU)，則根據本協議授予的RSU的目標數量應於控制權變更之日立即完全歸屬並按照第4款結算。

(I)儘管本協議有任何相反規定，但如果符合條件的終止(如《服務協議》所定義)且控制權未發生變更，則根據本協議授予的按比例分配的目標數量的RSU應在終止日之前的履約期天數(包括終止日)加上額外730天(不超過1,095天)的基礎上，成為既得且不可沒收的(不論業績如何)。

相對於數字1,095。按照本協議規定授予的任何RSU應按照第4款進行結算。

6.股息等值。持有未歸屬RSU的參與者應有權獲得股息等值支付(在本公司支付股份股息時)，這些股息應以現金形式應計(除非委員會另行選擇)，並應以現金交付(除非委員會全權酌情選擇以普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產的股份形式結算該等金額，且截至結算日的公平市場價值等於該等股息的金額)。應計股息等價物不得支付，除非和直到基礎RSU(或其部分)已歸屬。除委員會另有決定外，未歸屬RSU的任何此類股息等價物應在RSU歸屬後十五(15)天內支付，併成為可支付或可分配的股息。

7.對轉讓的限制。參與者不得轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或妨礙RSU或RSU下參與者獲得股份的權利(除非此類轉讓是根據國內關係命令或適用法律明確要求的)，除非通過遺囑或繼承法和分配法，且任何該等據稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔均應無效，且不能對本公司集團的任何成員強制執行；但受益人的指定不應構成轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔。

8.沒有繼續受僱或服務的權利。本計劃、本協議或根據本計劃或本協議採取的任何行動均不得解釋為賦予參與者任何權利保留在服務接受方或公司集團任何其他成員的僱用或服務中。服務接受方或公司集團的任何其他成員可隨時解僱參與者或終止任何諮詢關係，不受本計劃或本協議項下的任何責任或索賠的影響，除非本計劃或本協議另有明確規定。

9.沒有作為股東的權利。除非本計劃或本協議另有規定，在股票發行或交付給參與者之前，參與者無權享有股份的所有權特權。

10.根據資本結構的變化進行調整。本協議的條款，包括RSU、參與者的單位賬户、根據第6條應計的任何股息等值付款和/或股份，應根據本計劃第12條進行調整。在本計劃規定的範圍內，本段也適用於與公司普通股有關的任何非常股息或其他非常分派(無論是以現金或其他財產的形式)。

11.獎勵以計劃為準。通過簽訂本協議，參與者同意並確認參與者已收到並閲讀了本計劃的副本。根據本計劃授予的RSU受本計劃的約束。本計劃的條款和規定可能會不時修改，現將其併入本文作為參考。除非委員會另有決定，否則在本協議所載的任何條款或條款與本計劃的條款或條款發生衝突時，應以本計劃適用的條款和條款為準。

12.可分割性。如果本計劃或本協議的任何規定在任何司法管轄區內或對參與者或RSU而言無效、非法或不可執行，或將根據委員會認為適用的任何法律取消本計劃或本協議的資格，則該條款應被解釋或被視為符合適用法律，或者如果在委員會決定不對計劃或協議的意圖進行實質性改變的情況下不能解釋或被視為修改，則該條款應被解釋或被視為符合適用法律。

該條款應被解釋為或被視為受制於該司法管轄區、參與者或RSU以及本計劃的其餘部分，本協議應保持完全效力和效力。

13.適用法律；放棄陪審團審判；地點。本協議應受適用於完全在特拉華州境內簽訂和履行的合同的特拉華州國內法律管轄和解釋，但不適用其中的法律衝突條款。參賽者在此不可撤銷地放棄就參賽者在本合同項下的權利或義務而對參賽者提起或針對其提起的任何訴訟、訴訟或其他程序中由陪審團進行審判的所有權利。與本協議(或通過引用納入的任何條款)有關的任何訴訟、訴訟或程序，或任何法院就任何此類訴訟、訴訟或程序作出的任何判決，均應在佛羅裏達州的任何有管轄權的法院提起，每一參與者、本公司和任何根據有效轉讓持有RSU的受讓人，特此服從該等法院對任何此類訴訟、訴訟、程序或判決的專屬管轄權。每名參與者、本公司和根據有效轉讓持有RSU的任何受讓人在此不可撤銷地放棄(A)他或她現在或以後可能對在佛羅裏達州任何有管轄權的法院提起因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對，以及(B)在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在任何不方便的法院提起的任何索賠。

14.語言。如果參與者已收到翻譯成英語以外語言的本協議(或本計劃或與本協議相關或相關的任何其他文件)的副本，則該翻譯副本以其英文版本為準，如有任何衝突，應以英文版本為準。參與者承認，參與者的英語水平足以理解本計劃和本協議的條款和條件。

15.權益繼承人。公司的任何繼承人應享有公司在本協議項下的利益，並有權執行本協議。同樣，參與者的法定代表人應享有參與者在本協議項下的利益，並有權執行本協議。本協議賦予參與者的所有義務和授予公司的所有權利對參與者的繼承人、遺囑執行人、管理人和繼承人具有終局性、約束力和決定性。

16.資料私隱同意。

參與者在此明確且毫不含糊地同意，為實施、執行和管理本計劃，服務接受方、公司和公司集團的其他成員以電子或其他形式收集、使用和轉讓本協議所述參與者的個人數據和任何其他RSU贈與材料。

參與者理解公司和服務接受者可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、護照、社會保險號或其他身份號碼、工資、國籍、職務、公司持有的任何股票或董事職務、所有股票期權、限制性股票單位或任何其他股票權利

授予、取消、行使、授予、非歸屬或以參與者為受益人(“數據”)，以實施、管理和管理本計劃。

參與者理解，數據將被轉移到公司可能選擇的任何第三方(目前或將來)，以幫助公司實施、管理和管理計劃。參與者瞭解數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者所在的國家(例如美國)的數據隱私法和保護措施可能與參與者所在的國家不同。參與者

瞭解如果參與者居住在美國以外，該參與者可以通過聯繫參與者的當地人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的名單。參與者授權本公司及可能協助本公司(目前或將來)實施、管理及管理該計劃的任何其他可能的接收者，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留及轉移數據，以實施、管理及管理該計劃。參與者瞭解，只有在實施、管理和管理本計劃所需的時間內，才會保存數據。參與者理解，如果參與者居住在美國境外，參與者可以隨時查看數據、請求有關數據存儲和處理的信息、要求對數據進行任何必要的修改，或者在任何情況下通過書面聯繫參與者的當地人力資源代表免費拒絕或撤回本協議。此外，參與者理解，參與者在此提供同意完全是自願的。如果參與者不同意，或者參與者後來試圖撤銷參與者的同意，參與者的就業狀況或服務將不會受到影響；拒絕或撤回參與者同意的唯一後果是，公司可能無法向參與者授予期權或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。因此，參與者理解拒絕或撤回參與者的同意可能會影響參與者參與計劃的能力。關於參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者的理解是，參與者可以聯繫參與者的當地人力資源代表。

17.限制性契諾。參與者承認並認識到本公司及其關聯公司業務的高度競爭性，應允許參與者獲取有關該等業務的機密和專有信息(包括但不限於商業祕密)，以及接觸該等業務涉及的潛在和實際客户、供應商、投資者、客户和合作夥伴，以及與本公司及其關聯關聯企業的商譽。因此，參與方同意本協定附錄A(“限制性公約”)的規定。為免生疑問，本協議所載的限制性契諾是參與者與本公司或其任何聯屬公司之間的任何其他限制性契諾或類似契諾或協議的補充而非替代。

18.償還收益；追回政策；遵守所有權及其他政策和協議。

(A)如果發生限制性違反約定的行為，或公司在僱傭或服務終止後發現當時存在理由，則除非委員會另有決定，否則除可獲得的任何其他補救措施(在非排他性基礎上)外，還應要求參與人在公司向參與人提出請求後十(10)個工作日內向公司支付一筆相當於參與人在銷售或以其他方式處置時收到的税後收益總額的金額(考慮到因償還年度的此類收益的支付而損失索賠而可追回的所有税款)，或與之有關的分派，以及就其發行的任何股份或現金。本協議中提及的任何存在的終止僱用或服務的理由應在不考慮任何通知期、治療期或在發現或有理由終止之前所需的其他程序延遲或事件的情況下確定。

(B)在遵守(I)董事會或委員會所採納及不時生效的任何追回、沒收或其他類似政策及(Ii)適用法律所需的範圍內，須削減、註銷、沒收或收回該等股份。此外，在參與者收到的任何金額超過參與者本來應該擁有的金額的範圍內

因任何原因(包括但不限於財務原因)而根據本協議的條款收到

重述、計算錯誤或其他行政錯誤)，參賽者應被要求向公司償還任何該等多付款項。

(C)在不限制本計劃條款的情況下，作為獲得RSU或本協議項下任何利益的條件，參與者同意，他或她應遵守公司或關聯公司通過的任何股權保留政策、股權指導方針和/或其他政策的所有規定，每項規定均在適用於參與者的範圍內不時生效。

19.對權利的限制；沒有未來授予的權利；特別補償項目。通過接受本協議和本協議項下擬授予的RSU，參與方明確承認：(A)本計劃是可自由支配的，可由公司隨時暫停或終止；(B)RSU的授予是一次性利益，不會產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予本計劃下的RSU或其他獎勵，或代替RSU的利益；

(C)關於未來授予RSU(如果有)的所有決定，包括授予日期、授予的股份數量和適用的授予條款，應由委員會和/或公司全權酌情決定；(D)參與者參與計劃是自願的；(E)RSU的價值是一項非常補償項目，超出參與者的僱傭或諮詢合同(如果有)的範圍，並且不能或必須從此類僱傭或諮詢合同或其後果中自動推斷出任何東西；(F)授予RSU不是任何目的的正常或預期補償的一部分，也不用於計算任何遣散費、辭職費、裁員、服務終止金、獎金、長期服務金、養老金或退休福利或類似的付款，參與者在此基礎上放棄任何索賠，為免生疑問，RSU不應構成任何司法管轄區適用法律下的“既得權利”；及(G)標的股份的未來價值未知，且不能確定地預測。此外，參與者特此放棄對繼續授予RSU的任何索賠，或放棄超過本計劃或本協議規定的期限後不繼續授予RSU的損害或遣散費權利，除非服務接收方與/或公司集團的任何成員與參與者之間的任何書面僱傭合同或其他協議中有任何相反的條款，無論任何此類協議是在授予之日之前、當日或之後簽署的。

20.協議的修訂。在符合本計劃和本協議條款的範圍內，委員會可以前瞻性地或追溯地(包括在參與者終止之後)放棄根據本計劃或本協議授予的任何RSU項下的任何條件或權利，或修改任何條款，或更改、暫停、中止、取消或終止任何根據本協議或本協議授予的任何RSU；但除本計劃或授標通知第2節規定的情況外，任何此類放棄、修改、變更、暫停、中止、取消或終止將對任何參與者在本協議項下授予的RSU的權利產生實質性和不利影響的任何此類放棄、修改、變更、暫停、中止、取消或終止，在未經參與者同意的情況下不得在該程度上生效；此外，任何該等修訂在任何情況下均不得更改最低歸屬條件。即使在本協議或本計劃中有任何相反的規定，如果發生任何天災、戰爭、自然災害、飛機停飛、吊銷操作證書、恐怖主義、罷工、停工、勞資糾紛、停工、火災、大流行、流行病或檢疫限制、政府行為、關鍵材料短缺或公司無法控制的任何其他行為，不論相似或不同(各為不可抗力事件)，影響公司或其附屬公司的不可抗力事件，委員會可自行決定(I)終止、(Ii)修改或修改或(Iii)暫停、延遲、根據《守則》第409a條及其頒佈的條例和指導，推遲(委員會可能認為必要的一段時間)或代之以根據本守則授予的任何RSU(無論是目前或將來到期的)，包括但不限於為參與者的利益而應計但尚未支付的任何RSU。

21.授勛管理人。公司可不時指定第三方(“獎勵管理人”)協助公司實施、管理和管理本計劃

以及據此授予的任何RSU，包括但不限於，代表公司向參與者發送授標通知，以及通過電子方式促進參與者接受協議。

22.守則第409A條。

(A)儘管本計劃或本協議中有任何相反的規定，但本協議的規定應符合或不受守則第409a節的規定，並且本協議的所有條款的解釋和解釋應與守則第409a節中關於避税或處罰的要求一致。參與者單獨負責並有責任支付與本協議相關的所有税金和罰金(包括守則第409a條下的任何税金和罰金)，服務接受方或公司集團的任何其他成員都沒有義務賠償或以其他方式使參與者(或任何受益人)不受任何或所有該等税費或罰金的損害。如果根據《守則》第409a條的規定，RSU被視為“遞延補償”，則本協議中提及的“終止僱用”(以及實質上類似的措辭)應指《守則》第409a條所指的“離職”。就《守則》第409a節而言，可就RSU支付的每一筆付款應被視為單獨付款。

(B)即使本計劃或本協議中有任何相反規定，如果參與者是本守則第409a條所指的“指定僱員”，則在本守則第409a條的規定下，任何屬於“遞延補償”的RSU的任何款項，在參與者“離職”之日(如本守則第409a條的定義)之前，不得在參與者“離職”之日後六(6)個月之前支付給該參與者，或在參與者去世之日之前支付。在任何適用的六(6)個月延遲付款後，所有此類延遲付款應在《守則》第409a條允許的最早日期(也是工作日)一次性支付。

(C)除非委員會在本協議中或以其他方式另有規定，如果發生(I)控制權變更或(第409a條所要求的)導致控制權變更的事件滿足公司所有權或有效控制權變更的定義，或根據守則第409a條變更公司大部分資產的所有權變更，或(Ii)發生殘疾時，關於RSU的付款時間(否則將被視為受守則第409a節制約的“遞延補償”)將被加快，則不允許這種加速。除非殘障人士也符合守則第409a節對“殘障人士”的定義，且符合守則第409a節所要求的程度，否則不允許加速。

23.對限制性股票單位獎勵及股份的限制。本公司以股份或其他代價結算RSU的義務應遵守所有適用的法律、規則和法規，以及可能需要的政府機構的批准。即使本協議有任何相反的條款或條件，本公司概無義務要約出售，且不得要約出售或出售任何RSU相關股份，除非該等股份已根據證券法向美國證券交易委員會正式登記出售，或除非本公司已收到律師(如本公司要求提供該意見)令本公司滿意的意見，即根據有關豁免，可在沒有登記的情況下發售或出售該等股份，且該豁免的條款及條件已獲全面遵守。公司沒有義務根據證券法登記出售任何股份。委員會應有權規定，所有股份均應遵守委員會認為根據本計劃、本協定、

聯邦證券法或美國證券交易委員會的規則、法規和其他要求，公司證券在其上上市或報價的任何證券交易所或交易商間報價系統，以及任何其他適用的聯邦、州、當地或非美國法律、規則、法規和其他要求，並且在不限制本計劃的一般性的情況下，委員會可在代表股票的證書上添加一個或多個傳奇。儘管計劃中有任何相反的規定，委員會保留在基於業績和服務的限制性股票單位協議中添加委員會認為必要或適宜的任何附加條款或規定的權利，以使本協議符合本協議管轄範圍內的任何政府實體的法律要求。如果委員會完全酌情確定法律或合同限制和/或阻礙和/或其他市場考慮將使公司收購

公開市場普通股、公司向參與者發行股票、參與者從公司收購股票和/或參與者向公開市場出售普通股屬於非法、不切實際或不可取的行為。如果委員會根據前述規定決定取消全部或部分RSU，公司應在遵守守則第409A條所需的任何限制或削減的情況下，向參與者提供符合適用於RSU的歸屬限制和交付延期歸屬和交付的現金付款或股權。

24.股份的簿記交付。每當本協議提及發行或交付代表一股或多股股票的股票時，本公司可選擇以簿記形式發行或交付該等股票，以代替股票。

25.電子交付和承兑。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的非在線或電子系統參與計劃。

26.參與方的接受和同意。通過接受RSU(包括通過電子方式)，參與者同意受本計劃、本協議以及本公司不時生效的與本計劃有關的政策中規定的條款、條件和限制的約束。

27.沒有關於格蘭特的建議。本公司不會提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就參與者參與計劃或參與者收購或出售相關股份提出任何建議。在此建議參與者在採取任何與該計劃相關的行動之前，就其參與該計劃一事諮詢其個人税務、法律和財務顧問。

28.非美國參加者的附錄。儘管本協議有任何規定，居住和/或在美國境外工作的參與者應遵守本協議附件B所附的非美國參與者的條款和條件，以及附件C所附的參與者所在國家/地區的任何特定於國家的條款和條件。如果參與者從美國遷移到另一個國家，則非美國參與者的條款和條件以及適用的特定國家的條款和條件應適用於參與者，前提是公司確定出於法律或行政原因，應用這些條款和條件是必要的或適宜的。此外，如果參與者在特定國家/地區的條款和條件所包括的任何國家之間搬遷，則適用於該國家/地區的特殊條款和條件應適用於參與者，前提是公司確定出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或可取的。非美國參與者的條款和條件以及特定國家/地區的條款和條件構成本協議的一部分。

29.施加其他規定。本公司保留權利對參與者參與本計劃、RSU和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求參與者簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。

30.抵銷權。根據守則第409A條的任何考慮，本公司有權抵銷參與者當時欠本公司集團任何成員公司的任何未償還金額(包括但不限於旅行和娛樂或預付賬户餘額、貸款、任何獎勵項下的償還義務或根據税收均衡、住房、汽車或其他員工計劃應償還給本公司的金額)，以及委員會根據任何税收均衡政策或協議認為適當的任何金額，以抵消根據本協議交付股票的義務。儘管如上所述，如果根據守則第409A節的規定，RSU是“遞延補償”，則委員會無權抵銷其在本協議下交付股份的義務，而該抵銷可能會使參與者須就RSU根據守則第409A節徵收的額外税款。

31.放棄。參與者承認，公司對違反本協議任何條款的放棄不應生效或被解釋為放棄本協議的任何其他條款，或放棄參與者或計劃中任何其他參與者隨後的任何違反行為。

32.《建造規則》。本協議各部分的標題僅為方便參考之用。凡提及任何法規、條例或其他法律條文時(除非署長另有決定)，須解釋為指對該等法律條文的任何修訂或繼承。

33.對口單位。本協議可一式兩份簽署，每一份均視為正本，所有副本加在一起構成同一協議的一份。

[簽名如下]

雙方自授予之日起使本協議生效，特此為證。

希爾頓大度假公司。

由：_

姓名：

**其核心是：

已確認並同意：

________________________

參與者簽名

附錄A限制性公約

1.競業禁止；非徵求意見。

(A)參與者承認並承認本公司及其關聯公司業務的高度競爭性，並據此同意如下：

(I)參賽者受僱於本公司或其任何聯屬公司或為其服務期間(“受僱期限”)，在(A)參賽者停止受僱於本公司或其任何關聯公司或停止為其服務的一年後的一年內，或(B)根據本協議授予的獎勵的任何部分有資格在參賽者因參賽者退休而不再受僱於公司或其任何關聯公司的最後日期(“限制期”)結束時，參賽者不得以參賽者本人或代表或與任何人的名義，任何商號、合夥企業、合資企業、協會、公司或其他商業組織、實體或企業(“個人”)，直接或間接招攬或協助招攬參與者(或其直接下屬)在參與者終止僱傭或服務前一年期間代表本公司或其任何關聯公司與本公司或其任何關聯公司進行個人接觸或交易的任何當前或潛在客户或客户的業務，以與受限集團進行競爭。

(Ii)限制期內，參賽者不得直接或間接：

(A)在參與者受僱或為競爭對手提供服務終止前一年內的任何時間，從事提供參與者向公司提供的服務性質的服務的業務；

(B)僱用競爭者或向競爭者提供任何服務，但如該僱用或服務與業務無關，則屬例外；

(C)作為個人、合夥人、股東、高管、董事、委託人、代理人、受託人或顧問，直接或間接在競爭對手中獲取財務權益，或以其他方式積極參與競爭對手；或

(D)故意以不利方式幹擾或企圖以不利方式幹擾受限制集團成員與其任何客户、客户、供應商、合作伙伴、成員或投資者之間的業務關係。

(Iii)即使本附錄A有任何相反規定，如參與者(A)不是從事某項業務人士(包括但不限於競爭對手)的控股人或集團成員，且(B)直接或間接擁有該人士2%或以上的任何類別證券，則參與者可直接或間接擁有該業務人士(包括但不限於競爭對手)在國家或地區證券交易所或場外市場公開買賣的證券。

(Iv)在限制期內，參賽者不得直接或間接地代表參賽者本人或代表任何人或與任何人一起：

(A)招攬或鼓勵參與者在受僱期間或在參與者終止受僱或服務前一年內與其有實質性業務接觸的受限集團的任何行政級別員工

對公司集團的任何成員，離開受限制集團的工作，在任何方面與競爭對手建立聯繫或以其他方式從事業務；或

(B)僱用任何此類行政級別的僱員在任何方面與競爭對手建立聯繫或以其他方式從事業務，而參與者在終止受僱於或服務於以下項目之前的一年內與其有重大業務接觸

(X)於參與者終止受僱於本公司或其任何聯屬公司或終止向本公司或其任何聯屬公司提供服務之日起受僱於受限集團，或(Y)於參與者終止受僱於本公司或其任何聯屬公司或終止向本公司或其任何聯屬公司提供服務後一年內離開受限制集團。

(V)就本協定而言：

(A)“受限集團”指本公司集團及其聯屬公司，但就本定義而言，“聯屬公司”不包括Blackstone Group L.P.或其聯屬公司(本公司集團除外)的任何投資組合公司。

(B)“業務”是指擁有、融資、開發、再開發、管理、營銷、經營、許可、租賃或特許經營度假、分時度假或住宿物業，以及與此類業務有關的自然附屬業務產品和服務，包括但不限於會員服務、交換計劃、租賃計劃和提供便利設施。

(C)“競爭者”指任何從事該業務的人士，包括但不限於在規模上與本公司相若的任何度假、分時度假或住宿公司，包括但不限於萬豪度假全球公司、温德姆目的地公司/旅遊+休閒公司、迪士尼度假俱樂部/迪士尼度假髮展公司、凱悦度假所有權公司、假日酒店俱樂部度假公司、奧蘭治湖鄉村俱樂部公司(包括銀葉度假村公司)、Bluegreen度假公司、森友信託有限公司、Minor Hotel Group Limited、伯克利集團和Westgate Resorts，以及每個此等個人的子公司和附屬公司。就任何並非主要從事業務的人士而言，亦應包括該人士成為或已成為獨立公司或部分擁有公司(通過“分拆”或其他方式)，且該公司從事該業務的任何附屬公司或聯屬公司。

(B)雙方明確理解並同意，儘管參與者和公司認為本條款1所載的限制是合理的，但如果司法管轄權法院裁定本附錄A所載的時間或地區或任何其他限制是對參與者不可執行的限制，則本附錄A的規定不應被視為無效，而應被視為修訂適用於該法院可能司法裁定或表明可強制執行的最長時間和地區以及最大程度的適用範圍。或者，如果任何有管轄權的法院認定本附錄A中包含的任何限制是不可執行的，並且不能修改該限制以使其可執行，則該裁決不應影響本附錄A所包含的任何其他限制的可執行性。儘管有上述規定，如果參與者在本合同簽訂之日的主要工作或服務地點位於弗吉尼亞州，則本附錄A第1(B)節在參與者終止僱傭或服務後不適用，只要適用的弗吉尼亞州法律禁止此類規定。

(C)第1條規定的有效期限應延長一段時間，延長期限為參與者違反本條款的時間長度，該期限由任何具有司法管轄權的法院針對公司的禁令救濟申請而裁定。

(D)儘管有上述規定，如果參與者在本合同之日的主要工作或服務地點位於加利福尼亞州或適用法律禁止本條款第1款任何規定的任何其他司法管轄區，則在適用法律禁止此類條款的範圍內，在參與者終止僱傭或服務後，本條款第1款的條款不適用。

2.保密性；非貶損性；知識產權；受保護權利。

(A)保密。

(I)參賽者不得在任何時間(不論在參賽者受僱於公司或為公司服務期間或之後)(X)為參賽者或任何其他人士的利益、目的或賬户保留或使用；或(Y)披露、泄露、透露、傳達、分享、轉讓或提供接觸任何

本公司或其任何附屬公司以外的人員(受保密義務約束或以其他方式履行參與者受僱或服務職責的專業顧問除外)，任何非公開的專有或機密信息(包括但不限於商業祕密研發、軟件、數據庫、發明、流程、配方、技術、設計和其他知識產權、財務、投資、利潤、定價、成本、產品、服務、供應商、客户、客户、合作伙伴、投資者、人員、薪酬、招聘、培訓、廣告、銷售、營銷、促銷、有關本公司、其附屬公司或聯屬公司及/或任何第三方在未經董事會事先書面授權的情況下以保密方式向本公司披露或提供任何該等資料(“保密資料”)的過去、現時或未來的業務、活動及營運(“保密資料”)。

(Ii)“機密信息”不應包括以下任何信息：(A)行業或公眾普遍知道的信息，但參與者違反本公約的原因除外；(B)參與者在不違反參與者知情的任何保密義務的情況下由第三方合法提供給參與者的信息；或(C)法律要求披露的信息，除非適用法律另有規定，否則對於第(C)款，參與者應立即向公司發出書面通知，披露不超過要求的信息，併合理配合公司獲得保護令或類似待遇的任何嘗試。

(Iii)除法律另有規定外，參與者不得向參與者的家人(在本協議中，“家庭”一詞指的是參與者的配偶、未成年子女、父母和配偶的父母)和顧問以外的任何人披露本協議的存在或內容，但參與者可以向任何未來的潛在僱主披露本附錄A的規定。如果公司公開披露本協議的副本(或者，如果公司公開披露本協議的摘要或摘錄，則在所披露的範圍內)，第2(A)(Iii)條將終止。

(Iv)參與者因任何原因終止受僱於公司或其任何關聯公司或向其提供服務時，參與者應(X)停止且此後不得開始使用公司、其子公司或關聯公司擁有或使用的任何保密信息或知識產權(包括但不限於任何專利、發明、版權、商業祕密、商標、商號、徽標、域名或其他來源指示器)；以及(Y)根據公司的選擇，立即銷燬、刪除或歸還公司所有由參與者擁有或控制的任何形式或媒介(包括備忘錄、書籍、文件、計劃、計算機文件、信件和其他數據)的包含保密信息的正本和副本(包括任何上述存儲或位於參與者的辦公室、家中、筆記本電腦或其他計算機中的數據，無論是否為公司財產)，但參與者只能保留不包含任何保密信息的任何個人筆記、筆記本和日記的部分。

(V)參與者承認並同意本公司及其關聯公司將在聯邦、州和普通法允許的最大範圍內起訴對本公司和/或其關聯公司商業祕密的任何非保密披露或挪用。參與者進一步承認並同意參與者已收到並理解以下關於向政府或法院文件保密披露商業祕密的豁免責任的通知：根據《捍衞商業祕密法》第18篇《美國法典》第1833節，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不應因以下情況而直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師披露商業祕密而承擔刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師披露，且僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他法律程序中提交的申訴或其他文件(如該等提交是蓋上印章的)。

(B)非貶損。在參賽者的受僱期間及之後的任何時候(包括參賽者的受僱期限因任何原因終止後)，參賽者不得故意發表任何批評、嘲諷、貶低或以其他方式貶損本公司、其任何關聯公司、或其各自的高級管理人員、董事、股東、僱員或其他服務提供者，或本公司或其任何關聯公司提供的任何產品或服務的聲明；但第2(B)條中包含的任何內容不得阻止參賽者在任何法律程序中提供真實證詞，或(I)向任何政府作出任何真實聲明

機構；(Ii)適用法律或法規要求或允許的；(Iii)法院命令或其他法律程序要求的；或(Iv)在限制期之後，出於任何合法的商業原因。

(C)知識產權。

(I)如果參與者單獨或與第三方合作創作、發明、設計、開發、貢獻或改進了與此類僱傭相關或牽涉的任何原創作品、發明、知識產權、材料、文件或其他工作產品(包括但不限於研究、報告、軟件、數據庫、系統、應用程序、演示文稿、文本作品、內容或視聽材料)(“作品”)(“作品”)，參與者特此授予公司永久的、非獨家的、免版税的、全球範圍內的、可轉讓的所有權利和知識產權(包括專利、工業產權、版權、商標、商業祕密、不正當競爭和相關法律下的權利)下的可再許可許可，用於與公司當前和未來業務相關的所有目的。

(Ii)如果參賽者在參賽者受僱於公司或為公司服務期間的任何時間，在受僱於公司或為公司服務期間的任何時間，在該受僱或服務的範圍內，並使用公司的任何資源(“公司作品”)，單獨或與第三方創作、發明、設計、開發、貢獻或改進任何作品，參賽者應迅速和充分地向公司披露該作品，並據此在適用法律允許的最大範圍內不可撤銷地轉讓、轉讓和傳達其中的所有權利和知識產權(包括專利、工業產權、版權、商標、商業祕密下的權利，不正當競爭及相關法律)給予本公司，但任何此等權利的所有權最初並不屬於本公司。

(Iii)參與者應採取一切合理要求的行動並簽署所有合理要求的文件(包括政府合同所要求的任何許可證或轉讓)，費用由公司承擔(但不提供額外報酬)，以協助公司確認、維護、保護、執行、完善、記錄、專利或登記公司在先前工程和公司工程中的任何權利。如果公司在經過合理嘗試後，由於任何其他原因無法在任何文件上獲得參與者的簽名，則參與者在此不可撤銷地指定並指定公司及其正式授權的高級職員和代理人作為參與者的代理人和代理人，代表參與者行事，並代替其簽署任何文件和進行與前述規定相關的所有其他合法允許的行為。

(Iv)未經前僱主或其他第三方事先書面許可，參與者不得不正當地使用、攜帶、泄露、披露、交流、透露、轉讓或提供訪問或與公司共享與前僱主或其他第三方有關的任何機密、專有或非公開信息或知識產權，或將其帶到任何場所。參與者應遵守公司以前不時向參與者披露的所有相關政策和指導方針，包括關於保密信息和知識產權保護以及潛在利益衝突的政策和指導方針。參賽者承認，公司可不時修訂任何此類政策和指南，參賽者始終受其先前不時向參賽者披露的最新版本的約束。

(D)受保護的權利。儘管本協議有任何其他規定，(I)本協議或任何其他協議均不禁止參與者向任何政府機構或實體報告可能的違法或違規行為，包括但不限於司法部、證券交易委員會、國會和任何機構監察長(“政府機構”)，或與政府機構溝通或以其他方式參與政府機構可能進行的任何調查或程序，包括提供文件或其他信息，(Ii)參與者不需要公司的事先授權即可採取(I)所述的任何行動，參與者無需通知公司他或她已採取第(I)項所述的任何行動；以及(Iii)本協議不限制參與者因向證券交易委員會提供可能違反證券法的信息而獲得獎勵的權利。此外，儘管如上所述，根據任何聯邦、州或地方商業祕密法，參與者不會因以下情況而被追究刑事或民事責任：(I)在保密的情況下(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或向律師披露；(B)僅出於舉報或調查嫌疑人的目的

違反法律；或(Ii)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中提出的，如果此類提交是蓋章的。此外，因舉報涉嫌違法而起訴僱主要求報復的個人，可以向其律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，只要任何包含該商業祕密的文件是蓋章存檔的，並且除非根據法院命令，個人不披露該商業祕密。

第2節的規定在參與者因任何原因終止僱用或服務後仍然有效(除第2(A)(Iii)節另有規定外)。

附錄B

希爾頓大度假公司。2023年綜合激勵計劃

基於業績和服務的限制性股票單位協議

條款和條件-美國參與者

本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有本計劃和基於業績和服務的限制性股票單位協議中賦予該等術語的含義。

1.納税責任。本條款是對基於業績和服務的限制性股票單位協議第4(D)節的補充：

(A)參與者承認，無論本公司或(如果不同)服務接受者採取任何行動，與參與者參與本計劃有關併合法適用於參與者的所有所得税、消費税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他税收相關項目(“税收相關項目”)的最終責任是且仍是參與者的責任，並且可能超過公司或服務接受者實際扣繳的金額。參與者進一步承認，本公司及/或服務接受方(1)不會就與RSU的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於RSU的授予、歸屬或交收、隨後出售根據該等交收而取得的股份以及收取任何股息及/或任何股息等價物；及(2)不承諾亦無義務安排授予條款或RSU的任何方面以減少或消除參與者對税務相關項目的責任或取得任何特定的税務結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區受到税收相關項目的約束，參與者承認公司和/或服務接受者(或前服務接受者，視情況適用)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

(B)如以股份預扣的方式履行税務相關項目的義務，則就税務而言，參與者被視為已獲發行受歸屬股份單位規限的全部股份，即使若干股份僅為支付預扣税款而被扣留。

(C)最後，參與者同意向公司或服務接收方支付無法通過上述方式支付的任何預扣税款。如果參與者未能履行參與者在預扣税款方面的義務，公司可以拒絕發行或交付股票或出售股票的收益。

(D)即使計劃或業績及服務型限制性股票單位協議第4(D)節有任何相反規定，如適用法律規定本公司須使用公平市價的特定定義來計算參與者的應課税收入，本公司有權酌情使用根據適用法律用於計算應課税收入的價格或使用緊接股份交付日期前一個交易日紐約證券交易所(或股份當時在其上交易的其他主要交易所)的每股收市價來計算將予預扣的股份以支付任何預扣税款。

2.授權書的性質。本條款是對基於業績和服務的限制性股票單位協議第19節的補充：

在接受RSU的授予時，參與者承認、理解並同意：

(A)RSU贈款和參與者參與計劃不應產生就業權，也不應被解釋為與公司或公司集團的任何成員簽訂僱傭或服務合同；

(B)減持股及受減持股規限的股份及其收入和價值，並不打算取代任何撫卹金權利或補償；

(C)除非與本公司另有協議，否則不得將董事單位及受該等單位約束的股份及其收入及價值作為參與者以董事身份為本公司集團任何成員提供的服務的代價或與該服務有關的代價而給予；

(D)就RSU而言，終止日期應為參與者不再積極向公司或公司集團的任何成員提供服務的日期(無論終止的原因是什麼，也不論該終止之後是否被發現無效或違反參與者受僱所在司法管轄區的就業法律或參與者的僱傭協議的條款(如有))，除非本協議另有明確規定或公司決定，否則參與者根據本計劃授予RSU的權利(如有)應自該日期起終止，且不得延長任何通知期(例如，參與者的服務期限不包括任何合同通知期或根據參與者受僱所在司法管轄區的就業法律或參與者的僱傭協議條款(如有)規定的任何“花園假”或類似期限；委員會擁有專屬裁量權，可決定參加者何時不再主動提供服務(包括參加者是否仍可被視為在休假期間提供服務)；

(E)除非本計劃或本公司酌情另有規定，否則RSU和本協議證明的利益不會產生任何權利，使RSU或任何此類利益轉移給另一家公司或由另一家公司承擔，也不會因影響本公司普通股的任何公司交易而被交換、套現或取代；和

(F)本公司或本公司集團的任何成員均不對參與者的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該匯率波動可能會影響RSU的價值或根據RSU結算或隨後出售結算時收購的任何股份而應支付給參與者的任何金額。

3.內幕交易限制/市場濫用法律。參與者承認，參與者可能受到適用司法管轄區的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響其在被認為掌握有關公司的“內幕消息”(由適用司法管轄區或參與者所在國家/地區的法律定義)的時間內，直接或間接獲取、出售或嘗試出售本計劃下的股份或股份權利(例如，RSU)的能力。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參與者有責任確保遵守任何適用的限制，並被建議就此事諮詢其個人法律顧問。

4.境外資產/賬户報告；外匯管制。參與者所在國家可能有某些外國資產和/或賬户報告要求和/或外匯管制，這些要求和/或外匯管制可能會影響參與者在其國家以外的經紀公司或銀行賬户中獲得或持有本計劃下的股票或從參與本計劃中獲得的現金(包括從出售股票中收到的任何股息或出售收益)。參與者可能被要求報告這樣的帳户，

向其所在國家的税務機關或其他當局移交資產或交易。還可要求參與人通過指定的銀行或經紀人和/或在收到後的一定時間內，將因參加該計劃而收到的銷售收益或其他現金匯回其國家。參與者承認遵守這些規定是他或她的責任，並建議參與者就任何細節諮詢其個人法律顧問。

5.終止僱用。本條款是對基於業績和服務的限制性股票單位協議第5(C)節的補充：

儘管第5(C)款有任何規定，但如果公司收到法律意見，認為參與者的司法管轄區有一項法律判決和/或法律發展可能會導致當參與者因參與者的退休被視為非法和/或歧視性而終止僱傭時，適用於RSU的優惠待遇，則本節的規定

5(C)關於參與者因參與者退休而終止僱傭時如何處理RSU的規定不適用於參與者，應適用本第5條的其餘規定。

附錄C

希爾頓大度假公司。2023年綜合激勵計劃

基於業績和服務的限制性股票單位協議

特定國家/地區的條款和條件

此處使用但未另行定義的大寫術語應與本計劃、基於業績和服務的限制性股票單位協議以及非美國參與者的條款和條件中賦予此類術語的含義相同。

條款和條件

如果參與者居住和/或工作在下列國家/地區之一，本附錄C包括管理RSU的附加條款和條件。如果參與者是參與者當前居住和/或工作所在國家以外的國家的公民或居民(或根據當地法律被視為公民或居民)，或者如果參與者在收到RSU的許可後搬到另一個國家，公司應酌情決定本條款和條件適用於參與者的範圍。

通知

本附錄C還包括有關外匯管制的信息，以及參與者在參與本計劃時應注意的某些其他問題。這些信息基於各自國家截至2017年1月生效的證券、外匯管制和其他法律。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，公司強烈建議參與者不要依賴本附錄C中的信息作為與參與者參與計劃的後果有關的唯一信息來源，因為在RSU授予或參與者出售根據計劃獲得的股份時，這些信息可能已經過時。

此外，本文中包含的信息是一般性的，可能不適用於參與者的特定情況，公司無法向參與者保證特定的結果。因此，建議參與者就參與者所在國家的相關法律如何適用於參與者的情況尋求適當的專業意見。

如果參與者是參與者當前居住和/或工作所在國家以外的國家的公民或居民(或如果參與者在當地法律上被視為公民或居民)，或者如果參與者在獲得RSU的許可後搬到另一個國家，則本文所載信息可能不適用於參與者。

日本

通知

境外資產/賬户報告信息。如果參與者在日本境外持有的資產(包括根據該計劃獲得的現金和股票，以及可能的RSU)的價值超過

人民幣50,000,000元(截至每年12月31日)，參與者須就該等資產履行年度納税申報義務。參與者有責任遵守這一申報義務(如果適用)，並應諮詢參與者的個人税務顧問，以確保參與者正確遵守適用的申報要求。

大不列顛及北愛爾蘭聯合王國

條款和條件

對税收的責任。本條款是對非美國參與者條款和條件第1節的補充：

在不限制非美國參與者的條款和條件第1節的情況下，參與者特此承諾，在公司、服務接受者或英國税務和海關(HMRC)(或任何其他税務機關或其他相關機關)提出要求時，支付所有與税收有關的項目。參與者還同意賠償公司和服務接受者代表參與者必須支付或扣繳、已經支付或將支付給HMRC(或任何其他税務機關或其他相關機關)的任何與税務有關的項目。