信貸協議第2號修正案

希爾頓假日貸款公司、特拉華州一家有限責任公司(“本公司”)、美國銀行、北卡羅來納州作為行政代理(以該身份，稱為“行政代理”)、L/C發行人、擺動額度貸款人和循環信貸貸款人之間於2023年5月31日簽署的信貸協議第2號修正案(本“修正案2”)。此處使用的每個大寫術語和未作其他定義的每個術語的含義應與修訂後的信貸協議(定義如下)中指定的含義相同。

初步聲明：

(1)鑑於本公司、Hilton Grand Vacations母公司、特拉華州一家有限責任公司、不時的其他擔保人、行政代理和貸款人不時是該日期為2021年8月2日的特定信貸協議(經日期為2021年12月16日的信貸協議第1號修正案修訂，並在本修訂日期前進一步修訂、補充或以其他方式修改)的訂約方；經本修訂第2號修訂的“信貸協議”)。

(2)鑑於本公司已通知行政代理，其已確定目前正在執行的銀團貸款，或包括與信貸協議第3.03節所載類似的措辭的銀團貸款正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率，以取代LIBOR(定義見信貸協議)。

(3)鑑於在作出該等決定後，行政代理及本公司可僅為根據信貸協議第3.03節以一個或多個基於SOFR的利率(定義見信貸協議)取代LIBOR的目的而修訂信貸協議。

(4)鑑於任何此類修改將於下午5點生效。行政代理應在第五個營業日(“反對截止日期”)向所有貸款人和本公司張貼建議的修訂，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交書面通知，表明該等所需貸款人反對調整(如信貸協議所界定)；但為免生疑問，所需貸款人無權反對任何該等修訂所載的任何基於SOFR的利率。

(5)鑑於根據信貸協議第10.01條，本公司、各循環信貸貸款人、各L/C發行人及循環額度貸款人已同意就適用於經調整期限SOFR及經調整每日簡易SOFR的信貸利差調整(各情況下適用於循環信貸貸款)修訂信貸協議。

(6)鑑於在實施LIBOR後續利率(定義見信貸協議)方面，行政代理在與借款人磋商後，將有權不時作出符合LIBOR後續利率的更改(定義見信貸協議)，而即使信貸協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該等符合LIBOR後續利率更改的任何修訂將會生效，而無須信貸協議任何其他訂約方的進一步行動或同意。

(7)鑑於根據信貸協議第10.01條，行政代理和借款人可修改信貸協議而無須徵得任何其他貸款人的同意，而有關修訂是為了糾正或糾正信貸協議或適用貸款文件中的含糊之處、錯誤、遺漏、缺陷、技術性或非實質性的行政變更，或糾正信貸協議或適用貸款文件中不正確的相互參照或類似不準確之處。

因此，考慮到本協議所載的前提和協議、條款和契諾，雙方同意如下：

第一節信用證協議修正案。自第2號修正案生效之日起生效(定義如下)，並須滿足本協議第2節規定的先決條件：

(A)現對《信貸協議》進行修改，刪除《信貸協議》中作為本合同附件A所附各頁所列的刪節文本(以與以下例子相同的方式註明：刪節文本)，並增加加雙下劃線的文本(以與以下示例相同的方式註明：雙下劃線文本)。

(B)現修訂和重述信貸協議的附件A，將該附件A替換為附件B所附的相應附件。

(C)現修訂和重述信貸協議附表10.02的全部內容，將該附表10.02改為作為附件C所附的相應附件。

第2號修正案的生效條件本第2號修正案自下列條件滿足之日(“第2號修正案生效日”)起生效：

(A)行政代理應已收到由(I)本公司、(Ii)每家循環信貸貸款人、(Iii)每家L/信用證發行人、(Iv)迴旋貸款機構和(V)行政代理簽署的本第2號修正案的副本(應為正本或pdf副本或其他傳真件)；和

(B)行政代理應未在反對截止日期前收到由所需貸款人組成的貸款人對調整(如信貸協議中的定義)提出反對的書面通知。

第三節信貸協議和貸款文件的參照和效力。

(A)於修訂第2號生效日期及之後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，以及附註及其他貸款文件中凡提及“信貸協議”、“其下的”、“其”或提及經修訂信貸協議的類似含義的詞語，均指併為提及經修訂的信貸協議。本修正案第2號構成了貸款文件下的“貸款文件”，並就貸款文件的所有目的而言。

(B)經本修正案第2號特別修訂的信貸協議，現正並將繼續具有十足效力及效力，並於此在各方面予以批准及確認。

(C)本第2號修正案的執行、交付和效力，除本修正案明確規定外，不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救辦法，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄。

(D)本修正案第2號並不解除支付信貸協議下未清償款項的義務，亦不解除或解除任何貸款文件的留置權或優先權，或為此提供的任何其他擔保或擔保，而在緊接第2號修正案生效日期前存在的留置權和擔保權益，對保證償付債務的抵押品代理人的利益，在各方面均持續存在，並對所有債務具有十足效力和效力。除明文規定外，本協議所載任何內容均不得解釋為對信貸協議項下未償還債務的替代或更新，或付款和再借款，或終止信貸協議項下的未償債務，或擔保或擔保該等債務的文書，除非經本協議修改或由同時籤立的文書予以修改。第2號修正案或本協議所考慮的任何其他文件中明示或暗示的任何內容，不得解釋為免除或以其他方式解除任何貸款方在信貸協議或任何貸款文件下的任何義務和責任，除非

如有明文規定，此類義務在各方面均繼續存在，只是修改了本修正案第2號所規定的條款。

第四節執行對應物。第2號修正案可在必要或方便的情況下以任何數量的副本簽署，並可由本修正案的不同各方在必要或方便的情況下以不同的副本簽署，包括紙質副本和電子副本，當如此執行時，每一副本應被視為正本，所有這些副本加在一起將僅構成一個相同的協議。本修正案第2號及與本修正案第2號有關的任何文件、修正案、批准書、同意書、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(每個修正案通訊均為“修正案通訊”)，包括要求以書面形式發出的修正案通訊，均可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名籤立。本協議雙方同意，任何修正通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對本協議各方具有約束力，並且通過電子簽名訂立的任何修正通信將構成本協議各方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議條款對該方強制執行，其程度與交付手動簽署的原始簽名的程度相同。任何其他修訂通信可在必要或方便的情況下以任何數量的副本以及由不同的各方在單獨的副本中執行，包括紙質和電子副本，當如此執行時，每個副本應被視為原件，所有這些副本加在一起將僅構成一個且相同的修訂通信。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於貸款方、行政代理和每個出借人使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質修訂通信，或轉換為另一種格式的電子簽署的修訂通信，以供傳輸、交付和/或保留。每一貸款方、行政代理和每一貸款人可根據其選擇，以成像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何修訂通信的一份或多份副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的修訂通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，除非行政代理按照其批准的程序明確同意，否則行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名；在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人有權依賴據稱由任何貸款方或代表任何貸款方提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實，以及(Ii)在行政代理(代表其自身或任何貸款人)提出合理要求後，任何電子簽名應立即由該人工執行的對應方執行。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

第五節依法行政。本修正案第2號應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。根據第2號修正案引起的任何法律訴訟或法律程序，或以任何方式與本第2號修正案或其中任何一方關於第2號修正案的交易或與之相關的交易有關的任何法律訴訟或法律程序，無論是現在存在的還是以後產生的，均應在紐約州法院或美國紐約州法院就該州南部地區提起，並通過執行和交付第2號修正案，各方同意為自己和就其財產：接受這些法院的專屬管轄權，並同意它不會在另一個司法管轄區啟動或支持任何此類訴訟或程序。本協議的每一方都不可撤銷地放棄任何反對意見，包括其現在或今後可能對在該司法管轄區內就本修正案第2號或與本協議相關的其他文件提起的任何訴訟或訴訟提出的任何反對意見，包括對場地的設置或基於法院不方便的任何反對意見。本協議各方不可撤銷地同意在任何訴訟或法律程序中送達法律程序文件

以經修訂的信貸協議第10.02節中規定的通知(電傳或其他電子傳輸除外)的方式產生或與第2號修正案有關的情況。第2號修正案中的任何內容都不會影響本合同任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

第六節陪審團審判的權利。在適用法律允許的範圍內，第2號修正案的每一方在此明確放棄對根據第2號修正案產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟因由進行陪審團審判的權利，或以任何方式與本修正案第2號或與本修正案第2號有關的交易或與此相關的交易有關或附帶的任何方式，在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是以合同、侵權或其他方式建立的；而每一方特此同意並同意任何該等申索、要求、訴訟或訴訟因由應由法庭在沒有陪審團的情況下進行審訊而作出決定，而本第2號修正案的任何一方均可向任何法院提交本條第6條的正本或副本，作為本協議簽署人同意放棄其由陪審團審訊的權利的書面證據。

第七節可拆卸性。如果本修正案第2號的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，則本修正案第2號的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

[故意將頁面的其餘部分留空]

特此證明，本修正案第2號修正案已由雙方正式授權的官員在上述第一個日期開始執行。

希爾頓大度假借款人有限責任公司

作者：/S/本·洛珀/
姓名：本·洛珀
職務：高級副總裁與司庫

北卡羅來納州美國銀行，
作為行政代理，L信用證發行人、擺動額度貸款人和循環信貸貸款人

作者：/S/Suzanne E.Pickett：。
姓名：蘇珊娜·E·皮克特
頭銜：高級副總裁

巴克萊銀行，
作為循環信貸貸款人

作者：/S/Warren Veech III。
姓名：沃倫·維希三世
職務：總裁副

德意志銀行紐約分行，
作為循環信貸貸款人

作者：/S/菲利普·坦科拉/
姓名：菲利普·坦科拉
標題：董事

作者：/S/Lauren Danbury
姓名：勞倫·丹伯裏
職務：總裁副

摩根大通銀行，N.A.，
作為循環信貸貸款人

作者：/S/Nadeige Dang。
姓名：Nadeige Dang
職務：董事高管

三菱UFG銀行股份有限公司
作為循環信貸貸款人

作者：/S/Deborah White。
姓名：黛博拉·懷特
標題：董事

富國銀行，國家協會，
作為循環信貸貸款人

作者：/S/Ekta Patel
姓名：埃克塔·帕特爾
標題：經營董事

公民銀行，北卡羅來納州
作為循環信貸貸款人

撰稿：/S/Christopher Domanico
姓名：克里斯托弗·多曼尼科
頭銜：高級副總裁

瑞士信貸集團開曼羣島分行，
作為循環信貸貸款人

作者：/S/Komal Shah
姓名：科馬爾·沙阿
標題：授權簽字人

作者：/S/Wesley Cronin。
姓名：韋斯利·克羅寧
標題：授權簽字人

高盛美國銀行，
作為循環信貸貸款人

作者：/S/凱西婭·勒戴/。
姓名：凱西婭·勒戴
標題：授權簽字人

地區銀行，
作為循環信貸貸款人

作者：/S/謝麗爾·L·謝爾哈特/。
姓名：謝麗爾·L·謝爾哈特
標題：董事

真實的銀行，
作為循環信貸貸款人

作者：/S/J.Carlos Navarrete。
姓名：J·卡洛斯·納瓦雷特
標題：董事

加拿大帝國商業銀行美國分行，
作為循環信貸貸款人

撰稿：/S/Jille Gutierrez
姓名：哈維爾·古鐵雷斯
標題：經營董事

第五第三銀行，國家協會，
作為循環信貸貸款人

作者：/S/Brook Miller
姓名：布魯克·米勒
職務：董事高管

滙豐銀行美國全國協會
作為循環信貸貸款人

作者：/S/Jay Fort。
姓名：傑伊·福特
標題：董事

夏威夷銀行，
作為循環信貸貸款人

作者：/S/Terri L.Okada。
姓名：Terri L.Okada
頭銜：高級副總裁

Comerica銀行，
作為循環信貸貸款人

作者：/S/Gerald R.Finney Jr.
姓名：小杰拉爾德·R·芬尼
頭銜：高級副總裁

美國銀行全國協會
作為循環信貸貸款人

作者：/S/Michael Day
姓名：邁克爾·戴
職務：總裁副

附件A

[附設]

__________________________________________________________________________

信貸協議

日期：2021年8月2日

經日期為2021年12月16日的第1號修正案和日期為2023年5月31日的第2號修正案修正

其中

希爾頓大度假母公司

作為父母，

希爾頓大度假借款人有限責任公司

作為公司，

其他擔保人不時向本協議提供擔保。

北卡羅來納州美國銀行，

作為行政代理和抵押品代理

和

本合同的貸款人時不時地與本合同的當事人
___________________________________________

美國銀行證券公司，

德意志銀行證券公司。和

巴克萊銀行，

作為全球協調員，

美國銀行證券公司，

德意志銀行證券公司

巴克萊銀行PLC

瑞士信貸貸款融資有限責任公司，

摩根大通銀行，N.A.，

高盛美國銀行和

三菱UFG銀行股份有限公司

作為聯合簿記管理人

富國銀行證券有限責任公司，

公民銀行，北卡羅來納州

第五第三銀行，國家協會，

區域資本市場和

瑞穗銀行股份有限公司

作為聯席經理

目錄

頁面

第一條
定義和會計術語見下圖1

第1.01節列出了已定義的術語。第1節

第1.02節列出了其他解釋條款。第7172節

第1.03節介紹了新的會計術語。

第1.04節為舍入；某些計算。第73節。

第1.05節列出了對協議、法律等的引用。

第1.06節是《每日泰晤士報》。

第1.07節規定了付款或履約的時間。

第1.08節介紹了重新分類的內容。

第1.09節規定了有條件交易的有限責任公司。

第1.10節介紹了累積信用交易。

第1.11節介紹了額外批准的貨幣。

第1.12節討論利率。第1.76節討論利率。

第二條
承諾和信貸延期包括7677美元。

第2.01節包括貸款。第2.01節包括7677。

第2.02節規定了貸款的借款、轉換和續期。

第2.03節介紹了信用證。

第2.04節介紹了擺動額度貸款。

第2.05節規定了提前還款的問題。

第2.06節規定了終止或減少承諾的可能性。102103。

第2.07節規定償還貸款。第2.07節規定103104。

第2.08節涉及利息。103104。

第2.09節規定了手續費。規定了104105。

第2.10節介紹利息和手續費的計算。第104105節。

第2.11節提供了負債的證據。104105。

第2.12節規定了一般情況下的支付；代理人的追回。105106。

第2.13節規定了支付的分擔。107108。

第2.14節介紹了增量信貸延期。第2.14節為108109。

第2.15節是關於再融資的修正案。第二節是113114。

第2.16節規定了定期貸款的延期；循環信貸貸款的延期。-114115。

第2.17節規定了違約貸款人。該條款規定了117118歐元。

第三條
税收、增加的成本保護和違法性：119120美元

第3.01節規定了税收。第三節規定了119120。

第3.02節規定了非法性。它規定了122123。

第3.03節解釋了無法確定利率的原因。該條款為122123。

第3.04節：增加了成本，減少了回報；資本充足率；歐洲貨幣利率基準貸款準備金。-124126。

第3.05節規定了資金損失。它規定了125127。

第3.06節規定了適用於所有賠償請求的事項。第126127節。

第3.07節規定了在某些情況下更換貸款人的規定。第3.07節：127128。

第3.08節規定了生存。128130規定了。

第四條
信貸延期的先決條件：128130美元

第4.01節規定了截至成交日期的條件。128130。

第4.02節規定了對所有後續信用延期的限制條件。131132。

第五條
陳述和保修：131133美元

第5.01節規定了存在、資格和權力；遵守法律。131133。

第5.02節説明授權；沒有違規。第132133節。

第5.03節：政府授權；其他異議。第132134節。

第5.04節規定了該條款的約束力。該條款132134。

第5.05節列出了財務報表；沒有實質性的不利影響。132134

第5.06節介紹了訴訟。第133135節。

第5.07節：第一節。[已保留].    133135

第5.08節規定了財產所有權；留置權；不動產。-133135。

第5.09節討論環境問題。第134135節。

第5.10節規定了税收。134136的規定。

第5.11節介紹了ERISA合規性。134136。

第5.12節：管理子公司；股權。135137。

第5.13節：保證金規定；《投資公司法》：135137。

第5.14節規定了信息披露。--135137。

第5.15節討論勞工事務。第5.15節：136138。

第5.16節：第一節。[已保留].    136138

第5.17節涉及知識產權；許可等，涉及136138。

第5.18節介紹了償付能力。136138。

第5.19節説明瞭次級融資的從屬關係；第一留置權義務。136138。

第5.20節：制裁；反腐敗；美國愛國者法案。137138。

第5.21節列出了安全文件。第137139節。

第六條
《平權公約》：138140

第6.01節列出了財務報表。138140。

第6.02節介紹證書；其他信息。第139141節。

第6.03節列出了新的通知。版本141142。

第6.04節規定了債務的償還。該節規定了141143。

第6.05節：關於保存存在等的規定：141143。

第6.06節規定了物業的維護。第141143節。

第6.07節規定了保險的維護。第6.07節：141143。

第6.08節規定了依法合規。第6.08節規定了142144。

第6.09節介紹了圖書和記錄。142144版。

第6.10節規定了檢驗權。142144。

第6.11節規定了額外的抵押品；額外的擔保人。143144。

第6.12節規定了對環境法的遵守。144146。

第6.13節提供了進一步的保證。144146。

第6.14節規定了子公司的指定。144146。

第6.15節規定了評級的維護。第145147節。

第6.16節介紹了關閉後的契約。145147。

第七條
負面公約：145147美元

第7.01節規定了留置權。145147規定了留置權。

第7.02節介紹了Investments。：150152。

第7.03節討論了負債問題。153155。

第7.04節介紹了根本性的變化。第158160節。

第7.05節規定了資產處置。159161。

第7.06節規定了限制支付的規定。該規定為162164。

第7.07節介紹了商業性質的變化。165167節。

第7.08節規定了與關聯公司的交易。165167。

第7.09節規定了繁瑣的協議。第7.09節規定166168。

第7.10節規定了收益的使用。第7.10節規定167169。

第7.11節介紹了《財務公約》。168170。

第7.12節介紹會計變更。報告168170。

第7.13節規定了提前還款等問題。負債率為168170。

第7.14節規定了允許的活動。規定了169171。

第八條
違約事件和補救措施：170172美元

第8.01節記錄了違約事件。170172。

第8.02節規定，違約事件發生時應採取補救措施。第172174節：

第8.03節規定了將非實質性子公司排除在外的規定。173175。

第8.04節介紹了資金的運用。173175節。

第8.05節規定了公司的治癒權。174176。

第九條
行政代理和其他代理：174176美元

第9.01節規定了代理人的任命和授權。第174176節。

第9.02節規定了職責的下放。第9.02節：175177。

第9.03節規定了代理人的法律責任。第9.03節規定了176178。

第9.04節介紹了代理商的信任度。176178。

第9.05節為違約通知。第9.05節為177179。

第9.06節規定了信用決定；代理人的信息披露。177179。

第9.07節規定了對代理人的賠償。第178180節。

第9.08節規定代理商以個人身份行事。第178180節。

第9.09節規定了繼任者代理。第9.09節規定了179180。

第9.10節：聯邦行政代理可以提交索賠證明。第180182節。

第9.11節規定了抵押品和擔保事項。第9.11節：181183。

第9.12節：管理其他代理；領導安排人員和經理。--182184

第9.13節規定了代扣代繳税款賠償。第9.13節規定了182184。

第9.14節規定了補充代理人的任命。第183184節。

第9.15節規定了ERISA的某些事項。第183185節。

第9.16節規定追回錯誤的付款。第9.16節規定184186。

第十條
其他項目：185186。

第10.01條規定了新的修正案等，適用於185186。

第10.02節規定了電子通知和其他通信；傳真副本。第187189節。

第10.03條規定不放棄；累積性補救。188190條。

第10.04節規定了律師費用和支出。規定了189190美元。

第10.05節規定了借款人的賠償責任。第189191節。

第10.06節規定了撥備的款項。它規定了190192的規定。

第10.07節規定了繼任者和指定人。第191192節規定。

第10.08節規定了保密問題。第196198節規定。

第10.09節：抵銷。第197199節。

第10.10節規定了利率限制。198200。

第10.11節規定了兩個對口單位。第10.11條規定了198200項規定。

第10.12節規定了合併；終止。第198200節。

第10.13節規定了陳述和保證的存續。第199200節。

第10.14節規定了可分割性。它規定了199201。

第10.15節規定了適用法律。第10.15節規定了199201。

第10.16條規定了放棄由陪審團進行審判的權利。200201條。

第10.17條規定了其約束力。該條款規定了200202。

第10.18節是《美國愛國者法案》的第10.18節。200202節。

第10.19節規定，不承擔諮詢或受託責任。200202。

第10.20節：第一節。[已保留].    201203

第10.21節規定了某些不準確的影響。201203。

第10.22節規定了判決貨幣。第10.22節：202204。

第10.23節規定了對受影響金融機構紓困的承認和同意。202204。

第10.24節規定了無現金展期。203204。

第10.25節規定了對任何支持的QFC的承認。版本203205。

第10.26節規定了協議通信的電子執行。204205。

第10.27節：瞭解您的客户等。第204206節

第十一條
擔保：205206美元。

第11.01節適用於擔保。第11.01節適用於205206。

第11.02節規定了無條件的債務。該條款規定了205207。

第11.03節規定了復職的規定。規定了206208。

第11.04節規定了代位權；從屬關係。第206208節。

第11.05節規定了補救措施。它規定了206208。

第11.06節規定了支付貨幣的工具。第207208節。

第11.07節規定了持續保證。該條款規定了207209。

第11.08節規定了保證義務的一般限制。第11.08節：207209

第11.09節介紹了國際信息。207209條。

第11.10節規定釋放擔保人。第11.10節：207209。

第11.11節規定了出資權。該條款規定了208210美元。

第11.12節規定了交叉擔保。第208210節。

附表

1.01a：中國承諾，L/C昇華

10.1億美元被取消資格的貸款機構

1.01C：提供更多抵押品文件

1.01D**不包括子公司

1.01E收購三家證券化子公司

1.01F控制不受限制的子公司

1.01G：獲得批准的交易對手

1.01H：適用於現有信用證

5.05%用於償還某些負債

5.06月5日：提起訴訟

5.08%的房產所有權

5.09(A)關於環境事務的報告

5.10%不含税

5.11(A)評估ERISA合規性

5.12%控股子公司和其他股權投資

6.16年：關閉後的契諾

7.01(B)取消現有留置權

7.02(F)支持現有投資

7.03(B)償還現有債務

7.08%與附屬公司達成更多交易

7.09%規定了某些合同義務

10.02在行政代理辦公室，通知的某些地址

展品

表格

A銀行已承諾貸款通知

B：收到信用證開具請求

C++的擺動額度貸款通知

D-1銀行定期票據

D-2，即循環信用票據

E-1證書和合規性證書

E-2申請償付能力證書

F：其任務和假設

《全球安全協議》

H：獲得完美證書

我使用了公司間筆記。

J-1    [已保留]

J-2和初級留置權債權人間協議

K-1認證美國税務合規證書(外國非合夥貸款機構)

K-2認證美國税務合規證書(外國非合夥企業參與者)

K-3認證美國税務合規證書(外國合作貸款人)

K-4認證美國税務合規證書(外國合作伙伴參與者)

L填寫行政調查問卷

M-3收到承兑和預付款通知

M-4%折扣幅度預付通知

M-5%的折扣範圍提前還款優惠

M-6預付款徵求折扣預付款通知

M-7中國徵集折扣預付款優惠

M-8%收到指定折扣預付款通知

M-9%提供指定的折扣預付款響應

N：收到提前還款通知

信貸協議

本信貸協議於2021年8月2日簽訂(經日期為2021年12月16日的第1號修正案修訂，本《協議》可能不時進一步修訂、修改、再融資和/或重述，本《協議》由希爾頓假日母公司、特拉華州一家有限責任公司(“母公司”)、希爾頓假日借款人有限責任公司、特拉華州一家有限責任公司(“公司”)、本協議不時擔保方、美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理、抵押品代理、擺動額度貸款人和L/信用證發行人)簽訂。及每一貸款人(統稱為“貸款人”，個別為“貸款人”)。

初步陳述

本公司已要求貸款人在結算日以初始定期貸款的形式向本公司發放貸款，初始本金總額為13,000,000美元。

初步定期貸款所得款項將由本公司於結算日或其前後用於直接或間接完成交易及支付交易費用。

本公司已要求貸款人於修訂第1號生效日期及之後以修訂第1號循環信貸承諾的形式向本公司提供信貸，初始本金總額為1,000,000,000美元。

適用的貸款人已表示願意按本文件規定的條件和條件放貸。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條補充説明。
定義和會計術語

第1.01節列出了定義的術語。

在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“2024年高級無擔保票據”指公司根據2024年發行的高級無擔保票據契約發行的2024年到期的6.50%優先無擔保票據的本金總額為300,000,000美元。

“2024年高級無擔保票據契約”指2024年高級無擔保票據的契約，日期為2016年10月21日，由Hilton Grand Vacations借款人LLC和Hilton Grand Vacations Border Inc.作為發行人、其中所列的擔保人和受託人Wilmington Trust，National Association作為受託人，經不時修訂或補充。

“可接受折扣”的含義見第2.05(A)(V)(D)(2)節。

“可接受的預付款金額”的含義見第2.05(A)(V)(D)(3)節。

“承兑及預付款通知”是指借款人實質上以附件M-3的形式接受可接受折扣的通知。

“驗收日期”的含義見第2.05(A)(V)(D)(2)節。

“已收購EBITDA”指就任何期間的任何被收購實體或業務或任何經轉換的受限制附屬公司而言，該等被收購實體或業務或經轉換的受限制附屬公司在該期間的綜合EBITDA金額(猶如綜合EBITDA定義中對本公司及受限制附屬公司的提述為對

該等被收購實體或業務及其附屬公司或該等經轉換受限制附屬公司及其附屬公司(視何者適用而定)均按有關被收購實體或業務或經轉換受限附屬公司(視何者適用而定)的綜合基準釐定。

“被收購的實體或企業”的含義與“綜合EBITDA”一詞的定義相同。

“收購”係指根據收購協議，目標公司與本公司合併，並與本公司合併為尚存實體。

“收購協議”指於2021年3月10日由HGVI、本公司、目標公司、賣方及賣方代表(各術語於此界定)訂立並於2021年3月10日生效的若干協議及合併計劃(經不時修訂、補充、豁免或以其他方式修改)。

“額外貸款人”具有第2.14(C)節規定的含義。

“額外再融資貸款人”的含義見第2.15(A)節。

“調整”的含義如第3.03(B)節所述。

“調整後每日簡單SOFR”是指年利率等於每日簡單SOFR加(A)初始期限貸款，0.11448%和(B)循環信用貸款0.10%；但，(X)對於初始期限貸款，如果調整後每日簡單SOFR低於0.50%，則就本協議而言，該利率應被視為0.50%；(Y)對於循環信用貸款，如果調整後每日簡單SOFR應低於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。

“調整後期限SOFR”是指在任何利息期內，相當於期限SOFR的年利率加(A)初始期限貸款，1個月期限的利率為0.11448%，3個月期限的利率為0.26161%，6個月期限的利率為0.42826%，12個月期限的利率為0.71513%，(B)循環信用貸款為0.10%；但是，(X)對於初始期限貸款，如果調整期限SOFR小於0.50%，則就本協議而言，該利率應被視為0.50%；(Y)對於循環信用貸款，如果調整期限SOFR應小於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。

“行政代理人”是指以任何貸款文件規定的行政代理人的身份的美國銀行，或任何後續的行政代理人。

“行政代理人辦公室”係指附表10.02中規定的行政代理人的地址和帳户，或行政代理人可能不時通知本公司和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指以L附件形式或行政代理不時提供的其他形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構，或(B)任何英國金融機構。

“聯屬公司”就任何人士而言，指直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或由指定人士控制或與指定人士共同控制的另一人；但條件是：(I)就第7.08節而言，(I)本公司或其任何附屬公司已出售度假所有權期間或擔任管理公司的物業的業主協會不得視為本公司或其任何附屬公司的聯屬公司；(Ii)持有Points相關房地產權益的任何收藏品均不得被視為本公司或其任何附屬公司的聯屬公司。“控制”是指直接或間接地擁有指導或導致管理或政策方向的權力。

個人，無論是通過合同或其他方式行使投票權的能力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“與代理人有關的人”是指代理人及其各自的關聯人，以及此等人和關聯人的高級人員、董事、員工、合夥人、代理人、顧問、事實律師和其他代表。

“代理人”統稱為行政代理人、附屬代理人和補充代理人(如有)。

“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。

“協議”指本信用證協議，該協議可能會不時被修改、補充或以其他方式修改。

“協議通信”具有第10.26節中規定的含義。

“全額收益率”是指任何債務的收益率，不論是以利率、保證金、OID、預付費用或歐洲貨幣利率期限基準或基準利率下限的形式；但OID和預付費用應等同於假設期限為4年至到期日的利率(或，如果低於發生適用債務時的規定年限至到期日)；此外，“全額收益”不得包括修正費、安排費、構造費、承諾費、包銷費或支付給任何牽頭安排人(或其聯營公司)的與該等債務的承諾或辛迪加有關的其他費用、支付給同意貸款人的同意費、未提取的承諾額的計時費用，以及在該等債務的主要辛迪加中一般不向所有貸款人支付或應付的任何其他費用。

“替代貨幣每日利率”是指，在任何一天內，任何循環信貸借款：

(A)在以英鎊計價的情況下，年利率等於根據其定義確定的索尼婭加上索尼亞調整額；和

(D)對於以任何其他經批准的替代外幣計價的貸款(只要以該貨幣計價的貸款將按每日利率計價)，在行政代理和相關循環信貸貸款人根據1.11節由行政代理和相關循環貸款人根據第1.11節確定時，就該替代經批准的外幣指定的每日年利率；

但如果任何替代貨幣每日匯率低於0%，則就本協議而言，該匯率應被視為0%。替代貨幣每日匯率的任何變化將從該變化之日起生效，幷包括該日在內，恕不另行通知。

“另類貨幣每日利率貸款”是指按“另類貨幣每日利率”的定義計息的循環信用貸款。所有另類貨幣每日利率貸款必須以經批准的另類外幣計價。

“替代貨幣繼承率”的含義見第3.03(B)節。

“第1號修正案”是指本協議的第1號修正案，日期為2021年12月16日，在貸款方、行政代理、第1號修正案的每一方循環信貸貸款方和其他各方之間。

“第1號修正案生效日期”指2021年12月16日。

“第1號修正案再融資”是指償還和/或解除(以及終止與之有關的所有承諾、擔保和擔保權益(視情況而定))現有區域合作基金信貸協議下未償還的貸款和其他債務(每項債務的定義見現有區域合作基金信貸協議)。

在緊接第1號修正案生效日期之前的信貸協議，以及由此產生的任何應計和未付利息和費用。

“第1號修正案循環信貸借款”是指由同一類型、同一核準貨幣的同時第1號修正案第1號循環信貸貸款組成的借款，就歐洲貨幣利率術語基準貸款而言，各循環信貸貸款人根據第2.01(B)節具有相同的利息期。

“第一修正案循環信貸承諾”是指，就每個第一修正案循環信貸貸款人而言，其有義務(A)根據第2.01(B)節向借款人提供第一修正案循環信貸貸款，(B)就信用證購買參與L/C的義務，以及(C)購買參與循環額度貸款，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表1.01a“第1號修正案循環信貸承諾”項下與該貸款人名稱相對的金額，或該貸款人根據其成為本協議一方的轉讓和假設(視情況而定)中列出的金額，該金額可根據本協議不時調整(包括第2.14節)。所有第1號修正案的循環信貸承諾額總額在第1號修正案生效日應為1,000,000,000美元，因為該金額可根據本協議的條款不時調整。

“第1號修正案循環信貸貸款人”是指在任何時候擁有第1號修正案循環信貸承諾或第1號修正案循環信貸貸款的任何貸款人。

“第1號修正案循環信用貸款”指根據第2.01(B)節發放的任何循環信用貸款。

“第1號修正案交易”指(A)第1號修正案循環信貸承諾的產生和(B)第1號修正案的再融資。

“第2號修正案”是指借款人、行政代理和本協議其他各方之間的第2號修正案，自第2號修正案生效之日起生效。

“第2號修正案生效日期”的含義與第2號修正案賦予該術語的含義相同。

“反腐敗法”具有第5.20(A)節規定的含義。

“適用的綜合第一留置權淨槓桿率水平”是指2.25：1.00授權機構，是指SOFR管理人或對行政代理機構有管轄權的政府機構。

“適用合併第一留置權淨槓桿率水平”指2.25：1.00。

“適用綜合總淨槓桿率水平”指3.25：1.00。

“適用折扣”的含義見第2.05(A)(V)(C)(2)節。

“適用ECF百分比”是指，在任何財政年度，(A)如果截至該財政年度最後一天的綜合第一留置權淨槓桿率大於1.75至1.00，則為50.0%，(B)如截至該財政年度最後一天的綜合第一留置權淨槓桿率小於或等於1.75至1.00而大於1.25至1.00，則為25.0%；及。(C)如於該財政年度最後一天的綜合第一留置權淨槓桿率小於或等於1.25至1.00，則為0.0%。

“適用的L/信用證前昇華”指(X)就修訂第1號生效日期當日的每一名L/信用證發票人而言，附表1.01a中該L/信用證發票人姓名相對之處所列的款額；及(Y)就按照第(1)節成為L/信用證發票人的任何其他人而言

2.03(K)、9.09(D)或10.07(K)，在任何情況下，上述金額均為本公司及有關人士在成為L/證書發行人時以書面議定的金額，上述各金額經本公司及L/證書發行人書面同意後可不時減少或增加(惟就任何L/證書發行人適用的L/證書額度上限的任何增加，均須經本公司及該L/證書發行人同意)。根據第9.09(D)條或第10.07(K)條指定的任何繼任的L/信用證發行人，應承擔辭任L/信用證發行人適用的L/信用證的昇華。

“適用期”具有第10.21節規定的含義。

“適用利率”是指(A)初始期限貸款、(1)歐洲貨幣利率期限基準貸款、3.00%和(2)基本利率貸款、2.00%和(B)循環信貸貸款、(1)截至2021年12月31日的財政季度的財務報表(根據第6.01節)，年利率等於(A)歐洲貨幣利率期限基準貸款和替代貨幣每日利率貸款，2.00%和(B)基礎利率貸款，1.00%；以及(2)此後，根據行政代理根據第6.02(A)節收到的最新合規證書中規定的綜合第一留置權淨槓桿率，每年支付下列百分比：

對於任何循環信用貸款，因綜合第一留置權淨槓桿率的變化而導致的適用利率的任何增加或減少，應自根據第6.02(A)節交付合規證書之日後的第一個營業日起生效；但根據行政代理或所需的循環信貸貸款人的選擇，最高定價水平(即定價水平4)應自合規性證書被要求交付但未交付的日期之後的第一個工作日起適用，並應繼續適用於該合規性證書交付之日及包括該日在內(此後應適用按照本定義確定的定價水平)和(Y)自第8.01(A)條下的違約事件發生並繼續發生後的第一個工作日起，並將繼續如此適用於但不包括該失責事件被治癒或免除的日期(此後將適用按照本定義以其他方式確定的定價水平)。

“適當貸款人”指(A)就任何類別的貸款而言，(B)就信用證而言，(I)有關的L/C發行人及(Ii)循環信貸貸款人，及(C)就回旋額度貸款而言，(I)迴旋額度貸款機構，及(Ii)如根據第2.04(A)節有任何未償還的迴旋額度貸款，則為循環信貸貸款人。

“核準交易對手”是指(A)附表1.01G所列的每一交易對手，(B)在訂立有擔保對衝協議或金庫服務協議(視何者適用而定)時的任何代理人、貸款人或其任何關聯公司，(C)S或穆迪(或其代表)將長期無擔保債務評級定為A/A-2的任何其他人士

(D)行政代理不時以書面形式批准的任何其他人士。

“核準貨幣”是指就任何循環信用貸款而言，(I)美元、(Ii)歐元、(Iii)英鎊、(Iv)加元、(V)日元、日元和(Vi)根據第1.11節核準的任何其他貨幣中的每一種。

“批准的外幣”是指除美元以外的任何批准的貨幣。

“核準基金”就任何貸款人而言，是指由(A)該貸款人、(B)該貸款人的關聯公司或(C)管理、建議或管理該借出機構的實體或其關聯公司管理、建議或管理的任何基金。

“受讓人”具有第10.07(B)節規定的含義。

“轉讓和假設”是指實質上以附件F的形式進行的轉讓和假設。

“轉讓税”具有第3.01(B)節規定的含義。

“律師費”是指幷包括任何律師事務所或其他外部法律顧問的所有合理和有文件記錄的費用、開支和支出。

“應佔負債”指在任何日期，任何人士的任何資本化租賃的資本化金額，該金額將出現在根據公認會計準則於該日期編制的該人士的資產負債表上。

“拍賣代理人”是指(A)行政代理人或(B)本公司聘用的任何其他金融機構或顧問(不論是否行政代理人的關聯公司)，以根據第2.05(A)(V)節的規定擔任任何貼現定期貸款預付款的安排人；但未經行政代理人書面同意，公司不得指定行政代理人為拍賣代理人(應理解，行政代理人沒有同意擔任拍賣代理人的義務)；此外，公司或其任何關聯公司均不得擔任拍賣代理人。

“經審計財務報表”統稱為HGVI經審計財務報表及目標經審計財務報表。

“自動續期信用證”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“基本利率”指任何一天的年利率等於(A)該日生效的聯邦基金利率加1%的1/2，(B)該日生效的最優惠利率和(C)該日(或如果該日不是營業日，則為前一個營業日)的歐洲貨幣匯率調整期限SOFR中最大的一個；應理解，為免生疑問，基本利率應被視為不低於每年1.00%。如果行政代理因任何原因(包括行政代理的不能或失敗)而無法確定聯邦基金利率(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)

為使代理人根據其定義的條款獲得足夠的報價，應在不考慮前一句(A)款的情況下確定基本匯率，直到不再存在導致這種不能獲得報價的情況。由於最優惠利率、聯邦基金利率或歐洲貨幣利率調整期限SOFR的變化而導致的基本利率的任何變化，應在最優惠利率、聯邦基金利率或歐洲貨幣利率調整期限SOFR的此類變化的生效日期生效。

“基準利率貸款”是指以美元計價、以基準利率計息的貸款。

“基本利率術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”的定義中所給出的含義。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“BHC法案附屬公司”具有第10.25(B)節規定的含義。

“借款人”是指本公司。

“借款人材料”的含義如第6.02節所述。

“借款人特定折扣預付款要約”是指任何公司根據第2.05(A)(V)(B)節的規定，以指定折扣按面值自願預付定期貸款的報價。

“借款人徵集折扣範圍預付款要約”是指公司任何一方根據第2.05(A)(V)(C)節的規定，以指定折扣範圍自願預付定期貸款的要約，並由貸款人相應接受。

“借款人徵求折扣預付款要約”是指公司任何一方根據第2.05(A)(V)(D)節的規定，以低於票面價值的折扣價徵求並接受貸款人自願預付定期貸款的要約。

“借款”是指循環信用借款、週轉額度借款或特定類別的定期借款，視情況而定。

“建造商籃子”的含義與“累積信貸”的定義相同。

“營業日”指商業銀行根據行政代理辦公室所在國家的法律被授權關閉或實際上關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子，如果該日與歐洲貨幣利率術語基準貸款的任何利率設置有關，則與任何此類歐洲貨幣利率術語基準貸款有關的任何資金、支付、結算和付款，或根據本協議就任何此類歐洲貨幣利率術語基準貸款進行的任何其他交易，是指一天：

(A)在適用的倫敦銀行間市場上，銀行之間和銀行之間進行美元存款交易的規則，

(A)如果該日與以美元計價的貸款的任何利率設置有關，則指也是美國政府證券營業日的營業日，

(B)如果該日與以歐元計價的貸款的任何利率設置有關，就任何此類替代貨幣每日利率貸款以歐元進行的任何資金、支出、結算和付款，或根據本協定就任何此類貸款進行的任何其他歐元交易，指也是目標日的營業日；

(C)如果該日與以英鎊計價的貸款的任何利率設置有關，則指倫敦銀行因星期六、星期日或聯合王國法律規定的法定假日而關閉一般業務的日子以外的日子；及(Ii)日元指日本銀行一般業務關閉以外的日子；及

(D)如該日涉及就以歐元以外的核準外幣計價的貸款而以歐元以外的貨幣進行的任何資金、支出、結算及付款，或涉及根據本協定就任何該等替代貨幣每日利率貸款(利率設定除外)而進行的任何以歐元以外的核準外幣進行的任何其他交易，指銀行在該貨幣所在國家的主要金融中心營業辦理外匯業務的任何該日。

“加元”或“加元”是指加拿大的合法貨幣。

“資本支出”指本公司及其受限制附屬公司在任何期間的所有支出(不論是以現金支付或應計為負債，並在所有情況下包括根據資本化租賃已支出或資本化的所有金額)的總和，而該等支出是或必須根據公認會計準則在本公司及其受限制附屬公司的綜合現金流量表中列為資本支出。

“第一資本管道貸款”是指由鑽石度假村/CO借款人2016，LLC(各自作為履約擔保人)、鑽石度假村/CO賣方有限責任公司(賣方)、不時的貸款方和Capital One，National Association作為行政代理(經日期為2021年3月10日的綜合修正案修訂)及其任何修訂、補充、修改、延期、續訂、重述或再融資簽署的修訂和重新簽署的貸款協議，修訂日期為2020年9月30日。

“資本化租賃”指根據公認會計原則已被或必須被記錄為資本化租賃或融資租賃的所有租賃；但就本協議項下的所有目的而言，任何資本化租賃項下的債務金額應為根據GAAP在資產負債表上作為負債入賬的金額；此外，就根據本協議條款進行的計算而言，GAAP將被視為以與截至2015年1月1日普遍接受的會計原則下的當前處理方式一致的方式處理租賃，即使此後可能發生任何修改或解釋性變化。

“資本化租賃債務”是指在對其作出任何決定時，與資本化租賃有關的負債金額；但本公司或其受限制附屬公司的任何債務，不論是於完成日期已存在或在下述任何重訂之前產生的，(I)未列為融資或資本租賃債務，及(Ii)其後因會計處理方式改變或其他原因而重訂為融資或資本租賃債務或債務，則就本協議項下的所有目的(包括但不限於綜合淨收入及綜合EBITDA的計算)而言，不得視為融資或資本租賃債務、資本化租賃債務或債務。

“資本化軟件支出”是指在任何期間，公司和受限制子公司在該期間與授權或購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強有關的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，根據公認會計準則，這些支出在控股公司和受限制子公司的綜合資產負債表中反映為或必須反映為資本化成本。

“現金抵押品”的含義見第2.03(G)節。

“現金抵押品賬户”是指由行政代理人以行政代理人的名義指定的、在行政代理人的獨家管轄和控制下、以行政代理人合理滿意的方式設立的商業銀行的凍結賬户。

“現金抵押”具有第2.03(G)節規定的含義。

“現金等價物”指公司或任何受限制的子公司所擁有的下列任何類型的投資：

(1)美元；

(2)(A)加元、英鎊、日元、歐元或歐洲貨幣聯盟任何參與成員國的任何國家貨幣；或

(B)以公司或任何受限制附屬公司在正常業務過程中不時持有或符合業界慣例的當地貨幣支付；

(3)由美國政府或其任何機構或機構發行或直接、全面和無條件擔保或擔保的證券，其證券無條件擔保為該政府的完全信用和信用義務，自收購之日起到期日不超過24個月；

(4)自收購之日起24個月及以下期限的定期存單、定期存款、不超過24個月期限的銀行承兑匯票及隔夜銀行存款，其資本及盈餘均不少於1億美元(或確定當日的美元等值)；

(5)第(3)、(4)、(7)、(8)款所述標的證券的回購義務是與符合上述第(4)款規定的資格的任何金融機構或認可證券交易商訂立的；

(6)被穆迪評為至少P-2級、被S評為至少A-2級或被惠譽評為至少F-2級的商業票據和浮動或固定利率票據(或，如在任何時候穆迪、S或惠譽均未對該等債務進行評級，則由另一家國家公認的統計評級機構給予同等評級)，並且在每種情況下均在其設立之日起24個月內到期；

(7)穆迪、S或惠譽評級至少為P-2、A-2或F-2的有市場的短期貨幣市場和類似基金(或，如果任何時候穆迪、S和惠譽均未對此類義務進行評級，則由另一家國家公認的統計評級機構給予同等評級)；

(8)由美國任何州、聯邦或領土或其任何政治分區、公共工具或税務機關發行或無條件擔保的、期限自取得之日起不超過24個月的可隨時出售的直接債務；

(9)任何外國政府或其任何政治部門、公共工具或税務機關發行或無條件擔保的、自取得之日起24個月或以下的可隨時出售的直接債務；

(10)自購買之日起平均到期日不超過24個月的貨幣市場基金的投資，被S評級為A(或同等評級)或更高，或被穆迪或惠譽評為A2(或同等評級)或更高(或，如果任何時候穆迪、S和惠譽均未對此類義務進行評級，則由另一家國家公認的統計評級機構給予同等評級)；

(11)自收購之日起24個月及以下期限的證券，由符合上述第(4)款規定的資格的任何金融機構或認可證券交易商簽發的備用信用證支持；

(12)由S評級為A級或以上、穆迪評級為A2級或以上、惠譽評級為F-2級或以上的人士發行的債務或優先股，自收購之日起計期限不超過24個月；以及

(13)將至少90%的資產投資於上文第(1)款至第(12)款所述類型的貨幣、工具或證券的投資基金。

如果是受限制子公司的任何外國子公司的投資，或在美利堅合眾國以外的國家進行的投資，現金等價物還應包括：(A)上文第(1)至(8)款以及第(10)、(11)、(12)和(13)款所述的外國債務人的投資類型和期限；投資者或義務人(或該等義務人的母公司)具有該等條款所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級的其他短期投資；及(B)根據正常投資慣例為受限制附屬公司的外國附屬公司在類似於第(1)款至第(13)款和本段所述投資的現金管理投資中使用的其他短期投資。

儘管有上述規定，現金等價物應包括以上文第(1)款和第(2)款所列貨幣以外的貨幣計價的金額；只要此類金額在可行的情況下儘快兑換成第(1)款和第(2)款所列的任何貨幣，且無論如何在收到此類金額後十(10)個工作日內。

為免生疑問，根據本定義被確定為現金等價物的任何項目在所有目的下都將被視為現金等價物，無論此類項目在公認會計準則下如何處理。

“意外事故”指任何導致本公司或任何受限制附屬公司收到有關任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改善)的保險收益或賠償，以更換或修理該等設備、固定資產或不動產的任何事件。

“CERCLA”係指隨後修訂的1980年《綜合環境響應、補償和責任法》及其頒佈的條例。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期為何。

在下列情況下，“控制變更”應被視為發生：

(A)除準許持有人的任何組合外，任何人士或“集團”(在截止日期生效的《交易法》第13d-3及13d-5條所指的範圍內)，應在完全攤薄的基礎上取得35%或以上的實益所有權(直接或間接)，而準許持有人在完全攤薄的基礎上，直接或間接擁有少於該人士或“集團”的股份。但與本公司須成為控股公司附屬公司的任何交易或一系列交易有關者除外；

(B)在根據第7.03節允許的任何借款債務且未償還本金總額超過閾值的情況下，或在上述任何一項的任何允許再融資的未償還本金總額超過閾值的情況下，應發生“控制權變更”(或類似事件)；或

(C)中國控股將停止直接擁有本公司100%的股權。

儘管有上述規定或《交易法》第13d-3或13d-5條的任何規定，(I)任何個人或集團不得被視為實益擁有符合股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議(或與之相關的投票權或期權或類似協議)的股權，直至完成收購與該協議預期的交易相關的股權，(Ii)如果任何集團(許可持有人除外)包括一名或多名許可持有人，則本公司直接或間接擁有的已發行和未償還的股權，為確定控制權是否發生變更，屬於該集團的任何獲準持有人不得被視為由該集團或該集團的任何其他成員實益擁有，(Iii)一個人或集團不會因其擁有另一人的母公司的股權或其他證券(或相關的合同權利)而被視為實益擁有該另一人的股權，除非該個人或集團擁有有權投票選舉該母公司董事的總投票權的50%或以上，並且(Iv)有權獲得該母公司董事會(或類似機構)的多數票數，以及(Iv)有權獲得股權(只要該人無權直接有關收購或處置股權的任何否決權(受該權利約束的股權)或任何否決權，不會導致一方成為實益擁有人。

“類別”(A)當用於任何貸款人時，是指該貸款人是否對特定類別的貸款或承諾有貸款或承諾；(B)當用於承諾時，是指此類承諾是否是循環信貸承諾、給定延期系列的延期循環信貸承諾、給定延期系列的延期定期貸款、增量循環信貸承諾、其他循環信貸承諾、初始期限承諾、增量期限承諾或再融資期限承諾；以及(C)當用於貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款，是循環信貸貸款、給定延期系列的延長循環信貸承諾項下的循環信貸貸款、其他循環信貸承諾項下的循環信貸貸款、初始期限貸款、增量定期貸款、給定再融資系列的再融資定期貸款或給定延期系列的延期定期貸款。具有不同條款和條件的循環信貸承諾、增量循環信貸承諾、延期循環信貸承諾、其他循環信貸承諾、初始期限承諾、增量期限承諾或再融資期限承諾(以及根據這些承諾發放的貸款)應被解釋為不同的類別。具有相同條款和條件的承諾(以及在每一種情況下，根據此類承諾作出的貸款)應被解釋為同一類別。本協定項下總共不應超過四類循環信貸安排和七類定期貸款安排。

“截止日期”是指2021年8月2日。

“成交日期高級無抵押過橋貸款”是指在與交易相關的成交日期或前後向本公司提供的優先無擔保遞增利率過橋貸款。

“成交日期高級無擔保票據”係指本公司發行的與交易有關的一系列或多系列優先無擔保票據。

“税法”係指不時修訂的1986年美國國税法。

“抵押品”指(I)“擔保協議”所界定的“抵押品”，(Ii)任何其他抵押品文件所界定的所有“抵押品”或“質押資產”，及(Iii)根據任何抵押品文件質押或獲授予留置權的任何其他資產。

“抵押品代理人”是指以任何貸款文件項下其個人名義作為抵押品代理人或質權人的美國銀行，或任何後續的抵押品代理人。

“抵押品和擔保要求”是指在任何時候符合以下條件的要求：

(A)行政代理應已收到根據第4.01(A)節或根據第6.11節、第6.13節或第6.16節要求在截止日期交付的每份抵押品文件，但須符合本協議的限制和例外，並由借款方每一方正式簽署；

(B)在債務和擔保之前，應以(I)本公司的所有股權、(Ii)任何貸款方直接擁有的每個受限制子公司(不是被排除的子公司)的所有股權和(Iii)由任何貸款方直接擁有的每個受限制子公司(即不是被排除的子公司(根據其定義(F)或(J)條僅是被排除的子公司的任何受限制子公司除外)的65%的優先擔保權益作為擔保，受限制的子公司(X)是外國子公司或(Y)其幾乎所有資產由一個或多個外國子公司的股權和/或債務組成，這些外國子公司是守則第957條所指的“受控外國公司”，在每種情況下，受本協議和附屬文件中另有規定的例外和限制的限制(在適用司法管轄區的適當範圍內)；

(C)在每一種情況下，債務和擔保應以每一貸款方現在擁有的或此後任何時候獲得的幾乎所有有形和無形資產(包括股權、公司間債務、賬户、庫存、設備、投資財產、合同權利、美利堅合眾國的知識產權、其他一般無形資產和前述收益)的完善擔保擔保，但須遵守本協定和抵押品文件中另有規定的例外和限制(在適用司法管轄區的適當範圍內)；和

(D)在截止日期之後，本公司當時不是擔保人也不是被排除子公司的每個受限子公司應根據第6.11或6.13節的合併協議成為本協議的擔保人和簽字人，並根據第6.11節成為抵押品文件的一方；但儘管有上述規定，本公司任何附屬公司擔保現有RCF信貸協議、截止日期高級無擔保過橋貸款、截止日期高級無擔保票據、目標票據、根據第7.03(S)或第7.03(W)節產生的債務或任何初級融資(在每種情況下，本金金額超過門檻)或任何前述任何允許的再融資，只要其擔保該等債務，應為本公司項下的擔保人。

儘管本定義的前述規定或本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定：

(A)除非第(A)款另有規定，否則上述定義不應要求建立或完善以下各項的質押、擔保權益、抵押、所有權保險或採取其他行動：(I)貸款方的任何直接外國子公司或其資產基本上全部由一家或多家外國子公司的股權和/或債務組成的境內子公司的股權超過65%，而這些外國子公司被視為守則第957節所指的受控外國公司；(Ii)任何外國附屬公司或不受限制的附屬公司所擁有的任何財產或資產；。(Iii)任何租約、許可證或協議，或受購買款項擔保權益或類似安排所規限的任何財產，只要授予其中的擔保權益會違反或使該等租賃、許可證或協議或購買款項安排無效，或在實施《統一商法典》或其他適用法律的適用的反轉讓條款後，為使該等租賃、許可證或協議或購買款項安排的任何另一方受益而產生終止權，但其收益和應收款除外，而其轉讓根據《統一商法》或其他適用法律明文視為有效，儘管有此禁止，(4)對收費擁有的不動產的任何權益或對不動產的任何租賃權益(有一項理解是，不要求取得任何房東放棄書、禁止反言書或抵押品使用權書)、(5)不包括合同、不包括設備和租賃不動產的任何權益(包括交付房東放棄書、禁止反言書和抵押品使用權書的任何要求)、(6)受所有權證書約束的機動車輛和其他資產，但其中擔保權益的完善程度除外，可通過提交融資申請來完成

根據《統一商業法典》，在適用司法管轄區內以適當形式作出的聲明：(Vii)本公司全資子公司以外的任何人的受限制子公司的保證金股票和股權；(Viii)根據本公司或任何擔保人“有意使用”該商標向美國專利商標局提交的任何商標申請，以及尚未向美國專利商標局提交的證明使用該商標的表格；在該商標申請之前授予擔保權益將損害該商標申請或根據適用的聯邦法律從該商標申請發出的任何註冊的可執行性或有效性，(Ix)建立或完善任何財產或資產的質押或擔保權益，而該等財產或資產將對控股公司、本公司或其任何附屬公司造成實質性不利的税收後果，由本公司合理判斷並以書面形式傳達給抵押品代理人；(X)任何政府許可或州或地方特許經營權、特許經營和授權，在任何此類許可、特許經營、在《統一商法典》和其他適用法律生效後，(Xi)適用法律禁止或限制的質押和擔保權益(包括徵得任何政府當局或第三方同意的任何要求)，(Xii)金額低於5,000,000美元的所有商業侵權索賠，(Xiii)根據合格證券化融資質押的賬户、財產和其他資產，(Xiv)信用證權利，除非構成對其他抵押品的支持義務的範圍，即此類其他抵押品上的擔保權益的完善僅通過提交統一商業法典融資聲明來完成(有一項理解，即除提交統一商業代碼融資聲明外，不需要採取任何行動來完善信用證權利上的擔保權益)，(Xv)任何特定資產，如果根據行政代理和公司的合理判斷，與貸款人根據貸款文件將從中獲得的利益和(十六)上文第(I)至(XV)款所述的任何和所有上述資產的收益相比，設立或完善此類資產的質押或擔保權益的成本或後果是過高的，除非通過提交統一商業法典融資聲明可以達到完美的程度；

(B)(I)上述定義不應要求與任何現金、存款賬户或證券賬户達成控制協議；(Ii)不需要在任何非美國司法管轄區內或任何非美國司法管轄區的法律所要求的情況下，就位於美國以外的資產(包括在任何非美國司法管轄區登記的任何知識產權)設定任何擔保權益，或完善該等擔保權益(應理解為不存在受任何非美國司法管轄區法律管轄的擔保協議或質押協議)和(Iii)除非可通過提交關於借款人或擔保人的《統一商法典》下的融資聲明來實現完善和優先，否則貸款文件不應包含關於第(B)款所述任何資產或財產的任何完善或優先權要求；

(C)在截止日期後，如果行政代理與公司協商，合理地以書面形式確定，在本協定或附屬文件所要求的時間或時間之前，不能在沒有不當延遲、負擔或費用的情況下，設定或完善擔保權益或採取其他行動，或任何其他遵守本定義要求的時間或時間，則行政代理可酌情准予延長設定或完善擔保權益或就特定資產採取其他行動或採取任何其他遵守本定義要求的其他行動的時間；以及

(D)根據抵押品和擔保要求不時授予的其他留置權應受本協議和抵押品文件中規定的例外和限制的約束。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、“知識產權擔保協議”、“抵押品轉讓”、“擔保協議”、“質押協議”、“知識產權擔保協議”或根據第4.01節、第6.11節、第6.13節或第6.16節交付給行政代理或抵押品代理的其他類似協議。

創建或聲稱創建以行政代理或抵押品代理為受益人的留置權的其他協議、文書或文件，以使擔保當事人受益。

“承諾”係指循環信貸承諾、增量循環信貸承諾、特定延期系列的延長循環信貸承諾、特定再融資系列的其他循環信貸承諾、初始期限承諾、增量期限承諾或特定再融資系列的再融資期限承諾。

“已承諾貸款通知”是指根據第2.02(A)節發出的關於(A)借款的通知，(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(C)繼續發放歐洲貨幣利率術語基準貸款的通知，如果是書面通知，基本上應採用附件A的形式。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

“公司”具有本協議導言段落中規定的含義。

“公司方”是指控股公司及其包括本公司在內的受限制子公司的總稱，“公司方”是指其中任何一方。

“補償期”具有第2.12(C)(Ii)節規定的含義。

“符合性證書”是指實質上以附件E-1形式的證書。

“關聯所得税”是指對貸款人徵收或以淨收益(無論面額如何)衡量的税種、特許經營税或分行利得税，在每一種情況下，由於貸款人與徵收此類税的司法管轄區之間現在或以前的關聯而徵收的税款(不包括因該貸款人籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據任何貸款文件或強制執行任何其他交易或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。為免生疑問，本定義中的“出借人”一詞應包括L/信用證發行人和擺動額度出借人。

“綜合EBITDA”係指任何期間的綜合淨收入：

(1)在每種情況下(除(H)、(K)和(O)款外)，在確定該期間的綜合淨收入時扣除(且不加回)以下各項(不重複)：

(A)根據本公司及受限制附屬公司的收入、利潤或資本而計提的税項撥備，包括但不限於聯邦、州、特許經營税及類似税項(例如在加拿大繳付的特拉華州特許經營税、賓夕法尼亞州資本税、德克薩斯州保證金税及省資本税)及外國預扣税(包括取代或擬取代此等税項的任何未來税項或其他徵款，以及與此等税項有關或因税務審查而產生的任何罰金及利息)，(Y)如此人被視為美國聯邦、就該期間或其任何部分的州和/或地方所得税而言，根據第7.06(I)節和(Z)與依據“綜合淨收入”定義第(1)款至第(17)款作出的任何調整相關的實際分配給該人的任何直接或間接母公司的數額；加號

(B)計算該期間的固定費用(包括(X)為對衝利率風險而訂立的掉期債務或其他衍生工具的淨虧損，(Y)銀行手續費和其他融資費，以及(Z)與融資活動有關的擔保債券成本，加上第(1)(O)至(Z)款所述的綜合利息開支除外的款額(第(1)(X)款的定義除外)；及

(C)計入折舊及攤銷費用及資本化費用總額，包括但不限於與本公司或其任何附屬公司的任何合格證券化融資有關的資本化費用或成本的攤銷，以及本公司及其受限附屬公司在該期間的無形資產攤銷、內部勞工成本、遞延融資費用或成本、債務發行成本、佣金、費用及開支及資本化軟件支出；

(D)披露任何重組費用或儲備、股權或非現金補償費用或支出的數額，包括授予股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利、保留費用(包括與獎勵計劃有關的費用或支出)、任何項目或新生產線、部門或新業務部門的啟動或初始成本、整合成本或儲備，包括但不限於與改善信息技術和會計職能有關的成本或儲備。整合和設施啟用費用或與收購和投資有關的任何一次性費用以及與關閉和(或)合併設施有關的費用；加號

(E)扣除任何其他非現金費用，包括減少該期間綜合淨收入的任何註銷或減記(度假所有權間隔銷售成本除外)；但如果任何此類非現金費用代表未來任何期間潛在現金項目的應計或準備金，(A)公司可選擇不在當期增加此類非現金費用，以及(B)在公司選擇增加此類非現金費用的範圍內，與該非現金費用有關的未來期間的現金支付應從綜合EBITDA中減去，但不包括先前支付的預付現金項目的攤銷；

(F)支付由第三方在任何非全資子公司的少數股權權益可歸因於子公司收入組成的任何非控股權益或少數股權支出的金額；加上

(g)     [保留區]；加上

(H)公佈與合併及其他業務合併、收購、投資、處置、資產剝離、重組、經營改善、成本節約計劃、其他類似交易或計劃真誠地預計將會因任何該等交易、計劃或活動(在每種情況下，包括在該等交易、計劃或事件的完成日期或適用完成日期之前全部或部分採取的任何步驟或行動)而產生的“正常運作”成本節約、營運開支削減及協同效應金額。合同或事項的完成或簽訂(按形式計算，視為此類成本節約、運營費用減少和協同效應是在確定合併EBITDA的期間的第一天實現的，以及此類成本節約、運營費用減少和協同效應是在整個該期間實現的)，扣除該等行動在該期間實現的實際收益金額；只要這種費用節約和協同作用是合理可識別和可事實支持的(理解和商定，“運行率”是指與所採取、承諾採取或預期採取的任何行動有關的一段時期的全部經常性收益，扣除在這一時期內從此類行動中實現的實際收益)；

(I)披露向任何證券化子公司出售與合格證券化融資相關的應收賬款、證券化資產和相關資產的虧損或折價金額，包括貸款發放成本的攤銷和組合折扣的攤銷；

(J)支付本公司或本公司的任何直接或間接母實體或受限制附屬公司根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而招致的任何成本或開支，但該等成本或開支的資金來源僅限於撥入本公司資本的現金收益或發行本公司股權(不合格股權除外)的現金收益淨額，但該等現金收益淨額不包括在累積信貸的計算範圍內；

(K)任何期間不代表綜合EBITDA或綜合淨收入的新現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額安排)，但與此類收入有關的非現金收益在根據下文第(2)款計算以前任何期間的綜合EBITDA時已扣除，且未加回；

(L)避免因處置、放棄或停止經營而產生的任何淨虧損；加上

(M)包括業務優化費用和其他重組費用、準備金或支出(為免生疑問，應包括但不限於庫存優化計劃、設施關閉、設施合併、保留、遣散費、系統建立成本、合同終止成本、未來租賃承諾和超額養老金費用)以及與物業或度假村有關的支出(利息支出除外)，這些支出(利息支出除外)在根據公認會計準則編制的公司及其子公司在該期間的適用財務報表上被歸類為“開業前支出”(或任何類似或同等標題)；

(N)計算可歸因於某一新項目的任何虧損的數額，直至該新項目的建造、收購、裝配或設立(視屬何情況而定)的完成日期後十二(12)個月為止；但(A)該等虧損是可合理地識別和可事實支持的，並由公司負責的財務或會計人員核證；及(B)可歸因於該新項目的虧損自該建造、收購、裝配或設立(視屬何情況而定)完成之日起計12個月後，不得計入本條(N)項內；

(O)從上期期末在建度假所有權區間銷售遞延收入(扣除所有相關直接成本)中扣除相當於該期間終了時在建度假所有權區間銷售遞延收入(扣除所有相關直接成本)的數額；

(2)在確定該期間的綜合淨收入時，在每種情況下都減少(不重複)以下項目：

(A)增加本公司該期間綜合淨收入的其他非現金收益，不包括任何非現金收益，只要該現金不增加該前期的綜合EBITDA，則不包括任何非現金收益，只要這些現金不增加該前期的綜合EBITDA，則不包括任何非現金收益，只要這些現金不增加該前期的綜合EBITDA，則不包括任何非現金收益，只要該等現金不增加該前期的綜合EBITDA，則不包括任何非現金收益，只要該等現金不增加該前期的綜合EBITDA，則不包括任何非現金收益，只要該等現金不增加該前期的綜合EBITDA，則不包括任何非現金收益，只要該等現金不增加該前期的綜合EBITDA，則不包括任何非現金收益，只要該等現金不增加該期間的綜合EBITDA，則不包括任何非現金收益，只要該等現金不增加該期間的綜合EBITDA，則不包括任何非現金收益，只要該等非現金收益代表沖銷了先前任何期間減少綜合EBITDA的潛在現金項目的應計或準備金，以及與先前期間實際收到的現金有關的任何非現金收益；

(B)扣除處置、放棄或停止經營的任何淨收入；加上

(C)從上一期間期末的在建度假所有權區間銷售遞延收入(扣除所有相關直接成本)中扣除相當於該期間終了時在建度假所有權區間銷售遞延收入(扣除所有相關直接成本)的數額。

在確定任何期間的綜合EBITDA時，應包括(A)本公司或任何受限附屬公司在任何期間收購的任何個人、財產、業務或資產的收購EBITDA(但未如此收購的任何相關人士、財產、業務或資產的收購EBITDA除外)，但以本公司或該受限附屬公司隨後沒有在該期間出售、轉讓或以其他方式處置的範圍為限(每個此等人士、財產、業務或資產在其後未如此處置，(B)為了遵守第7.11節規定的契約以及綜合第一留置權淨槓桿率、綜合利息覆蓋率和綜合淨槓桿率的計算，關於每個被收購實體或業務的調整，相當於在由負責人員簽署並交付給貸款人和行政代理的證書中指定的期間(包括其在收購之前發生的部分)就該被收購實體或業務進行的形式上的調整金額。在確定任何期間的綜合EBITDA時，應排除任何人、財產、業務或資產(不受限制的附屬公司除外)在任何期間內出售、轉讓或以其他方式處置的EBITDA，或被關閉或被歸類為非持續業務(但如果該等業務由於受協議約束而被歸類為已終止的業務，則只有在該等業務實際被處置的情況下和在該等業務實際被處置的範圍內)，公司或任何受限制的附屬公司(每個該等人士、財產、業務或資產)在該期間(每個該等人士、財產、業務或資產均如此出售或處置)。於該期間內轉換為非受限制附屬公司(“已出售實體或業務”)及任何受限制附屬公司(“經轉換非受限制附屬公司”)的已處置EBITDA，按該等已出售實體或業務或經轉換非受限制附屬公司於該期間的實際處置EBITDA(包括其於出售、轉讓或處置前發生的部分)計算。

“綜合第一留置權淨負債”指綜合總淨負債減去(I)本公司或任何受限制附屬公司的負債總額中不以本公司或任何受限制附屬公司的任何財產或資產的留置權作抵押的部分，及(Ii)以本公司或任何受限制附屬公司的財產或資產的留置權作擔保的本公司或任何受限制附屬公司的負債部分減去(I)本公司或任何受限制附屬公司的債務不以任何留置權作抵押的部分及(Ii)以本公司或任何受限制附屬公司的財產或資產的留置權作擔保的本公司或任何受限制附屬公司的負債部分。

“綜合第一留置權淨槓桿率”指，就任何測試期而言，(A)截至該測試期最後一天的綜合第一留置權淨負債與(B)該測試期的綜合EBITDA的比率。

“綜合利息覆蓋率”是指，對於任何測試期，(A)該測試期的綜合EBITDA與(B)該測試期的綜合利息支出的比率；條件是，為了確定在計算截至(A)截止日期後結束的第一個會計季度的綜合利息覆蓋率時包含的綜合利息支出數額，該數額應等於該會計季度的該項目乘以4；(B)在截止日期後結束的第二個會計季度，該數額應等於該項目的兩個會計季度的該項目乘以2；(C)在截止日期之後結束的第三個會計季度，該數額應等於當時結束的三個會計季度的該項目乘以4/3。

“綜合利息支出”是指在任何期間，不重複的下列款項的總和：

(1)扣除本公司及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息開支，在計算綜合淨收入時扣除(而不是加回)該等開支(包括(A)以低於票面價值發行債務所產生的原始發行折扣攤銷，(B)扣除與信用證或銀行承兑匯票有關的所有佣金、折扣及其他費用及收費，(C)支付非現金利息(但不包括可歸因於根據公認會計原則按市值計價的掉期債務或其他衍生工具估值變動的任何非現金利息開支)，(D)資本化租賃債務的利息部分；及。(E)根據與債務有關的利率互換債務作出的任何淨付款(減去已收到的淨付款)，但不包括(O)支付給

任何信貸安排下的行政代理、抵押品代理和其他代理，(P)與獲得互換義務相關的成本，(Q)因應用資本重組會計或與交易、任何收購或其他交易相關的購買或收購會計(如適用)而折現所產生的任何費用，(R)與税收有關的罰款和利息，(S)因未能及時履行註冊權義務而與其他證券有關的任何“額外利息”或“違約金”，(T)遞延融資費用、修訂和同意費用、債務發行成本的攤銷或支出，佣金、手續費、開支和貼現負債及任何其他非現金利息，(U)與交易有關的任何過渡性費用、承諾費及其他融資費及任何其他費用，成交日期或其他交易後的任何收購，(V)佣金、折扣、收益率及與任何合資格證券化融資有關的其他費用及收費(包括任何利息開支)，(W)貼現負債的任何累積利息及任何預付款、全額或分期付款、罰款或成本，(X)因下推會計而導致的歸屬於母實體的利息開支，(Y)根據登記權協議就截止日期高級無擔保票據、目標票據或其他證券欠下的任何額外利息，以及(Z)與非融資租賃債務有關的任何租賃、租金或其他費用；加號

(2)扣除本公司及其受限制附屬公司在該期間的綜合資本化權益，不論是已支付或應計；

(三)本期本公司及其受限子公司的利息收入。

就此定義而言，資本化租賃債務的利息應被視為按本公司根據公認會計原則(或如非隱性，則根據公認會計原則其他方式釐定)於該資本化租賃債務中隱含的利率釐定的利率計提。

“綜合淨收入”是指在任何期間，公司和受限子公司在按照公認會計原則綜合基礎上確定的該期間的淨收益(虧損)；但條件是，不重複，

(1)扣除任何非常、非經常性或非常損益的税後影響(減去與此相關的所有費用和支出)、費用或支出(包括與交易或任何多年戰略計劃有關的費用或支出)、交易費用、重組和重複運營成本、搬遷成本、整合成本、設施合併和關閉成本、遣散費和費用、一次性補償費用、與設施或物業中斷或關閉有關的成本、損失、成本或與設施或物業中斷或關閉有關的成本、簽約、保留和完工獎金、與任何戰略計劃有關的成本、過渡成本、與收購和非經常性產品和知識產權開發有關的成本，其他業務優化費用(包括與業務優化計劃和新系統設計、庫存優化計劃、遣散費、合同終止費用、未來租賃承諾、超額養老金費用、留存費用、系統建立費用和實施費用有關的成本和費用)，以及可歸因於實施成本節約舉措的運營費用，以及對養老金和退休後員工福利計劃的削減或修改，應不包括在內；

(二)不計入期間會計原則變更和因採用或修改會計政策而發生的變更的累積影響；

(3)不包括因處置、放棄或終止已處置、放棄或停止的業務而產生的任何税後淨收益或損失，視情況而定；

(4)不包括因資產處置或放棄或出售或以其他方式處置任何人在正常業務過程中以外的任何股權而產生的任何税後淨收益或虧損(減去與此相關的所有費用、費用和收費)；

(5)除非公司附屬公司、非限制性附屬公司或按權益會計法核算的任何人在該期間的淨收入外，公司的綜合淨收入應增加

在該期間以現金(或在一定程度上轉換為現金)實際支付給公司或其受限制的子公司的股息、分配或其他付款(不包括繳款)；

(6)僅為確定建立者籃子的數額，任何受限制子公司(任何擔保人除外)在確定之日宣佈或支付其淨收入的股息或類似分配時，不得計入該受限制子公司在確定之日未經任何事先政府批准(未獲得批准)或由於其章程條款或適用於該受限制子公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府規章(本協定中的限制除外)的實施而直接或間接允許的範圍內的淨收入。除非在支付股息或類似分配方面的這種限制已在法律上取消；但本公司及其受限附屬公司的綜合淨收入將按該期間以現金等價物(或在轉換為現金等價物的範圍內)實際支付給本公司或其受限附屬公司的股息或其他分配或其他付款的金額增加，但不得計入；

(7)根據公認會計原則(包括存貨估值政策變動的任何影響，包括差異資本化的變動)、財產和設備、軟件、商譽、無形資產、正在進行的研究和開發、遞延收入和債務項目(視情況而定))，在公司的合併財務報表中根據公認會計原則(包括向下推至本公司及其受限制子公司的該等調整的影響)的影響。對於交易或任何已完成的收購或合資投資，或其任何金額的攤銷、註銷或減記，不包括税金淨額；

(八)除提前清償或轉換(一)負債、(二)掉期債務或(三)其他衍生工具的收益(虧損)的任何税後影響外；

(9)扣除任何減值費用或資產沖銷或減記，包括與無形資產、長期資產、債務和股權證券投資以及按權益法記錄的投資有關的減值費用或資產沖銷或沖銷，在每種情況下，均應根據GAAP計入或因法律或法規的變化而產生，根據GAAP產生的無形資產的攤銷應不包括在內；

(10)不包括任何基於股權或非現金的補償費用或支出，包括因授予股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票、利潤權益或其他權利或股權或基於股權的激勵計劃(“股權激勵”)、與股權激勵或其他長期激勵薪酬計劃相關的任何一次性現金費用(包括根據本公司或其任何直接或間接母公司或子公司的遞延薪酬安排)、展期、加速或本公司或其任何直接或間接母公司的任何管理層、其他員工或業務夥伴支付股權所產生的任何此類費用或支出。應被排除在外；

(11)就任何收購、資本重組、投資、資產出售、處置、合資格證券化融資、產生或償還債務(包括與提供及發行截止日期優先無抵押過橋貸款、結束日期優先無抵押票據、目標票據及其他證券有關的費用、開支或收費，以及現有RCF信貸協議或任何貸款或其他信貸安排的辛迪加及產生)、發行股權有關的任何費用、開支或收費，或該期間所發生的任何費用、開支或收費，或該等期間的任何攤銷，發行股權；再融資交易或任何債務工具的修訂或修改(包括對現有RCF信貸協議、截止日期高級無擔保過橋貸款、截止日期高級無擔保票據、目標票據和其他證券以及任何貸款或其他信貸安排的任何修訂或其他修改)，並在每一種情況下，包括在完成日期或之前完成的任何此類交易以及進行但未完成的任何此類交易，以及在該期間內因任何此類交易而產生的任何費用或非經常性合併成本，無論是否成功或完成(包括，為免生疑問，應排除根據財務會計準則委員會會計準則編撰專題第805號(企業合併)支出所有交易相關費用的影響；

(12)在收購或交易完成後24個月內根據公認會計原則或因會計政策變更而需要設立的應計項目和準備金，不包括在內；

(13)在保險或彌償所涵蓋並實際獲償付的範圍內的任何開支、收費或損失，或只要本公司已確定有合理證據證明該等款項事實上將由保險人或彌償一方償付，且只限於該款項實際上在可保或可獲彌償事件發生之日起365天內償付(扣除在任何先前期間如此加回的任何數額，但在適用的365天期間內並未如此償付)，則不包括在內；

(14)不包括因適用會計準則編纂議題編號第2718號“薪酬--股票薪酬”而產生的任何非現金薪酬支出；

(十五)除下列事項外：

(A)扣除因掉期債務和適用會計準則編纂專題編號第2815號，衍生工具和套期保值而導致的任何未實現淨收益或淨虧損(在任何抵消後)，

(B)扣除因貨幣兑換損益而導致該期間的任何未實現淨損益(在任何抵銷後)，包括與重新計量債務有關的貨幣折算損益(包括因貨幣兑換風險的債務互換義務而產生的任何淨虧損或損益)和任何其他外幣折算損益，但以該等損益為非現金項目為限。

(C)確保因適用會計準則編纂專題編號第0460號、擔保或任何類似條例而產生的任何調整；

(D)説明上一期間應計項目和準備金的調整對計算退回、回扣和其他扣款準備金的方法的任何變化的影響；和

(E)其他賺取、競業禁止和或有對價債務(包括計入獎金或其他方面的債務)及其調整和購進價格調整；以及

(十六)不包括為服務收費和及時休假所有權間隔的房東為收購此類物業的資本化資產和設備而設立的準備金；以及

(17)即使該人在該期間或其任何部分被視為為美國聯邦、州和/或地方所得税目的而被忽視的實體或合夥企業，根據第7.06(I)(Iii)節就該期間向該人的任何直接或間接母公司實際支付的分派金額應計入計算綜合淨收入時，猶如該等金額已由該人直接支付作為該期間的税款一樣。

此外，在尚未計入本公司及其受限制附屬公司的綜合淨收入的範圍內，綜合淨收入應包括因收購、投資或本協議允許的任何出售、轉讓、轉讓或其他資產處置而從業務中斷保險收到的收益，以及補償或其他報銷條款所涵蓋的任何開支和費用的金額。

“綜合淨負債總額”指於任何釐定日期，相當於本公司及其受限制附屬公司在綜合基礎上所有未償債務的總額，包括借入款項的負債、融資租賃債務及本票及類似票據所證明的債務。

按照公認會計原則確定(為免生疑問，不包括循環信貸安排和信用證項下的所有未提取金額，以及與合格證券化融資和非融資租賃債務有關的所有債務，不包括因在交易中應用回購或購買或收購會計而對債務進行貼現的影響，任何收購或其他交易)減去(I)本公司及其受限制附屬公司的資產負債表收到並反映的現金及現金等價物總額減去(I)本公司及其受限制附屬公司的資產負債表所收到及反映的預付存款總額(在所有適用的撤銷期後)，總額不超過100,000,000美元，加上(Ii)截至該日期本公司及其受限制附屬公司資產負債表上所有非限制性現金及現金等價物的總額；但合併淨債務總額不應包括以下方面的債務：(A)任何信用證的債務，但備用信用證項下的未償還金額除外；但商業信用證項下的任何未償還金額在提取該金額和(B)互換債務後的五個工作日內不得計入合併淨債務總額。任何以外幣計價的債務的美元等值本金金額將反映根據公認會計原則確定的貨幣兑換風險掉期義務對該適用貨幣在確定該等債務的美元等值本金金額之日的貨幣兑換影響。

“綜合總淨槓桿率”指，就任何測試期間而言，(A)截至該測試期間最後一天的綜合淨負債總額與(B)該測試期間的綜合EBITDA的比率。

“綜合營運資本”指借款人及其受限制附屬公司於任何釐定日期按綜合基準計算的流動資產減去釐定日期的流動負債；但綜合營運資本的增加或減少不得因(A)根據公認會計原則(GAAP)對資產或負債(視何者適用而定)在流動與非流動之間進行任何重新分類或(B)購買會計的影響而計算。

“合同對價”的含義與“超額現金流”的定義相同。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”的含義與“附屬公司”的定義相同。

“轉換後的受限附屬公司”具有“綜合EBITDA”定義中所給出的含義。

“經轉換的非限制性附屬公司”的含義與“綜合EBITDA”的定義相同。

“公約中止事件”具有第七條規定的含義。

“承保實體”具有第10.25(B)節規定的含義。

“承保方”具有第10.25(A)節規定的含義。

“信貸協議再融資債務”是指(A)允許第一優先再融資債務，(B)允許第二優先再融資債務，(C)允許無擔保再融資債務或(D)根據再融資修正案發行、產生或以其他方式獲得(包括通過延長或更新現有債務)，以換取或全部或部分延長、延長、更換、回購、償還或再融資現有定期貸款和循環信貸貸款(或循環信貸承諾)，或任何當時存在的信貸協議再融資債務(“再融資債務”)；條件是：(I)這種債務的到期日不早於再融資債務，而就再融資定期貸款而言，到期的加權平均壽命等於或大於再融資債務，(Ii)這種債務的本金不應大於

再融資債務的本金金額加上應計利息、費用、保費(如有)及其罰款和與再融資有關的合理費用和開支，(Iii)此類債務的條款和條件(除上文第(Ii)款另有規定外，以及關於定價、保費、費用、利率下限和可選的預付或贖回條款)與提供此類債務的貸款人或持有人實質上相同，或(作為整體)並不更有利，不適用於再融資債務(但僅適用於產生該債務時最後到期日之後的期間的契諾或其他規定除外)(但在產生該債務至少五(5)個營業日前向行政機關遞交的主管人員的證書，連同對該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之有關的文件草稿，聲明本公司已真誠地確定該等條款和條件滿足本條款的要求(Iii)應為該等條款和條件滿足該要求的確鑿證據，除非行政代理在該五(5)個營業日內通知本公司它不同意該決定(包括其不同意的依據的描述)，及(Iv)如該等再融資債務須予償還、回購、註銷、作廢或清償及清償，則所有與此相關的應計利息、費用、保費(如有)及罰款均須於該信貸協議再融資債務發出之日予以支付，並終止其下的所有承諾，招致的或獲得的

“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

“信用證方”的含義見第9.16節。

“瑞士信貸管道融資”是指截至2020年8月24日，由鑽石度假村Issuer 2008 LLC發行的第九份修訂和重新簽署的契約，發行人為鑽石度假村金融服務公司，服務機構為鑽石度假村金融服務公司，受託人、託管人和備份服務商為富國銀行全國協會，行政代理為瑞士信貸股份公司紐約分行(經日期為2021年3月10日的綜合修正案修訂)，以及所有或部分的任何修訂、補充、修改、延期、續訂、重述或退款。

“累計貸方”是指在任何日期，在累計基礎上確定的一個總額不少於零的數額，該數額不重複地等於：

(A)(X)$350,000,000和(Y)(Y)6.0%中的較大者(本條(A)，“首發籃子”)；加上

(B)從截止日期發生的公司會計季度的第一天起至公司最近結束的會計季度的最後一天(包括最後一天在內)期間的綜合淨收入的50.0%(該數額不得低於零)(該(B)款，“建築商籃子”)；

(C)披露(I)出售本公司或本公司的任何直接或間接母公司的股權(不包括任何不符合資格的股權)的現金及現金等值收益(不包括認股權證或期權的行使)的累計金額，而該等收益已作為普通股貢獻給本公司的股本。(Ii)在轉換本公司或本公司任何受限制附屬公司欠貸款方或貸款方的受限制附屬公司以外的人士的債務(合同上從屬於債務的債務除外)時發行的本公司(或控股公司或其任何直接或間接母公司)的普通股權益(本公司的不合格股權除外)，在每種情況下，以前均未用於累積信貸以外的用途(為免生疑問，包括第7.03(M)(Y)節的目的)；加號

(D)在截止日期後以現金和現金等價物或有價證券或其他財產的公平市場價值(不包括的出資除外)的形式向公司普通資本(來自受限附屬公司除外)的出資總額的至少100%。

不包括根據第7.03(M)(Y)節應用的任何此類金額)；

(E)支付本公司或本公司任何受限附屬公司從以下方面收到的現金和現金等價物總額的100%：

(A)停止出售(本公司或任何受限制附屬公司除外)一間非受限制附屬公司的股權或任何少數股權投資，或

(B)支持不受限制的附屬公司的任何股息或其他分配，或因任何少數股權投資而收取的任何股息或其他分派(增加綜合淨收入及不包括供款的範圍除外)；或

(C)包括不受限制的附屬公司的任何利息、本金支付的返還和類似的支付，或就任何少數股權投資而收取的任何利息、本金返還和類似支付(增加綜合淨收入的程度除外)，加上

(F)如任何非受限制附屬公司已被重新指定為受限制附屬公司，或已被合併、合併或合併，或已將其資產轉讓或轉讓予本公司或受限制附屬公司，或被清算為本公司或受限制附屬公司，則只要該等投資最初是根據第7.02(N)(Ii)節作出的，本公司及受限制附屬公司在該非受限制附屬公司的投資(或已轉讓或轉讓的資產，視乎適用而定)的公平市值，

(G)扣除任何減少的收益總額的100%；減去

(H)扣除本公司或任何受限制附屬公司就根據第7.02(N)(Ii)節作出的任何投資而實際收到的任何現金回報及現金等價物(包括股息、利息、分配、本金回報、銷售利潤、償還、收入及類似數額)，但如未包括在綜合淨收入內，則減去

(I)在截止日期之後和之前，扣除根據第7.02(N)(Ii)節用於投資的累計貸方的任何金額，減去

(J)根據第7.06(H)(Ii)節的規定，在截止日期之後和之前，扣除用於支付股息或分配的任何金額的累計貸方

(K)根據第7.13(A)(Iv)(B)節在截止日期之後和之前用於支付或分發初級融資的累計信貸的任何金額。

“流動資產”指借款人及受限制附屬公司於任何釐定日期的綜合基礎上的所有資產(現金及現金等價物除外)，而根據公認會計原則，借款人及其受限制附屬公司於該確定日期的綜合資產負債表將被分類為流動資產，但不包括與基於收入或利潤的流動或遞延税項有關的金額(但不包括持有以供出售的資產、對第三方的貸款(準許)、退休金資產、遞延銀行費用及衍生金融工具)。

“流動負債”是指借款人和受限附屬公司在任何確定日期的合併基礎上，借款人及其受限附屬公司根據公認會計準則在確定日應列為流動負債的借款人及其受限附屬公司的綜合資產負債表上的所有負債，但不包括(A)任何負債的當前部分，(B)應計的合併利息支出(不包括逾期未付的綜合利息支出)，(C)基於收入或利潤的當期或遞延税項的應計項目，(D)與重組準備金有關的任何成本或支出的應計項目。及(E)任何循環信貸風險。

“每日簡單SOFR”是指在任何一天(“SOFR Rate Day”)，相當於五個工作日(或其他工作日)的SOFR的年利率

借款人和行政代理根據當時的市場慣例確定的期間)之前(I)如果該SOFR匯率日是營業日，則為該SOFR匯率日，或(Ii)如果該Sofr匯率日不是營業日，則為緊接該Sofr匯率日之前的營業日。如果在任何SOFR確定日期後的第二個工作日的下午5：00(紐約市時間)，有關SOFR確定日期的SOFR尚未在紐約聯邦儲備銀行的網站上公佈，則該SOFR確定日期的SOFR將是就該SOFR在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的前一個營業日公佈的SOFR；但根據本語句確定的任何SOFR應用於計算每日簡單SOFR的連續不超過五個工作日。

“每日SOFR貸款”是指根據第3.03(B)節的規定，以每日簡單SOFR確定的利率計息的任何貸款。

“債務人救濟法”係指美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“遞減收益”具有第2.05(B)(Ix)節規定的含義。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”指的利率等於(A)基本利率加(B)適用於基本利率貸款的利率加(C)2.0%的年利率；但就歐洲貨幣利率術語基準貸款的逾期本金或利息而言，違約率應等於適用於該貸款的其他利率(包括任何適用利率)加2.0%的年利率，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內。

“默認權利”具有第10.25(B)節規定的含義。

“違約貸款人”是指其直接或間接的行為或不作為導致其符合“貸款人違約”定義的任何部分的任何貸款人。

“指定的關聯公司”具有第10.01節中規定的含義。

“指定股權出資”具有第8.05(A)節規定的含義。

“德意志銀行管道貸款”係指鑽石度假村DB借款人LLC於2016年12月16日簽訂的應收賬款貸款協議，該協議由鑽石度假村DB借款人LLC、富國銀行、國民協會作為抵押品代理、付款代理和證券中介、作為管道貸款人的不時當事人、作為承諾貸款人的金融機構、作為管理代理人的不時當事人以及作為行政代理和結構代理的德意志銀行證券公司簽訂，並經日期為2019年11月21日的《應收賬款貸款協議和履約擔保綜合修正案第1號修正案》修訂。根據2020年7月15日的應收賬款貸款協議第2號綜合修正案和服務協議第1號修正案以及於2021年3月10日生效的應收賬款貸款協議第3號修正案及其全部或部分的任何修訂、補充、修改、延期、續期、重述或退款。

“接受貼現預付款的貸款人”的含義見第2.05(A)(V)(B)(2)節。

“折扣範圍”的含義見第2.05(A)(V)(C)(1)節。

“折扣幅度預付金額”的含義見第2.05(A)(V)(C)(1)節。

“折扣幅度預付款通知”是指借款人根據第2.05(A)(V)(C)節實質上以附件M-4的形式徵集折扣幅度預付款報價的書面通知。

“折扣幅度預付款要約”是指貸款人在拍賣代理人收到折扣幅度預付款通知後，為迴應提交報價的邀請而提交的不可撤銷的書面要約，基本上以證據M-5的形式提出。

“折扣幅度預付款響應日期”的含義見第2.05(A)(V)(C)(1)節。

“折扣幅度分攤”的含義見第2.05(A)(V)(C)(3)節。

“貼現預付款確定日期”的含義見第2.05(A)(V)(D)(3)節。

“折扣預付款生效日期”是指借款人根據第2.05(A)(V)(B)(1)節、第2.05(A)(V)(C)(1)節或第2.05(A)(V)(C)(1)節、第2.05(A)(V)(C)(1)節或第2.05(A)(V)(D)(1)節規定的指定折扣預付款響應日、折扣範圍預付款響應日或請求折扣預付款響應日之後五(5)個工作日內的指定折扣預付款要約、借款人徵求折扣幅度預付款要約或借款人徵求折扣預付款要約的情況。除非借款人和拍賣代理人之間約定了較短的期限。

“貼現定期貸款預付款”的含義見第2.05(A)(V)(A)節。

“已處置EBITDA”指就任何期間的任何已出售實體或業務或任何已轉換非限制性附屬公司而言，該等已出售實體或業務該期間的綜合EBITDA金額(猶如綜合EBITDA定義(及當中所用成分定義中對本公司及受限制附屬公司的提述)是指該等已出售實體或業務或有關已轉換無限制附屬公司或有關已轉換無限制附屬公司)或有關經轉換無限制附屬公司，均按該等已出售實體或業務或有關已轉換無限制附屬公司的綜合基準釐定。

“處置”或“處置”指任何人士出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(在一項交易或一系列交易中，不論是否依據分拆進行)任何財產(包括任何出售及回租交易，以及該人士的附屬公司出售或發行任何股權)，包括任何出售、轉讓、轉讓或其他處置(不論是否有追索權)任何票據或應收賬款或與此相關的任何權利及索償；惟“處置”及“處置”不應視為包括HGVI或Holdings向另一人發行其任何股權。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時(A)到期或強制贖回(僅限於受限制股權除外)的任何股權，根據償債基金債務或其他方式(除非因控制權變更或資產出售事件發生而導致控制權變更或資產出售，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須優先全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務，並終止承諾和終止或到期所有未償還的信用證(除非與此相關的L/信用證債務的未償還金額已以現金抵押，並以對適用的L/信用證發行人合理滿意的信用證作擔保，或視為根據適用的L/信用證發行人合理接受的另一協議重新發行)，(B)可由持有人選擇贖回(僅為有限制股權及控制權變更、資產出售、意外事故、譴責或徵用權變更所導致者除外)，只要其持有人在控制權變更、資產出售、意外事故、譴責或徵用權事件發生時的任何權利須優先全數償還貸款及所有其他應計及應付債務，並終止承諾及所有未償還信用證(除非與此有關的L/C債務的未償還金額已以現金抵押，並由

(C)規定按計劃全部或部分以現金支付股息，或(D)可轉換為或可交換為債務或任何其他股權，在每種情況下構成不合格股權的任何其他股權，在上述股權發行時的最後到期日後九十一(91)日之前；但如該等股權是根據一項為控股公司(或其任何直接或間接母公司)、本公司或受限制附屬公司的未來、現任或前任僱員、董事、高級職員、經理、成員、合夥人、獨立承建商或顧問的利益而發行的計劃，或通過任何該等計劃發行予該等僱員、董事、高級職員、經理、成員、合夥人、獨立承包商或顧問，則該等股本不應僅因本公司或其受限附屬公司為履行適用的法定或監管義務，或由於該僱員、董事、高級職員、根據任何管理層股權認購協議、股票期權、股票增值權或其他股票獎勵協議、股票所有權計劃、看跌期權協議、股東協議或類似協議，經理、成員、合夥人、獨立承包商或顧問的終止、死亡或殘疾或其他。

“不符合資格的貸款人”指附表1.01B所列人士。

“受損者”的含義與“貸款人相關受困事件”的定義相同。

“分銷協議”是指希爾頓全球控股有限公司、希爾頓國內運營公司、PHRI和HGVI之間於2017年1月2日簽訂的經銷協議，與緊接該等修訂、補充、豁免或修改之前生效的經銷協議相比，經不時修訂、補充、放棄或以其他方式修改後，整體而言對貸款人並不構成重大不利。

“分裂人”的含義與“分裂”一詞的定義相同。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“分立繼承人”是指在分立人完成分立時，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立的人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在分立發生時應被視為分部的繼承人。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美元計價貸款”是指以美元計價的任何貸款。

“美元計價信用證”是指以美元計價的任何信用證。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)就以美元計價的任何金額而言，該數額；及(B)就以任何核準貨幣(美元除外)計值的任何數額而言，指由行政代理或L匯票發行人(視屬何情況而定)在當時根據以該核準貨幣購買美元的即期匯率(就最近一次重估日期釐定)而釐定的等值美元數額。

“國內子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、是第(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體。

本定義，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受其母公司的合併監管；

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“有效收益率”是指就任何類別的貸款而言，在考慮到適用的利差、任何利率下限或類似手段和所有費用，包括預付或類似的費用或OID(在(X)此類貸款的原始聲明壽命和(Y)發生之日後的四年中較短的時間內攤銷)一般應支付給提供此類貸款的貸款人的有效收益率，但不包括支付給任何牽頭安排人(或其關聯方)的修改費、安排費、結構費、承諾費、承銷費或支付給任何牽頭安排人(或其關聯方)的其他費用。支付給同意的貸款人的同意費用，未提取承諾的勾選費用，以及在這類債務的主要辛迪加中一般不向所有貸款人支付或支付的任何其他費用。

“電子副本”具有第10.26節中規定的含義。

“電子記錄”具有第10.26節規定的含義。

“電子簽名”具有第10.26節規定的含義。

“合格受讓人”具有第10.07(A)節規定的含義。

“環境”是指室內空氣、環境空氣、地表水、地下水、飲用水、地表、地下地層和濕地、動植物等自然資源。

“環境法”指與污染、環境和自然資源保護、污染物或化學品或任何有毒或其他有害物質、廢物或材料有關的任何適用法律，或與上述任何規定有關的保護人類健康和安全的任何適用法律，包括《環境公約》的任何適用條款。

“環境責任”係指借款方或其任何子公司的或有或有責任(包括損害賠償、調查和補救費用、罰款、罰款或賠償的任何責任)，或直接或間接引起或基於(A)違反任何環境法規定或與之有關的責任，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)接觸任何危險材料，(D)任何危險材料的實際存在、釋放或威脅釋放，或(E)任何合同，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

“股權持有工具”指本公司的任何直接或間接母實體及其任何股權持有人，而本公司或其任何附屬公司或直接或間接母實體的未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、成員或合夥人，或直接或間接母實體透過該母實體持有本公司或該母實體的股權。

“股權”指對任何人而言，該人的所有股份、權益、權利、參與或其他等價物(或其他所有權或利潤權益或單位)，以及從該人購買、收購或交換(包括通過可轉換證券)任何前述內容的所有認股權證、期權或其他權利。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA關聯方”是指與貸款方或任何受限制子公司一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何貿易或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)貸款方、任何受限子公司或任何ERISA關聯公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；貸款方、任何受限子公司或任何ERISA關聯公司全部或部分退出多僱主計劃，或通知或確定多僱主計劃處於危險或危急狀態；(D)PBGC提交終止任何養卹金計劃的意向通知，分別根據ERISA第4041或4041a條將養卹金計劃或多僱主計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的程序；(E)任命受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃；(F)就退休金計劃而言，未能達到《守則》第412節或ERISA第302、303或304節的最低籌資標準，不論是否放棄；(G)任何外國福利事件；或(H)根據ERISA第四章向貸款方、任何受限制附屬公司或任何ERISA附屬公司施加任何責任，但根據ERISA第4007節到期但未拖欠的PBGC保費除外。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲貨幣匯率”是指：

(A)於上午11：00或大約上午11：00在適用的彭博屏幕頁面(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈以美元為單位的任何信貸展期的任何利息期，年利率等於倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)，或行政代理批准的可比利率或後續利率(“LIBOR”)。(倫敦時間)利率確定日，對於相關貨幣的存款，期限相當於該利息期；

(B)對於以歐元計價的任何信貸延期的任何利息期而言，年利率等於在適用的路透社屏幕頁面上公佈的歐元銀行間同業拆借利率(EURIBOR)的年利率(或行政代理可能不時指定的提供報價的其他商業來源)，即該利息期第一天之前兩個目標日的年利率，期限相當於該利息期；

(C)對於以加元計價的任何信貸延期的任何利息期，在利率確定日期的利率確定日，年利率等於適用的路透社屏幕頁面上公佈的加元提供利率(CDOR)(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)(在這種情況下，為“CDOR利率”)；

(D)對於任何以日元計價的信貸延期的任何利息期，年利率等於在適用的路透社屏幕頁面上公佈的東京銀行間同業拆借利率(TIBOR)(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)，期限相當於該利息期；

(E)以任何其他替代貨幣計價的任何利息期的利率(只要以這種貨幣計價的貸款將按定期利率計息)，定期利率

在行政代理機構和相關循環貸款人根據第1.11節批准該替代貨幣時指定的該替代貨幣的年利率；以及

(F)要求在任何日期就基本利率貸款進行任何利率計算，年利率等於LIBOR利率，時間為上午11：00左右。(倫敦時間)對於在倫敦銀行間市場交付的美元存款，確定在該日期前兩(2)個工作日，自該日起期限為一個(1)個月的美元存款；

但(I)行政代理在與公司協商後批准與本定義中規定的任何費率有關的可比費率或後續費率的範圍內，核準費率應以與現行市場慣例一致的方式應用；此外，在行政代理無法合理管理該利率的情況下，批准的利率應按照行政代理本着誠信行事合理確定的替代做法來應用，並且(Ii)(X)對於初始期限貸款，如果歐洲貨幣利率低於0.50%，則就本協議而言，該利率應被視為0.50%；(Y)對於循環信用貸款，如果歐洲貨幣利率應低於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。

“歐洲貨幣利率貸款”是指按“歐洲貨幣利率”定義第(A)款規定的利率計息的貸款。歐洲貨幣利率循環信貸貸款可以以任何經批准的貨幣(英鎊除外)計價。

“歐元”是指根據《1957年羅馬條約》，經1986年《單一歐洲法》、1992年《馬斯特裏赫特條約》和1998年《阿姆斯特丹條約》修正的經濟和貨幣聯盟參與成員國的單一貨幣。

“違約事件”的含義如第8.01節所述。

“超額現金流”是指在任何時期內，相當於超額現金流的數額(不得少於零)

(A)在不重複的情況下，註明下列款項：

(I)計算該期間的綜合淨收入，

(Ii)扣除一筆相等於在得出該綜合淨收入時扣除的所有非現金費用的款額(但在每種情況下，如任何非現金費用代表任何未來期間的現金項目的應計項目或準備金，則須從該未來期間的超額現金流量中減去該等非現金費用在該未來期間所支付的現金款額)，

(Iii)借款人及其受限制附屬公司在該期間的綜合營運資金及長期應收賬款持續減少(不包括因本公司及其受限制附屬公司在該期間完成的收購或處置或採用採購會計而產生的任何此類減少)；及

(Iv)扣除一筆相等於本公司及其受限制附屬公司在該期間出售的合計淨非現金虧損(正常業務過程中的銷售除外)，減去在得出該綜合淨收入時扣除的數額

(B)以下各項的總和，不得重複：

(I)支付相當於“綜合淨收入”定義第(1)至(17)款所列該等綜合淨收入和現金費用所包括的所有非現金貸方的數額，

(Ii)支付相當於本公司及其受限制附屬公司在該期間處置(正常業務過程中的處置除外)所得的合計非現金淨收益的款額，以達致該綜合淨收入的程度為限；

(Iii)本公司及其受限附屬公司在該期間的綜合營運資金及長期應收賬款大幅增加(不包括因本公司及其受限附屬公司於該期間收購或處置或採用購買會計而產生的任何該等增加)；

(Iv)在不重複從前期超額現金流量中扣除金額的情況下，本公司及其受限子公司根據在構成本協議允許的投資的收購之前或期間訂立的具有約束力的合同(“合同對價”)以現金支付的總對價，或預期不會完成或作出的資本支出或知識產權收購，加上根據上文(A)(Ii)款要求增加到超額現金流量中的任何重組現金支出、養老金支付或税收或或有付款。在每一種情況下，在公司連續四個會計季度結束後的期間內；但在該連續四個會計季度期間，實際用於為此類允許的收購、資本支出或知識產權收購提供資金的內部產生的現金總額低於合同對價的範圍內，該差額應計入該連續四個會計季度結束時超額現金流量的計算中，

(V)在該財政年度內與掉期合約有關的現金支出，以未在計算綜合淨收入時扣除為限；及

(6)包括任何將在未來期間攤銷或支出並作為長期資產記錄的現金付款。

儘管在超額現金流量定義中使用的任何術語的定義中有任何相反的規定，但超額現金流量的所有組成部分應以綜合基礎計算公司及其受限制子公司。

“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法(僅就“控制權變更”和“許可持有人”的定義而言，在截止日期生效)。

“除外合同”指本公司或任何擔保人在任何日期根據任何協議、合同、許可證、文書、文件或其他一般無形資產(僅為本定義的目的而稱為“合同”)享有的任何權利或利益，只要該合同因本公司或任何擔保人以外的人受惠的限制條款或任何法律要求，禁止或要求任何其他條件，或因本公司或擔保人轉讓或授予其中的擔保權益而終止；但(I)根據本定義以其他方式構成除外合同的任何此類合同項下的權利，應在其允許的範圍內或在第9-406條或統一商法典第9-408條允許的範圍內包括在抵押品中，以及(Ii)因出售、轉讓或轉讓該合同而支付或應付給本公司或任何擔保人的所有收益，以及收取該等收益的所有權利應包括在抵押品中。

“除外出資”是指公司從以下方面獲得的現金淨收益、有價證券或合格收益：

(一)認繳其普通股股本；

(2)不包括股息、分派、費用和其他付款(A)來自不受限制的子公司及其任何子公司，(B)就任何少數股權投資收到，(C)來自不是受限子公司的任何合資企業；和

(3)將本公司或任何直接或間接母實體的股權(不合格股權和優先股除外)出售(出售給本公司的附屬公司或本公司的任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議除外)，但作為向本公司提供普通股資本的部分；

在任何情況下，(I)在本公司根據本公司主要財務官簽署的高級人員證書被指定為除外出資的範圍內，及(Ii)不包括上述與截止日期的收購有關的任何事項。

“除外設備”係指公司或任何擔保人在任何日期受資本化租賃義務或購置款義務約束或擔保的任何設備或其他資產，只要(I)授予或管轄該資本化租賃義務或購置款義務的協議或文件中包含的有利於非控股公司、公司或子公司的限制禁止或要求任何同意或為此類協議或文件的轉讓或授予其中的擔保權益而終止或將因此而終止該協議或文件的任何其他條件，本公司或任何擔保人及(Ii)該等限制僅涉及本公司或任何擔保人以該資本化租賃債券或購買貨幣債券及其附件、其改進或替代所取得的一項或多於一項資產；但因出售、轉讓或轉讓該等資產或以其他自願或非自願方式處置該等資產而向本公司或任何擔保人支付或應付的所有收益，以及收取該等收益的所有權利，均須包括在抵押品內，但以該等資產為抵押的任何資本化租賃債務或購買貨幣債務的持有人，在其他情況下無須支付予該等收益。

“不包括附屬公司”指(A)不是本公司全資附屬公司或擔保人的任何附屬公司，(B)擔保人的任何附屬公司，其總資產不超過總資產的1.0%，個別地或與本條(B)、(C)不包括的所有其他附屬公司一起[保留區]，(D)適用法律或截止日期存在的合同義務禁止的任何子公司(或對於任何新收購的子公司，在收購時已存在，但不是在考慮該義務時訂立的)，或如果擔保該義務需要政府(包括監管部門)的同意、批准、許可或授權(除非已獲得此類同意、批准、許可或授權)，(E)行政代理在與公司磋商後根據合理判斷對其進行擔保的任何其他子公司，提供擔保的負擔或成本或其他後果(包括任何重大的不利税收後果)，鑑於貸款人將從擔保中獲得的利益，(F)本公司的任何直接或間接外國子公司，(G)任何非營利性子公司，(H)任何非限制性子公司，(I)任何證券化子公司或證券化子公司，(J)任何直接或間接國內子公司，其資產基本上全部由一家或多家外國子公司的股權組成，而這些外國子公司是守則第957條所指的“受控外國公司”，(K)屬外國附屬公司直接或間接附屬公司的任何國內附屬公司及(L)任何專屬自保保險附屬公司(該等附屬公司列於附表1.01D)。

“現有RCF信貸協議”是指在母公司、本公司、其他借款方、不時與美國銀行之間簽署的、日期為2016年12月28日的某些信貸協議(修訂日期為2018年11月28日的修正案1、修訂日期為2020年5月8日的修正案2、修訂日期為2020年12月10日的修正案3和日期為2021年3月19日的修正案4，以及可不時進一步修改、修改、再融資和/或重述的)。N.A.，作為行政代理、抵押品代理、擺動額度貸款人和L/c的發行人。

“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，(A)任何互換義務，只要該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何規則、法規或命令)是違法或變得違法的，(I)由於該擔保人未能構成“合格的合同參與者，如《商品交易法》及其下的條例(在執行第11.12節和任何其他適用的協議，使擔保人的利益和其他貸款方對擔保人的掉期義務的任何和所有適用的擔保生效後確定)，當擔保人的擔保(或擔保人授予的擔保權益，視適用情況而定)對該掉期義務生效或將生效時，或(Ii)在根據《商品交易法》第2(H)節須遵守清算要求的掉期義務的情況下，因為該擔保人是“金融實體，“如《商品交易法》第2(H)(7)(C)條所定義，在保證(或授予)

(B)有關貸款當事人與經核準的交易對手之間適用於此類互換義務的任何協議中所規定的被指定為該擔保人的“除外互換義務”的任何其他互換義務。如果根據管理一項以上互換的主協議產生互換義務，則這種排除應僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或擔保權益的互換的部分。

“現有信用證”指附表1.01H所列的某些信用證。

“現有的轉軌部分”具有第2.16(B)節規定的含義。

“現有定期貸款部分”具有第2.16(A)節規定的含義。

“即將到期的信貸承諾”具有第2.04(G)節規定的含義。

“延長循環信貸承諾”具有第2.16(B)節規定的含義。

“延長期限貸款”具有第2.16(A)節規定的含義。

“擴大循環信貸貸款人”的含義見第2.16(C)節。

“展期定期貸款人”的含義見第2.16(C)節。

“展期”是指根據第2.16節和適用的展期修正案修改貸款，從而建立展期系列。

“延期修正案”具有第2.16(D)節規定的含義。

“延期選舉”的含義見第2.16(C)節。

“延期請求”是指任何定期貸款延期請求或轉盤延期請求，視具體情況而定。

“展期系列”指任何定期貸款展期系列或轉盤展期系列，視情況而定。

“貸款”係指特定類別的初始定期貸款或增量定期貸款、特定的再融資系列再融資定期貸款、特定的延期定期貸款系列、循環信貸安排、特定類別的增量循環信貸承諾、特定的其他循環信貸承諾再融資系列、特定的延長循環信貸承諾系列。

“FATCA”指本守則第1471至1474條(為免生疑問，包括根據本守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議)、截至截止日期為止(以及任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的庫務條例或根據該等條例頒佈的其他官方行政指引，以及與執行有關的任何政府間協議。

“反海外腐敗法”是指修訂後的美國1977年反海外腐敗法。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的該日與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在上一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率，以及(B)如果沒有就任何營業日公佈該利率，則該日向行政代理收取的利率的平均值由

行政代理；但如果上述確定的税率為負，則視為0.00%。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“財務契約違約事件”具有第8.01(B)節規定的含義。

“FIRREA”係指修訂後的1989年金融機構改革、恢復和執行法。

“第一留置權債權人間協議”指控股公司、本公司、本公司不時的附屬公司、作為現有RCF信貸協議下抵押品代理人的抵押品代理人北卡羅來納州銀行及一名或多名債務持有人的抵押品代理人或代表之間的第一份留置權債權人間協議，該協議日期為截止日期。

“惠譽”是指惠譽評級公司或其業務通過合併或合併而產生的任何繼承人。

“固定費用”是指，就本公司及其受限制的附屬公司而言，在任何期間，不重複的總和：

(一)該期間的合併利息支出；

(2)在該期間內就任何系列優先股支付的所有現金股利或其他分配(不包括合併中剔除的項目)；

(3)該期間就任何一系列不合格股權支付的所有現金股息或其他分派(不包括在合併中剔除的項目)。

“固定增量金額”的含義見第2.14(D)節。

“外國福利事件”是指，就任何外國養老金計劃而言，(A)存在超過任何適用法律允許的數額或超過在沒有適用政府當局豁免的情況下允許的數額的無基金負債，或(B)未能在任何適用法律規定的繳費或付款到期日或之前支付該等繳費或付款。

“外幣計價信用證”是指以經批准的外幣計價的信用證。

“外幣貸款”是指以任何經批准的外幣發生的循環信用貸款。

“外國處分”具有第2.05(B)(Xi)節規定的含義。

“外國養卹金計劃”是指根據適用法律規定必須通過信託或其他籌資工具提供資金的任何福利計劃，而不是由政府當局專門維持的信託或籌資工具。

“外國子公司”是指公司的任何不是國內子公司的直接或間接限制性子公司。

“外國子公司總資產”是指外國子公司的總資產，由負責人按照公認會計準則真誠地在合併的基礎上確定。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“提前償付風險”是指，在任何時候出現違約貸款人為循環信用貸款人，(A)對於L/C發行人，該違約貸款人按比例分攤除L/C債務以外的未償還L/C債務，該違約貸款人的參與債務已被重新分配給其他循環信貸貸款人或根據本條款擔保的現金，以及(B)對於循環信用貸款人，該違約貸款人在除該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他循環信貸貸款人或根據本協議條款抵押的現金以外的擺動額度貸款中按比例分配的份額。

“基金”是指任何人(自然人除外)在正常過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。

“公認會計原則”係指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則；但前提是：(I)如果本公司通知行政代理，本公司要求修改本協議的任何規定，以消除因採用或修改會計政策(包括但不限於會計準則更新2016-12、與客户合同收入(主題606)或類似的收入確認政策或計算退貨、返點和其他退款準備金的方法以及會計準則更新2016-13所產生的影響)而導致的任何會計原則變更或變更的影響，金融工具信貸損失的計量或計算當前預期信貸損失的方法的任何改變)在GAAP中或在該撥備的應用中(或如果行政代理通知公司，所要求的貸款人為此目的要求修改本協議的任何撥備)，無論任何該等通知是在GAAP改變之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該撥備應以在緊接該改變之前有效並適用的GAAP為基礎進行解釋，直至該通知已被撤回或該撥備已根據本協議進行修訂為止，(Ii)應被解釋為：且此處提及的所有金額和比率的計算應在不影響根據FASB ASC主題825(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)的任何選擇的情況下進行，以按其中定義的“公允價值”對公司或其任何子公司的任何債務或其他負債進行估值，負債應按其本金總額計量，和(Iii)2015年1月1日生效的GAAP(包括但不限於會計準則編纂840)下的經營租賃和融資或資本租賃的會計應適用於確定是否符合本協議規定的目的。包括資本化租賃的定義和與之相關的債務。

“公認會計原則會計變更”具有第1.03節規定的含義。

“全球協調人”是指美國銀行證券公司、德意志銀行證券公司和巴克萊銀行公司，它們各自是本協議項下的全球協調人。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他政治區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或其他行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體。

“授予貸款人”具有第10.07(I)節規定的含義。

“擔保”對任何人而言，在不重複的情況下，是指(A)該人擔保他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或可履行的任何債務或其他貨幣債務，或具有擔保該等債務或其他貨幣債務的經濟效果的任何義務，包括該人直接或間接的任何義務，(1)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他貨幣債務預付或提供資金，(2)購買或租賃財產，就該等債務或其他貨幣義務向債權人保證償付或履行該等債務或其他貨幣義務的證券或服務，(Iii)維持營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入或現金流量水平

為使主要債務人能夠償付該債務或其他金錢義務而訂立的任何留置權，或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證該等債務或其他金錢義務已予償付或履行，或為保護該債權人免受其損失(全部或部分)而訂立的任何留置權，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他金錢義務，不論該等債務或其他金錢義務是否由該人(或該債務的任何持有人為取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)承擔；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中的託收或存放背書，也不包括在成交之日有效的或與本協議允許的任何資產的獲取或處置相關而訂立的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保債務”具有第11.01節規定的含義。

“擔保人”統稱為(I)控股、(Ii)HGVI、(Iii)[保留區]、(Iv)本公司全資擁有的境內附屬公司(任何除外附屬公司除外)、(V)在截止日期後根據第6.11節或由本公司選擇以其他方式發出債務擔保的該等全資境內附屬公司，及(Vi)僅就本公司並非訂約方的任何有擔保對衝協議或金庫服務協議，本公司。

“保證”是指擔保人根據本協議對義務所作的保證。

“危險材料”是指所有材料、污染物、污染物、化學品、化合物、成分、物質或廢物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、鉛、氡氣、殺蟲劑、殺菌劑、化肥或有毒黴菌，這些材料、污染物、污染物、化學品、化合物、成分、物質或廢物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、鉛、氡氣、殺蟲劑、殺菌劑、化肥或有毒黴菌，根據適用的環境法受到監管或可能產生責任。

“HGVI”指的是特拉華州的希爾頓大度假公司，而不是其任何子公司或附屬公司。

“HGVI經審計財務報表”指截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日止財政年度HGVI經審計的綜合資產負債表及相關經營報表、股東權益及現金流量。

“HGVI未經審計財務報表”是指截至2021年3月31日和2021年6月30日止財政季度的HGVI未經審計的綜合資產負債表和相關經營報表、股東權益和現金流量。

“HGVJ”指日本希爾頓度假酒店。

“控股公司”指任何人，只要控股公司是該人的直接或間接全資子公司，並且在控股成為該人的子公司時，沒有任何人或任何集團(在交易日生效的交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條的含義內)，包括為收購、持有或處置證券(根據交易日生效的交易法第13d-5(B)(1)條的含義)而行事的任何此類集團(任何許可持有人除外)，應直接或間接擁有該人股權總投票權的50%以上的實益所有權(根據交易法中於成交之日生效的規則13d-3的含義)。

“控股”是指母公司，如果它是公司的直接母公司，或如果不是母公司的任何國內子公司，直接擁有公司100%的已發行和未償還的股權，並出具義務擔保，並同意承擔“控股”的義務

根據本協議和根據一份或多份形式和實質合理令行政代理滿意的文書提交的其他貸款文件。

“榮譽日期”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“確定的參與貸款人”的含義見第2.05(A)(V)(C)(3)節。

“經確認的合格貸款人”的含義見第2.05(A)(V)(D)(3)節。

“非實質性附屬公司”的含義如第8.03節所述。

“漸進式修正”具有第2.14(F)節規定的含義。

“遞增設施關閉日期”的含義見第2.14(D)節。

“增量貸款請求”的含義見第2.14(A)節。

“增量循環信貸承諾”的含義見第2.14(A)節。

“增量循環信貸貸款人”的含義見第2.14(C)節。

“增量循環信用貸款”的含義見第2.14(B)節。

“遞增期限承諾”具有第2.14(A)節規定的含義。

“增額定期貸款人”的含義見第2.14(C)節。

“增量定期貸款”的含義見第2.14(B)節。

“負債”指對任何人而言，不重複的：

(A)償還該人的任何債務，不論是否或有

(I)代表借款本金的律師；

(2)就債券、票據、債權證或類似票據或信用證或銀行承兑匯票(或無重複的償還協議)所證明的義務而言，代表委託人的代表；

(3)就支付任何財產(包括融資租賃債務)的購買價格的遞延未付餘額的義務而言，代表主要部分的公司，而該財產的購買價格自與該財產有關的義務產生之日起一年以上到期，但(1)構成對貿易債權人或類似企業債權人的商業信用證、應付貿易或類似債務的義務的任何該等餘額，在每一種情況下都是在正常業務過程中累加的，(2)任何收益債務或購進價格調整，直至該債務在資產負債表上被視為負債(不包括其腳註)(或直至該債務到期和應付後60天)，(3)工資和其他負債的應計項目，(4)與客户預付款和存款相關的負債；或

(4)代表任何互換債務項下淨債務的債務；

如果上述任何債務(信用證和掉期債務除外)將在按照公認會計原則編制的該人的資產負債表(不包括其腳註)上作為負債出現；但公司的任何直接或間接母公司僅由於根據公認會計原則下推會計而出現在公司資產負債表上的債務應不包括在內；

(B)除背書可轉讓票據以便在正常業務過程中託收外，該人對第三人負有(A)款所述類型的債務(不論此類債務是否會出現在該第一人的資產負債表上)，但如未包括在其他範圍內，則不包括該人作為債務人、擔保人或其他身份對該第三人負有責任或支付義務的任何義務；

(C)以留置權擔保的第三人對該第一人擁有的任何資產所承擔的(A)款所指類型的債務，但在未包括的範圍內，不論該等債務是否由該第一人承擔；但任何該等債務的數額須為(A)該資產在該釐定日期的公平市值及(B)該第三人的該等債務的數額中較小者；及

(D)説明該人關於任何不合格股權或任何受限制子公司的任何優先股的所有債務或清算優先權的主要組成部分(但在每種情況下，不包括任何應計股息)；

但儘管有上述規定，負債應被視為不包括(A)在正常業務過程中發生的或有債務或與以往慣例一致的債務，(B)非融資性租賃債務、合格證券化融資、直線租賃、經營租賃、售回和回租交易(產生的資本化租賃債務除外)或回租交易，(C)在結算日之前或在正常業務過程中或與以往慣例一致的任何許可證、許可證或其他批准(或就此類債務作出的擔保)項下的債務，(D)就本公司或任何受限制附屬公司購買任何業務而言，賣方有權獲得的任何結算後付款調整，但以最終結算資產負債表所釐定的付款為限，或取決於結算後該等業務的表現；但在成交時，任何此種付款的數額不能確定，並且在這種付款此後成為固定和確定的範圍內，及時支付；(E)為履行賣方的擔保或其他未履行義務而對資產購買價格的一部分進行的購買價格扣留；(F)可歸因於行使評估權和解決與此有關的任何索賠或訴訟(不論是實際的、或有的或可能的)的任何義務；(G)應計費用和特許權使用費；(H)[保留區](I)與工人補償申索、失業保險、退休、離職後或解僱義務(包括退休金和退休人員醫療)、退休金義務或供款或類似申索、或社會保障或工資税或供款有關的任何義務；(J)遞延或預付收入；(K)任何資產報廢義務；(L)任何繳税責任；或(M)在正常業務過程中產生的、期限不超過364天(包括任何展期或延期)的所有公司間債務；此外，在計算債務時，應不考慮財務會計準則委員會會計準則彙編第815號議題和相關解釋的影響，條件是該等影響將因對此類債務條款所產生的任何嵌入衍生工具進行會計處理而在本協議下的任何目的中增加或減少負債額。

“賠償責任”具有第10.05節規定的含義。

“保證税”是指，就任何代理人或任何貸款人而言，除(I)由司法管轄區徵收或以其淨收入徵收或以其淨收入衡量的税項以外的所有税項，不論其面額為何，以及(A)由於該收款人在該司法管轄區(或任何貸款人的任何政治分部)內組織或設有其主要辦事處(或其適用的借貸辦事處)，或(B)該貸款人或代理人與該司法管轄區之間的任何其他聯繫，但因下列原因而產生的任何聯繫除外：根據任何貸款文件從事任何交易、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款或強制執行；(Ii)任何代理人或貸款人未能交付根據第3.01(D)節規定交付的文件所應繳納的税款；(Iii)美國徵收的任何分支機構利得税或上文(I)款所述任何司法管轄區徵收的任何類似税款；(Iv)對於任何貸款人(受讓人除外)，在貸款人獲得貸款或承諾款的適用權益或指定新的貸款辦公室之日有效的任何美國聯邦預扣税，除非該貸款人(或其轉讓人，如有)在緊接指定新的貸款辦公室(或轉讓)之前有權獲得與該預扣税有關的額外金額

根據第3.01節，(V)根據FATCA徵收的任何預扣税，以及(Vi)因第7701(A)(30)節所界定的美國人貸款人未能提供第3.01(D)(I)節所述表格而徵收的任何美國聯邦備用預扣税。為免生疑問，本定義中的“出借人”一詞應包括L/信用證發行人和擺動額度出借人。

“受賠者”的含義如第10.05節所述。

“信息”具有第10.08節中規定的含義。

“初始期限承諾”對每個定期貸款人來説，是指其向公司提供初始期限貸款的義務。初始期間承付款的初始總額為13億美元。

“初始定期貸款”是指貸款人在截止日期根據本協議向本公司提供的本金總額為13億美元的定期貸款。

“知識產權擔保協議”具有“擔保協議”中規定的含義。

“公司間本票”是指實質上採用附件一形式的本票。

“債權人間協議”是指第一次留置權債權人間協議和次要留置權債權人間協議，在每一種情況下，在有效的範圍內。

“付息日期”是指：(A)就任何歐洲貨幣利率術語基準貸款而言，適用於該貸款的每一利息期的最後一天，以及根據該貸款作出的貸款的到期日；但如果歐洲貨幣利率期限基準貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期，(B)對於任何替代貨幣每日利率貸款，每月第一個營業日和提供該貸款的貸款的到期日，以及(C)任何基本利率貸款(包括週轉額度貸款)，每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及該貸款的到期日。及(D)就任何每日SOFR貸款而言，指在該每日SOFR貸款的借款日期後一個月的每個歷月內在數字上對應的日期(或如該月並無該等數字上對應的日期，則為該月的最後一天)，以及該等每日SOFR貸款獲得全數償還或轉換的日期。

“利息期”就每筆歐洲貨幣利率期限基準貸款而言，是指自該歐洲貨幣利率期限基準貸款被支付或轉換為歐洲貨幣利率期限基準貸款或作為歐洲貨幣利率期限基準貸款繼續發放之日起至借款人在其承諾貸款通知中選擇的12個月或之後不到1個月的期限(在每種情況下，視可獲得性而定)，或在該歐洲貨幣利率期限基準貸款的每一貸款人同意的範圍內結束；

(I)本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；

(2)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該日曆月結束時該日曆月在數字上沒有相應日期的某一天)開始的任何利息期(持續時間少於一個月的利息期除外)，應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；及

(Iii)任何利息期不得超過提供貸款的貸款的到期日。

“投資”對任何人來説，是指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股權或債務或其他證券，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權或權益，包括在該另一人中的任何合夥企業或合資企業權益(就本公司及其受限制的子公司而言，不包括(I)從其現金管理、税務和會計業務中產生的公司間墊款，在每種情況下，(Ii)於正常業務過程中或根據過往慣例作出之公司間貸款、墊款或債務(期限不超過364天(包括任何展期或延展))或(C)購買或以其他方式收購(於一宗交易或一系列交易中)構成另一人士之業務單位、業務或分部之全部或實質所有物業及資產或業務。為遵守公約的目的，任何投資的金額在任何時候應為實際投資金額(在作出時計算)，不對該等投資價值隨後的增減進行調整，但扣除與該等投資有關的任何回報，包括股息、利息、分配、本金回報、銷售利潤、還款、收入及類似金額。

“投資級評級”是指穆迪給予的BAA3級(或同等評級)和S的BBB-(或同等評級)以上的評級，如果適用的證券或貸款當時沒有得到穆迪或S的評級，則指任何其他國家公認的統計評級機構的同等評級。

“知識產權”的含義如第5.17節所述。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“聯合簿記管理人”是指美國銀行證券公司、德意志銀行證券公司、巴克萊銀行、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、摩根大通銀行、高盛美國銀行和三菱UFG銀行有限公司，根據本協議，他們各自都是聯合簿記管理人。

“初級融資”具有第7.13(A)節規定的含義。

“初級融資文件”是指管理任何初級融資的任何文件。

“次級留置權債權人間協議”是指抵押品代理人與一名或多名抵押品代理人或一名或多名根據第7.03(Q)或(S)節發行或產生的允許比率債務持有人的代表之間實質上以本協議附件J-2的形式達成的債權人間協議(抵押品代理人有權在該協議的基礎上訂立該協議)，該等債務的擔保依據第7.03(Q)或(S)節的規定而定。在本協議中的任何地方，其他債務代表需要成為次級留置權債權人間協議的一方，如果相關債務是本公司或任何受限制子公司在擔保債務的留置權之前通過留置權擔保而產生的初始債務，則本公司、控股公司、附屬擔保人、行政代理和其他債務管理人應簽署並交付此類債務的次級留置權債權人間協議。

“L/信用證墊款”指，對於每個循環信貸貸款人，該貸款人根據其按比例分攤的份額或本協議規定的其他適用份額，為其參與L/信用證借款提供的資金。所有L信用證預付款均應以美元計價。

“信用證借款”是指從任何信用證項下提取的、在適用的信用證日期仍未償還或作為循環信貸借款再融資的信用證的延期。所有信用證借款應以美元計價。

“信用證延期”是指就任何信用證而言，信用證的簽發、有效期的延長、金額的續展或增加。

“信用證付款”是指信用證發行人根據信用證支付的任何款項。

“L/信用證發行人”是指美國銀行和任何其他根據第2.03(K)、9.09(D)或10.07(K)節規定成為L/信用證發行人的貸款人，在任何情況下，均指其作為本信用證的簽發人的身份，或本信用證的任何後續簽發人。在某一時刻有多個L/信用證發行人的，L/信用證發行人是指相關的L/信用證發行人。任何L開證行可酌情安排一家或多家信譽與該L開證行具有類似資信的關聯公司簽發信用證，在這種情況下，術語“L開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。凡提及信用證或其他事項時，凡提及“L/信用證發行人”，均應視為提及與信用證有關的L/信用證發行人。

“L/信用證債務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額加上所有未償還金額的總和，包括所有L/信用證借款。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第2.03節確定(L)。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“最新到期日”指在任何確定日期適用於本協議項下任何貸款或承諾的最晚到期日，包括任何再融資定期貸款、任何再融資定期貸款、任何延期定期貸款、任何延期循環信貸承諾、任何增量定期貸款、任何增量循環信貸承諾或任何其他循環信貸承諾的最新到期日，在每種情況下，均根據本協議不時延期。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例、命令、法令、禁令或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及所有適用的行政命令、任何政府當局的直接職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。

“長期選舉”具有第1.09節規定的含義。

“LCT測試日期”具有第1.09節中給出的含義。

“出借人”具有本協議導言段中所給出的含義，並根據上下文需要，包括L信用證發行人和擺動匯票出借人，以及本協議允許的他們各自的繼承人和受讓人，其中每個人在本文中被稱為“出借人”。

“貸款人違約”是指(I)任何貸款人拒絕(可以口頭或書面作出，且未被撤回)或未能提供其所承擔的任何循環貸款或償還義務的份額，且拒絕或未能在拒絕或失敗之日後兩個工作日內得到糾正，除非該貸款人書面通知行政代理，該拒絕或失敗是由於該貸款人善意確定未滿足一個或多個融資先決條件(每個條件均應以書面形式明確指出)；(Ii)任何貸款人未能在到期之日起兩個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定應支付的任何其他金額，除非發生誠信糾紛(或任何循環信貸貸款人未在到期之日起兩個工作日內向L/信用證出票人或任何其他貸款人支付本合同規定其應支付的任何其他金額，除非存在誠信糾紛)；(Iii)貸款人已通知本公司或行政代理，其不打算履行其根據任何貸款或根據其承諾提供資金的其他一般協議承擔的融資義務，或已就其融資義務發表公開聲明

(V)貸款人已書面承認其無力償債，或(V)貸款人已書面承認其無力償債，或該貸款人須接受與貸款人有關的困境事件或紓困行動。行政代理根據上述第(I)至(V)款中的任何一項或多項作出的任何關於貸款人違約的判斷應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，在向本公司、每一位L/C發行人、每一位擺動額度貸款人和每一位貸款人發出書面通知後，適用的貸款人應被視為違約貸款人(在第2.17(B)節的規限下)。

就任何貸款人或任何直接或間接控制該貸款人的人(每名“受困人士”)(視屬何情況而定)而言，指根據任何債務人救濟法就該受困人士自願或非自願處理的個案，或為該受困人士或該受困人士的資產的任何主要部分委任託管人、保管人、接管人或類似的官員，或該受困人士或任何直接或間接控制該受困人士的人須受強制清盤，或該受困人士為債權人的利益作出一般轉讓或以其他方式受審，或由任何對該受困人士或其資產擁有監管權力的政府當局裁定為無力償債或破產；但與貸款人有關的困境事件，不得僅因政府當局或其工具擁有或取得任何貸款人或任何直接或間接控制該貸款人的人的任何股權而被視為已發生，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則不得當作已發生該事件。

對於任何貸款人而言，“貸款辦公室”是指在該貸款人的行政調查問卷中被描述為該貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知公司和行政代理的其他一個或多個辦公室。

“信用證”指在本合同項下開立的任何備用信用證。信用證可以以任何經批准的貨幣開具。

“信用證到期日”是指在適用的循環信貸融資的預定到期日之前五(5)個工作日(如果該日不是營業日，則為前一個營業日)。

“信用證簽發請求”是指實質上以附件B的形式提出的信用證請求。

“昇華信用證”指的是等於(A)50,000,000美元和(B)第1號修正案循環信貸承諾總額中較小者的金額。信用證昇華是循環信貸安排的一部分，而不是補充。

“倫敦銀行同業拆借利率”的含義與“歐洲貨幣利率”的定義相同。

“倫敦銀行同業拆借利率”的含義見第3.03節。

“LIBOR屏幕利率”是指管理代理指定用於確定LIBOR的適用屏幕頁面上的LIBOR報價(或管理代理不時指定的提供此類報價的其他商業來源)。

“許可協議”指由Hilton Worldwide Holdings Inc.和HGVI之間於2021年3月10日簽署的經修訂和重訂的許可協議，與緊接該等修訂、補充、豁免或修改之前生效的許可協議相比，經不時修訂、補充、放棄或以其他方式修改的許可協議在整體上對貸款人並不構成重大不利。

“留置權”指任何種類或性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或任何性質的優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或其他不動產所有權上的產權負擔，以及任何具有與上述任何一項實質相同的經濟效果的資本化租賃)；但在任何情況下，非融資租賃義務均不得被視為構成留置權。

“有限條件交易”指產生或承擔任何債務或留置權，或作出任何投資、限制性付款或基本變動，償還任何需要發出不可撤銷的提前還款或贖回通知的債務，或指定任何受限附屬公司或非受限附屬公司，在每種情況下，與許可收購或類似的許可投資有關，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。

“貸款”是指貸款人根據第二條以定期貸款、循環信貸貸款或週轉額度貸款的形式向借款人提供的信貸(包括任何增量定期貸款和任何增量循環信貸承諾項下的信貸擴展)；但僅就第8.04節而言，(X)“貸款”的定義還應包括任何L/C借款和(Y)除第2.03(C)節另有規定外，根據第8.04節第四節的規定用於將未提取信用證的總金額變現的金額應用於支付信用證項下的提款(雙方理解並同意，如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應用於其他債務，如有，在第8.04節規定的順序中，如果沒有未償還的債務，則根據適用情況向借款人支付)。

“貸款文件”統稱為(I)本協議、(Ii)票據、(Iii)抵押品文件、(Iv)當時有效的每份債權人間協議、(V)每份信用證簽發請求及(Vi)任何再融資修正案、遞增修正案或延期修正案。

“貸款方”是指控股公司、本公司及各附屬擔保人。

“LTM綜合EBITDA”是指在確定日期之前最近結束的測試期的綜合EBITDA，按形式計算。

“管理股東”指HGVI、Holdings、本公司或其任何附屬公司或其任何直接或間接母公司的未來、現任或前任成員、董事、高級職員、經理或管理層合夥人，包括透過股權持有工具擁有的任何該等未來、現任或前任僱員、董事、高級職員、經理、成員或合夥人。

“保證金股票”具有FRB發佈的規則U中所給出的含義。

“市值”指的是(I)HGVI(或其股權在證券交易所交易的直接或間接母公司實體)在宣佈受限制付款當日的已發行和已發行普通股總數乘以(Ii)在緊接該受限制付款宣佈日之前連續30個交易日在主要證券交易所進行該等普通股權益交易的該等普通股權益的每股收市價的算術平均值。

“營銷服務協議”指希爾頓母公司與HGV母公司之間於2017年1月2日簽訂的營銷服務協議，經2018年5月1日生效的第一修正案和2021年3月10日生效的第二修正案修訂後，與緊接該等修訂、補充、豁免或修改前生效的許可協議相比，經不時進一步修訂、補充、豁免或以其他方式修改，整體而言對票據持有人並不構成重大不利。

“主協議”的含義與“掉期合同”的定義相同。

“重大不利影響”係指(A)對本公司及其受限制附屬公司的整體業務、營運、資產、負債(實際或或有)或財務狀況造成重大不利影響；(B)對借款人及貸款方(作為整體)全面及及時履行借款人或任何貸款方所訂任何貸款文件所規定的任何付款義務的能力造成重大不利影響；或(C)對貸款人或任何代理人在任何貸款文件下可獲得的權利及補救的重大不利影響。

“到期日”是指(1)就初始定期貸款而言，是指截止日期後七年的日期；但如於2024年6月2日，目標票據的本金總額超過1,000萬元(或為為目標票據再融資而招致的任何債務，而該等債務的到期日為2024年9月1日或之前)，則初始定期貸款的“到期日”應為2024年6月2日，(Ii)就第1號修訂循環信貸承諾而言，即第1號修訂生效日期後5年的日期；(Iii)就任何一批經延長的定期貸款或經延長的循環信貸承擔而言，適用於各貸款人接受的適用延期請求中規定的最終到期日；(Iv)就任何再融資定期貸款或其他循環信貸承諾而言，適用於適用於再融資修正案中規定的最終到期日；及(V)對於任何增量定期貸款或增量循環信貸承諾而言，適用於適用於適用增量修正案中規定的最終到期日；但在每種情況下，如果該日期不是營業日，則適用的到期日應為下一個營業日。

“最高費率”的含義見第10.10節。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指本公司、任何受限制的附屬公司或任何ERISA關聯公司作出或有義務作出供款，或在過去六年內作出供款或有義務作出供款的任何僱員福利計劃。

“Natixis管道貸款”指截至2017年3月30日的鑽石度假村Natixis借款人LLC(作為借款人)、Wells Fargo Bank、National Association(作為抵押品代理、付款代理和證券中介)、不時作為管道貸款人的當事人、作為承諾貸款人的金融機構、不時作為管理代理人的金融機構和作為行政代理的Natixis紐約分行之間的應收賬款貸款協議，該協議經截至2019年3月22日的綜合修正案和2021年3月10日的信函協議以及任何修訂、補充、修改、延期、續訂、續簽、更新、全部或部分重述或退款。

“淨收益”是指：

(A)不超過本公司或任何受限制附屬公司就任何處置或意外事故收到的現金收益總額的100%，扣除與該等處置或意外事故有關的直接成本，包括法律、會計和投資銀行費用、為獲得必要同意或適用法律規定而支付的款項、經紀佣金和銷售佣金、因此而產生的任何搬遷費用、其他慣例費用和開支，包括所有權和記錄費用以及因此而支付或應支付的税款(在考慮到任何可用的税收抵免或扣除和任何税收分享安排後)，須用於償還本金、保費(如有的話)的款額，以及因該交易而被要求償付(貸款文件下的債務除外)的留置權(與擔保債務的留置權並列或從屬於該等留置權的留置權除外)所擔保的債務所需用於償還的數額的利息，以及本公司或其任何受限制附屬公司根據公認會計原則須提供的作為準備金的適當金額的任何扣除，以抵銷與在該等交易中處置的資產有關並由本公司或其任何受限制附屬公司在出售或以其他方式處置後保留的任何負債(根據前述扣除的任何税項除外)，包括養卹金和其他離職後福利負債和與以下方面有關的負債

環境問題或與該交易有關的任何賠償義務(然而，該準備金隨後的任何減少的數額(與任何該等負債的付款有關的除外)應被視為在該減少之日發生的該等處置或意外事故的淨收益)；但對於非全資擁有的受限附屬公司的任何處置或意外事故，可從該淨收益中按比例扣除可歸因於少數股東權益且無法分配給公司或一家全資擁有的受限附屬公司的淨收益部分；此外，如果不存在違約，公司可在收到後12個月內將該等收益的任何部分再投資於對其業務有用的資產(包括本協議允許的任何投資)，該部分收益不得構成淨收益，但在收到後12個月內不再投資或在合同上承諾如此再投資的部分除外(應理解為，如果該等收益的任何部分在該12個月期限內沒有如此使用，但在該12個月期限內根據合同承諾使用，則在該合同終止時，或如果該淨收益在初次收到後18個月內沒有如此使用)，該剩餘部分應構成自終止或期滿之日起的淨收益，而不執行本但書；還應理解的是，如果在提議的再投資時發生特定違約，則即使有任何投資通知，此類收益仍應構成淨收益，除非該提議的再投資是根據在沒有特定違約持續的情況下訂立的具有約束力的承諾進行的)；但在單一交易或一系列相關交易中變現的任何收益不得構成淨收益(X)，除非該等收益不得超過(I)75,000,000美元和(Ii)總資產的1.5%，以及(Y)根據第(X)條不包括的總淨收益超過(I)$112,500,000和(Ii)任何財政年度總資產的2.5%(此後，只有超過第(X)或(Y)款所述數額的現金淨收益才構成本條(A)項下的淨收益)，以及

(B)支付本公司或任何受限制附屬公司產生、發行或出售任何債務所得的至少100%現金收益，扣除因此而支付或合理估計應支付的所有税款及與該等產生、發行或出售有關的費用(包括投資銀行費用及折扣)、佣金、成本及其他開支。

就計算淨收益金額而言，應付予本公司或任何受限制附屬公司的費用、佣金及其他成本及開支不得計算在內。

“新項目”指(X)本公司或其受限制附屬公司所擁有的新物業或度假村，或對現有物業或度假村進行擴建、搬遷、改建或大幅現代化的物業或度假村，而該等物業或度假村實際上已開始營運及(Y)業務單位(包括但不限於個別度假村)的每項(一項或一系列相關交易)業務單位的每項創建或每項業務擴展(一項或一系列相關交易)進入新市場。

“非同意貸款人”具有第3.07(D)節規定的含義。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的貸款人。

“未到期的信貸承諾”具有第2.04(G)節規定的含義。

“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“非融資租賃債務”是指根據公認會計原則，不需要在資產負債表和損益表中作為融資或資本租賃進行財務報告的租賃債務。為免生疑問，直線租賃或經營性租賃應被視為非融資租賃義務。

“未以其他方式運用”是指，就任何交易或事件的任何淨收益數額而言，該數額(A)不是根據第2.05(B)節被要求用來預付貸款的，以及(B)以前並未(且未同時)用於確定

貸款文件下的交易的允許性，而這種允許性是或正在(或可能是)取決於收到該金額或將該金額用於特定目的。如有上述(B)項所述數額的申請，本公司應立即通知行政代理。

“票據”係指術語票據或循環信用證，視上下文而定。

“貸款預付款通知”是指與貸款有關的預付款通知，其實質上應採用附件N的形式或行政代理合理批准的其他格式(包括行政代理合理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由主管官員適當填寫和簽署。

“債務”係指任何貸款方或借款人在任何貸款單據項下或與任何貸款或信用證有關的其他方面產生的所有(X)墊款、債務、債務、義務、契諾和義務(為免生疑問，本合同項下的義務包括將L/信用證債務中未提取的總金額構成的部分現金抵押)，無論是直接的或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的，現已存在或此後產生的，包括任何借款方或借款人根據任何債務人救濟法提起或針對該人提起的任何法律程序(將該人列為該法律程序中的債務人)啟動後應計的利息和費用，不論該利息和費用是否被允許在該法律程序中進行債權和(Y)任何貸款方或任何受限制附屬公司在任何有擔保對衝協議或任何庫務服務協議下產生的義務。在不限制前述一般性的情況下，借款人和貸款方在貸款文件下的義務包括(A)支付本金、利息、信用證費用、償還義務、手續費、費用、費用、律師費、賠償金和任何貸款方或借款人根據任何貸款文件應支付的其他金額的義務(包括擔保義務)，以及(B)任何貸款方或借款人有義務償還任何貸款方或借款人可全權酌情選擇代表該借款方或借款人支付或墊付的任何前述款項。儘管有上述規定，本公司或任何受限制附屬公司在任何有抵押對衝協議或任何庫務服務協議下的責任，僅在其他債務獲如此擔保及擔保的範圍內，才應根據抵押品文件及擔保予以抵押及擔保。儘管有上述規定，任何擔保人的義務在任何情況下都不應包括該擔保人的任何除外的互換義務。

“小田原與S協議”指日期為2016年12月21日、經2018年1月26日修訂協議修訂的若干房地產買賣協議，內容涉及小田原希爾頓株式會社向和記黃埔出售位於日本神奈川縣小田原的若干房地產，以及與和記黃埔發展該等房地產業務有關的土地及建築收購。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“要約金額”具有第2.05(A)(V)(D)(1)節中規定的含義。

“優惠折扣”的含義見第2.05(A)(V)(D)(1)節。

“OID”指的是原發折扣。

“組織文件”係指(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及章程(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“其他適用的債務”具有第2.05(B)(2)節中規定的含義。

“其他債務代表”，就任何一系列允許的第一優先再融資債務或第二優先再融資債務而言，是指發行、產生或以其他方式獲得(視屬何情況而定)債務的契約或協議項下的受託人、管理代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人及其各自的繼承人。

“其他循環信貸承諾”係指本協議項下因再融資修正案而產生的一類或多類循環信貸承諾。

“其他循環信用貸款”是指因再融資修正案而產生的一種或多種循環信用貸款。

“其他税”的含義如第3.01(B)節所述。

“未清償金額”是指(A)就任何日期的定期貸款、循環信用貸款和週轉額度貸款而言，指在該日期發生的定期貸款、循環信用貸款(包括對信用證或L/C信貸延期項下未清償提款的任何再融資)和週轉額度貸款(視屬何情況而定)的任何借款和預付款或償還後的未償還本金總額；及(B)就任何日期的L/信用證債務而言，指在實施在該日期發生的L/C信用證延期及截至該日的任何其他變更後在該日期的未償還本金總額，包括由於任何信用證項下未償還的未付款款項的償還(包括根據信用證或L/C信用證延期項下的未付款項的再融資作為循環信用借款)，或在該日生效的信用證項下可提取的最高金額的任何減少。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於任何以美元計價的金額，聯邦基金利率，以及(B)對於任何以核準外幣計價的金額，行政代理的分支機構或附屬公司在適用的離岸銀行間市場為該貨幣的主要銀行提供該貨幣的隔夜存款的年利率，其金額約等於該利率被確定的金額。

“母公司”的含義與本協議導言段落中的含義相同。

“參與者”具有第10.07(F)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.07(F)節規定的含義。

“參與貸款人”的含義見第2.05(A)(V)(C)(2)節。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“退休金計劃”係指任何“僱員退休金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所界定)，但受ERISA第四章規限並由借款人、任何貸款方或任何ERISA關聯公司發起或維持，或借款人、任何貸款方或任何ERISA關聯公司出資或有義務繳費的任何“僱員退休金福利計劃”，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在緊接之前六年內的任何時間作出繳款的。

“完美證書”是指本合同附件H形式的證書或擔保品代理人合理批准的任何其他形式的證書，並不時予以補充。

“定期術語SOFR確定日”的含義與“術語SOFR”的定義相同。

“允許收購”具有第7.02(I)節規定的含義。

“核準優先再融資債務”指任何核準優先再融資票據及任何核準優先再融資貸款。

“允許的優先再融資貸款”是指任何信貸協議，以擔保貸款的形式對債務進行再融資，該債務是公司以一批或多批非本協議項下貸款的形式發生的；但條件是：(I)此類債務以抵押品作為擔保(但不考慮補救措施的控制)，而不是以控股公司、本公司或任何受限制附屬公司的任何財產或資產作為抵押品以外的擔保；(Ii)此類債務在任何時候都不是由作為貸款方的子公司以外的任何子公司擔保的；或(Iii)此類債務未到期或已按計劃攤銷或支付本金(控制權變更時回購的慣常要約除外)，資產出售或損失事件以及違約事件之後的慣常提速)在產生或發行這種債務時的最後到期日或之前。

“獲準優先再融資票據”指任何信貸協議，對本公司以一個或多個系列優先擔保票據形式產生的有擔保債務(包括任何登記等值票據)進行再融資；但條件是：(I)該債務以抵押品為抵押(但不考慮補救措施的控制)，而不是以控股公司、本公司或任何受限制附屬公司的任何財產或資產作為抵押品以外的擔保；(Ii)該債務在任何時候都不是由作為貸款方的附屬公司以外的任何附屬公司擔保的；(Iii)該債務未到期或已按計劃攤銷或支付本金(控制權變更時回購的慣常要約除外)，於產生或發行該等債務的最後到期日當日或之前)；(Iv)與該等債務有關的擔保協議實質上與抵押品文件相同，或較抵押品文件更為有利(有行政代理認為合理滿意的差異)；及(V)代表該等債務持有人行事的另一債務管理人應已成為每項債權人間協議的一方。核準第一優先再融資債務將包括為換取該等債務而發行的任何登記等值票據。

“許可持有人”是指(I)管理股東(包括通過股權控股工具持有股權的任何管理股東)，(Ii)僅以承銷商的身份在公開或非公開發行本公司或其任何直接或間接母公司的股權時以承銷商身份行事的任何人，(Iii)任何上述任何集團(在交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指範圍內或在成交日前有效的任何集團)，本定義最後一句中規定的許可計劃或成為許可持有人的任何個人或團體是該團體的成員和任何成員；惟就該集團而言，在不影響該集團或任何其他集團存在的情況下，第(I)及(Ii)款所述人士合共實益擁有超過本公司或其任何直接或間接母公司、(Iv)任何控股公司及(V)任何核準計劃的全部投票權的50.0%以上。

“獲準的公司間活動”係指公司與其附屬公司(為免生疑問，包括非限制性附屬公司)之間或之間的任何交易，該等交易是在公司及其附屬公司的正常業務過程中達成的，且根據公司的善意判斷，就公司及其附屬公司的業務的所有權或運營而言是必要或適宜的，包括但不限於(I)工資、現金管理、採購、保險和對衝安排；(Ii)管理、技術和許可安排；及(Iii)HHonors、Hilton Grand Vacations Club和類似的客户忠誠度和獎勵計劃。

“允許的其他債務條件”是指該等適用債務(I)未到期或已按計劃攤銷本金或本金的付款，並且不受強制贖回、回購、預付或償債基金義務的約束(規定優先償還貸款和所有其他債務的慣常資產出售或控制權變更條款除外)，在每種情況下，在產生該等債務的最後到期日或之前，(Ii)不是由任何附屬公司擔保，而不是由作為擔保人的子公司以外的任何附屬公司擔保，及(Iii)在擔保範圍內，與該等債務有關的擔保協議與實質上相同或更多。

對貸款方有利，而不是抵押品文件(有令行政代理合理滿意的差異)。

“許可計劃”指公司或其任何關聯公司的任何員工福利計劃(包括任何股權控股工具)，以及以受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何此類計劃的任何人。

“準許比率債務”是指本公司或任何受限制附屬公司在緊接其形式上生效及使用其所得收益(但不將其收益淨額計算在內)後所欠下的債務，(I)違約事件將不會繼續或由此導致(或如該等債務所得款項正用於資助本協議不禁止的準許收購或其他類似投資，則第8.01(A)或(F)條下的違約事件將不會繼續或由此導致)，[保留區]及(Iii)(X)如該等債務與該等貸款按同等基準獲得擔保，則綜合第一留置權淨槓桿率不高於適用的綜合第一留置權淨槓桿率水平(或如該等債務是與本協議不禁止的準許收購或其他類似投資有關而產生的，則不大於(1)適用的綜合第一留置權淨槓桿率水平及(2)緊接該等準許收購或投資完成前的綜合第一留置權淨槓桿率水平)及(Y)如該等債務是在該等貸款的初級基礎上獲得擔保，綜合淨槓桿率不大於適用的綜合淨槓桿率水平(或如果此類債務是與許可收購或本協議未禁止的其他類似投資有關的，則不大於(1)適用的綜合淨槓桿率水平和(2)緊接該許可收購或投資完成前的綜合淨槓桿率水平)；但(A)在上述第(X)款的情況下，該債務的到期日應在發生該債務時的最後到期日之後，而在上述第(Y)款的情況下，其到期日至少在發生該債務時的最後到期日之後九十一(91)天；(B)在上述第(X)款的情況下，該設施的加權平均到期日不短於該設施至到期日的最長剩餘加權平均壽命；不得在到期前按計劃攤銷，(C)如果此類債務是由貸款方在擔保的基礎上產生或擔保的，則受次級留置權債權人間協議的約束，如果債務是在與貸款同等的基礎上擔保的，則受第一留置權債權人間協議的約束，以及(D)具有條款和條件(定價、利率下限、折扣、費用、保費和可選的提前還款或贖回條款)，在公司善意確定的情況下，本公司不會比貸款文件的條款和條件(當作為一個整體)對本公司有實質性的不利影響(前提是公司滿足第(D)款所述條件的證書必須在該債務產生前至少五(5)個工作日交付，並附有該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草稿，聲明公司已真誠地確定該條款和條件滿足第(D)款的前述要求，除非行政代理在五(5)個工作日內通知公司它不同意該決定(包括對其不同意的依據的描述)，否則該條款和條件應為決定性的；此外，非貸款方的受限制附屬公司根據上文(X)或(Y)條產生的任何債務，連同非貸款方的受限制附屬公司根據第7.03(G)、7.03(Q)或7.03(W)節產生的任何債務，在任何未清償的時間合計不得超過(1)至2.4億美元及(2)至4.25%兩者中較大者；此外，如果本公司已作出合格收購選擇，則僅就完成該等合格收購的會計季度及隨後的三(3)個會計季度中的每一個而言，本定義第(Iii)(X)條(但不包括第(Iii)(X)(2)條)中適用的綜合第一留置權淨槓桿率水平應增加0.50：1.00，而第(Iii)(Y)條中適用的綜合總淨槓桿率水平(但為免生疑問，本定義第(Iii)(Y)(2)條)應增加0.50：1.00。

“核準再融資”就任何人而言，指對該人的任何債務作出的任何修改、再融資、再融資、續期、替換或延期；但(A)其本金額(或增值(如適用))不得超過經如此修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務的本金額(或增值，如適用)，但款額須相等於未付的累算利息及溢價加其他

與該等修改、再融資、退款、續期、替換或延期有關的已支付的合理金額以及合理招致的費用和支出，其數額與根據該等修改、再融資、退款、續期、替換或延期而未使用的任何現有承諾的金額相等，(B)除就依據第7.03(E)節允許的債務進行的準許再融資外，該等修改、再融資、退款、續期、替換或延期的最終到期日等於或遲於的最終到期日，且其加權平均到期日等於或大於被修改、再融資、退款、續期、更換或延長的債務的加權平均到期日，(C)除根據第7.03(E)節允許的債務的許可再融資外，在債務發生時，不應發生任何違約事件，且違約事件仍在繼續；及(D)如果該等債務被修改、再融資、退款、續期、替換或延期是次級融資，(I)在該債務被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的範圍內，該等債務的償還權從屬於該等債務、該等修改、再融資、再融資、續期(Ii)該等修改、再融資、退款、續期、替換或延期是由債務的債務人所招致的；及(Iii)如該債務的修改、再融資、退款、續期、更換或延期是受債權人間協議所規限，則該等修改、再融資、退款、續期、更換或延期的持有人，被替換或延長的債務(如果這種債務是有擔保的)或其代表應成為該債權人間協議的一方。

“允許第二優先再融資債務”是指信貸協議對構成公司以一個或多個系列第二留置權(或其他次級留置權)擔保票據或第二留置權(或其他次級留置權)擔保貸款形式產生的擔保債務(包括任何登記等值票據)的債務進行再融資的協議；但條件是：(I)該債務由擔保任何許可的第一優先權再融資債務的留置權的第二優先權(或其他次要優先權)的抵押品擔保，而不是由控股公司、本公司或任何受限制附屬公司除該抵押品以外的任何財產或資產擔保，(Ii)該債務可由擔保該等債務和任何準許的第一優先權再融資債務的留置權的抵押品擔保，即使“信貸協議再融資債務”的定義中有任何相反的規定，“(3)代表這類債務的持有人行事的另一名債務代表應已作為該協議項下的”第二優先代表“成為《次級留置權債權人間協議》的當事方，以及(4)這類債務滿足允許的其他債務條件。核準第二優先再融資債務將包括為換取該等債務而發行的任何登記等值票據。

“準許無抵押再融資債務”指信貸協議對本公司以一系列或多項優先無抵押票據或貸款形式產生的無抵押債務(包括任何登記等值票據)進行再融資；惟(I)該等債務構成信貸協議再融資債務及(Ii)符合準許的其他債務條件。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“PHRI”指的是位於特拉華州的Park Hotels&Resorts Inc.

“計劃”指由借款人或任何貸款方發起、維護或出資的任何“僱員福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，或就受《ERISA守則》第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，指ERISA的任何附屬公司。

“平臺”的含義如第6.02節所述。

“質押債務”具有“擔保協議”中規定的含義。

“質押股權”具有“擔保協議”中規定的含義。

“收購後期間”，就任何準許收購或將任何非限制性附屬公司轉換為受限制附屬公司而言，指自該項準許收購或轉變完成之日起至該準許收購或轉變完成之日一週年為止的期間。

“溢價收益貸款”指由鑽石度假村CS借款人LLC、作為借款人、富國銀行國民協會作為抵押品代理、作為支付代理和證券中介、金融機構作為貸款人和瑞士信貸股份公司紐約分行作為行政代理的應收款貸款協議，日期為2019年3月29日的應收款貸款協議(該服務協議指的是日期為2019年3月29日的服務協議(該服務協議由日期為3月29日的綜合修正案第1號修訂)。2019年和2021年3月10日的綜合修正案第2號)及其全部或部分的任何修訂、補充、修改、延期、續訂、重述或退款。

“最優惠利率”指行政代理不時釐定的年利率，作為其在紐約市主要辦事處的有效最優惠利率，並通知本公司。

“本金”係指(A)每筆美元貸款或美元信用證或與之有關的L/C債務(視情況而定)的所述或本金金額，以及(B)與之有關的每筆外幣貸款和外幣信用證或L/C債務的所述或本金金額的美元等價物。

“預計調整”是指，對於包括任何收購後期間所包括的全部或部分會計季度的任何測試期而言，就適用的被收購實體或業務或轉換的受限附屬公司的收購EBITDA或公司的綜合EBITDA而言，公司出於以下原因真誠地預計該收購的EBITDA或該綜合EBITDA的預計增減：(A)在收購後期間為實現合理可識別和可支持的成本節約而採取的行動，或(B)在收購後期間產生的任何額外成本；與該等被收購實體或企業或經轉換的受限制附屬公司的業務與本公司及受限制附屬公司的業務合併有關的每種情況；但(I)在本公司選擇時，只要與該等收購有關而支付的總代價少於25,000,000美元，則無須就任何被收購實體或企業或經轉換的受限制附屬公司釐定該預估調整，及(Ii)只要該等行動是在該收購後期間內進行，或該等成本是在該收購後期間(視何者適用而定)發生的，則可假定該等成本節省將會在整個該測試期間內實現，或該等額外成本，如果適用，將在整個測試期內產生費用；此外，該等收購的EBITDA或綜合EBITDA(視屬何情況而定)的任何該等預計增減不得重複，以節省已計入該測試期的該等收購的EBITDA或綜合EBITDA(視屬何情況而定)的成本或額外成本。

“備考基準”、“備考合規”和“備考效果”，就遵守本協議項下的任何測試而言，是指(A)在適用的範圍內，備考調整應已作出，及(B)所有指明交易及與此有關的下列交易，應視為在該項測試適用的量度期間的第一天已發生：(A)可歸因於受該項指明交易限制的財產或個人的損益表項目(不論是正的或負的)，(I)如處置本公司任何附屬公司或用於本公司或其任何附屬公司的運作的任何部門、生產線或設施的全部或實質所有股權，則不包括在內，而(Ii)如屬“指明交易”定義所述的準許收購或投資，則須包括在內，(B)任何債務的清償，及(C)本公司或任何受限制附屬公司因此而招致或承擔的任何債務，如該等債務是浮動利率或公式利率，就本定義而言，在適用期間內須有隱含利率，而隱含利率是利用在有關日期對該債務有效或將會生效的利率而釐定的。

釐定；但在不限制根據上文(A)項進行備考調整的情況下，前述備考調整隻適用於任何該等測試，只要該等調整符合綜合EBITDA的定義，並實施(由本公司真誠決定)(I)(X)直接可歸因於該等交易、(Y)預期會對本公司及受限制附屬公司產生持續影響及(Z)可事實支持或(Ii)與備考調整的定義一致的事件(包括營運費用削減)；此外，在為適用的ECF百分比計算(I)綜合第一留置權淨槓桿率時，該百分比的計算應使根據第2.05(B)節(I)與該計算有關的任何超額現金流量的預付款以及在適用的四個季度期間結束後和該確定日期之前預付的任何其他債務和(Ii)綜合第一留置權淨槓桿率或綜合利息覆蓋率的計算產生形式上的效果，以便(X)確定實際遵守(而不是形式上的遵守或符合形式上的)第7.11節和(Y)“適用利率”的定義。在適用的測試期結束後發生的事件不應被賦予形式上的效力。如果任何固定“美元籃子”打算與任何基於匯兑比率的“籃子”一起用於單一交易或一系列相關交易，(I)債務部分的任何適用財務比率或測試或任何其他基於匯兑比率的“籃子”項下將發生的任何其他適用交易或行動的合規性或滿足性，應首先在不影響根據同一契約下的任何固定“籃子”使用的金額的情況下計算，但對本合同所允許的所有適用和相關交易(包括，除前述關於固定“美元籃子”的規定外，“任何債務的產生和償還)和所有其他允許的形式調整，以及(Ii)此後，此類債務或其他適用的交易或行動在任何固定的”美元籃子“項下發生的部分應計算在內。

“備考財務報表”指於截至2021年3月31日止12個月期間及截至該12個月期間的HGVI的備考綜合資產負債表及相關備考綜合營運報表，該等備考綜合營運報表乃於交易生效後編制，猶如該等交易已於該日期(如屬該資產負債表)或於該期間開始時(如屬經營報表)發生，並無任何要求在其中反映購入會計的調整。

“按比例分攤”是指每個貸款人在任何時候的一小部分(以百分比表示，小數點後第九位)，其分子是該貸款人當時在適用的一項或多項貸款下的承諾額和(如適用且無重複)該貸款人在該一項或多項適用的一項或多項貸款下的定期貸款的數額，其分母是該一項或多項適用的一項或多項貸款項下的總承諾額，以及(如適用且無重複的)該適用的一項或多項貸款項下的定期貸款的數額；但在循環信貸安排的情況下，如果此類承諾已經終止，則各貸款人的按比例份額應根據緊接終止之前和在根據本條款作出的任何後續轉讓生效後該貸款人的按比例份額來確定。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”的含義如第6.02節所述。

“QFC”具有第10.25(B)節規定的含義。

“QFC信用支持”的含義見第10.25節。

“合格收購”指任何許可收購，其目標為該許可收購的標的，按形式計算至少佔公司總資產的5%。

“合格收購選擇”是指，在公司完成符合合格收購定義的許可收購的情況下，公司通過向行政代理髮出通知，選擇將該許可收購視為“合格收購”(可在根據第6.02(A)條交付下一個合規證書之日或之前的任何時間，在根據第6.02(A)條完成後的任何時間作出合格收購選擇

合格收購或該合規證書中的(Y))；但在本協議有效期內，公司可作出不超過一次的合格收購選擇。

“合格ECP擔保人”就任何互換義務而言，是指在相關擔保(或相關擔保權益的授予，視情況而定)對該互換義務生效時、總資產超過10,000,000美元或以其他方式構成商品交易法下的“合資格合同參與者”，並且可能導致另一人在此時通過根據商品交易法訂立協議而有資格成為該互換義務的“合資格合同參與者”的每一擔保人。

“合格股權”是指不屬於不合格股權的任何股權。

“合格首次公開發行”是指控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司根據證券法向美國證券交易委員會提交的有效註冊説明書(單獨或與二次公開發行相關的)發行其在承銷的第一次公開發行中的普通股權益(根據S-4表格或S-8表格登記聲明的公開發行除外)。

“合格收益”指在類似業務中使用或有用的資產的公平市場價值，或從事類似業務的任何個人的股權。

“合格證券化融資”是指(A)任何分時融資應收票據(例如，(I)希爾頓度假信託2017-A根據發行人希爾頓度假信託2017-A與富國銀行全國協會作為契約託管人之間於2017年3月6日發行的票據，(Ii)希爾頓度假信託2018-A根據截至2018年9月19日的契約發行的票據，(Iii)希爾頓度假信託2018-A根據發行人希爾頓度假信託2018-A與富國銀行全國協會發行的票據，(Iv)希爾頓度假信託2020-A(發行方)與富國銀行(全國性協會)之間的契約，日期為2020年6月10日；(V)鑽石度假村所有者信託2017-1(鑽石度假村所有者信託2017-1)(發行方為鑽石度假村金融服務公司)與富國銀行(全國性協會)之間的契約，日期為2020年6月10日；(V)鑽石度假村所有者信託2017-1，作為發行人，鑽石度假村金融服務公司作為契約受託人和後備服務機構，(Vi)鑽石度假村所有者信託2018-1根據該契約，日期為2018年8月20日，鑽石度假村所有者信託2018-1，作為發行人，鑽石度假村金融服務公司，作為服務機構，富國銀行，全國協會，作為契約受託人和後備服務機構，(Vii)鑽石度假村所有者信託2019-1，根據契約，日期為2019年8月20日，鑽石度假村所有者信託2019-1，作為發行人，鑽石度假村金融服務公司，作為服務機構，以及富國銀行，國家協會，富國銀行，作為服務機構作為契約受託人和後備服務商，以及(Viii)鑽石度假村所有者信託2021-1根據截至2021年4月20日的契約，在鑽石度假村所有者信託2021-1中，作為發行人，鑽石度假村金融服務公司作為服務機構，富國銀行作為契約託管人和後備服務商)和任何類似的票據發行，在每種情況下，其義務都是對公司或其任何受限子公司(證券化子公司除外)的無追索權(與此相關的慣常陳述、保證、契諾、義務和賠償除外)；(B)對本公司或其任何受限制附屬公司(證券化附屬公司除外)無追索權(慣常申述、保證、契諾、義務及彌償除外)的任何分時分時融資應收賬款支持信貸安排(例如及包括分時度假信貸安排)及類似融資，包括管道或倉庫融資；及(C)任何其他證券化融資(I)構成符合以下條件的證券化融資安排：(A)本公司或其任何直接或間接母實體的董事會或管理層應真誠地確定該證券化融資在總體上對本公司而言在經濟上是公平合理的，及(B)對適用的證券化子公司的所有證券化資產及相關資產的出售、分配及/或貢獻均以公平市價(由本公司真誠釐定)或(Ii)構成應收賬款或應付款項融資或保理融資或保理貸款的方式作出，關於(A)、(B)和(C)條款，“合格證券化融資”可包括與此類合格證券化融資有關的任何互換義務。

“合格貸款人”的含義見第2.05(A)(V)(D)(3)節。

“法定貸款”是指由Quorum Federal Credit Union、DRI Quorum 2010 LLC、鑽石度假村金融服務公司(Diamond Resorts Financial Services，Inc.)作為服務機構和富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank National Association)作為後備服務機構(經2015年9月30日修訂和恢復的貸款銷售和服務協議第一修正案、2016年6月10日修訂的第二修正案和2017年6月23日修訂的貸款銷售和服務協議第三修正案修訂)於2012年12月31日簽署的修訂和重新簽署的貸款銷售和服務協議，以及任何修訂、補充、修改、延期、續簽、更新和更新全部或部分重述或退款。

“利率決定日”是指利率期限開始前兩(2)個工作日(或通常被視為由行政代理人確定的銀行間市場慣例確定利率的另一日；但前提是該市場慣例對行政代理人而言在行政上是不可行的，則指行政代理人以其他方式合理確定的另一日)。

“評級機構”指的是穆迪和標普。

“比率增量金額”的含義見第2.14(D)(V)節。

“不動產”是指任何人以租賃、許可或其他方式擁有或租賃的不動產(包括但不限於任何度假所有權間隔)的任何和所有地塊或權益的所有權利、所有權和權益(包括任何租賃權、礦產或其他地產)，以及在每一種情況下與之相關的所有地役權、可繼承產和附屬設施、所有裝修和附屬固定裝置和設備、所有一般無形資產和合同權以及與其所有權、租賃或運營相關的其他財產和權利。

“再融資債務”具有信貸協議對債務進行再融資的定義所規定的含義。

“再融資”合共指償還及/或解除(及終止與以下事項有關的所有承諾、擔保及擔保權益(視乎適用而定)：(I)在緊接截止日期前根據現有RCF信貸協議未償還的所有定期貸款(定義見現有RCF信貸協議)；(Ii)本公司2024年未償還的優先無擔保票據；(Iii)目標公司及其附屬公司於2016年9月2日根據該特定第一留置權信貸協議(經修訂、修訂、再融資或重述)所欠的所有債務(經修訂、修訂、再融資或重述)。及(Iv)達科他州度假村國際有限公司的S 7.750%2023年到期的優先擔保票據，連同任何應計未付利息和費用。

“再融資修正案”是指根據第2.15節的規定，由(A)借款人、(B)行政代理、(C)每個額外的再融資貸款人和(D)每個同意提供任何部分再融資定期貸款、其他循環信貸承諾或其他循環信貸貸款的貸款人簽署的本協議修正案。

“再融資系列”是指根據同一“再融資修正案”(或任何後續的“再融資修正案”)設立的所有再融資定期貸款、再融資定期承諾、其他循環信貸承諾或其他循環信貸貸款，只要該等再融資修正案明確規定，其中所規定的再融資定期貸款、再融資定期承諾、其他循環信貸承諾或其他循環信貸貸款旨在成為任何先前確立的再融資系列的一部分，並提供相同的有效收益率，如果是再融資定期貸款或再融資定期承諾，則提供攤銷時間表。

“再融資定期承諾”是指根據“再融資修正案”設立的一種或多種定期承諾，用於為本協議項下適用的再融資系列的再融資定期貸款提供資金。

“再融資定期貸款”是指本合同項下因再融資修正案而產生的一種或多種定期貸款。

“登記冊”具有第10.07(D)節規定的含義。

“登記等值票據”是指根據在美國證券交易委員會登記的交換要約，在證券法第144A條規定的發行或1933年證券法規定的其他私募交易中最初發行的、以美元對美元交換方式發行的基本相同的票據(具有相同擔保)。

“受監管銀行”指綜合資本和盈餘至少為5,000,000,000美元的商業銀行，即(A)其存款由聯邦存款保險公司承保的美國存款機構，(B)根據1913年《美國聯邦儲備法》第25A條成立的公司，(C)依據聯邦儲備系統理事會根據第12 CFR第211條批准並在其監督下經營的外國銀行的分行、代理機構或商業貸款公司，(D)由(C)或(E)款所指的美國分行管理和控制的外國銀行的非美國分行，或受任何司法管轄區的銀行監管當局監管的任何其他美國或非美國存款機構或其任何分行、代理或類似辦事處。

“相關調整”是指在確定任何基準替代時，可由行政機構確定適用於該基準替代的下列順序中列出的第一個相關可用替代方案：

(A)適用於有關政府機構為相關的調整前後續利率選擇或建議的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(考慮到所計算的利息的利息期限、付息日期或付款期和/或期限)，並且該調整或方法(X)是在行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈的，或(Y)僅針對以前為期限SOFR建議的、並在行政代理可接受的信息服務上公佈的期限SOFR；或

(B)考慮將適用於(或以前已適用)參考ISDA定義的衍生品交易的備用利率的利差調整(考慮到所計算的利息和/或期限的利息期限、利息支付日期或付款期)。

“釋放”是指任何溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、處置或遷移到環境中、進入或通過環境的行為。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，目的是在與本協議類似的貸款協議中推薦基準利率，以取代LIBOR。

“更換事件”的含義如第3.03(B)節所述。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例中規定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“重新定價交易”是指借款人或任何以美元計價的銀團定期貸款融資的任何受限附屬公司在結算日發生的所有或部分初始定期貸款的預付款、再融資、替代或替換，其全額收益率低於該等已償還、再融資、替代或替換的該等初始定期貸款的全部收益率，包括但不限於，在每種情況下，該等初始期限貸款的利率或加權平均收益率或任何替換定期貸款的發生可能通過本協議的任何修正案而實現。其主要目的是減少這種全盤收益，而不是與控制權變更或變革性收購有關。

“信用延期申請”是指(A)對於定期貸款或循環信用貸款的借款、續展或轉換，是指承諾貸款通知；(B)對於信用證延期，是指信用證開具申請；(C)對於週轉額度貸款，是指週轉額度貸款通知。

“所需類別貸款人”指在任何釐定日期就任何類別而言，在(I)該類別下的未償還貸款及(Ii)該貸款項下未使用的承諾總額之和的50%以上的貸款人；但為釐定所需類別貸款人的目的，須將任何違約貸款人所持有或被視為持有的該類別下未使用的承諾及該類別下未使用貸款的部分排除在外。

“所需貸款貸款人”指，在任何確定日期，就任何貸款而言，貸款人在(A)該貸款下的未使用貸款總額和(B)該貸款下未使用的承諾總額之和的50%以上；但為確定所需貸款貸款人的目的，任何違約貸款機構持有或被視為持有的未使用貸款以及該貸款下未使用貸款總額的部分應被排除在外。

“所需貸款人”是指，在任何確定日期，貸款人在(A)未使用的貸款總額、(B)未使用的定期承諾總額和(C)未使用的循環信貸承諾總額(如有)的總和中所佔比例超過50%；但為確定所需的貸款人，任何違約貸款人的未使用期限承諾和未使用的循環信貸承諾以及所持有或被視為持有的未使用循環信貸承諾部分應不包括在內。

“可撤銷金額”具有第2.12(C)節規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“所需循環信貸貸款人”是指，在任何確定日期，循環信貸貸款人擁有(A)所有循環信貸貸款、週轉額度貸款和所有信用證債務(就本定義而言，每個貸款人對信用證債務的風險參與和資金參與以及週轉額度貸款的總金額被視為“持有”)和(B)循環信貸貸款的未用承付款總額的50%以上的總和；但任何違約貸款人持有或視為持有的所有循環信用貸款、週轉額度貸款和所有信用證債務的未使用承諾額及其未償還部分應不包括在內，以確定所需的循環信貸貸款人。

“負責人”係指借款方、借款人或合營公司的首席執行官、總裁、副祕書長總裁、首席財務官、財務主管、財務主管或助理司庫或其他類似人員，就截止日期交付的任何文件而言，亦指該借方、借款人或合夥公司的任何祕書或助理祕書(視何者適用而定)。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方、借款人或HGVI的負責人簽署，應最終推定為已獲得該借款方、借款人或HGVI(視情況而定)採取的所有必要的法人、有限責任公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表該貸款方、借款人或HGVI(視情況而定)行事。

“受限制支付”指因購買、贖回、退回、作廢、收購、註銷或終止任何該等股權，或因向本公司或受限制附屬公司的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本而就本公司或任何受限制附屬公司的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。

“受限制附屬公司”指本公司的任何附屬公司，但非受限制附屬公司除外。

“重估日期”是指(A)就任何循環信貸貸款而言，下列各項中的每一項：(I)借入以核準貨幣計價的替代貨幣每日利率貸款的每個日期，(Ii)借入以核準貨幣計價的歐洲貨幣RateTerm基準貸款的每個日期，(Iii)根據第2.02節以核準貨幣計價的歐洲貨幣RateTerm基準貸款繼續發放的每個日期，以及(Iv)行政代理決定的或所需的循環信貸貸款人要求的額外日期；及(B)就任何信用證而言，下列各項各有一項：(I)在以核準貨幣計價的信用證的每次簽發日期後，(Ii)在任何該等信用證作出修訂以增加其金額的每個日期之後，(Iii)在L/信用證發行人根據以核準貨幣計值的任何信用證付款的每個日期之後，以及(Iv)由行政代理人或L/信用證出票人決定或規定的循環信貸貸款人所要求的額外日期。

“迴歸日”具有第七條規定的含義。

“轉盤延期請求”具有第2.16(B)節規定的含義。

“旋轉器延伸系列”具有第2.16(B)節中規定的含義。

“循環信貸借款”是指由相同類型、相同核準貨幣的同時循環信貸貸款組成的借款，就歐洲貨幣利率術語基準貸款而言，具有相同的利息期。

“循環信貸承諾”係指根據特定類別的增量循環信貸承諾、特定的其他循環信貸承諾的再融資系列或特定延伸的循環信貸承諾設立的第1號修正案循環信貸承諾和循環信貸承諾。

“循環信用風險”是指對每個循環信用貸款人而言，該循環信用貸款人的循環信用貸款的未償還本金金額與其按比例分攤或本協議規定的其他適用份額之和與當時信用證債務和週轉額度債務的金額之和。

“循環信貸安排”是指在任何時候，與任何循環信貸承諾有關的任何安排。

“循環信貸貸款人”是指在任何時候有循環信貸承諾的任何貸款人，如果循環信貸承諾已經終止，則指循環信貸風險敞口。

“循環信用貸款”是指根據上下文需要的第一號修正案的循環信用貸款、增量循環信用貸款、其他循環信用貸款或延長的循環信用貸款。

“循環信用票據”是指借款人向任何循環信用貸款人或其登記受讓人支付的本票，實質上以本合同附件D-2的形式，證明借款人因該循環信用貸款人向借款人提供的循環信用貸款而對該循環信用貸款人產生的債務總額。

“標準普爾”指標準普爾全球評級公司，標準普爾金融服務有限責任公司的一個業務部門，及其任何繼任者。

“回租交易”指本公司或其任何受限制附屬公司就任何不動產或有形財產作出租賃(或類似安排)的任何安排，而該等財產已由或將由本公司或該受限制附屬公司出售或轉讓予第三人以進行該等租賃(或類似安排)；惟本公司或受限制附屬公司以外的任何實體所作的任何租賃安排不應構成回租交易。

“當日資金”是指(A)對於以美元支付和支付的即期可用資金，以及(B)對於以核準外幣支付和支付而言，行政代理或L匯票發行人(視具體情況而定)可能確定的用於支付地或付款地以相關核準貨幣結算國際銀行交易的同日或其他資金。

第一條“制裁(S)”係指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安理會、歐盟或英國財政部實施或執行的任何國際經濟制裁。

“預定不可用日期”具有第3.03(B)(Ii)節中規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“有擔保的對衝協議”是指本公司或任何受限制子公司與任何經批准的交易對手之間簽訂的任何掉期合同。

“擔保方”統稱為行政代理人、抵押代理人、貸款人、任何經批准的有擔保對衝協議或金庫服務協議的對手方、補充代理人以及行政代理人或抵押代理人根據第9.02節不時指定的各協理代理人或子代理人。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“證券化資產”是指(A)貸款、應收賬款、分時租賃應收款、融資應收款、抵押應收款、應收款、其他應收款、特許權使用費、特許權使用費或其他收入流和其他支付權，以及受合格證券化融資約束的任何其他資產；(B)為該等應收款或資產提供擔保的所有抵押品、與該等應收款或資產有關的所有合同和合同權、與該等應收款或資產有關的所有合同、購貨單、擔保或其他義務、與該等賬户或資產有關的鎖箱賬户和記錄，以及與證券化、證券化或證券化相關的賬户或資產通常轉讓(或通常授予擔保權益)的任何其他資產。保理或應收銷售交易及(C)任何證券化附屬公司或證券化附屬公司任何附屬公司的任何股權，以及任何有限責任公司協議、信託協議、股東協議、組織或組織文件或為促進該等實體的組織而訂立的其他協議項下的任何權利。

“證券化費用”是指就任何證券化資產或參與權益所發行或出售的任何證券化資產或參與權益直接或以折扣方式作出的分配或支付，以及向非證券化附屬公司支付的與任何合資格證券化融資有關的其他費用和開支(包括律師的費用和開支)。

“證券化融資”是指任何一個或多個經不時修訂、補充、修改、延長、續訂、重述或退款的應收款、保理或證券化融資、銀行管道應收款或倉儲融資、銷售交易、質押融資及/或應收款採購協議，其義務對本公司或其任何受限制附屬公司(證券化附屬公司除外)無追索權(與此等融資有關的慣常陳述、保證、契諾、義務及彌償除外)。(A)向非受限制附屬公司的人士或(B)證券化附屬公司出售或授予其應收賬款、應付款項或證券化資產或相關資產的抵押權益，或為非受限制附屬公司的利益而出售或授出其應收賬款、應付款項或證券化資產的抵押權益，或以其他方式將其應收賬款、應付款項或證券化資產或與之相關的資產轉讓或以其他方式轉讓予(A)非受限制附屬公司的人士或為該等人士的利益而轉讓。

“證券化附屬公司”指(I)附表1.01E所列本公司的每間附屬公司及(Ii)僅從事一項或多項合資格證券化融資及其他合理相關活動的任何附屬公司。

“擔保協議”是指控股公司、本公司、本公司的某些子公司和抵押品代理人之間以附件G的形式簽訂的擔保協議，日期為截止日期。

“擔保協議補編”具有“擔保協議”中規定的含義。

“類似業務”指(1)本公司或其任何受限制附屬公司於截止日期進行或擬進行的任何業務，以及該等業務的任何合理延展，或(2)與本公司及其受限制附屬公司於截止日期從事或擬從事的業務合理類似、附屬、附帶、互補或相關的任何業務或其他活動，或對該等業務的合理擴展、發展或擴展。

“SOFR”指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的有擔保隔夜融資利率，在每一種情況下，該利率均由相關政府機構選擇或推薦。

“基於SOFR的費率”指SOFR或TermSOFR確定日期“具有”每日簡單SOFR“的定義中所給出的含義。”

“Sofr匯率日”的含義與“每日簡單Sofr”的定義相同。

“SOFR繼承率”具有第3.03(B)節規定的含義。

“出售的實體或企業”的含義與“綜合EBITDA”一詞的定義相同。

“請求折扣分攤”具有第2.05(A)(V)(D)(3)節中所給出的含義。

“索要折扣預付款金額”具有第2.05(A)(V)(D)(1)節中所給出的含義。

“索要折扣預付款通知”是指借款人根據第2.05(A)(V)(D)節基本上以附件M-6的形式發出的索要折扣預付款要約的書面通知。

“請求折扣預付款要約”是指每個貸款人在行政代理收到請求的折扣預付款通知後提交的不可撤銷的書面要約，基本上以附件M-7的形式提交。

“請求折扣預付款響應日期”具有第2.05(A)(V)(D)(1)節中所給出的含義。

“償付能力”和“償付能力”，就在任何確定日期的任何人而言，是指在該日期(A)該人及其附屬公司的資產在合併基礎上的公允價值超過其附屬、或有的債務和負債，(B)該人及其附屬公司的財產在合併基礎上的當前公平可出售價值大於在合併基礎上支付其債務和其他附屬、或有或有或其他負債的可能負債所需的數額，因為這些債務和其他負債已成為絕對和到期的，(C)該人士及其附屬公司在綜合基礎上有能力償付其附屬、或有或有或其他債務及負債，因為該等負債已成為絕對及到期債務，及(D)該人士及其附屬公司在綜合基礎上並無或將不會從事其資本不合理地少的業務。在任何時候，任何或有負債的數額應按合理預期將成為實際和到期負債的數額計算。

“SONIA”指，對於任何適用的確定日期，在該日期之前的第五個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的英鎊隔夜指數平均參考匯率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；但如果該確定日期不是營業日，則SONIA指在緊接其前第一個營業日適用的該匯率。

“索尼婭調整”是指，就索尼婭而言，年利率為0.0326%。

“SPC”具有第10.07(I)節規定的含義。

“特別通知貨幣”指任何時候經批准的替代外幣，但當時位於北美或歐洲的經濟合作與發展組織成員國的貨幣除外。

“特定收購協議陳述”指收購協議中目標公司或其代表在收購協議中作出的對貸款人(以其身份)的利益具有重大意義的陳述和保證，但僅限於公司有權(考慮任何適用的補救條款)因違反任何該等陳述和保證而終止其在收購協議下的義務(或拒絕完成收購)。

“指定違約”係指第8.01(A)、(F)或(G)項下的違約。

“指定折扣”具有第2.05(A)(V)(B)(1)節規定的含義。

“指定折扣預付款金額”的含義見第2.05(A)(V)(B)(1)節。

“指定折扣預付款通知”是指借款人根據第2.05(A)(V)(B)節實質上以附件M-8的形式提出的指定折扣預付款的書面通知。

“指定貼現預付款響應”是指每個貸款人基本上以附件M-9的形式對指定貼現預付款通知作出的不可撤銷的書面響應。

“指定折扣預付款響應日期”的含義見第2.05(A)(V)(B)(1)節。

“指定折扣分攤”的含義見第2.05(A)(V)(B)(3)節。

“特定股權出資”指對控股公司普通股權益的任何現金出資和/或對控股公司股權的任何購買或投資，但不包括不符合資格的股權。

“指定擔保人”指不是商品交易法(在第11.12條生效前確定)下的“合格合同參與者”的任何擔保人。

“特定陳述”指公司在第5.01(B)(Ii)、5.02(A)、5.02(B)(I)、5.02(B)(Iii)條(在該衝突未造成重大不利影響的範圍內)、第5.04、5.13、5.18、5.20和5.21條中作出的陳述和保證(該術語或類似定義在適用的允許收購的主要交易協議中定義)。

“指定交易”是指任何投資、處置、產生或償還債務、限制付款、子公司指定、遞增定期貸款或遞增循環信貸承諾，而本協議的條款要求對其進行任何測試，以“形式基礎”或在給予“形式效應”之後計算；

就本“特定交易”定義而言，循環信貸承諾應被視為已全部提取。

“分拆交易”指完成交易後導致HGVI直接或間接持有全部或幾乎所有分時度假業務，並由Hilton Worldwide Holdings Inc.按比例向其股東分配HGVI股份的交易，以及所有相關交易。

一種貨幣的“即期匯率”是指行政代理機構或L/信用證發行人(視情況而定)所確定的匯率，即以即期匯率的身份行事的人在上午11點左右通過其主要外匯交易機構以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。紐約時間在計算外匯之日的前兩個營業日；條件是，行政代理人或L/信用證出票人可以從行政代理人或L/信用證出票人指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，如果以這種身份行事的人在確定之日還沒有這種貨幣的現貨買入匯率；此外，如果任何以核準貨幣計價的信用證，L/信用證出票人可以使用在計算外匯之日所報的該即期匯率。

“首發籃子”的含義與“累積積分”的定義相同。

“英鎊”和“GB”是指聯合王國可自由轉讓的合法貨幣(以英鎊表示)。

“提交的金額”具有第2.05(A)(V)(C)(1)節規定的含義。

“已提交折扣”的含義如第2.05(A)(V)(C)(1)節所述。

“附屬公司”指公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司或其他商業實體，而該公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司或其他商業實體的(I)大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管治機構方面具有普通投票權的權益(僅因或有事件發生而具有該權力的證券或權益除外)當時實益擁有，(Ii)超過半數的已發行股本當時由該人士實益擁有，或(Iii)其管理直接或間接由該人士透過一個或多箇中間人或兩者同時控制。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指本公司的一間或多間附屬公司。為免生疑問，任何持股50.0%或以下(如上所述)的實體，在本協議項下的任何目的下均不得為“附屬公司”，不論該實體是合併於Holdings‘或任何受限制附屬公司的財務報表。

“附屬擔保人”是指除控股和HGVI以外的任何擔保人。

“繼承人公司”具有第7.04(D)節規定的含義。

對於每日簡單SOFR或任何建議的LIBORSOFR後續利率或替代貨幣後續利率，指行政代理在與借款人協商後酌情決定的對基本利率、利率期間、營業日或美國政府證券營業日的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項的任何符合要求的更改，以反映每日簡單SOFR或此類LIBORSOFR後續利率或替代貨幣後續利率的採用和實施情況，並允許行政代理以與市場慣例大體一致的方式進行管理(或，如果行政代理確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者不存在用於管理Daily Simple SOFR或該LIBORSOFR後續利率或替代貨幣後續利率的市場慣例，則按照行政代理確定的與本協議的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“補充代理人”具有第9.14(A)節中規定的含義，“補充代理人”應具有相應的含義。

“受支持的QFC”具有第10.25節中規定的含義。

“中止的契約”具有第七條所規定的含義。

“中止期”具有第七條規定的含義。

“互換”是指構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“掉期義務”對任何人來説，是指根據任何掉期支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“擺動額度借款”是指根據第2.04節的規定借入擺動額度貸款。

“擺動額度貸款”是指由擺動額度貸款人根據第2.04節提供的擺動額度貸款安排。

“擺動額度貸款機構”是指以提供擺動額度貸款的美國銀行或本合同項下的任何後續機構的身份。

“迴旋額度貸款”的含義見第2.04(A)節。

“週轉額度借款通知”是指根據第2.04(B)節規定的週轉額度借款通知，如果是以書面形式發出的，基本上應採用附件C的形式。

“迴旋額度債務”是指在任何確定日期，所有未償還回旋額度貸款的本金總額。

“轉動線昇華”指的是等於(A)15,000,000美元和(B)第1號修正案循環信貸承諾總額中較小者的金額。擺動額度昇華是循環信貸承諾的一部分，而不是補充。

“Target”指的是達科塔控股公司，特拉華州的一家公司。

“目標經審計財務報表”指截至2020年12月31日及2019年12月31日止財政年度目標公司經審計的綜合資產負債表及相關損益表、留存收益、股東權益及財務狀況變動。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有的話)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“目標負債”指目標及其附屬公司根據收購協議獲準繼續清償的任何債務(及與此相關的任何留置權)。

“目標票據”是指根據該契約發行的2024年到期的10.750的優先票據，日期為2016年8月31日，發行人為達科他州度假村國際公司(作為合併枯萎的達科他州合併子公司的繼承者)，受託人為全國協會威爾明頓信託公司。

“目標未經審計財務報表”是指目標公司截至2021年3月31日止財政季度的未經審計綜合資產負債表及相關損益表、留存收益、股東權益及財務狀況變動。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“税務集團”具有第7.06(I)(Iii)節規定的含義。

“税務協議”指希爾頓全球控股有限公司、PHRI、HGVI和希爾頓國內運營公司之間於2017年1月2日簽訂的、經不時修訂、補充、豁免或以其他方式修改的税務協議，與緊接該等修訂、補充、豁免或修改之前生效的税務協議相比，該修訂、補充、豁免或其他修改在整體上對貸款人並不構成重大不利。

“税”的含義如第3.01(A)節所述。

“術語基準”是指：

(A)任何以美元計價的信貸延期的任何利息期的調整期限SOFR；

(B)對於以歐元計價的任何信貸延期的任何利息期而言，年利率等於在適用的路透社屏幕頁面上公佈的歐元銀行間同業拆借利率(EURIBOR)的年利率(或行政代理可能不時指定的提供報價的其他商業來源)，即該利息期第一天之前兩個目標日的年利率，期限相當於該利息期；

(C)對於以加元計價的任何信貸延期的任何利息期，在利率確定日期的利率確定日，年利率等於適用的路透社屏幕頁面上公佈的加元提供利率(CDOR)(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)(在這種情況下，為“CDOR利率”)；

(D)就任何以日元計價的信貸展期的任何利息期而言，年利率等於適用的路透社屏幕頁面上公佈的東京銀行同業拆借利率(TIBOR)(或提供以下報價的其他商業來源

可由行政代理不時指定)在利率確定日，期限相當於該利息期間；以及

(E)以任何其他核準外幣計價的任何利息期(以該貨幣計價的貸款將按定期利率計價的範圍內)，在行政代理和相關循環貸款人根據第1.11節批准該核準外幣時，就該核準外幣指定的年利率；

但條件是：(I)行政代理與本定義中規定的任何利率協商後，批准的利率應以符合現行市場慣例的方式應用；此外，在行政代理無法合理管理該利率的情況下，批准的利率應與行政代理本着誠信行事合理確定的替代做法一致的方式應用；(Ii)就循環信貸貸款而言，如果期限基準應低於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。

“定期基準貸款”是指按照“定期基準”的定義計息的貸款。定期基準循環信貸貸款可以以任何經批准的貨幣(英鎊除外)計價。

“定期借款”是指由同一類別和類型的同時發放的定期貸款組成的借款，如果是歐洲貨幣利率術語基準貸款，則由每個定期貸款人根據第2.01(A)節、增量修正案、再融資修正案或延期作出相同的利息期。

對每名定期貸款人而言，“定期承諾”指其在本協議項下向本公司作出定期貸款的責任，表示為該定期貸款人根據本協議將作出的定期貸款的最高本金金額，該等承諾可(A)根據第2.06節不時減少及(B)根據(I)該定期貸款人根據轉讓及假設作出的轉讓、(Ii)遞增修訂、(Iii)再融資修訂或(Iv)延期而不時減少或增加。

“定期貸款人”是指在任何時候有定期承諾或定期貸款的任何貸款人。

“定期貸款”是指任何初始定期貸款或任何增量定期貸款、再融資定期貸款或指定為“定期貸款”的延長定期貸款，視情況而定。

“定期貸款延期請求”的含義見第2.16(A)節。

“定期貸款展期系列”的含義見第2.16(A)節。

“定期貸款停頓期”具有第8.01(B)節規定的含義。

“定期票據”指本公司向任何定期貸款人或其登記受讓人支付的本票，實質上以本協議附件D-1的形式，證明公司因該定期貸款人提供的每一類別定期貸款而對該定期貸款人產生的債務總額。

“期限SOFR”是指任何期限的前瞻性期限利率，該期限與“利息期”定義中提出的任何利息期限選項的長度大致相同(由行政代理決定)，且基於SOFR，並由相關政府機構選擇或推薦，在每種情況下，由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈。

“術語SOFR”是指，

(A)對於以美元計價的定期基準貸款的任何計算，適用於適用利息期的期限SOFR參考利率在當天(該日，“定期期限SOFR確定”)，即該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用期限SOFR參考利率尚未由SOFR定期管理人發佈，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日不超過五(5)個美國政府證券營業日，以及

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日(即該天之前的兩(2)個美國政府證券營業日)的期限SOFR參考利率，因為該利率是由術語SOFR管理員公佈的；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由SOFR期限管理人發佈，則期限SOFR將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要在美國政府證券期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日不超過五(5)個美國政府證券營業日。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理和借款人共同商定的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

對於根據本協議確定的任何日期，“測試期”是指公司最近連續四個會計季度，其財務報表已在截止日期或之前提交給行政代理，和/或根據第6.01節的規定必須交付財務報表(視適用情況而定)。

“門檻金額”指總資產的(X)$75,000,000和(Y)1.5%中較大者。

“分時度假業務”具有分銷協議中賦予該術語的含義。

“分時度假貸款”指以下各項：(I)希爾頓假日信託有限責任公司(Hilton Grand Vacations Trust I LLC)簽訂的、日期為2013年5月9日的應收賬款貸款協議，其中包括借款人、富國銀行、國民協會(作為支付代理人和證券中介)、作為渠道貸款人的不時當事人、作為承諾貸款人的金融機構、作為管理代理人的不時當事人、作為行政代理和結構代理的美國銀行(Bank of America，N.A.)，經修訂、重述、補充、延長、續訂、重述、替換或以其他方式不時修改的全部或部分；(Ii)第一資本管道融資機制；(Iii)瑞士信貸管道融資機制；(Iv)德意志銀行管道融資機制；(V)Natixis管道融資機制；(Vi)溢價收益融資機制；及(Vii)法定人數融資機制。

“分時度假貸款”指本公司或其任何附屬公司就消費者向(I)本公司或其附屬公司或(Ii)第三方開發商根據HGVI俱樂部或HGVI品牌住宅單位的“服務費”安排購買度假所有權間隔而向他們發放的貸款，在每種情況下，均以希爾頓大度假俱樂部或類似客户忠誠度和獎勵計劃下賺取的積分或住宅單元的費用簡單利息作為擔保的本票作為證明。

“總資產”係指本公司及受限制附屬公司按公認會計原則合併後的總資產，如最近一份控股公司資產負債表所示

根據第6.01(A)或(B)節交付的財務報表，或在根據第6.01(A)或(B)節如此交付任何此類報表之前的期間內的備考財務報表。

“未償還貸款總額”是指所有貸款的未償還貸款總額。

“交易協議”統稱為經銷協議、許可協議、營銷服務協議和税務協議。

“交易費用”指HGVI、母公司、本公司或其任何(或其)子公司因交易而產生或支付的任何費用或支出(包括與設施相關的套期交易和任何原始發行折扣或預付費用、支付給高級職員、僱員和董事的費用，作為控制權變更付款、遣散費、特別或留存獎金以及回購或展期股票期權的費用)、本協議和其他貸款文件以及由此而預期的交易。

“交易”統稱為(I)於成交日期為初始定期貸款提供資金及簽署及交付於成交日期訂立的貸款文件，(Ii)訂立收購協議，(Iii)完成收購，(Iv)承擔目標債務，(V)本公司發行成交日期高級無抵押票據及/或成交日期高級無抵押過橋貸款，(Vi)於2021年3月19日生效的信貸協議第4號修訂的效力。(Vii)再融資和(Viii)支付交易費用。

“轉讓擔保人”具有第11.10節規定的含義。

“變革性收購”是指借款人或任何受限制的附屬公司進行的任何收購或投資，如果(A)在緊接該等收購或投資完成前本協議的條款不允許，或(B)在緊接該等收購或投資完成前根據本協議的條款允許，借款人及其受限制的附屬公司不會根據本協議為借款人及其受限制的附屬公司提供足夠的靈活性，以便在此類收購或投資完成後繼續和/或擴大其合併業務，由借款人本着善意決定。

“金庫服務協議”係指本公司或任何附屬公司與任何經批准的交易對手之間有關金庫、存管、信用卡、借記卡、儲值卡、購買或採購卡及現金管理服務或票據交換所自動轉賬或任何透支或類似服務的任何協議。

“類型”是指，就貸款而言，其性質為基礎利率貸款、替代貨幣每日利率貸款或歐洲貨幣利率、定期基準貸款或每日SOFR貸款。

“美元等值”是指在確定美元以外的任何貨幣金額時，通過將參與計算的外幣按即期匯率轉換為美元以購買美元而獲得的美元金額，該現貨匯率刊登在《華爾街日報》於確定前兩個工作日的“匯率”欄目中的“貨幣交易”標題下。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國特別決議制度”具有第10.25節規定的含義。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)界定)或受FCA手冊(經不時修訂的)IFPRU 11.6約束的任何個人

由英國金融市場行為監管局頒佈)，其中包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未經審核財務報表”統稱為HGVI未經審核財務報表及目標未經審核財務報表。

“統一商法典”或“UCC”係指紐約州可能不時生效的“統一商法典”或另一司法管轄區的“統一商法典”(或類似的法典或法規)，其適用範圍可能要求適用於任何一項或多項抵押品。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“美國税務符合證書”是指基本上以本協議適用的證據K-1、K-2、K-3和K-4形式的證書。

“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“非受限附屬公司”指(I)附表1.01F所列的本公司各附屬公司，(Ii)本公司董事會於截止日期後根據第6.14節指定為非受限附屬公司的任何本公司附屬公司，及(Iii)非受限附屬公司的任何附屬公司。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，公法107-56，經不時修訂或修改。

“到期加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(1)乘以(A)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金(包括最後到期日的付款)的數額乘以(B)從該日期到償付之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；再乘以(Ii)該債務當時的未償還本金金額。

“全資擁有”，就某人的附屬公司而言，是指該人士的附屬公司的所有已發行股權(董事的(X)合資格股份及(Y)向外國人發行的股份除外，在適用法律規定的範圍內)由該人士和/或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

“日元”和“人民幣”是指日本的合法貨幣。

“日元信用證昇華”是指等同於(A)10,000,000美元和(B)信用證昇華兩者中較小者的金額。日元信用證昇華是信用證昇華的一部分，而不是補充。

“日元超額”指的是相當於(A)250,000,000美元和(B)循環信貸承諾總額中較小者的數額。日元昇華是第一修正案循環信貸承諾的一部分，而不是補充。

第1.02節解釋了其他解釋條款。

關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)確保所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(B)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及類似含義的詞語應指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定規定。

(C)本條款、章節、附件和附表中的提法是指出現這種提法的貸款文件。

(D)補充説，“包括”一詞是舉例而非限制。

(E)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。

(F)在計算從某一特定日期至後一特定日期的期間時，“自”一詞意為“自及包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“透過”一詞則指“至及包括”。

(G)本協議和其他貸款文件中的各章節標題僅供參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(H)根據貸款文件，就所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分部或分部計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新人士應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組織，以及(C)在每種情況下，如果該行為根據第7.04節和第7.05節的規定是允許的，則該行為應被視為被允許。

(I)自2021年3月5日起，倫敦銀行同業拆息管理人的監管機構金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，隔夜/即期美元LIBOR期限設置將於2021年3月5日停止或失去代表性。

第1.03節介紹了相關的會計術語。

(A)除本協議另有明確規定外，本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)均應按照與編制經審計財務報表時使用的方式一致的方式應用的公認會計準則編制，而本協議中所有未具體或完全定義的會計術語的解釋應與此一致。

(B)儘管本協議有任何相反規定，為確定是否符合本協議中關於發生任何指定交易期間的任何測試或契諾的規定，綜合第一留置權淨槓桿率

總淨槓桿率和綜合利息覆蓋率應按預計基準就該期間和該特定交易計算。

如果借款人選擇改變其將根據公認會計原則編制其財務報表的會計方法，並且這種選擇導致本協議中財務契約、標準或條款(統稱為“GAAP會計變更”)的計算方法發生變化，借款人和行政代理同意進行善意談判，以修改本協議的該等條款(包括本協議中適用於任何綜合第一留置權淨槓桿率計算的水平)。綜合淨槓桿率和綜合利息覆蓋率)，以公平地反映GAAP會計準則的變化，以達到預期結果，即評估借款人財務狀況的標準在該等變化後應基本相同，猶如該變化沒有發生一樣。在借款人、行政代理和所需貸款人簽署和交付此類修訂之前，本協議中的所有財務契約、標準和條款應繼續按照先前的會計方法(由借款人的負責人員真誠地確定)計算或解釋，就好像沒有發生這種變化一樣。為免生疑問，僅作出選擇(不採取任何其他行動)不會被視為(1)產生債務，以及(2)使任何受限制的付款或投資、任何債務或留置權的產生、債務的預付、贖回、購買、失敗或其他清償，或在此類選擇日期之前指定的不受限制的子公司無效，條件是借款人和受限制的子公司已能夠滿足任何綜合第一留置權淨槓桿率、綜合淨槓桿率、綜合利息覆蓋率或任何其他測試或行動，該測試或行動在作出、作出或作出之前根據本協議是有效的在上述選舉前招致或作出的，視屬何情況而定。

第1.04節説明瞭舍入；某些計算。

根據本協議，借款人必須維持的任何財務比率(或為了根據本協議允許的特定行動而必須滿足的財務比率)，應通過以下方式計算：將適當的部分除以其他部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入)。

第1.05節列出了對協議、法律等的引用。

除非本合同另有明確規定，否則：(A)凡提及組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文書時，應被視為包括隨後對其進行的所有修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於貸款文件允許的範圍內；以及(B)對任何法律的提及應包括合併、修正、取代、補充或解釋該法律的所有成文法和規章規定。

第1.06節是每日泰晤士報。

除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.07節規定了付款或履行的時間。

當任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或要求履行時，該等支付或履行的日期(利息期間的定義所述除外)或履行應延至緊接的下一個營業日。

第1.08節規定了重新分類。

就第2.14節而言，(I)在比率增量金額下的可用性範圍內，除非公司另有選擇，否則此類可用性將被視為用於任何

在使用固定增量金額之前，發生或設立任何增量貸款；(Ii)在發生或設立任何增量貸款的情況下，部分依賴比例增量金額，部分依賴固定增量金額，(A)在比率增量金額下進行測試時，應不考慮因依賴固定增量金額而產生的部分；但對因應用該增量貸款的全部金額和相關交易而導致的任何綜合EBITDA金額的增加給予全部形式上的影響，以及(B)此後應計算該增量貸款在固定增量金額下發生或實施的部分的允許性，以及(Iii)在固定增量金額下發生或實施的任何增量貸款的任何部分將被自動重新歸類為根據比率增量金額發生的，如果在其發生或實施之後的任何時間，該增量貸款的該部分將使用最近結束測試期的內部可用財務報表中反映的數字，允許作為比率增量的一部分。就第七條第(X)款所述的任何適用比率籃子下的可獲得性而言，此類可獲得性將被視為在使用其中所述的任何適用的固定金額之前使用，(Y)在依賴於其中所述的任何比率籃子進行的任何匯兑檢驗的情況下，為了計算該比率是否已就該匯兑而得到滿足，在計算該比率時，不應考慮因依賴其任何不要求遵守任何財務比率或檢驗的規定而實質上同時發生的任何其他債務或留置權。即使該等其他債務或留置權屬於相同的部分或系列(或在留置權的情況下，確保相同部分或系列的債務)，作為依賴要求遵守該比率的一籃子貨幣而產生的債務，以及(Z)如果任何交易可被歸類為“基於比率的”貨幣籃子下發生的(給予該交易的形式效力)，本公司仍可全權酌情決定：可將該交易的該部分(以及與該交易有關的任何義務)歸類為已根據該“比率”籃子進行，此後該交易的其餘部分可歸類為已根據第VII條適用部分的一項或多項其他條款進行，如果任何此類測試將在相關確定日期之後的任何隨後的財政季度得到滿足，則該重新分類應被視為在那時自動發生。

第1.09節規定了有限條件交易。

就純粹與有限條件交易有關而採取的任何行動：

(A)繼續確定是否遵守本協議中要求計算綜合利息覆蓋率、綜合總淨槓桿率和/或綜合第一留置權淨槓桿率的任何規定；

(B)繼續確定陳述和擔保的準確性，和/或違約或違約事件是否已經發生並繼續發生(或違約或違約事件的任何子集)(為確定循環信貸安排下任何信貸延期是否符合第4.02條的目的)；或

(C)在本協議規定的籃子(包括籃子，以綜合EBITDA或總資產的百分比或參照累計信貸計量)下進行測試；

在每一種情況下，根據公司的選擇(公司選擇就任何有限條件交易行使該選擇權，“長期交易選擇”)，該選擇權將在與該有限條件交易有關的最終協議簽署之日或之前行使，決定是否根據本協議允許採取任何此類行動的日期應被視為(X)該有限條件交易的最終協議訂立之日(或，如適用，具有約束力的要約或發起“某些資金”要約收購要約)，與該有限條件交易有關的不可撤銷的通知或聲明，提供或作出(視何者適用而定)或(Y)就《英國城市收購及合併守則》適用的收購(或其他司法管轄區的類似法律或慣例)而言，一家公司的“規則2.7公告”擬在另一公司作出要約或類似公告或決定的日期

就有限條件交易的目標(“長期條件測試日期”)而言，本公司須受與英國城市收購及合併守則相類似的法律管轄，而倘若在給予有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務或留置權的產生及所得款項的使用)形式上生效後，猶如該等交易發生於截至長期條件測試日期之前的最近一次測試期間開始時，本公司本可於相關的長期條件交易測試日期採取該等行動以符合有關比率或籃子的規定，則該比率或籃子應被視為已符合有關比率或籃子。

為免生疑問，如本公司已作出長期交易選擇，而在長期交易測試日期已確定或測試合規的任何比率或籃子，因任何該等比率或籃子的波動，包括在相關交易或行動完成時或之前，本公司或受該有限條件交易約束的人士的綜合EBITDA或總資產的波動，而超過該比率或籃子，則該籃子或比率不會被視為已因該等波動而超過；然而，只要(A)任何比率或財務指標因該等波動而改善或籃子增加，則可利用該等改善的比率、財務指標或籃子，及(B)就綜合利息覆蓋比率而言，與預期與該有限條件交易有關的任何債務有關的綜合利息開支，將以現有文件所載的指示利差為基礎的假設利率計算(實施任何遞增或保證金上限，但不實施因“市場彈性”而導致的任何增加)，或如不存在該等指示利差，由本公司本着善意確定。倘本公司已就任何有限條件交易作出有限條件選擇，則有關於相關長期條件測試日期當日或之後但在(I)該有限條件交易完成日期或(Ii)該有限條件交易的最終協議終止或屆滿而未完成該有限條件交易的日期之前(I)該等有限條件交易的最終協議終止或屆滿之日(包括任何債務或留置權的產生及其所得款項的使用)已完成的任何有關比率或籃子的計算，將按備考基準計算。

第1.10節介紹累計信貸交易。

如果在任何給定日期發生一項以上的訴訟，而其採取的允許性是根據緊接在採取該等行動之前的累計貸方金額來確定的，則每項此類行動的允許性應獨立確定，在任何情況下，任何兩個或兩個以上的此類行動均不得被視為同時發生。

第1.11節規定了額外批准的貨幣。

(A)*本公司可不時要求提供循環信貸貸款及/或簽發信用證，但所要求的貨幣須不屬“核準貨幣”定義中明確列出的貨幣，但所要求的貨幣須為可隨時取得、可自由轉讓及可在倫敦銀行間市場隨時兑換成美元的合法貨幣(美元除外)。該請求須經行政代理和循環信貸貸款人批准；就簽發信用證而言，該請求還須經適用的L/信用證出票人批准。

(B)任何此類請求應在不遲於上午11：00向行政代理提出。(紐約時間)，在想要借入或開立信用證的日期前十五(15)個工作日(或行政代理可能商定的其他時間或日期，如果是與信用證有關的任何此類請求，則由適用的L/信用證開證行自行決定)。對於與循環信用貸款有關的請求，行政代理機構應迅速通知各循環信用貸款人；對於與信用證有關的此類請求，行政代理機構也應迅速通知適用的L信用證出票人。每個循環信貸貸款人和適用的L/信用證發行人(如果是與信用證有關的請求)應不遲於上午11：00通知行政代理。(紐約時間)，在收到此類請求後十(10)個工作日內，它是否完全酌情同意

以所要求的貨幣發放循環信貸貸款或簽發信用證，視情況而定。

(C)如循環信貸貸款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)未能在前一句話指定的期限內對該請求作出迴應，應視為該循環信貸貸款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)拒絕允許以所要求的貨幣發放循環信貸貸款或簽發信用證。如果行政代理和所有循環信貸貸款人同意以該要求的貨幣發放循環信用貸款，行政代理應將此通知本公司，就任何循環信貸貸款借款而言，該貨幣應被視為本合同項下的核準貨幣；如果適用的L/信用證發行人也同意以該請求的貨幣簽發信用證，則行政代理應將此通知本公司，就任何信用證的簽發而言，該貨幣應在所有情況下被視為本合同項下的核準貨幣。如果行政代理未能根據第1.11條獲得同意任何額外貨幣的請求，行政代理應立即通知公司。

第1.12節討論利率。

對於循環信貸安排，行政代理不保證，也不承擔責任，也不承擔任何責任，對於管理、提交或任何其他與“歐洲貨幣利率術語基準”或“替代貨幣每日利率”定義中的利率有關的事項，或對作為任何此類利率(包括但不限於任何LIBORSOFR後續利率或替代貨幣每日利率)的替代或替代利率(包括但不限於任何符合LIBORSOFR後續利率或替代貨幣每日利率)的任何利率(為免生疑問，包括該利率和任何相關利差或其他調整的選擇)的管理、提交或任何其他事項，行政代理不承擔任何責任。除非是由於行政代理人的重大疏忽、惡意或故意不當行為，如有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定的。

第二條和第二條。
承諾和信用延期

第2.01節規定了貸款。

(A)減少定期借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各定期貸款人各自同意在截止日期向本公司提供以美元計價的貸款，貸款總額不得超過該定期貸款人最初承諾的金額。根據第2.01(A)節借入的、已償還或預付的款項不得再借入。定期貸款可以是基礎利率貸款或歐洲貨幣利率基準貸款，如本文進一步規定的那樣。

(B)控制循環信貸借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各修訂1號循環信貸貸款人各自同意從公司依據第2.02節選擇的適用貸款開始，在該修訂1號修訂生效日期至到期日期間的任何營業日內，向本公司提供以核準貨幣計價的循環信貸貸款，本金總額不得超過該修訂1號修訂貸款機構當時未償還的1號循環信貸承諾額；但在任何第一修正案循環信貸借款生效後，(I)任何貸款人的第一修正案循環信貸貸款的未償還金額，加上該貸款人按比例分攤的或本協議規定的其他適用份額，以及所有L/C債務的未償還金額，加上該貸款人的比例份額或本協議規定的其他適用份額，所有周轉額度貸款的未償還金額不得超過該貸款人的第一修正案循環信貸承諾，及(Ii)以日元計價的第一修正案循環信貸貸款和L/C債務的未償還總額不超過日元再限額。在每個貸款人的循環信貸承諾範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，本公司可根據第2.01(B)條借款，根據第2.05條提前還款，根據本第2.01(B)條再借款。旋轉

以美元計價的信用貸款可以是基本利率貸款或歐洲貨幣利率術語基準貸款，如本文進一步規定的那樣。

第2.02節規定了借款、轉換和續貸。

(A)對於每次定期借款、每次循環信用借款、每次定期貸款或循環信用貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及每次延續歐洲貨幣利率Term基準貸款，應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過電話發出。行政代理必須在紐約市時間中午12：00之前收到上述通知：(I)在借入任何歐洲貨幣利率術語基準貸款或替代貨幣每日利率貸款、或延續歐洲貨幣利率術語基準貸款或將基準利率貸款轉換為歐洲貨幣利率術語基準貸款的請求日期前三個工作日(如果是特別通知貨幣，則為五個工作日)，以及(Ii)任何基準利率貸款或(如果適用)每日SOFR貸款借款請求日期的前一個工作日；但在以美元計價的初始信用延期的情況下，上文第(I)款所指的通知可不遲於截止日期前一(1)個營業日送達。借款人根據第2.02(A)節發出的每份電話通知必須通過向行政代理交付書面承諾貸款通知的方式迅速確認，該書面承諾貸款通知由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。除第2.14(A)節另有規定外，每次借用歐洲貨幣RateTerm基準貸款或替代貨幣每日利率貸款，或轉換為或延續歐洲貨幣RateTerm基準貸款，最低本金應為(A)如果該歐洲貨幣RateTerm基準貸款以美元計價，則為5,000,000美元，或超出1,000,000美元的整數倍；(B)如果該歐洲貨幣RateTerm基準貸款以英鎊、GB 1,000,000或其超過500,000 GB的整數倍計價；(C)如果該歐洲貨幣RateTerm基準貸款以歐元、歐元2,000,000或其超出的1,000,000歐元的整數倍計價，則最低本金為(D)如果該歐洲貨幣RateTerm基準貸款以日元計價，則為人民幣2,000,000,000元，或其超出的人民幣1,000,000,000元的整數倍；及(E)如果該歐洲貨幣RateTerm基準貸款以加元計價，則為1,000,000加元，或超過500,000加元的整數倍。除第2.03(C)、2.04(C)、2.14(A)節或本段最後一句規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款或每日SOFR貸款的本金最低應為1,000,000美元，或超出本金500,000美元的整數倍。每份已承諾的貸款通知(無論是電話的還是書面的)應指明(I)借款人是否請求某一特定類別的定期借款、循環信用借款、任何類別的定期貸款的轉換或循環信用貸款從一種類型轉換為另一種類型、或延續歐洲貨幣利率Term基準貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)借款、轉換或延續的本金金額，(Iv)將借入的貸款類型或某一類別的現有定期貸款或循環信貸貸款須轉換為的貸款類別；。(V)如屬循環信貸借款，則為循環信貸借款的有關核準貨幣；及。(Vi)如適用，有關的利息期限。借款人未在承諾貸款通知書中註明批准的貸款幣種的，以美元計價。如果借款人未能在承諾的貸款通知中指明貸款類型，或未能及時發出通知要求轉換或延續，則適用的定期貸款或循環信用貸款應作為或轉換為(X)(如果是以美元計價的貸款)、基本利率貸款或(Y)如果是以批准的外幣計價的任何貸款，歐洲貨幣利率術語基準貸款以批准的貨幣為基準，利息期限為一個月(視情況而定)。任何此類自動轉換為基本利率貸款或一個月期歐洲貨幣期限基準貸款的做法，應自適用的歐洲貨幣利率期限基準貸款的有效利息期最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中要求借用、轉換或延續歐洲貨幣利率術語基準貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定了一(1)個月的利息期限。任何貸款不得轉換為或繼續作為以另一種批准貨幣計價的貸款，而必須以原始批准貨幣預付或以另一種批准貨幣重新借款。

(B)在收到承諾貸款通知後，行政代理應迅速將其按比例分配的份額或本協議規定的其他適用份額的金額(和批准的貨幣)通知各貸款人適用的貸款類別，如果沒有及時通知

如果借款人提供轉換或延續的通知，行政代理應將第2.02(A)節所述的任何自動轉換或延續的細節通知各貸款人。在每次借款的情況下，每個適當的貸款人應在不遲於下午1：00之前將其貸款金額在行政代理辦公室的當天資金中提供給行政代理。(紐約市時間)在適用的承諾貸款通知中指定的工作日。行政代理人應按照借款人向行政代理人提供的指示(且借款人合理地接受)，將如此收到的所有資金以與行政代理人通過電匯收到的資金相同的方式提供給借款人。

(C)除非本協議另有規定，否則歐洲貨幣利率期限基準貸款只能在該歐洲貨幣利率期限基準貸款的利息期的最後一天繼續或轉換，除非借款人支付3.05節規定的與此相關的到期金額(如果有)。在違約事件發生期間，行政代理或所需貸款人可要求任何經批准的貨幣的貸款不得轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率Term基準貸款，所需的循環信貸貸款人可要求以經批准的外幣計價的任何或所有當時未償還的歐洲貨幣利率Term基準貸款在當時的當前利息期的最後一天預付或重新計價為美元。

(D)行政代理應在確定適用於歐洲貨幣RateTerm基準貸款的任何利息期後，立即通知借款人和貸款人適用的利率。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理對歐洲貨幣匯率術語基準的確定應是決定性的。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在宣佈更改後立即將用於確定基本利率的最優惠利率的任何變化通知借款人和貸款人。

(E)在所有定期借款、所有循環信貸借款、所有定期貸款或循環信貸貸款從一種類型轉換為另一種類型以及同一類型的所有定期貸款或循環信貸貸款的所有續期生效後，有效的利息期不得超過十五(15)個。

(F)即使任何貸款人未能將其將由其作出的貸款作為任何借款的一部分作出，並不解除任何其他貸款人根據本協議須在借款當日作出貸款的義務(如有的話)，但任何其他貸款人如未能在任何借款日期作出將由該其他貸款人作出的貸款，則任何貸款人均不承擔責任。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，雙方同意：(I)任何以美元計價、按歐洲貨幣利率計息的貸款(該術語在第2號修正案生效日期之前在本協議中定義)在第2號修正案生效日仍未償還，該貸款應繼續按適用的歐洲貨幣利率計息，直至適用於該貸款的當前利息期(該術語在第2號修正案生效日期之前在本協議中定義)結束為止，以及(Ii)任何申請新的歐洲貨幣利率貸款(該術語在第2號修正案生效日期之前在本協議中定義)或繼續現有的以美元計價的歐洲貨幣利率貸款的請求，均應被視為請求在SOFR期限計息的新貸款。

第2.03節規定了信用證。

(A)履行信用證承諾。(I)在符合本協議所列條款和條件的情況下，(A)各L信用證發行人依據第2.03節規定的其他循環信貸貸款人的協議，(1)在第1號修正案生效日至信用證到期日期間的任何營業日，不時同意為本公司或本公司任何附屬公司的賬户開具以任何經批准的貨幣計價的即期信用證，並根據第2.03(B)節修訂、續期或延長其先前簽發的信用證：和(2)承兑信用證項下的匯票和(B)循環信貸貸款人各自同意參與根據第2.03節簽發的信用證；但L/信用證的出票人無義務就任何信用證進行L/信用證的信用證展期，也不

在下列情況下，貸款人有義務參與任何信用證：(X)任何循環信用貸款人的循環信用風險將超過該貸款人的循環信用承諾，(Y)L/C債務的未償還金額將超過信用證的昇華，或(Z)以日元計價的L/C債務的未償還總額將超過日元再貸款。此外，任何L/信用證發行人簽發的未償還信用證的面值不得超過該L/信用證發行人適用的L/信用證的額度。在上述限額內及在本協議條款及條件的規限下，本公司取得信用證的能力將完全循環，因此本公司可於前述期間取得信用證，以取代已過期或已動用及已償還的信用證。所有現有信用證應被視為已根據本信用證簽發，並被視為L信用證義務，自第1號修正案生效之日起及之後，應受本信用證條款和條件的約束和約束。

(Ii)在下列情況下，信用證出票人無義務開具任何信用證：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束該L信用證發行人開具該信用證，或適用於該L信用證發行人的任何法律或任何對該L信用證發行人具有管轄權的政府當局的任何指令(不論是否具有法律效力)應禁止或指示該L信用證發行人不開立一般信用證或特別是該信用證，或應就該信用證對該L信用證出票人施加任何限制、保留、流動資金或資本要求(L/信用證出票人不因此而獲得補償)在修改1號生效日不生效，或對L出票人施加在修改1號生效日不適用的任何未償還的損失、成本或費用(該L/證書出票人在本修改項下不以其他方式補償)；

(B)除第2.03(B)(Iii)款另有規定外，所要求的信用證的到期日應在簽發或最後續期之日後12個月以上，除非(1)每家適當的貸款人已批准該到期日，或(2)該信用證的L/信用證發行人已批准該到期日，且與該要求的L/信用證債務有關的未償還金額已根據該L/信用證發行人合理滿意的安排進行了現金抵押或擔保；

(C)除非所有循環信貸貸款人都已批准該到期日，否則所要求的信用證的到期日是否在信用證到期日之後；

(D)懷疑開立該信用證是否違反對該L/信用證發行人具有約束力的任何法律；

(E)如果L/信用證的出票人在所要求的信用證簽發之日沒有以所要求的貨幣開具信用證；或

(F)任何循環信用貸款人當時是否為違約貸款人，除非該L信用證發行人已與本公司或該貸款人訂立安排，包括交付令該L信用證發行人(憑其全權酌情決定權)滿意的現金抵押品，以消除該L信用證發行人(在執行第2.17(A)(Iv)節後)對該違約貸款人的實際或潛在的墊付風險，該風險源於當時建議開立的信用證或該信用證以及該L信用證發行人有實際或潛在的墊付風險的所有其他L信用證義務。它可以根據自己的自由裁量權來選擇。

(Iii)在下列情況下，L信用證的出票人無義務修改任何信用證：(A)該L信用證的出票人此時沒有義務在其

或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

各L信用證出票人應就其簽發的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，各L信用證出票人應享有第九條中規定給予行政代理的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免(A)指的是該L信用證出票人就其簽發或擬簽發的信用證以及任何其他文件(以及任何其他文件)所採取的任何作為或遭受的任何不作為。(A)就該等信用證而言，(A)(A)(B)L信用證發行人與本公司或以該L信用證發行人為受益人訂立的任何信用證或文書；及(B)本合同另有規定的各L信用證發行人，一如第IX條中使用的“行政代理”一詞包括就該等作為或不作為而包括該L信用證發行人一樣。

(B)制定信用證簽發和修改的相關程序；自動延長信用證。(I)每份信用證應應本公司的要求，以信用證簽發請求的形式發送給L/信用證發行人(副本一份給行政代理)，並由本公司的一名負責人員或其委託或指定人適當填寫和簽署。該信用證的開具請求必須在不遲於下午1：00由有關的L/信用證發行人和行政代理人收到。(紐約市時間)在建議發行日期或修改日期(視屬何情況而定)之前至少兩個工作日；或在每種情況下，相關L/C發行人可能在特定情況下自行決定的其他日期和時間。對於初次開立信用證的請求，該信用證開具請求應在格式和細節上合理地指定並使有關L/信用證開證人滿意：(A)所要求的信用證的開具日期(應為營業日)；(B)金額；(C)信用證計價的經批准的有關貨幣；(D)信用證的到期日；(E)受益人的名稱和地址；(F)受益人在信用證項下提取時應出示的單據；(G)如有任何提款，該受益人須出示的任何證明書的全文；及。(H)有關的L信用證出票人合理地要求的其他事項。如要求修改任何未完成的信用證，該信用證簽發請求應在格式和細節上令有關的L信用證發行人合理地滿意：(1)擬修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬修改的性質；(4)有關L信用證發行人合理要求的其他事項。

(Ii)在收到任何信用證開具請求後，有關的L/信用證發行人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)行政代理已收到本公司的該信用證簽發請求的副本，如果沒有，該L/信用證發行人將向行政代理提供該副本。相關的L/信用證出票人收到行政代理的確認，確認所要求的簽發或修改是按照本合同條款允許的，則在符合本合同條款和條件的情況下，該L/信用證出票人應在要求的日期開立一份記入公司賬户的信用證或簽署適用的修改(視情況而定)。每份信用證一經簽發，每家循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意向有關L/C發行人購買該信用證的風險分擔部分，其金額等於該貸款人在本協議下規定的比例份額或其他適用份額的乘積乘以該信用證的金額。

(3)如果本公司在任何適用的信用證開具請求中提出要求，有關的L/信用證發行人應同意開立一份有自動延期條款的信用證(每份為一份自動延期信用證)；但任何此類自動延期信用證必須允許有關的L/信用證發行人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次，在該12個月期間的最後一天(“非延期通知日”)前幾天(“不延期通知日”)提前通知受益人，該12個月期間將由有關L/信用證發行人與本公司商定。除有關L/信用證發行人另有指示外，本公司無須向有關L/信用證發行人提出任何延期的具體要求。曾經的自動擴展

如果信用證已經簽發，則應視為適用的貸款人已授權(但不得要求)有關的L/信用證開具人在任何時候允許該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但在下列情況下，有關的L/信用證出票人不得允許任何此類延期：(A)有關的L/信用證出票人已確定其在當時沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)(Ii)節的規定或其他原因)開立以延期形式開立的信用證，或(B)在非延期通知日期前五(5)個營業日或之前收到行政代理的通知(可以是電話或書面通知)，任何循環信貸貸款人或本公司不符合第4.02節規定的一項或多項適用條件。

(Iv)在簽發任何信用證或對信用證作出任何修改後，有關的L/信用證發行人亦會立即向本公司及行政代理人提交該信用證或修改的真實而完整的副本。

(C)提供資金、抽獎和報銷；為參與活動提供資金。(I)在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的任何通知後，有關的L信用證出票人應立即通知本公司及其行政代理。對於以批准外幣計價的信用證，本公司應以批准的貨幣向L/信用證的出票人償付，除非L/信用證的出票人(由其選擇)在通知中明確要求以美元付款。對於以核準外幣計價的信用證項下的提款，如以美元償付，L/信用證出票人應在確定提款金額後立即通知本公司美元等值金額。不遲於下午1點(紐約市時間)，如果是美元抽獎，或下午2點(倫敦時間)(或，如果更早的話，上午9：00紐約市時間)，如果是以批准的外幣提款，在L/信用證出票人根據公司收到有關通知的信用證付款後的下一個工作日(每個這樣的日期，“光榮日”)，公司應通過行政代理償還該L/C出票人相當於以相關批准貨幣計算的該筆提款的金額；但在符合本文所述借款條件的情況下，本公司可根據第2.03節的規定，要求以循環信貸機制下的循環信貸借款或週轉額度融資機制下的週轉額度借款提供等額的資金，並在如此融資的範圍內，解除公司支付此類款項的義務，並以由此產生的循環信貸借款或週轉額度借款(視情況而定)取而代之。如果(X)根據第2.03(C)(I)和(Y)節第一句的規定，以核準外幣計價的提款將以美元償還，公司在付款當日支付的美元金額，無論是在榮譽日或之後，都不足以按照正常的銀行程序購買以適用的核準外幣計值的等同於提款的款項，公司同意作為一項單獨和獨立的義務，賠償L/C出票人在該日無法全額購買核準貨幣所造成的損失。如果本公司未能在該時間償還L/信用證出票人，行政代理應立即將榮譽日期、未償還提款的金額(以美元表示的美元等值金額)(“未償還金額”)以及該適當貸款人的按比例份額或本協議規定的其他適用股份的金額通知各適當貸款人。在這種情況下，本公司應被視為已請求在榮譽日支付基本利率貸款的循環信用借款，金額等於未償還金額，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金或歐洲貨幣利率術語基準貸款本金的最低和倍數，但受適當貸款人的循環信貸承諾的未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)的約束。L/信用證發行人或行政代理人根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但沒有立即確認並不影響該通知的終局性或約束力。

根據第2.03(C)(I)節的任何通知，每個適當的貸款人(包括作為L/信用證出票人的任何貸款人)應在行政代理辦公室以美元向有關L/C出票人的賬户提供資金，金額相當於其按比例份額或其他適用份額

本協定規定的未償還金額不遲於下午2點。根據第2.03(C)(Iii)節的規定，根據第2.03(C)(Iii)節的規定，提供資金的每一適當貸款人應被視為已向本公司提供基礎利率貸款或歐洲貨幣利率基準貸款(視情況而定)。行政代理應迅速將收到的資金以美元匯給相關的L/信用證出票人。

(Iii)就基礎利率貸款或歐洲貨幣利率基準貸款的循環信用借款因第4.02節所述條件不能得到滿足或任何其他原因而未完全再融資的任何未償還金額，本公司應被視為已從有關L/C發行人發生未償還金額的L/C借款，該筆未償還金額將到期並按要求(連同利息)支付，並應按循環信用貸款的違約率計入利息(當L/C發行人融資時開始計息)。在這種情況下，根據第2.03(C)(Ii)節的規定，各適當貸款人按照第2.03(C)(Ii)節的規定為相關的L/信用證發行人的賬户向行政代理付款，應被視為就其參與L/信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.03節規定的參與義務而從該貸款人支付的L/信用證預付款。

(Iv)直至每名適當貸款人根據本第2.03(C)條為其循環信貸貸款或L/信用證墊款提供資金，以償還有關L/信用證發行人根據任何信用證提取的任何款項為止，該貸款人按比例計算的股份或根據本協議規定的其他適用股份的利息應完全由有關L/信用證發行人承擔。

(V)如第2.03(C)節所述，每個循環信用貸款人有義務提供循環信用貸款或L/C預付款，以償還L/C發行人根據信用證提取的款項，這應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對相關L/C發行人、本公司或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何一項相似；但根據第2.03(C)節的規定，每個循環信用貸款人發放循環信用貸款的義務應遵守第4.02節所述的條件(公司交付承諾貸款通知除外)。L信用證預付款不解除或以其他方式損害本公司向有關L信用證出票人償還該開證人根據任何信用證支付的任何款項以及本協議規定的利息的義務。

(Vi)如果任何循環信貸貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.03(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項存入相關的L/信用證發放人的行政代理的賬户，則該L/信用證的發放人應有權應要求向該貸款人(通過該行政代理)追回：自需要付款之日起至上述L/信用證出票人立即可獲得付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率，外加該L/C出票人因上述規定而習慣上收取的任何合理的行政、手續費或類似費用。有關L/信用證發行人向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的關於第2.03(C)(Vi)節規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)支持償還參保金。(I)在L信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)款從任何循環信貸貸款人收到該循環信貸貸款人就該項付款而預付的L信用證款項後的任何時間，行政代理將為該L信用證出票人的賬户收到任何有關未償還金額或利息的付款(無論是直接從本公司或以其他方式支付，包括由行政代理人向其運用現金抵押品的收益)，行政代理將向該L/C出票人分配

貸款人的比例份額或本協議規定的其他適用份額(在支付利息的情況下，適當調整以反映貸款人的L/C預付款未償還的時間段)與行政代理收到的資金相同。

(Ii)如果行政代理根據第2.03(C)(I)節為L/信用證出票人的賬户收到的任何付款在第10.06節所述的任何情況下需要退還(包括根據該L/信用證出票人酌情達成的任何和解)，各適當貸款人應應行政代理或L/信用證出票人的要求，向該L/信用證出票人的賬户按比例支付其按比例份額或本協議規定的其他適用份額：另加自上述要求之日起至貸款人歸還該金額之日止的利息，年利率等於適用的隔夜利率，外加行政代理通常收取的與上述有關的任何合理的行政、處理或類似費用。

(E)不承擔絕對義務。公司就其簽發的每一張信用證項下的每一張提款向有關的L/信用證發行人償還和償還每筆L/信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款進行支付，包括：

(I)對該信用證、本協議或與之有關的任何其他協議或文書的任何缺乏有效性或可執行性予以否認；

(Ii)證明任何貸款方可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、相關信用證發行人或任何其他人在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人、相關信用證發行人或任何其他人而享有的任何索賠、反索償、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所預期的交易，或任何無關的交易；

(Iii)拒絕根據該信用證提交的證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；

(Iv)憑不嚴格遵守信用證條款的匯票或證書，拒絕有關信用證發行人根據該信用證支付的任何款項；或有關信用證發行人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、受讓人的債權人、清盤人、任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何程序有關的任何款項；

(V)對任何貸款方關於該信用證的所有或任何義務的任何抵押品的交換、免除或不完善，或任何免除、修改、放棄或同意背離擔保或任何其他擔保的任何擔保；

(Vi)防止有關匯率或有關核準外幣向本公司或任何附屬公司或一般有關貨幣市場供應的任何不利變化；及

(Vii)避免任何其他情況或發生任何事情，不論是否與上述任何情況相似，包括任何其他可能構成任何借款方的抗辯或解除責任的情況；

但前述規定不得免除任何L/信用證發行人因L/信用證發行人的嚴重疏忽或故意不當行為而導致公司遭受的直接損害(與間接損害相反，公司在適用法律允許的範圍內免除對該損害的索賠)對公司的責任，該損害是在不可上訴的最終判決中裁定的。

由有管轄權的法院在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時作出。

(F)發揮L/C發行人的作用。各貸款人和本公司同意，在支付信用證項下的任何提款時，有關的L/信用證簽發人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。對於下列情況，L/信用證的發行人、任何代理相關人員或L/信用證發行人的任何通訊員、參與者或受讓人均不向貸款人負責：(I)應貸款人或持有循環信貸承諾多數的貸款人的要求或經貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在具有管轄權的法院作出的最終且不可上訴的判決中判定沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或信用證開具請求有關的任何單據或文書的適當簽署、有效性、有效性或可執行性。本公司特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而造成的作為或不作為的所有風險；但這一假設並不是要、也不應妨礙本公司在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於第2.03(E)節第(I)至(Vii)款所述的任何事項，L/信用證的發行人、任何與代理有關的人，以及L/信用證的任何相應的往來人、參與者或受讓人均不承擔任何責任；但即使該等條款有任何相反規定，本公司仍可向L發票人提出索賠，而該L發票人可能對本公司所遭受的任何直接(而非後果性或懲罰性的)損害負責，範圍但僅限於本公司證明是由於該L發票人的故意不當行為或重大疏忽，或該L發票人在受益人向其出示嚴格符合信用證條款和條件的即期匯票和證書(S)後，故意或嚴重疏忽而未支付信用證項下的任何款項。在每一案件中，由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中確定。為進一步説明但不限於前述規定，每一位L/信用證出票人均可接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，不論任何相反的通知或信息；對於任何轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的票據的全部或部分無效或無效，L/信用證出票人無需對其有效性或充分性負責。

(G)購買現金抵押品。如果(I)在信用證到期日，任何信用證因任何原因可能仍未兑現且部分或全部未被提取，(Ii)任何違約事件發生且仍在繼續，且行政代理或持有大部分循環信貸承諾的貸款人(視情況而定)要求本公司根據第8.02節將L/信用證債務抵押，或(Iii)根據第8.01(F)節規定的違約事件發生且仍在繼續，公司應將所有L/信用證債務的當時未償還金額(金額等於違約事件發生之日或信用證到期日(視屬何情況而定)確定的未償還金額)變現，並應不遲於紐約市時間下午2：00，(X)在第(I)和(Ii)款的情況下，(1)公司收到有關通知的營業日，如果通知是在中午12：00之前收到的，如果上文第(1)款不適用，則為紐約時間或(2)如上文第(1)款不適用，則為本公司收到該等通知後的下一個營業日，及(Y)如屬前一條第(Iii)款的情況，則為根據第8.01(F)條所述違約事件發生的營業日，或如該日不是營業日，則為緊接該日之後的營業日。在任何時候存在違約貸款人時，公司應應行政代理、L/C發行人或擺動額度貸款人的要求，立即向行政代理交付足以覆蓋所有前置風險的現金抵押品(在第2.17(A)(Iv)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。在本協議中，“現金質押”是指為相關的L/信用證出票人和適當的貸款人的利益，根據行政代理和有關的L/信用證出票人合理滿意的形式和實質的文件(經適當的貸款人同意)，將現金或存款賬户餘額(“現金抵押品”)質押、存入或交付給行政代理，作為L/信用證義務的抵押品。這一術語的派生詞有相應的含義。本公司特此授予行政代理，用於L/C發行人和循環信貸貸款人的利益

適用的貸款、所有這類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及上述所有收益的擔保權益。現金抵押品應保存在現金抵押品賬户中，並可根據公司的指示投資於隨時可用的現金等價物。如果行政代理人在任何時候確定作為現金抵押品持有的任何資金明確受制於行政代理人以外的任何人(代表擔保當事人)的任何權利或要求，或者該等資金的總額少於所有L/C債務的未償還金額的總和，公司將應行政代理人的要求立即向行政代理人支付一筆相當於(A)此類未償還金額總額超過(B)資金總額(如果有)的金額，作為存放和持有在現金抵押品賬户中的額外資金，然後作為現金抵押品持有，行政代理合理地確定該抵押品不受任何此類權利和索賠的影響。在提取任何存款資金作為現金抵押品的信用證時，應在適用法律允許的範圍內，將此類資金用於償還有關的L/信用證出票人。如果任何現金抵押品的金額超過該等L/信用證債務的當時未償還金額，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，超出的部分應退還給公司。如果根據第2.03(G)節規定要求兑現任何信用證的任何違約事件被所需貸款人治癒或以其他方式放棄，則只要沒有其他違約事件發生且仍在繼續，質押給該信用證的現金抵押品應退還給公司。

(H)取消信用證手續費。公司應為適用的循環信貸安排的循環信貸貸款人的賬户(按照其按比例或本協議規定的其他適用份額)向行政代理支付根據本協議簽發的每份循環信用貸款的美元信用證費用，該費用等於循環信用貸款的適用利率，即歐洲貨幣期限基準貸款乘以根據該信用證可提取的每日最高金額的美元等值(無論該最高金額是否在該信用證下有效，如果該最高金額根據該信用證的條款定期增加)；然而，如果違約貸款人沒有根據第2.03節的規定提供令L/信用證發放人滿意的現金抵押品，則該違約貸款人沒有根據第2.03節向開證人提供令開證人滿意的現金抵押品的任何信用證費用，應在適用法律允許的最大範圍內，按照根據第2.17(A)(Iv)節可分配給該信用證的各自按比例分配的份額的向上調整，支付給其他貸款人，其餘費用(如果有)應支付給開證人，由L自行承擔。此類信用證手續費應按季度計算。此類信用證費用應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日，從信用證簽發後的第一個營業日開始，信用證到期日及之後的即期，以美元支付。如果循環信用貸款的任何適用利率在任何季度發生任何變化，應分別計算每份信用證的每日最高金額並乘以該適用利率在該適用利率生效的該季度內的每個期間。

(I)支付給L/C發行人的預付費和跟單及手續費。本公司應就其出具的每一份信用證，以美元形式直接向每位L/信用證發行人支付一筆預付費用，該費用相當於根據該信用證可提取的每日最高金額的0.125%的年利率(無論該最高金額在該信用證下是否有效，如果該最高金額根據該信用證的條款定期增加)。這類預付費用應按季度計算，並拖欠。此類預付費用應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日，即信用證簽發後的第一個營業日、信用證到期日和之後的即期交貨日到期並以美元支付。此外，本公司應就其開立的每份信用證，以美元為單位直接向每位L/信用證發行人支付該L/信用證發行人不時與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費。此類常規費用和標準成本及收費應在提出要求後十(10)個工作日內到期並支付，並且不能退還。

(J)它與信用證開具請求有衝突。儘管本協議或任何信用證開具請求中有任何其他相反的規定，如果本協議的條款與任何信用證開具請求的條款有任何衝突，則以本協議的條款為準。

(K)增加一名L/髮卡人。循環信貸貸款人可根據本公司、行政代理及該循環信貸貸款人之間的書面協議，成為本協議項下的額外L/C發行人。行政代理應通知循環信貸貸款人任何此類額外的L/信用證發行人。

(L)以下是信用證金額。除非本合同另有規定，否則在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元等值；但是，如果任何信用證的條款或任何相關單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後該信用證規定的最高金額的美元等值，無論該最高規定金額在當時是否有效。

(M)停止報道。各L/信用證發票人應在每個日曆月的第一個工作日以書面形式向行政代理人報告(I)在上一個日曆月的最後一個營業日(以及行政代理人可能要求的其他日期)，(Ii)在L/信用證發行人期望開立、修改、續簽或延期信用證的每個營業日或之前，簽發或修改信用證的日期，以及待簽發、修改的信用證的面值總額。(I)在(I)L/信用證發行人作出L/信用證付款的每個營業日，L/信用證付款的日期及金額；及(Iv)在本公司未能於該日向該L/信用證發行人償付L/信用證付款的任何營業日，有關L/信用證付款的日期及金額。

(N)提供與延長循環信貸承諾有關的信用證的相關規定。如果任何一批循環信用證承諾的信用證到期日早於任何信用證的到期日，則(一)如果得到開證人L/信用證的同意，如果一批或多批其他未發生信用證到期日的循環信貸承諾當時正在生效，經徵得同意的該等信用證應自動被視為已根據該等非終止階段的循環信貸承諾發出(包括循環信貸貸款人根據第2.03(C)及(D)節購買參與及作出循環信貸貸款及付款的義務)(貸款人依據該承諾按比例參與)，但其總額不得超過當時根據該等承諾而未動用的循環信貸承諾的總額(應理解，任何信用證的部分面值不得超過該等未動用循環信貸承諾的總額)。重新分配)和(2)未按照前一條第(I)款重新分配的範圍，本公司應根據第2.03(G)節的規定將任何此類信用證變現。在任何一批循環信貸承諾到期日，L信用證發行人與本公司達成協議後，無需徵得他人同意，信用證轉貸額度即可減少。

(O)批准為子公司簽發的五份信用證。即使本信用證項下籤發或未支付的信用證用於支持受限制附屬公司的任何義務，或用於受限制附屬公司的賬户，本公司仍有義務償還本信用證項下適用的L/信用證發票人的任何和所有提款。本公司特此確認，為受限制附屬公司的賬户簽發信用證對本公司有利，本公司的業務從該等受限制附屬公司的業務中獲得實質利益。

第2.04節討論了擺動額度貸款。

(A)支持搖擺線。在符合本文所載條款及條件的情況下，美國銀行同意在修訂第1號生效日期後的營業日起至循環信貸安排到期日期間內的任何營業日內，不時以美元向本公司提供貸款(每筆貸款為“迴旋額度貸款”)，本金總額在任何時間不得超過迴旋額度貸款的總額，但該等迴旋額度貸款與按比例計算的股份或

本協議規定的其他適用份額的循環信用貸款餘額和L/C債務，不得超過該循環信用額度貸款人的循環信貸承諾額；但在實施任何循環額度貸款後，(I)循環信貸敞口不得超過循環信貸承諾總額，(Ii)任何貸款人的循環信貸貸款餘額總額，加上該貸款人按比例分攤或本協議規定的其他適用份額在所有L/C債務的未償還金額中的份額，加上根據本協議規定的該貸款人在所有循環額度貸款餘額中的比例份額或其他適用份額，不得超過該貸款人當時有效的循環信貸承諾金額；此外，公司不得將任何週轉線貸款的收益用於對任何未償還的週轉線貸款進行再融資。在上述限制範圍內，在符合本協議其他條款和條件的情況下，本公司可根據第2.04節借款，根據第2.05節預付款項，根據本第2.04節再借款。每筆迴旋額度貸款應為基準利率貸款。在作出迴旋額度貸款後，每一循環信貸貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從迴旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，其金額等於該貸款人在本協議下規定的比例份額或其他適用份額的乘積乘以該回旋額度貸款的金額。

(B)完善借款程序。每筆週轉額度借款應在公司向週轉額度貸款人和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過電話發出。每份此類通知必須在下午1：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。並應説明(1)借款本金金額，本金金額至少為500,000美元(超過500,000美元的本金應為100,000美元的整數倍)；(2)借款申請日期，即營業日。每份此類電話通知必須迅速確認，將一份由借款人的一名負責官員適當填寫並簽署的書面迴旋貸款通知交付給迴旋貸款機構和行政代理。在擺動額度貸款人收到任何擺動額度貸款通知(通過電話或書面形式)後，旋轉線貸款人將立即與行政代理機構確認(通過電話或書面形式)，行政代理機構也已收到該等擺動額度貸款通知，如果沒有，則擺動額度貸款機構將其內容(通過電話或書面)通知行政代理機構。除非週轉貸款機構在下午2：00前收到行政代理的通知(電話或書面通知)(包括在任何循環信貸貸款機構的要求下)。紐約市時間在提議的搖擺線借貸之日(A)指示搖擺線貸款人不得由於第2.04(A)節第一句的第一個但書中規定的限制而發放此類搖擺線貸款，或(B)第4.02節規定的一個或多個適用條件當時未得到滿足，則在符合本條款和條件的情況下，搖擺線貸款人將不遲於下午3點。紐約市時間在該擺動額度貸款通知中指定的借款日期，將其擺動額度貸款的金額提供給公司。即使第2.04節或本協議其他部分有任何相反規定，在循環信貸貸款人為違約貸款人時，擺動額度貸款人沒有義務發放任何擺動額度貸款，除非該擺動額度貸款人已作出令其和本公司合理滿意的安排，以消除該擺動額度貸款人在違約貸款人或違約貸款人蔘與此類擺動額度貸款方面的預先風險(在第2.17(A)(Iv)節生效後)，包括通過現金抵押，或從發行人那裏獲得一份令該擺動額度貸款人合理滿意以供支持的支持信用證，此類違約貸款人或違約貸款人在未償還的擺動額度貸款中按比例分攤的貸款。

(C)增加擺動額度貸款的再融資。(I)循環信貸貸款人可於任何時間以其唯一及絕對酌情決定權，代表本公司(在此不可撤銷地授權該循環信貸貸款人以其名義提出要求)，向每一循環信貸貸款人提供一筆基本利率貸款，其金額相等於該貸款人當時未償還的循環信貸貸款金額的按比例比例或其他適用份額。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為已承諾的貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受循環信貸承諾總額中未使用的部分和第4.02節規定的條件的約束。迴旋貸款機構應在以下情況下立即向公司提供一份適用的承諾貸款通知副本

將該通知遞送給行政代理。每一循環信貸貸款人應在不遲於下午1：00之前，在行政代理的美元支付辦公室的週轉額度貸款人的賬户中，向行政代理提供相當於本協議規定的比例份額或其他適用份額的金額，該金額為該承諾貸款通知中規定的金額。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，每家提供資金的循環信貸貸款人應被視為已向本公司提供該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(Ii)如果任何循環額度貸款因任何原因不能根據第2.04(C)(I)節通過循環信貸借款進行再融資，則由循環額度貸款人提交的基準利率貸款請求應被視為由循環額度貸款人請求每個循環信用貸款人為其在相關循環額度貸款中的風險參與提供資金，而每個循環信用貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。

(Iii)如果任何循環信貸貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節的前述規定須由貸款人支付的任何款項用於行政代理，則該循環信貸貸款人應有權應要求向該貸款人追回(通過行政代理行事)，該等款項連同其利息，由須支付該等款項之日起至該等款項即時可供擺動放款人使用之日止，年利率相等於不時有效的適用隔夜利率，另加擺動放款人通常就上述事宜收取的任何合理行政、處理或類似費用。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款所欠金額的證明應是決定性的。

(IV)根據本第2.04(C)條規定，每個循環信貸貸款人有義務發放循環信用貸款或購買和資助風險參與循環額度貸款，該義務應是絕對和無條件的，不受任何情況影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對該週轉額度貸款人、本公司或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但每個循環信貸貸款人根據第2.04(C)節的規定提供循環信貸貸款的義務(但不包括購買和資助參與循環額度貸款的風險)應遵守第4.02節規定的條件。此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害本公司償還週轉額度貸款以及本協議規定的利息的義務。

(D)支持償還參保金。(I)在任何循環信貸貸款人購買併為一筆迴旋額度貸款的風險參與提供資金後的任何時間，如果該回旋額度貸款人因該回旋額度貸款而收到任何付款，該回旋額度貸款人將按比例或本協議規定的其他適用份額向該貸款人分配該筆付款(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人蔘與風險的時間段)，資金與該回旋額度貸款人收到的資金相同。

(Ii)如在第10.06節所述的任何情況下(包括根據迴旋貸款人酌情達成的任何和解協議)，如迴旋貸款機構就任何迴旋貸款的本金或利息收取的任何款項須由迴旋貸款機構退還，則各循環信貸貸款人應應行政代理人的要求，按比例向迴旋貸款機構支付其按比例分攤的股份或本協議規定的其他適用股份，並另加自提出要求之日起至退還該金額之日止的利息，年利率等於適用的隔夜利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。

(E)收取搖擺線貸款人賬户的利息。週轉貸款機構應負責向公司開具週轉貸款利息的發票。在每個循環信用貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款、歐洲貨幣利率術語基準貸款或風險參與提供資金以再融資該貸款人在任何擺動額度貸款中按比例分攤的利息之前，該按比例分攤的利息應完全由該週轉額度貸款人承擔。

(F)允許直接向擺動線路貸款人支付貸款。本公司應將所有與擺線貸款有關的本金和利息直接支付給擺線貸款人。

(G)制定與延長循環信貸承諾有關的新規定。如果任何一批循環信貸承諾(“到期信貸承諾”)發生到期日，而另一批或多批循環信貸承諾的到期日較長(每一批都是“未到期信貸承諾”，統稱為“未到期信貸承諾”)，則就每筆未償還的迴旋額度貸款而言，如果適用的迴旋額度貸款人同意，則在最早發生的到期日，此類迴旋額度貸款應被視為按比例重新分配到未到期信貸承諾的一部分或多部分；但條件是(X)若該等再分配的金額會導致總信貸風險超過該等未到期信貸承諾的總額，則在緊接該項再分配之前，須再分配的等同於該超出數額的循環信貸額度貸款應予以償還或以現金作抵押；及(Y)儘管有前述規定，如違約或違約事件已經發生並仍在繼續，本公司仍有責任支付於到期信貸承諾到期日持有到期信貸承諾的循環信貸貸款人所獲分配的循環信貸額度貸款，或該等貸款已在到期信貸承諾到期日之前加速發放。在任何一批循環信貸承諾的到期日，可在未經任何其他人同意的情況下，按照週轉額度貸款人與本公司的協議，減少週轉額度貸款的再提升額度。

第2.05節規定了提前還款。

(A)不是可選的。(I)借款人在符合以下第(Iii)款的規定下，可在任何時間或不時自願預付全部或部分定期貸款和循環信貸貸款，而無需支付溢價或罰款(受第2.05(A)(Iv)條的約束)，且借款人根據向行政代理交付貸款預付款通知向行政代理髮出書面通知；但(1)行政代理必須在紐約市時間中午12：00之前收到該通知：(A)提前支付歐洲貨幣利率術語基準貸款或替代貨幣每日利率貸款的三個工作日，以及(B)提前支付基本利率貸款或每日SOFR貸款的前一個工作日；(2)任何提前支付歐洲貨幣利率術語基準貸款或替代貨幣每日利率貸款的最低本金金額應為5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍；以及(3)任何基本利率貸款或每日SOFR貸款的任何預付款，最低本金金額應為1,000,000美元或超過500,000美元的整數倍，或在每種情況下，如果低於當時未償還的全部本金金額。每份通知應註明提前還款的日期和金額，以及需要提前還款的貸款類別和類型(S)。行政代理將立即通知每個適當的貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人的按比例份額或本協議規定的其他適用份額的預付款金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。歐洲貨幣利率期限基準貸款的任何預付款應附有截至該日期的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。在根據第2.05(A)條每次預付貸款的情況下，借款人可自行酌情選擇借款或借款，並在任何類別的貸款內按比例申請任何類別的貸款以供償還，而該等款項應根據其各自的按比例股份或本協議所規定的其他適用股份支付給適當的貸款人。

(Ii)除以下第(Iii)款另有規定外，本公司可於任何時間或不時，根據向擺動線貸款人交付貸款預付通知(連同行政代理副本)而向擺動線貸款人發出書面通知，自願預付全部或部分擺動線貸款而不收取溢價或罰款；

(1)該通知必須在下午1：00之前送達擺動額度貸款人和行政代理。(2)任何此類預付款的最低本金金額應為500,000美元，或超過100,000美元的整數倍，如果低於500,000美元，則為當時未償還的全部本金。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如該通知由本公司發出，本公司須預付有關款項，而該通知所指定的付款金額應於通知所指定的日期到期並須予支付。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，借款人可撤銷第2.05(A)(I)或2.05(A)(Ii)項下的任何預付款通知，如果該預付款是由對適用貸款的全部或部分進行再融資而產生的，則借款人可撤銷第2.05(A)(I)或2.05(A)(Ii)項下的任何預付款通知，而該再融資不得完成或以其他方式推遲。根據第2.05(A)節規定的任何類別定期貸款的每筆預付款，應按照借款人的指示，按第2.07(A)節要求的優先順序償還，如果沒有該指示，則應按照第2.07(A)節要求的償還順序直接按到期日順序償還。

(Iv)在截止日期六個月週年日或之前，借款人(X)根據重新定價交易(包括為避免。如有疑問，根據第2.05(B)(Iv)條進行的任何預付款構成重新定價交易)，或(Y)對本協議進行任何修改、修正和重述或其他修改導致重新定價交易，則借款人應向管理代理支付以下費用：(I)在第(X)款的情況下，預付保費為如此預付、再融資、替代或替換的初始期限貸款本金總額的1.00%；以及(Ii)在第(Y)款的情況下，向管理代理支付每個適用期限貸款人的應課税額。相當於緊接該項修訂前未償還的初始定期貸款本金總額1.00%的費用。如果在截止日期的六個月週年紀念日或之前，任何屬於非同意貸款人的初始定期貸款因本協議的任何修訂、修正和重述或其他修改而被替換，從而導致重新定價交易，該定期貸款人(而不是根據第3.07(A)條替換該定期貸款人的任何人)將收到上一句中所述的預付款溢價或費用的按比例部分(緊接在被如此替換之前確定)。該等款項應於該重新定價交易生效之日到期及應付。

(V)即使任何貸款文件中有任何相反規定，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，並且沒有循環信貸借款的收益用於支付任何此類償還，任何公司方均可根據以下基礎提前償還未償還定期貸款(為免生疑問，該貸款應立即自動永久註銷)(或控股公司或其任何子公司可購買此類未償還貸款並立即取消)：

(A)任何公司均有權根據借款人提供的指定折扣預付款、借款人徵求折扣範圍預付款報價或借款人徵求折扣預付款報價(任何此類預付款，“折扣定期貸款預付款”)，以低於面值的折扣方式自願預付定期貸款，在每種情況下，均按照第2.05(A)(V)節的規定進行；但任何公司方不得根據第2.05(A)(V)條提起任何訴訟，以進行貼現定期貸款預付款，除非(I)自最近一次貼現定期貸款預付款完成後，由於公司方在適用的貼現預付款生效日期進行預付款，至少已過十(10)個工作日；或(Ii)自通知公司方沒有定期貸款人願意按指定折扣、在折扣範圍內或按面值任何折扣(視何者適用而定)接受任何定期貸款的任何預付款之日起，或在借款人徵求折扣預付款要約的情況下，自任何公司方選擇不接受任何要求的折扣預付款要約之日起至少三個工作日。

(B)(1)在符合上文第(A)款但書的情況下，任何公司方可不時以指定折扣預付款通知的形式，向拍賣代理提供五(5)個營業日的通知，以提供折扣定期貸款預付款；但(I)任何此類要約應由公司方自行決定提供給(X)每一定期貸款人和/或(Y)每一定期貸款人以個別部分為基礎的任何類別定期貸款；(Ii)任何此類要約應具體説明就每一適用部分提出的預付本金總額(“指定貼現預付額”)，受該要約約束的一批或多批定期貸款以及待預付的此類定期貸款相對於面值的特定百分比折扣(“指定折扣”)(不言而喻，可以針對不同的定期貸款提供不同的指定折扣和/或指定折扣預付款金額，在這種情況下，根據第2.05(A)(V)(B)節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)。(Iii)指定折扣預付金額的總額不少於10,000,000美元，並在其基礎上增加1,000,000美元的整筆增量；及(Iv)每個該等要約在指定折扣預付迴應日期前均應保持未清償狀態。拍賣代理將立即向每個適當的貸款人提供該特定折扣預付款通知的副本和指定折扣預付款響應表格，該副本應由每個該等定期貸款機構在該通知送達該等貸款人的日期(“指定折扣預付響應日期”)後的第三個營業日(“指定折扣預付響應日期”)的下午5點前填妥並交回拍賣代理(或其代理人)。

(2)在收到該要約的每一定期貸款人應在指定的貼現預付款響應日期之前通知拍賣代理人(或其受託代表)是否同意按指定的折扣接受其當時適用的任何未償還定期貸款的預付款，如果同意，則通知該定期貸款人(該接受貸款人，“貼現預付款接受貸款人”)，該貸款人的定期貸款將按該提供的折扣預付的金額和部分。接受貼現提前還款的貸款人對貼現定期貸款提前還款的每一次承兑均不可撤銷。任何定期貸款人如在指定的折扣預付款響應日期前仍未收到指定的折扣預付款響應，將被視為拒絕接受適用的借款人的指定折扣預付款要約。

(3)如果至少有一個貼現提前還款接受貸款人，則有關公司方將根據本(B)款向每個貼現提前還款接受貸款人按照該貸款人依據上文第(2)款給出的指定貼現提前還款答覆中指定的未償還金額和部分定期貸款，按照本(B)款的規定向該貸款人預付未償還的定期貸款；但如所有接受折扣預付貸款的貸款人接受的預付定期貸款本金總額超過指定的折扣預付款金額，則該等預付款須按照各接受折扣預付貸款的貸款人各自接受的本金金額按比例支付，而拍賣代理人(在與該公司方磋商後，並受拍賣代理人按其合理酌情權作出的四捨五入的要求所規限)將按比例計算該等比例(“指定貼現比例”)。在任何情況下，拍賣代理人應在指定的折扣預付款響應日期之後的三個營業日內，迅速通知(I)各定期貸款人對該要約的反應、貼現的預付款生效日期、貼現的定期貸款預付款和待預付部分的本金總額，(Ii)貼現預付款生效日期的各定期貸款人，以及將在該日期按指定折扣預付的本金總額和部分，以及(Iii)接受指定貼現比例的各貼現預付款貸款人(如有)的本金總額和本金金額的確認，該貸款人須於該日按指定折扣預付的定期貸款的類別及類別。拍賣代理人對所述金額的每一項決定

在前述通知中，如果沒有明顯的錯誤，向公司當事人和定期貸款人發出的通知在任何情況下都是決定性的和具有約束力的。根據下文第(F)款(受制於下文第(J)款的規定)，該通知中指定給公司方的付款金額應由該公司方在貼現預付款生效日期到期並支付。

(C)(1)在符合上文第(A)小節但書的情況下，任何公司方可不時以折扣範圍預付款通知的形式向拍賣代理提供五(5)個工作日的通知，以徵集折扣範圍預付款要約；但(I)任何此類招標應由該公司自行決定擴大至(X)每一定期貸款人及/或(Y)每一定期貸款人就任何類別的個別定期貸款而言，(Ii)任何此類通知應列明有關定期貸款的最高本金總額(“貼現幅度預付金額”)，受該要約約束的一批或多批定期貸款以及該公司願意預付的每一相關部分定期貸款本金的最高和最低折價百分比(“貼現幅度”)(不言而喻，可以針對不同部分的定期貸款提供不同的貼現幅度和/或貼現範圍預付款金額，在這種情況下，根據第2.05(A)(V)(C)節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)。(Iii)折扣範圍預付款總額應不少於10,000,000美元，且超過1,000,000美元的全部增量；及(Iv)在折扣範圍預付款響應日之前，公司方的每一次此類徵集均應保持未完成狀態。拍賣代理將立即向每個適當的貸款人提供一份此類折扣幅度預付款通知的副本和一份折扣幅度預付款報價表格，由作出響應的貸款人在該通知送達該等貸款人的日期(“折扣幅度預付款響應日期”)後的第三個營業日的下午5：00之前提交給拍賣代理(或其代理人)。每個定期貸款人的貼現範圍預付款報價應不可撤銷，並應具體説明在該貸款人願意允許提前償還適用部分或多個部分的任何或全部當時未償還定期貸款的貼現範圍內的面值折扣，以及該定期貸款人願意按提交的折扣預付的該定期貸款的最高本金總額和部分(“已提交金額”)。任何定期貸款人如在貼現幅度預付響應日前仍未收到拍賣代理人提供的貼現幅度預付貸款，則視為拒絕接受其任何定期貸款在貼現幅度內以低於面值的任何折扣價預付。

(2)拍賣代理應審查在適用折扣範圍預付款響應日或該日之前收到的所有折扣範圍預付款報價，並應(在與該公司方磋商後，並在符合拍賣代理在其唯一合理酌情權下作出的舍入要求的情況下)根據本款第(C)款確定按該適用折扣預付的適用折扣和定期貸款。相關公司方同意在折扣範圍預付款響應日之前接受拍賣代理收到的所有折扣範圍預付款報價，按從提交的最大面值折扣到提交的面值折扣最小的折扣的順序排列，最高幷包括折扣範圍內最小面值折扣的已提交折扣(該已提交折扣是折扣範圍內相對於面值的最小折扣，稱為“適用折扣”)，其產生的貼現定期貸款預付本金總額等於(I)折扣範圍預付金額和(Ii)所有已提交金額之和中的較低者。已提交貼現範圍提前還款要約以高於或等於適用折扣的面值接受提前還款的每個定期貸款人，應被視為已不可撤銷地同意提前償還與其提交的金額相等的定期貸款(受任何所需比例限制)。

根據以下第(3)款)，按適用的折扣計算(每個定期貸款人為“參與貸款人”)。

(3)如果至少有一個參與貸款人，有關公司將按適用的折扣預付每個參與貸款人各自的未償還定期貸款的本金總額和該貸款人的貼現幅度預付款要約中規定的部分；但如所有參與貸款人以高於適用折扣面值的折扣價提供的貸款本金超過適用折扣幅度預付金額，則就已提交折扣高於或等於適用折扣的參與貸款人(“經確認參與貸款人”)而言，有關定期貸款本金的預付金額應根據每名該等指定參與貸款人提交的金額按比例按比例計算，而拍賣代理人(在與該公司方磋商及受制於拍賣代理憑其唯一合理酌情權作出的四捨五入要求的情況下)將按比例計算有關比例(“折扣幅度比例”)。在任何情況下，拍賣代理人應在貼現幅度預付響應日之後的五(5)個工作日內迅速通知(I)各定期貸款人對該項徵集的反應、貼現預付款生效日期、適用折扣、貼現定期貸款預付款和待預付部分的本金總額，(Ii)各定期貸款人貼現預付款生效日期、適用折扣和在該日期按適用折扣預付的定期貸款本金總額和分期付款，(Iii)於該日期按適用折扣預付的每一參與貸款人的本金總額及該定期貸款人的分期付款，及。(Iv)如適用，按折價幅度比例計算的每一指定參與貸款人。拍賣代理對前述通知相關公司當事人和定期貸款人所述金額的每一次決定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有目的上都是決定性的和具有約束力的。根據下文第(F)款(受制於下文第(J)款的規定)，該通知中指定給公司方的付款金額應由該公司方在貼現預付款生效日期到期並支付。

(D)(1)在符合上文第(A)小節但書的情況下，任何公司方可不時以徵求折扣預付款通知的形式向拍賣代理提供五(5)個工作日的通知，以徵求徵求折扣預付款要約；但(I)任何此類徵集應由該公司自行決定擴展至(X)每一定期貸款人及/或(Y)每一貸款人就任何類別的個別貸款而言，(Ii)任何此類通知應指明借款人願意以折扣預付的定期貸款的最高總金額(“請求貼現預付款金額”)和一份或多份定期貸款(應理解，可針對不同部分的定期貸款提供不同的請求貼現預付款金額，在此情況下，根據第2.05(A)(V)(D)節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)，(Iii)募集的折扣預付款總額應不少於10,000,000美元，並在其基礎上增加1,000,000美元的全部增量，以及(Iv)公司方的每個此類募集應在徵求折扣預付款響應日之前一直未完成。拍賣代理將立即向每個適當的貸款人提供該請求折扣預付款通知的副本和請求折扣預付款報價的表格，該副本將由響應貸款機構在將該通知交付給該期限貸款人的日期(“請求折扣預付款響應日期”)後的第三個營業日的下午5：00之前提交給拍賣代理(或其代理人)。每一定期貸款人要求的貼現預付款報價應(X)不可撤銷，(Y)在接受日期之前一直未償還，以及(Z)指明該定期貸款人願意允許提前償還其當時未償還的定期貸款的票面折扣(“已提供折扣”)和該定期貸款的最高本金總額和分期付款(“已提供金額”)。

願意以所提供的折扣預付。任何定期貸款人，如果其請求的折扣預付款報價在請求的折扣預付款響應日之前仍未被拍賣代理收到，將被視為拒絕以任何折扣預付其任何定期貸款。

(2)拍賣代理人應及時向有關公司方提供在請求折扣預付款響應日或之前收到的所有主動折扣預付款報價的副本。該公司方須審閲所有該等要求提供的折扣預付款優惠，並在該等要求提供的折扣預付款優惠(“可接受折扣”)(如有)中，選擇相關的迴應定期貸款人所指定的最大折扣。如果公司方選擇接受任何提供的折扣作為可接受的折扣，則公司方應在可接受的折扣確定後儘快，但在任何情況下不得遲於該公司方根據本款第(2)款第一句(“接受日期”)從拍賣代理收到所有要求的折扣預付款要約的副本後的第三個營業日，公司方應向拍賣代理提交一份列出可接受折扣的接受和預付款通知。如果拍賣代理未能在接受日期前收到公司方的接受和預付款通知，則該公司方應被視為拒絕了所有要求的折扣預付款要約。

(3)根據拍賣代理於請求折扣預付款響應日收到的可接受折扣及所徵求的折扣預付款要約，在收到接受及預付款通知後三個營業日內(“折扣預付款決定日期”)，拍賣代理將(經與該公司方磋商，並受拍賣代理全權合理酌情決定的四捨五入要求的規限)決定(經與該公司方磋商並受拍賣代理全權合理酌情決定的四捨五入要求)有關公司方將按照第2.05(A)(V)(D)節的可接受折扣按可接受的折扣預付本金總額及定期貸款部分(“可接受預付款金額”)。如果公司方選擇接受任何可接受的折扣，則公司方同意接受拍賣代理在請求的折扣預付款響應日之前收到的所有請求折扣預付款報價，按從最大報價折扣到最小報價折扣的順序，直到幷包括可接受的折扣。提交請求折扣預付款報價的每一定期貸款人，其提供的折扣大於或等於可接受的折扣，應被視為已不可撤銷地同意以可接受的折扣預付相當於其所提供的金額的定期貸款(受以下句子所要求的按比例減少的限制)(每一此類貸款機構，“合格貸款人”)。公司將按照本款第(D)款的規定，按本金總額和該貸款人要求的折扣預付款報價中規定的部分，按可接受的折扣向每個符合條件的貸款人預付未償還的定期貸款；但如所有提供折扣大於或等於可接受折扣的合資格貸款人所提供的總金額超過所要求的貼現預付金額，則為提供折扣大於或等於可接受折扣的合資格貸款人(“經確認的合資格貸款人”)預付定期貸款本金的金額，應根據每名經識別的合資格貸款人的提供金額按比例按比例計算，而拍賣代理(在與該公司方磋商後，並受拍賣代理在其完全合理的酌情決定權下提出的四捨五入的要求所規限)將按比例計算該按比例發放的定期貸款本金(“已確認的合資格貸款人”)。在折扣預付款確定日或之前，拍賣代理應及時通知(I)有關公司的折扣預付款生效日期和可接受的預付款金額，包括折扣定期貸款預付款和應預付的部分，(Ii)各定期貸款人的折扣預付款生效日期、可接受的折扣和所有定期貸款的可接受預付款金額和應在適用的預付部分

在該日期貼現，(Iii)每個符合資格的貸款人，本金總額和該定期貸款人將在該日期以可接受的折扣預付的部分，和(Iv)每個確定的符合資格的貸款人，如適用，請求按比例貼現。拍賣代理對前述通知中所述金額的每一次確定都應是決定性的，並在沒有明顯錯誤的情況下對所有目的具有約束力。根據下文第(F)款(受下文第(J)款的約束)，該通知中規定的向該公司方支付的款項應由該公司方在貼現預付款生效日期到期並支付。

(E)對於任何折扣定期貸款預付款，公司各方和定期貸款人承認並同意，拍賣代理可以要求公司方支付與此相關的慣常費用和支出作為任何折扣定期貸款預付款的條件。

(F)如果任何定期貸款是按照上文(B)至(D)段的規定預付的，公司一方應在貼現的預付生效日期預付該等定期貸款。相關公司方應在上午11：00之前向行政代理支付貼現預付款賬户，並在行政代理辦公室接受貸款人、參與貸款人或符合條件的貸款人(視情況而定)的即時可用資金。在貼現預付款生效日，所有此類預付款應按比例用於相關部分貸款的剩餘本金分期付款。如此預付的定期貸款應附有截至(但不包括)貼現預付款生效日期的面值本金的所有應計和未付利息。根據第2.05(A)(V)節規定的未償還定期貸款的每筆預付款應支付給接受貼現預付款的貸款人、參加貸款人或符合資格的貸款人(視情況而定)，並應按照其各自的比例份額應用於該等貸款人的相關貸款。相關定期貸款的未償還部分和分期的本金總額，應視為減去任何貼現定期貸款預付款生效日預付的部分本金總額的全額面值。對於根據第2.05(A)(V)節規定的每筆預付款，相關公司方應放棄以其身份就任何此類貼現定期貸款預付款向行政代理提起訴訟的任何權利。

(G)在本合同未明確規定的範圍內，每筆貼現的定期貸款預付款應按照第2.05(A)(V)節規定的程序完成，該程序由拍賣代理以其合理的酌情決定權行事，並經借款人合理同意。

(H)即使任何貸款文件中有任何相反的規定，就本節第2.05(A)(V)節而言，要求交付或以其他方式提供給拍賣代理人(或其代理人)的每一通知或其他通信，應被視為在拍賣代理人(或其代理人)在正常營業時間內實際收到此類通知或通信時發出；但在正常營業時間以外實際收到的任何通知或通信應被視為在下一個營業日開盤時發出。

(I)本公司每一方及定期貸款人承認並同意，拍賣代理可自行或透過拍賣代理的任何聯營公司履行本條第2.05(A)(V)條下的任何及所有職責，並明確同意拍賣代理向該聯營公司轉授職責及由該聯營公司履行該等轉授職責。根據本協議的免責條款應適用於拍賣代理人的每一關聯公司及其

與第2.05(A)(V)節規定的任何貼現定期貸款預付款有關的各項活動以及拍賣代理人的活動。

(J)每一公司均有權在適用的指定折扣預付款響應日或之前的任何時間，通過書面通知拍賣代理人，全部(但不是部分)撤銷其提供貼現定期貸款預付款的要約，並酌情撤銷適用的指定貼現預付款通知、貼現幅度預付通知或徵求折扣預付款通知(如果該要約根據前述條款被撤銷，則該公司未向貸款人支付任何預付款，視情況而定)。根據本條款，第2.05(A)(V)條不構成違約或違約事件(第8.01條或其他條款)。

(B)這是強制性的。(I)在根據第6.01(A)條(從截至2022年12月31日的財政年度開始)提交財務報表並根據第6.02(A)條提交相關合規證書後五(5)個工作日內，借款人應根據下文(B)(Ix)條向借款人提供一筆本金總額，其金額等於(A)適用的ECF佔超額現金流的百分比(如果有)，在該財務報表所涵蓋的財政年度減去(B)下列各項的總和：(1)在該財政年度內或在年終後但在該超額現金流量預付款到期前作出的所有自願定期貸款預付款(包括根據第2.05(A)(V)節在該期間內預付的定期貸款本金總額)，(2)在該財政年度或年終之後但在該超額現金流量預付款到期之前的所有自願預付款的總和，只要循環信貸承諾的數額被永久減去，(3)所有自願預付款，回購或贖回任何信貸協議再融資債務、允許比率債務、根據第7.03(G)條發生的債務和任何其他債務(就任何循環信貸安排而言，只要伴隨相應承諾的永久減少)，在每一種情況下，均以初始定期貸款按平價擔保，並在該財政年度內或在該財政年度之後和該超額現金流量預付款到期之前按比例或低於按比例回購或贖回初始定期貸款(長期融資債務(循環貸款除外)的融資範圍除外)。(4)資本支出或知識產權收購的金額，但不得在該期間內以現金應計或進行(或承諾進行)的支出和資本化的軟件支出，或借款人選擇在該期間之後、超額現金流量預付款日期之前進行的資本支出或知識產權收購的金額(有一項理解是，如果此類資本支出或收購併未實際在下一期間作出承諾，則在計算該後續期間的超額現金流量時應將該數額加回，但以內部產生的現金提供資金為限)。(5)借款人或受限制附屬公司在該期間所作(或承諾作出)的所有債務本金償付的總額，或在該期間之後但在超額現金流量預付款到期之日之前按借款人的選擇作出的所有本金償付的總額(有一項理解，即如果該等款項在隨後的期間並未如承諾的那樣實際支付，則應在計算該後續期間的超額現金流量時將該數額加回)(包括(A)資本租賃方面的付款的主要部分，(B)根據第2.07節規定的任何定期貸款的預定償還金額，以及(C)根據第2.05(B)(Ii)節規定的任何強制性預付定期貸款，但不包括(X)所有其他自願和強制性定期貸款預付款以及所有循環信貸貸款的預付款和償還，以及(Y)任何其他循環信貸安排的所有預付款，但第(Y)款的情況除外(第(Y)款的情況除外，範圍為(Y)項下的承諾有相當的永久性減少，範圍以內部產生的現金融資為限)。(6)借款人及受限制附屬公司在該期間內(或承諾作出)就借款人及受限制附屬公司的長期負債而作出(或承諾作出)的現金付款，或由借款人選擇在該期間之後但在超額現金流量預付款到期日期之前作出的現金付款(有一項理解，即如該等款項在隨後的期間並未實際作出承諾，則在計算該後一期間的超額現金流量時須將該數額加回)，但以內部產生的現金提供資金的範圍為限。(7)借款人及受限制附屬公司在該期間內作出(或承諾作出)的投資及收購金額，或在該期間後及超額現金流量預付款項到期日期前，由借款人選擇作出的投資及收購的金額(有一項理解，即

如果此類投資和收購併未實際按照承諾在後續期間進行，則在計算該後續期間的超額現金流時，應將這些金額加回(或承諾支付)，並根據第7.02節以現金支付(或承諾支付)，但以內部產生的現金支付；(8)根據第7.06節((D)、(H)(Ii)(除(D)、(H)(Ii)(除使用啟動籃子的任何部分的使用外)和(L)(Ii))在該期間或，根據借款人的選擇，在該期間之後且在超額現金流量預付款到期之日之前支付(應理解，如果該等付款沒有按照在下一期間的承諾實際支付，則在計算該後續期間的超額現金流量時應將該數額加回)，以內部產生的現金提供資金的程度，(9)借款人及其受限制的子公司在該期間或在借款人的選擇下以現金形式進行(或承諾進行)的支出總額，在該期間之後、在超額現金流量預付款到期之日之前(應理解，如果該等支出不是在下一期間實際承諾的，則在計算該後一期間的超額現金流量時應將該數額加回)(包括支付融資費用的支出)，只要該等支出在該期間內沒有支出，以內部產生的現金支付的範圍為限，(10)借款人及其受限子公司在該期間或在借款人的選擇下以現金支付(或承諾支付)的任何保費、全額或違約金的總金額，在該期間之後且在超額現金流量預付款到期之日之前支付(應理解，如果該等保費、全額或違約金並未按照在下一期間的承諾實際支付，則在計算該後一期間的超額現金流量時應將該數額加回)，該數額應與任何債務的預付款有關，但以內部產生的現金和(11)在該期間或根據借款人的選擇已支付(或承諾要支付)的現金税額為限，在該期間之後、在超額現金流量預付款到期之日之前支付的(應理解，如果該等税款沒有按照在下一期間的承諾實際繳納，則在計算該期間的超額現金流量時，應將該數額加回)，但不得超過在確定該期間的綜合淨收入時扣除的税費數額，只要上述第(1)至(11)款中的每一項規定，該等預付款由內部產生的現金提供資金，且不重複從先前任何期間的超額現金流量中扣除任何款項；但如果該年度的超額現金流量等於或低於25,000,000美元，則不需要支付超額現金流量，屆時超過25,000,000美元的金額將按照第2.05(B)(I)節的規定予以預付。

(Ii)如(X)本公司或本公司的任何受限制附屬公司處置任何財產或資產(第7.05(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(G)、(H)、(I)、(K)、(L)、(M)、(O)、(P)、(Q)、(S)條所準許的任何財產或資產的任何處置除外)，或(Y)發生任何傷亡事件，導致本公司或任何受限制附屬公司變現或收到淨收益的，本公司應按照下文(B)(Ix)條的規定，在本公司或任何受限制附屬公司變現或收到該等淨收益之日後十(10)個營業日或之前，根據下文(B)(Xi)條的規定，向本公司或任何受限制附屬公司預付本金總額，金額相當於收到的所有淨收益的100%；但如在規定須預付任何該等債務時，本公司須根據管限該等債務的文件的條款，以該等處置或意外事故的淨收益(該等債務須要約購回的淨收益，即“其他適用債務”)，回購任何準許的優先再融資債務(或與該等債務同等擔保的任何準許再融資債務)，則本公司可按比例運用該等淨收益(按當時定期貸款的未償還本金總額及其他適用債務釐定)；但(A)分配給另一適用債項的該等淨收益的部分，不得超過依據該等淨收益的條款須分配給該另一適用債項的該等淨收益的款額，而該等淨收益的剩餘款額(如有的話)須按照本協議的條款分配給該等定期貸款，以預付該等定期貸款及回購或預付其他適用債項，第2.05(B)(Ii)節規定的定期貸款的預付金額應相應減少，以及(B)如果其他適用債務的持有人拒絕償還或預付此類債務，則拒絕的金額應迅速(無論如何在十(10)個工作日內)

被拒絕之日)，用於根據本合同條款提前償還定期貸款。

(三)調查結果。[已保留].

(Iv)如本公司或任何受限制附屬公司於截止日期後招致或發行任何債務(第7.03(T)節未禁止的債務除外)，本公司應安排根據下文(B)(Ix)項下的本金總額向本公司或該受限制附屬公司提出預付本金總額，金額相等於本公司或該受限制附屬公司收到該等收益淨額後五(5)個營業日或之前從該等貸款所得款項淨額的100%。

(V)如果由於任何原因，在任何時間的循環信貸風險總額超過當時有效的循環信貸承諾總額(為免生疑問，包括因任何類別的循環信貸承諾在到期日終止而導致的)，公司應及時預付或導致迅速償還預付循環信貸貸款、週轉額度貸款和/或現金抵押L/C債務，總額等於上述超額部分；但本公司不須根據第2.05(B)(V)節規定將L/合營公司的債務變現，除非在全額預付循環信貸貸款和週轉額度貸款後，該未償還總額超過當時有效的循環信貸承諾總額。如果行政代理在任何時候通知本公司所有以日元計價的循環信用貸款和L/信用證債務的未償還金額超過當時生效的日元轉賬金額(如果是以日元計價的L/C債務，則為日元信用證轉賬金額)，則在收到該通知後五(5)個工作日內，本公司應預付或安排預付貸款和/或現金抵押信用證，其總額足以將截至付款日的未償還金額減少至不超過當時有效的日元再貸款或日元信用證(視屬何情況而定)的100%。

(Vi)除與任何再融資修正案、定期貸款延期請求、轉換延期請求或任何增量修正案相關的貸款外(可根據其條款以低於比例的方式預付)，(A)根據第2.05(B)節規定的每筆定期貸款預付款應按比例適用於當時未償還的每一類定期貸款(但條件是(I)用信貸協議再融資債務的淨收益預付定期貸款應僅適用於每一適用類別的再融資債務，和(2)任何類別的遞增定期貸款可規定一個或多個其他類別的定期貸款和遞增定期貸款可在該類別的遞增定期貸款之前預付)；(B)就每類定期貸款而言，根據第2.05(B)節第(I)至(Iv)條規定的每筆預付款應按照第2.07(A)節規定的預付款日期之後的預定本金分期付款按到期日的直接順序支付給貸款人；及(C)每筆此類預付款應按照貸款人各自按比例支付的預付款份額支付給貸款人。

(Vii)在根據本第2.05(B)條第(I)至(Iv)款規定必須提前至少四(4)個工作日支付任何強制性定期貸款的情況下，公司應至少在預付款日期前四(4)個工作日書面通知行政代理。每份此類通知應具體説明預付款的日期，併合理詳細地計算預付款的金額。行政代理將立即將公司預付款通知的內容和該適當貸款人在預付款中的比例份額通知每個適當的貸款人。

(八)彌補資金損失等。本第2.05節規定的所有預付款應與根據第3.05節就該歐洲貨幣RateTerm基準貸款所欠的任何金額一起支付，如果是在該基準貸款的利息期限的最後一天以外的日期。無論第2.05(B)節的任何其他規定如何，只要沒有違約事件發生並繼續發生，如果要求提前償還任何歐洲貨幣利率基準貸款

在本第2.05(B)款規定的利息期限的最後一天之前，公司可自行決定將根據本條款要求支付的任何此類預付款的金額存入現金抵押品賬户，直至該利息期限的最後一天，屆時行政代理應被授權(借款人或任何其他貸款方無需採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)根據本第2.05(B)款的規定將該金額用於預付此類貸款。一旦發生任何違約事件，在違約事件持續期間，行政代理也應被授權(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)根據第2.05(B)節的規定將該金額用於預付未償還貸款。

(Ix)短期內選擇不提前還款。就第2.05(B)(I)條和第2.05(B)(Ii)條規定的每筆定期貸款的預付款而言，(A)定期貸款的每個貸款人有權在收到行政代理的提前還款通知後一(1)個營業日內，向行政代理髮出書面通知，拒絕該提前還款的提議(“拒絕的收益”)(公司不得在下文(B)款規定的日期預付該貸款人的任何定期貸款)，(B)本公司將於本公司根據第2.05(B)(Vii)條發出通知後的第四個營業日支付所有未被拒絕的預付款；及(C)本公司可保留任何被拒絕的收益。

(X)對於公司根據本第2.05(B)條對定期貸款的任何強制性預付款，此類預付款應按比例應用於當時正在預付的適用類別的未償還定期貸款，無論此類未償還定期貸款是基本利率貸款還是歐洲貨幣利率期限基準貸款；條件是，如果沒有貸款人根據第2.05(B)(Ix)節的規定行使權利放棄規定的強制性預付定期貸款，則就該強制性預付而言，任何一批定期貸款中的強制性預付金額應首先用於該部分的定期貸款，該部分貸款的全部範圍是基本利率貸款，然後再應用於該部分的定期貸款，該部分的定期貸款是歐洲貨幣利率術語基準貸款，其方式應使公司根據第3.05節要求支付的任何付款的金額降至最低。

(十一)反對外方處置。儘管第2.05節有任何其他規定，(I)如果外國子公司處置任何資產的任何淨收益(“外國處置”)的任何或全部淨收益或可歸因於外國子公司的超額現金流量被適用的當地法律禁止或延遲匯回美國，則受此影響的部分淨收益或超額現金流量將不被要求在第2.05節規定的時間用於償還定期貸款，但可由適用的外國子公司保留，但僅限於此。由於適用的當地法律不允許匯回美國(公司在此同意促使適用的外國子公司迅速採取適用的當地法律合理要求的所有行動以允許匯回)，並且一旦根據適用的當地法律允許將任何受影響的收益淨額或超額現金流匯回美國，這些淨收益或超額現金流將根據第2.05(B)(I)或2.05(B)(Ii)條被允許用於提出預付款要約，該匯回將立即生效，並且該匯回的收益淨額或超額現金流量將迅速(無論如何不遲於匯回後兩個工作日)用於(扣除因此而應繳或預留的額外税款)償還第2.05節規定的定期貸款，且(Ii)公司已真誠地確定，匯回歸於外國子公司的任何或全部境外處置收益或超額現金流量將對該等淨收益或超額現金流量產生重大不利的税收成本後果。受此影響的淨收益或超額現金流量可由適用的外國子公司保留；但就本條第(Ii)款而言，在根據第2.05(B)節規定將保留的任何該等淨收益用於再投資或預付款或根據第2.05(B)節要求將任何該等超額現金流量應用於預付款的日期或之前，本公司將相當於該等淨收益或超額現金流量的款額應用於該等再投資或預付款(視何者適用而定)，猶如該等淨收益或超額現金流量是由本公司而不是由本公司收到的一樣

減去如果該等淨收益或超額現金流量已匯回國內時應支付或預留的額外税額(或，如較少，則減去該海外子公司收到時將計算的淨收益或超額現金流量)。

第2.06節規定了承諾的終止或減少。

(A)不是可選的。在書面通知行政代理後，公司可以終止任何類別的未使用承諾，或不時永久減少任何類別的未使用承諾，在每種情況下都不收取溢價或罰款；但(I)任何該等通知須於終止或減值日期前三個營業日送達行政代理，(Ii)任何該等部分減值的最低合計金額為10,000,000美元，或1,000,000美元的任何整數倍，或如少於1,000,000美元，則為全部金額，及(Iii)在實施任何承諾減值後，如信用證、日元或週轉額度的減值超過循環信貸安排的金額，則該項再減值應自動減去超出的款額。除非本公司另有規定，否則任何此類承諾減少額不得適用於信用證轉讓、日元轉讓或週轉額度轉讓。儘管有上述規定，本公司可撤銷或推遲任何終止承諾的通知，如果終止承諾是由於對所有適用貸款進行再融資而導致的，則該再融資不得完成或以其他方式推遲。

(B)這是強制性的。每一定期貸款人的初始期限承諾在其將在截止日期提供的初始期限貸款獲得資金(或被視為資金)後，應自動和永久地減至0美元。修訂1號循環信貸承諾將於修訂1號循環信貸承諾的到期日自動及永久終止。

(C)繼續適用減少承諾額；繳納費用。行政代理將立即通知適當的貸款人，終止或減少信用證昇華、日元昇華或搖擺線昇華的未使用部分，或本第2.06節下任何類別的未使用承諾。在任何類別的未使用承諾額減少時，該類別的每個貸款人的承諾額應按該貸款人按比例減少的承諾額(第3.07節所規定的終止任何貸款人的承諾額除外)減少。在任何總承付款終止生效之日之前應計的所有承諾費應在終止生效之日支付。

第2.07節規定了貸款的償還。

(A)提供更多定期貸款。本公司應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，從截止日期後的第一個完整會計季度開始，直至截止日期七週年之前結束的財政季度，向行政代理償還定期貸款人的應課税額賬户，(I)關於初始定期貸款，本金總額等於截止日期所有未償還的初始期限貸款本金總額的0.25%(由於按照第2.05節規定的優先順序預付款項，應予以減少)和(Ii)在初始期限貸款到期日，即該日所有未償還的初始期限貸款的本金總額。如本公司發放任何增量定期貸款、再融資定期貸款或延長定期貸款，則該等增量定期貸款、再融資定期貸款或延長定期貸款(視何者適用而定)須按有關的增量修訂、再融資修訂或延期修訂的金額及日期及其適用到期日償還。

(B)支持循環信貸貸款。每一借款人應於特定類別循環信貸安排的適用到期日，向有關貸款人的應課差餉租值賬户的行政代理償還該日期該類別所有未償還循環信貸貸款的本金總額。

(C)提供週轉額度貸款。本公司應於(I)貸款發放後五(5)個營業日及(Ii)循環信貸安排到期日(但如有一種或多種循環信貸承諾仍然有效，則可根據本協議的條款及條件於其後再借入)中較早發生的日期償還每筆循環額度貸款。

第2.08節規定了利息。

(A)在不違反第2.08(B)節規定的情況下，(I)每筆歐洲貨幣RateTerm基準貸款應在每個利息期內就其未償還本金產生利息，年利率等於該利息期的適用期限基準加適用利率；(Ii)每筆基本利率貸款(循環額度貸款除外)應自適用借款日期起就其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加適用利率；(Iii)每筆替代貨幣每日利率貸款自適用借款日期起須就其未償還本金金額計息，年利率相等於該利率期間的替代貨幣每日利率加適用利率；及(Iii)每筆週轉額度貸款自適用借款日期起須就其未償還本金金額計息，年利率相等於基本利率加循環信貸貸款適用利率。

(B)在第8.01(A)節規定的違約持續期間，每個借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約利率的浮動年利率支付本協議項下逾期未付款項的利息；但只要違約貸款人是違約貸款人，則不得產生或支付違約利率的利息。這類款項的應計利息和未付利息(包括過期利息)應為到期並應在要求時支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

第2.09節規定了更多費用。

(一)取消承諾費。公司同意按照本協議規定的比例份額或其他適用份額，為每個貸款下的每個循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付以美元為單位的承諾費，該承諾費相當於循環信貸承諾費的適用利率，乘以適用貸款的循環信貸承諾的實際每日總額超過(A)該貸款的循環信貸貸款餘額和(B)該貸款的L/C債務的餘額之和；但如失責貸款人是失責貸款人，則在該失責貸款人成為失責貸款人之前的一段期間內，就該失責貸款人的任何承擔而應累算的任何承諾費，只要該失責貸款人是失責貸款人，則無須由公司支付，但如該承諾費在該時間之前已到期並須由本公司支付，則屬例外；此外，只要失責貸款人是失責貸款人，則不得就該失責貸款人的任何承擔累算任何承諾費。每項循環信貸安排的承諾費應自第1號修正案生效日期起至循環信貸承諾到期日為止的任何時間，包括在第四條中的一項或多項條件未獲滿足的任何時間，於每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(自第1號修正案生效日期後的第一個完整財政季度的第一個該等日期開始)及循環信貸承諾的到期日起每季度到期應付。承諾費應按季度計算，如適用費率在任何季度內發生變化，應分別計算每日實際數額並乘以該適用費率生效的該季度內的每一期間的適用費率。

(二)不收取其他費用。公司應在指定的金額和時間向代理人支付另行以書面約定的費用。此類費用應全額支付。

在支付時賺取的，不得以任何理由退還(除非公司和適用代理之間明確約定)。

第2.10節規定了利息和費用的計算。

基礎利率貸款(包括參考歐洲美元利率調整後期限SOFR確定的基礎利率貸款)和替代貨幣每日利率貸款的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年為基礎，並按實際天數計算。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息；但在貸款當日償還的任何貸款應計入一(1)天的利息，但第2.12(A)條另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

第2.11節提供了負債累累的證據。

(A)每個貸款人進行的信貸延期應由該貸款人保存的一個或多個賬户或記錄證明，並由行政代理保存的登記冊中的一個或多個條目證明，僅為財政部條例第5f.103-1(C)條的目的，在每種情況下都是在正常業務過程中作為借款人的代理。行政代理和每個貸款人所保存的帳目或記錄應是貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款中沒有明顯錯誤的表面證據。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份應付給該貸款人的票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額、貨幣和到期日以及與之相關的付款。

(B)除第2.11(A)節所述的賬户和記錄外，每個循環信貸貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，就行政代理而言，還應在登記冊中登記條目，以證明該貸款人購買和銷售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果行政代理所保存的帳目和記錄與任何循環信貸貸款人的帳目和記錄在該等事項上有任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應以行政代理處的帳目和記錄為準。

(C)行政代理根據第2.11(A)和(B)節真誠地在登記冊上作出的任何記項，以及每個貸款人根據第2.11(A)和(B)節在其一個或多個賬户中真誠作出的記項，應為借款人根據本協議和其他貸款文件到期應付或到期應付的本金和利息數額的表面證據，如屬該等賬户，則為該貸款人根據本協議和其他貸款文件應支付的本金和利息的表面證據；但行政代理或該貸款人未能在登記冊或該等賬户中登記或發現某一條目有誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本協議和其他貸款文件下的義務。

第2.12節規定了一般情況下的費用支付；代理人的追回。

(A)對於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷，借款人將支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何條件或扣除。除非本合同另有明確規定，且除經批准的外幣外，借款人在本合同項下的所有付款均應支付給行政代理，由各自的貸款人向其支付

在不遲於下午1：00之前，在適用的美元計價支付行政代理辦公室以當天基金的形式支付此類款項。紐約市時間在此指定的日期。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下以批准外幣支付的所有款項，應在不遲於下午2：00以批准外幣和當日資金在適用的行政代理辦公室以相應貸款人的賬户支付給管理代理。(倫敦時間)(或，如果更早的話，上午9：00紐約市時間)。如果出於任何原因，任何法律禁止借款人以經批准的外幣支付本協議項下的任何所需款項，借款人應以美元支付等值於該經批准的外幣支付金額的美元。行政代理將迅速向每個適當的貸款人按比例分配其按比例支付的份額(或本文規定的其他適用份額)，該份額與通過電匯至該貸款人的適用貸款辦公室收到的資金相同。行政代理在上述指定時間之後收到的所有付款，在任何情況下均應視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。

(B)除本合同另有規定外，如果借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則付款應在下一個營業日支付，時間的延長應反映在利息或費用(視情況而定)的計算中；但如果延期將導致在下一個日曆月支付歐洲貨幣RateTerm基準貸款的利息或本金，則付款應在緊隨其後的前一個營業日支付。

(C)除非借款人或任何貸款人在要求其向行政代理支付任何款項的日期之前通知行政代理，借款人或貸款人(視屬何情況而定)不會付款，否則行政代理可假定借款人或貸款人(視屬何情況而定)已及時付款，並可(但不必如此要求)向有權獲得付款的人提供相應的金額。如果此類付款實際上不是以當天基金的形式支付給管理代理，則：

(I)如借款人未能支付上述款項，則每一貸款人應應要求立即向行政代理償還以同一天基金形式提供給該貸款人的該假定付款部分，連同自該行政代理向該貸款人提供該款項之日起至該款項以適用的隔夜利率償還給該行政代理之日為止的每一天的利息，外加該行政代理通常就上述情況收取的任何合理的行政、處理費或類似費用；以及

(Ii)如果任何貸款人未能支付此類款項(包括但不限於任何循環信用貸款人未能為任何信用證或週轉額度貸款的參與提供資金)，則該貸款人應應要求立即向行政代理支付當日資金中的金額，以及從行政代理向借款人提供該金額之日起至行政代理收回該金額之日(“補償期”)的利息，年利率等於適用的隔夜利率，外加任何合理的行政管理，行政代理機構通常收取的與上述有關的加工費或類似費用。當該貸款人向行政代理付款(連同其所有應計利息)時，該付款金額(不包括就該遲繳款項可能已應計並已支付的任何利息的金額)應構成該貸款人的貸款，包括在適用借款中。如果該貸款人沒有應行政代理人的要求立即支付該數額(包括但不限於任何循環信貸貸款人未能為任何信用證或週轉額度貸款的參與提供資金)，行政代理人可向借款人提出要求，借款人應向行政代理人支付該數額以及補償期的利息，年利率等於適用借款的利率。本條款不得被視為免除任何貸款人履行其承諾的義務，或損害行政代理或借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。

儘管有前述規定或任何與本協議相反的規定，對於行政代理人為貸款人或本合同項下的任何L/信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)適用下列任何一項(該款項被稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付該款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人因任何原因錯誤地支付了該款項；則每一貸款人或適用的L/信用證出票人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或L/信用證出票人的可撤銷金額，自該金額分配至管理代理之日起(包括該日在內)，包括利息在內的每一天，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者償還。

行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於第2.12(C)條所規定的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(D)如果任何貸款人根據本條第二條前述規定向行政代理提供資金，用於該貸款人將提供的任何貸款，而行政代理因第IV條或適用的增量修正案、延期修正案或再融資修正案中規定的適用信貸延期的條件未得到滿足或豁免而無法向借款人提供此類資金，則行政代理應將該等資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息退還給該貸款人。

(E)確保貸款人在本合同項下發放貸款併為參與信用證和週轉額度貸款提供資金的義務是幾個而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議規定的任何日期發放貸款或為任何此類參與提供資金，並不解除任何其他貸款人在該日期提供貸款或為其參與提供資金的相應義務，任何其他貸款人也不對任何其他貸款人未能提供貸款或購買其參與承擔責任。

(F)本協議任何規定均不得被視為任何貸款人有義務以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人關於其已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。

(G)當行政代理根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何付款不足以在任何日期全額支付根據本協議或就本協議和其他貸款文件而到期和應付給行政代理和貸款人的所有款項時，此類付款應由行政代理分配，並由行政代理和貸款人按第8.04節規定的優先順序使用。如果行政代理在貸款文件沒有明確規定資金運用方式的情況下收到資金，用於支付借款人或貸款當事人在貸款文件項下或與貸款文件有關的義務，行政代理可以(在適用法律強制性規定允許的最大限度內)，但沒有義務，選擇按照貸款人在下列總金額中的比例將此類資金分配給每一貸款人：(A)當時所有未償還貸款的未償還金額和(B)當時所有未償還L/信用證債務的未償還金額，償還或提前償還當時欠該貸款人的未償還貸款或其他債務。

第2.13節規定了支付的分擔。

除本合同另有明確規定外，如果任何貸款人因其發放的貸款，或就循環信用貸款人而言，因其持有的L/信用證債務和週轉額度貸款的參與而獲得超出其應評税份額(或本合同項下預期的其他份額)的任何付款(無論是自願、非自願的，或以其他方式)，該貸款人應立即(A)將該事實通知行政代理，和(B)向其他貸款人購買其發放的貸款中的參與和/或其持有的L/C債務或週轉額度貸款的參與中的子參與(視情況而定)，以使購買貸款的人分擔就此類貸款或此類貸款的超額付款

視情況而定，按比例參與其中的每一項；但如果此後在第10.06節所述的任何情況下(包括根據購房貸款人酌情達成的任何和解)向購房貸款人追回全部或部分多付款項，則在該範圍內，該項購買應被撤銷，其他各貸款人應向購房貸款人償還為此支付的購貨價款，連同一筆相等於該還款貸款人的應課差餉租值的款額(根據(I)該還款貸款人須償還的款額與(Ii)向購入貸款人收回的總款額的比例)，而購入貸款人就所收回的總款額已支付或須支付的任何利息或其他款額，無須再加利息。為免生疑問，本款規定不得解釋為適用於(A)借款人根據並按照本協議不時生效的明示條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)進行的任何付款，或(B)貸款人作為將其任何貸款的參與權轉讓或出售給本協議允許的受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款。借款人同意，從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可以在適用法律允許的最大限度內，完全行使與該參與權有關的所有付款權利(包括抵銷權，但須受第10.09條的約束)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。行政代理將保留根據第2.13節購買的參與記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，該記錄應是決定性的和具有約束力的)，並在每種情況下在任何此類購買或償還後通知貸款人。根據第2.13節購買參與權的每一貸款人，在購買之日起和購買後，有權根據本協議就所購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其程度與購買貸款人是所購買債務的原始所有者的程度相同。

第2.14節規定了增量信貸延期。

(A)增加增量承諾。本公司可在截止日期後的任何時間或不時向行政代理髮出通知(“增量貸款請求”)，請求(A)一項或多項新的承諾，這些承諾可能與現有一類定期貸款的任何未償還定期貸款(“增加定期貸款”)或一類新的定期貸款(統稱為增加任何定期貸款，稱為“增量定期承諾”)處於同一融資機制中；和/或(B)設立一項或多項新的循環信貸承諾(“增量循環信貸承諾”，與任何增量定期承諾一起，統稱為“增量承諾”)，因此，行政代理應立即向每個出借人交付一份副本。

(B)增加增量貸款。就本協定的所有目的而言，通過確定一項或多項新的循環信貸承諾或在增量融資結束日作出的新定期貸款而實現的任何增量承諾，應被指定為單獨的增量承諾類別。在完成任何類別的任何增量定期貸款承諾的任何增量貸款結算日(包括通過增加任何定期貸款)，在滿足本節第2.14節的條款和條件的前提下，(I)該類別的每個增量定期貸款人應向公司(或根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何地區的法律組織的任何貸款方，可被指定為借款人)(“增量定期貸款”)，金額等於其對該類別的增量定期承諾；及(Ii)該類別的每一增量定期貸款人應就該類別的增量定期承諾及據此作出的該類別的增量定期貸款成為本協議項下的貸款人。在通過設立一個或多個新的循環信貸承諾來實現任何類別的任何增量循環信貸承諾的任何增量融資結束日，在滿足本節第2.14條的條款和條件的前提下，(I)該類別的每個增量循環信貸貸款人應向公司(或根據美國法律組織的任何貸款方，其任何州、哥倫比亞特區或其任何地區，可被指定為借款人)提供其承諾(當被借入時，稱為“增量循環信貸貸款”，並與任何增量定期貸款共同提供，(Ii)該類別的每一增量循環信貸貸款人應就該類別的增量循環信貸承諾及依據該增量循環信貸承諾而作出的增量循環信貸貸款成為本協議項下的貸款人。儘管如此，遞增的

定期貸款可以與任何定期貸款具有相同的條款，並被視為與任何此類定期貸款相同的類別。

(C)支持增量貸款請求。本公司根據第2.14節提出的每份遞增貸款申請，須列明有關遞增定期貸款或遞增循環信貸承諾的申請金額及建議條款。任何現有貸款人(但每個現有貸款人將沒有義務作出任何遞增承諾，本公司也沒有任何義務與任何現有貸款人接洽以提供任何遞增承諾)或任何其他銀行或其他金融機構(任何此類其他銀行或其他金融機構被稱為“額外貸款人”)(提供此類貸款的每個現有貸款人或額外貸款人，“遞增循環信貸貸款人”或“遞增定期貸款人”，視情況而定，統稱為“遞增貸款人”)可以發放增量定期貸款，也可以提供增量循環信貸承諾。但行政代理、每家循環額度貸款人(如有)及每家信用證出具人(如有)應已同意(不得無理扣留或延遲)該貸款人或其他貸款人提供此類遞增定期貸款或提供此類遞增循環信貸承諾，但前提是，根據第10.07(B)節的規定，將貸款或循環信貸承諾額轉讓給該貸款人或額外貸款人時，必須徵得此類同意。

(D)提高增量修正案的效力。任何增量修正及其下的增量承諾的有效性，應取決於在其日期(“增量設施關閉日期”)滿足下列各項條件：

(I)如果(X)如果此類遞增承諾的收益用於為本協定不禁止的允許收購或其他類似投資提供資金，則第8.01(A)或(F)項下的任何違約事件將不會發生，且在履行此類遞增承諾後不會繼續或將會存在，或(Y)如果不是這樣，則不會發生任何違約事件，並且在實施此類遞增承諾後將不會繼續或不會存在；

(Ii)在實施此類增量承諾後，應滿足第4.02(A)和(B)節的條件(應理解，第4.02節中所提及的“信貸延期日期”或類似措辭應被視為指此類增量修正案的生效日期)；但如果此類遞增承諾的收益用於為本協定不禁止的允許收購或其他類似投資提供資金，(X)第4.02(A)中提及的陳述和保證的準確性應指構成特定陳述的陳述和保證的準確性，以及(Y)為此目的，指定陳述中提及的“重大不利影響”應理解為指管理此類允許收購或投資的主要交易協議中定義的“重大不利影響”或類似定義；

(三)調查結果。[已保留];

*每筆增量承付款的本金總額應不少於5,000,000美元，增量為1,000,000美元(但如果該數額代表下一句所述限額下的所有剩餘可用資金，則該數額可少於5,000,000美元)；

增量定期貸款和增量循環信貸承諾的總額不得超過(A)較大金額或(X)625,000,000美元和(Y)綜合EBITDA的100%減去根據第7.03(Q)節產生的債務本金總額和根據現有RCF信貸協議第2.14(D)(V)(A)節產生的增量循環信貸承諾(定義見現有RCF信貸協議)的總和加上(B)所有自願預付款定期貸款和自願承諾減少額(X)循環信貸承諾和(Y)循環信貸承諾(定義見現有的RCF信貸協議)，在每種情況下，在截止日期之後但在截止日期之前或同時

按遞增貸款結算日(不包括遞增定期貸款的自願預付款和(1)遞增循環信貸承諾額的自願承諾減少，只要此類遞增定期貸款和遞增循環信貸承諾額是根據下文(C)條款或(2)債務收益獲得的)，加上(C)額外金額，只要合併的第一留置權淨槓桿率是根據財務報表可供內部使用的連續四個會計季度最近終了期間的最後一天按形式確定的，就好像任何遞增定期貸款或遞增循環信貸承諾額(視適用情況而定)在任何情況下，(X)就任何增量循環信貸承諾而言，假設借款額度達到其規定的最大額度，以及(Y)在不對任何此類增量貸款的現金收益進行淨額計算的情況下，但在實施此類增量貸款的情況下，不超過適用的綜合第一留置權淨槓桿率水平(或者，如果此類增量承諾或增量貸款是與本協議不禁止的允許收購或其他類似投資有關的，不大於(1)適用的綜合第一留置權淨槓桿率水平和(2)緊接該許可收購或投資完成前的綜合第一留置權淨槓桿率(前述(A)和(B)項下的金額、“固定增量金額”和前述條款(C)項下的金額、“比例增量金額”中較大者)；和

(Vi)遵守本公司、每個增量貸款人提供該等增量承諾並應得到行政代理同意的其他條件。

(E)提供必要的條款。任何類別的遞增定期貸款和遞增定期承諾或遞增循環信貸貸款和遞增循環信貸承諾(視情況而定)的條款、撥備和文件應符合本公司與提供該等遞增承諾額的適用遞增貸款人之間的協議，且除本文另有規定外，在與遞增貸款結算日存在的定期貸款或循環信貸承諾(如適用)不同的範圍內，應令行政代理合理滿意(應理解，只要為任何遞增定期貸款和遞增定期承諾額或遞增循環信用貸款和遞增循環信貸承諾的利益而增加任何財務維護契約，不需要行政代理或任何貸款人的同意，只要這種財務維持契約也是為了任何相應的現有貸款的利益而增加的)。在任何情況下：

(一)增加定期貸款增量：

(A)債權人應享有與定期貸款同等的支付權和擔保權利，

(B)其到期時間不得早於發生此類增量定期貸款時任何未償還定期貸款的最晚到期日；但構成習慣過橋貸款的增量定期貸款(X)，只要該等習慣過橋貸款將轉換或交換成的長期債務滿足本條(B)的要求，且此類轉換或交換僅受類似轉換或交換的慣常條件或(Y)構成定期貸款A融資(由借款人善意決定)的限制，在每種情況下，只需要求不早於當時適用的循環信貸承諾(如有)的到期日，

(C)債務的加權平均到期日不應短於定期貸款的剩餘加權平均到期日；但構成習慣過橋貸款的增量定期貸款(X)，只要該等習慣過橋貸款將轉換或交換成的長期債務滿足本條(C)的要求，且這種轉換或交換僅受類似貸款的慣常條件的約束

轉換或交換或(Y)構成定期貸款A貸款(由借款人善意確定)在每種情況下，只要求到期剩餘加權平均壽命不短於當時適用的循環信貸承諾(如果有)的剩餘加權平均到期壽命，

(D)債券應有一個適用的利率，並在符合上文(E)(I)(B)和(E)(I)(C)條款和下文(E)(Iii)條款的前提下，由公司和適用的遞增定期貸款人確定攤銷，以及

(E)根據適用的增量修正案的規定，增量定期貸款可以(1)按比例或非按比例參與本協議項下的任何自願預付定期貸款，以及(2)按比例或低於按比例(但不高於按比例)參與本協議項下的任何強制性定期貸款的預付款；

(二)增加增量循環信貸承諾額和增量循環信貸貸款：

(A)銀行應與循環信貸貸款和定期貸款享有同等的支付權和擔保權利，

(B)債務不應有任何攤銷；

(C)公司應規定有能力在相關增量融資結束日後按比例或低於按比例(但不得高於按比例)與增量融資結束日的所有其他循環信貸承諾按比例永久償還和終止增量循環信貸承諾，但與到期日晚於此類類別的任何其他類別相比，應允許公司按比比例更好的比例永久償還和終止任何此類類別的承諾；以及

(D)債務不得早於產生此類增量循環信貸承諾時任何未償還循環信貸承諾的最晚到期日到期；

(Iii)適用於任何增量定期貸款的攤銷時間表和適用於每一類別增量定期貸款的全額收益率應由公司和適用的新貸款人確定，並應在每項適用的增量修正案中列出；然而，對於根據比率增量發生並以抵押品上的留置權作為擔保的任何美元增量定期貸款，其債務是在截止日期後6個月或之前作出的(不包括任何增量定期貸款(I)與本協議不禁止的允許收購或其他類似投資有關的任何增量定期貸款，(Ii)到期日在初始定期貸款到期日一週年當日或之後的任何增量定期貸款，或(Iii)構成慣常的過橋貸款或定期貸款A貸款(由借款人善意確定))。如果適用於該增量定期貸款的綜合收益率，應比根據本協議條款就初始定期貸款修訂的適用綜合收益率每年高出75個基點以上(適用於該增量定期貸款的綜合收益率超過適用初始期限貸款的綜合收益率加75個基點的總和，即“收益率差”)，則利率(連同以下但書所規定的：與初始期限貸款有關的歐洲貨幣(術語基準或基礎利率下限)應按適用的收益率差增加；此外，如果任何增量定期貸款包括大於適用於初始定期貸款的歐洲貨幣期限基準或基本利率下限，則利率下限之間的差額應

為本條款(Iii)的目的計入綜合收益率，但僅限於適用於現有初始期限貸款的歐洲貨幣期限基準或基本利率下限的增加將導致當時有效利率的增加，在這種情況下，適用於初始期限貸款的歐元貨幣期限基準和基本利率下限(但不包括適用利率)應增加到利率下限之間的差額；

(4)增量承諾和增量貸款的實際分配和參與應適用於增量貸款結算日適用於循環信貸承諾、循環信貸貸款和定期貸款的相同分配和參與規定；以及

(V)在增量貸款結算日之前，任何增量循環信貸承諾或增量定期貸款可構成構成適用循環信貸承諾或定期貸款類別的一個或多個單獨類別。

(F)修訂《增量修正案》。關於增量定期貸款和增量循環信貸承諾的承諾應根據本協議的修正案(“增量修正案”)和(視情況而定)由本公司、根據美國法律組織的任何貸款方、任何州、哥倫比亞特區或其任何地區可能被指定為借款人(如有)在本協議項下的承諾(或如果是將由現有循環信貸貸款人提供的增量循環信貸承諾，則為該貸款人適用的循環信貸承諾的增加)，每個提供此類承諾的增量貸款人和行政代理。遞增修訂可在未經任何其他借款方、代理人或貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和公司合理認為必要或適當的修訂，以實施本節第2.14節的規定。公司(或根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何地區的法律組織的任何貸款方，可被指定為借款人)將增量定期貸款和增量循環信貸承諾的收益用於本協議不禁止的任何目的。除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務提供任何增量定期貸款或增量循環信貸承諾。

(G)調整循環信貸敞口的重新分配。在根據第2.14節通過增加循環信貸承諾來實現增量循環信貸承諾的任何增量貸款結算日，(A)如果增加涉及循環信貸安排，則每個循環信貸貸款人應向每個增量循環信貸貸款人分配，每個增量循環信貸貸款人應按本金從每個循環信貸貸款人購買在該增量貸款結算日未償還的增量循環信貸貸款中必要的利息，以便在實施所有此類轉讓和購買後，此類循環信貸貸款將由現有循環信貸貸款人和增量循環信貸貸款人按照其循環信貸承諾在生效後按比例持有，(B)在所有目的下，每一筆增量循環信貸承諾應被視為循環信貸承諾，而根據該承諾發放的每筆循環信貸貸款應被視為循環信貸貸款，及(C)每一增量循環信貸貸款人應成為增量循環信貸承諾及與此相關的所有事項的貸款人。行政代理和貸款人特此同意，本協議第2.02節和第2.05(A)節中的最低借款和提前還款要求不適用於根據前一句話完成的交易。

(H)第2.14節的規定應取代第2.13節或第10.01節中與之相反的任何規定。

第2.15節規定了再融資修正案。

(A)在截止日期後的一次或多次情況下，本公司可從任何貸款人或任何其他銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者那裏，根據第2.15節的再融資修正案，同意提供構成信貸協議再融資債務的任何部分的再融資定期貸款或其他循環信貸承諾(每個，“額外的再融資貸款人”)(前提是行政代理(在任何其他構成信貸協議再融資債務的循環信貸承諾的情況下，各週轉額度貸款人和各L/C發行人)應已同意(不得被無理扣留或延遲)該貸款人或其他再融資貸款人作出此類再融資定期貸款或提供此類其他循環信貸承諾，前提是根據第(10.07)(B)節的規定，向該貸款人或其他再融資貸款人轉讓貸款或循環信貸承諾(視情況而定)需要徵得此類同意；但即使第2.15節有任何相反規定或其他規定，(1)在獲得任何其他循環信貸承諾之日之後，與其他循環信貸承諾有關的貸款的借款和償還(A)其他循環信貸承諾(和相關未償還款項)的利息和費用的不同支付除外，(B)在其他循環信貸承諾到期日所需的償還，以及(C)與永久償還和終止承諾(以下第(3)款另有規定)相關的償還，應與所有其他循環信貸承諾按比例進行。(2)在符合第2.03(N)節和第2.04(G)節的規定的情況下，只要第2.03(N)節和第2.04(G)節涉及在到期日之後到期或到期的週轉額度貸款和信用證，當存在其他到期日較長的循環信貸承諾時，所有周轉額度貸款和信用證應由所有貸款人按比例參與，並根據其循環信貸承諾額的百分比作出承諾(第2.03(N)節和第2.04(G)節規定的除外，(3)(3)在獲得任何其他循環信貸承諾之日之後，與其他循環信貸承諾有關的循環信貸貸款的永久償還和終止應與所有其他循環信貸承諾按比例進行，除非本公司獲準按比任何其他類別更遲到期日的方式按比例永久償還及終止任何此類類別的承諾，及(4)其他循環信貸承諾及其他循環信貸貸款的轉讓及參與須受適用於循環信貸承諾及循環信貸貸款的相同轉讓及參與條款所管限。

(B)任何再融資修正案的有效性應取決於在其日期滿足第4.02節所述的各項條件，並在行政代理合理要求的範圍內，行政代理收到(I)與截止日期交付的一致的習慣法律意見、董事會決議和高級人員證書，但因法律變更而對此類法律意見作出的改變除外。(I)行政代理人合理滿意的事實變更或律師意見形式的變更；及(Ii)行政代理人可能合理要求的對抵押品文件的重申協議和/或修改，以確保該信貸協議為債務再融資提供適用貸款文件的好處。

(C)根據第2.15(A)節發行的每筆信貸協議再融資債務的本金總額應為(X)不少於10,000,000美元和(Y)超出1,000,000美元的整數倍。

(D)：本協議雙方同意，本協議和其他貸款文件可根據再融資修正案進行修改，而無需任何其他貸款人的同意，(I)反映信貸協議的存在和條款，對由此產生的債務進行再融資，以及(Ii)對本協議和其他貸款文件進行符合第10.01節第三段的規定和意圖的其他更改(未徵得所需貸款人的同意)，以及(Iii)行政代理和公司合理認為必要或適當的對本協議和其他貸款文件的其他修訂，以實施第2.15節的規定，所需貸款人在此明確授權行政代理訂立任何此類再融資修正案。

第2.16節規定了定期貸款的延期；循環信貸貸款的延期。

(A)支持延長定期貸款期限。本公司可隨時及不時要求修訂某一類別的全部或部分定期貸款(每筆為“現有定期貸款部分”)，以延長有關該等定期貸款(經如此修訂的任何該等定期貸款，稱為“延長期限貸款”)全部或部分本金的預定到期日(S)，並規定符合本條第2.16節的其他條款。為設立任何延長期限貸款，本公司應向行政代理提供一份通知(行政代理應根據適用的現有定期貸款部分向每個貸款人提供該通知的副本)(每個“定期貸款延期請求”)，列出擬設立的延長期限貸款的擬議條款，(X)應與根據該現有定期貸款部分向每名貸款人提供的貸款(包括關於建議的利率和應付費用)以及根據該現有定期貸款部分按比例向每名貸款人提供的貸款相同，以及(Y)與根據該等延長期限貸款予以修訂的現有定期貸款部分下的定期貸款相同，但以下情況除外：(I)在適用的延期修正案規定的範圍內，延長期限貸款本金的所有或任何預定攤銷可推遲至該現有定期貸款部分定期貸款本金的預定攤銷日期之後的日期；(Ii)延期定期貸款的實際收益率(不論是以利潤率、預付費用、原始發行折扣或其他形式)，在適用的延期修正案所規定的範圍內，在每一種情況下都可能不同於該現有定期貸款部分的實際收益率；。(Iii)延期修正案可規定僅適用於在延期修正案生效日期(緊接在設立該延期定期貸款之前)的最後到期日之後的任何期間的其他契諾和條款；。及(Iv)經本公司及其貸款人同意的延期定期貸款可享有催繳保障；但在修訂該等延期定期貸款的現有定期貸款部分下的定期貸款獲全數償還之日之前，不得選擇性地預付任何延期定期貸款，除非該等可選擇預付款項附有至少按比例預付該等現有定期貸款部分的款項；但條件是：(A)在向貸款人遞交定期貸款延期請求時，不應發生違約且仍在繼續，(B)在任何情況下，給定定期貸款延期系列的任何延期定期貸款在設立時的最終到期日不得早於本合同項下任何當時已有的定期貸款的最後到期日，(C)某一特定期限貸款延期系列的任何延長期限貸款在設立時的加權平均到期年限不得短於任何現有定期貸款部分的剩餘加權平均期限(但憑藉在該等延長期限貸款產生之前攤銷或預付該等債務的情況除外)；。(D)任何該等延長期限貸款(以及為該等貸款提供保證的留置權)須獲債權人間協議的條款(在當時有效的任何債權人間協議的範圍內)準許，(E)與該延期修正案有關的所有文件應與前述規定一致，(F)任何延期定期貸款可以按比例或低於按比例(但不大於按比例)參與本協議項下的任何強制性償還或提前還款，在每種情況下，均應按照各自的定期貸款延期請求中的規定進行。就本協議的所有目的而言，根據任何定期貸款延期請求修訂的任何延期定期貸款應被指定為一系列(每個，“定期貸款延期系列”)延期定期貸款；但在適用的延期修正案規定的範圍內，從現有定期貸款部分修訂的任何延期定期貸款可被指定為關於該現有定期貸款部分的任何先前設立的定期貸款延期系列的增加。根據本節第2.16節產生的每一筆定期貸款延期系列的本金總額應不少於10,000,000美元。

(B)允許延長循環信貸承諾。本公司可隨時及不時要求修訂某一特定類別的全部或部分循環信貸承諾(每項均為“現有轉賬部分”)，以延長該等循環信貸承諾(經如此修訂的任何此類循環信貸承諾，稱為“延長循環信貸承諾”)的全部或部分本金的到期日，並提供與第2.16節所述一致的其他條款。為了建立任何延長的循環信貸承諾，公司應向行政代理提供一份通知(行政代理應根據適用的現有轉賬部分向每個貸款人提供該通知的副本)(每個通知均為“轉賬延期請求”)，列出將建立的延長循環信貸承諾的擬議條款，這些條款(X)應與在該現有轉賬下向每個貸款人提供的條款相同

(I)現有轉讓金部分(包括建議的利率和應付費用)並按比例提供給每一貸款人，且(Y)與現有轉讓金部分項下的循環信貸承諾相同，經延長的循環信貸承諾將從該現有轉讓金部分修訂，不同之處在於：(I)經延長的循環信貸承諾的到期日可延至該現有轉讓金部分的循環信貸承諾到期日之後的日期，但須符合適用延期修正案所規定的範圍；(Ii)延長循環信貸承諾項下信貸展期的有效收益率(不論以利潤率、預付費用、承諾費、原始發行貼現或其他形式)，在每種情況下均可不同於適用的展期修正案所規定的適用範圍內該現有轉讓方部分循環信貸承諾項下展期信貸的實際收益率；(Iii)展期修正案可規定其他契諾和條款只適用於展期修正案生效日期(緊接在訂立該等展期循環信貸承諾之前)最後到期日之後的任何期間；(4)適用的循環信貸承諾項下的所有借款(即現有的轉債部分和適用的轉債展期系列的經延長的循環信貸承諾)及其項下的償還應按比例進行(但(I)就經延長的循環信貸承諾(及相關未償還款項)以不同利率支付利息和費用，以及(Ii)在非展期循環信貸承諾到期日要求償還的款項除外)；此外，(A)在向貸款人提交轉債延期請求時，不應發生違約且仍在繼續，(B)在任何情況下，給定轉債延期系列的任何延期循環信貸承諾在設立時的最終到期日不得早於本協議項下任何其他循環信貸承諾的最後到期日，(C)任何該等經延長的循環信貸承諾(及擔保該等承諾的留置權)應獲債權人間協議(在任何債權人間協議當時有效的範圍內)的條款所準許，及(D)與該延期修正案有關的所有文件應與前述一致。就本協議的所有目的而言，根據任何轉撥者延期請求修訂的任何延長的循環信貸承諾應被指定為一系列(每個，“轉變者延期系列”)延長的循環信貸承諾；但在適用的延期修正案規定的範圍內，從現有轉撥者部分修訂的任何延長的循環信貸承諾可被指定為關於該現有轉撥者部分的任何先前建立的轉變者延長系列的增加。根據本條款第2.16節產生的每一份Revolver延期循環信貸承諾，本金總額應不低於5,000,000美元。

(C)提出延期請求。公司應至少在要求現有定期貸款部分或現有轉換部分的貸款人作出迴應的日期前至少五(5)個工作日提出適用的延期請求，並應同意行政代理可能制定或可接受的程序(如果有)，在每種情況下，均應合理行事以實現第2.16節的目的。根據任何延期請求，貸款人沒有義務同意將其任何現有定期貸款部分的任何定期貸款修改為延期定期貸款，或將其任何循環信貸承諾修改為延期循環信貸承諾(視情況而定)。任何持有現有定期貸款部分下的貸款的貸款人(每個，“延長定期貸款人”)希望將其在受延長請求的現有定期貸款部分下的全部或部分定期貸款修訂為延長定期貸款，以及任何循環信貸貸款人(每個，“延長循環信貸貸款人”)希望將其在現有轉賬部分下的全部或部分循環信貸承諾修訂為延長循環信貸承諾，應通知行政代理(每個，如適用)。在該延期請求中指定的日期或該日期之前)，其已選擇將其選擇要求修改為延長定期貸款或延長循環信貸承諾的現有定期貸款或循環信貸承諾額(受行政代理規定的任何最低面額要求的約束)的現有定期貸款部分或現有轉賬部分下的循環信貸承諾(視情況而定)的金額。如果適用定期貸款或循環信貸承諾(視情況而定)項下現有定期貸款部分或循環信貸承諾(視情況而定)項下的現有定期貸款或循環信貸承諾項下已接受相關延期請求的定期貸款本金總額超過根據延期請求要求延長的延長定期貸款或延長循環信貸承諾(視情況而定)，則定期貸款或循環信貸承諾(視適用情況而定)應修訂為延長定期貸款或循環信貸承諾(視情況而定)

循環信貸承諾(視情況而定)根據每次延期選舉中包括的定期貸款或循環信貸承諾(視適用情況而定)的本金總額按比例計算(以行政代理的四捨五入為準)。

(D)修訂《延長期修正案》。延期定期貸款和延期循環信貸承諾應根據公司、行政代理和每個延期定期貸款人或延長循環信貸貸款人(視情況而定)對本協議的修正案(各自為“延期修正案”)設立，以根據本協議提供延期定期貸款或延期循環信貸承諾(視何者適用而定)，這應分別符合上文第2.16(A)或(B)節的規定(但不需要任何其他貸款人的同意)。任何延期修正案的效力應取決於在其日期滿足第4.02節中規定的每個條件，並在行政代理合理要求的範圍內，行政代理收到(I)與截止日期交付的法律意見、董事會決議和高級人員證書一致的法律意見、董事會決議和高級人員證書，但由於法律變更而導致的此類法律意見的變化除外。(I)行政代理人合理滿意的事實變更或對律師意見形式的變更；及(Ii)行政代理人可能合理要求的重申協議和/或對抵押品文件的修改，以確保延長的定期貸款或延長的循環信貸承諾(視情況而定)能夠從適用的貸款文件中獲益。本公司可在其選擇時指定提交任何或所有適用類別的定期貸款、循環信貸承諾或遞增循環信貸承諾(視情況而定)的最低金額(將由本公司全權酌情決定並在相關延期請求中指明，並可由本公司豁免)，作為完成任何延期修訂的條件。行政代理應及時通知各貸款人每項延期修正案的有效性。本協議雙方同意，未經任何其他貸款人同意，可根據延期修正案對本協議和其他貸款文件進行修改，修改範圍為(但僅限於)，以(I)反映因此而產生的延期定期貸款或延期循環信貸承諾的存在和條款，(2)修改第2.07節規定的預定還款，以反映根據第2.07節規定的定期貸款本金的減少，其數額等於根據適用延期修訂的延長定期貸款的本金總額(該數額將按比例分配，以減少根據第2.07節規定的此類定期貸款的預定償還)；(Iii)修改第2.05節規定的預付款，以反映延長定期貸款的存在和預付款的應用；(Iv)對本協議和其他貸款文件進行與第10.01節第二段的規定和意圖一致的其他更改(未徵得所需貸款人的同意)，以及(V)對本協議和其他貸款文件進行行政代理和公司合理認為必要或適當的其他修訂，以實施第2.16節的規定，所需貸款人特此明確授權行政代理簽訂任何此類延期修正案。

(E)就本協定而言，根據第2.16節的任何延期而進行的貸款轉換不應構成自願或強制付款或預付款。

(F)第2.16節的規定應取代第2.13節或第10.01節中與之相反的任何規定。

第2.17節禁止違約貸款人。

(一)不斷調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(一)修改豁免和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照第10.01節中的規定加以限制。

(二)調整支付再分配。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人根據本協議應向行政代理支付的任何款項；第二，只有在截至修正案第1號生效日期未償還定期貸款的任何定期貸款人不是違約貸款人的範圍內，該違約貸款人才能按比例向L/C發行人或擺動額度貸款人支付該違約貸款人所欠的任何金額；第三，只有在截至第1號修正案生效日期未償還定期貸款的任何定期貸款人不是違約貸款人的範圍內，如果行政代理如此決定，或應任何L/C發行人或擺動額度貸款人的要求，作為該違約貸款人未來融資義務的現金抵押品，該定期貸款人不參與任何擺動額度貸款或信用證；第四，僅就截至第1號修正案生效日期的未償還定期貸款而言，任何定期貸款人不是違約貸款人，這是本公司可能要求的(只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續)，用於為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的其部分提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和本公司決定，應將其持有在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人為本協議下的貸款提供資金的義務；第六，向貸款人支付任何欠貸款人的款項，且僅限於截至修訂第1號生效日期，任何定期貸款人不是違約貸款人、L/信用證發行人或擺動額度貸款人，因為該貸款人，如L/C發行人或擺動額度貸款人，因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得有管轄權的法院對該違約貸款人的判決；第七，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的應付該借款人的任何款項；以及第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的付款；但條件是：(X)該付款是對任何貸款本金的支付，或者，僅在違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的情況下，就截至第1號修正案生效日期的未償還定期貸款而言，任何定期貸款人不是違約貸款人；以及(Y)該等貸款，或僅在就截至第1號修正案生效日期未償還的定期貸款而言的任何定期貸款人不是違約貸款人的情況下，L/C借款是在滿足或免除第4.02節規定的條件時作出的。此類償付僅用於按比例償付所有非違約貸款人的貸款和L/信用證借款，然後再用於償付拖欠該違約貸款人的任何貸款或L/信用證借款。向違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他金額，如根據第2.17(A)(Ii)節用於(或持有)償還違約貸款人所欠金額或張貼現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，且每一貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(三)取消部分收費。違約貸款人(X)無權根據第2.09(A)節在該貸款人為違約貸款人的任何期間獲得任何承諾費(本公司不應被要求向該違約貸款人支付任何該等費用)，而(Y)應限於第2.03(H)節規定的收取信用證費用的權利。

(Iv)按比例重新分配股份，以減少正面風險敞口。在發生違約貸款人的任何期間，為了計算每個非違約貸款人根據第2.03和2.04節收購、再融資或為參與信用證或循環額度貸款提供資金的義務的金額，計算每個非違約貸款人的循環信用貸款和L/C債務的比例份額時，不應影響該違約貸款人的承諾；但(I)只有在適用的貸款人成為違約貸款人之日，沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續時，這種重新分配才應生效；及(Ii)每名非-

違約貸款人收購、再融資或為參與信用證和週轉額度貸款提供資金，不得超過(1)該非違約貸款人的循環信貸承諾減去(2)該貸款人未償還貸款總額的正差額(如果有)。除第10.23節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(B)向違約貸款人Cure提供資金。如果本公司和行政代理(如果是違約貸款人的循環信貸貸款人、擺動額度貸款人和L/C發行人)完全酌情以書面方式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將通知各方，屆時自通知中規定的生效日期起，並受其中規定的任何條件(對於任何循環信貸貸款人，可包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，該循環信貸貸款人將在適用的範圍內，購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其比例份額(不執行第2.17(A)(Iv)條)按比例持有循環信用貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，因此，該貸款人將不再是違約貸款人；此外，除非受影響的各方另有明確協議，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更都不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的任何索賠。

第三條和第二條。
税收、增加成本保護和違法行為

第3.01節規定了税收。

(A)除第3.01節另有規定外，本公司(本細則第III條下的“公司”一詞被視為包括其賬户開具信用證的任何附屬公司)或任何擔保人在任何貸款文件項下所作的任何及所有付款，除適用法律另有規定外，不得扣除任何及所有現時或未來的税項、關税、徵税、附加税、附加費或其他費用，包括利息、罰款及附加費(統稱“税項”)，且不得扣除任何或所有現有或未來的税項、關税、徵款、附加費或類似費用。如果任何法律要求公司、任何擔保人或其他適用的扣繳義務人從任何貸款文件下支付給任何代理人或貸款人的任何款項中扣除任何税款或就該款項扣除任何税款，(A)如果有關税項是補償税，則公司或擔保人應支付的款項應按需要增加，以便在進行所有必要的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外款項的扣除)後，每個該代理人和該貸款人收到的金額與其在沒有進行此類扣除的情況下應收到的金額相同，(B)適用的扣繳義務人應進行此類扣除，(C)適用的扣繳義務人應根據適用法律向相關政府當局支付被扣除的全部金額，及(D)在付款之日起三十(30)天內(或如公司或任何擔保人為適用扣繳義務人，則在三十(30)天內無法獲得收據或證據，則應在三十(30)天內儘快支付)，應向該代理人或貸款人(視情況而定)提供證明已付款的收據正本或副本，或該代理人或貸款人合理接受的其他證據。

(B)此外，每一貸款方同意支付任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的印花税、法院税或單據税，以及任何政府當局徵收的任何其他消費税、財產税、無形或抵押記錄税或相同性質的收費或徵費，這些税項是由於根據任何貸款文件進行的任何付款，或由於任何貸款文件的籤立、交付、履行、執行或登記，或與任何貸款文件有關的其他方面產生的，在每一種情況下，不包括因代理人或貸款人的轉讓和承擔、給予參與而產生的金額。轉移或轉讓給或指定新的適用的貸款辦公室或其他辦公室，以根據任何貸款文件(統稱，

“轉讓税”)，但該等轉讓税是由於代理人或貸款人與徵税管轄區之間的關聯而產生的，而不是與貸款文件或其中的交易有關，但因本公司以書面形式要求或要求轉讓或參與而產生的此類轉讓税除外(本第3.01(B)節所述的所有非排除税在下文中稱為“其他税”)。

(C)如果每一貸款方同意賠償每一代理人和每一貸款人(I)該代理人或該貸款人應支付的全部賠償税款及其他税款，以及(Ii)因此而產生或與之有關的任何合理開支，不論該等税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。由該代理人或貸款人(或由代表該貸款人的代理人)真誠地準備的關於該等付款或債務的數額的證明書，並附有書面陳述，合理詳細地列明該等款項的基礎和計算方法，即為確鑿證據，且無明顯錯誤。

(D)每個貸款人應在本公司或行政代理合理要求的時間向本公司和行政代理提供法律規定的任何文件，證明該貸款人有權就根據貸款文件向該貸款人支付的任何款項免除或減少預扣税。當時間流逝或環境變化導致此類文件過時或在任何重要方面不準確時，每個此類貸款人應迅速向公司和行政代理交付更新的文件或其他適當的文件(包括適用扣繳義務人合理要求的任何新文件)，或以書面形式迅速通知公司和行政代理它無法這樣做。除非適用的扣繳義務人已收到令其滿意的表格或其他文件，表明根據任何貸款文件向貸款人或為貸款人支付的款項無需繳納預扣税，或按適用的税收條約降低的税率繳納該等税款，公司、行政代理人或其他適用的扣繳義務人應按適用的法定税率扣繳適用法律規定的預扣款項。儘管本條(D)有任何其他規定，貸款人不應被要求根據本條(D)交付其在法律上無法交付的任何表格。在不限制前述規定的原則下：

(I)根據《守則》第7701(A)(30)節的規定，作為美國人的每個貸款人應在成為本協議一方之日或之前向公司和行政代理提交兩份正確填寫並簽署的國税局表格W-9(或任何後續表格)的正本，證明該貸款人免於聯邦支持扣繳。

(Ii)每個非美國人的貸款人(如守則第7701(A)(30)節所界定)應在成為本協議一方之日或之前交付給公司和行政代理，無論下列哪一項適用：

(A)提交兩份填妥並簽署妥當的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)的正本，聲稱有資格享受美國加入的所得税條約的好處，以及《法典》要求的其他文件，

(B)提供兩份填妥並經正式簽署的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)的正本；

(C)如貸款人根據守則第881(C)條聲稱享有投資組合權益豁免的利益，則須提供(A)一份美國税務遵從證及(B)兩份填妥並妥為簽署的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)的正本，或

(D)在貸款人不是實益擁有人的範圍內(例如，貸款人是合夥企業或參與貸款人)，提供貸款人的國税局表格W-8IMY(或任何後續表格)，並附上表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E美國税務符合證書、表格W-9、表格W-8IMY和/或每個實益擁有人所需的任何其他資料，例如

適用(但如果貸款人是合夥企業，且該貸款人的一個或多個實益合夥人要求免除投資組合利息，則該貸款人可代表該合夥人提供美國税務合規證書)。

(Iii)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中包含的要求)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，則該貸款人應在法律規定的時間和公司或行政代理合理要求的時間向公司和行政代理交付：適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及公司或行政代理合理要求的其他文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA項下的義務，以確定貸款人是否已履行FATCA項下的貸款人義務，並在必要時確定扣除和扣繳的金額。僅就本第3.01(D)(Iii)節而言，“FATCA”應包括在截止日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(E)任何要求根據本第3.01節和第3.04(A)節支付的任何額外金額的貸款人，在本公司提出要求時，應盡其合理努力改變其貸款辦公室的司法管轄權(或採取本公司合理要求的任何其他措施)，前提是該改變或其他措施將減少任何該等額外金額(包括此後可能產生的任何該等額外金額)，並且該貸款人單獨決定不會導致任何未償還的成本或支出，或在其他方面對該貸款人不利。

(F)如果任何貸款人或代理人收到任何貸款方根據本第3.01節向其支付的任何賠付税款或其他税款的退款，則應立即將該退款匯給該借款人(但僅限於該借款人根據本第3.01節就導致該退款的賠付税款或其他税款支付的賠款或額外金額)，不包括貸款人或代理人(視情況而定)的所有自付費用(包括任何税款)。且不計利息(有關税務機關就該項退款支付的任何利息除外)；但如貸款人或代理人(視屬何情況而定)提出要求，貸款人或代理人(視屬何情況而定)同意在貸款人或代理人被要求向有關税務機關退還該等款項時，迅速將該等退款(連同有關税務機關施加的任何罰款、利息或其他收費)退還給該當事人。本節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向公司或任何其他人提供其納税申報單(或與其認為保密的任何其他税收有關的信息)。

(G)為免生疑問，就本第3.01節而言，“貸款人”一詞應包括各L/信用證發行人和擺動額度貸款人。

第3.02節規定了違法行為。

如果任何貸款人認定任何法律規定，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助歐洲貨幣利率術語基準貸款或替代貨幣每日利率貸款(無論以美元(就歐洲貨幣利率術語基準貸款而言)或任何其他批准貨幣計價)，或根據歐洲貨幣利率適用期限基準或替代貨幣每日利率確定或收取利率，或根據歐洲貨幣利率適用期限基準或替代貨幣每日利率確定或收取利率，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，該貸款人有義務以受影響的一種或多種貨幣發放或繼續發放歐洲貨幣利率術語基準貸款或替代貨幣每日利率貸款或者，對於以美元計價的歐洲貨幣RateTerm基準貸款，應暫停將基本利率貸款轉換為歐洲貨幣RateTerm基準貸款，直到貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，借款人應根據貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人所有適用的歐元期限基準貸款轉換為每日SOFR貸款(在可用範圍內)或基本利率貸款(在可用範圍內)。

如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理決定，而無需參考基本利率貸款的調整後期限部分(如果該貸款人可合法地繼續維持該基準利率期限貸款至該日的最後一天)，或如果該貸款人不能合法地繼續維持該歐洲貨幣利率期限基準貸款，則應立即確定。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應根據第3.05節支付預付或轉換的金額的應計利息以及與該預付款或轉換相關的所有到期金額(如果有)。每個貸款人同意指定一個不同的貸款辦公室，如果這樣的指定將避免需要這樣的通知，並且在該貸款人的善意判斷下，不會在其他方面對該貸款人造成實質性的不利。為免生疑問，根據SOFR定義第(A)款確定的SOFR條款無效，不應影響借款人根據第3.03(B)節產生每日SOFR貸款的能力。

第3.03節規定，無法確定利率。

(A)如果(I)行政代理出於任何原因真誠地確定不存在足夠和合理的手段來確定關於擬議的歐洲貨幣利率Term基準循環信用貸款的任何請求的利息期間的適用的歐洲貨幣利率Term基準或關於擬議的替代貨幣每日利率貸款的適用的替代貨幣每日利率，在任何一種情況下，或(Ii)行政代理或所需循環信貸貸款人善意地決定，就建議的歐洲貨幣利率基準循環信貸貸款的任何請求的利息期間的歐洲貨幣利率期限基準或關於建議的替代貨幣每日利率貸款的替代貨幣每日利率，在任何一種情況下，在給定的批准貨幣中，都不能充分和公平地反映該貸款人為該貸款提供資金的成本，或建議的歐洲貨幣RateTerm基準循環信貸貸款將以適用的批准貨幣計價的存款沒有以適用的離岸銀行間市場上的適用金額和該歐洲貨幣基準循環信貸貸款的利息期提供給適用的離岸銀行同業市場的銀行，行政代理將立即通知借款人和各貸款人。此後，循環信用貸款人以受影響的核準貨幣發放或維持歐洲貨幣利率Term基準循環信用貸款或替代貨幣每日利率貸款(視情況而定)的義務將被暫停，直至行政代理(根據所需循環信用貸款人的指示)撤銷該通知。在收到此類通知後，(X)關於歐洲貨幣利率術語基準循環信用貸款，借款人可以撤銷任何以受影響的核準貨幣計價的歐洲貨幣利率術語基準循環信用貸款的借款、轉換或繼續的未決請求，如果是以美元計價的任何定期基準循環信用貸款，則將任何此類請求轉換為每日可用循環信用貸款的借款請求，否則，將被視為已轉換此類請求，如果適用，(Y)就替代貨幣每日利率貸款而言，借款人可在受影響的核準貨幣範圍內撤銷任何未決的替代貨幣每日利率貸款借款請求，否則，將被視為已將該請求轉換為以美元為單位的美元循環信用貸款承諾貸款請求，且(Ii)在借款人的選擇下，任何未償還的受影響替代貨幣每日利率貸款應(1)在借款人的選擇下轉換為：每日SOFR貸款(在可用範圍內)或基本利率循環信貸貸款，在每種情況下，以美元計價，相當於此類未償還替代貨幣每日利率貸款的金額，或(2)立即全額預付；但如借款人未作出選擇，則在借款人收到該通知後三個營業日內，借款人應視為已選擇上述第(1)款。

(B)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理借款人或被要求的貸款人(如果是被要求的貸款人，則須向借款人提供一份副本)已確定：

(I)不存在足夠和合理的手段來確定任何請求的利息期間的倫敦銀行間同業拆借利率，包括但不限於，因為目前無法獲得或公佈倫敦銀行間同業拆借利率，這種情況不太可能是暫時的；或

(Iib)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果(I)借款人和行政代理善意地合理地確定SOFR條款根據其定義是不可確定的，並且無法確定該利率不太可能是暫時的，或者(Ii)適用當局已發表公開聲明，指明LIBOR或LIBOR篩選利率之後的特定日期(該特定日期，“預定不可用日期”)之後，SOFR期限的所有期限(包括其任何前瞻性期限比率)將或將不再具有代表性或不再可用，或用於確定以美元計價的貸款利率，或將或將以其他方式終止；但在上述每種情況下，在作出上述陳述時，並無任何令行政代理和借款人雙方滿意的繼任管理人在該特定日期(該特定日期，即“預定不可用日期”)之後繼續提供倫敦銀行同業拆借利率；該代表人(S)是SOFR或

(Iii)(Iii)目前正在執行的任何銀團貸款，或包括與第3.03節所載措辭類似的銀團貸款，正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率，以取代LIBOR、任何此類利率(本但書上述第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何該等偶數或情況，“替換事件”)，則就本合同項下和任何貸款文件的所有目的而言，調整後的每日簡易SOFR應取代調整後的期限SOFR，而不對此進行任何修改，也不需任何其他任何一方的進一步行動或同意。本協議或任何其他貸款文件。如果上述第(B)(I)、(Ii)或(Iii)款中所述類型的事件或情況在此時也發生在Daily Simple SOFR中，則應使用由行政代理和借款人制定的替代利率來取代術語SOFR，該替代利率被普遍接受為當時在美國確定類似銀團貸款利率的當時演變或隨後存在的慣例之一。它應包括(A)利差或確定利差或其他調整或修改的方法，該利差或方法被普遍接受為當時正在演變或當時存在的確定該等利差、方法、調整或修改的慣例之一，以及(B)反映當時美國此類類似銀團槓桿貸款的該替代利率的可用利息期的其他必要變化(任何該等利率，“SOFR繼承者利率”)。

然後，在行政代理作出上述決定或行政代理收到該通知(視情況而定)後，行政代理和借款人可對本協議作出修改，其目的僅在於按照本第3.03節的規定，用(X)一個或多個基於SOFR的利率或(Y)另一個替代基準利率取代LIBOR，並適當考慮到此類替代基準的類似美元銀團信貸安排的任何演變或現有慣例，在每一種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮此類基準的類似美元銀團信貸安排的任何演變或現有慣例，這些調整或計算該調整的方法應在行政代理不時選擇的信息服務上發佈，並可定期更新(“調整”和任何該等建議利率，“LIBOR繼承率”)，以及任何反映SOFR後續利率和本協議的其他相關變化的可適用的調整，並且，即使與第10.01節有任何相反規定，該修正案將於下午5點起生效。除非在此之前，組成所需貸款人的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明(A)在以第(X)款所述利率取代LIBOR的情況下，該等所需貸款人反對該項調整；或(B)在以第(Y)款所述利率取代LIBOR的修正案的情況下，該等所需貸款人反對該項調整；但為免生疑問，在第(A)款的情況下，所需貸款人無權反對任何該等修訂所載的以SOFR為基礎的利率。該倫敦銀行同業拆借利率的適用方式應與市場慣例一致；但前提是這種市場慣例在行政上不可行。

代理，該LIBOR後續利率應以行政代理以其他方式合理確定的方式應用。

如果沒有確定LIBORSOFR後續利率，並且存在上述(B)(I)項下的情況或已發生預定的不可用日期(視情況而定)，行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。此後，(X)貸款人制定或維持以美元計價的歐洲貨幣利率貸款期限基準貸款的義務應暫停，(以受影響的歐洲貨幣利率期限基準貸款或利息期為準)，以及(Y)不再使用歐洲貨幣利率調整期限SOFR部分來確定基本利率。在收到該通知後，借款人可撤銷任何以美元(受影響的歐洲貨幣利率期限基準貸款或利息期為限)借入、轉換為或繼續以美元計價的基準貸款的未決請求，否則，將被視為已將該請求轉換為(1)在可用範圍內的每日SOFR貸款或(2)在其他情況下的基準利率貸款(除前述(Y)條款另有規定外)的借款請求。

儘管有任何相反的規定，但僅就循環信貸安排而言，如果發生了第3.03(B)(I)、(Ii)或(Iii)節所述類型的事件或情況，涉及任何適用的歐洲貨幣利率基準(LIBOR除外)或任何適用的替代貨幣每日簡單利率(統稱為“替代貨幣替代利率”)，則實際上，如果(I)沒有足夠和合理的手段來確定任何請求的利率期間的任何此類利率，包括：但不限於，該利率不能在當前基礎上獲得或公佈，並且這種情況不太可能是暫時的，(Ii)任何該利率的管理人或對管理機構有管轄權的政府主管部門已發表公開聲明，指明在此之後不再提供該利率的特定日期，或用於確定貸款利率，只要在該聲明發表時，沒有令管理機構和借款人雙方滿意的繼任管理人，該管理人將在該特定日期後繼續執行該利率，或(Iii)目前正在執行的銀團貸款。或包括與第3.03節中所包含的語言類似的語言，正在執行或修訂(視情況適用)以將新的基準利率納入或採用任何該等利率，則行政代理和借款人可以僅出於根據第3.03節將該經批准貨幣的該替代貨幣相關利率替換為替代基準利率的目的而修改本協議，並適當考慮到該替代基準的任何不斷演變的或隨後在美國代理的、以該批准貨幣計價的類似信貸安排的現行慣例，並且在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮到在美國辛迪加和代理並以該批准貨幣計價的類似信貸安排的任何演變或現有慣例，該調整或計算該調整的方法應在行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新(任何該等建議的利率，包括為免生疑問，其任何調整均為“替代貨幣繼任率”)，任何此類修訂應於下午5：00生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非組成所需循環信貸貸款人的貸款人已向行政代理遞交書面通知，表示該等所需循環信貸貸款人反對該等修訂，否則行政代理應已向所有循環信貸貸款人及借款人張貼該等建議修訂。任何替代貨幣後續匯率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該替代貨幣後續匯率的適用方式應由行政代理以其他方式合理確定。

儘管本協議另有規定，(I)LIBORSOFR後續利率的任何定義均應規定，就本協議而言，在任何情況下，LIBORSOFR後續利率不得低於(X)初始定期貸款的0.50%和(Y)循環信用貸款的0.50%，以及(Ii)替代貨幣後續利率的任何情況下不得低於0%。

在實施倫敦銀行間同業拆借利率每日簡單SOFR或SOFR後續利率或替代貨幣後續利率時，行政代理與借款人協商

將有權不時進行符合後續利率的更改，且即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合後續利率更改的任何修訂均將生效，無需本協議其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於所實施的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後合理地迅速將實施該後續利率更改的各項此類修訂張貼給貸款人。對於任何每日SOFR貸款，利息支付將在每個日曆月中數字對應的日期(或，如果該月沒有該數字對應的日期，則為該月的最後一天)在該每日SOFR貸款的借款日期之後的一個月內支付。

第3.04節説明瞭增加的成本和減少的回報；資本充足率；歐洲貨幣RateTerm基準貸款的準備金。

(A)如果任何貸款人合理地確定，由於法律的任何變化，在截止日期後的每一種情況下，或該貸款人遵守這些法律，該貸款人同意發放或發放、資助或維持任何歐洲貨幣利率基準貸款或替代貨幣每日利率貸款或(視情況而定)簽發或參與信用證的成本應有任何增加。或該貸款人因上述任何一項而收到或應收金額的減少(就本第3.04(A)節而言，不包括因(I)保證税或其他税，或根據例外(I)(B)至(Vi)項下的保證税定義而排除的任何税，或相關所得税，或(Ii)第3.04(C)節規定的準備金要求)，且上述任何一項的結果應是增加該貸款人作出或維持歐洲貨幣利率術語基準貸款或替代貨幣每日利率貸款(或維持其發放任何貸款的義務)的成本，或減少該貸款人已收到或應收的任何款項的金額，然後在該貸款人要求合理詳細説明該增加的費用後十五(15)天內不時(並根據第3.06節向行政代理提供該要求的副本)，借款人應向該貸款人支付額外金額，以補償該貸款人所增加的費用或減少的費用；但在截止日期後，任何貸款人因根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或《巴塞爾協議III》頒佈的任何請求、規則、指導方針或指令而產生的任何成本增加或減少，則僅當該貸款人根據涉及該貸款人是貸款人的類似處境的借款人的其他銀團信貸安排收取此類費用時，該貸款人才應根據第3.04條獲得補償(應理解，任何貸款人均無任何義務披露有關該等其他處境相似的借款人的信息)。

(B)如果任何貸款人在截止日期後確定法律的任何變更，或該貸款人(或其貸款辦公室)遵守法律的任何規定，由於該貸款人在本協議項下的義務(考慮到其關於資本充足率或流動性的政策以及該貸款人期望的資本回報率)，會降低該貸款人或控制該貸款人的任何公司的資本回報率。然後，在貸款人提出要求時，借款人應在收到要求後十五(15)天內向貸款人支付額外金額，以補償貸款人的減值。

(C)如每一借款人應向每一貸款人支付：(I)只要貸款人須就由歐洲貨幣基金或存款組成或包括的負債或資產維持儲備、資本或流動資金，則借款人的每項適用的歐洲貨幣利率基準貸款的未付本金的額外利息，相等於該貸款人分配給該貸款的該等儲備、資本或流動資金的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，在沒有明顯錯誤的情況下，該釐定為決定性的)，及(Ii)只要該貸款人被要求遵守任何準備金比率，任何其他中央銀行或金融監管機構就維持承諾或為借款人的任何歐洲貨幣利率基準貸款或替代貨幣每日利率貸款提供資金而施加的資本或流動性要求或類似要求，此類額外成本(以每年的百分比表示，如有必要，向上舍入到最接近的小數點後五位)等於實際成本

借款人應至少提前十五(15)天從貸款人那裏收到關於該額外利息或費用的通知(由該貸款人善意確定，該決定應是決定性的，無明顯錯誤)，在每一種情況下都應在該貸款應付利息的每個日期到期和支付；但借款人應至少提前十五(15)天收到該貸款人關於該額外利息或費用的通知(並向行政代理提供副本)。如果貸款人未能在相關利息支付日期前十五(15)天發出通知，額外的利息或費用應在收到通知後十五(15)天到期並支付。

(D)任何貸款人未能或延遲根據本第3.04條要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利。

(E)如果任何貸款人根據本第3.04條要求賠償，則如果借款人提出要求，該貸款人將在商業上合理的努力下，為受此類事件影響的任何貸款或信用證指定另一個貸款辦事處；但作出此類努力的條件是，根據該貸款人的合理判斷，使該貸款人及其貸款辦公室(S)不遭受任何實質性的經濟、法律或監管方面的不利影響，且第3.04(E)節中的任何規定不得影響或推遲借款人根據第3.04(A)、(B)、(C)或(D)節所享有的任何義務或權利。

第3.05節規定了資金損失。

應任何貸款人不時提出的書面要求(向行政代理提交一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而實際發生的任何損失、成本或支出的損害：

(A)在借款人的任何歐洲貨幣RateTerm基準貸款的利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、支付或預付貸款；

(B)對借款人未能在借款人通知的日期或款額預付、借入、繼續或轉換借款人的任何歐洲貨幣利率基準貸款的情況(該借款人沒有作出貸款的原因除外)，包括因清盤或重新運用其為維持該貸款而取得的資金，或因終止取得該等資金的存款而須支付的費用而產生的任何損失或開支(預期利潤的損失除外)；或

(C)對於借款人未能在預定到期日支付以核準外幣計價的任何循環信用證項下的任何循環信貸貸款或提款(或其到期利息)，或未能以另一種貨幣支付任何循環信貸貸款或提款。

為了計算借款人根據本條款第3.05節向貸款人支付的金額，每一貸款人應被視為已按歐洲貨幣利率和適用期限基準為其所作的每筆歐洲貨幣利率基準貸款提供資金，無論該歐洲貨幣利率基準貸款是否實際上是以可比金額和可比期限在離岸銀行間市場以適用貨幣的等額存款或其他借款提供資金的。

第3.06節規定了適用於所有賠償請求的事項。

(A)任何代理人或任何貸款人根據本條第三條要求賠償，應向借款人交付一份證書，列出根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額，在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為決定性的。在確定該金額時，該代理人或該貸款人可使用任何合理的平均和歸屬方法。

(B)對於任何貸款人根據第3.01、3.02、3.03或3.04條提出的賠償要求，借款人不應被要求賠償在該貸款人將導致該索賠的事件通知借款人之前180天內發生的任何款項；但如果引起該索賠的情況具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力期限。如果任何貸款人根據第3.04條要求借款人賠償，借款人可以通過

通知該貸款人(連同一份給行政代理的副本)，暫停該貸款人提供歐洲貨幣利率術語基準貸款或替代貨幣每日利率貸款的義務，或從一個利息期繼續到另一個適用的歐洲貨幣利率術語基準貸款，或在適用的情況下，將基本利率貸款轉換為歐洲貨幣利率術語基準貸款，直到引起該請求的事件或條件停止生效(在這種情況下，應適用第3.06(C)節的規定)；但這種暫停不影響該貸款人收到所要求的賠償的權利。

(C)如果任何貸款人發放歐洲貨幣RateTerm基準貸款或替代貨幣每日利率貸款，或繼續任何歐洲貨幣RateTerm基準貸款，或將基礎利率貸款轉換為歐洲貨幣RateTerm基準貸款的義務應根據本條款第3.06(B)節暫停，則該貸款人適用的歐洲貨幣RateTerm基準貸款或替代貨幣每日利率貸款應自動轉換為基本利率貸款(如果是替代貨幣每日利率貸款，以相當於金額的美元計價)(或，如果此類轉換不可能，償還)在當時的當前利息期(S)的最後一天(S)，對於這種歐洲貨幣利率期限基準貸款或對於這種替代貨幣每日利率貸款立即償還(或者，如果是第3.02節要求的即時轉換，則在法律規定的較早日期)，並且，除非與直到該貸款人按照以下規定發出通知，表明本合同第3.02、3.03或3.04節中規定的導致這種轉換的情況不再存在：

(I)在該貸款人的歐洲貨幣RateTerm基準貸款或替代貨幣每日利率貸款已如此轉換的範圍內，本應適用於該貸款人適用的歐洲貨幣RateTerm基準貸款或替代貨幣每日利率貸款的所有付款和預付本金應轉而用於其基本利率貸款；以及

(Ii)償還歐洲貨幣RateTerm基準貸款等貸款人本來將發放的所有貸款，或在歐洲貨幣RateTerm基準貸款的情況下，從一個利息期延續到另一個利息期的所有貸款，應改為作為基本利率貸款(如果可能)發放或繼續發放，否則將轉換為歐洲貨幣RateTerm基準貸款的該貸款人的所有基本利率貸款仍應作為基本利率貸款。

(D)如果任何貸款人向借款人發出通知(將副本發給行政代理)，通知借款人本合同第3.02、3.03或3.04節規定的情況導致根據本第3.06節轉換任何該貸款人的歐洲貨幣利率術語基準貸款或替代貨幣每日利率貸款的情況不再存在(該貸款人同意在此類情況不再存在時立即進行轉換)，則在其他貸款人根據適用貸款機制發放的歐洲貨幣利率術語基準貸款或替代貨幣每日利率貸款尚未償還時，應自動轉換該貸款人的基本利率貸款。對於該尚未償還的歐洲貨幣利率期限基準貸款或該等未償還的替代貨幣每日利率貸款，在隨後的下一個利息期間(S)的第一天(S)，在必要的範圍內，在其生效後，持有該貸款工具下的歐洲貨幣利率期限基準貸款或替代貨幣每日利率貸款的貸款人以及該貸款人根據該貸款機制持有的所有貸款均按照各自對適用貸款機制的承諾按比例持有(本金金額、利率基準和利息期)。

第3.07節規定了在某些情況下更換貸款人的規定。

(A)如果在任何時候(I)借款人因第3.01節(與賠償税款有關)或第3.04節所述的任何條件而有義務支付第3.01節或第3.04節所述的額外金額或彌償付款，或任何貸款人因第3.02節或第3.04節所述的任何條件而停止發放任何歐洲貨幣利率Term基準貸款或替代貨幣每日利率貸款，(Ii)任何貸款人成為違約貸款人或(Iii)任何貸款人成為非同意貸款人，則只要違約事件沒有發生且仍在繼續，借款人就可以：在提前十(10)個工作日向行政代理和該貸款人發出書面通知的情況下，(X)通過使該貸款人(且該貸款人有義務)根據第10.07(B)款轉讓(轉讓費由

在這種情況下，借款人)將其在本協議下的所有權利和義務(僅在第(I)款或第(Iii)款中關於任何適用貸款的情況下)轉讓給一個或多個合格受讓人；但行政代理或任何貸款人均無義務向借款人尋找替代貸款人或其他貸款人；並進一步規定：(A)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條(與補償税有關)要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，以及(B)在貸款人成為非同意貸款人而導致的任何此類轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意，並應足以(與所有其他同意的貸款人一起)促使採納適用的背離、豁免或修改貸款文件；或(Y)終止該貸款人或L/信用證發行人的承諾(僅就第(I)或(Iii)款中的任何適用貸款而言)，及(1)如屬貸款人(L/信用證發行人除外)，則償還借款人在終止日期所持有的貸款(如屬循環信貸貸款人，則為循環信貸貸款人及參與)所欠借款人的所有債務；及(2)如屬L/信用證發行人，償還借款人在終止日因L/信用證發行人所持有的貸款和參與而欠借款人的所有債務，並以令L/信用證發行人滿意的條款取消或支持其出具的任何信用證；但如屬非同意貸款人的任何上述終止，則該項終止(連同所有其他同意的貸款人)須足以促使採用適用的離開、豁免或修訂貸款文件，而該項終止只適用於第(I)條或第(Iii)條的情況。

(B)對於根據上文第3.07(A)(X)節被替換的任何貸款人，應(I)就該貸款人的適用承諾和未償還貸款(以及就任何循環信用貸款人而言，參與L/C債務和與此有關的週轉額度貸款)籤立和交付轉讓和假設，並(Ii)向借款人或行政代理交付任何證明此類貸款的票據。根據該轉讓和假設，(A)受讓人貸款人應獲得轉讓貸款人的全部或部分承諾和未償還貸款(如屬循環信貸貸款人，則包括參與L/C債務和週轉額度貸款)，(B)借款人因如此轉讓的貸款和承諾(如屬循環信貸貸款人，則為參與)而欠轉讓人的所有債務，應由受讓人貸款人在進行該轉讓和承擔的同時向該轉讓貸款人全額償付，以及(C)在付款時，如果受讓人貸款人提出要求，向受讓人貸款人交付借款人簽署的一張或多張適當票據，受讓人貸款人將成為本協議項下的貸款人，轉讓貸款人將不再是本協議項下該轉讓貸款和承諾(對於任何循環信貸貸款人，則為參與)項下的貸款人，但本協議項下的賠償條款對該轉讓貸款人仍然有效。對於任何此類替換，如果任何該等非同意貸款人或違約貸款人未在受讓人貸款人簽署並向該非同意貸款人或違約貸款人簽署並交付該轉讓和假設之日起五(5)個工作日內，向行政代理簽署並交付一份正式簽署的反映該項替換的轉讓和假設，則該非同意貸款人或違約貸款人應被視為已簽署並交付了該轉讓和假設，而該非同意貸款人或違約貸款人沒有采取任何行動。

(C)即使上文有任何相反規定，任何作為L/信用證出票人的循環信貸貸款人不得在任何時間被替換為其在本合同項下有任何未償還信用證，除非作出令該L/C出票人合理滿意的安排(包括提供形式和實質上的備用備用信用證，並由合理地令L/信用證發行人滿意的發行人出具)，或根據L/信用證發行人合理滿意的安排，按金額將現金抵押品存入現金抵押品賬户)，且擔任行政代理的貸款人在本合同項下不得更換，除非符合第9.09節的規定。

(D)如(I)本公司或行政代理已要求貸款人同意偏離或豁免貸款文件的任何條文或同意對其作出任何修訂，(Ii)有關同意、豁免或修訂須經每名貸款人、每名受影響貸款人或每名受影響貸款人按照下列條款同意

第10.01條或某類貸款的所有貸款人以及(Iii)所需貸款人(或在涉及某一類別的所有受影響貸款人的同意、放棄或修訂的情況下，為適用的所需類別貸款人)已同意該同意、放棄或修訂)，則任何不同意該同意、放棄或修訂的貸款人應被視為“非同意貸款人”。

第3.08節規定了生存。

借款人在本條第三條項下的所有債務應在總承諾額終止和償還本條款項下的所有其他債務後繼續存在。

第四條和第二條。
信用延期的前提條件

第4.01節規定了截止日期的條件。

除非公司和行政代理另有約定，否則本協議的有效性以及每個初始期限貸款人在成交日期發放初始期限貸款的義務必須滿足下列先決條件：

(A)確保行政代理人收到下列文件，每份文件應為原件或pdf複印件或其他傳真件(後面緊跟原件)，除非另有説明，每份文件均由HGVI的一名負責人或簽署借款方(視情況而定)妥善籤立，每份文件的形式和實質均應合理地令行政代理人及其法律顧問滿意：

(一)按照本辦法要求出具承諾借款通知書；

(2)本協議和第一份留置權債權人間協議的兩份已簽署副本；

(Iii)如附表1.01C所列每份抵押品文件均須在該附表所列的截止日期籤立，並由各借款方妥為籤立，以及設立和完善抵押品代理人在抵押品上的擔保權益所需的所有文件和文書，則該等抵押品文件應已籤立並交付，如適用，應採用適當的存檔形式(應理解為：如果任何此類抵押品的任何擔保權益在截止日期沒有或不能提供和/或完善(除(1)本公司的每一家全資擁有的重大美國受限子公司的憑證股權的擔保權益的質押和完善(在抵押品和擔保要求以及第6.11條所要求的範圍內)(前提是，公司已採取商業上合理的努力在截止日期前促成交付，則目標的全資美國受限子公司的憑證股權，在抵押品和擔保要求和第6.11節所要求的範圍內，只有在公司從目標公司收到此類經證明的股權的情況下，(2)在公司採取商業上合理的努力後或在沒有不適當的負擔或費用的情況下，才需要在結算日交付和/或完善此類經證明的股權)和(2)其他資產，根據這些資產，留置權可以通過提交《統一商法典》來完善，則提供和/或完善此類抵押品的擔保權益不應構成本第4.01節的先決條件。但應按照第6.11節的要求，在截止日期後九十(90)天內(或行政代理酌情以書面形式商定的較長期限內)交付；

(4)從適用的HGVI組織國國務祕書和每一貸款方獲得此類良好信譽證書(如果存在此類概念)、證書或備忘錄和公司章程、

HGVI和每一貸款方的合夥或成立證書，包括所有修改，(截至最近的日期)，如適用，由其組織或公司(視屬何情況而定)的管轄範圍的國務大臣(或其他類似官員)證明，HGVI和每一貸款方的責任人員的在任證書和/或行政代理合理要求的證明身份的其他證書，受權擔任與本協議和其他貸款文件有關的責任官員的權力和能力，HGVI或該貸款方是或將在截止日期成為貸款文件的一方；

(V)聽取(X)HGVI和貸款當事人的紐約律師Simpson Thacher&Bartlett LLP的意見，以及(Y)Greenberg Traurig LLP、佛羅裏達州、亞利桑那州和內華達州的特別律師的意見；

(Vi)提供公司首席財務官、首席會計官或其他負有同等職責的高級管理人員的償付能力證書(在交易生效後)，基本上採用本文件所附附件E-2的格式；

(Vii)簽署一份證明書，註明截止日期，並由公司的一名負責人員簽署，以確認符合第4.01(D)及(E)節所列條件；及

(八)出具《盡善盡美證書》，由貸款當事人填寫並籤立。

(B)支付應付代理人、全球協調人及聯席賬簿管理人的所有於截止日期須支付的費用及開支，並(如屬開支)於截止日期前至少三個營業日開具發票(除非本公司另有合理協議)已由本公司支付。

(C)聯合簿記管理人應收到經審計的財務報表、未經審計的財務報表和備考財務報表。

(D)在未經全球協調人同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)的情況下，本公司或其任何聯屬公司不得在任何重大方面修訂或放棄收購協議，亦不得在未經全球協調人同意(以貸款人身份)的情況下，以對貸款人(以其身份)構成重大不利的方式(該等同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，在任何情況下完成收購，或應於截止日期大致上同時完成收購協議，且收購協議不得在任何重大方面由本公司或其任何聯屬公司修訂或放棄。對(X)收購協議或(Y)收購協議第7.3(F)節中所載“公司重大不利影響”的定義的放棄或同意應被視為對貸款人具有重大不利影響)；但(A)任何導致收購收購價下降的修訂、豁免或同意，只要被應用於按比例減少與截止日期高級無擔保過橋貸款和初始期限貸款有關的承諾額，則不得被視為對貸款人構成重大不利；及(B)收購收購價的任何增加，不得被視為對貸款人造成重大不利，只要增加的資金不是由任何債務(初始期限貸款、截止日期優先無抵押過橋貸款除外，截止日期高級無擔保票據和/或循環信貸貸款(定義見現有的RCF信貸協議)。

(E)保證指明收購協議的申述及指明的申述於截止日期在各重大方面均屬真實及正確(或如在重要性方面另行限定，則在各方面均屬真實及正確)。

(F)自協議日期(定義見收購協議)起至今，並無發生及持續產生任何重大不利影響(定義見收購協議)。

(G)如果再融資已完成，或應與成交日期基本同時完成。

(H)*行政代理應在截止日期前至少3個工作日收到適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規所要求的有關公司和擔保人的所有文件和其他信息，包括行政代理在截止日期至少10個工作日前以書面形式要求的美國愛國者法案。如果借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則借款人應在截止日期前至少3個工作日向行政代理提交符合行政代理要求的受益所有權證明，至少10個工作日。

在不限制第9.03(B)節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第9.03(B)節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

第4.02節規定了適用於所有後續信用延期的條件。

除截止日期的初始信貸延期外，每個貸款人履行任何信貸延期請求的義務(只要求將貸款轉換為其他類型的承諾貸款通知，或延續歐洲貨幣利率術語基準貸款，以及受第2.14(D)節管轄的增量貸款的信貸延期請求除外)均受以下先決條件的約束：

(A)第V條及其他貸款文件所載各借款人或貸款方的陳述及保證於信貸展期當日及截至該日期在各重大方面均屬真實及正確(但任何有關“重大”或“重大不利影響”的陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，其效力與該日期相同，但如該等陳述及保證明確與較早日期有關，則該等陳述及保證於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確者除外。

(B)*不應存在違約，也不會因該建議的信貸延期或其收益的運用而導致違約。

(C)行政代理及相關L/信用證發行人或擺動額度貸款人(如適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

借款人提交的每一次信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續歐洲貨幣利率基準貸款的承諾貸款通知除外)應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件(或對於增量貸款的信用延期請求，則為第2.14(D)節規定的條件)的陳述和保證。

第五條和第二條。
申述及保證

借款人及每一附屬擔保人在每次信貸展期時，向代理人、L/信用證發行人及貸款人表示並保證：

第5.01節規定了法律的存在、資格和權力；遵守法律。

每一貸款方、HGVI和每一受限制附屬公司(A)是正式組織或組成的人，在其成立或組織的司法管轄區法律下有效存在並處於良好地位(在相關情況下)，(B)具有所有必要的權力和權限來(I)擁有或租賃其資產並按照目前進行的方式繼續其業務，(Ii)就HGVI而言，借款人和貸款當事人籤立、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務；(C)根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律，具有適當資格和良好(如相關)，財產的租賃或經營或其業務的開展需要這種資格，(D)遵守所有法律、命令、令狀和禁令，以及(E)擁有經營其目前經營的業務所需的所有必要的政府許可證、授權、同意和批准；除(A)(就本公司而言除外)、(B)(I)(就本公司而言除外)、(C)、(D)及(E)條所述的每一種情況外，不能合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。

第5.02節規定授權；沒有違規行為。

每一借款人、每一借款方和HGVI簽署、交付和履行其所屬的每一貸款文件，屬於HGVI、借款人或該借款方的公司或其他權力範圍內，(A)已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，以及(B)不(I)違反該人的任何組織文件的條款，(Ii)與任何違反或違反或產生任何留置權(第7.01節允許的除外)相沖突或導致產生任何留置權，或要求根據(X)該人為當事一方或影響該人或其任何附屬公司的任何合同義務，或(Y)任何政府當局的任何重大命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產所受的任何仲裁裁決，或(Iii)違反任何適用法律；但就第(B)(Ii)(X)款所指的任何衝突、違反或違反規定或付款(但不設定留置權)而言，以不能合理地預期該等違反、衝突、違反規定或付款會產生重大不利影響為限。

第5.03節：政府授權；其他異議。

對於(A)借款人、任何貸款方或HGVI簽署、交付或履行本協議或任何其他貸款文件，(B)任何貸款方根據抵押品文件授予其留置權，不需要或要求任何政府當局或任何其他人採取實質性批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件，(C)完善或維持根據抵押品文件設定的留置權(包括其優先權)，或(D)行政代理或任何貸款人根據抵押品文件行使其在貸款文件下的權利或根據抵押品文件就抵押品行使補救辦法，但以下情況除外：(1)向政府當局提交的備案、記錄和登記，以完善對借款方授予的抵押品的留置權；(2)已正式獲得、採取的批准、同意、豁免、授權、行動、通知和備案，該等批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或文件如未能取得或作出，則不可能合理地預期會產生重大不利影響。

第5.04節規定了該條款的約束力。

本協議和其他貸款文件已由HGVI、每個借款人和作為協議一方的每個借款方正式簽署和交付。本協議及對方借款

該文件構成HGVI、借款人及有關貸款方的一項法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款對HGVI、每名借款人及作為借款方的每一方強制執行，但其可執行性可能受到(I)債務救濟法及衡平法一般原則的限制，(Ii)為完善貸款方授予的抵押品上的留置權而必需的備案、記錄及登記的需要，及(Iii)外國法律、規則及法規與外國附屬公司股權質押(如有)有關的效力。

第5.05節説明財務報表；沒有實質性的不利影響。

(A)：(I)HGVI經審核財務報表在所有重大方面均公平地列報本公司及其附屬公司截至其日期的財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績(根據在所述期間內一致應用的公認會計原則)，除非其中另有明確註明。

(Ii)使HGVI未經審核財務報表在所有重大方面均公平地列報本公司及其附屬公司截至其日期的財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績(根據在其所涵蓋期間內一致應用的公認會計原則)，除非其中另有明文規定。

(Iii)使目標經審核財務報表在所有重大方面均公平地列報目標及其附屬公司截至其日期的財務狀況及其於所涵蓋期間的經營業績(根據在所述期間內一致應用的公認會計原則)，除非其中另有明文規定。

(Iv)使目標未經審核財務報表在各重大方面均公平地列報目標及其附屬公司於其日期的財務狀況及其於所涵蓋期間的經營業績(根據在所述期間內一致應用的公認會計原則)，除非其中另有明文規定。

(B)備考財務報表是根據其中所述的假設真誠編制的，這些假設在編制此類預測時被認為是合理的，但有一項諒解，即實際結果可能與此類預測不同，這種差異可能是實質性的。

(C)自截止日期以來，沒有發生過任何事件或情況，無論是個別的還是總體的，都沒有造成或將合理地預期會產生實質性的不利影響。

(D)於截止日期，本公司及其附屬公司概無任何直接或或有負債或其他責任或負債(除(I)附表5.05所載負債、(Ii)貸款文件、現有RCF信貸協議、結算日高級無抵押過橋貸款、結算日優先無抵押票據或目標票據項下產生的責任及(Iii)於正常業務過程中產生的負債，不論個別或整體而言，尚未或合理預期不會產生重大不利影響)外。

第5.06節規定了訴訟。

除附表5.06所載外，本公司或其任何受限制附屬公司或其任何財產或收入，並無任何訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議待決，或據借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局的書面威脅下，或針對其任何財產或收入而合理地預期會產生重大不利影響。

第5.07節：第一節。[已保留].

第5.08節規定了財產所有權；留置權；不動產。

(A)本公司及其各受限制附屬公司對其日常業務所需的所有不動產擁有良好的記錄所有權或有效租賃權益、地役權或其他有限財產權益，且除本協議附表5.08所載及所有權上的微小瑕疵不會對本公司開展業務或將該等資產用作第7.01節所準許的預定目的及留置權外，不受任何留置權影響，且未能擁有該等所有權或其他權益不能合理地預期個別或整體產生重大不利影響。

(B)截至截止日期，完美證書附表8載有本公司及其附屬公司於截止日期擁有的每項不動產的真實及完整清單。

第5.09節規定了環境問題。

除附表5.09(A)特別披露外，或除非合理地預期不會個別或合共產生重大不利影響：

(A)每個借款人、每個貸款方及其各自的財產和業務，除已最終解決的任何事項外，均符合並一直遵守所有環境法，其中包括獲得、維護和遵守這些環境法所要求的所有適用的環境許可證，以開展借款人和貸款方的業務；

(B)借款人和貸款方沒有收到任何書面通知，聲稱他們中的任何一方違反了任何環境法或根據任何環境法可能負有責任，借款人或貸款方以及任何貸款方或子公司擁有、租賃或經營的任何房地產都不是任何索賠、調查、留置權、要求或司法、行政或仲裁程序的標的，據借款人所知，根據或與任何環境法有關或受到威脅；

(C)在任何貸款方或子公司目前或以前擁有、租賃或運營的任何不動產或設施上、之下或之外，或因借款人或貸款方的行為而產生的、合理地預期要求任何貸款方或子公司或代表任何貸款方或子公司進行調查、補救活動或糾正行動或清理的行為，或合理預期將導致任何環境責任的房地產或設施上、之下或從其釋放有害物質；

(D)借款人或貸款方或其各自的任何業務或任何設施目前或據借款人所知由任何貸款方或附屬公司以前擁有、租賃或經營的事實、情況或條件，不會合理地預期需要任何貸款方或附屬公司或其代表進行調查、補救活動或糾正行動或清理，或合理預期會導致任何環境責任；及

(E)借款人是否已向行政代理提供所有環境報告、研究、評估、審計或其他類似文件，其中包含借款人或任何貸款方或子公司擁有或控制的任何環境責任的信息。

第5.10節規定了税收。

除非合理預期個別或整體不會導致重大不利影響，否則每一貸款當事人及其附屬公司均已提交所有須提交的報税表，並已支付所有向其或其財產徵收或徵收的應付税款(包括以扣繳義務人的身份)，但勤奮進行的適當法律程序真誠地提出異議的税款除外。除附表5.10所述外，借款人或貸款各方並不知悉借款人或貸款各方所建議的税項不足或評估，即使個別或整體作出，亦不會對借款人或貸款各方造成重大不利影響。

第5.11節介紹了ERISA合規性。

(A)除非附表5.11(A)所列或個別或整體合理預期不會導致重大不利影響，否則借款人、貸款方或ERISA關聯公司維持的每個計劃均符合ERISA和《守則》的適用條款、法規以及根據其發佈的解釋和其他聯邦或州法律。

(B)以下情況：(I)ERISA事件尚未發生且仍在繼續；(Ii)借款人、任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未根據ERISA第四章就任何養老金計劃招致或合理地預期會招致任何債務(ERISA第4007條規定的到期保費和非拖欠保費除外)；(Iii)借款人、任何貸款方或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期會根據ERISA第4201或4243條就多僱主計劃承擔任何責任(在根據ERISA第4219條發出通知後，也沒有發生會導致此類責任的事件)；且(Iv)借款人、任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或4212(C)條約束的交易，但就本第5.11(B)條的上述各條款而言，不合理地預期不會單獨或總體造成重大不利影響的交易除外。

(C)對於每個養老金計劃，由適用的養老金計劃的登記精算師根據守則第436(J)和430(D)(2)節以及根據該守則頒佈的所有適用的監管指南確定的調整後的籌資目標達標百分比(如守則第901節所界定)將不會合理地預期會個別或整體造成重大不利影響。借款人、任何貸款方或任何ERISA關聯公司均不維護或參與處於或預期處於風險狀態(如ERISA第303(I)(4)節或守則第430(I)(4)節所定義)的計劃，除非合理地預期其單獨或總體不會產生重大不利影響。

第5.12節介紹了子公司；股權。

於截止日期(交易生效後)，除附表5.12特別披露者外，任何借款人或借款方均無任何重大附屬公司，且貸款方(或任何貸款方的附屬公司)於該等重大附屬公司所擁有的所有未償還股權均已有效發行及悉數支付，而借款方或借款方於該等重大附屬公司所擁有的所有股權，除(I)根據抵押品文件設定的權益及(Ii)第7.01節所準許的任何留置權外，均不享有任何留置權。截至截止日期，完美證書的附表1(A)和附表10(A)列出了作為貸款方的每個國內子公司的名稱和管轄權，(B)列出了本公司和任何其他擔保人在每個重大全資子公司中的所有權權益，包括該等所有權的百分比。

第5.13節規定了保證金規定；投資公司法。

(A)借款人不從事或將主要或作為其重要活動之一從事(1)購買或攜帶保證金股票的業務或(2)為購買或攜帶保證金股票的目的而提供信貸，在上述第(1)及(2)款的每種情況下，其方式均違反美國聯邦儲備系統理事會U規則，且任何借款所得不得用於違反美國聯邦儲備系統理事會U規則的任何目的。

(B)根據1940年《投資公司法》，任何貸款方或借款人都不會或不需要註冊為“投資公司”。

第5.14節規定了信息披露。

據借款人所知，借款人或貸款方或其代表向任何代理人或貸款方提供的任何報告、財務報表、證書或其他書面信息(預計財務信息、形式財務信息和一般經濟或行業性質的信息除外)，與本協議的談判或根據本協議或根據本協議交付的任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)有關的任何報告、財務報表、證書或其他書面信息，在整體上不包含任何不真實的陳述。

或不述明作出該等陳述所需的任何關鍵性事實(當該等陳述作為整體時)，並須顧及作出該等陳述的情況，而該等陳述並無具重大誤導性。關於預計財務資料及備考財務資料，本公司表示，該等資料乃根據編制時被認為合理的假設真誠編制；有一項諒解，即該等預測可能與實際結果有所不同，而該等差異可能是重大的。

第5.15節規定了勞工事務。

除非(A)在截止日期(A)沒有針對本公司或其任何受限附屬公司的罷工或其他勞資糾紛懸而未決或據借款人所知受到威脅，(B)本公司或其任何受限附屬公司的工作時間及向其支付的款項並未違反公平勞工標準法或任何其他適用法律，(C)借款人和其他貸款方已遵守包括工作授權和移民在內的所有適用勞動法，以及(D)本公司或其任何受限制子公司因員工健康和福利保險而應支付的所有款項已作為相關各方賬面上的負債支付或累算。

第5.16節：第一節。[已保留].

第5.17節涉及知識產權；許可證等。

本公司及其受限制的附屬公司擁有、許可或擁有使用其各自業務當前運營所合理必需的所有商標、服務標誌、商號、域名、版權、專利、專利權、許可證、技術、軟件、專有技術、數據庫權利、設計權和其他知識產權(統稱為“知識產權”)的權利，據借款人所知，該等知識產權與任何人的權利不衝突，除非未能單獨或總體擁有、許可或擁有或存在此類衝突。合理地預計不會產生實質性的不利影響。任何貸款方或其任何子公司目前開展的業務不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人持有的任何知識產權，但個別或整體的此類侵權、挪用和違規行為除外，合理地預計這些行為不會產生重大不利影響。未就任何知識產權提出任何索賠或訴訟，且目前懸而未決，或據借款人所知，目前已受到針對任何貸款方或其任何子公司的書面威脅，這些索賠或訴訟無論是單獨或總體上都合理地預期會產生實質性的不利影響。

除各借款方或貸款方在正常業務過程中籤訂的許可證和其他用户協議外，據借款方所知，截至截止日期，完美證書附表9所列的所有註冊均為有效和存續的，除非在每種情況下，該等註冊的失效和存續不會合理地個別或整體產生重大不利影響。

第5.18節規定了償付能力。

於結算日，於交易生效後，本公司及其受限制附屬公司在綜合基礎上具有償債能力。

第5.19節規定了初級融資的從屬關係；第一留置權義務。

這些債務是任何初級融資文件中定義的“高級債務”、“高級債務”、“擔保人高級債務”或“高級擔保融資”(或任何類似術語)。

第5.20節：制裁；反腐敗；美國愛國者法案。

(A)中國控股及其每一家子公司在所有實質性方面均遵守(I)所有適用的制裁、(Ii)《反海外腐敗法》和所有其他適用的反腐敗法(“反腐敗法”

法律“)和(2)適用的《美國愛國者法》。Holdings及其附屬公司已實施並維持合理設計的政策及程序，以促進及達致Holdings、其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員及代理人遵守反貪污法律及適用的制裁。

(B)表示董事或其任何附屬公司，或據借款人及其他貸款當事人所知，控股或其任何附屬公司的任何高管、僱員、代理人或受控聯屬公司目前均不是任何制裁的目標，而控股或其任何附屬公司亦不位於、組織或居住在任何作為制裁目標的國家、地區或地區。

(C)確保借款人將貸款收益的任何部分直接或間接用於(1)違反任何反腐敗法，或(2)為任何人或與任何人或與任何人在任何國家、地區或領土內的任何活動或業務提供資金，而這些活動或業務在融資時是任何制裁的對象。

第5.21節介紹了安全文件。

(A)設立有效的留置權。根據第4.01節以及第6.11、6.13和6.16節交付的每份抵押品文件，在籤立和交付後，將有效地為擔保當事人的利益創建以抵押品代理人為受益人的抵押品代理人、對以下各項的合法、有效和可執行的留置權，以及(I)當融資報表和其他適當形式的文件在《完善性證書》附表5規定的辦事處提交時，以及(Ii)抵押品代理人接管或控制只能通過佔有或控制才能完善擔保權益的抵押品(在擔保協議要求抵押品代理人佔有或控制的範圍內，其佔有或控制權應交給抵押品代理人)，抵押品文件產生的留置權應構成完全完善的留置權和擔保權益(在擬由此設定的範圍內)。設保人在此類抵押品中的所有權利、所有權和利益，只要完美可以通過提交融資報表獲得，在每種情況下，除本協議允許的留置權外，不受任何留置權的約束。

(B)國家專利商標局備案；版權局備案。當知識產權擔保協議在美國專利商標局和美國版權局適當備案時，在此類備案可能完善此類權益的範圍內，擔保協議設立的留置權應構成授予人在美國專利商標局註冊或申請的專利和商標(均在擔保協議中定義)以及在美國版權局註冊或申請的版權(如擔保協議中的定義)的全部權利、所有權和利益的完全完善留置權和擔保權益，在每一種情況下，除根據本協議允許的留置權外，不受任何留置權的約束(有一項理解，即可能有必要在美國專利商標局和美國版權局進行後續錄音，以確立在截止日期後授予人獲得的註冊專利、商標和版權的留置權)。

儘管本協議有任何規定(包括本第5.21節)或在任何其他貸款文件中有相反規定，借款人或任何其他貸款方均未就以下事項作出任何陳述或保證：(A)任何外國子公司股權的任何質押或擔保的效力、任何外國子公司股權質押或擔保權益的優先權或可執行性、或代理人或任何貸款人根據外國法律對此享有的權利和救濟，或(B)任何擔保權益的質押或設定、或完美或不完善的效果、任何質押或擔保權益的優先權或可執行性，根據抵押品和擔保要求，擔保權益、完善性或優先權不是必需的。

第六條和第二條。
平權契約

只要任何貸款人在本協議下有任何承諾，根據本協議應計和應支付的任何貸款或其他債務(財政部服務協議下的債務或有擔保對衝協議下的債務除外)應仍未償還或未償還，或

信貸應保持未償還狀態(除非與之相關的L/信用證債務的未償還金額已以現金抵押，或已有令適用的L/信用證發行人合理滿意的後備信用證)，則自截止日期起及之後，本公司應促使其每一家受限制的子公司：

第6.01節列出了財務報表。

(A)須在每個財政年度結束後90天內，向行政代理提交本公司及其附屬公司在該財政年度終結時的綜合資產負債表，以及該財政年度有關的綜合收益或經營報表、股東權益及現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的數字，以合理的細節及按照公認會計原則擬備，經審計並附有安永會計師事務所或任何其他國家認可的獨立註冊會計師事務所的報告及意見，以便迅速分發予各貸款人。該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不受關於該審計範圍的任何“持續經營”或類似的限制或例外或任何限制或例外，但因(X)任何不受限制的子公司的活動、運營、財務結果或負債、(Y)任何債務即將到期以及(Z)任何財務契約下的任何預期或實際違約而產生的持續經營限制除外；

(B)在本公司每個財政年度的前三個財政季度結束後45天內，向行政代理提交本公司及其子公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表以及該財政季度和當時結束的財政年度的部分的相關綜合收益或經營報表，並以比較形式列出上一財政年度的相應財政季度和上一財政年度的相應部分的數字，以便迅速進一步分發給每一貸款人。以及本會計年度結束部分的股東權益表和合並現金流量表，分別以比較的形式列出上一會計年度相應部分的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並經公司的一名負責人員證明，根據公認會計準則在所有重要方面公平地列報了公司及其子公司的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量，但僅限於正常的年終審計調整和不加腳註；

(c)    [保留區]及

(D)應與上文第6.01(A)和6.01(B)節所述的每套合併財務報表一起向行政代理提交必要的補充財務信息，以從此類合併財務報表中註銷非限制性子公司的賬户(如果有)。

儘管有上述規定，本第6.01節(A)和(B)段中關於本公司及其子公司的財務信息的義務可通過以下方式履行：(A)本公司(或本公司的任何直接或間接母公司)或(B)本公司(或其任何直接或間接母公司)向美國證券交易委員會提交的適用財務報表，視情況適用的10-K或10-Q表格；但就第(A)及(B)款而言，(I)如該等資料與本公司的母公司有關，則該等資料須附有綜合資料，以合理詳細地解釋有關本公司(或該母公司)的資料與有關本公司及附屬公司的獨立資料之間的差異；及(Ii)如該等資料取代第6.01(A)節所規定提供的資料，此類材料附有安永會計師事務所或任何其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計標準編制，除第6.01(A)節允許的情況外，不得受任何“持續經營”或類似的限制或例外，或關於此類審計範圍的任何限制或例外。

根據第6.01節和第6.02(B)和(C)節要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在以下日期交付：(I)公司(或公司的任何直接或間接母公司)發佈該等文件的日期，或在互聯網上公司網站上附表10.02所列的網站地址提供指向該等文件的鏈接的日期；或

(Ii)在IntraLinks/IntraAgency或每個貸款人和行政代理人可訪問的其他相關網站(無論是商業網站、第三方網站或是否由行政代理人贊助)上代表公司張貼該等文件；但：(I)在行政代理人提出書面要求後，公司應將該等文件的紙質副本交付給行政代理人，以便進一步分發給各貸款人，直至行政代理人發出停止交付紙質副本的書面請求為止；以及(Ii)公司應將任何此類文件的張貼通知行政代理(可以通過傳真或電子郵件)，並在根據第6.01節要求交付的文件的情況下，通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟件副本)。儘管本協議有任何規定，但在任何情況下，公司都應被要求向行政代理提供第6.02(A)節所要求的合規性證書的紙質副本；但是，如果該合規性證書首先通過電子方式交付，則為遵守第6.02(A)節的目的，通過電子方式交付的日期應構成交付日期。每一出借人應單獨負責及時調取張貼的文件，或要求行政代理交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。

第6.02節介紹了相關證書；其他信息。

交付給管理代理，以便迅速進一步分發給每個貸款人：

(A)在不遲於第6.01(A)和(B)節所述財務報表交付後五(5)天內，提交由公司負責人員簽署的填妥的合規證書；

(B)公司或任何受限子公司向美國證券交易委員會或任何可能被取代的政府當局提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本(對任何登記聲明的修訂除外)在公開可用後立即提交，作為任何登記聲明的證物(如果該登記聲明以其生效的形式交付)，展示任何註冊聲明和任何採用S-8表格的註冊聲明)，並且在任何情況下均不需要根據本協議交付行政代理；但儘管有上述規定，只要在美國證券交易委員會的EDGAR網站上公開提供該申請，就可以履行本第6.02(B)節中的義務；

(C)在提交借款人或任何貸款方收到的任何重大請求或重大通知(在正常業務過程中除外)的副本，或根據現有RCF信貸協議、結束日期高級無擔保過橋貸款、結束日期高級無擔保過橋貸款、結束日期高級無擔保票據、目標票據或任何初級融資文件的條款，向任何借款方或其任何受限制附屬公司的債務證券持有人(與任何董事會觀察員權利有關的除外)提供的任何重大請求或重大通知的副本，以及在每種情況下，其任何允許的再融資文件的副本，本金超過最低限額，並且不需要根據第6.02節的任何其他條款提供給貸款人；

(D)在根據第6.02(A)節交付每份合規證書的同時，(I)僅在年度合規證書的情況下，提交一份報告，列出描述每一借款人和每一借款方的法定名稱和成立管轄權的章節所要求的信息，以及每一借款人和每一借款人的首席執行官辦公室的所在地，或確認該等信息自截止日期或最後一次報告的日期(以較晚的日期為準)以來沒有變化，(Ii)對每一事件的描述，合規證書所涵蓋的最後一個會計季度的條件或情況，要求根據第2.05(B)節和(Iii)節規定的強制性預付款；(Iii)自合規證書交付之日起，將每個子公司標識為受限子公司、非受限子公司、證券化子公司或被排除的子公司的公司清單，或確認自截止日期較晚的日期或最後一份清單的日期以來，此類信息未發生變化；和

(E)應行政代理或任何貸款人通過行政代理不時提出的合理要求，迅速提供有關貸款方或其任何受限制附屬公司的業務、法律、財務或公司事務的額外資料，或有關貸款文件條款遵守情況的補充資料。

借款人特此確認：(A)行政代理、全球協調人和/或聯合簿記管理人將通過在IntraLinks或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人可能是“公共”貸款人(即不希望接收有關借款人或其證券的重大非公開信息的貸款人)(每個貸款人均為“公共貸款人”)。借款人特此同意將借款人打算向公共貸款人明確和顯眼地指定為“公共”的所有借款人材料提供。通過將借款人材料指定為“公共”，借款人授權將此類借款人材料提供給指定為“公共投資者”的平臺的一部分，該平臺旨在僅包含關於借款人或其證券的公開可用或非關鍵信息(儘管其可能是敏感和專有的)，以符合美國聯邦和州證券法的目的。儘管有上述規定，借款人不應承擔將任何借款人材料標記為“公共”的義務。借款人同意：(I)任何貸款文件、(Ii)根據第6.01節交付的任何財務報表和(Iii)根據第6.02(A)節交付的任何合規性證書將被視為“公共方”借款人材料，並可向公共貸款人提供。

每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考不能通過平臺的“公共借方信息”部分獲得的通信，並且該通信可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

第6.03節列出了新的通知。

借款人或任何附屬擔保人的負責人獲知後，應立即通知行政代理：

(A)發生任何違約的風險；

(B)對已經造成或合理預期將會造成重大不利影響的任何事項進行調查；及

(C)在(I)針對Holdings、本公司或其任何附屬公司而合理地預期會導致重大不利影響或(Ii)就任何貸款文件提起或展開任何訴訟、訴訟、訴訟或法律程序(不論是法律上或衡平法上)之前，(I)針對Holdings、本公司或其任何附屬公司。

根據第6.03節發出的每份通知須附有本公司(X)負責人員的書面聲明，説明該通知正根據第6.03(A)、(B)或(C)(視何者適用而定)及(Y)節交付，列明該通知所指事件的詳情，並説明本公司已就此採取及擬採取何種行動。

第6.04節規定了債務的償還。

支付、解除或以其他方式清償在其正常經營業務中成為到期及須支付的税款的所有義務及法律責任，或就施加於其或其收入或利潤或就其財產而徵收的税項而承擔的所有義務及法律責任，但在每一情況下，(I)就任何該等税項進行真誠的抗辯，並通過已按照公認會計準則為其設立適當儲備金的適當法律程序提出的範圍內，或(Ii)如該公司沒有支付或履行該等義務及法律責任，則除外；及

合理地預計，負債不會單獨或整體產生實質性的不利影響。

第6.05條規定了對存在等的保護。

(A)根據其組織的司法管轄區法律，維持、更新和維持其合法存在，並使其合法存在，但(X)在第7.04或7.05節允許的交易中及(Y)如第7.04或7.05節另有許可，任何受限制附屬公司可與任何其他受限制附屬公司合併或合併，及(B)採取一切合理行動，以維持其正常業務運作所必需或適宜的所有權利、特權(包括其在有關司法管轄區內的良好聲譽)、許可證、許可證及專營權，但在(A)(本公司除外)或(B)的情況下，(I)如果不這樣做，將不會合理地預期不會單獨或總體產生重大不利影響，或(Ii)根據第七條或第6.05節(A)(Y)款允許的交易。

第6.06節規定了物業的維護。

除非不能合理地預期未能做到這一點會個別或整體產生重大不利影響，以維持、保存及保護其業務運作所需的所有有形或無形財產及設備，使其處於良好的運作狀態、維修及狀況、一般損耗及火警、傷亡或譴責除外。

第6.07節規定了保險的維護。

(A)總體上是這樣的。與財務穩健及信譽良好的保險公司維持就其物業及業務投保由從事相同或類似業務人士慣常承保的種類、種類及金額的保險(在實施任何對從事與本公司及受限制附屬公司從事相同或類似業務的人士而言屬合理及慣常的自我保險後)，該等保險通常由該等其他人士在類似情況下承保。

(B)滿足保險的各項要求。所有該等保險應(I)規定，在抵押品代理人收到書面通知(本公司應向行政代理人及抵押品代理人交付保單副本(及任何該等保單被取消或續期的情況下，續期或更換保單)或其他證據後至少10天(或在合理可用的範圍內，30天)之前，取消、金額的大幅減少或承保範圍的重大變化不得生效。及(Ii)指定抵押品代理人為抵押權人(就財產保險而言)或代表擔保方額外受保(就責任保險而言)或損失收款人(就財產保險而言)(不言而喻，如無違約事件，任何該等財產保險的任何收益應由保險人(S)交付本公司或其其中一間附屬公司，並根據本協議予以適用)。

第6.08節規定了遵守法律的問題。

遵守適用於該公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，除非不能合理地預期不遵守這些規定會單獨或總體產生實質性的不利影響。

第6.09節介紹了所有的書籍和記錄。

備存妥善的記錄及賬簿，該等分錄在各重大方面均屬完整、真實及正確，並符合公認會計原則，並反映所有涉及本公司或受限制附屬公司(視乎情況而定)的資產及業務的重大財務交易及事宜(須理解及同意，若干外國附屬公司根據其各自組織國家的公認會計原則備存個別賬簿及記錄，而該等備存並不構成違反本協議下的陳述、保證或契諾)。

第6.10節規定了檢驗權。

允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目(受該等會計師的慣例政策和程序的約束)，所有這些都由借款人支付合理費用，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理需要的時間內，在合理的提前通知借款人後進行；但除違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查外，只有行政代理人才能代表貸款人行使行政代理人和貸款人在本第6.10條下的權利，行政代理人在任何日曆年度內行使此類權利的次數不得超過兩次，且只有一(1)次行使該權利的費用由借款人承擔；此外，當違約事件發生時，行政代理人或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由借款人承擔費用。行政代理機構和貸款人應讓借款人有機會參加與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。即使本第6.10節有任何相反規定，本公司或任何受限附屬公司均不應被要求披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論下列任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)法律禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露，或(Iii)受到律師與客户或類似特權的限制，或構成律師工作成果。

第6.11節規定了額外的抵押品；額外的擔保人。

由借款人承擔費用，採取必要的或行政代理或抵押品代理合理要求的一切行動，以確保抵押品和擔保要求繼續得到滿足，包括：

當(X)公司成立或收購任何新的直接或間接全資境內子公司(在每種情況下，除被排除的子公司外)(包括但不限於，在任何作為部門繼任者的子公司成立時)、(Y)任何被排除的子公司不再構成被排除的子公司或(Z)按照第6.14條將現有的直接或間接全資擁有的境內子公司(被排除的子公司除外)指定為受限制子公司：

(I)在成立、取得、停止或指定後六十(60)天(或行政代理人酌情以書面同意的較長期限)內，或行政代理人酌情以書面同意的較長期限內：

(A)促使根據抵押品和擔保規定須成為擔保人的每一家此類國內子公司正式籤立並交付行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)作為擔保人的本協議、擔保協議附錄、知識產權擔保協議、公司間票據的對應方、每一債權人間協議(如適用)以及行政代理人合理要求的、形式和實質合理令行政代理人滿意的其他擔保協議和文件(與擔保協議和在截止日期生效的其他擔保協議一致)，在每一種情況下均授予抵押品和擔保要求所需的留置權；

(B)促使根據抵押品和擔保規定須成為擔保人的每家境內子公司(以及每家作為擔保人的境內子公司的母公司)交付根據抵押品要求質押的代表股權的任何和所有證書(在有證明的範圍內)和公司間票據(在有證明的範圍內)，以及

擔保要求，附有未註明日期的股權書或其他空白簽署的適當轉讓文書；

(C)根據抵押品和擔保要求，可採取並促使該受限制附屬公司以及根據抵押品和擔保要求必須成為擔保人的該受限制附屬公司的每一位直接或間接母公司採取抵押品代理人合理認為必要的任何行動(提交統一商業代碼融資聲明和知識產權擔保協議，以及交付股票和會員權益證書)，以在抵押品和擔保要求所要求的範圍內將有效和完善的留置權授予抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)，並在其他方面遵守抵押品和擔保要求的要求；

(Ii)如行政代理人或抵押品代理人提出合理要求，則在提出要求後六十(60)天內(或行政代理人酌情以書面同意的較長期限內)，就行政代理人可能合理要求的第6.11(A)節所列事項，向行政代理人遞交一份致行政代理人和貸款人的意見的簽署副本，該意見書是行政代理人可合理接受的貸方律師；及

(Iii)如行政代理人或抵押品代理人提出合理要求，則在提出要求後六十(60)天內(或行政代理人酌情以書面同意的較長期限內)，不時向抵押品代理人交付任何其他必要物品，以滿足有關在成交日期後取得的任何擔保人財產的完美性和擔保權益的完美性和存在的擔保要求，但須遵守抵押品和擔保要求，但不是前述第(I)或(Ii)款具體涵蓋的。

第6.12節規定了對環境法的遵守。

除非在每種情況下，不能合理地預期未能做到這一點會產生個別或總體的重大不利影響，否則應遵守並採取一切商業上合理的行動，以使所有承租人和其他經營或佔用其物業的人遵守所有適用的環境法和環境許可證；獲取、維護和續訂其運營和物業所需的所有環境許可證；在每種情況下，如果環境法要求貸款方或子公司在任何物業或設施中進行必要的調查、補救或其他糾正措施，按照適用的環境法在任何物業或設施中處理有害物質。

第6.13節提供了進一步的保證。

(A)應行政代理人的合理要求，迅速糾正在籤立、確認、存檔或記錄任何債權人間協議或與任何抵押品有關的任何抵押品文件或其他文件或文書時可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(Ii)執行、籤立、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記和重新登記行政代理人可能不時合理要求的任何和所有其他作為、契據、證書、保證和其他文書，以便更有效地實現任何債權人間協議或抵押品文件的目的，在抵押品和擔保要求所要求的範圍內。

(B)確保於截止日期由本公司或任何受限制附屬公司擁有或於截止日期後不時購入的所有不動產，均由借款方或本公司的受限制附屬公司擁有或轉讓予貸款方或本公司的受限制附屬公司，而其股權構成抵押品(根據交易或本協議不禁止的任何其他目的，包括準許收購及其他投資)。

第6.14節規定了子公司的指定。

本公司可隨時將本公司的任何受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司或將任何非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司；但(I)在緊接該項指定之前及之後，並無失責發生及持續，(Ii)[保留區]及(Iii)就現有RCF信貸協議、截止日期高級無抵押過橋貸款、結束日期高級無抵押票據、目標票據、第7.03(S)節或第7.03(W)節產生的債務或本金金額超過門檻金額的任何初級融資而言，任何附屬公司不得被指定為非受限制附屬公司。任何附屬公司於截止日期後被指定為非受限制附屬公司，將構成本公司於指定日期對該附屬公司的投資，其金額相等於本公司或其附屬公司(視乎適用而定)在該等附屬公司的投資的公平市價。指定任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司，將構成(I)指定時該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權的產生及(Ii)本公司根據前一句話對非受限制附屬公司的任何投資的回報，金額相等於指定本公司或其附屬公司(視何者適用)對該附屬公司的投資當日的公平市價。

第6.15節規定了評級的維護。

就借款人而言，採取商業上合理的努力，以(I)使定期貸款獲得S及穆迪的持續評級(但不包括任何特定評級)及(Ii)維持S及穆迪的公開企業評級(但不包括任何特定評級)及穆迪的公開企業家族評級(但不維持任何特定評級)。

第6.16節規定了關閉後的契約。

除非行政代理自行決定另有協議，否則本公司應在附表6.16規定的期限內(或由行政代理自行決定的較長期限)內，並應促使其他每一貸款方交付每一份文件、文書和協議，並採取附表6.16所列的每一項行動。

第七條和第二條。
消極契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，任何應計和應付的貸款或其他義務(根據財政部服務協議或有擔保對衝協議的義務除外)將繼續未付或未償付，或任何信用證將繼續未償還(除非與此相關的信用證債務的未償還金額已以現金抵押，或已有令適用信用證發行人合理滿意的後備信用證)，則自結算日起及之後：

第7.01節規定了留置權。

本公司及受限制附屬公司不得直接或間接對其任何財產、資產或收入產生、招致、承擔或容受任何留置權，不論該等財產、資產或收入現已擁有或日後獲得，但下列項目除外：

(A)根據任何貸款文件取消留置權；

(B)在截止日期存在的任何留置權，以及就附表7.01(B)所列的每項保證本金總額超過15,000,000美元的債務的留置權及其任何修改、替換、續期、再融資或延期；但條件是：(I)留置權不適用於任何額外的財產，但下列情況除外：(A)附在或併入該留置權所涵蓋的財產中或由第7.03節允許的債務提供資金的後置財產，以及(B)其收益和產品，以及(Ii)由該留置權擔保或受益的債務的替換、續期、延期或再融資，以構成債務的範圍為限；

(C)對未逾期超過六十(60)天的税款、尚未繳納的税款或因拖欠税款而受到處罰的税款，或正在本着善意並通過勤奮採取的適當行動提出異議的税款，取消留置權，前提是在適用人的賬簿上按照公認會計準則的要求保持與之有關的充足準備金；

(D)業主、分房東、承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工、建築承包商或其他類似留置權的法定或普通法留置權，以確保未逾期六十(60)天或逾期六十(60)天以上的款項未被歸檔，且沒有采取其他行動強制執行這種留置權，或正在真誠地通過勤奮進行的適當行動對其提出異議，前提是在適用人的賬簿上按照公認會計準則的要求保持與之有關的充足準備金；

(E)(I)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的質押或存款，以及(Ii)在正常業務過程中或與過去的做法一致的質押和存款，以確保向本公司或其任何受限制子公司提供財產、意外或責任保險的保險承運人承擔償還或賠償義務的責任(包括信用證或銀行擔保方面的義務)；

(F)收取保證金，以確保履行在正常業務過程中或與以往慣例一致的投標、貿易合同、政府合同和租賃(借款債務除外)、法定義務、擔保人、暫緩、海關和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務(包括：(1)保證健康、安全和環境義務的義務和(2)任何政府當局要求或要求的信用證和銀行擔保)；

(G)所有影響不動產的地役權、通行權、限制、侵佔、突出和其他類似產權負擔和輕微所有權缺陷，總體上不會對本公司或其任何受限制子公司的正常業務行為造成重大幹擾；

(H)根據第8.01(H)節，建立確保支付不構成違約事件的款項的判決的留置權；

(I)禁止在正常業務過程中授予他人的任何租賃、特許、再出租或再許可，該等租賃、特許、再租賃或再許可不會(I)對本公司及其受限制附屬公司的整體業務造成任何實質性幹擾，或(Ii)確保任何債務；

(J)享有留置權(I)有利於海關和税務當局，以確保在正常業務過程中或按照以往慣例支付與貨物進口有關的關税，以及(Ii)任何人對特定存貨或其他貨物及其收益的留置權，以確保此人就為其賬户開立或開立的銀行承兑匯票或信用證承擔義務，以便利在正常業務過程中購買、裝運或儲存此種存貨或其他貨物；

(K)託收銀行對託收過程中的物品根據《統一商法典》第4-210條產生的留置權，(Ii)附加於在正常業務過程中產生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户，以及(Iii)以銀行或其他金融機構為受益人，根據法律事項或根據慣例一般條款和條件對在金融機構保存的存款或其他資金進行扣押(包括抵銷權)，並在銀行業習慣的參數範圍內或根據銀行機構的一般條款和條件產生的留置權；

(L)對根據第7.02(I)和(N)節允許的投資中將獲得的任何財產的賣方以現金預付款為受益人的留置權，或在與上述任何一項相關的範圍內，第7.02(R)節適用於此類投資的購買價格，以及(Ii)包括在根據第7.05節允許的處置中處置任何財產的協議，在每種情況下，僅

在設立該留置權之日本應允許進行的投資或處置的範圍內；

(M)對(I)以本公司或受限制附屬公司為受益人的受限制附屬公司的資產，而該受限制附屬公司並非擔保準許的公司間債務的貸款方；及(Ii)以本公司或任何附屬擔保人為受益人；

(N)出售出租人、再轉讓人、許可人或再許可人在本公司或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的租賃、再租賃、特許或再許可下的任何權益或所有權；

(O)對公司或其任何受限制的子公司在本協議允許的正常業務過程中訂立的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排所產生的其他留置權；

(P)根據第7.02節，在與回購協議中的投資有關的情況下被視為存在的其他留置權；

(Q)對商品交易賬户或其他經紀賬户附加合理的習慣初始存款和保證金存款以及類似的留置權的留置權，這些留置權是在正常業務過程中發生的或與過去的做法一致且不用於投機目的的；

(R)其他留置權，即合約抵銷權或質押權，(I)與銀行建立存管關係，而不是與發行債務有關；(Ii)與本公司或其任何受限制附屬公司的彙集存款或清償賬户有關，以容許清償本公司或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(Iii)與在正常業務過程中或與本公司或其任何受限制附屬公司的客户訂立的採購訂單及其他協議有關；或(Iii)與本公司或其任何受限制附屬公司的客户在正常業務過程中或與過往慣例一致的採購訂單及其他協議；

(S)僅對本公司或其任何受限子公司就本協議允許的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金享有留置權；

(T)就本公司或其任何受限制附屬公司擁有或租賃的設施所在的房地產訂立土地租約；

(U)取消留置權，以確保第7.03(E)節允許的債務；但(I)該等留置權是在取得、建造、修理、更換、租賃、擴建、發展、安裝、重置、更新、保養、提升或改善受該等留置權所規限的財產後365天內設定的，(Ii)該等留置權在任何時間均不會拖累任何財產(該等財產的更換、附加或附加物除外)，但由該等債務提供資金的財產及其所得收益和產品以及慣常保證金除外；及(Iii)就資本化租約而言，該等留置權在任何時間均不延伸至或涵蓋任何資產(但置換除外)，此類資產的附加物和附加物)，但受此類資本化租賃約束的資產及其收益和產品以及習慣保證金除外；但由一名貸款人提供的個別設備融資，可與該貸款人提供的其他設備融資作交叉抵押；

(V)對(I)不是貸款方的任何子公司和(Ii)不構成抵押品的任何子公司的財產進行留置權，該留置權對本公司或第7.03節允許的任何受限子公司的擔保債務進行留置權；

(W)在截止日期後的每一種情況下，在收購時財產上已存在的留置權或在任何人成為受限制附屬公司時該人的財產上已存在的留置權(根據第6.14節被指定為受限制附屬公司的留置權除外)；但(I)該留置權並非為預期該項收購或該人成為受限制附屬公司而設定，(Ii)該留置權並不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(收益或產品除外)

受留置權保護的財產除外，以保證在該時間之前發生的債務和其他債務，並且根據本協議允許的債務和其他義務，根據當時的條款，需要質押後獲得的財產，但有一項理解是，這種要求不應被允許適用於如果不是這種獲得就不會適用的任何財產)，以及(Iii)由此擔保的債務是根據第7.03(G)節允許的；

(X)禁止(I)政府當局為業務的正常運作而遵守的分區、建築、權利及其他土地使用規例，及(Ii)保留或歸屬任何政府當局的任何分區或類似法律或權利，以控制或規管任何房地產的使用，而該等用途並不會對本公司及其受限制附屬公司整體業務的正常進行造成重大幹擾；

(Y)避免因預防性統一商法典融資聲明或類似申請而產生的任何留置權；

(Z)對保單及其收益實行留置權，以確保為保費提供資金；

(Aa)允許修改、替換、續期或延長本第7.01節(U)和(W)款所允許的任何留置權；但條件是：(I)留置權不適用於任何額外的財產，但不包括(A)附在或併入該留置權所涵蓋財產中的後置財產以及(B)其收益和產品，以及(Ii)第7.03節允許對該留置權擔保或受益的債務進行續展、延長或再融資(在構成債務的範圍內)；

(Bb)中國政府。[已保留];

(Cc)對本公司或其任何受限附屬公司的財產或資產保留留置權，以確保在任何時間未償還本金總額不超過總資產的(X)$280,000,000和(Y)5.0%中的較大者；

(Dd)取消留置權，以確保第7.03(Q)或7.03節允許的債務(S)；但每項債務的持有人的代表須成為(I)如債務是以抵押品作擔保(但不考慮補救辦法的控制)、作為“高級代表”(定義見次級留置權債權人間協議)的初級留置權債權人間協議及第一留置權債權人間協議的當事一方；及(Ii)如該債務是以擔保債務的留置權的第二優先權(或其他次級優先權)的抵押品擔保，則初級留置權債權人間協議為“第二優先權代表人”(定義見初級債權人間協議)；

(Ee)對擔保信貸協議再融資債務的抵押品享有留置權，這些債務構成允許的第一優先再融資債務或允許的第二優先再融資債務(以及上述任何允許的再融資)；但條件是：(X)就此類允許的第一優先再融資債務確保任何允許的再融資的任何此類留置權受第一留置權債權人間協議的約束；及(Y)確保就此類允許的第二優先級再融資債務的任何允許再融資的任何此類留置權受初級留置權債權人間協議的約束；

(Ff)對特定的庫存或其他貨物及其收益實行留置權，以保證該人對為其賬户開立或開立的跟單信用證或銀行承兑匯票承擔的義務，以便利購買、裝運或儲存這些庫存或貨物；

(Gg)向公司或其任何附屬公司租賃和經營的物業的業主或出租人支付現金保證金，以確保履行公司或該附屬公司根據該等物業的租賃條款所承擔的義務；

(Hh)對與符合條件的證券化融資相關的證券化資產取消留置權；

(Ii)對本公司及其受限制附屬公司的財產或資產(包括應收賬款或其他收入流和其他支付權以及與此相關的任何其他資產)的留置權，與物業管理人對分時度假收款賬户、經營賬户和儲備賬户的義務相關；

(Jj)為目標債務提供擔保的其他留置權，以及只要任何此類留置權受第一留置權債權人間協議的約束，循環信貸貸款抵押品的同等留置權(定義見現有的RCF信貸協議)以及在每種情況下對其任何允許的再融資；

(Kk)根據任何合資企業或類似協議，對任何合資企業或類似安排的股權產生任何產權負擔或限制(包括認沽和催繳安排)；

(Ll)對為不受限制的子公司的債務或其他義務提供擔保的不受限制的子公司的股權享有更多留置權；

(Mm)在公用事業公司或任何市政當局或政府當局就該人在正常業務過程中的運作提出要求或與過去的做法一致時，向該公用事業公司或任何市政當局或政府當局提供的安全保障；及

(Nn)對為持有借款人或任何受限制子公司在截止日期後發行的債務證券的收益而設立的託管賬户中持有的任何基金或證券，以及為在此類債務證券發行後360天內支付強制性贖回或償債基金付款所需的任何額外資金，保留任何留置權；但此類留置權不適用於此類收益和此類額外資金以外的任何資產。

儘管有上述規定，(I)除根據上述(A)、(Dd)和(Ee)條款外，構成抵押品的股權不得存在任何自願留置權，(Ii)本第7.01節規定允許的不動產留置權不得存在，但不構成存貨的不動產留置權除外(將反映在根據公認會計原則綜合編制的截至該日期的資產負債表上)，以保證在任何時間未償債務總額不超過(A)25,000,000美元和(B)所有不構成存貨的不動產賬面總值(包括任何適用的折舊和攤銷)的10%(將反映在根據公認會計原則綜合編制的截至該日期的資產負債表上)。)和(Iii)父母的任何權利都不存在留置權，本公司或許可協議項下的任何受限制附屬公司。

為了確定是否符合本條款第7.01節的規定，(A)留置權不必僅因本條款第7.01節允許的一種留置權類別而產生，但允許根據其任何組合和任何其他可用的豁免產生部分留置權，以及(B)如果留置權(或其任何部分)符合本條款第7.01節允許的一種或多種留置權類別的標準，公司可自行決定以符合本條款的任何方式對該留置權(或其任何部分)進行分類或重新分類。就本第7.01節而言，就任何債務而言，與利息應計、增值和以額外債務形式支付利息有關的任何留置權，不應被視為就此類債務產生的留置權。

第7.02節介紹了Investments。

本公司及受限制附屬公司均不得直接或間接作出任何投資，但：

(A)鼓勵本公司或其任何受限制附屬公司投資於作出此類投資時為現金等價物的資產；

(B)向任何貸款方(或其任何直接或間接母公司)或其任何附屬公司的未來、現任或前任高級人員、董事、經理、僱員、董事、成員、合夥人、獨立承包商或顧問提供貸款或墊款(I)用於合理和慣常的與商務有關的旅行、娛樂、搬遷和類似的普通商務目的，(Ii)與該人直接從該發行實體購買控股公司或其任何直接或間接母公司的股權有關(但該等貸款和墊款的數額應作為普通股以現金形式提供給本公司)及(Iii)用於前述第(I)和(Ii)款中未描述的任何其他目的；但根據上述第(Iii)條，在任何時間未償還的本金總額不得超過$37,500,000；

(C)鼓勵本公司或其任何受限制附屬公司對本公司或其任何受限制附屬公司或任何人士的投資，而該等投資一經投資將成為受限制附屬公司；但任何並非貸款方的人士根據本條(C)對任何貸款方作出的任何投資，在償還權上應排在貸款之後；

(D)其他投資，包括在正常業務過程中或按照過去慣例授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸，以及在正常業務過程中從陷入財務困境的賬户債務人獲得的清償或部分清償的投資以及在正常業務過程中向供應商提供的其他信貸；

(E)包括根據第7.01、7.03(C)和(D)、7.04(除7.04(C)、(D)和(E)條以外)、7.05(不包括7.05(D)(Ii)或7.05(E)條)、7.01、7.03(C)和(D)、(E)、7.05(D)(E)、7.05(D)(Ii)或7.05(E)所準許的交易的其他投資(不包括依據下文第7.02(M)節並受其限制的代替受限制付款的貸款和墊款)，7.06(7.06(E)和(I)(Iv)除外)和7.13；

(F)本公司或本公司任何受限制附屬公司或任何其他受限制附屬公司於截止日期已有或擬進行並載於附表7.02(F)的其他投資，以及(Ii)在截止日期已存在的本公司或本公司任何受限制附屬公司或任何其他受限制附屬公司所進行的原始投資，以及對其作出的任何修改、更新或延長；但除非根據截至完成日的該等投資條款或本條第7.02節所允許的其他方式，否則不得增加原始投資金額；

(G)允許對第7.03節允許的掉期合同進行更多投資；

(H)支付因第7.05節允許的處置而收到的本票和其他非現金對價；

(I)在單一交易或一系列相關交易中，如緊接生效後：(I)任何收購某人的全部或實質全部資產，或在成為某人的受限制附屬公司或某人的一個部門或業務線的人中的任何股權(或先前在準許收購中對一個人、部門或業務線所作的任何隨後投資)：(I)任何收購或新成立的受限制附屬公司不對任何債務負責，但第7.03節另外允許的債務除外；和(Ii)在抵押品和擔保要求的範圍內，(A)在購買或其他收購中獲得的財產、資產和業務應構成抵押品，以及(B)任何此類新設立或收購的子公司(排除子公司、證券化子公司或非限制性子公司除外)在每種情況下均應根據第6.11節(任何此類收購，“允許收購”)成為擔保人；

(J)以下列形式進行的其他投資：(A)在正常業務過程中產生的分時度假貸款，(B)在正常業務過程中向物業開發商提供的建築貸款，或以其他方式與度假所有權間隔交易有關的建築貸款，以及(C)(I)購買度假所有權間隔用於庫存或轉售，購買或支付土地或物業的使用，或將物業轉換為度假所有權間隔，或發展、擴大或增強度假所有權間隔，以及任何與此合理相關、互補、協同或附屬的投資，在每種情況下，只要公司及其受限制的附屬公司：於作出任何投資時，按備考基準計算的綜合淨槓桿率低於或等於適用的綜合淨槓桿率水平、於本公司的投資或任何

受限子公司，指因上述(J)(C)(I)款所述投資和合資企業而成為受限子公司的任何人；

(K)在正常業務過程中繼續投資，包括UCC第3條收款或存款背書和UCC第4條與客户的習慣貿易安排，與過去的做法一致；

(L)因供應商和客户的破產或重組，或為解決客户和供應商在正常業務過程中或按照以往做法或在喪失抵押品贖回權時就任何擔保投資或任何擔保投資的其他所有權轉讓而產生的拖欠債務或與客户和供應商發生的其他糾紛而收到的債務投資(包括債務和股權)；

(M)向本公司及本公司的任何其他直接或間接母公司提供全部貸款及墊款，但不得超過(在實施任何其他貸款、墊款或受限制付款後)按照第7.06(G)、(H)或(I)條準許向該母公司作出的限制付款的款額；

(N)在作出任何投資的任何時間，根據本條(N)將其他投資的未償還總額(在作出該等投資時的價值，並不實施任何撇賬或撇賬)計入，但不得超過(I)(A)$280,000,000與(B)總資產的5.0%加(Ii)在該日期的累計貸方兩者中較大者的總和；

(O)允許在正常業務過程中或與過去的做法一致的情況下向僱員預付工資；

(P)僅以本公司(或本公司的任何直接或間接母公司)的股權(不合格股權除外)支付此類投資；

(Q)對在截止日期後收購的受限附屬公司或在截止日期後根據第7.04節與受限附屬公司合併、合併或合併的人的投資，只要該等投資不是在考慮或與該等收購、合併、合併或合併有關的情況下作出的，並且在該等收購、合併或合併之日存在；

(R)對不是貸款方的任何受限子公司進行的其他投資，只要此類投資是由該受限子公司從第7.02(N)節允許的此類受限子公司的投資中獲得的收益提供資金的；

(S)在第7.05節允許的處置中，包括構成對價非現金部分的其他投資；

(T)公司或其任何受限附屬公司對租賃(資本化租賃除外)或其他不構成債務的債務提供全面擔保，每種情況下都是在正常業務過程中或與過去的做法一致；

(U)(I)對證券化附屬公司或證券化附屬公司的投資或與該附屬公司有關的投資，或證券化附屬公司對任何其他人士的投資，而在每種情況下，該等投資是本公司真誠地決定為進行任何合資格證券化融資(包括向該附屬公司分發或出資任何重置或替代資產)或任何與此相關的回購義務所必需或適宜的；(Ii)任何投資於合資格證券化融資的管限安排所準許或規定的帳户內的資金，或任何相關的負債、證券化費用的分配或支付，以及與合資格證券化融資有關的證券化資產的購買，(Iii)受限制附屬公司對不是受限制附屬公司的實體的任何證券化資產投資，而該受限制附屬公司根據有限制的證券化融資向該實體出售證券化資產；。(Iv)與強制性或自願性有關的任何投資。

在合格證券化融資規定的到期日之前或由於根據其條款行使可選擇的清理通知而全額償還和終止該融資，或(V)與贖回、註銷、失敗或收購根據其條款發行的任何證券相關的任何投資；

(V)允許對具有總公平市值的不受限制子公司的投資，連同根據第(V)款作出的所有其他在進行投資時尚未完成的投資，但不實施出售不受限制的子公司，但前提是出售不受限制的子公司的收益不包括現金或有價證券(直到該等收益轉換為現金等價物為止)，不得超過2.8億美元和投資時總資產的5.0%；但任何貸款方根據第(V)款進行的任何投資應排在貸款的受付權之後；

(W)投資於小田原寶潔和S協議項下擬進行的交易或與之相關的投資；

(X)證明(一)允許公司間活動和相關交易，以及(二)交易完成；

(Y)在截止日期存在的本公司或其任何受限制子公司的合資企業中增加投資；

(Z)在截止日期後對本公司或其任何受限制附屬公司的合資企業的額外投資，連同根據本條(Z)作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過(A)280,000,000美元和(B)總資產的5.00%(在任何情況下，均在作出該等投資的日期釐定)的較大者；

(Aa)提供與以前收到的排除捐款數額相等的其他投資(減去根據第7.06(P)節支付的任何限制付款)；

(Bb)將在類似業務中的任何投資與根據本條(Bb)作出的當時未償還的所有其他投資合併在一起，但不得超過(A)2.8億美元和(B)總資產的5.00%(在每種情況下，均在進行此類投資的日期確定，每項投資的公平市值在作出時計量，不影響隨後的價值變化)；但如依據本條(Bb)作出任何投資，而作出該項投資的人在作出該項投資之日並非借款人或借款人的受限制附屬公司，而該人在該日期後成為受限制附屬公司，則該等投資此後須當作是依據上文第(C)款作出的，並須停止依據第(Bb)款作出；

(Cc)*本公司及其受限附屬公司可進行無限額投資，只要在進行任何投資時，按備考基準計算的綜合總淨槓桿率小於或等於適用的綜合總淨槓桿率水平；

(Dd)規定與獲準收購(或類似投資)有關的保證金要求；以及

(Ee)在借款人破產的情況下，為受制於債權人債權的僱員或其他設保人信託的“拉比”信託提供更多捐款。

為確定是否符合本第7.02節的規定，如果一項投資項目符合上述一種以上投資類別的標準，公司可自行決定對該投資項目的全部或部分或其任何部分進行分類或稍後劃分、分類或重新分類，以符合本第7.02節的方式，並且只需將此類投資的金額和類型包括在上述一項或多項條款中。

第7.03節説明瞭債務問題。

本公司或任何受限制附屬公司不得直接或間接產生、招致、承擔或忍受任何債務，但以下情況除外：

(A)任何貸款方在(I)貸款文件、(Ii)現有RCF信貸協議下的債務總額不得超過根據截止日期有效的現有RCF信貸協議的條款允許發生的本金金額，在本條款第(Ii)款的情況下，允許對其進行任何再融資；

(B)包括(I)截至結算日尚未償還的債務，以及(就任何該等本金總額超過15,000,000美元的債務而言)附表7.03(B)所列的任何準許再融資及(Ii)於結算日欠本公司或任何受限制附屬公司的債務及其再融資，以及(Ii)欠本公司或任何受限制附屬公司的債務本金不超過如此再融資的公司間債務的本金額(或增值(如適用))；但(X)任何並非貸款方的受限制附屬公司所欠的任何款額，須以公司間票據證明；及(Y)任何貸款方所欠任何人或並非貸款方的受限制附屬公司的所有該等債務，均為無抵押，並從屬於依據公司間票據而產生的債務；

(C)接受本公司及任何受限制附屬公司對本公司或本公司任何受限制附屬公司的債務的擔保；但(A)不得對任何高級無擔保票據或構成次級融資的任何債務提供擔保，除非擔保方也已按本協議規定的條款提供債務擔保，以及(B)如果被擔保的債務從屬於債務，則該擔保應排在債務擔保之後，其條款至少應與該債務從屬於貸款人的條款一樣有利；

(D)本公司或任何受限制附屬公司欠本公司或任何受限制附屬公司的債務(或向貸款方的任何直接或間接母公司發行或轉讓，而貸款方的直接或間接母公司基本上同時轉移至貸款方或貸款方的任何受限制附屬公司)構成第7.02節允許的投資；但任何貸款方欠非貸款方的任何人或受限制附屬公司的所有該等債務，須以公司間票據證明，而任何該等欠非貸款方的受限制附屬公司的債務，在清償權利上均排在貸款之後(為免生疑問，除非該等債務條款另有明確規定，否則須當作在清償權利上明顯從屬於該貸款)；

(E)為本公司或任何受限制附屬公司在收購、建造、修理、更換、租賃、擴建、發展、安裝、搬遷、更新、保養、提升或改善固定資產或資本資產之前或之後365天內招致的固定資產或資本資產的收購、建造、維修、更換、租賃、可歸屬負債及其他負債(包括資本化租賃)提供融資，總額不超過(A)335,000,000美元及(B)6.0%的適用資產的收購、建造、維修、更換、更新、保養、提升或改善，兩者以較大者為準，(Ii)第7.05(M)節允許的售後回租交易產生的可歸因性債務和(Iii)上述任何一項的任何允許再融資；

(F)避免掉期合約的負債，掉期合約旨在對衝本公司或任何受限制附屬公司在正常業務過程中產生的利率、外匯匯率或商品定價風險，而非出於投機目的；

(G)就任何準許收購而承擔的本公司或任何受限制附屬公司的負債，只要該等負債不是因考慮該項準許收購而招致的，以及該等準許收購的任何準許再融資；但在給予該準許收購形式上的效力及承擔該等負債後，該等負債的總額不得超過(X)(I)75,000,000元及(Ii)佔任何時間未償還總資產的1.5%兩者中較大者加上(Y)該等負債的任何額外款額(I)(如該負債是

按設施的初級基準擔保，按預計基準確定的綜合淨槓桿率不高於適用的綜合淨槓桿率水平(或如果該負債是與本協議未禁止的允許收購或其他類似投資有關的，則不大於(1)適用的綜合淨槓桿率水平和(2)緊接該許可收購或投資完成前的綜合淨槓桿率)中的較大者；(Ii)如該等債務是在與該等貸款同等的基礎上獲得擔保，則按形式釐定的綜合第一留置權淨槓桿率不高於適用的綜合第一留置權淨槓桿率水平(或如該債務是與本協議不禁止的準許收購或其他類似投資有關而假設的，則不大於(1)適用的綜合第一留置權淨槓桿率水平與(2)緊接該準許收購或投資完成前的綜合第一留置權淨槓桿率水平中較大者)；或(Iii)如該等債務為無抵押債務，則本公司及其受限制附屬公司符合(I)不低於(A)2.00至1.00的綜合利息覆蓋率或(B)就本協議不禁止的準許收購或其他類似投資而承擔的任何該等債務，在緊接該等債務產生及完成該等準許收購或投資之前的綜合利息覆蓋比率，或(Ii)綜合總淨槓桿率不超過(A)4.00至1.00或(B)如任何該等債務是與本協議不禁止的準許收購或其他類似投資有關而承擔的，則在緊接該等債務產生及完成該等準許收購或投資前的綜合淨槓桿率，在每種情況下均按該等債務產生日期的形式計算；但非貸款方的受限附屬公司產生的任何此類債務，連同根據第7.03(Q)、7.03(S)或7.03(W)條規定的非貸款方的受限附屬公司產生的債務，在任何時間未清償的總額不得超過(A)至2.4億美元和(B)至4.25%兩者中較大者；

(H)欠本公司(或其任何直接或間接母公司)或其任何受限制附屬公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、成員、合夥人、獨立承建商或顧問的債務，代表遞延補償或類似安排；或(Ii)因任何投資、收購(合併、合併、合併或其他)或其他交易而產生；

(I)由本公司或其任何受限制附屬公司向未來、現任或前任高級管理人員、經理、成員、獨立承包商、顧問、董事及僱員、其各自的遺產、配偶或前任配偶發行的本票組成的債務，以資助購買或贖回第7.06節允許的本公司或本公司的任何直接或間接母公司的股權；

(J)本公司或其任何受限制附屬公司在準許收購中產生的債務、根據本協議明確準許的任何其他投資或任何處置(在每種情況下)構成就收購價格(包括收益)或其他類似調整而構成的賠償義務或義務，但不包括為收購該等業務、資產或附屬公司的全部或任何部分而收購該等業務、資產或附屬公司以為該等收購提供融資而產生的債務擔保；但該等負債並未反映在本公司或其任何受限制附屬公司的資產負債表中(財務報表腳註中所指的或有負債並未反映在資產負債表中，就第(J)款而言，不會被視為反映在該資產負債表上)；

(K)由本公司或其任何受限制附屬公司在遞延補償、遞延收購價格、盈利或該等人士因準許收購或根據本協議明確準許的任何其他投資而產生的其他類似安排下的債務組成的債務；

(L)説明與金庫服務協議有關的債務以及與存款賬户有關的淨額結算服務、自動票據交換所安排、透支保護和類似安排方面的其他債務；

(M)本公司或其任何受限制附屬公司的負債總額，本金總額在其產生時及生效後不會超過(X)較大者(A)420,000,000美元及(B)於任何時間未清償總資產的7.25%加(Y)出售股權所得現金收益淨額及現金等值收益累計金額的200%(除外供款除外)，本公司或本公司的任何直接或間接母公司於截止日期後(包括行使認股權證或期權時)所得款項(包括行使認股權證或認股權時)，而所得款項已作為普通股貢獻予本公司的資本，而該股本並未根據第(M)(Y)條用於產生債務，則根據第7.06節(不包括根據第7.06(H)節)作出限制付款，以根據第7.02(N)、(V)、(W)條作出投資，(Y)或(Z)或根據第7.13節(7.13(A)(Iv)除外)提前償還次級債務；

(N)債務包括：(1)保險費的融資或(2)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務，在每種情況下，都是在正常業務過程中或與過去的慣例一致；

(O)公司或其任何受限制子公司因信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、倉單或類似票據而發生的債務，或與在正常業務過程中或與過去慣例一致的義務或債務有關的債務，包括與工人補償索賠、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外或責任保險或自我保險或其他債務有關的債務；但與此有關的任何償付義務應在發生後30天內償還；

(P)在正常業務過程中或與過去的慣例一致的情況下，履行與自我保險有關的義務，以及與滯留、海關、履行、投標、賠償、上訴、判決和其他類似債券或票據和履約、銀行承兑和完成擔保有關的義務，以及公司或其任何受限制子公司提供的類似義務，或與信用證、銀行擔保或與此相關的類似票據的義務；

(Q)只要沒有違約事件發生並且正在繼續或將由此導致(或如果這種債務的收益被用於資助允許的收購或本協議不禁止的其他類似投資，則沒有發生並正在發生第8.01(A)或(F)節下的違約事件)，在(X)與貸款平等的基礎上產生的債務或(Y)低於貸款的本金總額，與根據第2.14(D)(V)(A)節的增量定期貸款和增量循環信貸承諾額以及根據現有RCF信貸協議第2.14(D)(V)(A)節在截止日期或之後產生的增量循環信貸承諾額(定義見現有RCF信貸協議)合計時，不得超過LTM綜合EBITDA的較大或(X)625,000,000美元和(Y)100%；但(A)就上文第(X)款而言，該等債務的到期日應在產生該債務時的最後到期日之後，而就上文第(Y)款而言，其到期日應至少在發生該債務時的最後到期日之後九十一(91)天；(B)就上文第(X)款而言，其加權平均到期日不得短於設施至到期日的最長剩餘加權平均壽命，而就上文(Y)款而言，不應在到期前按計劃攤銷，(C)如果此類債務是借款方在擔保的基礎上產生或擔保的，且受第一留置權債權人間協議和/或初級留置權債權人間協議的約束，以及(D)有條款和條件(定價、利率下限、折扣、費用、保費和可選的提前還款或贖回條款)，公司真誠地確定(當作為一個整體)本公司並不比貸款文件的條款和條件(當作為一個整體)對本公司更有利(前提是公司滿足本條(D)所述條件的證書必須在該債務發生前至少五(5)個工作日交付，連同該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草稿，説明本公司已真誠地確定該等條款和條件滿足本

除非行政代理在五(5)個工作日內通知公司它不同意這一決定(包括對它不同意的依據的描述)，否則第(D)款應是決定性的；此外，非貸款方的受限附屬公司產生的任何此類債務，連同非貸款方的受限附屬公司根據第7.03(G)、7.03(S)或7.03(W)節產生的任何債務，在任何時候未償還的總額不得超過(1)至2.4億美元和(2)至4.25%中較大的一項；

(R)由信用證支持的債務(如現有的RCF信貸協議所界定的)，本金金額不得超過該信用證的面值(如現行的RCF信貸協議所界定的)；

(S)允許比例債務及其任何允許的再融資；

(T)根據信貸協議對債務進行再融資；

(U)可歸因於(但不是為融資)評估權的行使以及與此有關的任何索賠或行動(無論是實際的、或有的還是潛在的)清償的債務；

(V)外國子公司發生的債務，與根據本條第(V)款產生的所有其他債務的本金合計後，未償債務不超過外國子公司總資產的(1)5000萬美元和(2)10.0%中的較大者；

(W)本公司或任何受限制附屬公司的無擔保債務，只要本公司及其受限制附屬公司符合(I)不低於(A)2.00至1.00的綜合利息覆蓋比率或(B)與本協議不禁止的準許收購或其他類似投資有關的任何該等債務，(2)綜合淨槓桿率不超過(A)4.00至1.00或(B)如與本協議不禁止的其他類似收購或投資有關而產生任何該等債務，則在緊接該等債務產生及完成該等準許收購或投資前的綜合淨槓桿率，在每種情況下，均按該等債務產生之日的形式釐定；在不重複的情況下，允許對此類債務進行再融資；但非貸款方的受限子公司產生的任何此類債務，連同根據第7.03(G)、7.03(Q)或7.03(S)節規定非貸款方的受限子公司產生的任何債務，在任何時間未償還的總額不得超過(A)至2.4億美元和(B)至總資產的4.25%中較大者；此外，如果公司進行了一次合格收購選擇，僅就完成該合格收購的會計季度和隨後的三(3)個會計季度的每個季度而言，本定義第(Ii)(A)條(但不包括第(Ii)(B)條)的綜合總淨槓桿率水平應增加0.50：1.00；

(X)減少因允許的公司間活動而產生的債務；

(Y)債務包括(I)目標債務、(Ii)截止日期高級無抵押過橋貸款及截止日期高級無抵押票據(就本條第(Ii)款而言，本金總額不得超過(A)$675,000,000加上(B)相等於與此相關而須支付的任何原有發行折扣或預付費用的款額，而該等折扣或預付費用是作為債項提供資金的)及(Iii)在每種情況下，其任何準許再融資；及

(Z)支付上述(A)至(Y)款所述債務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和額外或或有利息。

為了確定是否符合本條款第7.03節的規定，如果一項債務滿足上述(A)至(Y)條所述的一種以上債務類別的標準，公司應自行決定對該債務項目(或其任何部分)進行分類或稍後劃分或分類，並且只需包括此類債務的金額和類型

任何情況下，根據(I)貸款文件、現有的RCF信貸協議及其任何許可的再融資，在任何情況下，僅根據第7.03(A)節和(Ii)目標債務、截止日期高級無擔保過橋貸款和高級無擔保票據及其任何許可再融資的例外，在任何情況下，根據第7.03(Y)節的例外情況，所有未償還債務將被視為未償還債務。就第7.03節而言，利息的應計、增加值的增加和以額外債務形式支付的利息不應被視為債務的產生。

第7.04節介紹了根本性的變化。

本公司或任何受限制附屬公司不得與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，或(不論在一次交易或一系列交易中)將其全部或實質所有資產(不論是現在擁有的或以後獲得的)處置給任何人或以任何人為受益人(包括在每一種情況下，根據分部)，但以下情況除外：

(A)任何受限制附屬公司可與(I)本公司合併、合併或合併(包括合併，其目的是將本公司重組為新的司法管轄區)；但本公司應為繼續或尚存的人，而該項合併並不導致本公司不再是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律或(Ii)與一或多個其他受限制附屬公司組成的公司、合夥或有限責任公司；但當任何貸款方人士與受限制附屬公司合併時，貸款方應為繼續或尚存的人；

(B)如(I)非貸款方的任何附屬公司可與非貸款方的任何其他附屬公司合併、合併或合併，及(Ii)任何附屬公司可清盤或解散，或本公司或任何附屬公司可改變其法律形式(X)，前提是本公司真誠地確定該行動符合本公司及其附屬公司的最佳利益，且如對貸款人並無重大不利，及(Y)該受限制附屬公司為貸款方，未按照第7.02節(第7.02(E)節除外)或第7.05節的規定進行處置或轉讓的任何資產或業務，或就任何此類業務而言，在實施清算或解散後，應轉讓給另一借款方以其他方式擁有或經營的資產或業務(不言而喻，在法律形式發生任何變化的情況下，作為擔保人的附屬公司將繼續擔任擔保人，除非擔保人以其他方式獲準不再擔任本合同項下的擔保人)；

(C)允許任何受限制附屬公司可將其全部或基本上所有資產(在自動清盤或其他情況下)處置給本公司或另一家受限制附屬公司；但如果此類交易的轉讓人是擔保人，則(I)受讓人必須是擔保人或本公司，或(Ii)就構成投資而言，該等投資必須分別是非貸款方的受限制附屬公司的準許投資或債務；及

(D)在不存在違約或不會導致違約的情況下，公司可與任何其他人合併或合併；但(I)公司應為繼續或尚存的公司，或(Ii)在任何此類合併或合併中成立或倖存的人不是公司(任何此等人士，“繼承人公司”)，(A)繼承人公司應是根據美國、該州、哥倫比亞特區或其任何地區的法律組織或存在的實體，(B)繼承人公司應明確承擔公司在本協議和根據本協議的補充文件或根據本協議的補充文件作為當事方的其他貸款文件項下的所有義務，其形式應合理地令行政代理人滿意。(C)除非是該項合併或合併的另一方，否則每名擔保人須已確認其擔保適用於繼任公司在貸款文件下的義務；。(D)除非是該項合併或合併的另一方，否則每名擔保人須透過擔保協議的補充文件及其他適用的抵押品文件，確認其根據擔保協議所承擔的義務將適用於繼任公司在貸款文件下的義務；及。(E)公司須已向行政代理人交付高級人員證書及大律師意見。各聲明本協議或任何抵押品文件的此類合併或合併以及此類補充保留本協議、擔保和抵押品文件的可執行性，以及

完善抵押品文件下的留置權；此外，如果滿足上述條件，則根據本協議，繼任公司將繼承並被取代公司；以及

(E)只要不存在違約或不會導致違約(在涉及貸款方的合併的情況下)，任何受限制的子公司可與任何其他人合併或合併，以實現根據第7.02節允許的投資；但繼續或尚存的人應是受限制的子公司，或公司及其每一受限制的子公司應已在根據抵押品和擔保要求所要求的範圍內遵守第6.11節的要求；

(F)進行合併、解散、清算、合併或處置，只要不存在或不會由此導致違約，其目的是實現根據第7.05節允許的處置；以及

(G)允許本公司及其子公司完成允許的公司間活動和相關交易。

第7.05節規定了資產處置。

本公司及任何受限制附屬公司均不得直接或間接作出任何處置，但：

(A)處置陳舊、非核心、盈餘、損壞、不必要、不合適或破舊的設備、存貨或其他財產，或處置任何持有以供出售或不再使用或不再使用的存貨、貨物或其他資產(包括分時度假及住宅資產)，或在進行本公司或其任何受限制附屬公司的業務時維持在經濟上切實可行的處置；及(Ii)撇銷或撇銷在正常業務過程中或根據過往慣例向分時度假擁有人提供的任何不可收回的貸款或墊款；

(B)在每種情況下，在正常業務過程中或按照過去的做法或行業慣例，對假期所有權間隔或其他庫存(無論是開發的、“及時”的還是收費的)或貨物(或其他資產，包括分時度假和住宅資產、傢俱和設備)和無形資產(包括允許任何非物質知識產權的任何登記或任何登記申請在正常業務過程中失效或放棄)進行適當處置；

(C)對財產進行適當的處置，但條件是：(1)此類財產以類似重置財產的購買價格換取信貸，或(2)此種處置所得款項迅速用於此類重置財產的購買價格；

(D)允許將財產處置給公司或任何受限制的附屬公司；但如果該財產的轉讓人是貸款方，(I)其受讓人必須是貸款方，或(Ii)如果該交易構成投資，則根據第7.02節的規定，這種交易是允許的；

(E)在構成處分的範圍內，禁止第7.01、7.02節(第7.02(E)節除外)、7.04節(第7.04(F)節除外)和第7.06節所允許的交易；

(F)在正常業務過程中或在與度假所有權間隔交易有關的以往做法或行業慣例或其他情況下，對土地或其他不動產進行適當的處置，無論是空置、未使用還是改進；

(G)進一步處置現金等價物；

(H)包括(I)租賃、轉租、許可或再許可(包括在開放源碼許可下提供軟件)，在每一種情況下，在正常業務過程中均不會對本公司或其任何受限制附屬公司的業務造成重大幹擾；及(Ii)對知識產權的處置不會對本公司或其任何附屬公司的業務造成重大幹擾

受限子公司，只要公司或其任何受限子公司獲得使用此類知識產權的許可證或其他所有權；

(I)在收到該等傷亡事件的淨收益後，禁止轉讓受該等傷亡事件影響的財產；

(J)對財產的合理處置；但(I)在進行該等處置時(根據在不存在違約時作出的具法律約束力的承諾而作出的任何該等處置除外)，該等處置不會或不會因該等處置而導致違約，及(Ii)就根據第(J)款作出的任何處置而言，其收購價超過(X)$75,000,000及(Y)總資產的1.5%，則本公司或其任何受限制附屬公司將以現金或現金等價物的形式收取不少於75%的對價(在每種情況下，在收到時均免收及不涉及所有留置權，第7.01節允許的非自願留置權和第7.01條(A)、(F)、(K)、(P)、(Q)、(R)(I)、(R)(Ii)、(Dd)節(僅限於該等現金和現金等價物擔保的債務)和(Ee)(僅以該等現金和現金等價物擔保的債務)所允許的留置權除外；但就本條(J)(Ii)而言，以下各項須當作現金：(A)控股公司或該受限制附屬公司根據本條例或在其附註下所提供的任何負債(如公司(或受限制附屬公司，視何者適用而反映在其最近的綜合資產負債表上)的本金款額及賬面價值中較大者，但按其條款從屬於以現金支付債務的負債(因受限制附屬公司正被處置而導致的公司間負債除外)，受讓人(或與該轉讓有關的第三方)就適用的處置而承擔的，而本公司及其所有受限制附屬公司應已由所有適用債權人以書面有效解除(或以其他方式取消或終止與該交易有關的)；(B)本公司或適用的受限制附屬公司從該受讓人收到的任何證券，而該等證券是本公司或該受限制附屬公司真誠地在適用處置結束後180天內轉換或合理預期由本公司或該受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物(以已收到或預期將收到的現金或現金等價物為限)；及(C)本公司或適用的受限制附屬公司所收取的總非現金代價，其公平市價總額(於收取該等非現金代價的適用處置結束時釐定)不得超過(A)2.8億美元及(B)在任何時間佔總資產的5.0%(扣除轉換為現金及現金等價物的任何非現金代價後的淨值)；

(K)所有或基本上所有資產為證券化資產的應收賬款或其中的參與，或證券化資產或相關資產的任何處置(包括通過出資或分配)、折扣、質押、轉讓、出售或回購，或證券化資產或相關資產，在每一種情況下，與任何合格證券化融資或處置、出售或回購應收賬款、參與或證券化資產有關的任何有資格證券化融資或處置、出售或回購應收賬款、參與或證券化資產；

(L)避免在正常經營過程中因應收賬款的折衷或催收而出現無追索權的貼現、貼現；

(M)根據售後回租交易處置所有財產；但在截止日期後如此處置的所有財產的公平市值不得超過總資產的(X)100,000,000美元和(Y)2.0%中的較大者；

(N)進行任何資產交換，以換取本公司管理層真誠決定的對本公司及其子公司的整體業務具有相當或更大價值或用途的服務或其他資產；

(O)支持發行、處置或出售非受限附屬公司(或擁有非受限附屬公司的受限附屬公司，只要該受限附屬公司擁有該非受限附屬公司的股權以外的任何資產)的任何股權、債務或其他證券；以及

(P)根據任何掉期合約的條款，批准解除該合約；

(Q)在合營安排和類似的約束性安排中規定的合營各方之間的習慣買賣安排所要求的範圍內，或根據合營各方之間的習慣買賣安排，對合營企業的投資進行適當的處置；

(R)處理在正常業務過程中任何非實質性知識產權的任何登記或登記申請失效或放棄的情況；

(S)批准允許的公司間活動和關聯交易；

(T)禁止公司及其子公司之間就該等交易達成的任何重組和其他交易，只要該等重組和其他交易不會對抵押品或擔保的整體價值造成實質性損害；

(U)處理下列資產：(I)依據或為了完成許可收購而取得的資產，而該等資產不是借款人和受限制附屬公司的核心或主要業務所使用或有用的資產，或(Ii)經任何適用的反壟斷當局批准而作出的，或在借款人真誠決定完成任何收購時是必要或可取的；

(V)在每種情況下，在正常業務過程中處理任何合同權利的放棄或放棄，或合同權利的和解、解除或放棄或其他訴訟索賠；以及

(W)根據適用法律的要求，批准董事合格股票和向外國人發行的股票的發行；

但根據本第7.05節對任何財產進行的任何處置(除依照第7.05(E)、(I)、(K)、(P)、(R)、(S)和(T)節以及借款方對任何其他借款方的處置外)不得低於該財產在處置時的公平市場價值。只要本第7.05節明確允許將任何抵押品出售給貸款方以外的任何人，此類抵押品應免費出售，不受貸款文件產生的留置權的影響，行政代理或抵押品代理(視情況而定)應被授權採取任何被認為適當的行動，以實現前述規定。

第7.06節規定了限制支付。

本公司或任何受限制附屬公司均不得直接或間接申報或作出任何受限制付款，但以下情況除外：

(A)根據每一受限制附屬公司可向本公司及本公司其他受限制附屬公司作出限制性付款(如非全資受限制附屬公司作出有限制付款，則向本公司及任何其他受限制附屬公司及該受限制附屬公司的股權的每名其他擁有人根據其在相關類別股權中的相對所有權權益)作出限制性付款；

(B)*本公司和每一受限制附屬公司可僅在該人士的股權(第7.03節不允許的不符合條件的股權除外)中申報和支付限制性付款；

(c)    [保留區];

(D)只要違約事件尚未發生且仍在繼續或將會導致違約，只要按預計基準計算的綜合總淨槓桿率小於或等於3.00：1.00，本公司及其受限制附屬公司便可無限支付限制性付款；

(E)在構成限制性付款的範圍內，本公司及其受限制附屬公司可訂立和完成第7.02節(7.02(E)及(M)節除外)、7.04或7.08節(7.08(E)或7.08(J)節除外)任何條文明確準許的交易；

(F)繼續回購本公司(或其任何直接或間接母公司)或本公司任何受限制附屬公司的股權，如該等股權代表該等購股權或認股權證的行使價格的一部分，則視為於行使該等購股權或認股權證時發生；

(G)如本公司及各受限制附屬公司可於該受限制附屬公司(或本公司或其任何其他直接或間接母公司)或其任何其他直接或間接母公司去世、殘疾時，向該受限制附屬公司(或本公司或其任何其他直接或間接母公司)或其任何附屬公司的任何未來、現任或前任僱員、高級職員、董事、經理、成員、合夥人、獨立承建商或顧問支付(或作出限制性付款以允許本公司或其任何其他直接或間接母公司支付)，以換取該受限制附屬公司(或本公司或其任何其他直接或間接母公司)的股權價值。根據任何僱員或董事股權計劃、僱員、經理、董事、成員、合夥人、獨立承包商或顧問股票期權計劃或福利計劃，或與上述受限制附屬公司(或本公司或其任何其他直接或間接母公司)的任何僱員、經理、董事、高管、成員、合夥人、獨立承包商或顧問訂立的任何協議(包括任何股份認購或股東協議)；但依據本條(G)支付的受限制付款的總額，在任何歷年不得超過$37,500,000(任何歷年的未用款額結轉至下一個歷年，但任何歷年的最高款額不得超過$75,000,000)；此外，在任何歷年，該款額的增加額不得超過：

(I)在對本公司或任何附屬擔保人作出貢獻的範圍內，出售本公司任何直接或間接母公司的股權(不符合資格的股權除外)的淨收益，在每個情況下均出售給控股、本公司、其任何附屬公司或其任何直接或間接母公司的管理層、經理、董事、成員、合夥人、獨立承包商或顧問，但以出售該等股權的淨收益未以其他方式運用為限；

(Ii)支付本公司、其任何附屬公司或其任何直接或間接母公司的未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、成員、合夥人、獨立承包商或顧問的任何現金紅利的金額，以換取根據任何補償安排(包括任何遞延補償計劃)獲得本公司或其任何直接或間接母公司的股權；

(Iii)扣除本公司或其受限制附屬公司收到的關鍵人壽險保單的淨收益；

(4)支付以前使用本第7.06(G)條第(I)至(Iii)款所述現金收益進行的任何限制性付款的金額；

(H)根據第7.13(A)(Iv)節的規定，公司可以進行總額不超過(I)的限制性付款，當根據第7.13(A)(Iv)節的規定提前償還債務時，以(A)200,000,000美元和(B)總資產的3.50%加上(Ii)在該日期的累計貸方中的較大者為準；但在第(Ii)條的情況下，就建築商籃子的任何部分的使用而言，第8.01(A)或(F)節下的違約事件並未發生和正在繼續(或將因此而導致)；

(I)允許本公司向本公司的任何直接或間接母公司支付限制性款項：

(I)有能力支付在正常業務過程中發生的營運或組織成本及其他成本和開支(包括但不限於與審計或其他會計或税務報告事宜有關的開支)及其他公司間接費用，以及

在正常業務過程中發生的、與本公司及其受限制子公司的所有權或運營有關的合理和慣例費用(包括行政、法律、會計和類似費用)、與本公司及其受限制子公司的所有權或運營有關的任何訴訟或仲裁所產生的任何費用、費用和負債、交易費用以及該母公司的董事、經理或高級管理人員提出的可歸因於本公司及其受限制子公司的所有權或運營的任何合理和慣例的賠償要求以及上市費用和其他可歸因於上市公司的成本和支出；

(Ii)其收益須由該母公司用於支付維持其(或其任何直接或間接母公司)公司存在所需的特許經營税及其他費用、税項及開支；

(Iii)就截止日期(A)為本公司及/或其任何附屬公司為合併、合併、單一或類似税務集團(“税務集團”)成員，而公司的直接或間接母公司為共同母公司或(B)就美國聯邦、州及/或地方所得税而言，本公司被視為不受重視的實體或合夥企業，以支付可歸因於應納税所得額、收入、收據、毛收入、毛收入、毛利的美國聯邦、州、地方及外國税款的任何應課税期間。本公司及/或其附屬公司的資本或保證金；但就每一應課税期間而言，就該應課税期間支付的税款合計不得超過本公司及其附屬公司假若是一個獨立税務集團而與本公司作為該獨立税務集團的共同母公司而須繳付的税額；此外，根據第(Iii)款就任何不受限制的附屬公司的任何税項而準許支付的款額，須限於該不受限制的附屬公司就該期間實際向本公司或其受限制附屬公司支付該等合併、合併的單一税項或類似税項的款額；

(Iv)有權為根據第7.02節允許進行的任何投資提供資金，如果該母公司受該節的約束；但(A)此類限制性付款應基本上與此類投資的結束同時進行，(B)在此類投資結束後，母公司應立即按照第6.11節的要求，促使(1)收購的所有財產(無論是資產還是股權)貢獻給本公司或受限子公司，或(2)將組建或收購的個人合併(在第7.04節允許的範圍內)到本公司或其受限子公司，以完成此類許可收購或投資，(C)該母公司及其附屬公司(本公司或受限制附屬公司除外)未收到任何與該交易有關的代價或其他付款，除非本公司或受限制附屬公司本可根據本協議給予該等代價或支付該等款項，及(D)該等投資應被視為由本公司或該受限制附屬公司根據第7.02節(Aa)或第7.02(P)節作出(第7.02(Aa)或7.02(P)節除外)；

(V)其收益將用於支付應付給控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司的未來、現任或前任高級人員、僱員、經理、成員、合夥人、獨立承包商或顧問的慣常工資、獎金、遣散費、彌償和其他福利，但該等工資、獎金、遣散費、彌償和其他福利應歸因於本公司和受限制附屬公司的所有權或運營；

(Vi)由控股公司(或其任何直接或間接母公司)支付(或作出限制性付款，以允許其任何直接或間接母公司支付)與控股公司(或其任何直接或間接母公司)不受本協議禁止的任何股權或債務發售、融資交易、收購、剝離、投資或其他非正常過程交易有關的費用及開支(聯屬公司除外)，不論是否成功，該等交易是否成功直接歸因於本公司及其受限制附屬公司的經營；及

(Vii)根據第(X)款規定應支付的所有款項[保留區]或(Y)任何交易協議(在每種情況下，包括對其的任何修改或替換，只要與緊接該修改或替換之前有效的適用協議相比，任何該等修改或替換在本公司董事會的善意判斷中對貸款人整體沒有重大不利影響)，僅限於該等金額不是由公司或其子公司直接支付的範圍；

(J)就本公司或任何受限制附屬公司或任何受限制附屬公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、本公司或任何受限制附屬公司的經理、高級人員、合夥人、獨立顧問或顧問行使或轉歸股權時所需預扣或應付的類似税款，以及被視為在行使或轉歸認股權證或發行受限制股份單位或類似基於股票的獎勵時發生的任何股權回購而支付或預期支付的任何款項；

(K)*本公司或任何受限制附屬公司可(I)就任何股息、分派、拆分、合併或其組合或任何準許收購而支付現金以代替零碎股權，及(Ii)履行可轉換債務持有人的任何轉換請求，並就任何該等轉換支付現金以代替零碎股份，並可根據其條款就可轉換債務支付款項；

(L)禁止(I)本公司或本公司任何其他直接或間接母公司支付上市費用及其他應歸屬於上市公司的成本及開支屬合理及慣常的限制付款，及(Ii)限制付款不得超過(A)本公司及其受限制附屬公司從合資格首次公開招股(及構成除外貢獻的公開出售除外)收取(或貢獻)的收益淨額的每年最多6.0%及(B)限制付款總額每年不得超過市值的6.0%；

(M)對證券化費用、證券化資產的銷售、繳款、分配和其他轉讓以及證券化資產的購買進行適當的分配或支付，每種情況下都與符合條件的證券化融資有關；

(N)根據第7.02節允許的資產合併、合併或轉讓，根據或與第7.02節允許的資產合併、合併或轉讓有關的，根據適用法律向持不同意見的股東支付或分配(包括與行使評估權和解決任何索賠或訴訟(無論是實際的、或有的或可能的)有關的或因行使評估權和了結任何索賠或訴訟而產生的)；

(O)停止以股息或其他方式分配不受限制的附屬公司(或擁有一個或多個不受限制的附屬公司但沒有其他重大資產的受限制附屬公司)的股權，或非受限制的附屬公司(或擁有一個或多個不受限制的附屬公司但沒有其他重大資產的受限制附屬公司)欠本公司或受限制附屬公司的債務，但主要資產為現金及/或現金等價物的不受限制的附屬公司除外；

(P)在不重複第(I)款的情況下，支付下列限制性付款：(I)數額等於自截止日期以來以前收到的除外供款的數額(減去依據第7.02(Aa)條作出的任何投資)或(Ii)數額等於在截止日期後獲得的財產或資產的處置所得的淨收益，如果購買這些財產或資產的資金來自除外供款；和

(Q)在宣佈股息或其他分派或發出贖回通知(視屬何情況而定)的日期後60天內支付任何股息或其他分派或完成任何不可撤銷的贖回，如果在宣佈或通知日期，股息或其他分派或贖回付款本應符合本協議的規定。

為確定是否符合本第7.06條的規定，如果一筆受限制付款符合上述一種以上受限制付款類別的標準，公司可自行決定對該等受限制付款的全部或部分或其任何部分進行分類或稍後劃分、分類或重新分類，以符合本第7.06條的方式，且僅

被要求在上述一個或多個條款中包括此類限制性付款的金額和類型。

第7.07節規定了業務性質的變化。

本公司不得，本公司亦不得準許任何受限制附屬公司直接或間接從事與本公司及受限制附屬公司於截止日期所經營的業務有重大不同的任何重大業務，或任何與該等業務合理相關、互補、協同或附屬或其合理延伸的業務。

第7.08節規定了與附屬公司的交易。

本公司不得，也不得允許任何受限制子公司直接或間接與本公司的任何關聯公司進行任何交易，不論是否在正常業務過程中，單筆交易涉及的總付款或代價超過37,500,000美元，但不包括(A)本公司與其受限制子公司和證券化子公司之間的貸款和其他交易，或因該貸款或其他交易而成為受限制子公司或證券化子公司的任何實體之間的貸款或交易，(B)按實質上對本公司或該受限制附屬公司有利的條款，與本公司或該受限制附屬公司在當時與聯屬公司以外的人進行的可比公平交易中所能取得的條款相同，或如本公司董事會真誠地判斷，並無可比交易可供比較，而從財務角度而言，該交易在其他方面對本公司或該受限制附屬公司是公平的，而當該交易是整體進行時，(C)作為該等交易的一部分或與該等交易有關的交易及交易開支的支付，(D)只要沒有發生和仍在繼續發生第8.01(A)或(F)節所指的失責事件，(A)[保留區]及(B)根據交易協議或其任何修訂或替換而進行的交易，只要任何該等修訂或替換與緊接該等修訂或替換前生效的適用協議相比，對公司董事會對貸款人的善意判斷並無重大不利，(E)第7.06節所準許的限制性付款及第7.02節所準許的投資，(F)本公司與其受限制附屬公司與其各自未來、現任或前任高級人員、僱員、董事、經理、成員、合夥人之間的僱傭及遣散安排，(G)在正常業務過程中向本公司及其受限制附屬公司(或本公司的任何直接或間接母公司)的董事、經理、高級人員、僱員及顧問支付可歸因於本公司及其受限制附屬公司的所有權或營運的慣常費用及合理的自付費用，以及代其提供的彌償；(H)依據附表7.08或其任何修訂所載於截止日期已存在的協議進行的交易，但該項修訂不得在任何重大方面對貸款人不利，(I)[保留區](J)本公司或其任何附屬公司根據與本公司任何直接或間接母公司訂立的任何税項分成協議，支付可歸因於本公司及其附屬公司的所有權或營運的款項，但僅限於第7.06(I)(Iii)條所準許的範圍；(K)向控股的任何直接或間接母公司或向任何許可持有人或向任何前、現或未來的董事、經理、高級管理人員、合夥人、獨立承包人發行或轉讓控股的股權(不合格股權除外)；本公司、其任何附屬公司或其任何直接或間接母公司的僱員或顧問(或上述任何一項的任何關聯公司)，(L)(I)出售或以其他方式轉讓應收賬款，或參與其中的任何部分，或證券化資產或相關資產或任何其他交易，每種情況下都與任何合格證券化融資(包括服務協議和其他習慣上的類似安排)有關，及(Ii)任何處置或回購應收賬款，或其中的參與或證券化資產或相關資產，每種情況下與任何符合條件的證券化融資相關，(M)允許的公司間活動和任何相關交易以及與此相關的所有費用和開支的支付，(N)[保留區]或(O)僅因本公司或任何受限制附屬公司擁有股權或以其他方式控制該合營企業或類似實體而與聯屬公司構成交易的合營企業。

第7.09節規定了繁瑣的協議。

本公司不得、本公司也不得允許任何受限制子公司訂立或允許存在任何限制以下行為能力的合同義務(本協議或任何其他貸款文件除外)：(A)不是擔保人的本公司任何受限制子公司向本公司或任何擔保人支付限制性付款，或向本公司或任何擔保人支付或償還公司間貸款和墊款，或(B)任何貸款方為貸款人的利益而在該人的財產上設立、產生、承擔或容受存在留置權，以使貸款人在貸款文件下的便利和義務方面受益；但上述(A)和(B)款不適用於(除根據第7.01節最後一段所允許的以外的不動產以外)在截止日期存在並且(在本第7.09節未允許的範圍內)列於本合同附表7.09的合同義務，以及(Y)在證明債務的協議中列明(X)款所允許的合同義務的任何協議中列明的，只要該等修改、替換、續期、延期或再融資是被允許的。續簽、延期或再融資不會擴大此類合同義務的範圍，(Ii)在受限制子公司首次成為本公司的受限制子公司時對該受限制子公司具有約束力，只要該等合同義務不是純粹為了預期該人成為本公司的受限制子公司而訂立的；此外，第(Ii)款不適用於對根據第6.14節成為受限附屬公司的人具有約束力的合同義務，(Iii)代表第7.03節允許的非借款方的公司受限子公司的債務，(Iv)產生於(X)第7.01節允許的任何留置權並與受該留置權約束的財產有關的任何留置權，或(Y)第7.04或7.05節允許的僅與受該處置的資產或個人有關的任何處置，(V)第7.02節允許的合資企業協議和其他類似協議中的習慣條款是否適用於第7.02節允許的合資企業，並僅適用於在正常業務過程中訂立的此類合資企業；(Vi)是第7.03節允許的任何債務持有人對留置權的消極質押和限制，但僅在任何消極質押與通過此類債務融資的財產有關的範圍內；(Vii)是對租賃、轉租、許可或資產出售協議的習慣限制，只要這些限制與受其約束的資產有關，(Viii)包括根據第7.03(E)、(G)或(M)節允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制，以及此類限制僅適用於擔保此類債務的財產或資產或發生或擔保此類債務的受限制子公司，(Ix)是限制轉租或轉讓任何管理公司或任何受限制子公司的租賃權益的慣常條款，或轉讓任何許可或再許可協議，(X)是限制轉讓在正常業務過程中達成的任何協議或與過去慣例一致的慣常條款，(Xi)就任何有條件證券化融資而產生的產權負擔或限制，是借款人真誠地決定為進行該等有限制證券化融資所必需或適宜的，且僅與受其規限的證券化資產有關；(Xii)是客户根據在正常業務過程中訂立的合約對現金或其他存款施加的限制；(Xiii)與第7.01及7.02節所準許的現金或其他存款有關並僅限於該等現金或存款的限制；及(Xiv)為現有RCF信貸協議、截止日期及高級無抵押過橋貸款所載的慣常限制，截止日期優先無抵押票據或目標票據或其任何準許再融資。

第7.10節規定了收益的使用。

於結算日收到的定期貸款所得款項，連同本公司及其附屬公司手頭的現金，將用於完成交易及用作營運資金、一般公司用途及本協議不禁止的任何其他用途。於修訂第1號生效日期的循環信貸貸款所得款項，將用於資助修訂1號交易及與修訂1號交易有關的開支，用作營運資金需要及一般公司用途。在第1號修正案生效日期後，循環信貸貸款和週轉額度貸款的收益將用於營運資金、一般公司用途和本協議未禁止的任何其他目的，包括允許的收購和其他投資。信用證應僅用於支持公司的義務和

其子公司為營運資金、一般公司目的和本協議未禁止的任何其他目的而發生

第7.11節規定了財務契約。

(A)除非獲得所需循環信貸貸款人的書面同意，否則本公司不會準許截至任何測試期最後一天的綜合利息覆蓋率低於2.00：1.00。

(B)除非獲得所需循環信貸貸款人的書面同意，否則本公司將不會允許截至任何測試期最後一天的綜合第一留置權淨槓桿率大於3.00：1.00(“適用財務契約槓桿率水平”)；但如本公司已作出合資格收購選擇，則自完成其中指明的合資格收購的會計季度開始的四(4)個財政季度，適用的財務契約槓桿率水平將增加0.50：1.00。

第7.12節介紹了會計變更。

本公司不得在其會計年度內進行任何更改；但是，公司可在書面通知行政代理後，將其會計年度更改為行政代理合理接受的任何其他會計年度，在這種情況下，本公司和行政代理將對本協議進行任何必要的調整，並在此得到貸款人的授權，以反映該會計年度的這種變化。

第7.13節規定了提前還款等問題。負債累累。

(A)*本公司不得，也不得允許任何受限制子公司直接或間接以任何方式在預定到期日之前自願預付、贖回、購買、作廢或以其他方式清償(應理解為(A)定期支付本金和利息，(B)習慣上的“AHYDO追趕”付款，以及(C)任何預付款、贖回、購買、失敗或其他退休，在每種情況下，均應在該等預付款贖回、購買、失敗或其他退休後一年內到期)，根據第7.03(G)節產生的任何次級債務或根據貸款文件條款屬於或必須從屬於根據貸款文件條款規定的債務並超過閾值金額的任何其他債務(統稱為“初級融資”)，或違反任何初級融資文件的任何從屬條款進行任何付款，但(I)用任何債務的淨收益對其進行再融資除外(如果此類債務構成允許再融資，且如果此類債務最初是根據第7.03(G)節產生的，則根據第7.03(G)節允許)；(Ii)將控股公司或其任何直接或間接母公司的任何次級融資轉換為股權(不合格股權除外)；(Iii)提前償還本公司或任何受限制附屬公司欠本公司或任何受限制附屬公司的債務，但不受公司間附註所載附屬條文禁止；(Iv)預付、贖回、購買、與預定到期日之前的初級融資有關的損失和其他付款，其金額等於(A)以前收到的排除供款的金額，公司選擇根據本條款第(Iv)款加上(B)在該日期的累計貸方，(V)預定到期日之前與初級融資有關的預付款、贖回、購買、失敗和其他付款，其總額不得超過根據第7.06(H)條規定的限制性付款的金額，(A)200,000,000美元及(B)總資產的3.50%兩者中較大者及(Vi)只要並無違約事件發生且持續或將會導致違約事件發生，本公司及其受限制附屬公司可就初級融資支付不限數額的預付款、贖回、購買、虧損及其他付款，只要按備考基準計算的綜合總淨槓桿率小於或等於3.00：1.00即可。

(B)*本公司不得，亦不得允許任何受限制附屬公司以任何對貸款人利益有重大不利的方式修訂、修改或更改任何初級融資文件的任何條款或條件，該等條款或條件涉及任何初級融資

未經行政代理同意(同意不得無理扣留、附加條件或拖延)，未償還本金金額超過門檻。

為確定是否符合本第7.13條的規定，如果一筆付款符合上述一種以上付款類別的標準，公司可自行決定對全部或部分此類付款或其任何部分進行分類或稍後劃分、分類或重新分類，以符合本第7.13條的方式，並且只需將此類付款的金額和類型包括在上述一項或多項條款中。

第7.14節規定了允許的活動。

控股公司不得從事任何重大經營活動和經營活動；但在任何情況下，應允許下列情況及附帶活動：(I)其對公司股權的所有權及其附帶活動，(Ii)其合法存在的維持(包括產生與此類維護有關的費用、成本和開支的能力)，(Iii)履行其關於貸款文件、現有RCF信貸協議、截止日期高級無擔保橋樑貸款、截止日期高級無擔保票據或目標票據的義務，(Iv)任何公開發行其普通股或任何其他發行或出售其股權的活動，(V)融資活動，包括髮行證券、支付股息或向本公司股本作出貢獻；(Vi)產生債務並擔保本公司及其受限制附屬公司的義務；(Vii)以本公司所有者身份參與税務、會計及其他行政事宜；(Viii)持有本第7.14條所允許的任何活動附帶的任何現金；(Ix)向高級管理人員、經理及董事提供賠償；及(X)上述附帶的任何活動。控股不得對本公司的股權產生任何留置權，但為履行其任何許可再融資中的義務或任何可比條款而持有的留置權除外，且控股不得擁有除本公司的股權以外的任何股權。

儘管本協議第七條有任何相反規定，但如果在任何日期(I)定期貸款獲得兩家評級機構的投資級評級，並且(Ii)沒有違約事件發生且仍在繼續(前述第(I)和(Ii)款所述事件的發生統稱為“公約中止事件”)，則自該日起，只要定期貸款獲得兩家評級機構的投資級評級，第7.03節：7.06及7.08(“暫緩執行契諾”)將不再適用於該期間(“暫緩執行期間”)的貸款，直至歸還日期發生為止。

倘若本公司及其受限制附屬公司因前述規定而在任何一段時間內不受暫停執行的契諾所規限，且於其後任何日期(“回覆日期”)，其中一間或以上評級機構撤回其投資級評級或將給予定期貸款的評級下調至低於投資級評級，則本公司及其受限制附屬公司此後將就未來事件再次受暫停執行的契諾所規限。

在暫停期間，本公司及其受限制附屬公司將有權在不受本協議禁止的範圍內完成交易，而不會使暫停生效的契諾生效。在中止期間，未被中止的契諾應被解釋為中止的契諾在中止期間繼續適用。

僅為説明目的，即使第7.03節在暫停期間不生效，第7.01(Dd)節將被解釋為在暫停期間第7.03(Q)節仍然有效。

儘管如上所述，在任何此類恢復的情況下，控股公司、本公司或其任何受限制的附屬公司在恢復之前採取或沒有采取的任何行動，如在恢復之前被允許採取的任何行動，都不會導致本協議或任何其他貸款文件項下的違約或違約事件；但條件是：(1)對於在恢復後支付的受限付款，可作為受限付款的可用金額將被計算為如同上文第7.06節所述的契諾在暫停期間之前而不是在暫停期間生效一樣；以及(2)在暫停期間產生的所有債務或發行的不合格股權。

根據第7.03(B)(I)節的規定，與關聯公司之間的任何交易將被歸類為根據第7.03(B)(I)節發生或發行；以及(3)根據在任何暫停期間簽訂的協議，在該恢復後與關聯公司達成的任何交易應被視為根據第7.08(H)節的許可。

第八條、第二條和第二條。
違約事件及補救措施

第8.01節規定了違約事件。

自截止日期起及之後發生的下列任何情況均構成違約事件(“違約事件”)：

(一)拒絕不付款。借款人、任何貸款方或其他擔保人未能(I)在本協議要求支付任何貸款的本金時，或(Ii)在貸款到期後五(5)個工作日內，支付任何貸款的利息或根據本協議或就任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(B)簽署一些具體的公約。借款人、任何受限制子公司，或在第7.14條控股的情況下，未能履行或遵守第6.03(A)、6.05(A)條(僅與公司有關)或第七條中的任何條款、契諾或協議；但任何增量循環信貸貸款或構成信貸協議再融資債務的任何循環信貸安排下的任何違反財務維持契諾的行為(“財務契約違約事件”)，不構成任何定期貸款的違約事件，除非及直至循環信貸貸款人已按照本協議宣佈循環信貸安排下所有未清償的款項立即到期應付，以及所有未清償的循環信貸承諾須按照本協定立即終止，而該項聲明並未在該日或之前撤銷(“定期貸款停頓期”)；此外，如果因違反第7.11節而導致的違約可根據第8.05節予以補救；或

(C)解決其他違約問題。借款人、任何貸款方或其他擔保人未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文第8.01(A)或(B)節中規定)，且在行政代理書面通知借款人後三十(30)天內仍未履行或遵守；或

(D)提供適當的陳述和保證。借款人、任何其他貸款方或本合同的其他擔保人或其代表在任何其他貸款文件中或在任何要求與本文件或相關文件一起交付的文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時在任何重大方面均屬不正確，且在能夠糾正的範圍內，該等不正確的陳述或保證在行政代理人向借款人發出書面通知後三十(30)天內仍屬不正確；但任何陳述或保證(指定陳述或指定收購協議陳述除外)在截止日期不真實和正確，不應構成違約或違約事件；或

(E)防止交叉違約。任何貸款方或任何受限制附屬公司(A)未能就該借款方或受限制附屬公司的未償還本金總額不低於閾值的債務(本協議項下的債務除外)在適用的寬限期之後(如果有)支付任何款項(無論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款、催繳或其他方式)，或(B)未能遵守或履行與此類未償還本金總額不低於閾值的債務有關的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件(除掉期合同債務外，根據該互換合同條款發生的終止事件或同等事件)，違約或其他事件的影響將導致或允許此類債務的一個或多個持有人(或代表該持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知，導致該債務到期或被回購、預付、作廢或贖回(自動或以其他方式)，或在聲明的到期日之前作出回購、預付、作廢或贖回的要約；但本條(E)(B)不適用於因自願售賣而到期的有擔保債項或

轉移擔保這種債務的財產或資產，如果根據本合同和規定這種債務的文件允許這種出售或轉移；或

(F)啟動破產程序等。任何貸款方或任何受限制附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、管理人、清盤人、康復者、管理人、行政接管人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、康復人、管理人、行政接管人或類似人員在未經上述人士申請或同意的情況下被任命，而任命繼續未解除或未暫停六十(60)個歷日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在未經該人同意的情況下繼續進行六十(60)個日曆日，或在任何此類程序中加入了救濟令；或

(G)承認無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方或任何受限制附屬公司變得無力或以書面承認其無力或未能在到期時償還其債務，或(Ii)任何扣押令或執行令或類似的程序是針對借款人和貸款方的全部或任何重要部分整體發出或徵收的，且在發出或徵收後六十(60)天內未予解除、騰出或完全擔保；或

(H)審查判決結果。已對任何貸款方或任何受限制附屬公司作出最終判決或命令，要求支付總額超過最低金額的款項(以獨立第三方保險未承保的範圍為限，保險人已收到該判決或命令的通知，且沒有拒絕承保)，而該判決或命令不得在連續六十(60)天的期間內得到履行、撤銷、解除、擱置或擔保；或

(一)防止貸款文件失效。任何貸款文件的任何實質性規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於根據本協議或根據本協議明確允許的任何理由(包括第7.04或7.05條允許的交易的結果)，或由於行政代理或抵押品代理或任何貸款人的作為或不作為，或由於對所有義務的全部清償，不再具有全部效力和作用；或者任何貸款方或借款人以書面形式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性或抵押品的重要部分上的抵押品文件所要求的留置權的有效性或優先權提出異議；或任何貸款方或借款人書面否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務(由於全額償還債務和終止總承諾額的結果除外)，或聲稱以書面撤銷或撤銷任何貸款文件；或

(J)控制的變更。發生任何控制權變更；或

(K)保存所有抵押品文件。(I)根據第4.01節或第6.11、6.13或6.16節交付任何抵押品文件後，任何抵押品文件應因任何原因(除依照其條款，包括作為本協議不禁止的交易的結果外)不再產生有效和完善的留置權，其優先權符合抵押品文件和債權人間協議所要求的優先權，並受第7.01節允許的留置權的限制。除非根據抵押品和擔保要求不需要任何該等完美或優先事項，或由於行政代理或抵押品代理未能保持對實際交付的代表根據抵押品文件質押的證券的證書的佔有或未能提交統一的商業代碼延續聲明，或(Ii)公司的任何股權因任何原因應停止根據抵押品文件質押而造成的任何損失；或

(L)是ERISA的創始人。(I)發生ERISA事件，而該事件已導致或可合理預期會導致貸款方或受限制附屬公司或任何ERISA關聯公司的責任總額達到合理預期會導致重大不利影響的總金額，或(Ii)貸款方、任何受限制附屬公司或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後未能在到期時就其根據多僱主計劃根據ERISA第4201條承擔的提款責任支付任何分期付款，而該分期付款已經導致或將會合理地預期

導致貸款方或受限制子公司或任何ERISA關聯公司的責任總額達到合理預期會導致重大不利影響的總金額；或

(M)提供初級融資文件。(I)借款人或貸款方在貸款文件下的任何義務因任何原因應不再是(A)任何初級融資文件項下的“高級債務”、“高級債務”、“擔保人高級債務”或“高級擔保融資”(或任何類似條款)和(B)任何初級融資文件項下並定義的初級留置權協議項下的“第一留置權義務”(或任何類似條款)，或(Ii)任何初級融資文件或(Ii)任何初級融資文件中規定的從屬條款，全部或部分停止有效或停止對任何初級融資的持有人具有法律效力、約束力和可執行性(如果適用)。

第8.02節規定了違約事件發生時的補救措施。

如果發生並仍在繼續發生任何違約事件，行政代理可以並應所需貸款人的請求，採取下列任何或所有行動(或者，如果發生並持續發生財務公約違約事件，則在定期貸款停頓期到期之前，僅應循環信貸安排項下所需循環信貸貸款人的請求，且在這種情況下，僅針對循環信貸承諾和循環信貸貸款)：

(I)應宣佈各貸款人作出貸款的承諾以及L/C發行人終止L/C信用展期的任何義務，該等承諾和義務即告終止；

(Ii)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應計和未支付的利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件欠下或應支付的所有其他金額立即到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他類型的通知，所有這些均由公司在此明確放棄；

(Iii)要求借款人將L/C債務的現金抵押(金額相當於當時的未償還金額)；以及

(4)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可獲得的一切權利和補救辦法；

但一旦根據美國破產法向借款人發出的救濟令實際或被視為已登記時，各貸款人發放貸款的義務和L/C發行人對L/C信用展期的義務應自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額應自動到期並支付，借款人將上述L/C債務變現的義務將自動生效，在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

第8.03節禁止將非實質性子公司排除在外。

僅為確定違約或違約事件是否已根據第8.01節第(F)或(G)款發生，任何此類條款中對任何受限子公司或借款方的任何提及，應被視為不包括受任何此類條款中提及的任何事件或情況影響的任何受限子公司(非實質性子公司)，而截至本公司最近完成的財政季度的最後一天，公平市值超過總資產5.0%的資產(雙方同意，所有受任何該等條款所述任何事件或情況影響的受限制附屬公司應一併視為一間合併的受限制附屬公司，以確定是否符合上述條件)。

第8.04節規定了資金的運用。

在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動到期並立即支付之後)，因債務而收到的任何金額應為

由行政代理按以下順序應用(在適用法律強制性規定允許的最大範圍內)：

第一，支付構成費用、賠償、費用和其他金額(本金和利息除外，但包括根據第10.04條應支付的律師費和根據第三條應支付的金額)的債務部分，該部分應支付給以行政代理人或附屬代理人身份支付的費用、賠償金、費用和其他金額；

第二，支付構成向貸款人支付的費用、賠償金和其他金額(本金和利息除外)的債務部分(包括根據第10.04款應支付的律師費和根據第三條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人支付本條款第二款所述的金額；

第三，支付構成貸款應計利息和未付利息的債務部分，以及根據《金庫服務協議》或《有擔保對衝協議》應支付的任何費用、保費和預定定期付款，按比例在擔保各方之間按比例支付本條款第三款所述的應支付給他們的金額；

第四，支付構成貸款未付本金的債務部分，以及根據《金庫服務協議》或有擔保的對衝協議，按比例由擔保各方按比例支付其持有的本條款第四款所述的相應金額的任何中斷、終止或其他付款；

第五，支付借款人在該日到期並應支付給行政代理人和其他擔保當事人的所有其他債務，按比例根據該日欠行政代理人和其他擔保當事人的所有此類債務的總額計算；以及

最後，在向借款人全額償付所有債務或法律另有規定的情況下，如有餘額。

儘管有上述規定，從任何擔保人收到的任何金額均不適用於該擔保人的任何除外互換義務。

第8.05節規定了公司的治療權。

(A)即使第8.01節或第8.02節有任何相反規定，如果本公司確定第7.11節所述契約項下的違約事件已經發生或可能發生，則在該測試期所包括的最後一個財政季度開始後至根據本條例規定須就該財政季度提交財務報表之日後十(10)個工作日結束的期間內，可向控股公司作出指定的股權出資(“指定股權出資”)。其現金淨收益應被視為增加了該適用季度的合併EBITDA；但該等現金收益淨額(I)實際由本公司以現金普通股形式收取(包括將該現金收益淨額向本公司出資)，該等現金收益淨額自本公司在該測試期內所包括的最後一個會計季度開始後至本條例規定須就該會計季度提交財務報表之日後十(10)個營業日止，且(Ii)並未以其他方式運用。雙方特此確認，除適用於第7.11節的財務比率外，不得依據本第8.05(A)節計算任何財務比率，並且不得對第7.11節的綜合EBITDA金額以外的任何籃子或其他金額進行任何調整。

(B)在以下情況下：(I)在連續四個會計季度的每個期間內，應至少有兩個會計季度沒有作出指定股權出資，(Ii)在本協議期限內，總共不得作出超過五次指定股權出資，(Iii)任何指定股權出資的金額不得超過使本公司在任何適用期間符合第7.11條規定所需的金額，及(Iv)不得以任何指定股權出資所得款項形式上減少債務以確定

與指定股權出資有關的會計季度是否符合第7.11條的規定。

(C)雙方理解並同意，任何指定股權出資不應增加累計信貸或以下其他籃子項下的可獲得性。

第九條和第二條。
管理代理和其他代理

第9.01節規定了代理人的指定和授權。

(A)每個貸款人在此不可撤銷地指定、指定和授權每個行政代理和抵押品代理代表其根據本協議和每個其他貸款文件的規定採取行動，並行使本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予其的權力和履行其職責，以及合理附帶的權力。儘管本協議其他地方或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，行政代理或抵押品代理均不承擔任何職責或責任，但本協議中明確規定的除外，行政代理或抵押品代理也不具有或被視為與任何貸款人或參與者有任何信託關係，任何默示的契諾、職能、責任、義務或債務不得被解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理或抵押品代理存在。在不限制前述句子的一般性的情況下，在本文和其他貸款文件中使用“代理人”一詞來指代任何代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，並僅旨在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

(B)各L/信用證發行人應就其出具的任何信用證及相關單據代表貸款人行事，各上述L/信用證發票人應享有本條第九條向代理人提供的一切利益和豁免權：(I)就L/信用證發票人就其簽發或擬簽發的信用證以及與該信用證有關的信用證的申請和協議而作出的任何作為或遭受的任何不作為而享有的一切利益和豁免權，猶如本條第九條中使用的“代理人”一詞以及“代理相關人士”的定義中的“代理人”一詞包括就該等作為或不作為而作出的該等L/信用證發票人一樣，以及(Ii)按本條款另有規定的方式就該L/信用證發票人而言。

(C)每一有擔保的一方在此不可撤銷地指定並授權抵押品代理人擔任該有擔保的一方的代理人(並持有抵押文件為該等有擔保的一方及其代表或以信託形式產生的任何擔保權益)，以獲取、持有和執行貸款各方為擔保任何義務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，抵押品代理人(以及行政代理根據第9.02節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在抵押品代理人的指示下行使抵押品的任何權利和救濟的目的而指定的任何共同代理人、次級代理人和事實上的代理人)應有權享有本條第九條所有規定的利益(包括第9.07節，如同這些共同代理人、次級代理人和代理人事實上是貸款文件下的抵押品代理人)，如同在本條款中對其進行了全面闡述一樣。

(D)在此，每家貸款人(I)承認其已收到債權人間協議的副本，(Ii)同意其將受當時有效的債權人間協議條款的約束，且不會採取任何違反當時有效的規定的行動，以及(Iii)授權並指示抵押品代理作為抵押品代理並代表該貸款人簽訂每項債權人間協議。

(E)除第9.09款和第9.11款另有規定外，本條第九條的規定僅為行政代理、貸款人和L/信用證發行人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。

第9.02節規定了職責的下放。

行政代理和抵押品代理均可由或通過代理、僱員或事實律師履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責(包括持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權或行使其下的任何權利和補救)，並有權就與該等責任有關的所有事項聽取律師和其他顧問或專家的建議。行政代理人、附隨代理人及任何該等分代理人可由或透過其代理人相關人士履行其任何及所有職責及行使其權利及權力。本條的免責條款應適用於任何此類分代理人以及行政代理人、附屬代理人和任何此類次級代理人的代理人相關人員，並應適用於他們各自與設施的辛迪加有關的活動以及作為行政代理人或附屬代理人的活動。在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，行政代理機構不應對其選擇的任何代理、分代理或事實上的律師的疏忽或不當行為負責(在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定)。

第9.03節規定了代理人的法律責任。

代理人相關人士不會(A)對他們中的任何人根據本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易而採取或遺漏採取的任何行動負責(但其本身的嚴重疏忽或故意不當行為，由具司法管轄權的法院就本協議或任何其他貸款文件或任何其他貸款文件或任何證書、報告中明確規定的職責作出的不可上訴的最終判決所裁定者除外)，或(B)以任何方式對任何貸款人或參與者所作的陳述、陳述、陳述或擔保負責。本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，抵押品的存在、價值或可收集性，抵押品的任何部分未能監控或維護抵押品的任何部分，或根據抵押品文件設立或聲稱設立的任何留置權或擔保權益的完善性或優先權，或借款人或任何貸款方或任何貸款文件的任何其他方未能履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的義務。任何與代理人有關的人士均無義務向任何貸款人或參與者確定或查詢本協議或任何其他貸款文件所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查借款人或任何貸款方或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。儘管有上述規定，行政代理人和抵押品代理人均無義務採取任何酌情行動或行使任何酌處權，但行政代理人或抵押代理人(如適用)在本協議或其他貸款文件中明確規定的、行政代理人或抵押品代理人(如適用)按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行使的酌處權和權力除外；但不得要求行政代理人或抵押品代理人(如適用)採取其認為或其律師的意見可能使行政代理人或抵押品代理人(如適用)承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法而沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動。

第9.04節規定了代理商的信任度。

每名代理人均有權並在信賴任何書面、通訊、簽署、決議、陳述、通知、同意、證書、誓章、信件、電報、傳真、電傳或電話訊息、電子郵件訊息、聲明或其他文件或談話，並相信該等訊息、聲明或其他文件或談話是由適當人士簽署、送交或作出的意見及陳述，以及該代理人所挑選的法律顧問(包括借款人或任何貸款方的律師)、獨立會計師及其他專家的意見及陳述後，予以充分保護。各代理人應完全有理由不採取或拒絕根據任何貸款文件採取任何行動，除非其首先收到其認為適當的所需貸款人的建議或同意，如果其提出要求，則應首先由貸款人對其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何及所有責任和費用作出令其滿意的賠償。在所有情況下，每一代理人在根據本協議或任何其他協議行事或不行事時應受到充分保護

根據所需貸款人(或在任何情況下可能明確要求的更多數量的貸款人)的請求或同意提供的貸款文件，並且該請求以及根據該請求採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人具有約束力。

第9.05節規定了違約通知。

行政代理人不得被視為知悉或知悉任何違約的發生，除非行政代理人已收到貸款人或本公司有關本協議的書面通知，説明該違約情況，並説明該通知為“違約通知”，除非該行政代理人已收到貸款人或本公司發出的書面通知。行政代理將在收到任何此類通知後通知貸款人。行政代理應根據第八條的規定，對所需貸款人(或在定期貸款停頓期到期前發生並持續發生財務公約違約事件的情況下，僅針對循環信貸安排項下的所需循環信貸貸款人，且在這種情況下僅針對循環信貸承諾和循環信貸貸款)所要求的任何違約事件採取行動；但除非與直至行政代理收到任何該等指示，否則行政代理可(但無義務)就其認為合宜或符合貸款人最佳利益的失責事件採取或不採取行動。

第9.06節規定了信用決定；代理人的信息披露。

每一貸款人承認，沒有任何代理人相關人士向其作出任何陳述或保證，任何代理人此後採取的任何行為，包括同意和接受借款人、任何貸款方或其任何關聯方的事務的任何轉讓或審查，均不得被視為構成任何代理人就任何事項(包括代理人相關人士是否已披露其所擁有的重大信息)向任何貸款人作出的任何陳述或保證。每一貸款人向每一代理人表示，其已根據其認為適當的文件及資料，在不依賴任何代理人相關人士的情況下，對貸款方及其附屬公司的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽，以及與擬進行的交易有關的所有適用銀行或其他監管法律，作出本身的評估及調查，並自行決定訂立本協議及向借款人提供信貸。各貸款人亦表示，其將在不依賴任何與代理人有關的人士的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續就根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動作出本身的信貸分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人及貸款方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。各貸款人和各L遠期匯票出票人向各代理人聲明並向各代理人保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或L遠期匯票發行人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議所述適用於該貸款人或L遠期匯票的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具。各貸款人和各L信用證發行人同意不提出違反前述規定的索賠。各貸款人及各L/信用證發行人向各代理人聲明並向各代理人保證，本公司在作出、收購及/或持有商業貸款及提供本協議所述適用於該貸款人或L/信用證發行人的其他融資方面是成熟的，且本身或行使酌情權決定作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資的人士在作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。除本合同中任何代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，該代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供任何可能落入任何代理人相關人士手中的關於任何貸款方或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息。

第9.07節規定了對代理人的賠償。

無論本協議所設想的交易是否完成，貸款人應應要求(在借款人或任何貸款方未償還或未代表借款人或任何貸款方償還的範圍內，並在不限制借款人或任何貸款方這樣做的義務的情況下)按比例賠償每一與代理有關的人，並使每一與代理相關的人免受因此而產生的任何和所有受賠償的責任；但貸款人不對向任何代理人相關人支付由有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的該代理人本身的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的賠償責任的任何部分負責；但根據所需貸款人(或貸款文件所要求的其他數目或百分比的貸款人)的指示採取的任何行動不得被視為構成本節第9.07節的嚴重疏忽或故意不當行為；此外，根據第9.07節對L/信用證出票人的任何賠償義務應僅限於循環信貸貸款人。在任何調查、訴訟或程序導致任何賠償責任的情況下，無論任何此類調查、訴訟或程序是由任何貸款人或任何其他人提起的，本第9.07節均適用。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應在行政代理人或抵押代理人(視屬何情況而定)因編制、籤立、交付、管理、修改、修改或執行(不論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議、任何其他貸款文件或本協議所預期或提及的任何文件的準備、執行、交付、管理、修改、修改或執行，或與本協議項下任何其他貸款文件或本協議所預期或提及的任何文件有關的法律意見的情況下，應要求償還行政代理人或抵押代理人(視屬何情況而定)所發生的任何費用或自付費用(包括律師費)的按比例分攤的費用。借款人或貸款方或其代表不報銷該等費用。第9.07節中的承諾在總承付款終止、所有其他債務清償以及行政代理或抵押品代理(視具體情況而定)辭職後仍然有效。

第9.08節規定了代理人以個人身份行事。

美國銀行及其附屬公司可以向借款人及其各自的附屬公司發放貸款、為其賬户開立信用證、接受存款、獲得股權以及與借款人及其各自的附屬公司開展任何形式的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，就像美國銀行不是本協議項下的行政代理、抵押品代理或搖擺線貸款機構一樣，且無需通知貸款人或徵得貸款人的同意。貸款人承認，根據此類活動，美國銀行或其關聯公司可收到關於借款人或其關聯公司的信息(包括可能對每個借款人或該關聯公司負有保密義務的信息)，並確認行政代理或抵押品代理均無向其提供此類信息的任何義務。就其貸款而言，美國銀行及其附屬公司在本協議下享有與任何其他貸款機構相同的權利和權力，並可行使該等權利和權力，如同其不是行政代理、抵押品代理或擺動額度貸款機構，術語“貸款人”和“貸款人”包括以其個人身份的美國銀行。任何作為行政代理或抵押品代理的美國銀行的繼任者，在本款下也應享有歸屬於美國銀行的權利。

第9.09節規定了繼任代理。

(A)*行政代理及抵押品代理各自可隨時就其辭職一事向貸款人、L/C發行人及本公司發出最少30日的預先通知。在收到任何該等辭職通知後，所需貸款人有權委任一名繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或任何該等銀行在美國設有辦事處的附屬公司，而在第8.01(F)或(G)條規定的違約事件發生期間以外的任何時間，本公司均應同意其繼任者(本公司的同意不得被無理拒絕或延遲)。如果沒有這樣的繼任者由規定的貸款人指定，並且在退任的行政代理人發出辭職通知後30天內(或規定的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了這種任命，則卸任的行政代理人或抵押品代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和L/C發行人任命符合上述資格的繼任行政代理人或抵押品代理人，但在任何情況下，任何該等繼任行政代理人或抵押品代理人不得為失責

出借人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如擔任行政代理或抵押品代理的人士為違約貸款人，本公司或所需貸款人可在適用法律許可的範圍內，以書面通知本公司(如所需貸款人已採取行動)，並由該人士免去該人士的行政代理職務及委任繼任人，而繼任人須在任何時間(第8.01(F)或(G)條下的失責事件發生期間以外的任何時間獲得本公司同意(本公司的同意不得被無理扣留或延遲)。如本公司或所需貸款人並無如此委任該等繼任人，並於30天(或本公司或所需貸款人同意的較早日期)(“撤職生效日期”)內接受有關委任，則該等撤職仍應於撤職生效日期根據該通知生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起生效：(1)退任或被撤職的行政代理或抵押品代理應解除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務(但行政代理或抵押品代理代表貸款人或L/C發行人根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保除外，即將退任的行政代理或抵押品代理應繼續持有此類抵押品，直至指定繼任行政代理或抵押品代理為止)及(2)除當時欠退任或被撤職的行政代理或抵押品代理的任何賠償款項或其他款項外，所有由行政代理或抵押品代理或通過行政代理或抵押品代理作出的付款、通訊和決定應由或通過行政代理或抵押品代理直接進行，直至公司或被要求的貸款人指定如上所述的繼任行政代理或抵押品代理的時間(如有)。在接受繼任者的行政代理或附屬代理的任命後，該繼任者將繼承並被賦予即將退休(或被免職)的行政代理人或附屬代理人的所有權利、權力、特權和義務(不包括在辭職生效日期或免職生效日期欠退休或被免職的行政代理人或附屬代理人的任何賠償金或其他款項的權利)，而即將卸任或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照第9.09節的上述規定從合同或其他貸款文件中解除)。除非公司與繼承人另有約定，否則公司支付給繼承人的行政代理或抵押品代理的費用應與支付給其前身的費用相同。在退任或被免職的行政代理人或附屬代理人根據本協議和其他貸款文件辭職或免職後，本條第九條、第一百零四條和第一百零五條的規定應繼續有效，以造福於該退職或被免職的行政代理人或附屬代理人、其子代理人及其各自的附屬機構，以及高級人員、董事、僱員、合夥人、代理人、顧問、(I)在退休或被免職的行政代理人或抵押品代理人擔任行政代理人或抵押品代理人時，以及(Ii)在辭職或被免職後，只要他們中的任何一人繼續以本協議或其他貸款文件下的任何身份行事，包括(A)擔任抵押品代理人或以其他方式代表任何貸款人持有任何抵押品證券，以及(B)就與將代理轉移至任何繼任行政代理人或抵押品代理人有關的任何行動而採取的任何行動。

(D)如美國銀行根據第9.09條辭去行政代理一職，亦應構成其辭去L/C發行人及擺線貸款人的職務。如果美國銀行辭去L/信用證發行人一職，它將保留L/信用證發行人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(C)節的規定，要求貸款人以未償還金額發放基礎利率貸款或為風險分擔提供資金的權利。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人的職務，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日所發放和未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款的風險參與提供資金的權利。於本公司委任L/信用證發行人或擺動額度貸款人(該繼承人在任何情況下均為違約貸款人以外的貸款人)後，(A)該繼承人將繼承退任的L/信用證發行人或其所有權利、權力、特權及責任，並被賦予該等權利、權力、特權及責任。

(B)退任的L/C出票人及循環放款人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責及義務，及(C)繼任的L/C出票人須開立信用證，以取代在該等繼承時尚未履行的信用證(如有)，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效承擔美國銀行、北卡羅來納州銀行就該等信用證所承擔的義務。

第9.10節：行政代理可以提交索賠證明。

如果任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重組或其他司法程序相對於借款人或任何貸款方懸而未決，則行政代理(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否向公司或抵押品代理提出任何要求)應(在適用法律強制性規定允許的最大限度內)通過幹預該程序或以其他方式有權獲得授權：

(A)有權就貸款、L/信用證債務和所有其他所欠和未付債務的本金和利息的全部欠款和未付款項提出和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便提出貸款人、抵押品代理人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、抵押品代理人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及應付給貸款人的所有其他款項：第2.03(H)和(I)、2.09、10.04和10.05條規定的抵押品代理人和行政代理人)；和

(B)有權收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

在任何此類司法程序中，任何託管人、財產保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理人或抵押品代理人支付該等款項，如行政代理人同意直接向貸款人支付該等款項，則向行政代理人或抵押品代理人支付任何應付款項，以支付代理人及其各自代理人和律師的合理補償、開支、支出及墊款，以及根據第2.09、10.04及10.05款應付行政代理人或抵押品代理人的任何其他款項。

本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

第9.11節規定了抵押品和擔保事宜。

貸款人不可撤銷地同意：

(A)承諾行政代理或抵押品代理根據任何貸款文件授予或持有的任何財產上的任何留置權應自動解除：(I)在終止總承諾並全額支付所有債務((X)有擔保對衝協議和金庫服務協議下尚未到期和應付的債務以及(Y)尚未應計和應付的或有賠償債務)以及所有信用證到期或終止或現金抵押時，(Ii)在將受該留置權約束的財產作為本協議或任何其他貸款文件所允許的任何處置的一部分或與該處置有關的任何部分處置時，除根據貸款文件向行政代理人或抵押品代理人授予留置權的人以外的任何人(或者，如果受讓人是需要向行政代理人或抵押品代理人授予對該資產的留置權的人，則在適用貸款方的選擇下，該資產上的該留置權仍可在與轉讓相關的情況下解除，只要(X)受讓人向行政代理人或抵押品代理人授予對該資產的新的留置權

在轉讓該資產的同時，(Y)轉讓是在根據不同司法管轄區的法律組織的各方之間進行的，並且此類當事人中至少有一方是外國子公司，並且(Z)新留置權的優先權與原有留置權的優先權相同)，(Iii)在符合第10.01條的情況下，如果此類留置權的解除得到所需貸款人的書面批准、授權或批准，或(Iv)如果受此種留置權約束的財產為擔保人所有，則在擔保人根據下述(C)款解除其擔保義務時；

(B)有權解除根據第7.01(U)或(W)條允許的任何財產留置權持有人根據任何貸款文件授予行政代理人或抵押品代理人或抵押品代理人持有的任何財產的任何留置權或將其置於次要地位(在第(W)條的情況下，在該等留置權所擔保的義務的條款所要求的範圍內)；

(C)承諾，如果任何附屬擔保人不再是受限制附屬公司或由於本協議允許的交易或指定而成為被排除的附屬公司，則該附屬擔保人應自動解除擔保義務；但如果擔保人繼續擔任現有RCF信貸協議、截止日期高級無擔保過橋貸款、結束日高級無擔保票據、目標票據或本金金額超過閾值的任何初級融資的擔保人，則不應發生這種免除；

(D)根據本公司的唯一選擇，母公司或組成“控股”的任何現有實體，如果由於根據其定義允許並根據本協議允許的其他方式允許的交易或指定而不再是本公司的直接母公司，則母公司或組成“控股”的任何現有實體應被免除其在擔保下的義務，但須受母公司的其他國內子公司根據其定義直接擁有本公司100%已發行和未償還股權的貸款文件下的“控股”義務的規限；及

(E)在沒有任何貸款人進一步同意的情況下，抵押品代理可以(I)與抵押品代理人或允許比率債務持有人的其他代表簽訂第一留置權債權人間協議，該協議意在同等基礎上以債務擔保，和/或(Ii)與抵押品代理人或第7.03節允許的債務持有人的其他代表簽訂初級留置權債權人間協議，在每種情況下，此類債務是由第7.01節允許的留置權擔保的。抵押品代理人可以完全依賴公司負責人員的證明，以確定是否允許任何其他留置權。抵押品代理人根據本協議的條款簽訂的任何第一留置權債權人間協議或次要留置權債權人間協議對擔保當事人具有約束力。

應行政代理人或抵押品代理人隨時提出要求，所需貸款人應書面確認行政代理人或抵押品代理人有權放棄或從屬於其在特定類型或項目的財產上的權益，或根據本第9.11節免除任何擔保人在擔保下的義務。在本第9.11節規定的每一種情況下，行政代理或抵押品代理將立即(且每個貸款人都不可撤銷地授權行政代理和抵押品代理)簽署並向適用的貸款方交付本公司可能合理要求的文件，以證明該抵押品項目從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除或從屬於該抵押品，或證明擔保人已解除其在擔保下的義務，在每種情況下，根據貸款文件的條款和本第9.11節的規定。

第9.12節介紹了其他代理；首席排班員和經理。

除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，本協議首頁或簽名頁上指定為“全球協調人”、“聯合簿記管理人”或“聯席管理人”的貸款人或其他人士均不具有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人或其他人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有任何受託關係。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴於、也不會依賴於任何這樣確定的貸款人或其他人。

第9.13節規定了代扣代繳税款賠償。

在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣留相當於任何適用預扣税的金額，不向任何貸款人支付。如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何其他當局聲稱，行政代理機構因任何原因(包括但不限於，因為未交付或未正確執行適當的表格，或因為該貸款人未將導致免徵或減少預扣税無效的情況變化通知行政代理機構)，沒有從支付給任何貸款人的金額中適當扣繳税款，則該貸款人應在提出書面要求後10天內，在不限制或擴大借款人根據第3.01節和第3.04節償還行政代理的義務的情況下，對行政代理直接或間接支付的所有税款以及產生的所有費用(包括法律費用和任何其他自付費用)進行賠償並使其不受損害，無論相關政府當局是否正確或合法地徵收或主張此類税收。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時候抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，抵銷行政代理根據本第9.13節應支付的任何金額。在行政代理人辭職和/或更換、貸款人的任何權利轉讓或替換以及所有其他義務的償還、清償或履行期間，本第9.13節中的協議應繼續有效。為免生疑問，就本第9.13節而言，“貸款人”一詞應包括L/C發行人和擺動額度貸款人。

第9.14節規定了補充代理人的任命。

(A)確保本協議和其他貸款文件的目的是，不違反任何司法管轄區的任何法律，拒絕或限制銀行公司或協會在該司法管轄區作為代理人或受託人處理業務的權利。經確認，在根據本協議或任何其他貸款文件提起訴訟的情況下，特別是在強制執行任何貸款文件的情況下，或者如果行政代理或抵押品代理認為，由於任何司法管轄區的現行或未來法律，它不能行使本協議或任何其他貸款文件中授予的任何權利、權力或補救措施，或採取與此相關的任何其他適宜或必要的行動，則行政代理和抵押品代理在此授權任命一名由行政代理或抵押品代理全權酌情選擇的額外個人或機構作為單獨受託人。共同受託人、行政代理人、附屬代理人、行政次級代理人或行政共同代理人(任何此等額外的個人或機構在此個別稱為“補充代理人”，或統稱為“補充代理人”)。

(B)在抵押品代理人就任何抵押品委任補充代理人的情況下，(I)本協議或任何其他貸款文件明示或擬由抵押品代理人就該抵押品行使、歸屬或轉易給該抵押品代理人的每項權利、權力、特權或責任，均可由該補充代理人行使，且僅在使該補充代理人能夠就該抵押品行使該等權利、權力和特權以及履行該等抵押品的職責所必需的範圍內可由該補充代理人行使。而貸款文件所載併為該補充代理人行使或履行該契約及義務所必需的每一契諾及義務，均適用於該附屬代理人或該附屬代理人，並可由該附屬代理人或該附屬代理人強制執行；及(Ii)本條第IX條及第10.04及10.05節中提及行政代理人的條文，應符合該附屬代理人的利益，而其中凡提及該附屬代理人之處，須視乎情況而視作對該抵押代理人及/或該補充代理人的提述。

如行政代理人或抵押代理人如此委任的任何補充代理人要求借款人或任何貸款方提供任何書面文件，以更全面及明確地將該等權利、權力、特權及責任歸屬及確認該等權利、權力、特權及責任，則應行政代理人或抵押代理人的要求，借款人或任何貸款方應立即籤立、確認及交付任何及所有此類文書。如果任何補充代理人或其繼任者死亡、不能行事、辭職或被免職，

在法律允許的範圍內，補充代理人的特權和職責應歸屬行政代理人，並由行政代理人行使，直至任命新的補充代理人為止。

第9.15節規定了ERISA的某些事項。

每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，以下各項中至少有一項為真且將為真：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或(2)貸款人已按照前一(A)款第(Iv)款提供另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人在該人成為本條款的貸款人一方之日，對及(Y)契諾作出另一陳述、保證及保證，自該人成為本協議的出借方之日起至該人不再是本協議的出借方之日為止，行政代理不是該貸款人或借款人的資產的受託人，該貸款人或借款人的資產參與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與本協議相關的任何文件下的任何權利有關的權利)。

第9.16節規定了追回錯誤付款的規定。

在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人或任何L信用證出票人(“信用方”)支付了本協議項下的款項，無論是否與借款人在該時間到期的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方同意應書面要求立即將該貸款方收到的可撤銷金額以如此收到的貨幣的即期可用資金償還給行政代理人，並附帶利息，從其收到該可撤銷金額之日起至該日止的每一天。

不包括支付給行政代理人的日期，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中的較大者為準。每一貸方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向信用方支付的任何款項全部或部分包括可撤銷金額後，立即書面通知各信用方。

第十條和第二條。
雜類

第10.01條規定了其他修正案等。

除本協議另有規定外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或豁免，以及借款人或任何貸款方對其任何偏離的同意，除非由所需的貸款人或經所需貸款人同意的行政代理以書面形式簽署，否則無效，且借款人或該貸款方的每項免責或同意僅在所給予的特定情況和特定目的下有效；但下述(G)或(I)條所述的任何修訂或豁免，只須徵得借款人或上述貸款方及適用貸款項下所需的循環信貸貸款人或所需貸款貸款人的同意；此外，此等修訂、豁免或同意不得：

(A)不得在沒有持有任何承諾的每個貸款人的書面同意的情況下延長或增加任何貸款人的承諾(有一項理解，放棄任何先決條件或任何違約、強制性預付款或強制減少承諾不應構成任何貸款人任何承諾的延長或增加)；

(B)未經持有適用義務的每名貸款人書面同意，不得推遲第2.07或2.08節規定的任何本金或利息支付日期，或減少或免除任何本金或利息的支付(但有一項理解是，放棄(或修改)任何強制性預付定期貸款的條款，並不構成推遲任何預定的本金或利息支付日期，且有一項理解，即“綜合總淨槓桿率”的定義或其組成部分定義的任何改變，均不構成任何利率的降低或寬免)；

(C)未經持有該貸款的每一貸款人書面同意，可以減免任何貸款或L/C借款的本金或本協議規定的利率，或(除本節10.01第二但書第(Iii)款另有規定外)根據本條款或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額(或更改支付該等費用或其他金額的時間)，L/C借款或該費用或其他款項的欠款人(有一項理解，“綜合總淨槓桿率”的定義或其組成部分的定義的任何改變均不構成任何利率的降低或免除)；但修訂“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務，只須徵得規定的貸款人同意；

(D)未經直接受影響的每個貸款人書面同意，不得更改第8.04或10.01節的任何規定或“所需貸款人”、“所需循環信貸貸款人”、“所需貸款機構”、“所需類別貸款人”的定義或任何其他規定，指明貸款機構的數目或根據貸款文件採取任何行動所需的貸款或承諾的部分；

(E)在未經各貸款人書面同意的情況下，解除任何交易或一系列關聯交易中的所有或基本上所有抵押品，除非與第7.04或7.05節允許的交易有關；

(F)除非與第7.04或7.05節允許的交易有關，否則在未經各貸款人書面同意的情況下，免除全部或基本上所有擔保的總價值；

(G)免除(1)免除第4.02節中關於一個或多個循環信貸安排下的任何信貸延期的任何條件，或(2)修改、放棄或以其他方式修改任何直接影響一個或多個循環信貸安排下的貸款人且不會直接和不利地影響任何其他貸款下的貸款人的條款或規定，在每種情況下，均未經該適用的一個或多個循環信貸安排下的所需貸款貸款人的書面同意(如果是受影響的多個貸款，則應由該貸款的所需貸款貸款人同意)；但第(G)款所述的豁免不應要求任何貸款人同意，但該等貸款或該等貸款項下所需的貸款貸款人除外；

(H)有權修改、放棄或以其他方式修改“利息期”定義中規定間隔一個月、兩個月、三個月或六個月的部分，以自動允許間隔超過六個月，而無需得到直接受影響的每個貸款人的書面同意；或

(I)可以修改、豁免或以其他方式修改直接影響一項或多項增量定期貸款、增量循環信貸承諾、再融資定期貸款和其他循環信貸承諾的第2.14節、第2.15節關於再融資定期貸款和其他循環信貸承諾以及第2.16節關於延長的定期貸款或延長的循環信貸承諾，以及在每種情況下，適用於其的利率的任何條款或規定(包括第2.14節關於增量定期貸款和增量循環信貸承諾、再融資定期貸款和其他循環信貸承諾的資金的可用性和條件)。延長定期貸款或延長循環信貸承諾，且不直接影響任何其他融資機制下的貸款人，在任何情況下，未經適用的增量定期貸款、增量循環信貸承諾、再融資定期貸款、其他循環信貸承諾、延期循環信貸承諾或延長循環信貸承諾項下的必要貸款人的書面同意，此類貸款的同意應由該融資機制所需的貸款貸款人作出。但第(I)款所述豁免不應要求任何貸款人同意，但不應徵得適用的增量定期貸款、增量循環信貸承諾、再融資定期貸款、其他循環信貸承諾、延期定期貸款或延期循環信貸承諾項下必要貸款人以外的任何貸款人的同意；

並進一步規定：(I)除非由除上述要求的貸款人之外的各L/信用證出票人以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響L/信用證出票人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將開立的任何信用證有關的任何信用證出具請求；(Ii)除非由除上述要求的貸款人以外的迴旋貸款機構以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響該回轉額度貸款機構在本協議項下的權利或義務；但只要循環信貸貸款人的義務不受此影響，則可對本協議進行修訂，以調整與週轉額度貸款有關的借款機制，但須徵得行政代理、週轉額度貸款人和公司的書面同意；(Iii)除上述要求的貸款人外，除非行政代理或抵押品代理(視情況而定)以書面形式簽署或簽署，否則任何修改、豁免或同意均不得影響行政代理或抵押品代理(視情況而定)根據本協議或任何其他貸款文件應享有的權利或義務，或支付給其的任何費用或其他金額；(Iv)第10.07(H)節未經每一授予貸款的貸款人同意，不得修改、放棄或以其他方式修改，其貸款的全部或任何部分在修改、豁免或其他修改時由SPC提供資金；以及(V)任何根據其條款對該類別的付款或抵押品的權利產生不利影響的修訂，須徵得持有任何類別承諾或貸款50%以上的貸款人的同意，其影響方式不同於此類修訂對其他類別的影響。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)未經違約貸款人同意，任何違約貸款人的承諾不得增加或延長，拖欠該違約貸款人的本金金額或其最終到期日不得減少或延長，以及(Y)任何豁免，須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意的修訂或修改，而該等修訂或修改的條款對任何違約貸款人(如該貸款人)有重大不利影響

不是違約貸款人)的程度高於其他受影響的貸款人要求該違約貸款人同意的程度。

儘管如上所述，對於任何第一留置權債權人間協議、任何次級留置權債權人間協議或本協議允許的其他債權人間協議或安排的任何修訂或補充，如該等第一留置權債權人間協議、此類次級留置權債權人間協議或本協議允許的其他債權人間協議或安排的條款明確規定，為了增加允許的第一優先再融資債務或允許的第二優先再融資債務的持有人，則無需貸款人同意(應理解，任何此類修改或補充可對適用的債權人間協議進行其他更改，如行政代理出於善意決定，必須實現上述規定，並在這種其他變化在任何實質性方面不損害貸款人利益的情況下)；此外，除非事先徵得行政代理人的書面同意，否則該協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務。

儘管有上述規定，在以下情況下，本協議和任何其他貸款文件可在行政代理和公司同意的情況下進行修改，而無需徵得任何其他貸款人的同意：(A)為了糾正或糾正歧義、錯誤、遺漏、缺陷，(B)實施技術性或非實質性的行政變更，(C)修復本協議或適用貸款文件中不正確的交叉引用或類似的不準確之處，(D)僅僅為了增加一個或多個現有設施的好處，包括但不限於，提高保證金、利率下限、預付款溢價、要求保護和重建或增加攤銷時間表，以使任何增量貸款可與任何現有貸款互換，以及(E)根據本協議其他地方規定的任何債務產生的條件，為所有貸款人或任何類別貸款人的利益添加任何財務契約或其他條款。與本協議及其他貸款文件有關的抵押品文件及相關文件可採用行政代理合理決定的形式，並可在行政代理的要求下經本公司同意予以修訂、補充或豁免，而無需徵得任何其他貸款人的同意，前提是(I)符合當地法律或當地律師的意見，(Ii)糾正或糾正含糊之處、遺漏、錯誤或缺陷，或(Iii)使該等抵押品文件或其他文件與本協議及其他貸款文件一致。

即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，借款人和行政代理仍可根據第2.14節訂立任何遞增修正案、根據第2.15節訂立再融資修正案和根據第2.16節訂立延期修正案，而此等遞增修正案、再融資修正案和延期修正案在任何情況下均可有效地修改本協議和其他適用貸款文件的條款，而無需任何貸款文件的任何其他一方採取進一步行動或徵得其同意。

第10.02節規定了電子通知和其他通信；傳真副本。

(A)聯合國祕書長。除非本合同另有明確規定，本合同項下或任何其他貸款文件規定的所有通知和其他通信均應以書面形式(包括通過傳真傳輸)。所有此類書面通知應郵寄、傳真或遞送到適用的地址、傳真號碼或電子郵件地址，本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送到適用的電話號碼，如下所示：

(I)寄給借款人(或任何其他貸款方)或行政代理人、抵押品代理人、L/信用證發行人或週轉貸款人，寄往附表10.02為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或寄往該當事人在發給其他各方的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)寄往任何其他貸款人，寄往其行政問卷所指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或寄往該當事人在發給本公司及行政代理、抵押品代理、L/C發行人或擺線貸款人的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

所有此類通知和其他通信應被視為在以下較早發生時發出或作出：(I)相關當事人實際收到；(Ii)(A)如果是親手或快遞遞送，由本合同相關方或其代表簽字；(B)如果是郵寄，在寄存郵件後四(4)個工作日預付郵資；(C)如果是傳真遞送，則在通過電話發送和確認收據時；和(D)以電子郵件交付的(交付形式受第10.02(C)款的規定約束)，在交付時；但根據第二條向行政代理、抵押品代理、L/信用證出票人和擺動額度貸款人發出的通知和其他通信，在其實際收到之前不得生效。在任何情況下，語音郵件消息都不會作為本協議下的通知、通信或確認有效。

(B)確保傳真文件和簽名的有效性。貸款文件可以通過傳真或其他電子通信方式傳輸和/或簽署。任何此類文件和簽名的效力，在符合適用法律的情況下，應與人工簽署的原件具有同等的效力和效果，並對借款人、貸款方、代理人和貸款人具有約束力。

(C)確保代理人和貸款人的信賴性。行政代理、抵押品代理和貸款人有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話承諾貸款通知和週轉額度貸款通知)，即使(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認不同。每一借款人應賠償每一與代理人相關的人和每一貸款人因依賴據稱由借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、費用和責任，但在司法管轄權法院的最終和不可上訴的判決中確定沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。向行政代理或附屬代理髮出的所有電話通知均可由行政代理或附屬代理進行錄音，本合同雙方均同意進行錄音。

第10.03條規定不放棄；累積補救。

任何貸款人或行政代理人或抵押品代理人未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；亦不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

第10.04條規定了律師費用和開支。

借款人同意：(A)如果截止日期發生，則向行政代理、抵押品代理、L/C發行人、全球協調人和聯合簿記管理人支付與準備、談判、辛迪加和執行本協議和其他貸款文件有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支，以及對本協議及其條款的任何修改、放棄、同意或其他修改(無論由此預期的交易是否完成)，並同意完成和管理本協議和由此預期的交易(包括所有律師費，以行政代理方的一名律師為限，全球協調員和聯合簿記管理人作為一個整體，以及在每個相關司法管轄區合理必要的一名當地律師(作為一個整體，對貸款人的利益具有重大意義)和(B)從截止日期起及之後，支付或償還行政代理、抵押品代理、L/C發行人、全球協調員、聯合簿記管理人和每個貸款人在以下方面發生的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支

與強制執行本協議或其他貸款文件規定的任何權利或補救措施(無論是通過談判、法律程序或其他方式)有關的費用(包括在任何法律程序期間發生的所有此類費用和開支，包括根據任何債務人救濟法進行的任何程序)，幷包括所有相應的律師費用，這些費用應僅限於行政代理、全球協調員和聯合簿記管理人的一名律師的律師費，作為一個整體(以及在每個相關司法管轄區合理必要的一名當地律師，對貸款人的整體利益具有重大意義)。上述成本和支出應包括與抵押品相關的所有合理的搜索、備案和記錄費用以及與此相關的費用，以及任何代理人發生的其他合理和有文件記錄的自付費用。本節10.04中的協議在總承付款終止並償還所有其他債務後繼續有效。根據第10.04條規定應支付的所有款項應在公司收到發票後三十(30)天內支付，發票上應詳細列出相關費用，如公司提出要求並在合理範圍內包括支持該報銷要求的備份文件；但就截止日期而言，根據第10.04條規定應支付的所有金額僅限於在截止日起三個工作日內向公司開具發票的範圍。如果借款人或任何貸款方在到期時未能支付其根據本協議或任何貸款文件應支付的任何費用、費用或其他金額，行政代理可自行決定代表借款人或該貸款方支付該等金額。為免生疑問，本節10.04不適用於税收，但非税收索賠引起的負債、義務、損失、損害賠償、罰金、索賠、索償、訴訟、預付款、訴訟、費用、費用和支出除外。

第10.05節規定了借款人的賠償責任。

借款人應賠償並使與代理人有關的每一人、每一貸款人及其各自的關聯公司及其各自的高級職員、董事、僱員、合夥人、代理人、顧問和上述每一人的其他代表(統稱為“被賠付者”)免受任何和所有責任(包括環境責任)、義務、損失、損害、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、開支和支出(包括律師費，但在法律費用和開支的情況下僅限於一名律師對所有被賠付者的合理和有文件記錄的自付費用、支出和其他費用，如有合理必要，在每個有關司法管轄區內，為所有對貸款人的利益有重大影響的整體受彌償保障人增設一名本地律師，並僅在利益衝突的情況下，在每個有關司法管轄區為每一組處境相若的受影響受彌償保障人(作為整體)增加一名當地律師，以任何種類或性質在任何時間對任何該等受彌償保障人施加、招致或針對該等受彌償保障人作出任何與以下各項有關或引起的申述：(A)任何貸款文件或任何其他協議的籤立、交付、強制執行、履行或管理，(B)任何承諾、貸款或信用證或其所得款項的使用或擬議用途，包括L/信用證發行人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格符合該信用證的條款，或(C)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或法律程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論(包括對、準備、或對任何待決或威脅的索賠、調查、訴訟或法律程序進行辯護)，而不論在所有情況下，任何受保障人是否為其中一方(統稱為“受保障責任”)，不論是否由受保障人的疏忽引起或全部或部分由其疏忽引起；但儘管有前述規定，對於任何受賠者而言，由於(X)該受償人或其任何關聯公司或其各自的董事、高級職員、僱員、合夥人、代理人、顧問或其他代表的嚴重疏忽、惡意或故意行為不當，(Y)該受賠人或其任何關聯公司或其各自的董事、高級職員、僱員、合夥人、代理人、顧問或其他代表嚴重違反任何貸款文件下的任何義務，高級職員、僱員、合夥人、代理人、顧問或其他代表，由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所裁定，或(Z)受償人之間的任何爭議(不包括以受償人的身份或履行其作為代理人或安排人或任何類似角色或任何類似角色或作為任何貸款項下的信用證發行人或迴旋額度銀行的角色而對其提出的任何索賠，以及因Holdings、借款人或任何

他們的附屬公司)。對於因他人使用通過IntraLinks或其他類似信息傳輸系統獲得的與本協議相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，任何受賠方、借款方或任何附屬公司均不承擔任何責任，也不對與本協議或任何其他貸款文件有關的任何特殊的、懲罰性的、間接的或後果性的損害或因其與本協議或任何其他貸款文件有關的活動(無論在截止日期之前或之後)承擔任何責任(借款人或任何貸款方的情況下，不包括借款人或任何貸款方對第三方發生或支付的任何此類損害和任何自付費用)；雙方同意，本判決不應限制控股公司、借款人或任何子公司的賠償義務。如果調查、訴訟或其他程序適用本條款第10.05款中的賠償，則無論該調查、訴訟或程序是否由任何貸款方、任何貸款方的任何子公司、其董事、股東或債權人或受償人或任何其他人提起，無論任何受償人是否以其他方式參與，也不論本合同項下或任何其他貸款文件項下的任何交易是否已完成，此類賠償都應有效。第10.05節規定的所有應付款項應在提出書面要求後三十(30)天內支付(連同支持該補償請求的備份文件)；但是，如果司法或仲裁最終裁定該受賠人根據第10.05節的明示條款無權就該項付款享有賠償權利，則該受賠人應立即退還任何付款的金額。在行政代理或抵押品代理辭職、任何貸款人被替換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後，本節第10.05款中的協議應繼續有效。為免生疑問，本條款10.05不適用於税收，但非税收索賠所產生的負債、義務、損失、損害賠償、罰款、索賠、索償、訴訟、預付款、訴訟、費用、費用和支出除外。

第10.06節規定了預留的付款。

如借款人或其代表向任何代理人或貸款人作出任何付款，或任何代理人或貸款人行使其抵銷權，而該項付款或該項抵銷的收益或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該代理人或該貸款人酌情決定達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在追討的範圍內，原擬清償的債務或其部分須予清償，根據適用法律的規定，貸款人應盡最大可能恢復並繼續進行完全有效和有效的抵銷，一如該付款尚未支付或該抵銷未發生一樣；及(B)各貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從任何代理收回或償還的任何金額中的適用份額，以及從該要求之日起至支付該款項之日為止的利息，年利率等於該收回或付款的適用貨幣，年利率等於不時生效的適用隔夜利率。

第10.07節規定了共同的繼任者和受讓人。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(第7.04節允許的除外)，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據按照第10.07(B)節的規定進行的轉讓給受讓人(該受讓人，“合格受讓人”)在受讓人是控股公司或其任何子公司的情況下，(Ii)根據第10.07(F)節的規定以參與的方式，(Iii)按照第10.07(H)或(Iv)節的規定，以質押或轉讓的方式將擔保權益質押或轉讓給SPC(以及本合同任何一方試圖轉讓或轉讓的任何其他行為均無效)；然而，即使有任何相反的規定，(X)任何貸款人不得將其在本協議項下的任何權利或義務參與轉讓或轉讓給(I)任何違約貸款人或喪失資格的貸款人，(Ii)自然人或(Iii)Holdings、借款人或其各自的任何附屬公司或關聯公司(就Holdings而言，借款人及其各自的任何附屬公司除外，根據第2.05(A)(V)節或第10.07(M)節的規定)和(Y)任何貸款人不得轉讓任何循環信貸承諾或循環信貸風險

在未經本公司同意的情況下(不得被無理扣留或延遲)，除非(I)轉讓給具有類似信譽的循環信貸貸款人或循環信貸貸款人的聯屬公司，或(Ii)發生第8.01(A)節下的違約事件，或僅就本公司而言，第8.01(F)節已經發生並仍在繼續；但本公司應被視為已同意任何定期貸款轉讓，除非本公司在收到有關書面通知後十(10)個工作日內對此提出反對。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、在第10.07(F)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內的受賠方)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)根據以下(B)(Ii)段所列條件，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(“受讓人”)(包括其全部或部分承諾和當時欠它的貸款(就本條款10.07(B)項而言，包括參與L/C債務和週轉額度貸款)，並事先徵得下列各方的書面同意(同意不得被無理扣留或拖延)：

(A)管理公司；但以下情況無需本公司同意：(I)向貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金轉讓全部或任何部分定期貸款；(Ii)向循環信貸貸款人或具有類似信用的循環信貸貸款人的關聯公司轉讓與循環信貸承諾或循環信貸風險有關的轉讓；(Iii)如發生第8.01(A)節規定的違約事件，或僅就本公司而言，第8.01(F)節已經發生並正在繼續，或(Iv)根據第10.07(M)節對全部或部分貸款進行轉讓；

(B)向行政代理轉讓；但根據第10.07(M)條，將定期貸款的全部或任何部分轉讓給貸款人、貸款人的附屬公司或核準基金，或(Ii)全部或部分貸款，無需行政代理同意；

(C)僅就與循環信貸承諾或循環信貸風險有關的轉讓而言，指轉讓時的每一位L/信用證發行人；及

(D)僅在與循環信貸承諾或循環信貸敞口有關的轉讓的情況下，才包括週轉額度貸款人。

(二)其他轉讓須附加下列條件：

(A)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人在每項轉讓的規限下的一筆或多筆貸款的承諾額(自與該項轉讓有關的轉讓和承擔交付行政代理人之日起確定)不得少於5,000,000美元(如屬循環信貸貸款或循環信貸承諾)，或1,000,000美元(如屬定期貸款)，並應遞增5,000,000美元(如果是循環信貸貸款或循環信貸承諾)或1,000,000美元(如果是定期貸款)或1,000,000美元(如果是定期貸款)(但為確定是否符合本條款10.07(B)(Ii)(A)的目的，應彙總兩個或多個核準基金的同時轉讓)，除非公司和行政代理另行同意；但該等款額須就每名貸款人及其聯營公司或核準基金(如有的話)合計；

(B)每項轉讓的當事人應簽署並通過電子結算向行政代理交付轉讓和承擔

行政代理可以接受的系統(或如果以前與行政代理達成協議，則手動)，以及3,500美元的處理和記錄費(行政代理可全權酌情免除或減少這項費用)；但如果同時轉讓給兩個或兩個以上核準基金或從兩個或多個核準基金轉讓，只需支付一筆此類費用；以及

(C)除根據第10.07(M)節進行轉讓的情況外，受讓人如果不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷(受讓人應指定一個或多個信用聯繫人，向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含有關貸款方及其附屬公司或其各自證券的重要非公開信息)，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)以及根據第3.01(D)節要求的所有適用税務表格獲得此類信息。

就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經公司和行政代理同意，資助以前請求但未由違約貸款人提供資金的適用比例的貸款份額，適用的受讓人和受讓人或在此不可撤銷地同意每一項)，(X)償付及全數清償該違約貸款人當時欠行政代理或任何貸款人的所有付款責任(及其應計利息)，及(Y)取得(及視乎情況而定)其在所有貸款中所佔的全部比例份額，以及(如屬任何循環信貸貸款人)根據其按比例所佔份額參與信用證及循環額度貸款。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(C)在行政代理根據第10.07(D)和(E)條接受和記錄的情況下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，(1)除根據第10.07(M)條進行的轉讓外，本協議項下的合格受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，以及(2)在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，解除其在本協議下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享受第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05條關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的好處)。在受讓人提出要求並由轉讓貸款人交出匯票後，借款人(自費)應簽署一份匯票並將其交付給受讓人貸款人。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本協議第(C)款的規定，就本協議而言，應被視為貸款人根據第10.07(F)節的規定出售該權利和義務的參與人。

(D)如果行政代理人完全為此目的而作為借款人的代理人行事，則行政代理人應在行政代理人辦公室保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，以及借款人根據第10.07(M)條交付的任何貸款的取消通知的副本，以及記錄貸款人的名稱和地址、貸款的承諾、本金(和相關利息金額)、L/信用證債務(具體説明未償還金額)、L/信用證借款和第2.03節規定的到期金額的登記冊。根據本協議條款不時向各貸款人(下稱“登記冊”)付款。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、代理人和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。該登記冊應可供借款人、任何代理人以及僅就該貸款人自身利益而言供任何貸款人查閲，

在任何合理的時間和不時在合理的事先通知的情況下。第10.07(D)節和第2.11節的解釋應確保所有貸款始終保持在守則第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節以及任何相關的庫務條例(或守則或此類庫務條例的任何其他相關或後續規定)所指的“登記形式”中。儘管有上述規定，行政代理在任何情況下均無義務確定、監督或查詢任何貸款人是否為控股的聯屬公司、借款人或其任何附屬公司。

(E)在收到轉讓方貸款人和受讓方所籤立的已填妥的轉讓和假設，並表示同意後，提交關於受讓方填寫的關於受讓方的行政調查問卷(除非受讓方已是本協議項下的貸方)、上文(B)段所述的處理和記錄費(如適用)，以及行政代理人(如有要求)的書面同意，如有要求，還應向本公司、週轉貸款機構和每一位L/C發行人提交該項轉讓的書面同意，以及第3.01(D)節所規定的任何適用的納税申報表。行政代理人應立即(I)接受這種指派和承擔，並(Ii)將其中所載信息記錄在登記冊中。除非轉讓已按本款(E)項的規定記錄在登記冊上，否則轉讓無效。

(F)任何貸款人可隨時向任何人(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(就任何循環信貸貸款人而言，包括該貸款人蔘與L/C債務和/或週轉額度貸款)；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議或其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第10.01條第一條但書中所述的要求貸款人投贊成票的任何修訂、豁免或其他修改。在10.07(G)節的約束下，借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益(受這些節的要求和限制的約束)，就像它是貸款人並根據第10.07(C)節通過轉讓獲得了其權益一樣。在適用法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.09節的利益，就像它是貸款人一樣；但前提是該參與者同意受第2.13節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址以及每一參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款或信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是與審計或其他程序有關的，以確定這些承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。

(G)根據第3.01、3.04或3.05節，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非向該參與者出售參與是在徵得借款人事先書面同意的情況下進行的，不得無理扣留或推遲。

(H)任何貸款人可在未徵得借款人或行政代理同意的情況下，隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括其附註(如有))的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括任何質押或

保證對聯邦儲備銀行的債務的轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本合同的一方。

(I)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人(“授予貸款人”)均可向授予貸款人向行政代理和借款人(“SPC”)不時書面確定的特殊目的融資工具授予選擇權，以提供該授予貸款人根據本協定有義務提供的任何貸款的全部或任何部分；但(I)本協議中的任何條款均不構成任何SPC為任何貸款提供資金的承諾，(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，授予貸款人應根據本協議的條款承擔提供貸款的義務，(Iii)該SPC和適用的貸款或其任何適用部分應適當地反映在參與者名冊中。本協議各方同意：(I)SPC應有權享有第3.01、3.04和3.05節(受該節的要求和限制的約束)的利益，但對任何SPC的授予或任何SPC行使此類選擇權都不應增加成本或開支，或以其他方式增加或改變借款人在本協議下的義務，但第3.01或3.04節的情況除外，前提是對SPC的授予是在公司事先書面同意的情況下進行的(不得無理扣留或拖延；為免生疑問，本公司應有合理的理由拒絕同意：(I)如果SPC在授予貸款後立即行使權利會導致借款人的賠償義務在當時大幅增加)，(Ii)SPC不承擔貸款人應承擔責任的本協議下的任何賠償或類似付款義務，以及(Iii)授予貸款的貸款人在所有目的，包括批准對任何貸款文件的任何條款的任何修訂、豁免或其他修改，仍是本協議項下的貸款人。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。儘管本協議有任何相反規定，任何SPC均可(I)在未經本公司和行政代理事先同意的情況下，在支付3,500美元的手續費後，將其接受任何貸款付款的全部或任何部分權利轉讓給授予貸款人，以及(Ii)以保密方式向任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保或擔保或信用或流動性增強的提供商披露與其貸款融資有關的任何非公開信息。

(J)即使本協議有任何相反規定，未經本公司或行政代理同意，(1)任何貸款人可根據適用法律對其所欠的全部或任何部分貸款及其持有的票據(如有)設定擔保權益，及(2)任何屬基金的貸款人可對其所欠的全部或任何部分貸款及其持有的票據(如有)為受託人設定擔保權益，作為該基金所欠債務或證券的持有人的抵押；但在受託人實際成為符合本條款10.07其他規定的貸款人之前，(I)任何質押不得解除質押貸款人在貸款文件下的任何義務，以及(Ii)受託人無權行使貸款文件下貸款人的任何權利，即使受託人可能已通過止贖或其他方式獲得質押權益的所有權。

(K)即使本協議另有相反規定，任何L/C發行人或擺線貸款人均可於向本公司及貸款人發出三十(30)天通知後，分別辭去L/C發行人或擺線貸款人的職務；惟有關的L/C發行人或擺線貸款人須於該30天期限屆滿時或之前，已物色本公司合理接受的L/C發行人或擺線貸款人的繼任人，以及願意接受其為L/C發行人或擺線貸款人(視何者適用而定)的繼任人。如L/C發行人或擺線貸款人辭職，本公司有權在行政代理同意下，從願意接受該項委任的貸款人中委任一名L/C發行人或擺線貸款人的繼任人；但本公司未能委任任何該等繼任人，並不影響有關的L/C發行人或擺線貸款人(視屬何情況而定)的辭職，除非上文另有明文規定。L匯票出票人辭去L匯票出票人身份的，應保留L匯票出票人自其辭去L匯票出票人身份之日起未償信用證項下的所有權利和義務，以及與此相關的所有L匯票義務(包括根據第2.03(C)節要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。如果搖擺線貸款人

在辭去擺動額度貸款人的職位後，它將保留本條款規定的關於其發放的、截至辭職生效之日尚未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款、歐洲貨幣利率Term基準貸款或為未償還的擺動額度貸款提供風險參與資金的權利。

(L)他説，貸款人的任何承諾或貸款的轉讓，或者其在各貸款機構之間的全部或部分權利義務的轉讓，不需要在每一家貸款機構之間按比例進行。

(M)任何貸款人只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，且循環信貸借款或任何其他循環融資的收益未用於為任何此類轉讓的對價提供資金，則可隨時通過(X)根據第2.05(A)(V)或(Y)節所述類型的程序，按照第2.05(A)(V)或(Y)節所述類型的程序，將其與本協議項下定期貸款有關的全部或部分權利和義務轉讓給HGVI、Holdings或借款人。非按比例公開市場購買；但就根據上文(Y)款進行的轉讓而言：

(I)如果HGVI或Holdings是受讓人，則在轉讓、轉讓或出資後，HGVI或Holdings應自動被視為已將此類定期貸款的本金金額加上其所有應計和未付利息貢獻給借款人；或

(2)即使受讓人是借款人(包括通過上文第(1)款所述的出資或轉讓)，(A)如此向借款人出資、轉讓或轉讓給借款人的此類定期貸款的本金，連同其所有應計和未付利息，應視為在上述出資、轉讓或轉讓之日自動註銷和消滅，(B)其餘貸款人的未償還定期貸款本金總額應反映借款人當時持有的定期貸款的取消和清償，以及(C)借款人應迅速將此種出資通知行政機關，此類定期貸款的轉讓或轉讓，行政代理在收到此類通知後，應反映登記冊中適用定期貸款的註銷情況。

第10.08節規定了保密問題。

每一代理人和貸款人均同意對信息保密，不披露此類信息，但信息可披露給(A)其關聯方及其關聯方的經理、管理人、董事、高級管理人員、僱員、受託人、合夥人、投資者、投資顧問和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問(有一項理解是，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)；(B)在對該人具有或聲稱具有管轄權的任何政府當局或自律當局(包括管理任何貸款人或其附屬機構的任何政府當局或審查員(包括全國保險監理員協會或任何其他類似組織)提出的要求範圍內)；但行政代理或該貸款人(視情況而定)同意，除非法律、規則或規章禁止，否則將在實際可行的情況下儘快通知借款人(監管當局或審查員要求的除外)；(C)就設施或市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供者和行政代理的服務提供者在本協議和貸款文件的行政和管理方面向CUSIP服務局或任何類似機構發放和監測CUSIP號碼；(D)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；但行政代理或該貸款人(視情況而定)同意，在借款人披露任何此類信息的情況下，其將在實際可行的情況下儘快通知借款人(應監管當局或審查人員的要求除外)，除非法律、規則或法規禁止此類通知；(E)向本協議的任何其他當事方；(F)除非協議中的條款至少與本條款10.08所述的條款具有同等的限制性(或借款人在其他方面可能合理地接受的條款)，否則不得轉讓給條款10.07(H)所指的任何質權人、掉期合同的對手方、合格受讓人或參與者或任何預期的合格受讓人

本協議項下其任何權利或義務的受讓人或參與者(但向任何貸款人或合格受讓人或參與者披露任何此類信息時，應經該貸款人、合格受讓人或參與者確認並接受該等信息是在保密的基礎上(基本上按照本條款10.08中規定的條款或借款人合理接受的其他方式，包括但不限於任何借款人材料中商定的)按照行政代理的標準程序或傳播此類信息的習慣市場標準進行的；(G)經公司書面同意；(H)在此類信息因違反本條款10.0.08以外的原因而變得公開，或行政代理、全球協調人、聯合簿記管理人、任何貸款人、L/C發行人或其各自關聯公司在非保密基礎上從借款人、貸款方或其各自關聯公司以外的來源獲得的範圍內(只要行政代理、全球協調人、聯合簿記管理人、此類貸款人、如L/C發行人或其各自關聯公司受借款人或任何貸款方保密義務的約束)；(I)向監管任何貸款人的任何政府主管當局或審查員(包括全國保險監理員協會或任何其他類似組織)披露；。(J)向任何評級機構提出要求(有一項理解，在披露任何該等資料之前，該評級機構須承諾對其從該貸款人收到的與貸款方及其附屬公司有關的任何資料保密)，或向CUSIP服務局或任何類似組織披露；。(K)與行使本協議項下的任何補救措施，或執行本協議或本協議項下或本協議項下的任何權利，或(L)，只要該等信息是由行政代理、全球協調人、聯合簿記管理人、該貸款人、該L/C發行人或其各自的任何關聯公司獨立開發；但不得向任何被取消資格的貸款人披露。此外，代理人和貸款人可向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理人和貸款人的服務提供商披露本協議的存在以及與本協議、其他貸款文件、承諾和信用延期的行政和管理相關的公開可用信息。就本節10.08而言，“信息”是指從借款人或貸款當事人那裏收到的關於借款人、任何貸款方或其關聯公司的董事、經理、高級管理人員、員工、受託人、投資顧問或代理人，與控股公司、借款人或其任何子公司或其業務有關的所有信息，但在借款人或任何貸款方披露之前向任何代理人、任何L/C發行人或任何貸款人公開獲得的任何此類信息除外；但在截止日期後從母公司、控股公司、借款人或其任何子公司收到的所有信息應被視為機密，除非該等信息在交付時已明確標識為非機密。

第10.09節規定了抵銷。

除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在任何違約事件發生和持續期間，每一貸款人及其關聯公司(以及抵押品代理人，就本合同項下應支付的任何未付費用、成本和開支而言)有權在不事先通知借款人的情況下隨時隨時獲得授權，公司(代表其自身和代表每一貸款方及其每一附屬公司)在適用法律允許的最大範圍內免除任何此類通知，以抵銷和運用以下公司持有的任何和所有存款(一般或特別、時間或要求、臨時或最終)，以及在任何時候，貸款人及其關聯方或抵押品代理人欠各貸款方及其子公司的貸方或其附屬公司的貸方或其賬户的債務，以及根據本協議或今後存在的任何其他貸款文件欠貸款方及其附屬公司或抵押品代理人的任何和所有債務，不論該代理人或該貸款人或抵押品代理人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出要求，儘管該等債務可能是或有或有的、未到期的或以不同於適用存款或債務的貨幣計價的；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.17節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、L匯票發行人和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。每個貸款人同意立即通知公司和行政代理

在該貸款人提出任何該等抵銷和申請後；但沒有發出該通知並不影響該抵銷和申請的有效性。行政代理、抵押品代理和每個貸款人在本條款10.09項下的權利是行政代理、抵押品代理和貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。任何擔保人的抵銷金額，不得用於該擔保人的任何除外的互換義務。

第10.10節規定了利率限制。

即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果任何代理人或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定代理人或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

第10.11條規定了兩個對應條款。

本協議和其他每份貸款文件可以一份或多份副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本應構成同一份文書。通過複印機或其他電子方式傳送本協議簽字頁的簽署副本和其他貸款文件，應與交付本協議的原始簽署副本和該等其他貸款文件一樣有效。代理人還可要求通過傳真機或其他電子傳輸交付的任何此類文件和簽名須由人工簽署的原件予以確認；但未要求或未交付的文件或簽名不得限制通過傳真機或其他電子傳輸交付的任何文件或簽名的效力。

第10.12節規定了合併；終止。

本協議與其他貸款文件一起，包括雙方對本協議及其標的的完整和完整的協議，並取代之前所有關於此類標的的書面或口頭協議。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準；但在任何其他貸款文件中加入有利於代理人或貸款人的補充權利或補救措施不應被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各方共同參與下起草的，不應對任何一方不利或有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。

第10.13節規定了陳述和保證的存續。

根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。這些陳述和擔保一直或將由每個代理人和每個貸款人依賴，無論任何代理人或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使任何代理人或任何貸款人在任何信用延期時可能已經通知或知道任何違約，並且只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未清償或任何信用證仍未清償，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

第10.14條規定了可分割性。

如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款的合法性、有效性和可執行性

其他借款憑證不受影響或減損。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第10.14節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，如行政代理、L/C發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)真誠地確定，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

第10.15節規定了適用的法律。

(A)本協議和其他每份貸款文件應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

(B)在任何貸款文件下引起的任何法律訴訟或法律程序，或在任何與本協議各方或任何一方就任何貸款文件或與之有關的交易而引起的任何法律訴訟或法律程序中，不論是現在存在的或以後產生的，均應在紐約州法院或美國紐約州法院提起，該法院位於紐約市或美國紐約州南部地區，通過籤立和交付本協議，每一借款人、每一貸款方、每一代理人和每一貸款人同意為自己和就其財產，接受這些法院的專屬管轄權，並同意它不會在另一個司法管轄區啟動或支持任何此類訴訟或程序。每一借款人、每一貸款方、每一代理人和每一貸款人不可撤銷地放棄任何反對意見，包括現在或今後可能對在該司法管轄區就任何貸款文件或與之相關的其他文件提起的任何訴訟或訴訟提出的任何反對意見，包括對場地的設置或基於法院不方便的理由的任何反對意見。本合同各方不可撤銷地同意按照第10.02條規定的通知(電傳或其他電子傳輸除外)的方式，在因任何貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中送達程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

第10.16條規定放棄由陪審團審判的權利。

在適用法律允許的範圍內，本協議的每一方在此明確放棄在任何貸款文件項下產生的任何索賠、要求、訴訟或訴因的陪審團審判的權利，或以任何方式與本協議各方或他們中的任何一方就任何貸款文件或與之相關的交易相關或附帶的任何方式進行的任何索賠、要求、訴訟或訴訟，在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是以合同、侵權或其他方式建立的；雙方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方可向任何法院提交第10.16條的正本或副本，作為本協議簽署方同意放棄其由陪審團進行審判的權利的書面證據。

第10.17條規定了該條款的約束力。

本協議在借款人、貸款方、行政代理人、抵押品代理人、L/信用證發行人簽署後生效，行政代理人應已由各貸款人、擺動額度貸款人和L/信用證發行人通知，各貸款人、擺動額度貸款人和L/信用證發行人均已簽署本協議，此後應對其具有約束力和約束力。

借款人、貸款方、每個代理人和每個貸款方及其各自的繼承人和受讓人的利益，除非第7.04條允許，否則借款方或貸款方無權在未經貸款方事先書面同意的情況下轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益。

第10.18節適用於美國愛國者法案。

受《美國愛國者法》約束的每一貸款人和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》的要求，它必須獲取、核實和記錄每一個借款人或貸款方的身份信息，這些信息包括借款人或貸款方的姓名、地址和税務識別號碼，以及允許該貸款人或行政代理(視情況而定)根據美國愛國者法確定借款人或貸款方身份的其他有關借款人或貸款方的信息。本通知是根據《美國愛國者法案》的要求發出的，對貸款人和行政代理均有效。

第10.19條規定，不承擔諮詢或受託責任。

(A)就本協議所擬進行的每筆交易的所有方面而言，每一借款人和每一貸款方承認、同意並承認其關聯方的理解，即：(I)本協議項下提供的便利以及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的服務)是借款方與其各自的關聯方之間的獨立商業交易，另一方面，代理人、全球協調人、聯合簿記管理人和貸款方，以及借款方能夠評估和理解並理解和接受條款，本協議及其他貸款文件所述交易的風險和條件(包括本協議或其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)，(Ii)在導致此類交易的過程中，每個代理人、全球協調人、聯合簿記管理人和貸款人現在和過去都只是以委託人的身份行事，而不是借款人或其任何關聯公司、股東、債權人或員工或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)代理人、全球協調人、聯合簿記管理人或貸款人都沒有或將承擔諮詢意見，任何代理人、全球協調人、聯合簿記管理人或貸款人對本協議擬進行的任何交易或導致該交易的程序負有有利於借款人的代理或受託責任，包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、放棄或其他修改(無論任何代理或貸款人是否已就其他事項向借款人或其任何關聯公司提供建議或目前是否已就其他事項向借款人或其任何關聯公司提供建議)，且任何代理、全球協調人、聯合簿記管理人或貸款人均無對借款人或其各自關聯公司就本協議擬進行的融資交易承擔任何義務，但本文及其他貸款文件中明確規定的義務除外，聯合簿記管理人和貸款人及其各自的關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及的利益不同於借款人及其各自關聯公司的利益，或可能與借款人及其各自關聯公司的利益相沖突，且任何代理人、全球協調人、聯合簿記管理人或貸款人均無義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類權益，且(V)代理人、全球協調人、聯合簿記管理人及貸款人沒有、也不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括任何修訂、放棄或以其他方式修改本協議或任何其他貸款文件)，且借款人和貸款各方已在他們認為適當的範圍內諮詢了各自的法律、會計、監管和税務顧問。每一借款人和每一貸款方特此在法律允許的最大限度內放棄並免除其可能對代理人、全球協調人、聯合簿記管理人和貸款人就違反或涉嫌違反與代理和受託責任相關的適用法律規定的代理或受託責任而提出的任何索賠。

每一借款人和每一貸款方承認並同意，每一貸款人、全球協調人、聯合簿記管理人及其任何關聯公司可以向任何借款人、控股公司、其任何關聯方或可能與上述任何公司開展業務或擁有上述任何證券的任何其他個人或實體借出資金、投資於任何借款人，並一般與之從事任何類型的業務，所有這些都如同該貸款人、全球協調人、聯合簿記管理人或其關聯公司不是貸款人或全球

協調人或聯席簿記管理人(或代理人或任何其他在該等安排下擔任類似角色的人士)，並無責任向任何其他貸款人、全球協調人、聯合簿記管理人、控股公司、借款人或前述任何聯屬公司作出交代。每一貸款人、全球協調人、聯合簿記管理人及其任何關聯公司可接受Holdings、借款人或其任何關聯公司就與本協議、融資或其他相關服務支付的費用和其他對價，而不必向任何其他貸款人、全球協調人、聯合簿記管理人、控股公司、借款人或上述任何關聯公司解釋相同的費用和其他代價。部分或全部貸款人、全球協調人及聯席賬簿管理人可能已直接或間接取得Holdings、借款人或其聯營公司的若干股權(包括認股權證)，或直接或間接向Holdings、借款人或其聯屬公司發放信貸。本協議每一方代表其及其關聯公司承認並放棄因任何該等貸款人、全球協調人、聯合簿記管理人或其關聯公司在貸款項下的信貸擴展中持有不成比例的權益或以其他方式充當安排人或代理人而導致的潛在利益衝突，該等貸款人、全球協調人、聯合簿記管理人或其關聯公司直接或間接持有控股公司、借款人或其關聯公司發行的股權或次級債務。

第10.20節：第一節。[已保留].

第10.21節規定了某些不準確的影響。

如果先前根據第6.02節交付的任何財務報表或合規證書不準確(無論本協議或承諾在發現該不準確時是否有效)，並且如果得到糾正，該不準確將導致在任何期間(“適用期間”)適用比適用於該適用期間的適用税率更高的適用税率，則(I)公司應在可行的情況下儘快向行政代理交付該適用期間的經更正的財務報表和經更正的合規證書，(Ii)應根據該適用期間的經更正的合規證書來確定適用費率。及(Iii)本公司須在提交經更正的財務報表及合規證書後15天內，向行政代理支付因該適用期間的適用税率提高而應累算的額外利息或費用。第10.21節不應限制行政代理或貸款人關於第2.08(B)節和第8.01節的權利；只要在上述15天期限內支付了上述額外利息或費用，則因適用利率變化而少付的任何款項本身不構成第8.01節規定的違約或違約事件。

第10.22節規定了判決貨幣。

如果為了在任何法院獲得判決，有必要將借款人在本合同項下到期應支付的貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，雙方當事人應盡最大可能有效地這樣做，所使用的匯率應為根據正常銀行程序，任何貸款人可以在作出最終判決的前一個營業日在該貸款人的紐約辦事處以該其他貨幣購買指定貨幣的匯率。借款人根據本協議應向任何貸款人支付的任何款項的債務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，也只能在貸款人收到任何被判定應以該另一種貨幣支付的款項後的營業日內，該貸款人可以按照正常的銀行程序以該另一種貨幣購買該指定貨幣的範圍內解除；如果如此購買的指定貨幣的金額少於最初以指定貨幣應付給貸款人的金額，則借款人在最大程度上同意，作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，它也可以有效地這樣做，以賠償貸款人的此類損失；如果如此購買的指定貨幣的金額超過了原本應以指定貨幣支付給貸款人的金額，則貸款人同意將超出的部分匯回借款人。

第10.23條規定了對受影響金融機構紓困的承認和同意。

儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認和同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議任何一方可能向任何受影響金融機構的貸款人支付的本協議項下產生的任何債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。

第10.24節規定了無現金展期。

即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何貸款人延長其任何當時現有貸款的到期日，或替換、續訂或再融資的範圍內，在每種情況下，只要該貸款人以“無現金卷”的方式進行此類延期、替換、續期或再融資，則此類延期、替換、續期或再融資應被視為符合本協議項下的任何要求或任何其他貸款文件關於此類付款必須“以美元支付”的要求。“立即可用資金”、“現金”或任何其他類似要求。

第10.25節規定了對任何支持的QFC的認可。

在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與美國特別決議制度下的轉讓有效相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利。

支持QFC，貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)根據本第10.25節中使用的術語，以下術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第10.26節規定了協議通信的電子執行。

本協議以及與本協議有關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(每一項均為“協議通信”)，包括要求以書面形式進行的協議通信，均可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名執行。每一貸款方同意，任何協議通訊上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對每一貸款方具有約束力，並且通過電子簽名訂立的任何協議通訊將構成每一貸款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據協議條款對該借款方強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何協議通信可以在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一份協議通信。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於行政代理和每個出借人使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質協議通信，或轉換為另一種格式的電子簽署的協議通信，以便傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一貸款人可以自行選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何協議通信的一份或多份副本，該副本應被視為是在該人的正常業務過程中創建的，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的協議通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意；但在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理已同意接受電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人有權依賴據稱由任何貸款方或代表任何貸款方提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名後應立即有該人工執行的副本。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

第10.27節包括瞭解您的客户等。

應行政代理人的要求，各貸款人應立即提供行政代理人合理要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》和《受益所有權條例》)下的持續義務。

第十一條和第二條。
擔保

第11.01節規定了擔保。

每一擔保人在此與其他擔保人共同和各別保證，作為主債務人，而不僅僅是作為每一有擔保當事人及其各自的繼承人和受讓人的擔保人，保證貸款人對貸款人提供的貸款的本金和利息的及時足額償付(無論是在規定的到期日，通過規定的預付款、聲明、要求、加速或其他方式)(包括如果沒有(I)美國法典第11章下的任何破產或破產申請和(Ii)任何其他債務救濟法的規定將產生的任何利息、費用、成本或收費)，及借款人的每名貸款人持有的票據，以及借款人或任何貸款方根據任何貸款文件或任何有擔保對衝協議或任何金庫服務協議不時欠有擔保當事人的所有其他債務(就任何擔保人而言除外，不包括該擔保人的互換債務)，在每種情況下均嚴格按照其條款(該等債務在本文中統稱為“擔保債務”)。擔保人特此連帶同意，如果借款人或其他擔保人(S)未能在任何擔保債務到期時(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)全額償付，擔保人將在沒有任何要求或任何通知的情況下立即以現金支付該擔保債務；如果任何擔保債務的付款時間或續期被延長或續期，將按照該延期或續期的條款在到期時(無論是在延長到期日、加速或其他情況下)立即全額償付。

第11.02條規定了無條件的債務。

擔保人根據第11.01條承擔的義務應構成付款擔保，並在適用法律允許的最大範圍內是絕對的、不可撤銷的和無條件的、連帶的、連帶的，無論借款人在本協議、票據(如果有)或本文或其中提及的任何其他協議或文書項下的擔保義務的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或對任何擔保義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、免除或交換，並且，無論在任何其他任何情況下，可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平解除或抗辯(全額付款除外)。在不限制前述規定的一般性的前提下，雙方同意，發生下列任何一項或多項情況不應改變或損害擔保人在上述任何情況下的絕對、不可撤銷和無條件的責任：

(一)在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內，在不通知擔保人的情況下，隨時或不時延長任何擔保義務的履行或遵守的時間，或放棄這種履行或遵守；

(Ii)不得實施或不實施本協定或附註(如有)或本協定或其中提及的任何其他協定或文書中的任何規定所述的任何行為；

(Iii)在加速任何擔保債務的到期日，或在任何方面修訂任何擔保債務，或在貸款文件或本文或其中提及的任何其他協議或文書下的任何權利應在任何方面修訂或放棄任何擔保債務的任何其他擔保，或除根據第11.10節允許的情況外，其擔保應全部或部分解除或交換或以其他方式處理；

(4)向L/信用證發行人或任何貸款人或代理人授予或以其為受益人的任何留置權或擔保權益，作為任何擔保債務的抵押品，均不完善；或

(V)根據第11.10節要求釋放任何其他擔保人。

擔保人在此明確放棄勤勉、提示、要求付款、抗辯，以及在法律允許的範圍內，放棄任何通知，以及任何要求任何有擔保的一方用盡本協議或本協議或其中提及的任何其他協議或文書項下的任何權利、權力或補救措施或對借款人提起訴訟的任何要求，或放棄任何其他擔保義務的擔保或擔保項下的任何其他人。在法律允許的範圍內，擔保人放棄任何關於任何擔保債務的產生、續期、延期、放棄、終止或應計的通知，以及任何擔保方對本擔保或接受本擔保的依賴的通知或證據，擔保債務及其任何部分應最終被視為因依賴本擔保而產生、訂立或產生，借款人與擔保各方之間的所有交易應同樣被最終推定為依賴於本擔保而進行或完成。本擔保應被解釋為持續的、絕對的、不可撤銷的和無條件的付款擔保，而不考慮擔保當事人在任何時間或不時持有的擔保債務的任何抵銷權，且擔保人的義務和責任不應以擔保當事人或任何其他人在任何時間向借款人或任何其他人追索可能對全部或部分擔保債務或其任何抵押品擔保或擔保或抵銷權承擔責任或承擔責任的任何權利或救濟為條件或條件。本擔保應保持完全效力，並根據其條款對擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並在一定範圍內對擔保人具有約束力，並應符合貸款人及其各自的繼承人和受讓人的利益，即使在本協議期限內不時可能沒有未履行的擔保義務。

第11.03節規定了復職。

如果借款人或其他貸款方或其代表對擔保債務的任何付款因任何原因被任何擔保債務的任何持有人撤銷或必須以其他方式恢復，不論是由於破產、破產或重組程序或其他原因，擔保人在本條第十一條下的義務應自動恢復。

第11.04節規定了代位權；從屬關係。

各擔保人在此同意，在以現金全額支付和清償所有擔保債務(有擔保的對衝協議和財政部服務協議下尚未到期和應付的(X)債務，以及(Y)尚未應計和應付的或有賠償債務)以及貸款人在本協議項下的承諾到期和終止之前，擔保人應放棄因其履行第11.01節中的擔保而產生的任何索賠，並且不得直接或間接地對借款人或任何擔保債務的任何其他擔保人或任何擔保債務的任何擔保行使任何權利或救濟，無論是否以代位或其他方式。借款人或根據第7.03(B)(Ii)或7.03(D)條允許的任何貸款方的任何債務，應以證明該債務的公司間票據中規定的方式從屬於借款人或該貸款方的債務。

第11.05節規定了補救措施。

擔保人共同和各別同意，在擔保人和貸款人之間，借款人在本協議和票據(如有)項下的義務可根據第11.01節的規定被宣佈為立即到期和應付(在第8.02節規定的情況下，應被視為已自動到期和應付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或該等義務自動到期和應付)對借款人不利，並且，在該聲明(或該等義務被視為已自動到期和應付)的情況下，根據第11.01節的規定，該等債務(不論是否由借款人到期並應支付)應立即由擔保人到期並支付。

第11.06節規定了支付貨幣的票據。

每一擔保人在此承認，第XI條中的擔保是一種付款工具，並同意並同意，任何貸款人或代理人，在擔保人在支付本條款項下到期的任何款項發生爭議時，有權根據紐約CPLR第3213條提起訴訟，這是其唯一選擇。

第11.07節規定了持續擔保。

第11條中的擔保是一種持續的付款擔保，在發生時應適用於所有擔保債務。

第11.08節規定了對保證義務的一般限制。

在涉及任何州公司有限合夥企業或有限責任公司法，或任何適用的州、聯邦或外國破產、破產、重組或其他影響債權人權利的法律的訴訟或程序中，如果任何擔保人在第11.01條下的義務因其在第11.01條下的責任金額而被認定為無效、可撤銷、無效或不可強制執行，或從屬於任何其他債權人的債權，則即使有任何其他相反的規定，該責任的金額應在該擔保人、借款人、任何貸款方或任何其他人沒有進一步採取任何行動的情況下，自動限制並減少到最高金額(在生效第11.11節確立的分擔權利之後)，該金額是有效和可強制執行的，不從屬於在該訴訟或程序中確定的其他債權人的債權。

第11.09節介紹了信息。

各擔保人均承擔一切責任，以告知並隨時瞭解借款人的財務狀況和資產，以及與無法償付擔保債務的風險有關的所有其他情況，以及每位擔保人在本擔保項下承擔和承擔的風險的性質、範圍和程度，並同意任何代理人、任何L信用證發行人或任何貸款人均無義務將其所知的有關情況或風險的信息告知任何擔保人。

第11.10條規定了保證人的釋放。

如果根據貸款文件的條款和條款，(I)任何附屬擔保人的全部或基本上所有股權或財產被出售或以其他方式轉讓(“轉讓擔保人”)給一人或多人，而該人中沒有一人是貸款方，或(Ii)任何附屬擔保人成為被排除的子公司，則在完成出售或轉讓後，該轉讓擔保人應自動解除其在本協議下的義務(包括根據本協議第10.05條)及其根據任何抵押品文件質押和授予其擁有的任何抵押品的義務，以及，在出售被轉讓擔保人的全部或幾乎全部股權的情況下，根據抵押品文件向抵押品代理人質押的股權將自動解除，只要公司向代理人提供任何代理人合理要求的證明或文件，行政代理人和抵押品代理人應根據抵押品文件的相關規定，採取必要的行動，由受讓人承擔費用，以實現第11.10節所述的每一項解除。

當本協議項下的所有承諾已經終止，並且本協議項下的所有應計和應支付的貸款或其他義務(國庫服務協議或有擔保對衝協議項下的義務除外)都已經支付或清償，並且沒有未償還的信用證(與其相關的債務已被現金抵押的未償還金額或其支持信用證已合理地令適用的L/C發行人滿意的信用證除外)，則本協議和本協議所作的擔保應終止所有義務，但根據本協議條款明確在償還後仍未償還的義務除外。抵押品代理人應採取下列行動，費用由各擔保人承擔

必須按照抵押品文件的有關規定解除該擔保人所擁有的抵押品。

第11.11條規定了出資的權利。

各擔保人特此同意，如果附屬擔保人支付了超過其在本協議項下支付的任何款項的比例份額，則該附屬擔保人有權向未支付其比例份額的本協議項下的任何其他擔保人尋求並接受其分擔的款項。各附屬擔保人的出資權應遵守第11.04節的條款和條件。第11.11節的規定在任何方面都不應限制任何附屬擔保人對行政代理、L/信用證出票人、擺動額度貸款人和貸款人的義務和責任，每個附屬擔保人仍應對行政代理人、L/信用證出票人、擺動額度貸款人和貸款人承擔本合同項下該附屬擔保人擔保的全部金額的責任。

第11.12節規定了交叉擔保。

每名合格ECP擔保人在此共同及個別、絕對、無條件及不可撤銷地承諾向每名指定擔保人提供該指定擔保人可能不時需要的資金或其他支持，以履行其擔保及其他貸款文件中與任何掉期義務有關的所有義務(但前提是每名合資格ECP擔保人只須根據第11.12條就任何互換義務承擔責任，但不得承擔任何更大金額的責任，而不會使該合格ECP擔保人在本第11.12條下的義務及承諾根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可予撤銷)。每名符合條件的ECP擔保人在第11.12節項下的義務和承諾應保持完全有效，直到這些義務已被完全支付和全部履行，且所有承諾均已終止。每一位合格的ECP擔保人都打算根據《商品交易法》的所有目的，按照第11.12節的規定，並將第11.12節視為構成一份為每位指定擔保人的利益而訂立的協議。

[故意省略的簽名頁]