年利達律師事務所

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我們的參考文獻

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發行人是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公司，就根據註冊聲明發行票據一事，吾等曾擔任發行人的英國法律顧問，並僅接受發行人的指示。

本意見僅限於英國法院適用的英國法律，並基於我們對英國税務和海關(HMRC)現行做法(可能對HMRC不具約束力)的理解，在本意見發表之日起生效。它是基於它將受英國法律管轄並根據英國法律解釋的基礎上提供的。特別是，我們對美國聯邦法律或美利堅合眾國任何州的法律或任何其他司法管轄區的法律事項不發表任何意見。

為了本意見的目的，我們審查了所列文件，並在適當的情況下，審查了本意見附表中定義的文件。我們認為，這些文件是我們為了提出這一意見而需要審查的文件。

我們假設：

(發行人除外)所有相關文件均在雙方當事人的能力和權力範圍內，是否得到各方的有效授權，以及是否已經或將由各方有效地簽署和交付；

作為本意見標的的每份文件都是有效的，並根據其明示受其約束的法律(如果不是英國法律)對每一方都具有約束力，並且這些文件中使用的詞語和短語具有與如果這些文件受英國法律管轄時相同的含義和效力；

所有作為副本提供給我們的單據都是真實、真實和完整的，並符合作為副本的正本單據，其上或正本上的所有簽名均

證書和公司章程(如本意見附表所述) 最新的；

除本合同另有説明外，我方審查的文件均未被修改、補充或終止(無論是通過書面協議、交易過程或其他方式)；

會議記錄(如本意見附表所述)真實、完整地記錄了其中所述的正式召開、組成和法定人數的會議的議事程序，會議記錄中所載的決議已有效通過，並保持完全效力和效力，不作任何修改；

本意見中提及：

主要協議適用於承銷協議和契約。

根據上文第3段和第4段中提到的文件和所作的假設，並在符合以下第7至11段中的限制條件和任何未向我們披露的事項的情況下，我們有以下意見：

發行人已註冊成立，並根據英國法律 作為有限責任公司存在。

發行人有公司權力訂立及履行主要 協議下的義務，以及發行及交付票據。

發行人已採取一切必要的公司行動，授權簽署、交付和履行主要協議，只要票據按照授權發行票據和組織章程細則的相關決議的規定籤立，發行人將有效地籤立和交付票據。

假設主協議和票據構成發行人在紐約州法律下的有效、具有約束力和可強制執行的義務 ，就英國法律而言，發行人根據主協議和票據承擔的義務構成發行人的有效和具有約束力的義務。

上文使用的可強制執行一詞不應被解釋為意味着有關各方承擔的義務在所有情況下都必須按照其條款強制執行。尤其是：

強制執行可能受到下列因素的限制：(A)破產、破產和清算、(B)重組和(C)與債權人權利有關或影響債權人權利的一般適用法律；

強制執行可能受到衡平法一般原則的限制，例如，在損害賠償被認為是適當補救的情況下，可能沒有衡平法補救辦法；

根據1980年《時效法案》，索賠可能被禁止，或者可能或成為抵銷或反索賠的對象。

這一意見應遵循以下幾點：

應當理解，我們不負責調查或核實事實的準確性，包括外國法律的陳述，或任何意見陳述的合理性，

我們不對是否遵守或以其他方式表示意見：(I)章程中包含的發行人借款或契諾的財務限制，以及(Ii)註冊聲明預期的發行人可發行票據的最高本金總額限制。

如果根據英國法律，協議中的條款相當於處罰，則可能無法執行。

英國法院可以拒絕履行任何有關向英國法院支付執行或訴訟費用的合同條款。

在與聯合王國印花税有關的範圍內，根據1891年《印花税法令》第117條，任何承諾或賠償均屬無效。

吾等並不就任何制裁或其他類似限制措施對主要協議或附註或據此擬進行的任何交易的任何一方的影響發表意見。

關於被指定為主要協議的管轄法律的任何法律選擇：

在必須履行或已經履行合同所產生的義務的國家的法律中，只要這些規定使履行合同不合法，這些規定即可生效。在這種情況下，有關義務可能無法強制執行。

在選擇時與主要協議相關的所有其他要素位於：

除其法律被選為該協定的適用法律的國家外，選擇該法律不會影響該另一國法律中不能因協議減損的條款的適用；

一個或多個相關國家(根據關於適用於合同義務的法律的(EC)593/2008號條例第1條第(4)款的定義，因為它是《2018年歐洲聯盟(退出)法》(經修訂)定義的保留歐盟法律的一部分)，有可能的是，管轄該協議的法律選擇不會影響不能通過協議減損的保留歐盟法律條款的適用，因為它是不相關國家S法律的選擇；

英國法院可考慮進行履行的國家的法律，涉及履行方式和在發生瑕疵履行的情況下應採取的步驟；以及

英國法院可能不會被限制適用英國法律的凌駕性條款，如果紐約州法律中有明顯與英國公共政策不一致的條款，英國法院可能不會適用該條款。

此外，在某些情況下，英國法院可能不接受司法管轄權來裁決該事項，或可能擱置或取消訴訟程序，包括(例如)有其他具有管轄權的法院更適合審理訴訟。

本意見以英國現行法律(或本意見與税務有關的英國税法)為依據，並因其影響主要協議項下的義務而提出

本意見僅為您在發行《附註》方面的利益而向您發出。 未經我們的明確同意，不得將本意見傳遞給其他任何人，也不得將其用於任何其他目的、在任何公共文件中引用或提及或提交給任何人。

我們特此同意將本意見提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)，作為發行人S於2023年6月12日提交的6-K表格當前報告的證物，並同意將本意見作為參考納入註冊聲明中。我們也同意招股説明書中在法律事項標題下對我們的提及，招股説明書是註冊聲明和招股説明書補編的一部分。在給予此同意時，我們不承認我們屬於1933年美國證券法第7節或美國證券交易委員會規則和條例所要求其同意的類別 內的人。

發行人在本意見發表之日有效的公司章程副本(《公司章程》)。

發行人的註冊證書副本、更改名稱時的註冊證書和重新註冊(作為上市公司)的證書(證書)。

2002年10月21日董事會會議紀要的核證副本(2002年會議紀要)。

2006年4月24日發行人(財務委員會)董事會財務委員會會議紀要的核證副本(2006年財務委員會會議紀要)。

2006年6月27日董事會會議紀要的核證副本(連同2006年財務委員會會議紀要、2006年會議紀要)。

2012年6月26日財務委員會會議紀要的核證副本(2012年會議紀要)。

2015年6月23日財務委員會會議紀要草稿的核證副本(2015年財務委員會紀要)。

2015年6月24日董事會會議紀要的核證副本(連同2015年財務委員會紀要、2015年紀要)。

2018年4月18日董事會會議紀要的核證副本(2018年會議紀要)。

2021年1月22日財務委員會會議紀要草稿的核證副本(2021年1月財務委員會紀要)。

2021年3月24日董事會會議紀要的核證副本(2021年董事會紀要)。

2021年4月15日財務委員會會議紀要草稿的核證副本(連同2021年1月財務委員會紀要和2021年董事會紀要，2021紀要)。

2022年3月22日財務委員會會議紀要的核證副本(《2022年會議紀要》)。

2022年3月23日董事會會議紀要的核證副本(連同2002年會議記錄、2006年會議記錄、2012年會議記錄、2015年會議記錄、2018年會議記錄、2021年會議記錄和2022年會議記錄)。

財務委員會職權範圍的副本日期分別為2004年2月27日、2012年5月、2014年5月、2021年1月和2022年3月。

一份由發行人授予的、日期為2021年6月8日的授權書。

一份日期為2023年6月7日的招股説明書補編(招股説明書補編)。

發行人於2021年6月8日發出的與發行人不時發行的債務證券有關的註冊聲明(原註冊聲明)，郵政署-

承銷協議日期為2023年6月7日，除其他外、The Issuer and BofA Securities，Inc.，Goldman Sachs&Co.LLC，Mizuho Securities USA LLC和Wells Fargo Securities，LLC，作為文件中點名的與債券買賣有關的幾家承銷商的代表(承銷協議)。

發行人與作為受託人的紐約梅隆銀行倫敦分行之間日期為2023年6月12日的契約，採用2023年6月5日提交給美國證券交易委員會的表格(基礎契約)。

發行人和紐約梅隆銀行倫敦分行作為受託人和與票據有關的付款代理人於2023年6月12日簽署的第一份補充契約(票據契約和基礎契約，以及基礎契約和契約)。

簽發人日期為2023年6月12日的證明書副本一份，除其他外，《基託契約》允許籤立《附註契約》。