附件4.1
壓痕
日期：2023年6月12日
在之前和之間
國家電網PLC，
公司
和
紐約梅隆銀行倫敦分行，
作為受託人
目錄
| 目錄 | 頁面 | |||||
| 第一條定義 | 3 | |||||
| 第1.1條 | 某些定義的術語 | 3 | ||||
| 第二條擔保表格 | 10 | |||||
| 第2.1條 | 表格一般 | 10 | ||||
| 第2.2條 | 受託人認證證書的格式 | 11 | ||||
| 第2.3條 | 以環球證券的形式發行的證券 | 11 | ||||
| 第三條證券 | 12 | |||||
| 第3.1節 | 數量不限；可連續發行 | 12 | ||||
| 第3.2節 | 形式、面額和貨幣 | 16 | ||||
| 第3.3節 | 證券的認證、日期和交付 | 16 | ||||
| 第3.4條 | 證券的執行 | 18 | ||||
| 第3.5條 | 認證證書 | 18 | ||||
| 第3.6節 | 登記、轉讓和交換登記 | 18 | ||||
| 第3.7條 | 殘缺、銷燬、遺失和被盜的證券 | 20 | ||||
| 第3.8條 | 利息及某些額外款額的支付；利息權利及某些額外款額的保留 | 20 | ||||
| 第3.9節 | 證券的取消；證券的銷燬 | 21 | ||||
| 第3.10節 | 臨時證券 | 22 | ||||
| 第3.11節 | 利息的計算 | 22 | ||||
| 第3.12節 | CUSIP編號 | 22 | ||||
| 第四條公司的契諾 | 22 | |||||
| 第4.1節 | 證券的支付 | 23 | ||||
| 第4.2節 | 辦公室或機構 | 23 | ||||
| 第4.3節 | 證券付款的款項須以信託形式持有 | 23 | ||||
| 第4.4節 | 額外款額 | 24 | ||||
| 第4.5條 | 為税務目的而贖回 | 26 | ||||
| 第4.6節 | 消極承諾 | 26 | ||||
| 第4.7條 | 公司存續 | 27 | ||||
| 第4.8條 | 放棄某些契諾 | 27 | ||||
| 第4.9條 | 發給受託人的證書 | 27 | ||||
| 第4.10節 | 原發行貼現的計算 | 27 | ||||
| 第五條證券持有人名單及公司、受託人報告 | 28 | |||||
| 第5.1節 | 公司須補充有關證券持有人姓名或名稱及地址的受託人資料 | 28 | ||||
| 第5.2節 | 證券持有人名單的保存和披露 | 28 | ||||
| 第5.3條 | 公司的報告 | 29 | ||||
| 第5.4節 | 受託人報告 | 30 | ||||
i
| 第六條受託人和證券持有人在發生違約時的補救辦法 |
30 | |||||
| 第6.1節 |
已定義違約事件；加速到期；免除違約 | 30 | ||||
| 第6.2節 |
受託人追討債項；受託人可證明債權 | 32 | ||||
| 第6.3節 |
收益的運用 | 33 | ||||
| 第6.4條 |
關於強制執行的訴訟 | 34 | ||||
| 第6.5條 |
放棄法律程序時權利的恢復 | 34 | ||||
| 第6.6節 |
證券持有人提起訴訟的限制 | 34 | ||||
| 第6.7條 |
證券持有人提起某些訴訟的無條件權利 | 35 | ||||
| 第6.8節 |
累積的權力和補救；延遲或不作為並不放棄違約 | 35 | ||||
| 第6.9節 |
證券持有人的控制權 | 35 | ||||
| 第6.10節 |
豁免以往的失責行為 | 36 | ||||
| 第6.11節 |
受託人鬚髮出失責通知，但在某些情況下可不予發出 | 36 | ||||
| 第6.12節 |
法院要求提交繳付訟費的承諾書的權利 | 36 | ||||
| 第6.13節 |
放棄高利貸、暫停法或延期法 | 37 | ||||
| 第七條關於受託人 |
37 | |||||
| 第7.1節 |
受託人的職責及責任；失責期間；失責前 | 37 | ||||
| 第7.2節 |
受託人的某些權利 | 38 | ||||
| 第7.3條 |
受託人不負責朗誦、證券處置或證券收益的運用 | 40 | ||||
| 第7.4節 |
受託人及代理人可持有證券、收藏品等 | 40 | ||||
| 第7.5條 |
受託人持有的款項 | 40 | ||||
| 第7.6節 |
受託人及其優先受償權的賠償與保障 | 40 | ||||
| 第7.7條 |
受託人倚賴高級船員S證書等的權利 | 41 | ||||
| 第7.8節 |
受託人資格；利益衝突 | 41 | ||||
| 第7.9條 |
有資格獲委任為受託人的人 | 41 | ||||
| 第7.10節 |
辭職及免職；委任繼任受託人 | 42 | ||||
| 第7.11節 |
繼任受託人接受委任 | 43 | ||||
| 第7.12節 |
合併、轉換、合併或繼承受託人的業務 | 43 | ||||
| 第7.13節 |
優先收取針對公司的索賠 | 44 | ||||
| 第八條關於證券持有人 |
47 | |||||
| 第8.1條 |
持有人提出的訴訟 | 47 | ||||
| 第8.2節 |
證券持有人籤立文書的證明 | 47 | ||||
| 第8.3節 |
持有人須被視為擁有人 | 48 | ||||
| 第8.4節 |
被視為非未清償的公司擁有的證券 | 48 | ||||
| 第8.5條 |
撤銷已採取的行動的權利 | 49 | ||||
| 第九條持有人會議 |
49 | |||||
| 第9.1條 |
會議的目的 | 49 | ||||
| 第9.2節 |
受託人召開會議 | 49 | ||||
| 第9.3節 |
公司或持有人召開會議 | 50 | ||||
| 第9.4節 |
關於投票的資格 | 50 | ||||
| 第9.5條 |
條例 | 50 | ||||
| 第9.6節 |
投票 | 51 | ||||
| 第9.7節 |
權利不得因會議而延誤 | 51 | ||||
II
| 第十條補充契據 |
51 | |||||
| 第10.1條 |
未經證券持有人同意的補充契約 | 51 | ||||
| 第10.2條 |
經證券持有人同意的補充契約 | 53 | ||||
| 第10.3條 |
關於補充義齒的通知 | 54 | ||||
| 第10.4條 |
補充性義齒的效果 | 54 | ||||
| 第10.5條 |
須交給受託人的文件 | 54 | ||||
| 第10.6條 |
關於補充契約的證券批註 | 54 | ||||
| 第十一條合併、合併、合併或出售 |
55 | |||||
| 第11.1條 |
公司只可按某些條款合併等 | 55 | ||||
| 第11.2條 |
大律師的意見 | 56 | ||||
| 第11.3條 |
被取代的繼承人 | 56 | ||||
| 第十二條清償和解除契約、無人認領的款項 |
56 | |||||
| 第12.1條 |
任何系列證券的清償和清償 | 56 | ||||
| 第12.2條 |
失敗和聖約失敗 | 58 | ||||
| 第12.3條 |
信託資金的運用 | 61 | ||||
| 第12.4條 |
付款代理人所持款項的償還 | 62 | ||||
| 第12.5條 |
交還受託人及付款代理人持有的無人認領的款項 | 62 | ||||
| 第十三條雜項規定 |
62 | |||||
| 第13.1條 |
公司的法人團體、股東、高級人員及董事獲豁免個人法律責任 | 62 | ||||
| 第13.2條 |
僅為當事人和證券持有人的利益而訂立契約的規定 | 62 | ||||
| 第13.3條 |
受契約約束的公司的繼承人和受讓人 | 63 | ||||
| 第13.4條 |
發給持有人的通知；棄權 | 63 | ||||
| 第13.5條 |
通知的地址 | 63 | ||||
| 第13.6條 |
高級人員的證明書及大律師的意見；其內須載有陳述 | 63 | ||||
| 第13.7條 |
可分性從句 | 64 | ||||
| 第13.8條 |
法定節假日 | 64 | ||||
| 第13.9條 |
任何契約條款與信託契約法案的衝突 | 64 | ||||
| 第13.10條 |
治國理政法 | 65 | ||||
| 第13.11條 |
判斷貨幣 | 65 | ||||
| 第13.12條 |
未創建擔保權益 | 65 | ||||
| 第13.13條 |
向司法管轄權呈交和放棄對地點的反對 | 65 | ||||
| 第13.14條 |
同行 | 65 | ||||
| 第13.15條 |
品目的效力 | 65 | ||||
| 第13.16條 |
電子手段 | 65 | ||||
| 第13.17條 |
修復式義齒修復的效果 | 66 | ||||
| 第十四條證券的贖回 |
68 | |||||
| 第14.1條 |
條款的適用性 | 66 | ||||
| 第14.2條 |
贖回通知；證券精選 | 66 | ||||
| 第14.3條 |
支付需要贖回的證券 | 69 | ||||
| 第十五條重組後持有人可選擇贖回 |
70 | |||||
三、
| 第15.1條 | 條款的適用性 | 70 | ||
| 第15.2條 | 贖回公司根據持有人的選擇發行的證券 | 70 | ||
| 第15.3條 | 與贖回公司由持有人選擇發行的證券有關的定義 | 71 | ||
| 第15.4條 | 受託人的責任 | 73 | ||
| 第15.5條 | 持有者行使看跌期權的程序 | 73 | ||
| 第十六條償債基金 | 73 | |||
| 第16.1條 | 條款的適用性 | 73 | ||
| 第16.2條 | 用有價證券償還強制性償債基金 | 73 | ||
| 第16.3條 | 贖回償債基金的證券 | 74 | ||
四.
國家電網PLC
| * | 經1990年《信託改革法》修訂的1939年《信託契約法》與日期為2023年6月12日的《信託契約法》之間的協調和聯繫。 |
| 1939年《信託契約法》章節 |
義齒切面 | |
| 310(A)(1)、(2)及(5) |
7.9 | |
| 310(A)(3)及(4) |
不適用 | |
| 310(b) |
7.8和7.10(A)及(B) | |
| 311(a) |
7.13(A)、(C)(I)及(Ii) | |
| 311(b) |
7.13(b) | |
| 312(a) |
5.1及5.2(A) | |
| 312(b) |
5.2(b) | |
| 312(c) |
5.2(b) | |
| 313(a) |
5.4(a) | |
| 313(b)(1) |
不適用 | |
| 313(b)(2) |
5.4(a) | |
| 313(c) |
5.4(a) | |
| 313(d) |
5.4(b) | |
| 314(a) |
4.9和5.3 | |
| 314(b) |
不適用 | |
| 314(C)(1)及(2) |
13.6 | |
| 314(c)(3) |
不適用 | |
| 314(d) |
不適用 | |
| 314(e) |
13.6 | |
| 315(A)、(C)及(D) |
7.1 | |
| 315(b) |
6.11 | |
| 315(e) |
6.12 | |
| 316(a)(1) |
6.9和6.10 | |
| 316(a)(2) |
不適用 | |
| 316(A)(最後一句) |
8.4 | |
| 316(b) |
6.7 | |
| 316(c) |
8.1 | |
| 317(a) |
6.2 | |
| 317(b) |
4.2和4.3 | |
| 318(a) |
13.9 | |
1
| * | 在任何情況下，本對賬和平局不得被視為本契約的一部分，也不得對本契約中任何條款或條款的解釋產生任何影響。 |
2
契約，日期為2023年6月12日(契約名稱)，由 和以下日期之間：
| (1) | National Grid PLC，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的公司(在此符合第XI條，有時稱為公司)，其主要辦公室位於英格蘭倫敦，WC2N 5EH，1-3 Strand，以及 |
| (2) | 紐約梅隆銀行倫敦分行是根據紐約州法律正式成立和存在的紐約銀行公司，通過其倫敦分行作為受託人(下稱受託人)，其主要公司信託辦事處位於英國倫敦EC4V 4LA，維多利亞皇后街160號。注意：企業信託管理局。 |
《公司》演奏會
鑑於，本公司已正式授權籤立和交付本契約，以規定不時發行其 票據、債券或其無擔保債務的其他證據(在此稱為證券)，按照本契約的規定分一個或多個系列發行、認證和交付。
鑑於，已根據本公司的條款，採取一切必要措施，使本契約成為本公司有效且具有法律約束力的協議。
因此，現在這份契約見證了：
對於前提和對價以及購買該證券的人購買該證券，為使該證券或任何系列的證券的所有持有人享有同等和相稱的利益，雙方訂立契約並同意，除非本協議另有明確規定，否則不給予任何一種證券或系列任何其他證券或系列任何其他證券或系列的優先權，如下：
第一條
定義
第1.1節定義的某些術語。
以下術語(除另有明確規定或上下文另有明確要求外)用於本契約的所有目的，包括本契約的任何補充契約，具有本1.1節規定的各自含義。本契約中使用的所有其他術語，如信託契約法案中定義的，或證券法令中的定義在信託契約法案中引用，或由委員會規則在信託契約法案下定義的(除非本文另有明確規定或文意另有明確要求)，具有在信託契約最初籤立之日有效的信託契約法案和證券法案或委員會規則中賦予該等術語的 含義(受制於第10.1節和第10.2節)。本文中的詞語、下文中的詞語和其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、節或其他部分。本文中提及的所有條款或其他分支均指本契約的相應條款或其他分支。本條中定義的術語具有本條賦予它們的含義，包括複數和單數。
？會計師報告具有15.3節中規定的含義；
？附加金額是指本合同或任何證券在本合同或本合同中規定的情況下，公司就本合同或任何證券規定的、對其中規定的持有人徵收的某些税款、評估或其他政府費用而需要支付的、欠該等持有人的任何附加金額；
3
？任何指定人員的附屬公司是指直接或間接控制或受該指定人員直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，在對任何特定人員使用控制時，是指通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指導此人的管理和政策的權力；術語控制和受控具有與上述 相關的含義；
？經授權的報紙是指以英文印刷的報紙或金融期刊，通常每天至少出版一次，並通常在每個日曆周至少出版五天，無論是否在法定節假日和一般發行量的日子出版；或者，也指可能已普遍用於傳播重要信息的傳播形式，類似於本條款規定要發佈的信息。當要求或授權在 授權報紙上連續發佈時，可在符合上述要求的相同或不同報紙上連續發佈(除非本協議另有明確規定)，且在每個情況下均在任何營業日。如果由於任何授權報紙的停刊或任何其他原因，在沒有不合理費用的情況下按照本契約的要求在授權報紙上發佈任何通知是不切實際的，則經受託人批准的發佈或通知的方法應被視為等同於必須在授權報紙上發佈該通知；
？董事會是指公司的董事會或董事會的任何委員會或經正式授權代表董事會就某一特定事項行事的高級職員；
Br}董事會決議是指經公司祕書、任何助理祕書或公司任何董事證明已獲董事會正式通過，並在該證明之日完全有效並交付受託人的決議副本；
？營業日，用於證券或本契約中規定的任何支付地點或任何其他地點，指每週一、週二、週三、週四和週五，法律、法規或行政命令一般不授權或責令該支付地點或地點的銀行機構關閉的日期，但第3.1節另有規定的除外；
？任何人的股本 任何人的股本、權益、購買權、認股權證、期權、參與或該人的股本(無論如何指定)的其他等價物或權益，包括優先股，但不包括可轉換為此類股本的任何債務證券；
？佣金是指根據《交易法》不時組成和設立的證券交易委員會，或者如果在本契約最初籤立之日之後的任何時間，該委員會並不存在並且在最初簽約之日履行《信託契約法》賦予它的職責，則在該時間履行該職責的機構；
？對於任何 公司來説，普通股是指任何類別(無論如何指定)的股本，其在支付股息或在該 公司自願或非自願清算或解散時分配資產方面沒有優先權，並且不受該公司的贖回限制；
？公司是指國家電網公司，是根據英格蘭和威爾士法律組建的公司，在符合第十一條規定的情況下，是指其繼承人和受讓人；
公司授權的簽字人具有3.4節中規定的含義；
4
？公司令和公司請求是指由(I)任何兩名董事、(Ii)任何董事和公司祕書或任何助理祕書、或(Iii)公司財務和祕書或任何助理祕書以公司名義簽署並交付受託人的書面命令或請求；
？綜合營業利潤具有15.3節中規定的含義；
？兑換事件是指(I)發行外幣的國家政府或聯邦停止使用外幣，並由國際銀行界或在國際銀行界內的中央銀行或其他公共機構結算交易，或(Ii)任何貨幣單位或複合貨幣用於其成立的目的；
？公司信託辦公室是指受託人在任何特定時間管理其公司信託業務的主要辦事處，在本契約最初籤立之日，該辦事處位於英國倫敦EC4V 4LA維多利亞皇后街160號，注意：公司信託管理，電子郵件：corpsov1@bnymellon.com或在受託人不時通過通知指定的其他任何時間，或在任何繼任受託人的主要公司信託辦公室，如繼任受託人可以書面通知各方；
*公司包括公司、有限責任公司、法人協會、公司和商業信託基金；
？託管機構對於任何系列或其任何部分的證券 ，除非適用的補充契約另有規定，否則根據公司的決定，將以一種或多種全球證券、紐約存託信託公司、紐約、另一結算機構或根據交易法或其他適用法規或其他適用法規或法規註冊的任何繼承人的形式全部或部分發行。如果在任何時候有多於一名此等人士，則就任何該等系列或其部分的證券而言，所使用的存放處是指有關該系列或部分的證券的每個存放處；
董事報告具有15.3節中規定的含義。
？已處置資產？具有15.3節中規定的含義；
？美元，是指付款時美利堅合眾國的硬幣或貨幣是用於支付公共和私人債務的合法貨幣；
？《證券交易法》是指1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例，每種情況下都會不時修訂；
？違約事件是指第6.1節中規定的任何事件或條件；
？外幣？指任何貨幣、貨幣單位或複合貨幣，包括但不限於英鎊和歐元，由除美利堅合眾國以外的一個或多個國家的政府發行，或由此類政府的任何公認的邦聯或協會發行；
？全球證券指，就任何系列證券的全部或任何部分而言，由本公司籤立並由受託人認證並交付給託管人或根據託管人S指示交付的證券，所有這些都是按照本契約並根據
5
公司令，應以託管人或其代名人的名義登記，其所有權將在 託管人維護的賬簿錄入或其他系統中登記；
？政府債務是指以下證券：(I)發行外幣的美利堅合眾國或其他一個或多個政府或政府聯盟或政府聯盟的直接債務，其中此類證券的本金或任何溢價或利息或與其有關的任何額外金額應 支付，且在每一種情況下，根據該證券支付的一筆或多筆款項得到該政府或該等政府或政府聯盟或政府聯盟的完全信任和信用的支持；或(Ii)由美利堅合眾國或上述一個或多個其他政府或政府聯盟或政府聯盟控制或監督並作為其機構或工具行事的個人的義務，在美利堅合眾國或該等其他一個或多個政府或政府聯盟或政府聯盟無條件保證及時付款或付款作為完全信用和信用義務的每一種情況下，且在第(I)或(Ii)種情況下，不可由發行人或其發行人選擇召回或贖回；並應包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何該等政府債務發出的存託收據，或由該託管人為存託收據持有人的賬户而就該託管人所持有的任何該等政府債務而作出的利息或本金的具體付款或其他款額，但(除法律另有規定外)該託管人無權從該託管人就政府債務而收到的任何款項中，或從該存託憑證所證明的對政府債務的利息、本金或其他金額的具體支付中，扣除應付給該存託憑證持有人的金額；
？持有人和證券持有人，就證券而言，是指以其名義在證券登記冊上登記該證券的人(在全球證券的情況下，這些術語是指保管人，儘管保管人維持一個賬簿分錄或其他系統以識別此類全球保證物的所有權)；
*《國際財務報告準則》是指歐洲聯盟採用的國際財務報告準則，在其所涉期間內根據適用法律適用；
術語包括(和此類術語的其他形式)指包括但不限於；
本文書是指最初簽署和交付的本文書，或者，如果按照本文書的規定修改或補充，則經修訂或補充，幷包括按本文書規定設立的特定系列證券的形式和條款；
對於任何原始發行的貼現證券，按照其條款，到期後只產生利息的貼現證券，是指到期後應支付的利息，當用於根據第4.4節規定支付額外金額的證券時，包括此類額外金額；
*利息支付日期就任何證券而言，是指該證券的利息分期付款的聲明到期日 ；
？判定貨幣？具有第13.11節中規定的含義；
？留置權具有第4.6節規定的含義；
？對於任何證券，到期日是指該證券的本金到期和應付的日期，無論是在規定的到期日還是以加速贖回或其他方式；
負面評級 事件具有15.3節中規定的含義；
6
？紐約銀行日具有第13.11節規定的含義；
？NG集團是指本公司及其子公司合計；
？高級職員是指董事財務集團董事長、副董事長、集團首席執行官、財務主管、集團祕書或副集團祕書；
除本合同另有規定外，高級船員S證書是指由高級船員簽署並交付給受託人的證書；
？營業利潤具有第15.3節中規定的含義；
？律師意見書是指由公司僱員或法律顧問簽署的書面意見。
？原始發行的貼現證券是指根據第6.1節規定，規定金額低於本金的任何證券，在宣佈加速時到期並應支付；
？未清償證券(符合第8.4條的規定)指在確定之日根據本契約認證和交付的所有證券，但以下證券除外：
| (a) | 受託機構註銷或者交付受託機構註銷的證券； |
| (b) | 用於支付或贖回的證券或其部分，其中以必要金額和所需貨幣或貨幣單位 的款項已不可撤銷地以信託形式存入受託人或任何支付代理(本公司除外)，或已由公司為該等證券的持有人(如果本公司作為其自己的支付代理)以信託方式預留、分離和以信託方式持有，或政府債務應已根據第12條以信託方式以不可撤銷的方式存入受託人；但如該等證券或其部分在聲明的到期日之前贖回，則應已按本條例規定發出贖回通知，或已作出受託人滿意的通知； |
| (c) | 除第12.2條規定的範圍外，公司已根據本協議條款對其實施失效的任何此類擔保。 |
| (d) | 根據第3.6節的條款，經認證並交付其他證券的證券，或已支付的證券(除非提交令受託人和本公司信納的證明，證明該證券是由某人持有，而該人手中的該證券是本公司的一項合法、有效和具有約束力的義務)；以及 |
| (e) | 本契約預期轉換或交換為本公司普通股或其他證券的任何此類證券，如果該等證券的條款根據第3.1節規定進行此類轉換或交換。 |
在確定任何或所有系列未償還證券的必要本金金額的持有人是否已根據本協議提出或給予任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或出席證券持有人會議構成法定人數時，(I)被視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額，應為根據 宣佈加速發行時，截至確定之日到期應付的本金金額。
7
第6.1節和(Ii)本公司或本公司的任何關聯公司或該等其他債務人所擁有的證券不得視為未清償證券，但在確定受託人在作出該決定時是否應受到保護或依賴任何該等法定人數、同意或表決時，只有受託人的負責人員實際知道如此擁有的證券才應被如此忽略；
？逾期利率，對於任何證券證券，指在或根據董事會決議或補充契約(視情況而定)指定的、與第3.1節所設想的證券有關的利率；
？支付代理人？指公司授權代表公司支付任何證券的本金、溢價或利息的任何人 ；
定期發售是指不時發行一系列證券，其中證券的任何或所有特定條款，可能是一批或多批證券，包括其利率、聲明的到期日和贖回條款(如有)，將由公司或其代理人在受託人提出認證和交付此類證券的初始請求後不時決定，均見第3.1節所述；
？個人是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、有限責任合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支；
？付款地點？就任何證券而言，是指根據第3.1節規定應支付該證券的本金和保險費(如有)以及利息(如有)的一個或多個地點；
？任何特定證券的前置擔保是指證明該特定擔保所證明的全部或部分債務的所有先前擔保；就本定義而言，根據第3.7節認證和交付的任何擔保，而不是遺失、銷燬、損壞或被盜的擔保，應被視為證明與丟失、銷燬或被盜擔保相同的債務；
？主要子公司是指國家電網輸電公司、國家電網北美公司、國家電網美國公司、國家電網配電(東米德蘭茲)有限公司、國家電網配電(西米德蘭茲)有限公司、國家電網配電(西南)有限公司和國家電網配電(南威爾士)有限公司 ，幷包括其任何後續實體或主要子公司全部或幾乎所有資產轉移到的NG集團的任何成員公司，但任何此類公司在任何時間 公司或公司的任何直接或間接子公司，均不再是主要子公司，停止控制(定義見下文)該公司。如主要附屬公司的全部或幾乎所有資產如上所述轉讓予吳氏集團的成員公司，則該等資產的轉讓人將不再被視為主要附屬公司。控制一家公司意味着持有50%以上的股份。該公司已發行或配發的普通股；
？公開公告？是指公司在美國發行的主要全國性報紙(預計是《華爾街日報》)上發佈的關於重組事件發生的公告；
？PUT DATE？具有15.5節規定的含義；
？PUT事件？具有第15.2節中規定的含義；
8
？放入事件通知？具有第15.2節中規定的含義；
？放入通知？具有15.5節中規定的含義；
？賣權期間？具有15.5節中規定的含義；
？應課差餉債務具有15.3節中規定的含義；
評級證券？具有15.3節中規定的含義；
評級機構？指標準普爾S評級服務公司、麥格勞-希爾公司的一個部門及其繼任者或穆迪S投資者服務公司及其繼任者，或公司不時取代其中任何一者的任何評級機構(或任何允許的替代機構)；
？評級下調具有15.3節中規定的含義；
？贖回日期，就任何要贖回的證券而言，是指由或根據本契約確定的贖回日期；
？贖回價格，就任何證券或其部分贖回而言，是指根據本契約贖回的價格為 ；
*任何利息應付利息的定期記錄日期 擔保付款日期是指根據第3.1節或第3.8節為此目的指定的日期；
？相關賬户具有15.3節中規定的含義；
？相關日期？具有第4.4節中規定的含義；
？相關債務是指以債券、票據、債權證、貸款股票或其他證券的形式或由債券、票據、債權證、貸款股票或其他證券表示的任何現在或未來的債務，而該等債券、票據、債權證、貸款股票或其他證券擬在或經本公司同意，或能夠在任何證券交易所報價、上市或通常交易；
相關管轄權？具有第4.4節中規定的含義；
？報告會計師是指公司的審計師(但不是以審計師的身份行事)或公司為本契約所設想的目的而指定的其他會計師事務所；但公司應支付公司指定的任何審計師或會計師的費用和費用；此外，公司應支付受託人單獨挑選的任何審計師或會計師的合理和正當產生的費用和費用；
？所需貨幣？具有第13.11節中規定的含義；
？對於受託人來説，負責人員是指被派往公司信託辦公室的任何人員，包括管理董事、總裁副、總裁助理、助理財務主管、助理祕書或受託人通常履行類似於上述任何指定人員所履行職能的任何其他高級人員，此外，就特定事項而言，還指因S瞭解並熟悉該特定主題或本契約而被提交給該事項的任何其他高級人員；
？重組事件具有15.3節中規定的含義；
？重組期間？具有15.3節中規定的含義；
《證券法》係指經修訂的1933年《證券法》；
9
？證券登記處和證券註冊處：見第3.6節；
？證券或證券的含義與本公證説明書中的含義相同；
*支付任何違約利息的特別記錄日期是指根據第3.8節確定的日期；
？規定的到期日，對於任何證券或其本金的任何分期或利息或與其有關的任何額外金額，指在該證券中指定的日期，即該證券的本金或該部分本金或利息的固定日期，或該等額外金額由公司到期並應支付的日期 (不考慮任何贖回、預付款、加速、購買或延期的規定)；
？附屬公司？指英國《1985年公司法》第736條所指的附屬公司；
？部分證券是指(A)屬於相同系列和(B)除本金金額和/或發行日期外相同的一組證券 ；
《信託契約法》是指在本契約籤立之日有效的1939年《信託契約法》；但是，如果該法令在該日期之後被修訂，則《信託契約法》在該修訂所要求的範圍內是指經如此修訂的1939年《信託契約法》；
受託人 指在第一款中確定為受託人的人，除第七條的規定外，還應包括任何繼任受託人；
美元指的是美國的貨幣；
？除非本契約或任何董事會決議、公司令和/或公司請求另有規定，否則美國是指美利堅合眾國(包括其各州和哥倫比亞特區)、其領土和財產以及受其管轄的其他地區。
第二條
安全 表單
第2.1節一般形式。
每個系列的證券應基本上採用根據第3.1節確定的形式，在每種情況下，應按本契約或本補充契約所要求或允許的 適當插入、遺漏、替換和其他變化，並可在其上放置本公司認為適當且不違反本契約規定的字母、數字或其他識別標記以及圖例或背書，或為遵守任何法律或依據本契約制定的任何規則或任何證券交易所或任何自動報價系統的任何規則而可能需要的內容。或符合慣例，這一切都由簽署該證券的官員確定，並由他們簽署該證券的確鑿證據。
最終證券將由本公司編制，並應印刷、平版或雕刻在鋼刻邊框上，或可以任何其他方式製作，所有這些都由執行該等證券的人員決定，並由他們籤立該等證券的最終證據，符合該等證券在其上上市或報價的任何證券交易所或自動報價系統的規則，以及(關於全球證券)託管規則。
10
第2.2節受託人S認證證書格式。
受託人S對所有證券的認證證書應基本上採用以下形式：
這是上述契約中所指系列中指定的證券之一。
紐約梅隆銀行倫敦分行為受託人
| 通過 |
| |
| 授權簽字人： |
第2.3節以環球證券的形式發行的證券。
| (a) | 如果公司應根據第3.1節確定特定系列的證券將作為一種或多種環球證券全部或部分發行，則公司應執行，受託人應根據第3.3節和公司命令向受託人交付，對一種或多種環球證券進行認證並提供以供交付，上述各項(I)代表的本金總額相等於由該全球證券代表的該系列未償還證券的本金總額，並可 亦規定其中所代表的未償還證券總額可不時增加或減少以反映交易所；(Ii)應登記在託管人或其代名人的名下，(Iii)應由受託人 交付託管人或根據託管人S指示交付予託管人，及(Iv)如託管人要求，應附有反映託管人S於該全球證券權益的圖例。 |
| (b) | 儘管第3.6節有任何規定，其任何全球證券可以全部但不能部分地以第3.6節規定的方式轉讓給該系列或部分的另一名託管機構、託管機構的一名代名人或該託管機構的另一代名人，或在任何一種情況下，轉讓給本公司選定或批准的該系列的後續託管機構或該繼任託管機構的代名人。 |
| (c) | 如果某一系列或部分證券託管機構在任何時候通知公司它不願意或無法繼續作為該系列或部分的證券託管機構，或者如果在任何時間相關的託管機構不再根據《交易法》或其他適用法規或法規註冊或保持良好的信譽，並且 公司在收到通知或瞭解到這種情況(視情況而定)後120天內沒有指定後續託管機構，則第2.3條不再適用於該 系列或部分的證券，公司將執行，受託人，在收到公司關於認證和交付該系列或部分最終證券的訂單後，將以最終形式、授權面額和相當於全球證券或全球證券本金總額的總本金金額認證並提供此類系列或部分的證券供交付 |
11
| 此類系列或分批的全球證券，以換取此類全球證券或全球證券。 |
本公司可隨時全權酌情決定任何系列或其中部分的證券不再由一個或多個環球證券代理，第2.3節的規定不再適用於該系列或部分的證券。在此情況下，本公司將執行，受託人在收到公司關於認證和交付該系列或部分的個別證券的命令後，將認證並提供授權面額的該系列或部分的最終證券，且本金總額等於全球證券或該系列或部分的全球證券的本金總額，以換取該全球證券。
如果公司根據第3.1節就一系列證券或其部分指定，則該系列或部分證券的託管機構可以按照公司和該託管機構可以接受的條款，全部或部分交出該系列或部分的全球證券，以換取該系列或部分的最終證券。屆時，公司應籤立，受託人應認證並提供交付，不收取服務費。
| (i) | 向該保管人指定的每個人贈送一份新的最終證券或同一系列或 批的任何授權面額的證券，其本金總額等於該人在全球證券中的實益權益，並以此作為交換；以及 |
| (Ii) | 新的全球證券的面額等於交出的全球證券的本金金額與交付給其持有人的個別證券的本金總額之間的差額(如有)。 |
在本第2.3節以上任何一段規定的任何交換中，本公司將簽署，受託人將認證並以授權面值的註冊形式提供最終證券供交付。
一旦以最終形式交換了全球證券擔保，該全球證券擔保應由受託人註銷。根據第2.3節為換取全球證券而發行的個人證券，應以此類全球證券的託管人應書面通知受託人的名稱和授權面額登記，並帶有任何適用的限制性圖例。受託人須將該等證券交付予以該等證券名義登記的人士。
第三條
證券
第3.1節金額不限；可按系列發行。
可根據本契約認證和交付的證券本金總額不受限制。
證券將構成公司的直接、無條件和(除第4.6節規定外)的無擔保債務，並且 將至少與所有其他無擔保和
12
本公司的非附屬債務(如發生破產，須遵守與債權人S權利有關或影響債權人權利的普遍適用法律)。
證券可不時以一個或多個系列發行。對於任何特定系列的證券，應在董事會決議中設立或根據董事會決議授予的權力設立，並在高級官員S證書中規定，或在發行 系列證券之前在本合同補充的一個或多個契約中設立：
| (a) | 系列證券的形式； |
| (b) | 該系列證券的名稱(應將該系列證券區別於所有其他證券)；如果該系列證券將是無記名而不是登記的，與此相關的表格、程序和技巧；可根據本契約認證和交付的該系列證券本金總額的任何限制(根據第2.3節、第3.6節、第3.7節、第3.10節、第10.6節或第14.3節，在登記轉讓時認證和交付的證券除外，或作為該系列其他證券的交換或替代的證券除外)； |
| (c) | 發行該系列證券的本金的一個或多個百分比； |
| (d) | 該系列證券可發行的一個或多個日期； |
| (e) | 一個或多個日期，可以是連續的，該系列證券的本金和保費(如有)應在該日期支付。 |
| (f) | 記錄日期(如有)，用於確定持有人應向其支付的本金及其溢價(如有)。 |
| (g) | 該系列證券應計息的一個或多個利率或其確定方法，如有，任何逾期利率(包括逾期本金計息的利率，如果與該證券到期前計息的利率不同，以及如適用，逾期溢價或利息計息的利率，如有)；任何公式或其他方法或其他手段，參照可在本公司以外或以其他方式確定的指數或其他事實或事件確定任何該等利率或利率。利息的產生日期、確定該日期的方法(如果有)、支付利息的支付日期和定期記錄日期(如果不是第3.8節所述的話)，以確定應向其支付利息的持有人，是否以及在何種情況下應支付此類證券或任何此類證券的額外金額(除第4.4節所述的金額外)、向持有人發出關於確定浮動利率證券利息的通知(如有)。以及發出通知的方式，如不是由12個30天月組成的360天一年，則須以何種基準計算利息； |
| (h) | 應支付該系列證券的本金和溢價(如有)、利息或任何額外金額(如有)的一個或多個地點(第4.2節規定的除外)； |
13
| (i) | 本公司可根據任何償債基金或其他方式選擇贖回該系列證券的一個或多個價格、日期、貨幣或貨幣單位的一個或多個期限，以及贖回該系列證券的條款和條件； |
| (j) | 本公司根據任何償債基金或類似條款或根據其持有人的選擇贖回、購買或償還該系列證券的義務(如有)，以及根據該義務贖回、購買或償還該系列證券的價格、日期、期限或期限或確定該等價格的方式、根據該等義務贖回、全部或部分贖回、購買或償還該系列證券的條款和條件； |
| (k) | 如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額，則該系列證券可發行的面額； |
| (l) | 證券擬上市的證券交易所(S)； |
| (m) | 該系列證券是否可以轉換為公司普通股和/或可交換為其他證券，無論是否由公司發行，如果是，該等證券將可如此轉換或交換的條款和條件，以及對本契約的任何刪除或修改或增加 以允許或便利該等可轉換或可交換證券的發行或管理； |
| (n) | 該系列證券是否將作為原始發行的貼現證券發行，如果是，其折價金額為多少； |
| (o) | 如果不是本金，應在到期前贖回或根據6.1條宣佈加速贖回時應支付的 系列證券本金部分，或根據6.2條應在破產中支付的部分； |
| (p) | 與該系列證券有關的任何違約或限制性契約事件，如果第6.1節、第四條和第十一條所述除外； |
| (q) | 如果該系列證券不計息，則適用第4.1節規定的日期； |
| (r) | 無論是第12.2(B)節中與無效有關的部分或第12.2(C)節中與約定無效有關的部分之一或兩者均不適用於該系列證券，或除第12.2(C)節中規定的與該系列證券有關的任何契諾外，以及對關於該系列證券的第12條規定的任何刪除或修改或增加； |
| (s) | 與該系列證券有關的任何受託人、付款代理人、轉讓代理人或註冊人以及該人的主要辦事處的名稱和地點； |
| (t) | 該系列證券是否可以作為一種或多種全球證券全部或部分發行，在這種情況下，該全球證券或全球證券的託管人的身份； |
14
| (u) | 任何全球證券應註明日期的日期，如果不是將發行的系列中第一個證券的原始發行日期； |
| (v) | 對該系列證券的轉讓的任何限制，以及反映此類證券的此類限制的任何圖例。 |
| (w) | 如就該系列證券的本金及溢價(如有)或利息或額外款額(如有)的支付款額可參照指數、公式或其他方法而釐定，則如可參照指數、公式或其他方法釐定，則釐定該等款額的條款及條件及方式； |
| (x) | 第13.8節或營業日定義中有關該系列證券的任何例外情況； |
| (y) | 如果不是美元，該系列證券應以其計價的外幣 ，該證券的付款或本金、任何溢價或利息或與該證券有關的任何額外金額應或可能以該外幣支付； |
| (z) | 如任何該等證券的本金、任何溢價或利息或與該等證券有關的任何額外款項須經本公司或其持有人選擇或以其他方式以美元或其他外幣支付，則須指明作出該等選擇的日期、期間及其他條款和條件。以及在公司或其持有人選擇或以其他方式發行以外幣計價或應付的證券時，決定該等證券聲明應支付的貨幣與根據該項選擇支付該等證券或任何該等證券或任何該等證券的貨幣之間的匯率的時間及方式，以及對本契約條款的任何刪除、修改或增補，以規定或便利發行以外幣計價或應付的證券； |
| (Aa) | 指定原幣種確定機構(如有)，以及在何種情況下應為該系列證券交付貨幣確定機構S證書或匯率官員證書； |
| (Bb) | 如果該系列證券的本金(以及溢價，如有)和利息(如有)的支付金額可由該系列證券的發行人或持有人選擇，參照以貨幣或貨幣單位為基礎的指數，而不是該證券的面值或聲明應支付的貨幣或任何其他指數，則應確定該等金額的確定方式；和 |
| (抄送) | 本系列的任何其他條款以及與該證券有關的本契約的任何其他修改或補充(這些條款不得與本契約的規定相牴觸)。 |
對於受定期發售約束的 系列證券，董事會的此類決議或對其進行補充的契約可提供一般條款或參數，並可規定特定證券的具體條款以及授權確定該等條款或參數的人員可根據或根據第3.3節所指的公司令確定。
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任何一個系列的所有證券應大體上相同，但面額 以及董事會決議或任何補充契約另有規定或授權的除外。
儘管本協議有任何相反規定，受託人不應承擔認證和交付任何系列證券的義務 按照本第3.1節的規定，其條款將影響受託人在本契約項下的權利、義務、責任或豁免。
第3.2節表格、面額及貨幣。
如果沒有關於任何系列證券的第3.1節規定的任何規範，該系列證券 應可作為全球證券以其持有人的名義以完全註冊的形式發行，沒有息票，面額為2,000美元，整數倍為1,000美元。
第3.3節證券的認證、日期和交付。
在本契約最初籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的任何 系列證券交付受託人認證。除本細則第III條另有規定外，受託人須隨即將上述證券認證並交付，或安排認證及交付，而無須本公司採取任何進一步行動；然而，受託人須不時認證有關係列的證券並供交付，總額為 根據受託人及公司命令不時指定的收受人可接受的程序為該系列設定的本金總額。該系列證券的到期日、原始發行日期、利率和任何其他條款應由或根據該公司令和程序確定。如果該程序有規定，該公司命令可根據公司或其正式授權的代理人的口頭指示授權認證和交付，這些指示應立即以書面形式確認。
在認證該等證券並接受本契約項下與該等證券相關的責任時，受託人有權在對該等證券進行初始認證之前收到該等證券，並且(受第7.1節的約束)應根據以下條件在 中受到充分保護：
| (a) | 與此有關的董事會決議； |
| (b) | 載明第3.1節規定的證券條款的高級管理人員S證書或籤立的補充契約； |
| (c) | S高級職員證書，應説明本契約中規定的與發行該等證券有關的所有先決條件已經得到遵守，任何系列證券的違約事件尚未發生且仍在繼續，該等證券的發行不構成也不會導致(I)任何違約事件或任何事件或條件，該等事件或條件在發出通知或時間流逝時，或兩者兼而有之時，將成為違約事件，或(Ii)根據任何其他文書或協議的規定而對公司具有約束力的任何違約；及 |
| (d) | 律師的意見，其中應説明： |
| (i) | 該等證券的形式和條款已獲本公司正式授權，並已根據本契約的規定設立； |
16
| (Ii) | 該等證券經受託人認證及交付，並由本公司以 方式發行，並受法律顧問意見中指明的任何條件所規限，將構成本公司可根據其條款強制執行的有效及具約束力的義務，但可強制執行的範圍可能受適用的 破產、無力償債、重組、暫緩執行、安排、欺詐性轉讓及其他影響一般債權人權利強制執行的類似法律及一般衡平原則限制(不論是否在衡平法或法律程序中考慮可強制執行性)；及 |
| (Iii) | 本公司不需要任何法院或對本公司有管轄權的任何政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格來簽署和交付該等證券，除非已獲得該等同意、批准、授權、命令、登記或資格(並且不需要就國家證券或藍天法律發表意見)。 |
儘管第3.1節和前一段的規定另有規定，對於定期發售的一系列證券，受託人有權在首次認證和交付此類證券時或之前收到第3.3(C)節規定的高級官員S證書和第3.3(D)節要求的大律師的意見一次(但大律師的意見應涉及所有此類證券的認證和交付)，並在第3.3(D)(I)和(Iii)節所述的意見中，律師可能會認為：
| (x) | 當該等證券的條款已依據一項或多項公司命令或根據不時由一項或多項公司命令所指定的程序而設立，而所有這些都是根據根據第3.3(D)(I)條交付的一份或多份文書所預期及按照的，則該等條款已獲本公司正式授權，並將根據本契約的規定訂立；及 |
| (y) | 當該等證券已由受託人按照本契約及本公司命令或第3.3(D)(Iii)(X)條所述的指定程序進行認證及交付，並由本公司以律師意見中指明的方式及任何條件發行及交付時，該等證券將構成本公司的有效義務，可根據其條款強制執行，但可強制執行的範圍可能受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行和其他類似法律[br}一般地影響債權人權利的強制執行，並受衡平法一般原則的影響(無論是否在衡平法訴訟中或在法律上考慮可執行性)。 |
對於定期發行的一系列證券，受託人可根據律師的意見或律師的意見，就公司對任何此類證券的授權、其形式和條款、其有效性以及其認證和交付是否符合本契約的條款和條件， 官員S證書和在此之前或之前根據本第3.3節交付的證書和其他文件，進行最終的信賴
17
直至任何該等意見、證書或其他文件因其 條款而被取代、撤銷或失效為止；然而，本公司向受託人提出的任何認證及交付該系列證券的請求，應構成本公司的聲明及保證，即截至該請求日期，根據第3.3(C)節交付的最新高級人員S證書中所作的陳述均屬真實無誤。
除非其中另有規定，否則任何全球擔保應交付給根據第3.1節指定的託管機構。根據第3.1節指定的每個全球證券託管機構必須在其指定之時以及在擔任該託管機構期間始終是根據《交易法》和任何其他適用法律或法規註冊的結算機構。
如果受託人得到受託人和公司的律師的建議，確定這樣的行為將使受託人承擔個人責任，受託人有權拒絕根據本第3.3節的規定對任何證券進行認證和交付。
每種證券的日期應為其認證之日，除非根據第3.1節關於該證券所屬的系列另有規定，而且第3.7節規定的任何替代證券的日期應為，不得因相關前身證券的任何損壞、銷燬、損失或盜竊而產生利息收益或損失。
第3.4節證券的執行。
證券應由被指定為代表公司簽署的任何簽字人(公司授權簽署人)以公司名義並代表公司簽署。該等簽署可以是該公司授權簽署人的手寫、傳真或電子簽署，但任何電子簽署必須是本公司授權簽署人S實際簽署的真實代表。任何此類簽名中的印刷和其他微小錯誤或缺陷不應影響經受託人正式認證和交付的任何擔保的有效性或可執行性。
如果簽署任何證券的任何公司授權簽字人在簽署的證券由受託人或代表受託人進行認證和交付或由公司處置之前，不再是公司授權簽字人，則該證券仍可以進行認證和交付或處置，就像簽署該證券的公司授權簽字人並未不再是公司授權簽字人一樣；任何擔保可由公司授權簽署人代表公司簽署，因為在最初籤立該擔保的實際日期，該擔保應為公司授權簽署人，儘管在本契約最初籤立和交付之日，或在該擔保之日，該擔保不是公司授權簽署人。
第3.5節認證證書。
任何保證物均無權享有本契約的利益，或就任何目的而言為有效或強制性的，除非該等保證物上出現由受託人或其代表以手動、傳真或電子簽署方式簽署的大致符合上文所述形式的認證證書，但任何電子簽署須真實代表簽署人S的實際簽署。受託人或其代表就本公司所籤立的任何保證金所簽發的證明書，應為經認證的保證金已妥為認證並已根據本協議交付的確鑿證據，而持有人有權享有本契約的利益。
第3.6節登記、轉讓和交換登記。
在符合以下規定的條件下(且受全球證券第2.3節的約束)，任何系列的證券均可 交換相同的證券本金總額
18
同一系列，術語相同，但使用其他授權面額。為第4.2節規定的目的，將被交換的證券應交回將被維護的辦公室或代理機構，公司將籤立，受託人將認證並提供進行交換的持有人有權獲得的一種或多種證券作為交換。
本公司須在其中一間上述辦事處或代理機構備存或安排備存根據本章程第4.2節發行的每一證券系列的登記冊(以下統稱為證券登記冊)，在符合第2.3節規定的合理規定下，本公司須在該登記冊內就該系列證券的登記及本條第III條所規定的該系列證券的轉讓作出規定。證券登記應當採用書面形式或者其他能夠在合理時間內轉為書面形式的形式。茲任命受託人為首任證券註冊處，以便按照本協議的規定登記證券和登記證券轉讓。在符合第2.3節的規定下，在任何該等辦事處或代理機構交出任何系列證券的轉讓以供登記時，本公司應籤立，而受託人應以受讓人或受讓人的名義認證並提供等額本金總額的同一系列新證券或同一系列證券。
本公司有權不時撤換任何系列證券的證券註冊處處長，而證券註冊處處長亦有權不時辭職；但該等撤換、更換或辭職不得生效，直至本公司已就該系列證券委任一名繼任證券註冊處處長，並已接受該等委任。如本公司在證券註冊處處長辭職後30日內未委任繼任證券註冊處處長，證券註冊處處長有權 委任一位繼任者，本公司不得無理拒絕S的同意。如果受託人不再是或將不再是一系列證券的證券登記人，它有權在任何合理的時間檢查該系列證券的證券登記簿。每個證券系列只有一個證券登記簿。
所有為轉讓登記或交換、贖回或付款而出示的證券(如本公司或證券註冊處處長有此要求)須由持有人或其以書面形式正式授權的持有人或其正式授權的受權人以令本公司及證券註冊處處長滿意的 形式妥為批註或附有一份或多份書面轉讓文書。
根據第3.6節在登記轉讓或交換證券時發行的每份證券應為本公司的有效債務，證明在本契約下與登記轉讓或交換時交出的證券或證券具有相同的債務和享有相同的利益。
任何證券轉讓或交換登記均不收取服務費，但本公司可要求支付一筆金額 ，以支付與任何證券轉讓或交換登記相關的任何税收或其他政府收費，但根據第3.10節、第10.6節或第14.3節的交易所不涉及任何轉讓 。
本公司不得被要求(A)在任何 系列證券的贖回通知郵寄日前15天開始營業時起至郵寄當日營業結束時止的期間內，發行、交換或登記任何 系列證券的轉讓，或(B)交換或登記任何選定、被贖回的證券的轉讓。
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或被要求贖回，但如任何證券須部分贖回，則其部分不得贖回。
第3.7節殘缺、銷燬、遺失和被盜證券。
如果任何臨時或最終證券被毀損(無論是因污損或其他原因)，或被銷燬、丟失或被盜，並且在沒有通知公司或受託人該證券已被善意購買者獲得的情況下，公司應簽署該證券，除非本第3.7條另有規定，在公司提出要求時，受託人應 認證並提供同一系列、期限和本金的新證券，帶有不同時未償還的數字、字母或其他區別符號，以交換和替代已被破壞的證券。或代替或代替被如此銷燬、遺失或被盜的證券。在任何情況下，替代證券的申請人均須向本公司及受託人及本公司任何代理人或受託人提供彼等所需的抵押或彌償，以使其各自免受損害，而在每宗銷燬、遺失或失竊事件中，申請人亦應向本公司及受託人及本公司任何代理人或受託人提交證據，以令其信納該等證券被銷燬、遺失或失竊及其擁有權。
在根據本第3.7條簽發任何替代保證金後，公司可要求支付一筆足以支付可能對其徵收的任何税收或其他政府收費以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的金額。
如任何已到期或即將到期或已被要求悉數贖回的證券 變為殘缺不全或被銷燬、遺失或被盜，本公司可不發行替代抵押品而支付或授權支付該等抵押品(除殘缺不全的證券外，無須退還)。在任何情況下，要求付款的申請人須向本公司及受託人及本公司任何代理人或受託人提供彼等所需的抵押或彌償，以使他們各自免受損害，而在每宗銷燬、遺失或 失竊個案中，申請人亦須向本公司及受託人及本公司任何代理人或受託人提交令其信納該等抵押已被銷燬、遺失或失竊及其擁有權的證據。
因任何該等證券被銷燬、遺失或被盜而根據本第3.7節的規定發行的任何系列的替代證券應構成本公司的一項額外合同義務，而不論該證券是否已被銷燬、遺失或被盜，任何人均可在任何時間強制執行該替代證券，並有權享有 的所有利益(但須受本契約所載權利的所有限制)，並應與經正式認證並根據本合同交付的該系列的任何及所有其他證券同等和成比例地享有。持有和擁有所有證券的前提是：在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內，本第3.7節的前述規定對於更換或支付殘缺不全(無論是因污損或其他方式)或銷燬、丟失或被盜的證券是唯一的，並應排除任何和所有其他權利或補救措施，儘管現有或此後頒佈的任何法律或法規與在不交出票據或其他證券的情況下更換或支付票據或其他證券的權利或補救措施相反。
第3.8節支付利息和某些附加額；利息權利和某些附加額保留。
在正常記錄日期的交易結束時，任何證券的持有人有權獲得利息(如果有的話)以及在該付息日應支付的任何額外金額，即使該證券在下列情況下被註銷
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在正常記錄日期之後和該利息支付日期之前的任何轉讓或交換登記，如果董事會決議或補充契約根據第3.1節有規定，如果證券是在正常記錄日期和與該正常記錄日期相關的初始利息支付日期之間發行的，則從發行日期開始至該初始利息支付日期為止的期間的利息應支付給最初應向其發行該證券的人。除第3.1節另有規定外，就特定系列證券而言，第3.8節所使用的定期 記錄日期，對於任何利息支付日期，應指該利息支付日期之前一個日曆月的最後一天的營業結束，如果該利息支付日期是日曆月的第15天，則指該日曆月的第15天的營業結束；如果該利息支付日期是日曆月的第一天，則應指該日曆月的第15天的營業結束，無論該日是否為營業日。根據本公司的選擇，任何證券的利息可以郵寄到有權獲得該證券的人的地址(如屬環球證券，則為託管人)的支票支付，該地址應 出現在證券登記冊上。
如果本公司在該付息日拖欠任何證券的到期利息或任何額外的 金額，則本公司應根據第3.8(A)或(B)節的規定，在每種情況下選擇支付該違約利息：
| (a) | 本公司可於營業時間結束時向證券持有人支付任何違約利息 ，該特別記錄日期由本公司或其代表以郵寄方式向證券持有人發出通知，通知該持有人不得早於該特別記錄日期前15天，而該特別記錄日期不得早於支付該違約利息的日期 前10天。 |
| (b) | 本公司可以任何其他合法 方式支付任何系列證券的任何違約利息，但不得與該系列證券上市的任何證券交易所的要求相牴觸，並且在該交易所可能要求的通知後，如果本公司根據本第3.8(B)條向受託人發出關於建議付款的 通知，受託人應認為該支付方式是可行的。 |
除本節3.8的前述條款另有規定外，在登記轉讓時根據本契約交付的每份抵押品，或作為任何其他抵押品的交換或替代，均應具有該等其他抵押品所附帶的應計和未付利息以及應計利息的權利。
第3.9節證券的註銷；銷燬。
所有為償付、贖回、登記轉讓或交換，或就任何有關償債基金或類似基金的付款而退回的證券，如交予本公司或任何付款代理人或任何證券註冊處，則須交付受託人註銷，或如交予受託人，則須由受託人註銷，除非本契約任何條文明確準許，否則不得發行任何證券以代替該等證券。本公司可隨時將本公司可能以任何方式收購的任何先前經認證及交付的證券交付予證券託管人註銷，而所有如此交付的證券須由該託管人迅速註銷。儘管本契約有任何其他相反的規定，但如果是一個系列，且其證券最初不是一次發行的，則如果該系列的證券在認證和交付後，在任何時間都不被視為未清償的，並且在該證券的認證和交付之後，該證券被交付給該證券的受託人，以供公司或其任何代理人在原始購買者未能就該證券的交付付款時由公司或其任何代理人註銷，並且任何如此交付給該等證券的證券也不應被視為在本合同項下的任何時間未償還的證券。
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受託人應立即被其註銷。除非本契約明確允許，否則不得以任何證券的身份驗證來代替或交換按本第3.9節的規定註銷的任何證券。在全額兑換最終證券或全額付款之前，不得出售全球證券。除非受託人在公司令中指示將證券交付給公司，否則受託人應銷燬該等已註銷的證券，並在公司提出書面要求時，向公司交付銷燬證明。如本公司收購任何該等證券，則該等收購不得作為贖回或清償該等證券所代表的債務，除非及直至該等債務交付受託人註銷。
第3.10節臨時證券。
在本公司準備任何系列的最終證券之前，本公司可籤立，受託人應按第3.3節，該系列的臨時證券(印刷、平版、打字或以其他方式複製，每種情況下均以受託人滿意的形式)規定的方式認證並提供交付。任何 系列的臨時證券均可按任何授權面額發行，並基本上以該系列的最終證券的形式發行，但須作出適用於 臨時證券的遺漏、插入及更改，一切由本公司釐定。臨時證券可包含對本契約任何條款的適當引用。每份臨時證券均須由本公司籤立，並由受託人以與最終證券相同的條件、實質上相同的方式及相同的效力進行認證。在沒有不合理延遲的情況下，公司應籤立並提供該系列的最終證券，隨後該系列的臨時證券可在受託人的公司信託辦公室免費交出，受託人應認證並提供等額的相同系列最終證券的本金總額以換取該臨時 證券。這種交換應由公司自費進行，因此不向持有人收取任何費用。在交換之前，任何系列的臨時證券 在各方面均應享有與根據本協議認證和交付的該系列的最終證券相同的利益。
第3.11節利息計算。
除第3.1節另有規定外，對於任何系列的證券，每個系列的證券利息應以360天年12個30天月為基礎計算。
第3.12節CUSIP編號。
公司在發行證券時可以使用CUSIP、？通用代碼？或？ISIN號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，應在贖回通知中使用這些號碼，以方便持有人，如第14.2節所述。
第四條
公司的契諾
本公司就每一系列證券的利益(除非根據第3.1(A)和3.1(Cc)條將任何一系列證券排除在任何該等契諾的利益範圍之外)訂立契諾，並同意在本契約最初籤立日期當日及之後，只要該系列證券中的任何證券仍未清償：
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第4.1節證券的支付。
本公司將按該等證券及本契約所規定的時間及地點，按該等證券及本契約所規定的方式，適時及準時支付或安排支付該系列證券的本金、任何溢價及利息，以及與該系列證券有關的任何額外款項。
第4.2節辦公室或機構。
只要任何證券仍未清償，本公司將在曼哈頓區、紐約市、紐約和 在每個系列證券的付款地點設立一個辦事處或代理機構，供提交或交出該系列證券以供登記轉讓或交換，以及 可向本公司送達有關該系列證券和本契約的通知和索償要求(最初應為受託人的公司信託辦公室)。本公司將立即以書面形式通知證券受託管理人該系列地點以及任何該等辦事處或代理機構的地點的任何變更。如本公司於任何時間未能就任何一系列證券維持所需的辦事處或代理，或 未能向受託人提供有關該系列證券的所需資料，則有關該系列證券的陳述、交出、通知及索償可向受託人的公司信託辦事處作出或送達；而公司現委任受託人接受所有此等陳述、交出、通知及索求。
本公司亦可不時指定一個或多個其他辦事處或機構(在紐約市或紐約以外)，為任何或所有該等目的提交或交出一個或多個系列或其任何部分的證券，並可不時 撤銷該等指定；但該等指定或撤銷並不以任何方式解除本公司為此目的在曼哈頓區、紐約市及為此目的而在每個付款地點設立辦事處或機構的責任。本公司將立即通知受影響的每個系列的證券受託人任何此類指定或撤銷，以及任何此類辦事處或代理機構的任何地點的任何變化。
除非根據第3.1節對任何證券另有規定，否則如果且只要任何系列的證券(br}(I)以外幣計價，或(Ii)可能以外幣支付，或只要本契約的任何其他條款要求，則本公司將就每個該等證券系列維持至少一家匯率代理人。
第4.3節證券付款須以信託形式保管。
如果公司在任何時間就任何一系列證券充當自己的支付代理，則應在上午10點之前。(紐約市時間)在任何該系列證券的本金、任何溢價或利息或額外金額的每個到期日或之前，為有權獲得該系列證券的人的利益，分離並以信託形式持有一筆以支付該系列證券的一種或多種貨幣、貨幣單位或複合貨幣的款項(除非根據該系列證券的第3.1節另有規定)，以支付本金或任何溢價。如此到期的利息或額外款項，直至該等款項須支付予本條例所規定的人士或以其他方式處置為止，並應立即以書面通知受託人其採取行動或未能採取行動。
只要公司有一個或多個證券系列的付款代理人，公司應在該系列證券的本金、任何溢價或利息或與該系列證券有關的任何額外金額的每個到期日或之前，向任何付款代理人存入一筆款項(以前述一種或多種貨幣、貨幣單位或複合貨幣 為單位
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(br}段)足以支付本金和任何因此而到期的任何溢價、利息或額外款項，該等款項將以信託形式為有權享有該等款項的人士的利益而持有，及 (除非該付款代理人為受託人)本公司將立即以書面通知受託人其採取行動或沒有采取行動。
公司應安排受託人以外的任何證券系列的付款代理人簽署並向受託人交付一份文書，在該文書中，該付款代理人應與受託人達成協議，在符合第4.3節的規定的情況下，該付款代理人應：
| (a) | 持有其持有的所有款項，用於支付該系列或部分證券的本金、任何溢價或利息或任何額外的 金額，為有權獲得該等證券的人的利益而以信託形式持有，直至該等款項須支付予本契約所規定或根據本契約規定的人士或以其他方式處置為止； |
| (b) | 向受託人發出通知，説明本公司(或該系列證券的任何其他債務人)在支付該系列證券的本金、溢價或利息或與該系列證券有關的任何額外款項方面的任何違約行為；及 |
| (c) | 在任何該等失責持續期間的任何時間，應受託人的書面要求，立即將該付款代理人以信託形式持有的所有款項 付給受託人。 |
為使本契約獲得清償及清償，或為任何其他目的，本公司可隨時向受託人支付或按公司命令指示任何付款代理人向受託人支付本公司或該付款代理人以信託形式持有的所有款項，該等款項將由受託人按與本公司或該付款代理人持有該等款項時相同的條款持有；而在任何付款代理人向受託人支付該等款項後，該付款代理人即獲免除就該等 款項所負的一切進一步責任。
儘管第4.3節中有任何相反規定，第4.3節中規定的以信託形式持有款項的協議仍受第12.3節、第12.4節和第12.5節的規定的約束。
第4.4節追加金額。
除非董事會決議或補充契約另有規定，根據第3.1節確定特定證券系列的條款，本公司將支付任何系列證券的本金和溢價(如果有)利息和任何其他金額，或與該系列證券有關的本金和溢價利息和任何其他金額，而不會因 任何相關司法管轄區或任何相關司法管轄區或任何有權徵税的司法管轄區的任何當局或其代表徵收或徵收的任何當前或未來税費、費用、關税、評估或政府收費而在來源上扣留或扣除。除非該等税費、關税、評税或政府收費須予扣繳或扣除。如果需要從源頭扣留或扣除，公司應向任何此類證券的持有人支付必要的額外金額，以便在扣留或扣除後向該持有人支付的每筆本金、保費、利息或任何其他款項的淨額不得低於該證券及本證券當時到期應付的金額，除非董事會決議或根據第3.1節確定某一證券系列的條款另有規定。但公司無須支付該等額外款額：
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| (a) | 為或代表該持有人，而該持有人因與有關司法管轄區有關連，而不僅僅是持有該系列證券而須就該系列證券繳納該等税項或税款； |
| (b) | 與需要提交的相關司法管轄區的提交有關； |
| (c) | 如果相關證券的持有人或實益所有人未能遵守公司或其他授權人員向持有人或實益所有人(視屬何情況而定)提出的要求，即提供關於持有人或實益所有人的國籍、住所或身份的信息，或作出任何聲明或 其他類似要求，以滿足任何信息或其他要求，這是徵税管轄區的法規、條約、法規或行政慣例要求或強加的，作為免徵全部或部分税款的先決條件，以及該持有人或實益所有人在法律上能夠滿足的； |
| (d) | 如需要提示，則在有關日期(定義見下文)後30天以上，但持有人在該第三十天提示付款時有權獲得該等額外金額的情況除外；或 |
| (e) | 關於第4.4條(A)、(B)、(C)或(D)項的任何組合； |
也不得就支付利息的本金或溢價(如有)或任何其他金額支付額外的金額， 如果相關司法管轄區(或相關司法管轄區的任何政治分支或相關税務機關)的法律規定，該等保證金必須計入受益人、合夥人或財產授予人就該受信人或該合夥企業的成員或實益所有人(如果該持有人是該保證金的持有人，則無權獲得該等額外金額)的收入中，則該等保證金須計入任何受信人、合夥企業或該等保證物的唯一實益擁有人以外的任何持有人的收入中。
就本協議而言，有關日期指任何系列證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)首次到期支付的日期，或(如任何應付款項被不當扣留或拒絕)全數支付未清償款項的日期，或(如較早)正式向持有人發出通知的日期，通知持有人於出示證券時以全球或最終形式付款，但該付款事實上是在提交時作出的。
就本協議而言，相關司法管轄區是指英國或公司為税務目的而居住的任何其他司法管轄區。
在本契約中，只要在任何情況下提及支付任何系列證券的本金或任何溢價、利息或任何其他金額，或與任何系列證券或出售或交換任何系列證券所收到的淨收益有關，則該提及應被視為包括提及根據據此或依據本合同確定的該系列條款所規定的支付額外金額，在這種情況下，根據該等條款就該系列支付額外金額，在本協議任何條款中明示提及支付額外金額(如果適用)，不得解釋為排除在未明示提及的情況下支付該條款中的額外金額。
儘管本契約有任何其他規定，本公司或其代表就債務證券支付的任何款項，將在扣除根據《1986年美國國税法》(經修訂)第1471(B)節所述的協議或根據《美國國税法》第1471至1474節規定的任何扣除或扣繳後支付。
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《守則》(或其下的任何法規或其官方解釋)或美國與另一司法管轄區之間促進執行的政府間協定(或實施此類政府間協定的任何財政或監管立法、規則或做法)(任何此類扣留或扣減，FATCA扣留)。本公司或任何其他人士均不會因FATCA扣繳而 支付任何額外金額。
支付代理人和受託人(視情況而定)均有權扣除任何FATCA扣款，並且沒有義務總計本協議項下的任何付款或支付因該FATCA扣款而產生的任何額外金額。
如根據本契約作出的任何付款(或部分付款)被視為守則第1473(1)(A)節所指的可扣留付款或守則第1471(D)(7)條所指的過關付款，本公司應通知付款代理人及受託人(視何者適用而定)，並在其能夠這樣做的範圍內，通知付款代理人及受託人。
第4.5節為税務目的而贖回。
除非根據第3.1節確定某一證券系列的條款的董事會決議或補充契約另有規定，本公司或根據第11.3節指定的任何繼承人可選擇全部但不是部分贖回證券，贖回價格相當於本金的100%，連同應計未付利息和額外金額(如有)，直至指定的贖回日期。如果由於相關司法管轄區或相關司法管轄區(或任何行政區)的法律或條約(或根據這些法律或條約頒佈的任何法規或裁決)的任何變更或修訂，或此類法律、法規或裁決的適用或官方解釋發生任何變更，在公司贖回的情況下， 在相關係列證券發行之日或之後，或在贖回的情況下，根據第11.3節指定的任何繼承人，在繼承人承擔證券義務之日或之後，本公司將被要求在下一個利息支付日起支付第4.4節所規定的與證券有關的額外金額，該等要求不能通過使用當時可用的合理措施(該等措施不涉及本公司的任何重大額外付款或支出)來避免。如本公司根據這項規定選擇贖回證券，將會向受託人發出有關選擇的書面通知。如本公司根據本條文選擇贖回證券，本公司亦會在贖回日期前最少30天但不超過60天向每名擬贖回證券的持有人郵寄贖回通知。除非本公司拖欠贖回價款 ，否則於贖回日及之後，應贖回的證券或其部分將停止計息。任何此類贖回均以本協議第十四條為準。
在發出贖回税款通知前，本公司將向受託人遞交S高級職員證書，説明本公司 有權進行贖回，並提出一份事實聲明，證明本公司有權贖回S的先決條件已經發生。
第4.6節消極承諾。
除非 根據第3.1節就特定系列的證券另有規定(在這種情況下，僅針對該證券)，只要有任何證券未償還，公司就不會對其全部或任何部分業務、其現有或未來資產或收入設定或允許任何抵押、押記、質押、留置權、擔保權益或其他產權負擔，以確保任何相關債務，或任何相關債務的任何擔保或賠償，除非同時或之前，公司在該系列證券和本契約(留置權)項下的S債務應(A)以實質相同的相關債務或從擔保或賠償中獲得的利益同等和按比例擔保
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(Br)(B)享有受託人絕對酌情認為對持有該系列證券或經持有人批准的合共不少於75%的證券本金總額不少於75%的其他擔保、擔保、彌償或其他安排的利益。
第4.7節公司的存在。
在章程第XI條及第4.6節的規限下，本公司須作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持其全部效力，並使其合法存在及權利(憲章及法定)及特許經營權生效；然而，如本公司認為在其業務運作中不再適宜保留該等權利或特許經營權，而該等權利或特許經營權的損失對任何持有人並無任何實質上的不利影響，則前述條文並不規定本公司有責任保留該等權利或特許經營權。
第4.8節放棄某些契諾。
在任何特定情況下，本公司可略去遵守第4.6、4.7或4.8節所載的任何條款、條款或條件，以及根據第3.1節規定適用於任何系列證券的任何其他條款、條款或條件，前提是在遵守該等條款、條款或條件的時間之前或之後，持有該系列未償還證券本金的持有人至少佔該系列未償還證券本金的75%(如果是經75%的持有人根據第4.6節批准的)。對於未在本文中列出並根據第3.1節規定適用於任何系列證券的約定，應僅包括該約定如此指定適用的那些系列)，通過此類持有人的法案，應在這種情況下放棄遵守該條款、規定或條件，或一般地放棄遵守該條款、規定或條件，但該放棄不得延伸至或影響該條款、規定或條件，除非在如此明確放棄的範圍內，並且在該放棄生效之前，就任何該等條款、條文或條件而言，本公司的責任及該系列證券的受託人及主要付款代理人的責任將保持十足效力。
第4.9節發給受託人的證書。
只要本契約項下的任何一系列證券未償還，本公司將在其財政年度結束後120天內，向受託人提交一份符合第13.6節第二段規定的S高級職員證書，聲明就本公司首席執行官、財務主管或董事財務人員所知，本公司是否已遵守本契約所載其本身的條件和契諾，並且，如果簽署人盡其所知，是否知道以下任何情況：或在通知或經過 時間後，或兩者兼而有之，本公司在履行、遵守或履行任何該等條件或契諾時違約，並指明每項該等違約及其性質。就本第4.9節而言，應在不考慮根據本契約條款提供的任何寬限期或通知要求的情況下確定合規性。
第4.10節原出庫折扣計算 。
本公司應於每一歷年結束時迅速向受託人提交(I)書面通知，列明截至該年度年底任何未償還的原始發行折扣證券應累算的原始發行折扣(包括每日利率及累計期)的金額，及(Ii)與該等原始發行折扣有關的其他具體資料，該等資料可能與經不時修訂的守則所規定的有關。
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第五條
證券持有人名單及公司及受託人的報告
第5.1節公司向受託人提供證券持有人的姓名和地址信息。
本公司承諾並同意其將以受託人可能合理地 要求的格式向受託人提供或安排向受託人提供每一系列證券持有人的姓名及地址的名單，而該等名單每半年並不遲於每年的6月30日及12月31日，以及在受託人以書面要求的其他時間，截至如此提供該等資料的日期不超過 前15天；惟如受託人為該系列的證券註冊處處長，則無須提供該名單。
第5.2節證券持有人名單的保存和披露。
| (a) | 受託人應以合理可行的最新形式保存其根據第5.1節收到的所有信息以及根據本契約以任何其他身份收到的類似信息，並允許持有人在信託契約法案要求的範圍內(如果有)和以 信託契約法案要求的方式獲取其保存的信息。 |
| (b) | 每名證券持有人於收到及持有該等資料後，即與本公司及受託人同意，本公司、受託人或任何付款代理人均不會因根據第5.2(A)節的規定披露有關證券持有人的姓名及地址的任何該等資料而負上責任，不論該等資料來自何方，而受託人亦不會因根據第5.2(A)節的要求郵寄任何資料而負上責任。如果有三個或三個以上的證券持有人(就本第5.2節的目的而言，指申請人)向受託人提出書面申請，並向受託人提交合理地令受託人滿意的證明，證明每個該等申請人已在申請日期前至少六個月內擁有證券，該申請書指出，申請人希望與特定系列的其他證券持有人(在這種情況下，申請人必須都持有該系列的證券)或所有證券的持有人就其在本契約或該證券項下的權利進行溝通，並且該申請書附有該申請者擬傳送的委託書或其他通訊的副本，則受託人應在收到該申請書後五個工作日內，根據其選擇，選擇： |
| (i) | 允許此類申請人訪問受託人根據第5.2(A)節的規定在當時保存的信息，或 |
| (Ii) | 根據第5.2(A)節的規定，告知申請人該系列證券或所有證券(視屬何情況而定)的名稱和地址出現在受託人當時保存的信息中的證券持有人的大約人數，以及向該證券持有人郵寄申請書中規定的 形式的委託書或其他通信(如果有)的大約費用。 |
如果受託人選擇不讓該等申請人獲取該等資料，則受託人應在該等申請人的書面要求下，將一份表格副本郵寄給該系列或所有證券(視屬何情況而定)的每名證券持有人，而該等證券的名稱及地址出現在受託人當時根據第5.2(A)節的規定保存的資料內。
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在向受託人提交待郵寄材料和支付或支付合理和正當發生的郵寄費用的規定後，以合理迅速的方式向受託人提交委託書或該請求中規定的其他通訊，除非受託人應在投標後五天內向該等申請人郵寄一份意見書，並向證監會提交一份擬郵寄材料的副本，表明受託人認為這種郵寄將違反該系列或所有證券(視屬何情況而定)的持有人的最佳利益，或者可能違反了適用的法律。該書面聲明應具體説明該意見的依據。如果委員會在有機會就所提交的書面陳述中規定的反對意見進行聽證後，作出一項命令，拒絕維持任何此類反對意見，或如果 在作出維持一項或多項反對意見的命令後，委員會應在通知和聽證機會後發現，所有如此堅持的反對意見都已得到滿足，並應作出如此宣佈的命令，受託人應在命令作出和投標續期後，以合理的速度將這些材料的副本郵寄給所有此類證券持有人；否則，受託人將被免除對該等申請人的任何義務或責任。
第5.3節由公司報告。
本公司契諾：
| (a) | 在公司被要求向委員會提交後15天內，向受託人提交公司根據證券交易法第13節或第15(D)節可能需要向委員會提交的年度報告和信息、文件和其他報告的副本(或委員會可能不時根據規則和法規規定的前述任何部分的副本)；或者，如果本公司不需要根據上述任何一節提交信息、文件或報告，則按照委員會不時規定的規則和規定，向受託人和委員會提交根據《證券交易法》第13條可能要求的關於在國家證券交易所上市和註冊的證券的補充和定期信息、文件和報告，該等規則和規定可能不時規定； |
| (b) | 按照委員會不時規定的規則和規則，向受託人和委員會提交與公司遵守本契約規定的條件和契諾有關的補充信息、文件和報告，這些規則和規則可能不時要求該等規則和規則；以及 |
| (c) | 以第5.4節規定的方式和範圍，在向受託人提交後30天內，以郵寄方式將本公司根據第5.3(A)及(B)節規定須由本公司提交的任何資料、文件及報告的摘要，以郵寄方式送交證券持有人，而該等資料、文件及報告是證監會不時訂明的規則及規例所規定須送交該等持有人的。 |
根據第5.3節向受託人交付該等報告、 資料及文件僅作參考之用，而受託人S收到該等報告、資料及文件，並不構成對其中所載任何資料的實際或推定通知，亦不構成根據其中所載資料可確定的實際或推定通知，包括本公司遵守本公司根據本條款第7.2節以外的任何契諾(受託人有權完全依賴S高級人員證書)的情況。
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第5.4節受託人報告。
| (a) | 在本契約最初籤立之日之後每年5月15日之後的60天內，因此，只要本契約項下的任何證券未償還，受託人應按照信託契約法案第313(C)條規定的方式和範圍，向該系列的證券持有人郵寄一份簡短報告， 信託契約法案第313(A)和(B)條所規定的。 |
| (b) | 每份該等報告的副本須於送交任何系列證券持有人時提供予本公司，並由受託人送交該系列證券上市的每間證券交易所及證監會存檔。本公司同意，當任何 系列證券獲準在任何國家證券交易所交易時，立即通知受託人。 |
第六條
受託人及證券持有人在失責情況下的補救
6.1節界定違約事件；加速到期；放棄違約。
？本協議中使用的任何系列證券的違約事件，是指已經發生並將繼續發生的下列事件中的每一種(無論違約事件的原因是什麼，也不論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例而發生的)，除非它不適用於特定的系列，或者在適用的董事會決議或發行該系列證券的補充契約中被明確刪除或修改。視情況而定，如第3.1節所預期的：
| (a) | 任何下列證券的本金(或溢價，如有的話)在到期時到期並須予支付時違約，且該違約自到期付款日期起計持續14天；或 |
| (b) | 任何該系列證券的任何利息(或就該等證券應付的任何額外款額)在到期及須予支付時違約，而該違約自該等利息(或額外款額)的到期日起計持續30天；或 |
| (c) | 違約或違反公司關於該系列證券的任何其他契諾或擔保(不包括支付關於該系列證券的本金或利息的任何義務，該義務在本6.1節的其他地方特別處理)，並且違約不能補救，或者如果受託人認為可以補救，並且受託人通過掛號信或掛號信向公司發出後90天內沒有補救，(或由受其影響的所有系列的未償還證券本金至少25%的持有人向公司和受託人發出)，指明該違約並要求對其進行補救的書面通知，並説明該通知是本協議項下的違約通知；或 |
| (d) | 如(I)本公司或任何主要附屬公司S或S現時或將來的任何有關債務因實際違約事件而在其聲明的到期日之前到期及應付，或(Ii)有關該等債務的任何款項在到期時或在任何適用的寬限期內(視屬何情況而定)未予償付， |
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| 只要與本節6.1(D)所述事件有關的相關債務總額等於或超過100,000,000 GB；或 |
| (e) | 英國法院發佈最終命令或有效的股東決議被有效採納，並且在可能的情況下，該決議或最終命令在90天內未被撤銷或擱置，公司被清盤或解散；或 |
| (f) | 扣押是由S的全部或幾乎全部資產或業務構成的，且該等扣押在90天內未予解除或取消，或產權負擔人接管，或管理或其他接管人或類似人員被委任接管本公司全部或實質全部的S業務或資產，或向本公司發出管理或類似命令，而該接管、委任或命令在90天內未予解除、解除或取消；或 |
| (g) | 本公司停止經營其全部或實質上所有業務，或本公司無力償付英國《1986年破產法》第123(1)(E)條或第123(2)條所指的債務；或 |
| (h) | 本公司被公司註冊所在國家的有管轄權的法院判定破產或無力償債 |
| (i) | 由或根據董事會決議或適用於該系列證券的一個或多個補充契約確定的任何其他違約事件。 |
如果第6.1(A)、(B)、(C)、(D)或(I)節所述的違約事件就任何系列的證券發生並在當時仍在繼續，受託人或持有該系列證券本金總額不低於25%的持有人 則可通過書面通知本公司(如果由證券持有人發出，則向受託人)聲明全部本金(或，如果該系列證券是原始發行的貼現證券，所有該系列證券的本金部分(可在該系列的條款中指明)及其應計利息(如有)應立即到期和應付，而在作出任何該等聲明後，該等款項應立即到期和應付。
如果第6.1(E)、(F)、(G)或(H)節所述的任何違約事件發生且仍在繼續，則該系列證券的所有未償還本金及其應計利息(如有)應自動成為並立即到期和支付，而無需受託人或該系列證券的任何持有人 的任何聲明、提示、要求或通知。
然而，上述規定須受以下條件的約束：如在任何系列證券的提速聲明作出後的任何時間，在獲得或記入任何支付到期款項的判決或判令之前，本公司須向受託人支付或存放一筆款項 ，足以支付所有到期的利息分期付款(如有)，以及與該系列證券(或所有證券，視屬何情況而定)有關的任何額外款額，以及(及溢價，如有)的本金。任何及所有該系列(或所有證券，視屬何情況而定)的非加速到期證券(包括該等本金和溢價(如有的話)的利息，以及在根據適用法律可強制執行該利息支付的範圍內，逾期的利息分期付款或額外款項，按適用於該系列的逾期利率支付或存款)，以及根據第7.6條的規定應支付給受託人的所有款項，以及足以支付給受託人及其代理人的合理補償的金額，律師和律師，以及產生的所有其他費用和債務，以及所有
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受託人支付的墊款，除因疏忽或惡意以及本契約項下的任何和所有違約事件外，除未支付該系列證券的本金和應計利息以及因加速到期而與該系列證券有關的任何額外金額外，應已按照本協議的規定予以治癒、免除或以其他方式補救，在此情況下，持有該系列證券(每個系列作為一個單獨類別投票)或所有證券(作為單一類別投票)本金總額為 多數的持有人，視情況而定，則未清償事項可向本公司及受託人發出書面通知，放棄有關該系列(或所有證券，視乎情況而定)的所有違約，並撤銷及撤銷該等加速及其後果，但該等豁免或撤銷及撤銷不得延伸至或 不影響任何後續違約或損害由此而產生的任何權利。
就本契約下的所有目的而言，如果任何原始發行貼現證券的本金的一部分已根據本契約的規定加速並申報或到期並應支付，則在加速後及之後，除非該加速已被撤銷並作廢，就本合同項下的所有目的而言，該原始發行貼現證券的本金應被視為因加速而到期和應付的本金部分，並支付因加速而到期和應支付的本金的 部分連同利息(如有)，其及其所欠的所有其他金額應構成該原始發行貼現證券的全額付款。
第6.2節受託人追討債務；受託人可以證明債務。
本公司承諾：(A)如任何系列證券的任何分期利息或任何額外款項出現違約，而該等利息已到期及須予支付，而該等違約將持續30天，或(B)如任何系列證券或任何額外款項的本金或溢價(如有)全部或部分違約，則該等違約將持續30天。無論是在該系列證券的聲明到期日，還是在任何贖回或加速或其他情況下，在受託人提出該系列證券的要求時，本公司將為任何該等證券的持有人的利益，向受託人支付任何該等證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的全部到期款項，以及逾期本金和溢價(如有)的利息，以及根據適用法律可強制執行的逾期利息分期付款和 額外金額，按適用於任何該等證券的逾期利率計算；此外，還包括足以支付收集費用和開支的額外金額，以及根據第7.6節的規定應支付給受託人、其代理人和律師的任何其他金額。
倘若本公司未能應上述 要求立即支付有關款項，則受託人有權並獲授權以其個人名義及作為明示信託的受託人，在法律或衡平法上提起任何訴訟或法律程序，以收回因此而到期及未支付的款項，並可提起任何該等訴訟或判決或最終判令的法律程序，並可就該等證券強制執行針對本公司或其他債務人的任何該等判決或最終判令，並按法律規定的方式從本公司的財產或其他義務或 就該等證券收取被判定或裁定須支付的款項(不論位於何處)。
受託人有權以明示信託受託人的名義，或以明示信託受託人的名義，事實律師任何證券持有人或同時以上述兩種身分提交所需或適宜的債權證明表、債權證明表修訂、申索、呈請書或其他文件，以容許受託人及證券持有人的申索
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與本公司或其債權人或其財產的任何其他債務人有關的任何股權接管、破產、破產、清算、調整、重組或其他類似程序，或任何司法程序。受託人在此被不可撤銷地任命(而證券的歷任持有人，通過接受和持有該證券，應被最終視為已如此任命為受託人) 真實和合法的事實律師在任何該等法律程序中，證券持有人有權提出或以證券持有人的名義提交任何債權證明、債務修訂、申索、請願書或其他文件，並有權收取因此而成為可分配的任何款項的付款，並籤立任何其他文據及文件，併為及代表該等證券持有人作出及執行受託人認為必需或適宜的任何及所有作為及事情，以便證券持有人在任何該等法律程序中就該等證券及/或其財產各自向本公司或任何其他債務人提出申索，並收取該等申索的付款或因該等申索而支付的款項；然而，本協議不得視為授權或授權受託人代表任何證券持有人同意或接受或採納本公司或證券的任何其他義務人的任何重組或調整計劃，或在任何該等法律程序中以任何性質的其他行動放棄或以任何方式改變任何證券持有人的任何權利，即使受託人根據任何現行或未來法律可能有權這樣做，所有此等權力或授權在此明確拒絕。
受託人可強制執行本契約或任何證券項下的所有訴訟權利及主張索償權利，而無須管有任何證券或在任何與該等證券有關的審訊或其他法律程序中出示該等權利，而由受託人提起的任何該等訴訟或法律程序須以明示信託受託人的名義提出，而任何追討判決的權利，在支付受託人、每名前任受託人及其各自的代理人及受託代理人的開支、支出及補償後，應為該等行動所涉及的證券持有人的應課差餉利益而進行。
在受託人提起的任何訴訟中(以及任何涉及解釋本契約任何條款的訴訟(受託人是其中一方))，受託人應被要求代表被採取該訴訟的證券的所有持有人，並且沒有必要讓任何該等證券的持有人蔘與任何該等訴訟。
第6.3節收益的運用。
受託人根據本條第六條就證券的任何系列收取的任何款項，連同受託人(作為受託人)根據本條款持有的任何其他款項(為特定證券持有人的利益而以信託形式持有的款項除外)，應在受託人指定的一個或多個日期按以下順序使用，如果該等 款項是以本金或任何溢價、利息或額外金額進行分配的，在提交(以下第一部分除外)已收取款項的幾種證券並在其上加蓋(或以其他方式註明)付款時，或發行該系列證券，以換取僅部分支付的同類系列證券，或在全額支付的情況下退還該系列證券：
第一：支付適用於該系列的已收取款項的費用和開支，包括對受託人和每名前任受託人及其各自的代理人和代理人的合理補償，以及受託人和每名前任受託人正當發生的所有費用和債務以及所有墊款，但因疏忽或不守信用而產生的除外，以及根據第7.6節應付給受託人或任何前任受託人的所有其他款項；
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第二：如果該系列證券的本金已被收取，而該系列證券的本金當時並未到期並應支付，則應按該系列的利息分期付款到期日的順序支付利息和該系列證券的任何額外金額，並在根據適用法律可強制執行的範圍內支付利息 (以受託人已收取的利息為限)，並按適用於該系列的逾期利率支付任何額外金額，該等 付款將按比例支付給有權享有該利息的人，沒有歧視或偏愛；
第三：如果該系列證券的本金已被收取，而該系列證券的本金已經到期並將到期支付，則支付該系列證券當時所欠和未支付的全部本金和溢價、利息(如有)和任何額外金額，以及逾期本金和溢價的利息(如有)，以及(如果該利息已由受託人收取)，只要根據 適用法律可以強制執行，支付逾期的利息分期付款和任何額外金額，按適用於該系列的逾期率計算；如該等款項不足以全額支付該系列證券的全部到期及未付款項，則支付該系列證券的本金、溢價(如有)、利息(如有)及任何額外金額，而不優先於利息或任何額外金額，或支付利息或任何額外金額(如有)，或支付利息或任何額外金額(如有)，或支付任何利息分期付款或任何其他利息分期付款，或支付該系列任何其他證券的利息分期付款。按該等本金、保費(如有)及應計及未付利息(如有)的總和計算；和
第四：向本公司或按具司法管轄權的法院以書面指示向本公司支付剩餘款項(如有)。
第6.4節強制執行訴訟。
如果任何系列證券的違約事件已經發生、未被放棄且仍在繼續，受託人可通過受託人認為最有效的適當司法程序，通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行本契約授予它的權利，以保護和強制執行任何該等權利，無論是為了具體執行本契約中包含的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約授予的任何權力，或者執行本契約或法律授予受託人的任何其他法律或衡平法權利。
第6.5節放棄訴訟時權利的恢復。
如受託人或任何持有人已着手執行本契約下的任何權利，而該等法律程序已因任何理由而終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每一有關情況下(受該等法律程序所作任何裁定的約束力規限)，本公司及受託人及每名持有人應分別及分別恢復其在本契約下的原有地位及權利，而(如上文所述)本公司及受託人及持有人的所有權利、補救及權力應繼續，猶如並未提起該等法律程序。
第6.6節對證券持有人提起訴訟的限制。
任何系列證券的持有人均無權憑藉或利用本契約的任何條文，就本契約或本契約之下或有關本契約提起訴訟、法律訴訟、衡平法訴訟、破產訴訟或其他訴訟，或就本契約委任受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似的官員，或尋求本契約項下的任何其他補救措施，但如上文所述，該持有人先前已就違約事件及違約的持續向受託人發出書面通知，並且持有合計不少於25%股份的持有人亦屬例外，則屬例外。
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當時未償還的該系列證券的本金應以受託人的名義向受託人提出書面請求，要求以受託人的名義提起訴訟或法律程序，並應向受託人提供其所要求的足夠的賠償，以彌補由此或由此產生的費用、開支和責任，受託人在收到該通知、請求和賠償要約後60天內不得提起任何該等訴訟或法律程序，且不得根據第6.9節向受託人發出與該書面請求相牴觸的指示；每一證券的持有人和持有人與任何證券的其他持有人和持有人以及受託人訂立明確的契約，即任何一名或多名證券持有人均無權以任何方式影響、幹擾或損害任何其他證券持有人的權利，或取得或尋求取得任何其他此類持有人的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何權利，但以本契約規定的方式及為平等起見除外。該系列證券的所有持有者的應課税額和共同利益。為保護和執行本第6.6條的規定，任何系列證券的每位持有人和受託人均有權獲得法律或衡平法給予的救濟。
第6.7節證券持有人提起某些訴訟的無條件權利。
本契約或任何系列證券中包含的任何內容，不影響或損害本公司無條件和絕對的義務，即按相應的利率、相應的金額和其中規定的硬幣或貨幣支付該系列證券的本金和溢價(如果有)、利息(如果有的話)和任何額外的金額， 也不影響或損害同樣是絕對和無條件的訴訟權。任何證券持有人有權提起訴訟， 在該證券明示的各自到期日，或在贖回時，以聲明、償還或其他方式強制執行該等款項，而無需參考或徵得受託人或任何其他證券持有人的同意， 除非該持有人同意，或除非該持有人同意，或在提起訴訟或起訴的範圍內。
第6.8節權力和補救措施累積； 延遲或遺漏不放棄違約。
除第6.6節另有規定外，本協議授予或保留給任何證券的受託人或持有人的任何權利或補救措施，均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且是在法律或衡平法或其他方式下 或現在或以後賦予的所有其他權利和補救措施之外的。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。
受託人或任何系列證券的任何持有人延遲或遺漏行使因上述違約事件而產生的任何權利或權力，不得損害任何該等權利或權力，亦不得解釋為放棄任何該等違約事件或對該等違約事件的默許；在符合第6.6條的規定下，本契約或法律賦予受託人或任何證券持有人的每項權力及補救，均可由受託人或證券持有人(視乎情況而定)不時行使，並視情況而定。
第6.9節證券持有人的控制。
受影響的每個系列的證券本金總額佔多數的持有人(每個系列當時作為一個單獨類別投票) 有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或就本契約授予受託人的證券行使任何信託或權力；但此類指示不得是依法作出的
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並進一步規定(在符合第7.1節的規定的情況下)受託人有權拒絕遵循任何此類指示，如果受託人在律師的建議下，確定如此指示的行動或程序不可合法地採取，或者如果受託人真誠地由其董事會採取，受託人的執行委員會或董事信託委員會或受託人的負責人員應確定所指示的行動或程序將使受託人承擔個人責任，或如果受託人本着善意確定該指示中或依據該指示所規定的行動或前瞻將不適當地損害未參與發出上述指示的所有受影響證券系列的持有人的利益，但有一項理解，即(除第7.1節另有規定外)受託人無責任確定該等行動或前瞻是否不適當地損害該等持有人的利益。
就受託人與證券持有人之間而言，本契約不得損害受託人酌情采取受託人認為適當且與證券持有人的指示並無牴觸的任何行動的權利。
第6.10節對過去違約的豁免。
持有任何系列未償還證券本金不少於多數的持有人，可代表該系列所有證券的持有人放棄過去對該系列及其後果的任何違約，但違約除外：
| (a) | 在支付任何該系列證券的本金、任何溢價或利息或與其有關的任何額外金額時，或 |
| (b) | 就本公約或條款而言，根據第X條，未經受影響的每項未清償證券的持有人同意，不得修改或修訂該契約或條款。 |
在任何該等放棄後，就本契約的所有目的而言，該等違約將不復存在，而由此產生的任何違約事件應被視為已獲補救；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此而產生的任何權利。
第6.11條受託人有權發出違約通知，但在某些情況下可不發出通知。
受託人應向任何系列的證券持有人(該等持有人的姓名和地址出現在證券登記冊上)郵寄通知，説明受託人的負責人實際知道或受託人的負責人已收到與該系列有關的書面通知所涉及的所有違約，該通知應在該系列發生後120天內發送，除非該等違約在發出該通知前已得到糾正(就本第6.11節而言，違約或違約一詞在此定義為 指的任何事件或條件，或在通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之的情況下成為違約事件)；但除非未能支付任何該系列證券的本金、溢價或利息(如有)，或與該系列證券有關的任何額外款項，否則只要董事會、執行委員會或董事信託委員會或受託人的負責人真誠地確定扣留該通知符合該系列證券持有人的利益，受託人應受到保護。
第6.12節法院要求提交支付訟費承諾書的權利。
本契約各方同意，任何擔保的每一持有人在接受本契約時應被視為已同意，任何法院可酌情要求在任何訴訟中要求強制執行本契約項下的任何權利或補救辦法，或在針對受託人的任何訴訟中要求
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(Br)法院作為受託人採取、忍受或不採取的行動，該訴訟中的任何一方訴訟人提交支付該訴訟費用的承諾，並且該法院在適當考慮該方訴訟當事人提出的申索或抗辯的案情和誠意的情況下，可酌情評估該訴訟中任何一方訴訟當事人的合理費用，包括合理的律師費；但第6.12節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於任何系列的任何證券持有人或證券團體提起的任何訴訟，該系列中未償還證券的本金總額超過10%，或者，如果訴訟涉及或根據6.1(C)節或6.1(I)節(如果訴訟涉及多於一個但少於所有系列的證券)，則為受其影響的證券本金總額的10%，或者，對於與第6.1(C)節或第6.1(I)節有關或根據第6.1(I)節(如果根據第6.1(D)節或第6.1(G)節提起的訴訟與當時未償還的所有證券有關)， 第6.1(F)節或第6.1(G)節，所有未償還證券的本金總額為10%，或任何證券持有人提起的任何訴訟，要求強制支付本金或溢價，或利息，如有，在到期日或到期日之後的任何擔保。
第6.13節放棄高利貸、暫緩或延期法律。
本公司承諾(在其可以合法這麼做的範圍內)不會在任何時間堅持、抗辯、或以任何方式 要求或利用任何可能影響契諾或本契約的履行的高利貸、暫緩或延期法律，不論此法在何處頒佈、現在或以後任何時候生效；且本公司明確放棄(在其可合法地這麼做的範圍內)任何該等法律及契諾的所有利益或好處，該等法律及契諾不會妨礙、延遲或妨礙執行本協議授予受託人的任何權力，但本公司將容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。
第七條
關於受託人
第7.1節受託人的職責；違約期間；違約前。
對於在本合同項下發行的任何系列證券的持有人，受託人在該系列證券發生違約事件之前，並在該系列證券可能發生的所有違約事件得到解決或豁免之後，承諾履行本契約中明確規定的職責，且僅履行本契約中明確規定的職責。如果發生了一系列證券的違約事件(尚未治癒或放棄)，受託人應行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理自己的事務時在情況下所會使用的同等程度的謹慎和技巧。
本契約的任何條款不得被解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：
| (a) | 在該系列證券的違約事件發生之前，以及就該系列可能已經發生的所有該等違約事件進行補救或豁免之後： |
| (i) | 受託人的職責和義務應完全由本契約的明文規定確定，受託人除了履行本契約中明確規定的職責和義務外，不承擔任何責任，不得將任何默示契諾或義務解讀為本契約對受託人不利； |
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| (Ii) | 在受託人沒有惡意的情況下，受託人對於陳述的真實性和其中表達的意見的正確性，可最終依賴向受託人提供的、符合本契約要求的任何陳述、證書或意見；但如果是任何此類陳述、根據本契約任何條款明確要求提供給受託人的證書或意見，受託人應有責任對其進行審查，以確定它們是否符合本契約的要求； |
| (b) | 受託人對受託人的負責人或受託人的負責人的善意判斷錯誤不負責任，除非證明受託人在查明有關事實方面存在過失；以及 |
| (c) | 受託人不對其根據證券持有人根據第6.9節的指示善意採取或不採取的任何行動承擔責任，該指示與就受託人可獲得的任何補救或行使受託人根據本契約所賦予的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點有關。 |
本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每一條款應受本第7.1節的規定約束
如果受託人有合理理由相信該等資金的償還或對該等責任的充分賠償沒有合理的保證，則本契約中的任何條款均不要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒險動用其自有資金或以其他方式招致個人財務責任。
第7.2節受託人的某些權利。
根據第7.1節的規定：
| (a) | 受託人可最終依賴並在採取行動或不採取行動時受到保護，以執行或不執行任何決議、S官員證書或任何其他證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、債權證、票據、息票、證券或其他紙張或文件(無論是原始形式還是傳真形式) 它相信是真實的，並已由適當的一方或多方簽署或出示； |
| (b) | 本協議提及的本公司的任何請求、指示、命令或要求，應由高級管理人員S證書(除非本協議另有明確規定的其他證據)作為充分證據；董事會的任何決議可由本公司祕書或任何助理祕書認證的副本向受託人證明； |
| (c) | 受託人可徵詢大律師的意見，大律師的任何建議或意見應就其根據本條例真誠並按照大律師的建議或意見採取、忍受或不採取的任何行動給予充分和完整的授權和保護。 |
| (d) | 受託人沒有義務應任何擔保持有人的要求、命令或指示行使本契約賦予受託人的任何信託或權力，除非該等擔保持有人已向受託人提供令其滿意的合理擔保或賠償，以支付由此或因此而產生的費用、開支及責任； |
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| (e) | 受託人不對其真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任，並相信該行動是經 授權的，或在本契約賦予其的酌情決定權、權利或權力範圍內； |
| (f) | 在本協議項下違約事件發生之前以及所有違約事件得到糾正或放棄後，受託人不應對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、評估、債券、債權證、票據、息票、證券或其他票據或文件中所述的事實或事項進行任何調查，除非當時受影響的所有系列證券本金總額不低於多數的持有人提出書面要求；但如受託人認為在合理時間內向受託人支付在進行調查時可能招致的費用、開支或債務，而本契約條款所提供的保證並未合理地保證受託人，則受託人可要求就該等開支或債務作出合理的彌償，作為進行調查的條件；每項調查的合理開支須由公司支付，或如由受託人或任何前任受託人支付，則須由公司應要求償還； |
| (g) | 受託人可直接或通過非定期受僱的代理人或代理人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責，受託人不對其根據本協議以適當謹慎方式任命的任何此類代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責； |
| (h) | 受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行進一步查詢或調查，如果受託人決定進行進一步查詢或調查，則有權在合理時間內並在發出合理通知後檢查公司的簿冊、記錄和房產。親自或由代理人或律師進行檢查，除非適用法律不允許進行這種檢查； |
| (i) | 受託人不應被視為已收到任何違約或違約事件的通知，除非(I)第6.1(A)或6.1(B)條規定的受託人的負責人對此有實際瞭解，或(Ii)除非受託人的受託人負責人在受託人的公司信託辦公室收到任何事實上屬於違約的事件的書面通知，並且該通知涉及證券和本契約；以及 |
| (j) | 賦予受託人的權利、特權、保護、豁免權和利益，包括但不限於其獲得賠償的權利，擴展到受託人和根據本協議授權行事的每一名代理人、託管人和其他人，並可由受託人執行。 |
| (k) | 在任何情況下，受託人對因其無法控制的力量，包括但不限於罷工、停工、戰爭或恐怖主義行為、內亂或軍事動亂、核災難或自然災害或天災、流行病、公共衞生突發事件和業務中斷、公用事業、通信或計算機的嚴重損失或故障，而直接或間接引起或導致的任何未能或延遲履行本協議項下的義務，不承擔任何責任。 |
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| (軟件和硬件)服務；據瞭解，受託人將做出符合銀行業公認做法的合理努力，在實際可行的情況下儘快恢復業績。 |
| (l) | 儘管本契約有任何相反的規定，受託人在任何情況下都不對任何類型的特殊、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，無論是否可預見，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性，且無論採取何種訴訟形式。 |
第7.3節受託人不負責朗誦、證券處置或其收益的運用。
除認證證書外，本文和證券中包含的陳述應被視為本公司的聲明，受託人不對其正確性承擔任何責任，但受託人聲明其獲得正式授權籤立和交付本契約、認證證券並履行其在本協議項下的義務 並且受託人在提供給公司的T-1表格中的資格聲明中所作的陳述是真實和準確的，符合其中所述的限制條件。受託人不對本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述。受託人不對公司使用或運用任何證券或其收益負責。
第7.4節受託人和代理人可持有證券、託收等。
受託人、任何付款代理人、證券註冊處處長或本公司的任何代理人或受託人，以其個人或任何其他身份，可 成為證券的擁有人或質押人，其權利與其若非受託人或該代理人時所享有的權利相同，且在第7.8節及第7.13節的規限下，如生效，可以其他方式與本公司交易及收取、收取、持有及保留本公司的收款，其權利與其若非受託人、付款代理人、證券註冊處處長或該代理人時所享有的權利相同。
第7.5節受託人持有的款項。
除第12.3節的規定另有規定外，受託人收到的所有款項應以信託形式持有，直至按本條例規定的用途使用或運用，但除非法律強制規定，否則無需與其他基金分開。除本協議特別規定外，受託人不對其以信託方式收取和持有的資金的利息承擔任何責任。
第7.6節受託人的賠償和賠償及其優先請求權。
本公司約定並同意不時向受託人支付費用，受託人有權獲得公司和受託人根據本協議提供的所有服務的補償(該補償不受任何關於明示信託受託人的補償的法律規定的限制)，並同意應受託人和每位前任受託人的要求向其支付或償還所有合理和正當發生的費用。根據本契約的任何規定(包括其律師和所有不定期受僱的代理人和其他人員的合理補償、費用和墊付)，由其或代表其產生或墊付的支出和墊款，但因其疏忽或不守信用而產生的任何費用、墊款或墊款除外。公司還約定對受託人(應被視為包括其董事、高級管理人員、僱員和代理人)和每一位前任受託人進行賠償，並使其免受任何損失、責任、損害、索賠或費用(包括其律師的費用和費用)的損害，包括税款(税項除外)。
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在沒有疏忽或惡意的情況下，因接受或管理本契約或本契約項下的信託以及履行本契約項下的職責而產生的任何損失、責任、損害、索賠或支出，包括因行使或履行本契約項下的任何權力或職責而對其提出的任何責任主張進行辯護或調查的費用和支出，但任何該等損失、責任、損害、索賠或支出應歸因於受託人S的疏忽或惡意。本公司根據第7.6條承擔的賠償及賠償受託人及每名前任受託人的義務，以及支付或償還受託人及每名前任受託人的開支、支出及墊款的責任，應構成本合約項下的額外債務，並在本契約清償及清償及受託人辭職或撤職後仍繼續有效。此類額外債務應優先於證券對受託人持有或收取的所有財產和資金的留置權，但為特定證券持有人的利益而以信託方式持有的資金除外。
第7.7節受託人依賴高級船員S證書等的權利
除第7.1節和第7.2節另有規定外，在本契約的信託管理中，受託人應認為有必要或適宜在根據本契約採取或忍受或不採取任何行動之前證明或確立某一事項，在受託人沒有疏忽或惡意的情況下，該事項(除非在此有明確規定的其他證據)可被視為由高級職員向受託人遞交的S證書予以最終證明和確立，而在受託人沒有疏忽或失信的情況下，該證書即為受託人真誠地根據本契據條文采取、容忍或不採取任何行動的完全手令。
第7.8節受託人資格；利益衝突。
根據本協議發行的任何系列證券的受託人，在信託契約法案第310(B)條規定的期限內，應遵守該條款的規定。在確定受託人是否對任何系列的證券具有信託契約法案第310(B)節所界定的衝突利益時，對於該系列以外的任何特定證券系列的證券，應排除該契約。本條例並不妨礙受託人向委員會提交信託契約法第310(B)節倒數第二段所指的申請。
第7.9節有資格獲委任為受託人的人士。
每一證券系列應在任何時候都有一名受託人，受託人應始終是：
| (a) | 根據美利堅合眾國或任何州、領地或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司，根據這些法律授權行使公司信託權力，並接受聯邦、州、領地或哥倫比亞特區當局的監督或審查；或 |
| (b) | 根據外國政府法律組織並開展業務的公司或其他個人，根據根據此類法律授權行使公司信託權力的委員會的規則、法規或命令，被允許作為唯一受託人行事，並接受該外國政府或其政治分支機構的監督或審查，實質上相當於適用於美國機構受託人的監督或審查，在任何一種情況下，其資本和盈餘合計至少為50,000,000美元。如果該公司根據法律或前述監督或審查機構的要求，至少每年發佈一次情況報告，則對於 |
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| 為本節7.9節的目的，該公司的綜合資本和盈餘應被視為其在其最近公佈的條件報告中所述的綜合資本和盈餘。如果在任何時候，任何系列證券的受託人根據第7.9節的規定不再符合資格，該受託人應立即辭職，其方式和效力如下第(Br)條所述。本公司或任何直接或間接控制、由本公司控制或與本公司共同控制的人士均不得擔任根據本條款發行的任何系列證券的受託人。 |
第7.10節辭職和免職；繼任受託人的任命。
| (a) | 受託人或其後委任的任何一名或多名受託人可隨時向本公司發出書面辭職通知，並以第一類郵遞方式將有關通知郵寄至證券持有人在證券登記冊上所載的最後地址。收到辭職通知後，公司應立即 通過董事會授權簽署的書面文件，任命一式兩份的繼任受託人，一份送交辭職受託人，另一份送交繼任受託人。 如果沒有繼任受託人被如此任命，並在該辭職通知發出後30天內接受任命，辭職受託人可向任何有管轄權的法院申請任命繼任受託人，費用由公司承擔。或任何證券持有人如已成為證券或證券的真正持有人至少六個月，可在符合第6.12節的規定下，代表其本人及所有其他類似情況的人士，向任何該等法院申請委任一名繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。 |
| (b) | 如果在任何時間發生下列情況之一： |
| (i) | 受託人應在公司或任何作為證券的真正持有人至少六個月的證券持有人提出書面請求後，未能遵守信託契約法第310(B)條的規定，除非受託人S根據信託契約法第310(B)條的規定暫緩辭職；或 |
| (Ii) | 受託人根據第7.9節的規定不再具有資格，並在公司或任何證券持有人提出書面要求後不辭職；或受託人喪失行為能力，或被判定為破產或無力償債；或受託人或其財產的接管人或清盤人應被任命，或任何公職人員應負責或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保護或清算；然後，在任何情況下，本公司可通過書面文件將受託人免職並任命繼任受託人，文書一式兩份，由本公司董事會命令簽署，其中一份應送交如此免職的受託人，另一份送交繼任受託人，或在符合第6.12節規定的情況下，任何證券持有人如已成為證券或證券的真正持有人至少六個月，可代表其本人及所有其他類似情況，向任何具司法管轄權的法院申請罷免受託人及委任繼任受託人。這樣的法院 |
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| 可在發出其認為適當和訂明的通知(如有的話)後，將受託人免職，並委任一名繼任受託人。 |
| (c) | 當時未償還證券本金總額的多數持有人可在任何 時間通過向如此被免任的受託人、如此任命的繼任受託人和向本公司提交證券持有人就此採取的行動的第8.1節規定的證據來罷免受託人和任命繼任受託人。 |
| (d) | 根據第7.10節的任何規定，受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命在繼任受託人接受第7.11節規定的任命之前不得生效。 |
第7.11節接受繼任受託人的委任。
按照第7.10節的規定指定的任何繼任受託人應籤立、確認並向本公司及其前身受託人交付一份接受本協議項下此類任命的文書，繼任受託人的辭職或解職隨即生效，繼任受託人將不再有任何進一步的行為、行為或轉易，而成為 其前身在本協議項下的所有權利、權力、責任和義務，其效力與最初被指定為本協議受託人的效力相同；然而，應本公司或繼任受託人的書面要求，在根據第7.6條應付給受託人的所有款項 付清後，停止行事的受託人應在符合第4.4條的規定下，向繼任受託人支付其在本協議項下持有的所有款項，並應籤立並交付一份文件，將所有該等權利、權力、責任和義務轉移給該繼任受託人。應任何繼任受託人的要求，本公司應簽署任何及所有書面文件，以便更全面及明確地將所有該等權利及權力歸屬及確認該繼任受託人。然而，任何停止行事的受託人應保留對該受託人持有或收取的所有財產或資金的優先留置權，以確保根據第7.6節的規定到期的任何金額。
任何繼任受託人不得接受第7.11節規定的任命，除非在接受時，該繼任受託人應符合第7.8節的規定和第7.9節的規定的資格。
在任何繼任受託人接受第7.11節規定的任命後，公司應按證券持有人在證券登記簿上的最後地址，以頭等郵寄方式向他們郵寄有關通知。 如果接受任命基本上與辭職同時進行，則前一句要求的通知可與第7.10節要求的通知合併。如本公司未能在繼任受託人接受委任後10天內郵寄該通知，則繼任受託人應安排郵寄該通知，費用由本公司承擔。
第7.12節受託人業務的合併、轉換、合併或繼承。
受託人可合併或轉換或合併的任何公司，或受託人為當事一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何公司，或任何繼承受託人實質上所有公司信託業務的公司，應為本協議項下受託人的繼承人，但該 公司應符合第7.8節的規定，並符合第7.9節的規定，而無需籤立或提交任何文件或對任何一方的任何進一步行為(包括向證券持有人發出任何通知)，儘管本協議有任何相反的規定。
如果受託人的上述繼承人 將繼承本契約設立的信託，則任何證券應已通過認證但未交付，
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受託人可採用任何前任受託人的認證證書並交付經認證的證券；如果當時任何證券未經認證，則受託人的任何繼承人均可根據本協議以任何前任受託人的名義或以繼任受託人的名義認證該證券；在所有該等情況下，該證書應具有受託人認證證書在證券或本契約中任何地方所具有的全部效力。
第7.13節優先向本公司索償。
| (a) | 除第7.13節的規定另有規定外，如果受託人在第7.13(C)節所界定的違約前三個月內，或在違約發生後的三個月內，直接或間接成為公司或證券的任何其他債務人的有擔保或無擔保的債權人，則除非並直至該違約得到糾正，受託人應單獨設立一個特別帳户，併為受託人個人的利益持有。證券持有人和其他契約證券持有人(定義見第7.13(C)(Ii)節)： |
| (i) | 在上述三個月期間開始後，因債權人就本金或利息提出的任何申索而欠下的應付款額的任何及所有減少額，但因收到或處置第7.13(A)(Ii)節所述的任何財產或行使受託人本可行使的任何抵銷權而導致的減額，則屬例外；及 |
| (Ii) | 受託人在該三個月期間開始後就作為該債權人的任何申索而收到的作為該等債權的抵押品的所有財產或該等財產的清償或組成，或相等於任何該等財產的收益(如被處置)的款額，但須受本公司及其 其他債權人對該等財產或該等收益的權利(如有)規限。 |
但是，本協議中的任何內容均不影響受託人的權利：
| (A) | 保留自己的賬户：(I)任何負有責任的人(本公司除外)因任何此類債權而支付的款項，(Ii)受託人將任何此類債權善意出售給第三人的收益，以及(Iii)就根據聯邦破產法或適用的州法律對本公司提出的破產或接管或重組程序中的索賠以現金、證券或其他財產進行的分配； |
| (B) | 為自己變現其持有的任何財產作為任何此類索賠的擔保，如果該財產是在該三個月期間開始之前如此持有的； |
| (C) | 為其自身，但僅在下文所述的索賠範圍內，實現對其持有的作為任何此類索賠的擔保的任何財產的變現，如果該索賠是在該三個月期間開始之後產生的，並且該財產是在該索賠產生的同時收到作為其擔保的，並且如果受託人 應承擔證明該財產在當時是如此的舉證責任 |
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| 受託人沒有合理理由相信第7.13(C)節所界定的違約將在三個月內發生；或 |
| (D) | 收到第7.13(A)(Ii)(B)或(C)節所指的任何索賠的付款，以該財產的公允價值為限 該第7.13(A)(Ii)(B)或(C)節所規定的作為該索賠的擔保的任何財產的釋放。 |
就第7.13(A)(Ii)(B)、(C)和(D)條而言，在上述三個月期間開始後被替換為在被替換時作為擔保的財產的財產，在該財產被釋放的公允價值的範圍內，與被釋放的財產具有相同的地位，並且在任何上述 段所指的任何申索是為了續期或取代受託人作為該債權人之前存在的任何債權或為了償還或退還該債權人的任何先前存在的債權而產生的，該索賠應與該先前存在的索賠具有相同的地位。
如果受託人被要求記賬，則受託人、證券持有人和其他契約證券持有人應在受託人、證券持有人和其他契約證券持有人之間分攤該特別賬户中持有的資金和財產及其收益，其方式應使受託人、該等持有人和其他契約證券持有人在根據《聯邦破產法》或適用的州法律對公司提出的破產或接管或重組程序中的債權支付款項和支付股息後，實現其各自債權的相同百分比，在計入受託人根據聯邦破產法或適用的州法律向本公司提出的破產或接管或重組程序中的債權之前，但在貸記受託人、證券持有人及其他契約證券持有人根據聯邦破產法或適用的州法律向本公司提出的債權之前及 貸記受託人、證券持有人及其他契約證券持有人就根據 聯邦破產法或適用的州法律提出的重組程序中的債權而分別提出的債權之前，但在貸記收據後，他們分別從該等股息以外的所有來源及如此持有的資金及財產中提出的債權所代表的債務。如第7.13(A)(Ii)節所述，對於任何債權，股息一詞應包括根據《聯邦破產法》或適用的州法律與該債權、破產或接管或重組程序有關的任何分派，無論該分派是以現金、證券或其他財產形式進行，但不包括與該 債權的擔保部分(如有)有關的任何分派。破產、接管或重組程序待決的法院有權：(1)根據第7.13(A)(2)節的規定，在受託人、證券持有人和其他契約證券持有人之間分配該特別賬户中持有的資金和財產及其收益；或(Ii)在決定就受託人、證券持有人及其他契約證券持有人就其各自的申索而向受託人、證券持有人及其他契約證券持有人作出的分配是否公平時，完全或部分地考慮第7.13(A)(Ii)節的規定，以代替上述分攤，在此情況下， 無須清盤或評估在該特別賬户中持有的任何證券或其他財產的價值，或作為
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任何此類債權，或在此類債權的有擔保部分和無擔保部分之間對此類分配進行具體分配，或以其他方式將第7.13(A)(Ii)節的規定作為數學公式加以適用。
任何受託人在上述三個月期限開始後辭職或被免職，應遵守本第7.13(A)節的規定，如同該辭職或免職並未發生一樣。如果任何受託人在上述三個月期限開始前辭職或被免職，當且僅當滿足以下條件時，該受託人應遵守本第7.13(A)節的規定：
| (Iii) | 在上述三個月期間開始後收到財產或減少債權，而如果該受託人繼續擔任受託人的話，該財產或債權的減少將會引起説明義務；以及 |
| (Iv) | 這種收到財產或減少索賠的情況發生在辭職或被撤職後三個月內。 |
| (b) | 在本第7.13(B)節的實施範圍內，因下列原因而產生的債權人關係不適用於： |
| (i) | 對根據任何契約發行的證券，或在受託人收購時期限為一年或一年以上的任何證券的所有權或收購； |
| (Ii) | 由有管轄權的接管或破產法院或本契約授權的預付款，用於保全在任何時候受本契約留置權約束的任何財產，或解除其税收留置權或其他先前的留置權或產權負擔，前提是該等預付款及其相關情況已在當時以本契約規定的方式通知適用證券系列的持有人； |
| (Iii) | 在正常業務過程中以受託人、轉讓代理人、登記員、託管人、付款代理人、財務代理人或託管機構或其他類似身份在正常業務過程中進行的支出； |
| (Iv) | 因提供服務或租用房屋而產生的債務，或因第7.13(C)(3)節所界定的現金交易中出售的貨物或證券而產生的債務； |
| (v) | 根據經修訂的《聯邦儲備法》第25(A)條的規定成立的公司的股票或其他證券的所有權，而該公司直接或間接是公司的債權人；或 |
| (Vi) | 取得、擁有、承兑或議付屬於第7.13(C)(Iv)節所界定的自動清算票據分類的任何匯票、匯票、承兑或債務。 |
| (c) | 如本第7.13節所用： |
| (i) | 違約一詞是指在本金或利息到期並應付時，任何未能全額支付適用系列證券或其他債券的本金或利息的行為； |
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| (Ii) | 其他契約證券一詞是指本公司是(Br)債務人(定義見《信託契約法》)在下列任何其他契約項下未償還的證券：(I)受託人也是受託人的其他契約，(Ii)其條款與第7.13(A)節的規定基本相似，以及(Br)(Iii)在分配上述特別賬户中持有的資金和財產時存在違約； |
| (Iii) | 現金交易是指在貨物或證券交付後七天內，以貨幣、支票或以銀行或銀行開具的其他匯票全額付款並按要求付款的任何交易； |
| (Iv) | 自動清算票據一詞是指公司為融資購買、加工、製造、裝運、儲存或銷售貨物、貨物或商品而製作、出票、議付或產生的任何匯票、匯票、承兑或債務，並以證明對貨物、貨物或商品或以前構成擔保的貨物、貨物或商品的銷售所產生的應收款或收益的所有權、擁有權或留置權的文件為抵押，但受託人在與公司建立債權人關係的同時收到擔保。議付或產生匯票、匯票、承兑匯票或債務的；和 |
| (v) | 公司一詞是指證券的任何債務人。 |
第八條
關於證券持有人
第8.1條持有人的訴訟。
只要在本契約中規定，任何系列證券本金總額中佔指定百分比的持有人可以採取任何行動(包括提出任何要求或請求、給予任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動)，在採取任何該等行動時，該指定百分比的持有人已加入該等行動的事實可由(A)由持有人親自籤立或由書面指定的代理人或受委代表籤立的任何文書或任何數目的類似意向的文書予以證明。或(B)在根據第IX條規定正式召開及舉行的任何有關持有人會議上投票贊成的持有人的記錄 ，或(C)有關文書或文書與任何有關持有人會議的記錄的組合。本公司可以(但不需要)設定一個記錄日期，以確定有權投票或同意根據本契約授權或允許的任何行動的證券持有人的身份，該記錄日期應為首次徵求同意前10天 或根據本契約5.1節向受託人提供的最近一份持有人名單的日期中較晚的日期。如果確定了記錄日期，在該記錄日期是證券持有人的那些人(或他們正式指定的代理人)，並且只有這些人有權以投票或同意的方式採取該行動，或撤銷以前給予的任何投票或同意，無論這些人在該記錄日期之後是否繼續是 持有人。
第8.2節證券持有人籤立票據的證明.
在符合第7.1節、第7.2節和第9.5節的規定下，證券持有人或其代理人或代理人可以受託人認為充分的任何合理方式證明其簽署任何票據，包括但不限於以下方式：
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任何此等人士籤立任何文書的事實及日期，可由任何獲授權接受契據認收的公證人或其他人員出具的證明書、籤立該文書的人向其確認籤立該文書的人證明，或借見證該文書籤立的誓章或書面陳述而證明。如由法團或協會的高級人員或合夥的成員代表該法團、協會或合夥(視屬何情況而定)籤立，或由任何其他以代表身分行事的人籤立，則該證明書、誓章或書面陳述亦應構成其授權的充分證明。
證券的所有權由證券登記處或者證券登記處出具的證書予以證明。
任何持有人會議的記錄應按第9.6節規定的方式進行證明。
第8.3條持有人應被視為船東。
本公司、受託人及本公司的任何代理人或受託人可為收取該等證券的本金及溢價(如有)及(在符合第3.5條及3.7條的規定下)利息(如有)，以及就所有其他任何目的(不論該等證券是否逾期)，而將該證券以其名義在證券登記冊上登記的人視為該證券的絕對擁有人(不論其上是否註明所有權或其他文字)，而本公司及本公司，受託人或本公司的任何代理人或受託人應 受到相反通知的影響。如此向當其時的任何持有人支付的所有該等款項均屬有效，並在如此支付的一筆或多於一筆款項的範圍內，有效地清償及解除就該等保證而須支付的款項的法律責任。
本公司、受託人或本公司的任何代理人或受託人均不對與全球證券的實益所有權權益有關的任何記錄或因該等權益而作出的付款，或維持、監督或審核與該實益所有權權益有關的任何記錄，承擔任何責任或責任。儘管有上述規定，但就任何全球證券而言，本章程並不阻止本公司或受託人或本公司的任何代理人或受託人以持有人身份提供的任何書面證明、委託書或其他授權生效，或妨礙該託管機構與該全球證券的實益權益擁有人之間行使該等全球證券持有人的權利的慣例。
第8.4節被視為未清償的公司所擁有的證券。
在確定任何或所有系列證券的必要本金總額的持有人是否同意本契約下的任何 指示、同意或豁免時，由本公司或任何其他義務人擁有的證券，或由直接或間接控制或受本公司或任何其他義務人控制的證券，或由本公司或任何其他義務人控制的證券，在任何該等 決定中，不得視為未清償證券。但為決定受託人在倚賴任何該等指示、同意或豁免權方面是否受保障，只有受託人知道如此擁有的證券方可不予理會。以真誠方式質押的如此擁有的證券可被視為未償還證券，前提是質權人確立了令受託人滿意的質權人S就該等證券採取行動的權利，且質權人並非本公司或任何其他證券債務人，或與本公司或任何其他證券債務人直接或間接控制或控制的任何直接或間接控制或控制的人。如果對該權利存在爭議，大律師的建議應對受託人按照該建議作出的任何決定提供全面保護。應受託人的要求，公司應立即向受託人提供一名高級管理人員S
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列出和識別本公司所知由任何上述人士擁有或持有或為上述任何人士持有或持有的所有證券(如有)的證書；在第7.1節和第7.2節的規限下，受託人有權接受該高級人員S證書作為其中所載事實的確鑿證據，以及就任何該等 確定而言，證明所有未上市證券均為未清償證券。
第8.5節所採取的行動的撤銷權。
在按照第8.1條的規定向受託人證明持有人採取了與該訴訟有關的本契約所規定的任何或所有系列證券本金總額百分比的任何行動之前(而不是之後)，任何證券持有人、證券持有人同意該行動的證據所顯示的 數字、字母或其他區別符號，可通過向公司信託辦公室提交書面通知，並根據第八條規定的持有證明，就此類安全性而言，撤銷此類 操作。除上文所述外，任何證券持有人採取的任何該等行動對該持有人及該證券及作為交換或替代而發行的任何證券的所有未來持有人及擁有人具有決定性及約束力，不論任何該等證券或該等其他證券上是否有任何有關該等證券的批註。持有本契約所列任何或所有系列證券本金總額百分比的持有人就該行動所採取的任何行動，對本公司、受託人及所有受該行動影響的證券持有人具有最終約束力。
第九條
持有人會議
第9.1條會議的目的。
根據本條第九條的規定，任何或所有系列證券的持有人可為下列任何目的隨時和不時召開會議：
| (a) | 向公司或該系列證券的受託人發出任何通知，或向受託人發出任何指示，或同意放棄本協議項下的任何違約及其後果，或採取任何其他授權持有人根據第六條任何規定採取的行動； |
| (b) | 依照第七條的規定罷免受託人並提名繼任受託人； |
| (c) | 同意根據第10.2節的規定簽署一份或多份本協議的補充契約；或 |
| (d) | 根據本契約的任何其他條款或根據適用法律，採取任何一個或多個或所有系列(視情況而定)的任何一種或多種證券本金金額的持有人或其代表授權採取的任何其他行動。 |
第9.2條受託人召開會議。
受託人可隨時召開證券持有人會議，採取第9.1節規定的任何行動，時間和地點由受託人決定，地點為曼哈頓區、紐約市或其他付款地點。證券持有人每次開會的通知，列明會議的時間和地點，以及擬在該會議上採取的行動，應發給證券持有人
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第13.4節中規定的方式和範圍內的特定系列。該通知應在會議日期前不少於20天也不超過90天發出。
第9.3節公司或持有人召開會議。
如果在任何時候，公司根據董事會決議，或持有任何或所有系列未償還證券本金總額至少10%的持有人(視屬何情況而定)，應要求受託人召開任何或所有系列證券(視屬何情況而定)的持有人會議，書面要求合理詳細地列出擬在會議上採取的行動，而該系列受託人應在收到該請求後20天內未發出召開該會議的通知。則本公司或該等持有人可決定召開該會議的時間及地點或曼哈頓區或其他付款地點，並可召開該會議以採取第9.1條所授權的任何行動，方法是按照第9.2節的規定發出有關通知。
第9.4節投票資格。
有權在任何持有人會議上投票的人士應為(A)一名或多名已發行證券的持有人，或(B)由該持有人以書面形式委任為代表的人士。唯一有權出席或在任何持有人大會上發言的人士應為有權在該會議上投票的人士及其大律師、受託人及其大律師的任何代表以及本公司及其大律師的任何代表。
第9.5條規例。
儘管本契約有任何其他規定，受託人仍可就任何證券持有人會議作出其認為適當的合理規定，以證明持有證券及委任代理人，以及有關投票人的委任及職責、遞交及審查委託書、證書及其他有關投票權的證據，以及其認為適當的有關會議進行的其他事宜。
受託人應通過書面文件委任臨時會議主席，除非會議是由本公司或證券持有人根據第9.3節的規定召開的，在此情況下，本公司或召開會議的持有人(視情況而定)應以同樣方式任命臨時主席。會議常任主席和常任祕書由會議多數票選舉產生。
在第8.4條的規限下，於任何會議上，每名證券持有人或受委代表均有權就其持有或代表的每1,000美元本金(如屬原始發行貼現證券，本金金額將按未償還證券的定義釐定)投一票；然而，在任何會議上，不得就任何該等被質疑為非未償還證券且經會議主席裁定為非未償還證券的表決或點票。大會主席除憑藉其持有的證券或上述正式指定其為代表其他持有人投票的人士的書面文件外，無權 投票。在任何持有人會議上，持有或代表本金總額足以就召開該會議的交易採取行動的證券的人士的出席構成法定人數，但如出席的人數少於法定人數，則出席該會議的持有或代表該等證券本金總額合計過半數的人士可休會，其效果與出席會議的法定人數相同。根據第9.2節或第節的規定正式召開的任何證券持有人會議
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9.3可不時由持有或代表出席會議的該等證券本金總額過半數的人士(不論是否構成法定人數)休會，而大會可視作如此休會而無須另行通知。
第9.6節投票。
對提交給任何證券持有人會議的任何決議的表決應以 書面投票方式進行，投票應由該等持有人或其代表簽署，以及他們所持有或代表的證券的序號或編號。會議常任主席應任命兩名投票檢查員，他們將清點在會議上所投的所有贊成票或反對票，並將其經核實的書面報告一式兩份提交給會議祕書。每一次持有人會議的議事程序應由會議祕書製作一份副本記錄，該記錄應附有核查人員在會議上進行的任何投票表決的原始報告，以及一名或多名知情人士的宣誓書，其中載有會議通知的副本，並表明該通知是按照第9.2節的規定郵寄的。記錄應顯示證券投票贊成或反對任何決議的序號。會議紀錄須由會議常任主席及祕書籤署及核實，其中一份副本須送交本公司，另一份送交受託人，由受託人保存。
任何如此簽署和核實的記錄應為其中所述事項的確證。
第9.7節不得因會議而延誤權利。
本條第IX條所載任何條文不得被視為或解釋為授權或準許因持有人大會的任何召開或本章程明示或默示賦予的任何權利作出催繳而妨礙或延遲行使根據本契約或任何系列證券的任何條文授予或保留予受託人或持有人的任何權利或權利。
第十條
補充契據
第10.1節未經證券持有人同意的補充契約。
未經任何證券持有人同意，本公司經董事會決議授權，本公司和受託人可為下列一個或多個目的而不時和隨時簽訂補充本協議的一份或多份契據(應符合簽署之日生效的《信託契約法》的規定)：
| (a) | 將任何財產或資產轉讓、轉讓、抵押或質押給受託人作為證券的抵押品； |
| (b) | 證明另一人對公司的繼承，或連續的繼承，以及繼承人根據本契約和證券承擔公司的契諾、協議和義務，在每種情況下都遵守本契約； |
| (c) | 在公司的契諾中加入董事會認為是為了保護任何系列證券或其部分的持有人的進一步契諾、限制、條件或規定，或放棄本協議授予本公司的任何權利或權力，並使任何此類附加契諾、限制、條件或規定中違約的發生和持續成為違約事件，從而允許強制執行所有或任何 |
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| 本契約中規定的補救措施；但就任何此類附加契約、限制、條件或條款而言，此類補充契約可規定違約後的特定寬限期(該期限可短於或長於在其他違約情況下允許的寬限期)，或可規定在違約事件發生時立即強制執行，或可限制受託人在違約事件時可獲得的補救措施，或可限制該系列證券的多數持有人放棄違約事件的權利； |
| (d) | 糾正任何含糊之處，或更正或補充本契約或任何補充契約中可能與本契約或任何補充契約所載任何其他條文有缺陷或不一致的任何條文；或就本契約或任何補充契約項下所產生的事項或問題，作出董事會認為必要或適宜且不會對任何證券持有人的利益造成重大不利影響的其他條文； |
| (e) | 建立第3.1節允許的任何系列證券的形式或條款； |
| (f) | 規定根據本契約以息票形式發行證券(包括僅可登記本金的證券)，規定其可與同一系列的登記形式的證券互換，併為此目的作出一切適當的更改，或準許或促進以無證書形式發行任何系列的證券，但任何該等行動不得在任何重大方面對任何系列的未償還證券持有人的利益造成不利影響； |
| (g) | 增加、刪除或修改對授權金額的條件、限制和限制， 本文所述的證券發行、認證和交付的條款或目的； |
| (h) | 增加關於所有或任何系列證券的任何其他違約事件(應在該補充契據中指定)； |
| (i) | 對本契約的任何條款進行必要的補充，以根據第十二條允許或促進任何系列證券的失效和解除，但任何此類行動不得在任何實質性方面對該系列未償還證券或任何其他未償還證券的持有人的利益造成不利影響； |
| (j) | 就任何系列證券持有人的轉換或交換權利作出規定； |
| (k) | 根據本契約規定發行以美元以外的貨幣計價或應付的證券，併為此目的作出一切適當的改變； |
| (l) | 根據第7.11節的規定，證明並規定繼任受託人接受關於證券的委任，或對本契約的任何規定進行必要的補充或更改，以規定或便利多於一名受託人管理本契約項下的信託； |
| (m) | 修改對未根據證券法登記的任何系列證券轉售的任何限制和程序 以反映適用法律或法規(或其解釋)或與轉售或 |
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| 轉讓一般受限制的證券，並修改此類證券上的任何説明，以反映此類限制和程序； |
| (n) | 增加、更改或刪除本契約的任何規定，以符合當時有效的《信託契約法》的規定是必要的或適宜的，但此類行動不得對任何系列證券的持有人的利益造成重大不利影響；以及 |
| (o) | 以其他方式修訂或補充本契約或任何補充契約中的任何規定；但條件是，該等修訂或補充不得對當時未償還證券持有人的利益造成重大不利影響。 |
受託人獲授權與本公司聯手籤立任何該等補充契據，訂立任何可能載有的其他適當的 協議及規定，並接受該等契約項下任何財產的轉讓、移轉、轉讓、按揭或質押，但受託人並無責任訂立任何該等補充契據而影響受託人S本人在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權。
除第10.2節的任何規定外，本第10.1節規定授權的任何補充契約均可在未經當時任何證券持有人同意的情況下籤署。
第10.2節經證券持有人同意的補充契約。
經持有不少於總本金不少於當時受該補充契約影響的所有系列債券本金總額不少於多數的持有人的同意(按第八條的規定予以證明)(作為一個類別投票)，本公司和受託人在董事會決議授權時，可不時和隨時：在本契約或任何補充契約中加入(應符合在簽署之日生效的《信託契約法》的規定)，以增加或以任何方式改變或取消本契約或任何補充契約的任何規定，或以任何方式修改每個此類系列證券持有人的權利；但該等補充契據不得(A)改變任何該系列證券的本金到期日、任何溢價或利息分期付款或與其有關的任何額外金額，或減少該系列證券的本金金額(或修改該本金金額的計算)或其利息利率或與其有關的任何額外金額(或修改該利率的計算)，或減少贖回或以其他方式贖回的任何溢價。或減少原始發行的貼現證券的本金金額(根據6.1節規定的加速到期應付)或其根據第6.2節可在破產中證明的金額，或改變公司根據第4.4節支付額外金額的義務(第11.1節所設想的和第10.1節允許的除外)，或更改贖回條款，或在發生任何使持有人有權要求本公司贖回或 根據持有人的選擇回購證券的事件後，根據持有人的選擇對回購贖回權利造成不利影響，或改變支付地點、支付本金的貨幣、任何溢價或利息或與任何證券有關的任何額外金額，或損害或不利影響任何證券持有人提起訴訟要求付款的權利，或(如果證券為此提供了)證券持有人選擇的任何償還權，而未經受影響的每種證券的持有人同意；或(B)在未經受影響的該系列證券的持有人同意的情況下，降低該系列未償還證券本金的上述百分比，而任何該等補充契約或本公司在本契約下的任何義務的任何豁免，均須徵得該系列證券持有人的同意，或減少
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投票法定人數的要求；或(C)修改本第10.2節、第6.10節或第4.9節的任何規定，但增加任何此類百分比或規定未經各未償還證券持有人同意不得修改本契約的某些其他規定。
應本公司的要求，連同授權籤立任何該等補充契據的董事會決議案，以及於 向受託人提交前述證券持有人同意的證據及第8.1條所規定的其他文件(如有)後，受託人須與本公司聯手籤立該等補充契據，除非該等補充契據影響受託人S根據本契約或其他規定擁有的權利、責任或豁免權，在此情況下，受託人有權酌情訂立該補充契據，但並無義務訂立該等補充契據。
根據第10.2節規定，證券持有人不需要同意批准任何擬議的補充契約的特定形式，但如果同意批准其實質內容，則該同意就足夠了。
任何補充契約如更改或取消本契約的任何契約或本契約的其他條款，而該契約或本契約的任何條款已明確地為一個或多個特定證券系列的利益而包括在內，或修改該系列證券持有人對該契約或其他條款的權利，則應視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約下的權利。
第10.3條補充義齒通知書。
在公司和受託人根據第10.2節的規定簽署任何補充契約後，公司應立即以第一類郵件向受影響的每一系列證券的持有人郵寄一份有關通知，通知地址應為證券登記簿上顯示的地址，並概述該補充契約的實質內容。然而，公司未能郵寄該通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等補充契約的有效性。
第10.4節補充義齒的效力。
根據本條款第X條的規定簽署任何補充契約後，本契約應並被視為根據本契約進行修改和修訂，但僅限於受該補充契約影響的每個系列的證券，受託人、本公司和受其影響的該系列證券的持有人在本契約項下各自的權利、權利、義務、義務和豁免的限制此後應在本契約項下確定、行使和強制執行，但在所有方面均須經過該等修改和修訂。而任何該等補充契據的所有條款及條件，就該系列證券的任何及所有目的而言，均應並被視為本契約條款及條件的一部分。
第10.5節須交給受託人的文件。
在第7.1節和第7.2節的規定下，受託人應獲得高級官員S證書和律師的意見，作為根據本條款X簽署的任何補充契約符合本契約適用條款並經本契約授權或允許的確鑿證據。
第10.6節關於補充契約的證券表示法。
受任何補充契據影響的任何系列證券，如在按照本條第X條的規定籤立該補充契據後經認證和交付，則可以本公司和受託人批准的形式就所提供的任何事項註明。
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在這種補充契約中。如本公司決定，經修改以符合本公司認為符合任何該等補充契約所載對本契約的任何修改的任何系列的新證券，可由本公司編制、經受託人認證及交付，以換取當時未償還的該系列證券。
第十一條
合併、合併、合併或出售
第11.1節公司只有在特定的條件下才能合併等。
除非董事會決議或補充契約根據第3.1節確定特定證券系列的條款另有規定(在這種情況下僅針對該證券)，只要任何證券仍未清償，公司不得將其財產和資產作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：
| (a) | 通過這種合併或合併而成立的公司或公司被合併的公司，或獲得、租賃或作為轉讓或轉讓的受讓人或受讓人的人，應將公司的幾乎所有財產和資產作為一個整體 |
| (i) | 是根據美國、聯合王國或經濟合作與發展組織(按其不時組成)的任何其他國家的法律成立並有效的公司或其他個人；以及 |
| (Ii) | 明確假定，除非前述規定因法律的實施而發生，否則通過本合同的補充契約，以每個受託人合理滿意的形式為每個證券系列籤立並交付受託人，並考慮到組織任何此類公司或個人的司法管轄區(如果不是英格蘭和威爾士)而進行任何必要的修訂或修訂， |
| (A) | 按時支付所有證券的本金(以及溢價，如有)和利息(如有)，以及與所有證券有關的任何償債基金付款， |
| (B) | 履行本契約的每一契諾(本契約中包括的僅為該系列證券以外的一系列證券的利益的契約除外)以及本公司將履行的所有證券， |
| (C) | 該假設應規定，該公司或個人應向任何證券的持有人支付必要的額外金額，以使該證券的本金(和溢價，如有)和利息(如有)的每一次淨支付不少於該證券規定的當時到期和應付的金額，以及 |
| (D) | 關於第11.1(A)(Ii)(C)條，該義務應延伸至因聯合王國或任何此類公司或個人為納税目的而組織或居住的國家或任何地區對此類付款而徵收的任何現在或未來的税收、評估或政府費用而進行的任何扣除或預扣。 |
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| 直轄市或其他行政區或其税務機關(受第4.4節關於支付適用於該國家的額外金額的限制的限制)； |
| (b) | 在該交易生效後，任何證券系列的違約事件不會立即發生，也不會在通知或時間流逝或兩者同時發生後成為任何證券系列的違約事件，且不會繼續發生。 |
第11.2節律師的意見。
本公司或繼承人須於第11.1節所涵蓋之建議交易(S)前，向受託人遞交一份S證書及一份律師意見，聲明該交易(S)及該等補充契約已獲本契約授權及準許，且已符合完成本契約項下交易(S)之所有先決條件。
第11.3條被取代的繼承人。
在本公司根據第11.1條將本公司與任何其他人合併或合併為任何其他人，或將本公司的全部或幾乎所有財產和資產按照第11.1條進行任何轉讓、租賃或轉讓時，通過該等合併或合併形成的繼承人或本公司被合併到其中的繼承人或與之簽訂此類租賃的繼承人或附屬團體應繼承並被取代，並可行使下列各項權利和權力：除租約外，本契約下的任何一名或多名繼承人將獲解除本契約及證券下的所有責任及契諾，而在該等轉讓或移轉的情況下(租約除外)，任何該等前身人士均可解散及清盤。
第十二條
清償及解除契據、無人申索的款項
第12.1節任何系列證券的清償和清償。
公司應被視為已就任何特定系列的所有未償還證券的全部債務清償並清償本契約，受託人應公司的費用並應公司的要求，在下列情況下籤署確認清償和清償的適當文書
| (a) | 以下任一項： |
| (i) | 迄今已認證並交付的所有該系列未償還證券(除(I)已被銷燬、遺失或被盜並已按照第3.6節的規定更換或支付的任何 該系列證券，以及(Ii)該系列的未償還證券的兑付款項迄今已存入 信託或由本公司分離並以信託形式持有，然後按照第12.3節的規定償還給本公司或從該信託中解除)已交付受託人註銷；或 |
| (Ii) | 迄今未交付受託人註銷的第12.1(A)(I)節所述的此類系列中的所有未償還證券(括號中所指的證券除外)： |
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| (A) | 已到期並應支付； |
| (B) | 將在一年內到期並在其規定的到期日支付；或 |
| (C) | 如可由公司選擇贖回，或依據償債基金的運作而贖回，則須根據受託人滿意的安排，在一年內被要求贖回，以受託人的名義並由受託人自費發出贖回通知；及 |
| (1) | 本公司已不可撤銷地以信託形式向受託人繳存或安排不可撤銷地繳存一筆金額(除非根據第3.1節就該系列證券另有規定)，足以支付及清償該系列所有該等未償還證券的全部債務，因此並未交付受託人註銷，包括該等證券的任何溢價及利息的本金，以及與該等證券有關的任何額外金額(根據該等存款日期生效的適用法律)，至上述繳存日期(在 中為已到期及應付的證券)或至其到期日(視屬何情況而定)； |
| (2) | 本公司已不可撤銷地以信託形式向受託人繳存或安排不可撤銷地繳存政府債務 ，而根據向受託人提交的獨立公共會計師的書面意見，政府債務的數額連同應累算的預定和若干收入(無須對其進行任何再投資 )，足以在到期時支付和免除該系列所有該等未償還證券的全部未償還本金(及溢價，如有)、利息，以及截至該等存款(如已到期及應付的證券)或其到期日為止的任何額外款額。視屬何情況而定； |
| (b) | 本公司已支付或安排支付與該系列未償還證券有關的所有其他應付款項，包括根據第7.6條應支付給受託人的所有費用； |
| (c) | 本公司已向受託人遞交一份高級人員S證書及一份大律師意見，各 均述明本契約就任何該等系列的所有未償還證券的全部債務須妥為清償及清償的所有先決條件已獲遵守；及 |
| (d) | 如該系列證券於交存之日起計一年內並無到期及應付，或於交存之日起計一年內不會根據受託人滿意之安排被要求贖回，則本公司應於不遲於該交存日期 向該系列證券持有人發出有關該交存之通知。 |
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在滿足關於任何系列的所有未償還證券的第12.1節規定的條件後，本契約中規定的與此有關的條款和條件不再對公司具有約束力，或不再適用於公司；但是，本公司不得因支付任何額外金額(如有)而被解除 (A)第7.6節和第7.10節下的任何債務和(B)第3.6節、3.7節、5.1節和第12.3節下的任何債務，以及(C)第4.4節下的任何債務(但僅限於就該系列未償還證券支付的額外金額超過根據 第12.1(A)(Ii)條就該等額外金額繳存的金額)；此外，如果在交存後91天內根據《聯邦破產法》或後續法規向本公司提交了救濟申請，則本契約中有關該系列證券的全部債務不得清償，在此情況下，受託人應應本公司的要求將其當時持有的已交存資金或債務退還給本公司。
第12.2節無效和《公約》無效。
| (a) | 除非根據第3.1節，(I)第12.2(B)節中的證券失效不適用於該系列的證券，或(Ii)第12.2(C)節下的系列證券的契約失效不適用於該系列的證券，則該等規定連同本第12.2節的其他規定(經根據第3.1節就任何證券規定的修改後)不適用於該系列的證券或該系列內的證券。應適用於該等證券，而本公司可於任何時間以董事會決議案的方式選擇就該等證券適用第12.2(B)條或第12.2(C)條，但須遵守本第12.2條所載的 條件。 |
| (b) | 本公司在S行使適用於本第12.2(B)條的上述選擇權後，對於任何屬於或屬於該系列的證券，本公司應於第12.2(D)條規定的條件得到滿足之日被視為已解除其對該等未償還證券的義務(下稱“失敗”)。為此目的，該失敗意味着本公司應被視為已償付和清償該未償還證券所代表的全部債務，此後應被視為僅就第12.2(C)節和下文第(I)和(Ii)款所述的本契約的其他章節而言的未償債務，並已履行該證券和本契約項下的所有其他義務(受託人應由本公司承擔費用，簽署正式文書承認該債務)。以下情況除外：(I)該等未償還證券持有人有權只從第12.2(D)條所述的信託基金收取有關該等證券的本金(及溢價，如有的話)的付款，以及在該等款項到期時就該等證券收取利息(如有的話)及額外款項(如有)的權利，以及該持有人將該等證券轉換為本公司普通股或以該等證券交換其他證券的任何權利；(Ii)本公司及受託人根據第3.7、3.8、4.2、4.3及12.3條就該等證券及就第4.4節所預期的就該等證券支付額外款額(但僅限於就該等證券須支付的額外款額超過根據第12.2(D)(I)條就該等額外款額繳存的款額)所負的義務，以及就將該等證券轉換為該等證券的任何權利而承擔的義務。 |
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| (Br)本協議項下受託人的權利、權力、信託、責任和豁免權，包括但不限於本協議第7.6節規定的補償、補償和賠償；以及(Iv)本協議第12.2節。本公司可根據本第12.2(B)條行使其期權，儘管已就該等證券行使其第12.2(C)條的期權。 |
| (c) | 一旦公司S行使選擇權，使第12.2(C)條適用於任何系列或系列內的任何證券，公司應在符合第12.2(D)條規定的條件之日及之後，免除適用於該等證券的任何其他契約對該等證券的義務(下稱契約失效)，而就任何指示、豁免而言，該等證券此後應被視為非未償還證券。持有者對任何此類契約或義務的同意、聲明或行為(及其後果)，但就本協議項下的所有其他目的而言，應繼續被視為未履行的義務。為此目的，該契約失效意味着，就該未償還證券而言，公司可因本條款中其他地方提及任何該條款或該等其他契約或義務，或因本條款或該其他契約中提及本條款或任何其他文件中的任何其他規定，而直接或間接地遺漏遵守任何該條款或該等其他契約或義務中所載的任何條款、條件或限制，且不承擔任何責任，但該遺漏不應構成6.1節下的違約或違約事件，除上述規定外，本契約的其餘部分及該等證券不受此影響。 |
| (d) | 以下是適用第12.2(B)或(C)節的條件，適用於任何未清償的 系列證券： |
| (i) | 公司應不可撤銷地向受託人(或符合第7.8節要求的另一位受託人 ，該受託人應同意遵守適用於本公司的第12.2節的規定)作為信託基金繳存或安排繳存下列款項，以便進行下列付款：(1)以美元或外幣為單位的金額，該等債券在規定的到期日以美元或該等外幣指定為應付；或(2)適用於該等證券的政府債務(根據該等證券當時被指定為在指定到期日應支付的貨幣而定)，而其條款將在不遲於該等證券的任何付款到期日的前一天，提供不遲於該證券的任何付款到期日前一天的款項，或(3)在任何情況下，其組合的數額是足夠的，而無須考慮該等本金和利息的任何再投資。國家認可的獨立會計師事務所在向受託人遞交的書面證明中認為，支付和解除，並應由受託人(或其他符合資格的受託人)用來支付和解除：(Y)本金(和溢價，如有)、利息(如果有)和與該證券有關的任何額外金額(基於在該存款日期有效的適用法律)，該未償還證券在該本金或贖回日期規定的到期日或贖回日期 |
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| (Br)本金、溢價或利息的分期付款及(Z)任何適用於該等未償還證券的強制性償債基金付款或類似付款。 根據本契約及該等證券的條款，該等款項應於該等付款到期及應付之日支付，並(如適用)已作出令受託人滿意的不可撤銷安排，以贖回任何將由本公司選擇贖回的與該等存款有關的證券。 |
| (Ii) | 任何違約事件或事件在收到通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將不會在該等證券交存之日(生效後)發生並繼續發生，亦不會在第6.1(E)、(F)、(G)或(H)節所述的事件中，在該交存日期後第91天結束的期間內的任何時間發生或繼續發生(應理解，此條件在該期間屆滿前不得視為已滿足)。 |
| (Iii) | 該等失效或契諾失效不會導致違反或違反本公司作為立約方或受其約束的任何重大協議或文書(本契約除外)下的違約。 |
| (Iv) | 如果根據第12.2(B)條進行的選舉的支付地點在美國境內，公司應向受託人提交律師意見，説明(I)公司已收到美國國税局的信函裁決，或國税局已公佈收入裁決，或(Ii)自本契約籤立之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，大意是，並根據該意見確認，此類未償還證券的實益所有人將不會因此類失敗而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或虧損，並將繳納相同金額的聯邦所得税，繳納的方式和時間與未發生此類失敗的情況相同。 |
| (v) | 如果根據第12.2(C)條就所請求的證券進行選擇，且支付地點在美國境內，公司應向受託人提交律師的意見，大意是該未償還證券的實益所有人將不會確認因該契約失效而產生的聯邦所得税 納税目的，並將以同樣的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税，與該契約失效的情況相同。 |
| (Vi) | 僅就失敗而言，本公司應已向受託人提交一份高級管理人員S的償付能力證書，證明並無任何意圖優先於本公司的任何其他債權人。 |
| (Vii) | 本公司須向受託人遞交一份高級人員S證書及一份大律師意見， 各聲明第12.2(B)或(C)條(視屬何情況而定)規定的所有失效或契約失效的先決條件已獲遵守。 |
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| (Viii) | 儘管本第12.2(D)節有任何其他規定，但此類失效或契約失效應遵守根據第3.1節可能對本公司施加的任何附加或替代條款、條件或限制。 |
| (e) | 除非在本契約中或根據本契約另有規定，如果(br}第12.2(D)(I)節所述的保證金已交完，(I)保證金持有人有權並確實根據第3.1條或保證金的條款選擇以不同於根據第12.2(D)(I)條就該保證品支付保證金的貨幣支付款項，或(Ii)根據第12.2(D)(I)條存款的外幣發生兑換事件，則該抵押品所代表的債務應被視為已並將通過支付本金(和溢價，如有)、利息(如有)和額外金額(如有)而被視為已完全清償和清償。根據(X)在根據上述第(I)款付款的情況下，在每個付款日期前的第二個營業日生效的適用市場匯率，或(Y)就兑換事件而言，根據(X)在根據上述第(I)款進行付款的情況下，根據(X)在根據上述第(I)款進行付款的情況下，根據(X)在每個付款日期之前的第二個營業日生效的該貨幣的適用市場匯率，將與該證券有關的金額或其他財產轉換(在任何此類選擇的情況下不時指定)產生的收益中到期的證券，或(Y)就轉換事件而言，在兑換事件發生時，此類外幣的適用市場匯率。 |
本公司應向受託人(或其他合資格受託人，就第12.2(D)節和第12.3節的目的，統稱為受託人)支付或賠償根據第12.2節存放的政府債務或就其收到的本金或利息而徵收或評估的任何税項、費用或其他費用，但法律規定由該等未償還證券持有人承擔的任何該等税項、費用或其他費用除外。
儘管本第12.2條有任何相反規定，受託人應根據本公司的要求，不時向本公司交付或支付第12.2(D)條規定由公司持有的任何款項或政府債務(或其他財產及其任何收益)，而國家認可的獨立公共會計師事務所 在向受託人提交的書面證明中認為，該等款項或政府債務(或其他財產及由此產生的任何收益)超過根據本第(Br)條第(12.2)條(視何者適用而定)為實施無效或契約無效而須繳存的金額。
第12.3節信託資金的運用。
根據第12.1條或第12.2條存入受託人的所有款項和債務應以不可撤銷的信託形式持有，並應根據託管信託協議的條款以令本公司和受託人滿意的形式和實質作出。受託人須根據證券、本契約及託管信託協議的條文，直接或透過受託人決定的任何付款代理(包括本公司作為其本身的付款代理)，將該等款項及責任存放於受託人的證券的本金(及溢價，如有)及利息(如有)支付予有權享有該等款項及責任的人士。如果任何系列的證券將在其規定的到期日之前贖回，無論是根據任何可選的贖回條款，還是按照任何強制性或可選的償債基金要求，本公司
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應發出所需的贖回通知，或作出受託人滿意的安排，由受託人以本公司的名義發出贖回通知，並支付費用。
第12.4節付款代理人所持款項的償還。
就本契約就任何系列證券的清償及清償而言，任何付款代理人當時持有的有關該 系列的所有款項(並不是清償及清償所需的)，在收到本公司就該等款項提出的要求後，須償還予該公司或付予受託人，而該付款代理人即獲解除與該等款項有關的所有 額外責任。
第12.5節退還受託人和付款代理人持有的無人認領的款項。
為支付任何系列證券的本金、溢價(如有)或利息而存放或支付給受託人或任何付款代理人的任何款項，不得使用，但在付款到期和應付之日後兩年內仍無人申索，應由受託人應要求償還給公司；有權收到該等付款的任何該等證券的持有人此後只可向公司要求付款；然而，本公司或受託人在作出任何該等 償還前，須自費安排在一份授權報章連續兩週(每次於一週內任何一天)刊登一份通告，或郵寄給每名持有人，或同時向每名持有人郵寄通告，表明上述款項並未如此 應用，而在該通告所載日期後，上述款項當時尚餘的任何無人認領餘額將退還本公司。
如果受託人或付款代理人因任何法院或政府當局的命令或判決禁止、限制或以其他方式禁止任何資金運用而無法按照第12.3款使用任何資金，則應恢復和恢復S公司在本契約和證券項下的義務，就好像沒有根據第12.1條或第12.2條發生存款一樣，直到受託人或付款代理人被允許根據第12.3條應用所有該等資金；然而，如果公司在恢復其 義務後支付任何證券的利息或本金，或任何額外的金額，公司將取代該證券持有人從受託人或付款代理人持有的資金中收取該等款項的權利。
第十三條
雜項條文
第13.1條公司的發起人、股東、高級職員和董事免除個人責任。
根據本契約或任何擔保中所載的任何義務、契諾或協議，或基於該等義務、契諾或協議的任何索賠，或因其所證明的任何債務，不得直接或通過本公司或任何繼承人直接或通過本公司或任何繼承人對本公司的任何發起人、本公司過去、現在或將來的股東、高級職員或董事有追索權。法規或憲法規定，或通過任何評估的執行，或通過任何法律或衡平法程序，或以其他方式明確理解，本契約和根據本契約發佈的義務完全是公司義務，公司的法人、股東、高級管理人員或董事或他們中的任何人不會因產生特此授權的債務，或根據或由於本契約或任何擔保中包含的義務、契諾或協議而承擔或將承擔任何此類個人責任；以及任何和所有此類 任何名稱和性質的個人責任
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法律或衡平法或憲法或法規規定，任何上述公司、股東、高級管理人員或董事因債務的產生，或根據或因本契約或任何擔保中包含的義務、契諾或協議或由此隱含的義務、契諾或協議而產生的任何和所有該等權利和索賠，作為籤立本契約和發行該等擔保的條件和代價，特此明確免除和免除。
第13.2節為當事人和擔保持有人的唯一利益而制定的契約條款。
本契約或證券中的任何明示或默示內容均不得 給予或解釋為 給予本契約或本契約所載任何契約或規定項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠的任何人，但本契約各方及其繼承人和證券持有人除外，所有此等契約和規定僅為本契約各方及其繼承人和證券持有人的利益。
第13.3節受契約約束的公司的繼承人和受讓人。
本契約中由本公司或代表本公司包含的所有契諾、約定、承諾和協議應對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。
第13.4條發給持有人的通知；棄權。
如本契約就任何事項向持有人發出通知，則除非本契約另有明確規定，否則該通知應以書面形式，並於規定時間內以預付郵資的頭等郵遞方式郵寄至證券登記冊上所載的持有人。對於賬簿分錄票據的持有者，可以通過適用的美國託管機構或其他託管機構發送通知。
如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知應向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動有效的先決條件。在任何情況下，如以郵寄方式向持有人發出通知，則未能郵寄該通知或如此郵寄給任何特定持有人的任何通知有任何瑕疵，均不影響該通知對其他持有人的充分性，而以本章程規定的方式郵寄的任何通知應被最終推定為已妥為發出。如因暫停正常郵遞服務或任何其他原因，以郵寄方式發出通知並不切實可行，則經受託人批准而作出的通知，就本協議所述各項目的而言，均構成充分通知。如因 暫停出版任何授權報刊或任何其他原因，向持有人發佈本契約所規定或準許的任何通知並不切實可行，則經受託人批准而發出的通知應構成向該等持有人發出本契約項下各項目的的足夠通知。
第13.5節針對 通知。
根據本契約任何條文規定或準許由受託人或本公司任何系列證券持有人發出或送達的任何通知或要求，可以掛號郵遞方式發出或送達(直至本公司向受託人提交另一地址為止)：National Grid USA，2 Hanson Place，Brooklyn，NY 11217， 本公司或任何系列證券持有人向受託人發出或向受託人發出的任何通知、指示、要求或要求，如已在受託人的公司信託辦事處收到，則就所有目的而言，應被視為已充分給予或作出。
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第13.6節官員S證書和律師意見；陳述應包含在其中。
在公司向受託人提出申請或要求根據本契約的任何條款採取任何行動時，公司應向受託人提交一份S高級職員證書，説明本契約中規定的與擬議訴訟有關的所有先決條件(包括構成條件先決條件的任何契諾的遵守)已得到遵守，並提交律師的意見，説明該律師認為所有此等先決條件(包括構成條件先例的契諾)均已得到遵守。除非本契約中與該特定申請或要求有關的任何條款明確要求提供該等文件的申請或要求，則不需要提供額外的證明或意見。
本契約中規定的每份證書或意見(根據第4.10節提供的年度證書除外)並就遵守本契約中規定的條件或契諾交付受託人，應包括：(A)作出該證書或意見的人已閲讀該契諾或條件的陳述，(B)關於該證書或意見中所包含的陳述或意見所基於的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，(C)該人認為，他已作出所需的審查或調查，使他能夠就該契諾或條件是否已獲遵守發表知情意見，及(D)就該人認為該條件或契諾是否已獲遵守而作出陳述。
本公司高級管理人員的任何證書、聲明或意見 在與法律事宜有關的情況下，可基於大律師的證書或意見或陳述，除非該高級人員知道有關其證書、聲明或意見所依據的 事項的證書或意見或陳述是錯誤的，或在合理謹慎的情況下應知道其錯誤。任何大律師的證書、陳述或意見，在與事實事項有關的範圍內，均可基於公司一名或多名高級管理人員的證書、聲明或意見或陳述，但如該大律師知道與其證書、陳述或意見所依據的事項有關的證書、陳述或意見或陳述是錯誤的，或在合理謹慎的情況下應知道其錯誤，則不在此限。
本公司高級職員或大律師的任何證書、陳述或意見，在與會計事宜有關的範圍內，可基於本公司僱用的會計師或會計師行的證書或意見或陳述，除非該高級職員或大律師(視屬何情況而定)知道其證書、陳述或意見所依據的會計事項的證書、意見或陳述是錯誤的，或在採取合理謹慎的情況下應知道該等證書或意見或陳述是錯誤的。
向受託人提交的任何獨立會計師事務所的證書或意見應包含該事務所是獨立的聲明。
第13.7條可分離條款。
如果本契約或證券的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。
第13.8節法定假日。
在任何情況下，如果任何證券的任何利息支付日期、贖回日期或聲明到期日在任何支付地點不是營業日，則(儘管有任何其他規定
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本契約或證券，但任何系列或其任何部分的證券的規定，或在本合同的補充契約、董事會決議或高級官員S證書中確定該系列或部分證券的條款的規定除外，其中明確指出，該規定將取代本第13.8條適用於該日期的支付地點，但可在下一個營業日的支付地點支付，其效力和效力與利息支付日期或贖回日期相同，或於所述到期日支付，且如於該營業日已支付或已妥為撥備，則自該付息日期、贖回日期或所述到期日(視屬何情況而定)起及之後至該營業日的期間內應支付的款項將不會產生利息。
第13.9節任何契約條款與信託契約法案的衝突。
如果本契約的任何條款限制、限定或與信託契約法案的條款相沖突，而信託契約法案要求該條款成為本契約的一部分並管理本契約，則應以後一條款為準。如果本契約的任何條款修改或排除了《信託契約法》中可能被修改或排除的任何條款，則以前一條款為準。
第13.10條適用法律。
本契約和每份擔保應被視為受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋的合同，該法律適用於在紐約州訂立的協議或訂立的文書，在任何情況下，均適用於在該州簽署的協議或文書。
第13.11節判定貨幣。
本公司同意，在最大程度上，它可以根據適用法律有效地這樣做，(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將任何系列證券的本金、溢價或利息(如有)或額外金額(所需貨幣)轉換為將作出判決的貨幣 ，所使用的匯率是受託人根據正常銀行程序在紐約銀行日以判決貨幣購買所需貨幣所需的匯率，(B)受託人在本契約項下以所需貨幣支付款項的義務不得通過任何投標或根據任何判決(不論是否按照(A)條款輸入)以所需貨幣以外的任何貨幣來解除或履行。除非該投標或 收回將導致收款人實際收到就該等付款而須支付的全部所需貨幣金額，(Ii)可強制執行作為替代或額外的訴訟理由，以追回以所需貨幣支付的金額(如有)，且(Iii)不受根據本契約取得的任何其他應付款項的判決所影響。就上述目的而言，紐約銀行日是指紐約市的星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或紐約市的銀行機構根據法律、法規或行政命令被授權或有義務關閉的日子。
第13.12節未設立擔保物權。
除第4.6節的條文另有規定外，本契約或任何明示或默示的證券不得解釋為根據本公司或其附屬公司的財產所在或可能所在的任何司法管轄區制定的《統一商法典》或類似法例下的擔保權益。
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第13.13條提交司法管轄權和放棄對地點的反對。
本公司同意，就本契約及其附屬證券所引起的任何事宜而提起的任何司法程序，均可在位於紐約州曼哈頓市曼哈頓區的任何美國聯邦或紐約州法院提起，只要該法院對爭議具有標的司法管轄權，並且，通過籤立及交付本契約，本公司特此不可撤銷地普遍及無條件地接受上述法院的司法管轄權，承認其管轄權，並不可撤銷地同意受在該等訴訟中作出的任何判決的約束。本公司亦為受託人及證券持有人的利益，不可撤銷及無條件地放棄對地點的任何反對、任何司法管轄權豁免權及任何法律程序豁免權(不論是透過送達或通知、判決前的扣押、協助執行、執行或其他方面的扣押)。本公司為受託人和證券持有人的利益，在此不可撤銷地指定和指定本公司服務公司的任期，其辦公室位於西44街19號這是Street，Suite200，New York，NY 10036，作為其代理，代表其接受在紐約市任何此類法院就任何該等訴訟向其提起的所有 訴訟程序的服務，公司特此承認，該等服務在各方面都是有效的和具有約束力的服務，無論公司 當時是否將在或將於任何時間在紐約開展業務。只要本公司的任何證券或本公司在本協議項下的任何債務仍未清償，該項委任即不可撤銷，直至本公司及該繼任人S接受該項委任為止。在接受後，公司應以書面形式通知受託人該繼承人的姓名和地址。本公司進一步同意為受託人及證券持有人的利益而採取任何及所有行動，包括以其代理人身分籤立及存檔任何及所有該等文件及文書，只要證券或本公司在本協議項下的任何責任仍未履行。對於公司沒有采取任何此類行動，受託人不承擔任何義務和責任。本協議並不影響以任何法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，也不限制受託人或任何持有人在任何其他司法管轄區的法院對本公司提起訴訟的權利。
第13.14條對應條款。
本契約可以簽署任何數量的副本，也可以簽署單獨的副本，每個副本都應是正本；但這些副本應共同構成一份且相同的文書。
第13.15節標題的效力。
本協議的條款和章節標題及目錄僅為方便起見，不影響本協議的解釋。
第13.16條電子手段。
受託人有權接受及執行指示，包括根據本契約發出並以電子方式交付的資金轉移指示(指示)及相關融資文件；但條件是公司應向代理人提供一份列出高級管理人員(獲授權人員)的在任證書，並載有該等獲授權人員的簽名樣本，該證書 須由本公司於任何時候修訂。如本公司選擇以電子方式向受託人發出指示，而受託人酌情決定按 該等指示行事，則受託人S對該等指示的理解應視為控制。本公司理解並同意，受託人不能確定此類指示的實際發送者的身份，受託人應最終確定
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假定看來是由提供給受託人的任職證書中所列的授權人員發出的指示，是由提供給受託人的任職證書中所列的授權人員發出的，而該指示是由該獲授權人員發出的。公司應負責確保只有獲授權人員向受託人傳達此類指示，並確保公司和所有獲授權人員在公司收到後單獨負責保護適用用户和授權碼、密碼和/或認證密鑰的使用和保密。對於S受託人依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出，受託人概不負責，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。本公司同意：(I)承擔因使用電子手段向受託人提交指令而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指令行事的風險，以及第三方截取和濫用指令的風險；(Ii)公司完全瞭解向受託人發送指令的各種方法的保護和相關風險，並且可能有比本公司選擇的方法(S)和/或任何義務人(視情況而定)更安全的發送指令的方法；(Iii)在傳送指示時須遵守的保安程序(如有的話)，根據受託人的特殊需要和情況，提供商業上合理程度的保障；及。(Iv)在獲悉保安程序受到任何損害或未經授權使用時，立即通知受託人。電子手段應指以下通信方法：電子郵件、傳真傳輸、包含受託人頒發的適用授權碼、密碼和/或身份驗證密鑰的安全電子傳輸，或受託人指定的可用於本協議項下服務的其他方法或系統。
第13.17節修訂和重新固定的義齒的效力
在簽署任何修訂和重述的契約後，本契約應並被視為根據該契約進行修訂和重述，但僅限於關於未來的證券發行，受託人、本公司和受其影響的任何新證券系列的任何證券持有人在本契約項下各自的權利、權利、義務、義務和豁免的限制此後應在本契約項下確定、行使和強制執行，但在所有方面均須經過該等修改和修訂。而任何該等經修訂及重述的契約的所有條款及條件應為 ，並被視為就該新系列證券的任何及所有目的而言為本契約的條款及條件的一部分。
第十四條
證券贖回
第14.1條的適用性。
第XIV條的規定適用於在到期前可贖回的任何系列證券，但第3.1節對該系列證券另有規定的除外。
第14.2節贖回通知；選擇證券。
如本公司希望根據其條款行使贖回任何系列證券的全部或任何部分(視屬何情況而定)的權利，應指定贖回日期，並在贖回日期前至少45天向受託人發出贖回通知，並在贖回日期前至少30天但不超過60天向該系列證券的持有人發出贖回通知，以便按第13.4節規定的方式全部或部分贖回證券，除非證券中規定了不同的贖回期限。以本文規定的方式提供的通知應被最終推定為已正式發出，
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持有人是否收到此類通知。在任何情況下，未能向指定贖回的系列證券的持有人發出通知或通知中的任何瑕疵，並不影響贖回該系列其他證券的訴訟程序的有效性。
每份上述贖回通知應註明贖回日期、記錄日期、贖回價格、CUSIP、通用代碼、ISIN或其他類似數字、支付地點，該系列證券將由公司根據該系列證券條款或設立該系列證券的補充契約的規定進行贖回(如果是這樣的話)，並附上允許贖回的事實的簡要説明， 將在提交併在一個或多個支付地點交出適用證券時付款。贖回價格連同到贖回日期應計的任何利息和額外金額將按照上述通知中指定的 支付，並且在贖回日期及之後，其或贖回部分的任何利息將停止應計，以及任何需要由存儲機構納入其中的信息。
如果要贖回的證券少於所有系列的證券，贖回通知應註明要贖回的該系列證券的編號。如果任何系列的任何證券僅部分贖回，贖回通知應註明其本金中需要贖回的部分，並應説明在贖回日及之後，當該證券交還時，將發行本金金額相當於其未贖回部分的新證券或該系列證券，或如證券為該等計價提供適當空間，則受託人可根據 持有人的選擇，在該證券上作出批註，以支付其贖回部分，以代替交付新證券。
在贖回日期或之前，本公司將向受託人或一個或多個付款代理人交存一筆款項(除非第3.1節對該系列證券另有規定，或如本公司作為其本身的付款代理，則按照第4.3節的規定以信託形式分開持有)，足以在該贖回日按適用的贖回價格贖回所有證券或其部分，連同截至該贖回日期的應計利息及相關的額外款項。
如要贖回的證券少於所有系列或其中任何一批，本公司須於贖回日期前不少於60日向受託人發出贖回通知，通知將贖回的證券本金總額。
如果以下定義的持有人贖回協議未在受託人處備案且生效，則受託人應從該系列或部分的未贖回證券中按很大比例、通過抽籤或受託人認為公平和適當的任何其他方法選擇要贖回的特定證券，並且 應符合該證券上市的主要國家證券交易所的要求。並可規定從該系列或部分證券的本金金額中選擇贖回部分(相等於該系列或部分證券的最低核準面額或其任何整數倍)，而該系列或部分證券的面額大於該系列或部分證券的最低核準面額； 但該系列或該批證券的期限和期限不同的，由本公司選擇贖回的證券，並通知受託人；但 如高級職員S證書所示，本公司應具有
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要約購買當時尚未償還的證券的全部或任何本金，或任何系列或任何部分的本金，且少於提出要約的所有該等證券 應已向本公司提出購買該等證券，如公司指令如此指示，受託人應選擇贖回尚未如此投標的該等證券的全部或任何本金。
如果受託人應在通知中使用CUSIP、通用代碼或ISIN？號碼，以方便持有人，則任何此類通知可聲明，對於證券上印製的或任何贖回通知中所載的該等號碼的正確性，不作任何陳述，且只能依賴印製在證券上的其他識別號碼，任何該等贖回不受該等號碼的任何瑕疵或遺漏的影響。公司將及時以書面形式通知受託人CUSIP、通用代碼或ISIN編號的任何更改。
如果在本公司根據第14.2節向受託人發出贖回通知時，受託人應已向受託人存檔，並已簽署如下定義的有效持有人贖回協議，則受託人應根據上述持有人贖回協議的規定選擇贖回證券或其部分。
就本契約而言，術語持有人贖回協議應指受託人合理滿意的、按第14.2節規定籤立的協議，該協議規定受託人在從受託人持有的任何 資金中選擇要贖回的證券或部分證券時應遵循的方法。持有人贖回協議可就單一系列證券或其部分訂立，在此情況下，應由該系列或部分未償還證券的所有持有人或其代表籤立，或可就所有未償還證券籤立，在此情況下，應由所有未償還證券的持有人或其代表籤立。
受託人應立即以書面通知本公司被選擇贖回的證券，如果是任何被選擇進行部分贖回的證券，則應將其本金金額以書面形式通知公司。
第14.3節支付證券要求贖回。
如果已按上述規定發出贖回通知，且本公司已於贖回日期或之前向受託人 繳存(及/或已不可撤銷地指示受託人從其持有的可用於贖回證券的款項中運用一筆足以贖回所有證券的現金)，則該通知所指定的證券或其部分將於贖回日期到期並須按適用的贖回價格在該通知所述的一個或多個地點支付，連同到該贖回日應累算的任何利息， 在上述贖回日期及之後，任何所謂須贖回的系列的證券或部分證券的任何利息將停止產生。於該通知所指明的付款地點交出及交回該等證券時，本公司須按適用的贖回價格支付及贖回該等證券或其指定部分，連同應計利息及至贖回日為止的額外款項，但如該贖回日期為付息日期，則須按第3.7節的規定支付利息。
於出示任何僅部分贖回的證券時，本公司須籤立一份或多份經授權 面額的新證券或該系列證券，本金金額相等於如此提交的證券的未贖回部分，並由受託人鑑定及交付予該證券持有人或按其指示交付，費用由本公司承擔。
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如果全球形式的證券被如此交出，公司應籤立一份新的全球形式證券，受託人應認證並向美國託管機構或其他證券託管機構交付一份新的全球形式證券，新的全球形式證券的面值等於並換取如此交出的全球形式證券本金的未贖回部分，該證券將按照公司命令中規定的全球形式證券交付受託人。
如果任何被要求贖回的證券在退回贖回時沒有支付，本金和任何溢價將從贖回日起按證券規定的利率計息，直至支付為止。
第十五條
在重組事件後由持有人選擇贖回
第15.1條的適用性。
本條第十五條的規定適用於任何系列的證券，但第3.1節規定適用於該系列的證券。
第15.2節贖回公司根據持有人的選擇發行的證券。
如果本條第十五條的規定應適用於第3.1節規定的系列證券，則在公司發行的該系列證券中的任何一種仍未完成時，如果在任何時間發生重組事件，應發佈公告，如果在重組期限內，下列情況之一：
| (a) | (如果在重組事件發生時有評級證券)重組事件發生評級下調；或 |
| (b) | (如果在重組事件發生時沒有評級證券)關於重組事件的負面評級事件 發生， |
則本公司發行的該系列證券的持有人將可在發出認沽通知(見第15.5節)後選擇要求本公司於認沽日期(見15.5節)按本金的101%贖回該等證券，或在本公司的選擇下購買(或促使購買)該等證券連同截至認沽日期的應計利息。在重組期間內發生的重組事件和評級下調或重組事件和負面評級事件(視情況而定)統稱為看跌期權事件。
如果第(15)條的規定適用於第3.1節規定的系列證券，則在公司意識到看跌事件發生後，公司應且如果持有當時未償還的適用系列證券本金總額至少過半數的持有人提出書面要求，受託人應：根據第13.4節向相關證券系列的持有人發出通知(看跌事件通知)，具體説明看跌事件的性質和行使本第15.2節所載期權的程序(見15.5節)。
公司應在知悉重組事件發生後，立即(A)向受託人提供相關董事報告及(B)向受託人提供或促使報告會計師向受託人提供會計師報告。在沒有明顯錯誤的情況下，董事報告和會計師報告應是決定性的，並對所有相關人員，包括受託人和持有人具有約束力。受託人應有權採取行動或不採取行動，並在不要求核實其準確性的情況下依賴於該等行動(並且不承擔責任
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持有者)任何董事報告和/或任何會計師報告(無論是否向其發送)。
第15.3節與贖回公司發行的證券有關的定義，由持有人選擇。
就本條第十五條而言：
“會計師報告”是指報告會計師的報告，説明董事報告所載於 營業利潤計算及綜合營業利潤的金額是否已準確地從本公司及其附屬公司的會計記錄中摘錄，以及董事報告所載的出售百分比是否已正確計算，並將根據報告會計師與本公司訂立的聘用書而編制。
本公司應盡合理努力促使已(A)與本公司簽訂聘書的報告會計師(A)應(I)不以金額上限限制報告會計師的責任及(Ii)可供受託人主要辦事處的持有人查閲或 (B)同意按本公司批准的其他條款向報告會計師提供報告。如本公司已作出合理努力後，未能在有關時間促使已 簽署符合上文第(I)項規定之聘用函的呈報會計師，受託人可依賴載有呈報會計師責任上限的會計師報告，該報告可參考金額上限或其他方式。
投資者應注意，聘書可能包含對報告會計師責任的限制，這可能會影響持有人的 利益。
公司應將報告會計師的身份通知受託人；
？綜合營業利潤是指公司及其子公司(包括聯營公司和合資企業的營業利潤的任何 份額)在扣除商譽和監管資產的折舊和攤銷前的綜合營業利潤(為免生疑問，不包括在相關賬目中反映的特殊項目)；
？董事報告是指由公司兩名董事編寫並簽署的致受託人的報告，列出營業利潤、綜合營業利潤和處置百分比，並説明公司董事在確定營業利潤時所採用的任何假設；
處置百分比，對於出售、轉讓、租賃或以其他方式處置或處置任何已處置的資產而言，是指(A)營業利潤總額與(B)綜合營業利潤的比率，以百分比表示；
？處置資產是指公司和/或其任何子公司出售、轉讓、租賃或以其他方式處置 ，或以任何方式處置(但不包括出售、轉讓、租賃、處置或處置，而當出售、轉讓、租賃、處置或處置與任何相關的回租或在正常業務過程中達成的類似安排一起時，導致 任何此類業務、財產或資產的直接應佔營業利潤繼續歸屬於本公司或該子公司(視情況而定)，但不屬於本公司的全資子公司或本公司)。其業務的全部或任何部分(不論是單一交易或多項交易，不論是否相關)，或(本公司或任何該等附屬公司的正常業務過程除外)財產或資產，
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(Br)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置或被如此處置的業務、財產或資產；
？在以下情況下，負面評級事件應被視為已經發生：(A)在相關重組事件之前或之後，公司沒有尋求並隨即採取一切合理努力從評級機構獲得相關證券系列的評級或公司初始期限為五年或更長時間的任何其他無擔保和無從屬債務(應課差餉債務)，或(B)如果公司尋求並使用此類努力，則由於該重組事件，它無法：獲得至少 個投資級評級(bbb-或Baa3或其相應的當期等價物)，條件是，如果拒絕分配至少投資級評級的評級機構(如上所述)沒有宣佈或公開確認其拒絕分配至少投資級評級的全部或部分原因是包含或引起的任何 事件或情況，則負面評級事件不應被視為就特定重組事件發生適用的重組事件(不論重組事件是否應在該投資級評級被拒絕時發生)；
*營業利潤就任何已處置資產而言，是指本公司及其附屬公司的一般活動的税前營業利潤及 利息(為免生疑問，有關賬目所反映的特殊項目不得包括在內)直接歸屬於根據國際財務報告準則參考相關賬目釐定的該等已處置資產，如有關賬目尚不存在，則以與董事報告所依據的假設一致的方式釐定。如本公司董事在釐定營業利潤時採用假設 ，則該等假設應在董事報告中清楚列明；
被評級的證券指的是每個證券系列，該系列的證券，只要它們具有評級機構的有效評級，以及任何由評級機構評級的應課差餉債務；但 如果在證券到期之前沒有此類應課差餉債務未償還，該系列未償還證券本金不少於四分之一的持有人可要求 公司獲得評級機構對該證券的評級，並在此後每年更新該評級。此外，本公司可隨時從評級機構獲得相關證券系列的評級，並在此後每年更新，但除上述規定外，本公司沒有任何義務獲得該等證券的評級；
-如果當時評級機構應公司邀請提供的當前評級撤回或從投資級評級(BBB-或Baa3或其相應的等價物或更好的相應評級)降至非投資級評級(BB+或BA1或其相應的等價物或更差)，或如果評級機構已將評級證券評級降至投資級以下(如上所述)，則應視為就重組事件發生了評級下調，無論是評級機構應公司邀請提供的評級，還是由評級機構分配給被評級證券的當前評級。但如評級機構對評級作出本應適用的評級下調，但如因某一特定評級下調而引起的評級下調，則不得當作已就某一重組事件發生 ，而評級機構並無宣佈或公開確認該項下調全部或部分是 該適用重組事件所包含或出現的任何事件或情況的結果(不論該適用重組事件是否在該評級下調時發生)；
？相關帳目是指公司及其子公司根據國際財務報告準則(或其他會計準則)編制的最新年度經審計的綜合財務帳目
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在相關出售、轉讓、租賃或以其他方式處置或處置任何已處置的資產之前)；
重組事件應被視為在任何時間(無論是否得到董事會批准)在自第一系列證券初始發行日期或之後開始的任何連續36個月內，公司的出售百分比總和大於50%；以及
？重組期是指在公告後90天結束的期間(或評級機構正在或正在考慮(在前面提到的期間內公開宣佈)評級審查或評級機構評級的較長時間段)。
第15.4節受託人的責任。
受託人並無責任確定或監察與本公司有關的重組事件、負面評級事件或評級下調是否已發生，除非及直至其實際知悉相反情況，否則受託人有權假定該等事件並無發生。
第15.5節持有者行使看跌期權的程序。
若要根據第15.2條行使贖回證券的選擇權，持有人必須將每份證券交付(或安排交付)至 ，並連同一份經正式簽署及填妥的行使通知(當時可從任何付款代理人的指定辦事處取得)(認沽通知)，持有人可在該通知中指定根據本條第十五條向任何付款代理人的指定辦事處付款的 賬户，該賬户須於發出認沽事件通知後45天的期間(認沽期間)內的任何營業日內支付至任何付款代理人的指定辦事處。保證金 應在賣出期限屆滿後七天的日期(賣出日期)之後交付。收到該證券和賣出通知的付款代理人將就所交付的證券向有關持有人開具不可轉讓的收據。如持有人在認沽通知中正式指明將予付款的銀行賬户，則將於認沽日期向該銀行賬户轉賬，而在任何其他情況下，將於認沽日期當日或之後，以支付證券任何溢價及利息本金的相同方式，就如此交付的任何證券支付款項。認沽通知一經發出，即不可撤銷，未經本公司事先同意，任何如此存放的證券不得撤回 。除非先前贖回或購買，否則本公司應於認沽日期贖回有關證券。
第十六條
資金下沉
第16.1條的適用性。
本第十六條的規定應適用於一系列證券報廢的任何償債基金，但第3.1節對該系列證券另有規定的除外。
任何系列證券條款為 規定的任何償債基金付款的最低金額在本文中被稱為強制性償債基金付款，任何超過任何系列證券條款規定的最低金額的付款在本文中被稱為 n可選償債基金付款。
第16.2條強制償債基金以證券清償。
除就任何一系列現金證券支付全部或任何部分強制性償債基金外，本公司可於任何時間(但不少於45天)行使其選擇權
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該等償債基金付款的到期日，須將本公司此前購買或以其他方式購入的該系列證券交付受託人，但已根據該系列證券的條款申請強制償付償債基金而贖回的該系列證券除外，並附有公司命令指示受託人將該等債務記入貸方，並述明該等系列的證券 最初是由本公司以真誠出售或其他議價方式發行的；惟該等證券此前並未如此入賬。該等證券須由受託人按該等證券所指定的贖回價格收取及記入該等證券的貸方，以透過運作強制性償債基金贖回，而該強制性償債基金的支付金額亦應相應減少。
第16.3節贖回償債基金的證券。
在任何證券系列的每個償債基金付款日期前不少於60天，本公司將向受託人交付一份由公司任何董事、財務主管或任何經正式授權的助理財務主管簽署的 證書，指明根據該系列的條款就該系列隨後支付的下一筆償債基金的金額、將通過支付現金支付的部分(如果有)和部分(如果有)，根據第15.2節交付該系列證券並將其記入貸方，以及本公司是否打算行使其權利 就該系列支付允許的選擇性償債基金付款。該證書不可撤銷，於交付時，本公司有責任於下一個償債基金付款日期或之前，支付該證書所指的一項或多項現金付款(如有)。如果本公司未能交付該證書(或在第15.2節規定的時間內交付該證書中指定的證券，如有)，除非受託人另有約定，否則該系列在下一個償債基金付款日到期的償債基金付款應完全以現金支付，並應足以贖回該系列證券的本金，但必須強制支付該系列證券的本金，但不具有第15.2節規定的交付或貸記證券的權利，也無權就該系列支付任何可選擇的償債基金付款(如有)。
任何一筆或多筆以現金支付的償債基金款項，加上之前就任何特定系列證券支付的任何償債基金款項的任何未用餘額，應由受託人(或如本公司作為其本身的支付代理，則由本公司)在支付該等款項的償債基金付款日期(或如該款項是在償付基金付款日期前 支付，則在該付款日期後的償付基金付款日期)用於贖回該系列證券，贖回價格按該證券就該償債基金所指明的贖回價格連同應計利息一起 ，如有，則至適用的贖回日期。任何未由受託人(或由本公司作為其本身的付款代理)運用或分配於贖回證券的償債基金款項，應加入受託人(或如本公司作為其本身的付款代理，則按第4.3節規定以信託形式分開並以信託形式持有)就該系列收到的下一筆償債基金付款，並連同該等付款(或如此分開的金額)應根據本第15.3節的規定予以運用。受託人(或如本公司作為其本身的付款代理人，則根據第4.3節的規定，由受託人作為其自己的付款代理人，按照第4.3節的規定以信託方式分離和以信託方式持有)持有的與任何特定系列證券有關的任何和所有償債基金款項，應由受託人(或如果本公司作為其自己的付款代理人，則由本公司)與其他款項(如有必要)一起存放(或分開)，足夠用於支付或贖回該系列的特定證券。到期時支付該系列證券的本金。
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受託人應以第14.2節規定的方式選擇或促使選擇在該 償債基金付款日贖回的證券，公司應按照第14.2節規定的方式發出贖回通知，但贖回通知還應説明 該證券正通過償債基金的運作進行贖回，以及償債基金付款是強制性的還是可選的，或者兩者兼而有之。在正式發出通知後，證券的贖回應按照第14.3節所述的條款和方式進行。
在每個償債基金支付日或之前，本公司應向 受託人(或，如果本公司作為其自身的支付代理，將按照第4.3節的規定分離並以信託形式持有)以現金形式支付一筆相當於證券或其部分贖回日應計本金和利息的款項 將根據第16.3節在該償債基金支付日贖回。
在任何該系列證券的利息(如有)違約期間，或該系列證券的任何違約事件(本段所導致的違約事件除外)持續期間，受託人及本公司均不得贖回任何有償債基金款項的系列證券，亦不得郵寄任何贖回該系列證券的通知，但如贖回通知已按照 本條文的規定提供，受託人(或本公司作為其本身的付款代理)應贖回該等證券，如有足夠現金按此目的存放於受託人(或由本公司分離)，則應根據本章程第十六條的條款將該等證券贖回。除上述情況外，在違約或違約事件發生時，該系列的償債基金中的任何款項及其後存入該系列的任何款項，在該等違約或違約事件持續期間，應作為該系列證券的償付保證而持有；但如該違約或違約事件已按本條例的規定予以補救或豁免，則該等款項應於該系列證券的下一個償付基金付款日期使用，而該等款項可根據第16.3節的規定予以運用。
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特此證明，國家電網公司已促使本契約於上述第一次簽署之日起正式簽定。
| 國家電網PLC，作為公司 | ||
| 通過 |
撰稿S/亞歷山德拉·劉易斯 | |
| 姓名：亞歷山德拉·劉易斯 | ||
| 職務：集團財務主管 | ||
茲證明，下列簽署人經正式授權，已於上文第一次寫明的日期簽署本契約。
紐約梅隆銀行倫敦分行為受託人
| 通過 |
/s/Michael Lee | |
| 姓名：邁克爾·李 | ||
| 職務：總裁副 |
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