附件1.1
承銷協議
國家電網公司
價值7億美元的債券，利率5.602,2028年到期
價值8億美元的債券，利率5.809%，2033年到期
2023年6月7日
美國銀行證券公司
一張布萊恩特公園
紐約州紐約市，郵編：10036
美利堅合眾國
高盛有限責任公司
西街200號
紐約州紐約市，郵編：10282
美利堅合眾國
瑞穗證券美國有限責任公司
美洲大道1271號
紐約州紐約市，郵編：10020
美利堅合眾國
富國證券有限責任公司
南翠昂街550號，5樓
北卡羅來納州夏洛特市28202
美利堅合眾國
作為世界銀行的代表
上市的幾家承銷商
在本條例附表1中
女士們、先生們：
國家電網公司是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司(公司)，建議發行並出售給本合同附表1所列的幾家承銷商(承銷商)，您將代表這些承銷商(代表)發行2028年到期的5.602%債券本金7000,000,000美元(2028年到期債券)，以及2033年到期的5.809%債券本金800,000,000美元(2033年到期債券，連同2028年債券，證券)。證券將根據公司與作為受託人的紐約梅隆銀行倫敦分行(受託人)之間的日期為2023年6月12日的契約(契約)發行。
本公司現確認與多家承銷商就買賣證券事宜達成如下協議：
1.登記聲明。本公司已根據經修訂的1933年證券法及其下的委員會規則和條例(統稱為證券法)，準備並向證券交易委員會(以下簡稱委員會)提交了一份F-3表格註冊聲明(文件編號333-256888)，其中包括一份與公司不時發行的債務證券有關的招股説明書(基本招股説明書)。公司還根據《證券法》第424條向委員會提交或提議提交一份專門與證券有關的招股説明書補編(《招股説明書補編》)。在生效時修訂的登記聲明，包括根據證券法規則430A、430B或430C在其生效時被視為登記聲明一部分的信息(第430條信息)，在此稱為登記聲明；如本文所用，“初步招股説明書”一詞是指在 生效前根據證券法第424(A)條向證監會提交的任何招股章程，以及在其生效時包括在註冊説明書內而略去第430條資料的招股章程，而術語“初步招股章程”是指在證券銷售確認書中首次使用(或應買方要求而提供)的具體與證券有關的招股説明書補充的基本招股章程 。在本協議(本協議)中，凡提及註冊説明書、基本招股章程、任何初步招股章程或招股章程，應視為指以引用方式併入其中的文件，並 包括於註冊説明書生效日期或該等初步招股章程或招股章程的日期(視乎情況而定)納入的文件。本文中使用的關於註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的補充、修訂和修訂等術語應被視為指幷包括公司在該日期之後根據經修訂的1934年證券交易法以及在本協議日期後根據該法案提交的委員會規則和法規(統稱為交易法)提交的任何文件，這些文件被視為通過引用併入其中。此處使用但未定義的大寫術語 應與註冊聲明和招股説明書中賦予該等術語的含義相同。
下午4：21或之前根據美國東部時間首次出售證券的時間(出售時間)，本公司準備了以下信息(統稱為出售時間)：日期為2023年6月6日的初步招股説明書，以及本合同附件A所列的每份自由寫作招股説明書(定義見證券法第405條)。
2.承銷商買賣證券。
(A)本公司同意按本協議的規定向多家承銷商及各承銷商發行及出售證券。
本文所載的陳述、保證及協議，並在本文所述條件的規限下，同意分別而非共同地向本公司購買本協議附表1相對該承銷商S姓名所載的證券本金金額，價格相等於其本金金額的99.65%(就2028年債券而言)，價格相等於其本金金額的99.55%(就2033年債券而言)，每種情況下均另加自2023年6月12日至截止日期(定義如下)的應計利息(如有)。本公司將沒有義務交付任何證券，除非按照本協議的規定支付了所有將購買的證券。
(B)本公司理解，承銷商有意在本協議生效後儘快公開發售證券(根據代表的判斷)，並初步按銷售資料中所載的條款發售證券。本公司確認並同意承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司提供和出售證券，而任何此類關聯公司可以向或通過任何承銷商提供和出售其購買的證券。
(C)支付及交付證券將於紐約時間2023年6月12日上午10時於Davis Polk&Wardwell London LLP的辦公室進行，或於代表與本公司以書面協定的相同或其他日期的其他時間或地點，不遲於其後第五個營業日進行。此類 付款和交付的時間和日期在本文中稱為成交日期。
(D)應以電匯方式將代表證券的一張或多張全球票據(統稱為全球票據)電匯至本公司指定的代表(S)指定的賬户(S)，並由承銷商代為支付給託管信託公司的代名人，以及與出售本公司正式支付的證券有關的任何轉讓税。全球票據將在截止日期前一個工作日不遲於紐約市時間下午1點 供代表查閲。
(E)本公司確認並同意，就擬進行的證券發售(包括釐定發售條款)，各承銷商僅以本公司S的獨立合約交易對手身份行事，而非作為本公司或任何其他人士的財務顧問、受信人或代理人。此外，代表或任何其他承銷商均不會就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向本公司或任何其他人士提供意見。本公司應就該等事宜諮詢本公司本身的顧問，並負責對擬進行的交易進行獨立調查及評估，承銷商對本公司不承擔任何責任或責任。本公司代表或任何承銷商進行的任何審查、本協議擬進行的交易或與該等交易有關的其他事項 將完全為了
代表或承銷商(視情況而定)，不得代表公司(視情況而定)或任何其他人。
3.公司的陳述和保證。本公司向每一家承保人聲明並保證：
(a) 初步招股説明書。證監會並無發出禁止或暫停使用任何初步招股章程的命令， 而每份初步招股章程在提交時均在各重大方面均符合證券法，且並無就重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而作出該等陳述或遺漏，而該等陳述或遺漏並無誤導性；惟本公司不會就依賴承銷商提供的資料(定義見下文)而作出的任何陳述或遺漏作出任何陳述或保證。
(b) 註冊説明書和招股説明書。註冊聲明是根據證券法規則405定義的自動擱置註冊聲明，已在不早於本註冊聲明日期前三年提交給委員會；本公司尚未收到委員會根據證券法規則401(G)(2)使用此類註冊聲明或其任何生效後修訂的反對通知。證監會未發佈暫停註冊聲明或招股説明書效力的命令，也未為此目的或根據證券法第8A條對本公司或與此次發行有關的程序發起或威脅； 截至註冊聲明及其任何修正案的適用生效日期，註冊聲明在所有重要方面都符合並將遵守經修訂的《證券法》和《1939年信託契約法》，以及 證監會在其下的規則和條例(統稱為《信託契約法》)，並且不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或為使其中的陳述不具誤導性而必需的陳述；截至招股説明書及其任何修正案或補充文件的日期以及截止日期，招股説明書沒有、也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中要求陳述的或為了使其中的陳述不具誤導性而在其中陳述的重要事實；提供本公司對以下事項不作任何陳述或保證：(I)根據《信託契約法案》，註冊説明書中構成受託人資格及資格聲明(表格T-1)的那部分，或(Ii)註冊説明書及招股章程中的任何陳述或遺漏，以及根據承銷商提供的資料而作出的任何修訂或補充。
(c) 銷售時間信息。《銷售時信息》在銷售時不包含、也不會在截止日期包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況使其不具誤導性；提供
本公司對根據承銷商提供的信息所作的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證。招股説明書中所包含的重大事實的陳述，自銷售信息之時起並無遺漏，亦未有遺漏須納入招股章程之銷售時間內所包含的重大事實之陳述。
(d) 發行人免費發行招股説明書。本公司(包括其代理人和代表，但以承銷商身份的承銷商除外)未作出、使用、準備、授權、批准或提及，也不會準備、作出、準備、使用、授權、批准或提及任何書面通訊(如證券法第405條所界定)，以構成要約出售或徵求買入證券的要約(本公司或其代理人和代表的每項此類通訊(第(I)款所述通訊除外)，(Ii)和(Iii)以下)發行者自由編寫招股説明書)，但(I)根據證券法第2(A)(10)(A)條或證券法第134條規定不構成招股説明書的任何文件，(Ii)初步招股説明書，(Iii)招股説明書，(Iv)本合同附件A所列文件，包括構成銷售信息部分的本合同附件B形式的定價條款説明書，以及(V)任何電子路演或其他書面通信，在每一種情況下，都事先得到代表的書面批准。每份此類發行者自由寫作招股説明書在所有重要方面都符合證券法，已經或將(在規則433規定的時間段內)按照證券法(在規則要求的範圍內)提交，當與該等發行者自由寫作招股説明書隨附的初步招股説明書一起提交時，或在交付或首次使用該等初步招股説明書之前提交時，在銷售時沒有、也將不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，根據製作時的情況，而不是誤導；提供本公司不會根據承銷商提供的信息，對每份此類發行人自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保。
(e) 合併後的文件。通過引用併入註冊説明書、招股説明書或銷售時間信息的文件，在提交給證監會時，在所有重要方面均符合或將符合交易所法案的要求，並且不包含也不會 包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，根據這些陳述的情況，這些陳述不具有誤導性。
(f) 財務報表。註冊説明書、銷售時間信息和招股説明書中包含或以引用方式併入的財務報表及其相關附註在所有重要方面都符合證券法和交易法的適用要求，並在所有重要方面公平地呈現公司及其子公司的財務狀況
截至所示日期、經營成果及其在指定期間的現金流量變化；此類財務報表的編制符合國際會計準則委員會(IASB)在其所涉期間一致適用的適用的國際財務報告準則(IFRS)，並且登記説明書、招股説明書和銷售時間信息中通過引用納入或納入的支持附表在所有重要方面都公平地呈現了其中要求陳述的信息；而於註冊説明書、銷售時間資料及招股章程中以參考方式納入或納入的其他財務 資料乃從本公司及其附屬公司的會計紀錄中衍生而來，並在各重大 方面公平地呈現其所顯示的資料。註冊説明書、招股説明書及銷售時間資料中包含或以引用方式併入的可擴展商業報告語言的互動數據公平地呈現了所有重要方面所需的 信息，並根據委員會S規則和適用於此的準則編制。
(g) 沒有實質性的不利變化。自注冊説明書、銷售資料及招股説明書所載或納入本公司最近一份財務報表的日期起，(I)本公司及其附屬公司整體的業務、財務狀況、經營業績或前景並無任何重大不利變化或影響；及(Ii)本公司或其任何附屬公司並無因火災、爆炸、水災或其他災難(不論是否在保險範圍內)、任何勞資糾紛或任何法院或仲裁員或政府或監管當局的任何行動、命令或法令而蒙受任何重大損失或幹擾，但於各註冊聲明、銷售時間、資料及招股章程內另有披露者除外。
(h) 有組織、有效存在和良好的地位。本公司及其各主要附屬公司已妥為組織，並根據其各自組織管轄區的法律有效存在及信譽良好。
(i) 適當的授權。本公司完全有權利、權力及授權簽署及交付本協議、證券及契約(統稱為交易文件)，並履行本協議及本協議項下及本協議項下的義務；為妥為及適當地授權、籤立及交付每項交易文件及完成擬進行的交易而需採取的一切行動均已妥為及有效地進行。
(j) 牙印。本契約已獲本公司正式授權，並將於截止日期由本公司正式籤立及交付，並已根據《信託契約法》正式取得資格，並構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具法律約束力的協議，但強制執行可能受到適用的破產、無力償債或類似法律的限制，該等法律一般或與強制執行(統稱為可強制執行)有關的衡平法 原則會限制債權人權利的執行
(br}例外)；在截止日期，契約將在所有實質性方面符合《信託契約法》的要求。
(k) 《證券》。該等證券已獲本公司正式授權，並於正式籤立、認證、發行及按本公司契約規定交付及按本文規定付款後，將正式及有效地發行及未償還，並將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具法律約束力的義務(受可強制執行的例外情況所規限)，並將有權享有本公司的利益。
(l) 承銷 協議。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。
(m) 沒有違規或違約。本公司及其任何主要子公司均未(I)違反本公司的組織章程大綱、章程、章程或類似的組織文件；(Ii)違約，且在本公司或其任何主要附屬公司作為一方的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他 協議或文書所載的任何條款、契諾或條件未妥為履行或遵守的情況下，並無發生本公司或其任何主要附屬公司受其約束，或本公司或其任何主要附屬公司的任何財產或資產受其約束的任何條款、契諾或條件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，並無發生構成該等失責的事件；或(Iii)違反任何法律或法規，或違反美國或英國任何美國或英國法院或仲裁員或政府或監管當局的任何判決、命令、規則或條例，但上述第(Ii)及(Iii)條所述的任何違約或違規行為，不會個別或整體對本公司及其附屬公司的業務、財務狀況、經營結果或前景，或對本公司履行本協議及證券項下的義務(重大不利影響)造成重大不利影響。
(n) 沒有衝突。本公司簽署、交付和履行每份交易文件，發行和出售證券，遵守交易文件中的條款，完成交易文件中預期的交易，不會(I)與任何契約、抵押、信託契約項下的任何條款或條款發生衝突，或構成違約，本公司或其任何主要子公司為當事一方的貸款協議或其他協議或文書，或本公司或其任何主要子公司受其約束的貸款協議或其他協議或文書，或本公司或其任何主要子公司的任何財產或資產受其約束的貸款協議或其他協議或文書；(Ii)導致違反本公司的組織章程大綱和章程、章程或類似組織文件的任何規定；或(Iii)導致違反任何法律或法規，或違反任何法院或仲裁員或政府或英國監管機構的任何判決、命令、規則或規定，除非，在上述第(I)款和第(Iii)款的情況下，任何此類衝突、違約或違規不會單獨或總體造成實質性不利影響。
(o) 不需要異議。本公司執行、交付和履行每份交易文件、發行和出售證券、遵守交易文件的條款以及完成交易文件預期的交易，不需要獲得美國或英國的任何法院或仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，但此類同意、批准、授權除外。訂單和註冊或資格(I)已根據《證券法》和《信託契約法》獲得，以及(Ii)適用的美國州證券法可能要求承銷商購買和分銷證券。
(p) 法律訴訟。除《註冊聲明》、《銷售時間信息》和《招股説明書》中所述或規定外，本公司或其任何附屬公司未參與或本公司或其任何附屬公司的任何財產作為標的的法律、政府或監管機構的調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、調查或法律程序(訴訟)均無懸而未決，而公司或其任何附屬公司的任何財產如個別或整體被確定為對本公司或其任何附屬公司不利，將合理地 預期會產生重大不利影響；沒有任何此類行動受到威脅，據本公司所知，任何政府或監管機構都沒有考慮採取此類行動，也沒有受到其他方面的威脅。
(q) 獨立會計師。德勤會計師事務所已為本公司的若干綜合財務報表進行認證，根據證監會和美國上市公司會計監督委員會(美國)通過的適用規則和條例以及證券法的要求，就本公司及其附屬公司而言，德勤是一家獨立註冊會計師事務所。
(r) 《投資公司法》。本公司不是，在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述的證券的發售和銷售以及其收益的應用生效後，不是投資公司，也不是根據1940年《投資公司法》(修訂本)和委員會的規則和條例的含義由投資公司控制的實體。
(s) 《證券法》規定的地位。本公司並非不符合資格的發行人，而是一家知名的經驗豐富的發行人，在每一種情況下，都是在證券法中規定的與證券發行相關的時間。
(t) 執照和許可證。公司及其子公司擁有註冊説明書、銷售時間信息和招股説明書中描述的開展各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構頒發的所有許可證、證書、許可證和其他授權 ，但未能擁有或未能取得這些許可證、證書、許可證和其他授權不會單獨或整體產生重大不利影響的情況除外；以及
除註冊聲明、銷售時間資料及招股章程所述外，本公司或其任何附屬公司均未收到任何撤銷或修改任何該等許可證、證書、許可證或授權的書面通知，或有任何理由相信任何該等許可證、證書、許可證或授權將不會在正常過程中續期，除非該等撤銷或 修改或不續期不會造成重大不利影響。
(u) 披露 控制。本公司及其附屬公司維持一套有效的披露控制及程序制度(定義見交易所法令第13a-15(E)條)，符合交易所法令的 要求，旨在確保本公司在根據交易所法令提交或提交的報告中須披露的資料，在S委員會規則及表格所指定的 期間內被記錄、處理、彙總及報告，包括旨在確保該等資料被累積並在適當時傳達至S公司管理層的控制及程序，以便就所需披露作出及時決定。
(v) 會計控制。本公司及其附屬公司對財務報告維持內部控制制度(定義見交易所法案第13a-15(F)條)，符合交易所法令的要求，並由其主要行政人員及主要財務主管或執行類似職能的人士設計或在其監督下設計，以根據國際財務報告準則就財務報告的可靠性及為外部目的編制財務報表提供合理保證。本公司及其附屬公司維持足夠的內部會計控制，以提供合理保證：(I)交易是按照管理層S的一般或特別授權進行的；(Ii)交易按需要記錄，以便根據《國際財務報告準則》編制財務報表，並維持資產問責；(Iii)只有根據管理層S的一般或特定授權，才允許訪問資產；(Iv)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動；及(br}(V)註冊説明書、招股説明書及銷售時間資料中以引用方式包括或併入的可擴展商業報告語言的互動數據乃根據委員會S規則及適用於此的指引編制。除在註冊説明書、銷售時間資料及招股説明書內披露外，本公司S的內部控制並無重大弱點。
(w) 不得非法付款。本公司或其任何附屬公司、任何董事或本公司或其任何附屬公司的高級職員，或據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何僱員、代理人、附屬公司或其他人士均未(I)使用公司資金進行任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；(Ii)作出或作出作為，以促進向任何外國或國內的政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或任何以官方身份為或代表其行事的人，提供或作出任何直接或間接非法付款或利益的要約、承諾或授權
(Br)上述任何人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人；(Iii)違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款，或實施《經濟合作與發展組織關於在國際商業交易中打擊賄賂外國公職人員的公約》的任何適用法律或法規，或犯有英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法所規定的罪行；或(Iv)為促進任何非法賄賂或其他非法利益而作出、提供、同意、要求或採取任何行為，包括但不限於任何回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法或不正當的付款或利益。本公司及其子公司已制定、維護並執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序， 將繼續維護和執行這些政策和程序。
(x) 遵守反洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄和報告要求、本公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為反洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且不會由任何法院或政府機構或在任何法院或政府機構進行訴訟、訴訟或訴訟。涉及本公司或其任何子公司的反洗錢法律的權威機構或機構或任何仲裁員正在等待或據本公司所知受到威脅。
(y) 不與制裁法律衝突。本公司或其任何子公司、董事或高級管理人員，或據本公司所知，與本公司或其任何子公司有聯繫或代表本公司或其任何子公司行事的任何員工、代理、附屬公司或其他人目前都不是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標， (包括但不限於美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室，包括但不限於被指定為特別指定的國家或被禁止的人)、聯合國安全理事會、歐盟、S陛下或其他有關制裁機構(統稱為制裁)，本公司或其任何子公司也不在制裁對象或目標的國家或地區內組織或居住，包括但不限於所謂的頓涅茨克人民S共和國、所謂的盧甘斯克人民和S共和國、烏克蘭克里米亞地區、烏克蘭赫森地區、烏克蘭扎波日日亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞(每個國家都是受制裁的國家)；本公司不會直接或間接使用本協議項下的證券發售所得款項，或將該等所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合營夥伴或其他人士或 實體(I)提供資金或便利任何人士的任何活動或與任何人士的業務，而該等活動或業務在提供資金或便利時是制裁的對象或目標；(Ii)資助或協助任何受制裁國家的任何活動或業務；或(Iii)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人士，不論作為承銷商、首次購買者、制裁的顧問、投資者或其他人)。在過去的五年中，
本公司及其子公司從未、現在也沒有與任何人進行任何交易或交易，而該交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象或目標，或與任何受制裁國家/地區。
(z) 網絡安全；數據保護。本公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為IT系統)足以在與本公司及其子公司的業務運營相關的所有重大方面按照當前進行的方式運行和執行，沒有任何重大錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素。公司及其子公司已實施並保持商業上合理的控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有IT系統和數據(包括所有個人、個人身份、敏感、機密或受監管的數據(個人數據))的完整性、連續性、宂餘性和安全性，且未發生任何違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問的情況，但已得到補救且沒有重大成本或責任或通知任何其他人的義務除外。本公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的合同義務。
(Aa)印花税。英國承銷商或其任何政治分支或税務機關不需要支付印花税、印花税儲備税或其他發行或轉讓税或關税或其他類似費用 或與交易文件的簽署和交付或證券的要約或出售有關的費用。
(Bb)沒有預扣税。根據英國(或公司居住的任何其他司法管轄區)或其任何政治分區(每個司法管轄區均為徵税管轄區)的現行法律和法規，公司將在或由於交易文件的籤立、交付、履行或強制執行而支付的所有款項，以及交易文件下的所有利息、本金、溢價(如果有)、額外金額(如果有)和其他付款，在證券在並繼續在紐約證券交易所上市並帶有利息權的情況下，將不受扣繳、關税、根據徵税管轄區現行法律法規徵收、扣除、收費或其他類似税款，否則在徵税管轄區內免徵任何其他預扣、徵税、徵税、扣除、收費或其他類似税款，且無需獲得徵税管轄區政府授權。
4.公司的其他協議。本公司與每一家承銷商約定並同意：
(a) 提交給委員會的文件。本公司將(I)於截止日期前於證券法第456(B)(I)條所規定的期間內就是次發行支付註冊費 (Ii)不遲於證券公開發行價釐定日期後第二個營業日收市前，或(如適用)證券法第424(B)條及第430A、430B或430C條所規定的較早時間內，以承銷商根據證券法第424條批准的格式向委員會提交招股説明書 。公司將根據證券法第433條的要求提交任何發行人自由承銷招股説明書(包括本協議附件B所指的定價條款説明書)；公司將在紐約市時間上午10：00之前，向紐約市的承銷商提供招股説明書和每份發行人自由承銷招股説明書的副本(如果以前沒有交付)，數量為代表可能合理要求的 數量。
(b) 副本的交付。本公司將於招股章程交付期內(定義見下文)，免費向 每位承銷商交付招股章程副本(包括所有修訂及補充文件及通過引用納入其中的文件)及每份發行人免費撰寫招股章程 (如適用)，視乎代表合理要求而定。如本文所用，招股説明書交付期是指承銷商的律師認為，在證券公開發售的第一個日期之後的一段時間內，法律規定任何承銷商或交易商在出售證券時必須交付與證券有關的招股説明書(或根據證券法第172條的規定)。
(c) 修訂或補充；發行者自由編寫招股説明書。在準備、使用、授權、批准、參考或提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，以及在提交對註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充文件之前，公司將向承銷商的代表和律師提供建議的發行人自由寫作招股章程、修訂或補充文件的副本以供審查，並且不會準備、使用、授權、批准、參考或提交任何該等發行人自由寫作招股説明書或提交代表 合理反對的任何建議的修訂或補充文件，除非在提交申請的情況下，公司被法律要求進行該等備案。
(d) 致 代表的通知。本公司將在以下情況下迅速通知代表並確認書面意見：(I)對註冊説明書的任何修訂已提交或生效；(Ii)招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書的任何補充材料或對招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書的任何修訂已提交；(Iii)證監會對註冊説明書的任何修訂或對招股説明書的任何修改或補充，或收到證監會對註冊説明書的任何評論或證監會要求提供任何額外信息的任何其他請求；(4)委員會發布暫停《登記聲明》效力的任何命令，或阻止或
暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書、任何時間的銷售信息或任何發行人自由寫作招股説明書，或為此目的或根據證券法第8A條啟動或威脅進行任何訴訟；(V)在招股章程交付期間內發生的任何事件，致使招股章程、銷售時間信息或任何經修訂或補充的發行者自由寫作招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述或為了在其中作出陳述而必需陳述的重要事實，根據招股説明書、銷售時間信息或任何此類發行者自由寫作招股説明書交付給買方時存在的情況，而不是誤導性的；(Vi)本公司收到證監會根據《證券法》第401(G)(2)條發出的反對使用《註冊聲明》或其任何生效後修正案的任何通知；及(Vii)本公司收到任何有關暫停證券在任何司法管轄區發售和出售的資格的通知，或為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序的通知；本公司將盡其合理的最大努力防止發出任何該等命令以暫停註冊聲明的效力， 阻止或暫停使用任何初步招股章程、任何時間的銷售資料、發行人自由寫作招股章程或招股章程，或暫停任何該等證券的資格，如發出任何該等命令，將會 儘快取得撤回該等命令。
(e) 持續合規性。(1)如果在招股説明書交付期間發生或存在任何事件或條件，而當時經修訂或補充的招股説明書將包括任何要求在招股説明書中陳述的重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何重大事實，或 根據招股説明書交付給買方時存在的不具誤導性的情況，或(Ii)為遵守法律需要修改或補充招股章程，公司將立即通知承銷商，並立即準備並在符合上文(C)段的規定下，向委員會備案，並向承銷商和代表指定的交易商提供對招股説明書的必要修訂或補充，以使如此修訂或補充的招股説明書中的陳述不會根據招股説明書交付給買方時存在的情況，具有誤導性或使招股説明書符合法律規定；及(2)如果在截止日期前的任何時間(I)發生或存在任何事件或條件，導致當時經修訂或補充的銷售信息將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為作出其中陳述所需的任何重大事實，則根據情況，不具誤導性，或(Ii)為遵守法律，有必要修改或補充銷售信息，本公司將立即通知承銷商並立即準備，除以上(C)段另有規定外，向委員會提交(在要求的範圍內)，並向承銷商和代表指定的交易商提供銷售時間信息的必要修訂或補充，以使如此修訂或補充的銷售信息中的報表不會， 鑑於
有誤導性的情況，或者銷售信息的時間符合法律規定。
(f) 藍天合規。公司將根據代表合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律，有資格發售和出售證券，並將繼續有效的資格，只要證券經銷所需；提供本公司不應被要求(I)在任何該等司法管轄區取得外國公司或其他實體的資格或證券交易商的資格，(Ii)在任何該等司法管轄區提交任何送達法律程序文件的一般同意書，或(Iii)在任何該等司法管轄區對其本身徵税(如無此規定)。
(g) 對發行的限制。自本協議簽署之日起至截止日期止(包括截止日期)期間，未經代表事先書面同意，本公司不得在美國發售、出售、簽約出售或以其他方式處置由本公司發行或擔保、期限超過一年的任何美元計價的債務證券。
(h) 收益的使用。公司 將按照《註冊説明書》、《出售時間信息》和《招股説明書》中所述，運用出售證券的淨收益。
(i) 沒有穩定。本公司不會直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致違反適用法律的任何穩定或操縱證券價格的行為；提供，不對保險人作出任何陳述或保證。
(j) 提交交易所法案文件。在招股説明書交付期內，本公司將迅速向證監會提交根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條規定由本公司提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明。
(k) 交易所上市。本公司將盡其合理的最大努力，在發出發行通知的情況下，將該證券在紐約證券交易所(The New York Stock Exchange，簡稱：聯交所)上市。
(l) 記錄保留。本公司將根據真誠制定的合理程序 保留未根據證券法第433條向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。
(m) 税務賠償。本公司同意各承銷商支付本協議項下的所有款項，不得因任何課税管轄區徵收的任何當前或未來税項、關税或政府收費而扣留或扣減該等税項、關税或政府收費，除非法律強制本公司扣除或扣留該等税項、關税或收費。在這種情況下，公司應支付可能需要的額外金額，以便在扣繳或扣除後收到的淨額與在下列情況下收到的金額相等
沒有扣繳或扣除，除非(A)由於保險人與徵税管轄區之間的某種聯繫而徵收，而不是僅僅簽訂本協議或接受本協議項下的付款，或者(B)如果保險人沒有遵守有關保險人的國籍、住所、身份或與徵税管轄區有關的合理證明、身份或其他報告要求，則不會徵收此類税收、關税或費用，如果這種遵守是必需的或法律規定的，作為免除或減少此類税收的先決條件，關税或其他費用。本公司還同意賠償承銷商因證券的設立、發行和銷售以及本協議的執行、交付、履行和執行而繳納的任何單據、印花税、印花税儲備税、銷售、交易或類似的發行税，包括任何利息和罰款，但本公司已根據本協議第2(D)條或第11(A)條支付的部分除外。
5.承銷商的某些協議。每一保險人在此各自而非共同聲明並同意：
(A)它沒有也不會使用、授權使用、引用或參與計劃使用《證券法》第405條所界定的任何自由寫作招股説明書(該術語包括使用由本公司向證監會提供並未通過引用併入《註冊説明書》和本公司發佈的任何新聞稿中的任何書面信息)，但下列情況除外：(I)僅因該承銷商使用該招股説明書而不會觸發根據規則433向證監會提交該等免費寫作招股説明書的義務，(Ii)附件A所列或根據上文第3(C)節或第4(C)節編制的任何自由寫作招股章程(包括任何電子路演)，或(Iii)由該承銷商擬備並事先獲得本公司書面批准的任何自由寫作招股章程(第(I)或(Iii)款所指的每份該等自由寫作招股章程，即承銷商的自由寫作招股章程)。儘管有上述規定，承銷商仍可在未經本公司同意的情況下使用本合同附件B中提及的定價條款表。
(B)除美國外，本公司在任何司法管轄區內尚未或將不會採取任何行動，以準許公開發售證券，或在任何國家或司法管轄區為此目的而採取行動，以準許公開發售證券，或擁有或分發任何發行者自由寫作招股章程、任何承銷商自由寫作招股章程、銷售時間資料或招股章程或其任何修訂或補充，或與證券有關的任何其他發售材料。
(C)該公司不受證券法第8A條有關發售的任何待決程序的規限(如在招股説明書交付期內對其提起任何該等程序，該公司將立即 通知本公司)。
(d) 金融推廣。 它僅傳達或導致傳達，並將僅傳達或促使傳達任何從事投資活動的邀請或誘因(在 第21節的含義內)
在FSMA第21(1)條不適用於本公司的情況下，就發行或銷售該等證券或代表該等證券的任何投資(包括但不限於註冊該證券的註冊聲明、出售時間資料及招股章程)而收到的《2000年金融服務及市場法》(英國《金融服務及市場法》)。
(e) 一般合規性。(1)它已遵守並將遵守FSMA關於其就在英國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的任何證券所做的任何事情的所有適用條款。
(2)本公司並無發售、出售或以其他方式發售任何證券，亦不會向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售任何證券。就本條文而言：
(A)“散户投資者”一詞是指屬於下列一項(或多項)的人：
(I)零售客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所界定，因為它是根據修訂後的《2018年歐洲聯盟(退出)法》(EUWA)構成國內法的一部分 ；或
(Ii)FSMA條款和根據FSMA為實施指令(EU)2016/97而制定的任何規則或條例所指的客户，而該客户不符合第600/2014號條例第(Br)(1)條第(8)點所界定的專業客户資格，因為該客户憑藉EUWA而構成國內法的一部分；或
(3)不是第(EU)2017/1129號條例第(Br)條第2條所界定的合格投資者，因為它根據歐盟委員會的規定構成國內法的一部分；以及
(B)要約一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約發行的票據作出充分資料的傳達，以使投資者能夠決定購買或認購證券。
(3)它沒有提供、出售或以其他方式提供任何證券，也不會向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何證券。就本條文而言：
(A)“散户投資者”一詞指的是屬於下列一種(或多種)的人：
(I)2014/65/EU指令(經修訂，MiFID II？)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或
(Ii)指令(EU)2016/97(《保險分銷指令》)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或
(Iii)不是第(EU)2017/1129號條例(《招股章程規例》)所界定的合資格投資者；及
(B)要約一詞包括以任何形式和任何方式就要約條款和擬要約證券進行充分信息的溝通，以便投資者能夠決定購買或認購證券。
6. 保險人義務的條件。每個承銷商在本協議規定的截止日期購買證券的義務取決於公司履行其契約和本協議項下的其他義務，並 受下列附加條件的約束：
(a) 註冊合規性；沒有停止令。根據規則401(G)(2)或證券法下的第8A節，暫停註冊説明書效力的任何命令均不生效，為此目的而進行的訴訟不得在證監會面前待決或受到證監會的威脅；招股説明書和每一家發行者應已根據證券法及時向證監會提交招股説明書(就發行人自由寫作招股説明書而言，以證券法第433條所要求的範圍為限)，並符合本證券法第4(A)節的規定；委員會提出的提供補充資料的所有要求均應得到遵守，達到代表們合理滿意的程度。
(b) 陳述和保證。本協議所載本公司的陳述和保證在本協議日期及截止日期應真實無誤；本公司及其高級管理人員在根據本協議交付的任何證書中所作的陳述在截止日期及截止日期應真實無誤。
(c) 不降級。在(A)銷售時間和(B)簽署和交付本協議之後， (I)給予本公司或其任何子公司的證券或任何其他優先債務證券或由任何國家公認的統計評級機構擔保的長期信用評級不得發生降級 該術語根據《交易法》第3(A)(62)條定義，且(Ii)任何此類組織不得公開宣佈其受到監督或審查，或已改變其對以下事項的展望：其對本公司或其任何附屬公司的證券或任何其他優先債務證券或由其擔保的任何其他優先債務證券的評級(可能上調評級的積極影響的公告除外)。
(d) 沒有實質性的不利變化。本協議第3(G)節描述的事件或條件不會發生或不會存在，該事件或條件未在銷售信息(不包括對其進行的任何修訂或補充)和招股説明書(不包括對其進行的任何修訂或補充)中描述 ，且根據代表的合理判斷(在與本公司高級管理人員協商後)，該事件或條件的影響使得按照本協議的條款和 預期的方式繼續發售、出售或交付證券是不可行或不可取的。
(e) S警官證書。代表應在截止日期並截至截止日期收到公司高管、財務主管或控制人的證書，該高管、財務主管或控制人對公司S的財務事項有專門的瞭解，並令代表滿意：(I)確認該高管已仔細審查註冊説明書、銷售時間信息和招股説明書，並就該高管所知，本合同第3(B)節和第(Br)3(C)節中的陳述真實無誤。(Ii)確認本協議中本公司的其他陳述和保證真實無誤，並且公司已遵守所有協議，並滿足本協議項下 在截止日期或之前履行或滿足的所有條件，以及(Iii)達到上文(A)、(C)和(D)段所述的效果。
(f) 慰問信。(I)在本協議日期和截止日期，德勤有限責任公司應本公司的要求，已向承銷商提供(A)SAS 72慰問函，日期為各自的交付日期，並寄給承銷商；(B)SAS 72相似的慰問函，日期分別為交付日期 ，收件人為巴克萊銀行、法國巴黎銀行、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、高盛國際公司、美林國際、瑞穗國際公司、摩根士丹利國際公司、MUFG 證券公司、NatWest Markets Plc、SMBC日興資本市場有限公司、TD Global Finance無限公司、多倫多道明銀行和富國證券國際有限公司，作為承銷商的非美國銷售代理和關聯公司，各自以代表合理滿意的形式和實質，包含通常包含在會計師給承銷商的安慰信中的陳述和信息，以及SAS 72給其關聯公司的外觀類似的安慰信，視情況而定，涉及註冊聲明、銷售時間信息(視情況適用)和招股説明書中包含或引用的財務報表和某些財務信息；提供除非另有協議，否則在截止日期交付的信件不得超過截止日期前三個營業日的截止日期；(Ii)本公司應已向代表提交一份註明截止日期並致予代表的首席財務官的證明書，證明登記聲明、銷售時間資料及招股説明書中所載的若干數據，並就該等資料以令 代表合理滿意的形式及實質向代表提供管理上的安慰。
(g) 公司的意見和10b-5律師聲明。本公司的美國法律顧問年利達律師事務所應應本公司的要求，以本協議附件C-1和附件C-2所述的形式和實質內容，向代表提交截止日期和致保險人的書面意見和10b-5聲明。
(h) 公司的聯合王國律師的意見。本公司的英國律師年利達律師事務所應應本公司的要求，向代表分別提交本協議附件C-3所載的書面意見，書面意見註明截止日期，並以代表合理滿意的形式和實質致予承銷商。
(i) 承銷商律師的意見和10b-5聲明 代表應在截止日期收到承銷商的律師Davis Polk&Wardwell London LLP關於代表可能合理要求的事項的意見和10b-5聲明，且代表應已收到代表可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠傳遞該等事項。
(j) 發行沒有法律障礙。截至截止日期，任何聯邦、州或外國政府或監管機構不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止證券的發行或銷售；任何美國聯邦、州或英國法院 不得發佈任何禁令或命令，以阻止證券的發行或銷售。
(k) 其他 個文檔。在截止日期或之前，公司應已向代表提供代表可能合理要求的進一步證書和文件。
只有在保險人的律師合理滿意的形式和實質上，上述或本協議其他地方提到的所有意見、信件、證明和證據才應被視為符合本協議的規定。
7.賠償和貢獻。
(a) 保險人的賠償責任。本公司同意賠償每個承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指承銷商的每個人(如有)，使其免受因以下情況而產生或基於的任何和所有損失、索賠、損害和責任(包括但不限於與任何訴訟、訴訟或訴訟相關的法律費用和其他費用，或因產生該等費用和開支而聲稱的任何索賠)、連帶或若干連帶損失、索賠、損害賠償和責任(包括但不限於與任何訴訟、訴訟或法律程序相關的法律費用和其他費用，或因產生這些費用和開支而聲稱的任何索賠)。(I)登記聲明所載對重要事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或因遺漏或被指稱遺漏述明註冊聲明內規定須述明或為作出不具誤導性的陳述所必需的重要事實所致；或。(Ii)任何不真實陳述或指稱。
招股説明書(或其任何修訂或補充)、任何發行者自由寫作招股説明書或任何銷售信息時間中包含的重大事實的不真實陳述，或由於 遺漏或被指控遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重大事實而造成的，在每種情況下均不具有誤導性，除非該等損失、索賠、損害或 責任源於或基於任何依賴並符合任何承銷商提供的信息而作出的不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏。
(b) 對公司的賠償。各承銷商分別而非共同同意對本公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及按照證券法第15條或交易法第20條的含義控制本公司的每個人(如果有)進行賠償並使其不受損害，其程度與上文(A)段中規定的賠償程度相同，但僅限於因下列情況而產生或基於的任何損失、索賠、損害或責任：任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏，與承銷商通過代表以書面形式向公司提供的任何與承銷商有關的信息相一致，以明確用於註冊説明書、招股説明書(或其任何修訂或補充)、任何發行者自由寫作招股説明書或任何時間銷售信息(承銷商提供的信息)，應理解並同意，承銷商提供的唯一信息包括：a)初步招股説明書和招股説明書封面上的 承銷商的姓名；B)承銷商表中初步招股説明書和招股説明書標題下第一段承銷文本中所列名稱；以及c)初步招股説明書和招股説明書標題下承銷文本的第四、第六和第七段以及第五段第二句，涉及出售 特許權和房地產及穩定。]
(c) 通知和程序。如果針對可根據以上(A)或(B)段要求賠償的任何人提起訴訟、訴訟、程序(包括任何政府或監管調查)、索賠或要求，則該人(受賠償人)應立即以書面形式通知可能尋求賠償的人(受賠償人)；提供未通知賠償人不應解除其根據本第7條可能承擔的任何責任，除非因此而受到實質性損害(通過喪失實質性權利或抗辯)的情況除外；以及提供 進一步，未通知受補償人並不解除其根據本第7條以外可能對受補償人所負的任何責任。如果對受補償人提起或主張任何此類訴訟，並且應已將該訴訟通知給受補償人，則該補償人應聘請合理地令受補償人滿意的律師，以代表受補償人以及根據該第7條有權獲得賠償的任何其他人，並支付與該律師有關的費用和開支。
按已發生的情況繼續。在任何此類訴訟中，任何受補償人均有權保留自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受補償人承擔，除非(I)補償人和受補償人雙方同意相反；(Ii)補償人未能在合理時間內保留其合理滿意的律師；(Iii)受補償人應已合理地得出結論，認為可能有不同於受補償人的法律抗辯，或不同於受補償人的法律抗辯；或(Iv)在任何此類訴訟中被點名的當事人(包括任何被牽涉的當事人)包括賠償人和被賠償人，由於雙方實際或潛在的利益不同，由同一名律師代表雙方是不合適的。雙方理解並同意，就同一司法管轄區內的任何法律程序或相關法律程序而言，作出彌償的人無須就所有受彌償人士承擔多於一間獨立律師行(除任何本地律師外)的費用及開支，而所有該等費用及開支須按所產生的款額予以退還。任何承銷商、其聯營公司、董事及高級管理人員及該承銷商的任何控制人士的任何該等獨立商號應由代表以書面指定，而本公司的任何該等獨立商號、其董事、簽署登記聲明的高級人員及本公司的任何控制人士應由本公司以書面指定。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，但如果經書面同意達成和解或原告已有最終判決，則賠償人同意賠償每個受賠償人因該和解或判決而蒙受的任何損失或責任。儘管有前述規定，如果在任何時候，受賠償人請求賠償受補償人本段所設想的律師費用和開支，則在以下情況下，賠償人對在未經其書面同意的情況下進行的任何訴訟的和解負有責任：(br}(I)賠償人在收到該請求後30天以上達成和解，以及(Ii)賠償人在和解日期之前未按照該請求向受補償人賠償。未經受彌償人書面同意，任何彌償人不得就任何待決或受威脅的法律程序達成任何和解，而任何受彌償人是或可能是該受彌償人的一方，而該受彌償人本可根據本條例尋求賠償，則除非該和解(X)包括無條件免除該受彌償人在形式和實質上令該受彌償人合理滿意的所有法律責任，而(Br)作為該法律程序的標的之所有索償責任，以及(Y)不包括任何關於任何受彌償人或其代表承認過失、有罪或未能採取行動的陳述。
(d) 貢獻。如上述(A)及(B)段所規定的彌償對受彌償人無效，或對該段所指的任何損失、申索、損害賠償或法律責任不足，則每名根據該段作出彌償的人，應分擔該受彌償人因此而支付或應付的款額，以代替根據該段向該受彌償人作出彌償。
損失、索賠、損害或負債(I)以適當的比例反映公司和承銷商從證券發行中獲得的相對利益，或(Ii)如果第(I)款規定的分配不為適用法律所允許，則按適當的比例不僅反映第(I)款所指的相對利益，而且反映公司和承銷商與導致該等損失、索賠、損害或債務的陳述或遺漏有關的相對過錯。本公司及承銷商所收取的相對利益，應視為與本公司出售證券所得款項淨額(扣除開支前)及承銷商就此而收取的承銷折扣及佣金總額所佔比例相同，兩者均按招股章程封面表格所載各情況下該證券的總髮行價計算。本公司和承銷商的相對過錯應參考(其中包括)對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與本公司或承銷商和雙方提供的信息有關的相對意圖、知識、獲得的信息和糾正或防止該陳述或遺漏的機會來確定。
(e) 責任限制。本公司及承銷商同意，若根據第(Br)條第(7)款規定的出資以按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他分配方法釐定，而該等分配方法並未考慮上文(D)段所述的公平考慮因素，則不公平及不公平。受保障人士因上述(D)段所述的損失、申索、損害賠償及債務而支付或應付的款額，應視為包括受保障人士因上述訴訟或申索而招致的任何法律或其他開支，但須受上文所述的限制。儘管有本第7條的規定，在任何情況下，承銷商支付的任何金額均不得超過承銷商就證券發行收到的承銷折扣和佣金總額超過承銷商因此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的損害賠償額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何無罪的人 那裏獲得捐款。保險人根據本第7條承擔的出資義務與其在本合同項下各自的購買義務成比例，而不是連帶的。
(f) 非排他性補救措施。本第7條規定的補救措施不是排他性的 ，不應限制任何受補償人在法律上或衡平法上可享有的任何權利或補救措施。
8. 協議的效力。本協議自上文第一次寫明的日期起生效。
9.終止。如果在本協議簽署和交付後但在截止日期之前(I)交易所或倫敦證券交易所的交易一般已暫停或實質上受到限制； (Ii)公司發行或擔保的任何證券的交易應已在任何交易所暫停；(Iii)美國聯邦或紐約州當局或英國當局應宣佈全面暫停商業銀行活動，則可由 代表酌情通知公司終止本協議；(Iv)發生任何涉及美國或英國的敵對行動的爆發或升級或金融市場的任何變化或任何災難或危機，以致在 代表的合理判斷(在與本公司磋商後，在可預見的範圍內)是如此重大和不利，以致按本協議預期的條款和方式、銷售信息時間和招股説明書繼續發售、出售或交付證券 是不可行或不可取的。
10.違約 承銷商。
(A)如果任何承銷商在截止日期未能履行其在本協議項下同意購買的證券的購買義務，則非違約承銷商可酌情安排其他令本公司滿意的人士按本協議所載條款購買該等證券。 如果在任何承銷商違約後36小時內，非違約承銷商沒有安排購買該等證券，則本公司有權在36小時內促使其他令非違約承銷商滿意的人士按該等條款購買該等證券。如果其他人有義務或同意購買違約承銷商的證券，則非違約承銷商或本公司可將截止日期推遲至多五個完整工作日，以便在註冊聲明、銷售時間和招股説明書或任何其他文件或安排中做出公司或承銷商的律師認為必要的任何更改，並且公司同意迅速準備對註冊聲明、銷售時間和招股説明書進行的任何修訂或 補充。如本協議所用，除非文意另有所指外，就本協議的所有目的而言，承銷商一詞包括任何未列於本協議附表1中、且根據本協議第10條購買違約承銷商同意但未能購買的證券的人。
(B)如上所述(A)段所述，非違約承銷商和本公司購買違約承銷商的證券的任何安排生效後，未購買的該等證券的本金總額不超過所有證券本金總額的十一分之一，則本公司有權要求每一名非違約承銷商購買該承銷商在本協議項下同意購買的證券本金金額加上該承銷商按比例計算的股份(基於該證券的本金金額
(br}承銷商根據本協議同意購買)該違約承銷商或承銷商的證券，但尚未作出此類安排。
(C)根據上文(A)段的規定，在實施非違約承銷商和本公司購買一家或多家違約承銷商的證券的任何安排後，如果未購買的該等證券的本金總額超過所有證券本金總額的十一分之一，或如果本公司不行使上文(B)段所述的權利，則本協議將終止，非違約承銷商不承擔任何責任。根據本協議第10款終止本協議，本公司不承擔任何責任，但本公司將繼續承擔本協議第11條所述費用的支付責任，並且本協議第7條的規定不會終止並繼續有效。
(D)本協議並不免除違約承銷商對本公司或任何非違約承銷商因其違約所造成的損害而承擔的任何責任。
11.開支的支付.
(A)無論本協議預期的交易是否完成或本協議是否終止，公司將支付或促使支付履行本協議項下義務的所有成本和開支，包括但不限於：(I)與證券的授權、發行、銷售、準備和交付相關的成本以及與此相關的任何應繳税款；(Ii)根據證券法編制、印製及存檔註冊説明書、初步招股章程、任何發行人自由撰寫招股章程、任何出售時間的資料及招股章程(包括所有證物、修訂及補充文件)及其分發的費用；(Iii)複製及分發每份交易文件的費用；(Iv)S律師及獨立會計師的費用及開支；(V)根據代表指定的司法管轄區的法律就證券的註冊或資格及決定投資資格而招致的費用及開支；(Vi)評級機構就證券評級收取的任何費用；(Vii)受託人及任何付款代理人的費用及開支(包括有關費用及該等人士的任何法律顧問的開支)； (Viii)本公司因向潛在投資者作路演介紹而招致的所有開支及(Ix)與證券在聯交所上市有關的所有開支及申請費。
(B)如果(I)本協議根據第9條終止，(Ii)本公司因任何原因未能將證券交付給承銷商，或(Iii)承銷商因本協議允許的任何理由拒絕購買證券，本公司同意向承銷商償還所有自掏腰包合理的訟費及開支(包括律師的費用及開支)
承銷商因本協議和本協議擬進行的發行而產生的費用。
12.有權享有協議利益的人。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人、本協議所指的高級管理人員和董事、任何控制人以及本協議第7節所指的各承銷商的關聯公司的利益，並對其具有約束力。本協議中的任何內容均無意也不得被解釋為 根據或與本協議或本協議中包含的任何規定相關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。從任何承銷商手中購買證券的人不得僅因購買證券而被視為繼承人。
13.生存。本協議所載或由本公司或承銷商或其代表根據本協議或根據本協議交付的任何證書作出的 公司和承銷商各自的賠償、出資權、陳述、擔保和協議應在證券交付和付款後繼續有效，而無論本協議的任何終止或本公司或承銷商或其代表進行的任何調查如何，均應繼續有效。
14.某些經界定的詞語。就本協議而言，(A)除另有明確規定的情況外，附屬公司一詞具有《證券法》第405條規定的含義；(B)術語《營業日》指紐約市或倫敦獲準或要求銀行關閉的任何日子以外的任何日子； (C)術語《附屬公司》具有《證券法》第405條規定的含義；和(D)術語主要子公司是指國家電網電力分配控股公司、國家電網電力傳輸公司、美國國家電網公司、國家電網北美公司、國家電網控股一公司和尼亞加拉莫霍克電力公司。
15.遵守《美國愛國者法案》。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括本公司)的信息，該信息可能包括 其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。
16.同意司法管轄權。
(A)為了保險人的利益，公司不可撤銷地同意並同意，就其義務、責任或與本協議有關的任何其他事項對其提起的任何法律行動、訴訟或法律程序可在紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區的美利堅合眾國法院提起，並在此不可撤銷地同意並無條件地以個人名義、一般地和無條件地就其本身及其財產的任何訴訟、訴訟或法律程序服從每個此類法院的非專屬管轄權，資產和收入。
(B)公司在此不可撤銷地指定、指定和授權Corporation Service 公司作為其指定人、指定人和代理人，為其及其代表、其財產、資產和收入、任何和所有法律程序的送達、可能在任何此類美國或州法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中送達的傳票、通知和文件，作為其指定人、指定人和代理人接收、接受和確認可能向任何該等美國或州法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序，該等訴訟、訴訟或訴訟程序可按照此類法院規定的法律程序向該指定人、指定人和代理人作出。如果因任何原因，本協議項下的該等指定人、指定人和代理人不再擔任該等指定人、指定人和代理人，公司同意按照代表們滿意的條款和目的，在紐約市指定一名新的指定人、指定人和代理人。本公司還在此不可撤銷地同意並同意在上述任何訴訟、訴訟或法律程序中向相關代理人送達本第16條所述的法律程序文件、傳票、通知及文件的副本(不論該代理人的委任是否因任何原因被證明無效或該代理人應接受或確認送達)，或以掛號或掛號航空郵遞方式，以頭等郵資預付郵資，將副本郵寄至各有關代理人，送達本協議所述或根據本協議指定的各自地址。本公司同意，任何該等指定、委任及代理人如未能向本公司發出有關送達的任何通知，將不會以任何方式減損或影響該送達或在任何訴訟或法律程序中作出的任何判決的有效性。本協議不得以任何方式 視為限制任何保險人以適用法律允許的任何其他方式送達任何此類法律程序、傳票、通知和文件的能力，或在任何司法管轄區以適用法律允許的任何方式對以下籤署人進行訴訟、訴訟或訴訟的能力。本公司特此在法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或以後可能對在美國聯邦法院或位於紐約市曼哈頓區的紐約州法院提起的任何前述因本協議引起或與本協議相關的訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對，並在此進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何該等法院提出抗辯或索賠，即在任何該等法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序已在 不方便的法院提起。
17.其他。
(a) 代表的權威。保險人在本合同項下采取的任何行動均可由代表代表保險人採取，代表採取的任何此類行動均對保險人具有約束力。
(b) 通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式進行，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸並確認，則應視為已正式發出。向承銷商發出的通知應向代表發出，具體如下：
美國銀行證券公司
西47街114號， 紐約8-114-07-01
紐約，郵編：10036
美利堅合眾國
傳真：(646)855-5958
電子郵件：dg.hg_UA_Notitions@bofa.com
注意：高級交易管理/法律
高盛有限責任公司
西街200號
紐約，NY 10282
美利堅合眾國
傳真：(212)902-9316
電子郵件：註冊-syndops@ny.email.gs.com
請注意：註冊處
瑞穗證券美國有限責任公司
美洲大道1271號
紐約州紐約市，郵編：10020
美利堅合眾國
傳真： (212)205-7812
關注：債務資本市場
富國證券有限責任公司
南翠昂街550號，5樓
北卡羅來納州夏洛特市28202
美利堅合眾國
傳真： (212)214-5918
電子郵件：tmgcapitalmarket@well sfargo.com
注意：事務管理
向公司發出的通知應在以下地址發出：
美國國家電網公司
漢森廣場2號
紐約布魯克林，郵編：11217
美利堅合眾國
電子郵件： Treasury uryBackoffice@National algrid.com
注意：財務主管
將副本複製到：
年利達律師事務所
美洲大道1290號
紐約州紐約市，郵編：10104
美國
電子郵件：jeffrey.cohen@linklaters.com
注意：傑弗裏·科恩
(c) 治國理政。本協議受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。
(d) 放棄陪審團審訊。在因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟或程序中，本協議雙方特此放棄任何由陪審團審判的權利。
(e) 對美國特別決議制度的承認.
(I)如果承保實體的任何承保人受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。
(Ii)如果作為承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過該等違約權利在美國特別決議制度下的行使程度。
如本第17(E)節所用：
《BHC法案附屬公司》具有《美國法典》第12編第1841(K)條賦予附屬公司一詞的含義，並應根據該定義進行解釋。
？涵蓋實體？指以下任何一項：
(1)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節定義和解釋的涵蓋實體；
(2)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行；或
(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋所涵蓋的金融安全倡議。
？默認權利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據該含義進行解釋。
？美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。
(f) 對應方；有效性。本協議可以簽署兩份或兩份以上的副本，每一份應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一份相同的協議，但應理解，所有各方不必簽署相同的副本。副本可通過傳真、電子郵件(包括.pdf或符合2000年美國聯邦ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，任何如此交付的副本應被視為已正式且有效地交付，並且與 手動簽署的本協議副本的交付一樣有效。本協議各方均表示，其已採取商業上合理的步驟，代表該方通過電子簽名驗證簽署任何此類副本的每個個人的身份，並擁有並將保持足夠的記錄。本協議自雙方收到由本協議其他各方簽署的本協議副本之日起生效。
(g) 修正案或豁免。在任何情況下，對本協議任何條款的修改或放棄，或對偏離本協議任何條款的任何同意或批准，除非以書面形式並由本協議各方簽署，否則無效。
(h) 標題。此處包含的標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。
(i) 判斷貨幣。本公司同意賠償每個承銷商、其董事、高級管理人員、關聯公司和每個控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指承銷商的人(如果有的話)。保險人因根據本判決或命令就任何到期款項作出任何判決或命令而蒙受的任何損失，而該判決或命令是以美元以外的貨幣(判決貨幣)表達及支付的，並因(I)為執行該判決或命令而將美元款額兑換成判決貨幣的匯率有任何變動，和(Ii)該受補償人能夠以實際收到的判定貨幣的金額購買美元的匯率。上述賠償將構成本公司的一項單獨及獨立的義務，並應繼續完全有效，儘管有任何上述判決或命令。匯率一詞應包括與購買有關貨幣或兑換成有關貨幣有關的任何溢價和應付的兑換費用。
[簽名頁面如下]
如果上述內容與您的理解一致，請在下面提供的空白處簽名，以表明您接受本協議。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| 國家電網PLC | ||
| 發信人： | 撰稿S/亞歷山德拉·劉易斯 | |
| 姓名：亞歷山德拉·劉易斯 | ||
| 職務：集團財務主管 | ||
自上面第一次寫的日期起接受：
| 美國銀行證券公司 | ||
| 發信人： | /S/喬恩·克萊恩 | |
| 姓名：喬恩·克萊恩 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 高盛公司有限責任公司 | ||
| 發信人： | /發稿S/亞當·T·格林 | |
| 姓名：亞當·T·格林 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/維克多·福特 | |
| 姓名：維克多·福特 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 富國證券有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/卡羅琳·赫爾利 | |
| 姓名：卡羅琳·赫爾利 | ||
| 標題：經營董事 | ||
為他們自己並代表
列出了幾家承銷商
載於本條例附表1。
附表1
| 承銷商 |
本金金額： 2028年筆記 |
本金金額： 2033年票據 |
||||||
| 美國銀行證券公司 |
$ | 148,750,000 | $ | 146,752,000 | ||||
| 高盛有限責任公司 |
$ | 148,750,000 | $ | 146,752,000 | ||||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 |
$ | 148,750,000 | $ | 146,752,000 | ||||
| 富國證券有限責任公司 |
$ | 148,750,000 | $ | 146,752,000 | ||||
| 巴克萊資本公司。 |
$ | 13,125,000 | $ | 26,624,000 | ||||
| 法國巴黎銀行證券公司 |
$ | 13,125,000 | $ | 26,624,000 | ||||
| 瑞士信貸證券(美國)有限公司 |
$ | 13,125,000 | $ | 26,624,000 | ||||
| 摩根士丹利律師事務所 |
$ | 13,125,000 | $ | 26,624,000 | ||||
| 三菱UFG證券美洲公司 |
$ | 13,125,000 | $ | 26,624,000 | ||||
| NatWest Markets Securities Inc. |
$ | 13,125,000 | $ | 26,624,000 | ||||
| SMBC日興證券美國公司 |
$ | 13,125,000 | $ | 26,624,000 | ||||
| 道明證券(美國)有限公司 |
$ | 13,125,000 | $ | 26,624,000 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總計 |
$ | 700,000,000 | $ | 800,000,000 | ||||
附件A
銷售時間信息
| | 日期為2023年6月7日的定價條款説明書，主要以附件B的形式附上 |
附件B
國家電網公司
2028年到期的7億美元5.602%債券
定價條款説明書
| 發行方： |
國家電網公司 | |
| 類型： |
美國證券交易委員會註冊 | |
| 評級*： |
Baa2(穆迪S)/bbb(S)/bbb (惠譽) | |
| 大小： |
$700,000,000 | |
| 成熟度： |
2028年6月12日 | |
| 優惠券： |
5.602% | |
| 價格： |
面額的100% | |
| 到期收益率： |
5.602% | |
| 與基準國庫券的利差： |
+167 bps | |
| 基準財政部： |
2028年5月31日到期的UST 3.625% | |
| 美國國債基準價格和收益率： |
98-20, 3.932% | |
| 天數： |
30/360 | |
| 天數公約： |
跟隨，未調整 | |
| 付息日期： |
6月12日和12月12日，從2023年12月12日開始 | |
| 錄製日期： |
這15個這是每個付息日期之前的日曆日，無論該日是否為營業日 | |
| 可選贖回： |
2028年5月12日前(即到期日前1個月)，可隨時贖回，贖回價格 等於(I)本金的100%和(Ii)貼現率等於國庫券利率加25個基點中的較大者
2028年5月12日或之後，可按面值贖回 | |
| 税收兑換： |
100% | |
| 重組付諸實施： |
101% | |
| 結算**： |
T+3；2023年6月12日 | |
| 承保折扣： |
0.35% | |
| 給發行人的淨收益(承保折扣後但費用前)： |
$697,550,000 | |
| CUSIP： |
636274 AD4 | |
| ISIN： |
US636274AD47 | |
| 面額： |
$2,000及超出$1,000的整數倍 |
| 賬簿管理人： |
美國銀行證券公司、高盛公司、瑞穗證券美國公司和富國銀行證券公司。 | |
| 聯席管理人： |
巴克萊、法國巴黎銀行、瑞士信貸、摩根士丹利、三菱UFG、NatWest Markets、SMBC日興和道明證券 |
*)證券評級不是買入、賣出或持有證券的建議，可以隨時修改或撤回。
**)發行人預計債券將於2023年6月12日左右交付給投資者(此類結算稱為 T+3？)。根據《交易法》第15c6-1條規則，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初以T+3結算的事實，希望在本協議項下票據交付前兩個工作日前交易票據的購買者可能被要求在任何此類交易的時間 具體説明替代結算安排，以防止結算失敗。債券購買者如欲在債券交割日期前買賣債券，應徵詢顧問意見。
本條款説明書中使用但未定義的大寫術語具有由初步招股説明書補充的基本招股説明書中所述的含義。
發行人已就與本通信相關的發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明(包括招股説明書) 。在投資之前，您應該閲讀該註冊説明書中的招股説明書以及發行人提交給美國證券交易委員會的其他文件，以獲取有關發行人和此次發行的更完整信息。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的 埃德加來免費獲取這些文檔。或者，您也可以致電免費電話，從美國銀行證券公司獲得基本招股説明書和初步招股説明書補編的副本。1-800-294-1322,高盛有限責任公司在 1-866-471-2526,瑞穗證券美國有限責任公司1-866-271-7403或富國證券有限責任公司，地址：1-800-645-3751.
國家電網公司
2033年到期的8億美元5.809%債券
定價條款説明書
| 發行方： |
國家電網公司 | |
| 類型： |
美國證券交易委員會註冊 | |
| 評級*： |
Baa2(穆迪S)/bbb(S)/bbb (惠譽) | |
| 大小： |
$800,000,000 | |
| 成熟度： |
2033年6月12日 | |
| 優惠券： |
5.809% | |
| 價格： |
面額的100% | |
| 到期收益率： |
5.809% | |
| 與基準國庫券的利差： |
+202 bps | |
| 基準財政部： |
2033年5月15日到期的UST 3.375% | |
| 美國國債基準價格和收益率： |
96-19, 3.789% | |
| 天數： |
30/360 | |
| 天數公約： |
跟隨，未調整 | |
| 付息日期： |
6月12日和12月12日，從2023年12月12日開始 | |
| 錄製日期： |
這15個這是每個付息日期之前的日曆日，無論該日是否為營業日 | |
| 可選贖回： |
2033年3月12日前(即到期日前3個月)，可隨時贖回，贖回價格 等於(I)本金的100%和(Ii)貼現率等於國庫券利率加30個基點中的較大者
2033年3月12日或之後，可按面值贖回 | |
| 税收兑換： |
100% | |
| 重組付諸實施： |
101% | |
| 結算**： |
T+3；2023年6月12日 | |
| 承保折扣： |
0.45% | |
| 給發行人的淨收益(承保折扣後但費用前)： |
$796,400,000 | |
| CUSIP： |
636274 AE2號 | |
| ISIN： |
US636274AE20 | |
| 面額： |
$2,000及超出$1,000的整數倍 |
| 賬簿管理人： | 美國銀行證券公司、高盛公司、瑞穗證券美國公司和富國銀行證券公司 | |
| 聯席管理人： | 巴克萊、法國巴黎銀行、瑞士信貸、摩根士丹利、三菱UFG、NatWest Markets、SMBC日興和道明證券 |
*)證券評級不是買入、賣出或持有證券的建議，可以隨時修改或撤回。
**)發行人預計債券將於2023年6月12日左右交付給投資者(此類結算稱為 T+3？)。根據《交易法》第15c6-1條規則，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初以T+3結算的事實，希望在本協議項下票據交付前兩個工作日前交易票據的購買者可能被要求在任何此類交易的時間 具體説明替代結算安排，以防止結算失敗。債券購買者如欲在債券交割日期前買賣債券，應徵詢顧問意見。
本條款説明書中使用但未定義的大寫術語具有由初步招股説明書補充的基本招股説明書中所述的含義。
發行人已就與本通信相關的發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明(包括招股説明書) 。在投資之前，您應該閲讀該註冊説明書中的招股説明書以及發行人提交給美國證券交易委員會的其他文件，以獲取有關發行人和此次發行的更完整信息。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的 埃德加來免費獲取這些文檔。或者，您也可以致電免費電話，從美國銀行證券公司獲得基本招股説明書和初步招股説明書補編的副本。1-800-294-1322,高盛有限責任公司在 1-866-471-2526,瑞穗證券美國有限責任公司1-866-271-7403或富國證券有限責任公司，地址：1-800-645-3751.
附件C-1
公司大律師的意見表格
附件C-2
公司律師説明書表格10B-5
附件C-3
公司的聯合王國律師的意見表格