第3號修正案

日期：2023年5月22日

至

信貸協議

日期：2021年5月12日

本修訂第3號(“修訂”)於2023年5月22日由Solo Brands、LLC(f/k/a Solo DTC Brands，LLC)(“借款人”)、本文件簽名頁所列金融機構及作為行政代理(“行政代理”)的摩根大通銀行(“JPMorgan”)根據該日期為2021年5月12日的特定信貸協議由借款人、Solo Kove Intermediate LLC、AS Holdings、貸款人及行政代理(經不時進一步修訂、重述或以其他方式修改)作出。《信貸協議》)。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中賦予它們的各自含義。

鑑於借款人已要求貸款人和行政代理同意對信貸協議進行某些修改；以及

鑑於借款人、本合同的貸款方和行政代理已就本合同所列條款和條件達成一致；

因此，現在，考慮到上述前提、本合同所包含的條款和條件以及其他良好和有價值的對價，借款人、本合同的出借方和行政代理特此同意訂立本修正案。

1.信貸協議的修訂。自第3號修正案生效之日起生效(定義如下)，雙方同意對《信貸協議》(包括附表10.02及其附件A-1，但不包括所有其他未作修改的附表和附件)進行修改，以刪除本修正案所附《信貸協議》、附表10.02和附件A-1各頁中列出的雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式顯示)作為附件A(統稱為，《經修訂的信貸協議》)。

2.生效條件。本修正案(“修正案第3號生效日期”)的效力取決於下列先決條件的滿足：

(A)行政代理人收到(I)借款人、每一貸款人和行政代理人正式簽署的本修正案的籤立副本，該副本應包括正本、傳真件或.pdf格式的副本，除非另有説明，每份副本均由簽署貸款方的一名負責官員(如果適用)妥善籤立，以及(Ii)由擔保人作為附件B正式籤立的同意和重申；

(B)關於將現有借款(定義如下)從歐洲貨幣利率貸款(在緊接修訂生效前的信貸協議中界定)轉換為定期基準貸款的貸款通知，該貸款通知應按照信貸協議第2.02節交付；以及

(C)所有費用、保費、開支(包括但不限於法律費用及開支、業權保費及記錄税項及費用)及其他與本修訂及擬進行的交易有關的費用、保費、開支(包括但不限於法律費用及開支、業權保費及記錄税項及費用)及根據信貸協議須於修訂第3號生效日期支付予摩根大通及貸款人的所有費用、保費、開支(包括但不限於法律費用及開支、業權保費及記錄税項及費用)及其他交易成本

在合理詳細的情況下，在第三號修正案生效日期前至少三(3)個工作日(除非借款人另有合理約定)應已在當時到期的範圍內全額支付。

3.現有借款。於修訂第3號生效日期，在修訂第3號生效日期前根據信貸協議向借款人發放的歐洲貨幣利率貸款(“現有借款”)將根據經修訂信貸協議而仍未償還，並將自動由歐洲貨幣利率貸款轉換為定期基準貸款，本金總額相等於借款人現有借款的本金總額，並應具有根據上文第2(B)節交付的貸款通知所指定的初始利息期間。借款人應在第3號修正案生效日向為現有借款提供資金的貸款人支付所有現有借款本金的應計利息和未付利息。各貸款人特此豁免任何及所有根據信貸協議第3.05節於修訂第3號生效日期將現有借款轉換為定期基準貸款而須支付的任何及所有中斷付款。

4.借款人的陳述及保證。借款人特此聲明並保證如下：

(A)本修正案和經修訂的信貸協議構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對借款人強制執行，但這種可執行性可能受到債務人救濟法或其他一般影響債權人權利的法律以及一般公平原則和誠實信用原則和公平交易原則的限制。

(B)截至本修訂日期及本修訂條款生效後，(I)並無違約或違約事件發生且仍在繼續，及(Ii)經修訂信貸協議第V條及其他貸款文件所載借款人的陳述及保證在所有重大方面均屬真實及正確(不重複重大限定詞)；但只要該等陳述及保證特別提及較早日期，該等陳述及保證於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確(不重複重大限定詞)。

5.對信貸協議的提述及對其的效力。

(A)本協議生效後，信貸協議或任何其他貸款文件中對信貸協議的每一次提及均應指並應是對經修訂信貸協議的提及。

(B)信貸協議及與該協議有關而簽署及/或交付的所有其他文件、文書及協議將繼續具有十足效力及效力，並於此予以批准及確認。

(C)本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄行政代理或貸款人的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄信貸協議的任何規定或與此相關而簽署和/或交付的任何其他文件、文書和協議。

(D)本修正案是一份貸款文件。

6.依法治國。本修正案應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

7.標題。本修正案中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本修正案的一部分。

8.對口單位。本修正案可由本合同的一方或多方在任何數量的單獨副本上籤署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一文書。通過傳真或PDF發送的簽名應與親自發送的手動簽名具有相同的效力和效果。通過傳真、電子郵件pdf提交本修正案簽字頁的簽字件。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本修正案的手動執行副本一樣有效。為免生疑問，信貸協議第10.12節的規定適用於本修正案。

9.沒有創新。本修正案的籤立、交付和接受，以及本修正案所載的任何條款、契諾、條件或其他規定，均不打算、也不應被視為或解釋為實現信貸協議項下的任何留置權或義務的更新，或支付、終絕、免除、滿足或解除(A)信貸協議項下的義務，(B)任何貸款方在信貸協議項下的責任或與此相關而籤立和交付的其他貸款文件或由此證明的任何義務或其他義務，或(C)任何抵押、信託契據、留置權、擔保全部或部分此類義務的擔保權益或合同或法律權利。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案已於上述第一年正式生效。

Solo Brands，LLC，

作為借款人

摩根大通銀行，N.A.，

個人作為貸款人和行政代理人

花旗銀行，北卡羅來納州

作為貸款人

德克薩斯資本銀行，是德克薩斯州的一家州立銀行，前身為德克薩斯資本銀行，全國協會，作為貸款人

第五家第三銀行，國家協會，作為貸款人

第一地平線銀行，作為貸款人

伍德森林國家銀行，作為貸款人

UMB Bank，N.A.，作為貸款人

美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人

瑞士信貸集團開曼分行，作為貸款人

瑞士信貸集團開曼分行，作為貸款人

亨廷頓國家銀行，作為貸款人

作為貸款人，美國北卡羅來納州滙豐銀行

蒙特利爾銀行，作為貸款人

附件A

修訂後的信貸協議

[附設]

符合要求以反映

第1號修正案，日期為2021年6月2日

第2號修正案，日期為2021年9月1日；第3號修正案，日期為2023年5月22日

信貸協議

日期截至2021年5月12日，其中

Solo DTC Brands，LLC

(F/K/a Solo DTC Brands，LLC(F/K/a Frontline Advance，LLC))，作為借款人，

單爐子中間體，有限責任公司，

作為控股公司，

摩根大通銀行，N.A.，

L/信用證發行人，貸款人，行政代理，抵押品代理，

花旗銀行，北卡羅來納州

和

第五第三銀行，國家協會，

作為辛迪加代理，

本合同以出借人和L/信用證發行人為當事人

Legal 4878-0148-6681 v.16

目錄

頁面

第一條定義和會計術語

第1.01節第1節中定義的術語

第1.02節其他解釋規定：第65節

第1.03節會計術語：第66節

第1.04節舍入至66

第1.05節對協議、法律等的引用。

第1.06節第1.06天次數6766第1.07節可用金額交易6766第1.08節形式計算6766第1.09節等值貨幣一般6968第1.10節證書。

第1.11節付款或績效評估：69

第1.12節利率；LIBORBenchmark通知：**69

第1.13節根據第7069條規定的義務狀況

第二條第70條以下的承諾和借款

第2.01節貸款金額為70美元

第2.02節借款、貸款的轉換和續期7170第2.03節信用證7372第2.04節循環額度貸款。

第2.05節預付款項：第82節

第2.06節終止或減少承諾額。

第2.07節償還94年前的貸款

第2.08節利息：96年

第2.09節費用：96年。

第2.10節利息和手續費的計算

第2.11節1997年1月1日的債務證明

第2.12節付款一般適用於1998年。

第2.13節付款等的分擔：第99條

第2.14節遞增信貸展期：$100

第2.15節再融資修訂：第103條

第2.16節[已保留]    108

第2.17節延長定期貸款：108美元

第2.18節將循環信貸承諾額延長至第110節

第2.19節違約貸款人對113美元

第三條徵税、增加成本保護和違法性：第115條

第3.01節規定了税費，而不是115美元。

第3.02節禁止違法行為；第118節禁止違法。

第3.03節--IneffectiveAlternate利率；基準

更換*119

第3.04節成本增加而收益減少；資本充足率；準備金

關於歐洲貨幣利率貸款等。120121第3.05節資金損失。

第3.06條適用於所有賠償要求的事宜122123第3.07條在某些情況下更換貸款人123124第3.08條生還權條例第125條

第四條信貸展期的先決條件：125

第4.01節初始信用延期的條件：125

第4.02節截止日期後所有信用延期的條件：126127

第五條陳述和保證：第127條。

第5.01節存在、資格和權力限制：127

第5.02節授權；不得違反第127條

第5.03節政府授權；其他協議127128第5.04節有約束力。

第5.05節：沒有實質性的不利影響。

第5.06節訴訟程序。第128節。

第5.07節勞工事務：第128節

第5.08節財產所有權；留置權：128%

第5.09節環境事項：第128節。

第5.10節税務128129第5.11節ERISA遵從性128129第5.12節附屬公司。

第5.13節保證金規定；《投資公司法》第129節

第5.14節披露條例草案第129條

第5.15節知識產權；許可證等129130第5.16節償付能力129130第5.17節收益的使用129130第5.18節遵守法律；愛國者法案；《反海外腐敗法》；OFAC 129130第5.19條抵押品文件。

第5.20節保險費：130131美元

第六條平等權利公約：130131

第6.01節財務報表：第131節

第6.02節證書；其他信息列表132

第6.03節通知：第133條

第6.04節繳納税款：133%

第6.05節保全存續等133134第6.06節物業保養133134第6.07節保險費的保養133134第134節

第6.08節遵守法律：第134節

第6.09節遵守ERISA：第134條

第6.10節檢驗權：第134節

第6.11節規定，《公約》保障義務，並賦予安全機構135美元

第6.12節：遵守環境法；第136節：

第6.13節-136的進一步保證

第6.14節規定指定子公司137138第6.15節規定募集資金的使用。

第6.16節--收盤後事項--第138節

第七條消極公約：138139.

第7.01節對138139美元的留置權

第7.02節投資：143144美元

第7.03節負債147148第7.04節根本變化：147148-151

第7.05節處置152153第7.06節限制付款155156第7.07節業務性質的改變158159第7.08節與關聯公司的交易。

第7.09節負擔沉重的協議161162第7.10節金融契約：163.

第7.11節會計變更：163.

第7.12條預付款項等關於負債累累；某些修訂如下：163

第7.13節控股：164165美元

第八條違約事件和補救措施適用於165166

第8.01節違約事件165166第8.02節違約事件發生時的補救措施167168第8.03節資金的申請。

第8.04節借款人的償債權利：169.

第九條行政代理和其他代理適用於第一百七十條

第9.01節規定了行政代理的任命和授權。

第9.02節規定了作為出借人的銀行權利。

第9.03節：免責條款：第171節。

第9.04節介紹了行政代理的信賴性。

第9.05節規定了強制執行權利和補救措施的專有權；授權

關税：174萬美元

第9.06節規定了對行政代理和其他貸款人的不依賴；

代理人披露資料：174號。

第9.07節費用；代理人的賠償：175%

第9.08節無其他職責；其他代理人、首席安排人、經理等175176第9.09節行政代理人或附屬代理人的辭職175176第9.10條行政代理人可提交索賠證明。

第9.11節抵押品和擔保事項：第177節

第9.12節補充行政代理人的委任：178.

第9.13節債權人間協議：第179節

第9.14節：擔保現金管理協議和擔保對衝

179億美元的協議

第9.15節規定了預繳税款179180第9.16節規定了ERISA的某些事項。

第9.17節：防洪法：180181。

第十條雜項條例：第181條

第181條第10.01條修正案等

第10.02節通知和其他通信；傳真：第184條

第10.03條不放棄；累積補救措施：186.

第10.04節律師費及開支186187第10.05節借款人的彌償。

第10.06節編入；付款預留188189第10.07節繼承人和受讓人189.

第10.08條保密規定：第196條

第10.09條抵銷至第197條

第10.10節利率限制197198第10.11節對應方；整合；有效性評估：198

第10.12節以電子方式執行轉讓和某些其他

文件編號：3198。

第10.13節根據第198條規定的申述和保證的存續

第10.14節可分割性198199第10.15節管轄法律和司法管轄權：第199條

第10.16節放棄由陪審團審判的權利：199200

第10.17節對第200條具有約束力。

第10.18節貸款人行動計劃：200

第10.19節關於任何受支持的QFC的確認。

第10.20節《愛國者法案公告》第200條

第10.21節送達程序200201第10.22節無諮詢或受託責任200201第10.23節無現金結算。

第10.24條《自救法案》第201條

附表

10.1億美元獲得一定的安全權益和擔保

2.01%的政府承諾

5.12%控股子公司和其他股權投資

5.20%保費保險

6.16：收盤後事宜

7.01(B)取消現有留置權

7.02(F)支持現有投資

7.03(B)償還現有債務

7.05(W)：所有資產處置

7.08%與附屬公司達成更多交易

10.02在行政代理辦公室，通知的某些地址

展品

表格

(A)貸款通知書

(B)擺動額度貸款通知

2授信申請書

3合規證書

D-aTerm備註

D-b撤銷貸方票據

D-c旋轉線註釋

E-a分配和假設

E-b關聯轉讓通知

6保證

7安全協議H-1

到H-4購買非銀行證書

IInterCompany備註

JDiscount範圍預付款通知

K折扣範圍預付款優惠

已徵集折扣預付款通知

M徵集折扣預付款優惠

N指定折扣預付款通知

O指定的折扣預付款響應

P驗收和預付款通知

QFirst Lien債權人間協議

第二留置權債權人間協議

S從屬協議

償付能力證書的格式

信貸協議

本信貸協議(《協議》)於2021年5月12日在以下公司之間簽訂：Solo DTC Brands，LLC，一家德克薩斯州有限責任公司(f/k/a Solo DTC Brands，LLC(F/k/a Frontline Advance，LLC))(“借款人”)、Solo Kove Intermediate，LLC，特拉華州一家有限責任公司(“控股”)，摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理(以該身份，包括其任何分支機構和附屬公司及其任何繼承者，“行政代理”)，抵押品代理(以該身份，包括其任何繼任者，貸款文件項下的“抵押品代理人”和信用證發行人(以該身份，“L/信用證發行人”)和本合同的每一方貸款人(統稱為“貸款人”，以及各自為“貸款人”)。

初步陳述

借款人已要求貸款人根據本協議以循環信貸融資的形式向借款人提供初始本金承諾總額為200,000,000美元的信貸。循環信貸安排將包括(I)不時發放一筆或多筆週轉額度貸款的分項限額，及(Ii)不時發放一份或多份信用證的單獨分項限額。

在結算日根據循環信貸安排首次借款所得款項將用於

(A)對現有信貸協議項下所有債務及其他未清償款項進行再融資(包括將其項下的信用證作現金抵押，或就該等款項發出支持信用證)，並悉數終止所有未清償的承諾，並解除其項下的所有擔保及擔保權益(“截止日期再融資”)，(B)支付交易費用(定義見下文)，(C)為借款人及其附屬公司的資產負債表上的現金提供資金，(D)就Solo Caves融資及

(E)作一般企業用途，併為借款人及其附屬公司提供營運資金。

在截止日期後發出的信用證、週轉額度貸款和循環信貸機制下的借款收益將由借款人及其附屬公司用於營運資金和其他一般公司目的(包括為資本支出、允許收購和其他允許投資、限制性付款、債務再融資和本協議不禁止的任何其他交易提供資金)。

貸款人已表示願意放貸，L/信用證的發行人已表示願意按本文所列條款和條件簽發信用證。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條

定義和會計術語

第1.01節定義了術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“可接受折扣”具有第2.05(A)(V)(D)(1)節規定的含義。“可接受的預付款金額”具有第2.05(A)(V)(D)(2)節規定的含義。

“承兑及預付款通知”是指適用借款方以實質上以附件P的形式接受可接受折扣的通知。

“驗收日期”具有第2.05(A)(V)(D)(1)節規定的含義。

“額外貸款人”是指在任何時候，任何銀行、其他金融機構或機構投資者或其他實體，無論在任何情況下，都不是現有貸款人，並且同意提供任何(A)新的定期承諾、新的定期貸款、新的循環信貸承諾或新的循環信貸貸款的任何部分

根據第2.14節，(B)根據第2.15節或

(C)根據第10.01節規定的重置定期貸款；但每個新增貸款人均須經行政代理批准(不得無理扣留或拖延此類批准)，在每種情況下，如需根據第10.07(B)(Iii)(B)條將貸款轉讓給該額外貸款人，須徵得行政代理的同意，並須徵得借款人的同意，但以第10.07(B)(Iii)(A)條所要求的範圍為限，且僅就任何新的循環信貸承諾或新的再融資循環信貸承諾而言，循環額度貸款人(僅以其身份行事，且不得無理扣留執行，延遲或有條件的)，且僅就任何新的循環信貸承諾或新的再融資循環信貸承諾而言，每一L/信用證發行人(僅以其身份，不得無理扣留、延遲或限制此類簽約)；此外，任何額外的貸款人不得為(I)喪失資格的機構、(Ii)非合資格受讓人的任何其他人士或(Iii)控股公司或其任何附屬公司。

“調整後每日簡單SOFR”指就任何RFR借款而言，等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“經調整期限SOFR利率”指就任何期限基準借款、任何利息期間或任何以經調整期限SOFR利率為基礎的基礎利率借款而言，年利率等於

(A)該利息期間的定期SOFR利率，加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後的定期SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理”具有本協議導言段中規定的含義。除文意另有所指外，本文及其他貸款文件中所使用的“行政代理”一詞應包括抵押品代理。

“行政代理人辦公室”係指附表10.02中規定的行政代理人的地址和帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“管制”和“管制”具有相關的含義。為免生疑問，任何牽頭安排人、代理人或其各自的貸款關聯公司均不得被視為控股公司、借款人或其各自的任何附屬公司的關聯公司。

“關聯債務基金”是指借款人(控股或其任何子公司除外)的任何關聯公司，該關聯公司是一個真正的債務基金或在正常業務過程中從事商業貸款、債券和類似信用延伸的投資工具，且由Summit Partners，L.P.管理或建議的投資工具在正常業務過程中不主要參與商業貸款、債券和類似信用延伸的投資決策；但為免生疑問，任何真正的債務基金或投資工具購買、持有或以其他方式投資股本，並不妨礙該真正的債務基金或投資工具成為附屬債務基金，只要該真正的債務基金或投資工具在其他方面符合本定義的規定。

“關聯貸款人”是指在任何時候，作為許可持有人的任何貸款人，即當時是借款人的關聯機構(但不包括(A)自然人、(B)控股公司、借款人或其各自的任何子公司以及(C)任何關聯債務基金)。

“關聯貸款人上限”具有第10.07(H)(Iii)節規定的含義。

“與代理有關的困境事件”是指就行政代理人或附屬代理人或任何直接或間接控制行政代理人或附屬代理人(視屬何情況而定)的人(每一人均為“不良代理人相關人士”)而言，根據任何債務人救濟法，就該不良代理人相關人士自願或非自願的個案，或為該不良代理人相關人士或該不良代理人相關人士的資產的任何主要部分委任一名託管人、保管人、接管人或類似的官員，或該不良代理人相關人士為債權人的利益作出一般轉讓或以其他方式被判決為：或被任何政府當局(對該陷入困境的代理人相關人士擁有監管權力)判定為破產、破產或破產；但與代理人有關的遇險事件，不得僅因政府當局擁有或取得行政代理人或抵押品代理人或任何直接或間接控制行政代理人或抵押品代理人(視屬何情況而定)的人的任何股權而當作已發生。

“與代理人有關的人”是指代理人及其各自的關聯人，以及此等人及其關聯人的高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師、合夥人、受託人和顧問。

“代理人”統稱為行政代理人、附屬代理人和補充行政代理人(如有)。

“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。

“協議”具有本協議導言段中規定的含義。

“AHYDO補繳”是指就本協議允許的借款人的任何債務票據而言，其期限自發行之日起超過五年的債務票據，指在該債務票據發行之日五週年之後必須支付的最低償還額，以使該債務票據不是守則第163(E)(5)條所指的“適用的高收益債務債券”。

“全額收益率”是指任何債務在確定時的收益率，無論是以利率、保證金、OID、預付費用、LIBOR調整後期限SOFR利率下限或基本利率下限或其他形式；但OID和預付費用應等同於假設利率為4年至到期(或，如果少於，則為發生適用債務時規定的至到期的壽命)；此外，只要“全額收益”不包括(X)就此類債務向安排人支付的安排費用、承諾費、修改費、交易費用、結構費或包銷費或類似費用，或一般不向所有此類債務的貸款人支付的其他費用；(Y)真誠的交易費用或未使用的額度費用，但應理解，在每一種情況下，此類費用是否真誠是在商定此類費用的數額時確定的；以及(Z)通常向同意的貸款人支付的習慣同意和修訂費用。

“可分配循環份額”是指，在任何時候，就任何類別的循環信貸承諾而言，該類別所代表的循環信貸承諾總額的百分比；但如果任何此類循環信貸承諾已終止，則每一適用貸款人的可分配循環份額應根據緊接終止前和根據本條款作出的任何後續轉讓生效後該貸款人的可分配循環份額來確定。

“第2號修正案”是指借款人、其簽名頁上所列金融機構和行政代理之間對信貸協議的某些第2號修正案，其日期為第2號修正案生效日期。

第二號修正案生效日期是指2021年9月1日。

“第3號修正案”是指借款人、第3號修正案簽名頁上所列金融機構和行政代理之間的第3號修正案，其生效日期為第3號修正案。

“第3號修正案生效日期”指2023年5月22日。

“適用折扣”具有第2.05(A)(V)(C)(1)節規定的含義。

“適用負債”具有“加權平均壽命到到期日”的定義中所規定的含義。

“適用費率”是指每年等於以下百分比的百分比：

(1)對於循環信用貸款、初始定期貸款和信用證費用，自第2號修正案生效之日起至根據第6.02(A)節的第6.02(A)節規定交付借款人在第2號修正案生效日之後的第一個會計季度的財務報表和相關的合規證書為止，

(X)對於歐洲貨幣利率貸款(在緊接第3號修正案生效之前在本協議中定義的)，1.75%和(Y)基本利率貸款，0.75%，此後，根據行政代理根據第6.02(A)節收到的最新合規證書中規定的總第一留置權槓桿率，下表列出的每年百分比：

(2)就循環信貸承諾應支付的承諾費而言，自第2號修正案生效之日起至根據第6.02(A)節規定交付第2號修正案生效日期後借款人的第一個會計季度的財務報表和相關的合規證書為止，0.30%，此後，根據行政代理根據第6.02(A)節收到的最新合規證書中規定的總第一留置權槓桿率，按下表規定的年度百分比計算：

因總淨第一留置權槓桿率的變化而導致的適用費率的任何增加或減少，應自根據第6.02(A)節交付合規證書之日後的第一個工作日起生效；但如已向借款人提供書面通知，告知所需的循環信貸貸款人已如此選擇，則“定價水平VI”應自要求交付但未交付合格證書的日期後的第一個營業日起適用，並應繼續適用於如此交付該合格證書的日期(包括該日期在內)(此後應適用按照該定義確定的定價水平)和

(Y)自第8.01(A)節規定的違約事件發生後的第一個工作日起，違約事件應已經發生並繼續發生，並應繼續適用於違約事件被治癒或免除的日期(此後應適用根據本定義確定的定價水平)。

如果後來確定確定任何特定期間的適用利率所依據的第一留置權總槓桿率的計算因任何原因而不準確，且其結果是貸款人收到的任何期間的利息所基於的適用利率與第一留置權總槓桿率被準確確定時應適用的利率不同，

(I)借款人應立即向行政代理人提交該期間最新的合規證書，(Ii)行政代理人應通知借款人，如果適用利率是根據正確的第一留置權總槓桿率計算的，則在該期間內任何未償還貸款將產生多少利息，以及(Iii)(A)如果該期間的適用利率會更高，借款人應立即為適用貸款人的利益向行政代理支付應計和到期應付金額與該期間實際支付金額之間的差額；(B)如果該期間的適用利率本應較低，則行政代理應代表適用貸款人在未來的利息支付中貸記借款人應計和到期應付金額與就該期間實際支付的金額之間的差額。儘管如上所述，任何因適用利率變化而少付的款項本身不應構成第8.01節規定的違約或違約事件，只要支付了如上所述的額外利息或費用。

儘管有上述規定，任何定期貸款延期系列的延長定期貸款、任何循環信貸延期系列的延長循環信貸貸款、再融資定期貸款、再融資循環信貸貸款、新的定期承諾、新的循環信貸承諾、新的循環信貸貸款或重置定期貸款的適用利率應為根據適用的延期修訂、再融資修訂、增量修訂或修訂(視情況而定)對本協議提供的關於重置定期貸款的適用年利率。任何定期貸款展期系列、任何循環信貸展期系列之循環信貸展期貸款、再融資定期貸款、再融資循環信貸貸款、新定期貸款、新循環信貸承諾、新循環信貸貸款或重置定期貸款的適用利率，可按有關貸款人及借款人就重置定期貸款對本協議的任何延期修訂、再融資修訂、增量修訂或修訂(視屬何情況而定)而進一步調整。

“適當貸款人”指(A)就任何類別的貸款或承諾而言，(B)就任何信用證而言，(I)有關的L/C發行人及(Ii)循環信貸貸款人，及(C)就週轉額度貸款而言，(I)循環信貸貸款人及(Ii)循環信貸貸款人。

“核準基金”就任何貸款人而言，是指由(A)該貸款人、(B)該貸款人的關聯公司或(C)管理、建議或管理該借出機構的實體或其關聯公司管理、建議或管理的任何基金。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和假設”是指實質上以附件E-1或行政代理和借款人批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件表格)形式的轉讓和假設。

“律師費”是指任何律師事務所或其他外部法律顧問的所有合理和有記錄的(合理詳細的)費用、開支和支出。

“可歸屬負債”是指在任何日期，任何人的任何資本化租賃的資本化金額，該金額將出現在該人按照公認會計原則編制的資產負債表上；但就本協議而言，於2018年12月31日根據GAAP被描述為經營租賃的任何租賃(不論該經營租賃是否在該日期有效)應繼續作為經營租賃(而非資本化租賃)入賬，無論2018年12月31日之後的GAAP發生任何變化，否則將要求該租賃重新表徵為資本化租賃(以前瞻性或追溯性或其他方式)。

“拍賣代理人”是指(A)行政代理人或(B)借款人或任何其他借款方(不論是否行政代理人的關聯公司)根據第2.05(A)(V)節僱用的任何其他金融機構或其他顧問，以擔任任何貼現貸款預付款的安排人；但未經行政代理人書面同意，借款人不得指定行政代理人為拍賣代理人(應理解，行政代理人沒有同意擔任拍賣代理人的義務)；此外，借款人及其任何關聯公司均不得擔任拍賣代理人。

“自動續期信用證”具有第2.03(B)(Ii)節規定的含義。“可用金額”是指在任何時候(“參考日期”)下列各項的總和：

(◦)500萬美元；外加

(◦)相當於以下兩者中較大者的數額：(X)自2021年12月31日終了的財政年度起計的留存超額現金流量累計金額(借款人及其受限制附屬公司在可用金額參考期內的任何財政年度內不得少於零)和(Y)綜合淨收入的50%的累計金額(就可用金額參考期而言，任何期間的累積金額不得小於零)；

(◦)借款人(或其任何直接或間接母公司，由該母公司向借款人提供的)在每一種情況下，在緊接截止日期起至參考日期(包括參考日期)之後的一段時間內，以現金、現金等價物、財產(按其公允市場價值估值)或從允許的股權發行(或已轉換為合格股權或兑換為合格股權的債務證券的發行)中以現金、現金等價物、財產(按其公允市場價值估值)作出的任何資本貢獻的數額；

(◦)借款人或任何受限制附屬公司從任何投資或非受限制附屬公司收到的現金或現金等價物的所有回報(包括現金償還本金或現金等價物)的總額，但如(A)不在上文(B)項所述範圍內，或(B)已反映為就該等投資而言的資本回報，則指借款人或任何受限制附屬公司在自

在每一種情況下，根據第7.02(J)節使用可用金額進行的任何此類投資；

(◦)在上述(B)款中未包括的(A)範圍內，(B)已反映為與該項投資有關的資本回報，以確定該項投資的金額，或(C)根據第2.05(B)(Ii)節要求用於預付定期貸款的任何次級債務，借款人或任何受限制附屬公司在緊接結算日起至參考日期包括在內的一段時間內，因出售、轉讓或以其他方式處置任何投資或其在任何非受限制附屬公司的所有權權益而收到的所有現金收益淨額，在每種情況下，任何此類投資都是根據第7.02(J)節使用可用金額進行的；加號

(◦)如借款人在截止日期後將任何非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司(就本協議而言，應視為還包括：(1)將任何非受限制附屬公司合併、合併、清盤或類似的合併為借款人或任何受限制附屬公司，只要借款人或該受限制附屬公司是尚存的人)，則在上述(B)項所列的(A)項或(B)項已反映為該項投資的資本回報的範圍內，和(2)將非限制性子公司的全部或幾乎所有資產轉讓給借款人或任何受限子公司)，在每種情況下，在重新指定時對該非限制性子公司的投資的公平市場價值(由借款人合理確定)，在每種情況下，對該非限制性子公司的投資是根據第7.02(J)節使用可用金額進行的(在每種情況下，不得超過對該子公司的此類適用投資的原始金額)；加號

(◦)在不作為“除外出資”使用的範圍內，指借款人或任何受限制子公司收到的現金收益淨額，以及借款人或任何受限制子公司在結算日後發生或發行的債務或不合格股權，這些債務或不合格股權已交換或轉換為借款人(或借款人的任何直接或間接母公司)的合格股權；

(◦)借款人留存的預付款金額，由借款人或受限制子公司留存，未以其他方式使用；減去

(◦)根據第7.02(J)節進行的任何投資(為免生疑問，在每種情況下，其數額均應為根據“投資”的定義減去任何此類投資的回報後的淨額)、根據第7.06(C)節作出的任何限制性付款或根據第7.12(A)(V)節作出的任何付款，在每種情況下，在緊接截止日期後的營業日開始至參考日期結束的期間內(以及，就本條第(I)款而言，而不考慮預期交易中該參考日期的可用量的預期用途)，在每種情況下，依賴於可用量。

對於任何參考日期，“可用金額參考期”是指行政代理機構已收到根據第6.01(A)節要求提交的財務報表和根據第6.02(A)節要求提交的相關合規證書的、從截止日期後的第一個月開始至最近一個會計年度最後一天結束的期間。

“可用增量金額”是指本金總額最高可達：

(1)無限數額的新定期貸款、新循環信貸承諾及任何遞增等值債務，只要在該等新定期貸款、新循環信貸承諾及/或遞增等值債務(視屬何情況而定)產生或發放後，截至最近一次測試期間最後一天的總第一留置權槓桿率低於或等於2.00至1.00(或如該等遞增等值債務(I)在保證循環信貸貸款及定期貸款的留置權方面的擔保權利排名較低，無限數額的增量等值債務，只要截至測試期最後一天的總淨擔保槓桿率在發生或發行該等增量等值債務之前最近一次結束，之後

對該等債務的產生或發行給予形式上的影響，小於或等於3.00至1.00，或(Ii)無擔保，即無擔保，只要在該等債務產生或發行前最近一次試驗期結束的最後一天的總淨槓桿率，在對該等債務產生或發行給予形式上的效果後，小於或等於3.00至1.00)，在每種情況下，假設任何新的定期貸款、新的循環信貸承諾和任何增量的等值債務都已全部提取；但就下述(A)和/或(B)及/或(C)款規定產生或發行新的循環信貸承諾、新的定期承諾、新的定期貸款和/或增量等值債務的任何單一交易而言，應就本條而言確定是否符合第一留置權總槓桿率、總有擔保槓桿率或總淨槓桿率的規定

(A)給予單一交易形式上的效力，但在釐定總第一留置權淨槓桿率、總有擔保槓桿率或總淨槓桿率(視何者適用而定)時，不包括因依賴以下(B)及/或(C)條而產生或發行的債務總額；

(2)在每種情況下，任何定期貸款和任何增量等值債務(以及與上述任何一項相關的任何再融資債務)的所有自願預付款、贖回、購買和再融資，以及循環信貸安排和任何新的循環信貸承諾(以及與上述任何一項相關的任何再融資循環信貸安排)的任何永久承諾削減，只要此類債務是(X)擔保權利上與擔保義務的留置權相同的，或(Y)根據本條(B)或(C)款產生的(Y)(在每種情況下除外，以長期債務(循環信貸安排除外)或任何自願預付款、贖回、購買和再融資次級票據的方式提供資金)；加號

(3)(I)$127,000,000及(Ii)在產生或發行該等債務時，控股公司及其受限制附屬公司最近結束測試期的綜合EBITDA(按形式計算)的100%(以較大者為準)(該數額(X)應減去所有新定期貸款、新循環信貸承諾及因依賴本條(C)但(Y)而產生的增量等值債務的本金總額，但(Y)不得因額外循環承諾(如第2號修正案所界定)而減少，或依據緊接的(A)或(B)款而招致或發行的任何款項)；

但因依賴(B)或(C)條款而產生的任何新期限貸款、新的循環信貸承諾和增量等值債務的任何部分，應不時自動重新分類為根據(A)條款產生的，如果在該時間，在最近結束的測試期的最後一天，按形式計算的第一留置權淨槓桿率合計小於或等於2.00至1.00(或者，在增量等值債務(I)的情況下，在擔保循環信貸貸款和定期貸款的留置權方面排名較低的增量等價債務，如果在此時，截至最近結束的測試期最後一天的預計淨擔保總槓桿率小於或等於3.00至1.00，或(Ii)如果此時截至最近結束的測試期最後一天的預計總淨槓桿率小於或等於3.00至1.00，則為無擔保；此外，借款人可選擇(X)在根據第(B)及/或(C)款實質上同時招致的任何款項之前使用上述(A)款，或(Y)在根據第(A)或(C)款實質上同時招致的任何款項之前使用上文第(B)款，但不包括根據第(A)或(C)款實質上同時招致的任何款項；此外，如第(A)款、第(B)款及第(C)款可供選擇而借款人並無作出選擇，則借款人將被視為已選擇上文第(A)款。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準的任何期限或根據該基準計算的付息期限(如適用)，用於或可用於確定截至該日期根據本協議的利息期的長度，並且為免生疑問，不包括根據第3.03節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指(A)就已經實施或隨時實施2014/59/EU指令第55條為信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立框架的歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或法規；以及(B)就聯合王國而言，

2009年聯合王國銀行法(不時修訂)及適用於英國的任何其他法律、法規或規則，涉及對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清盤、管理或其他破產程序除外)。

“基本利率”是指在任何一天，每年的浮動利率等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)最優惠利率和(C)在可確定的範圍內，(I)LIBOR調整後期限SOFR利率的總和，該調整期限SOFR利率是根據在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日(或，如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接其前的美國政府證券營業日)前兩(2)個美國政府證券營業日確定的一個(1)月的利息期間計算的。加(Ii)1.00%；但就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨4點左右的SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。由於最優惠利率、聯邦基金利率或倫敦銀行間同業拆借利率的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別在最優惠利率、聯邦基金利率或倫敦銀行間同業拆借利率調整後的SOFR利率發生變化之日生效。如果根據第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

“基準”最初是指LIBOR對於任何(I)RFR貸款、Daily Simple Sofr或(Ii)定期基準貸款，術語SOFR利率；如果基準轉換事件、期限Sofr轉換事件或提前選擇(視情況而定)及其相關基準替換日期發生在LIBORTerm Sofr Rate或Daily Simple Sofr(視情況而定)或當時的基準，則“Benchmark”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第3.03節(B)款的規定替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)(A)SOFR期限和(B)相關基準重置調整的總和；

(A)(2)(A)經調整的每日簡易SOFR與(B)有關基準重置調整的總和；或

(B)(3)總和：(A)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並充分考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)相關的基準替代調整；

但在第(1)款的情況下，這種未經調整的基準替換顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時公佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率；此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到並應被視為本定義第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和(受上述第一個但書的限制)。如果根據上文第(1)款、第(2)款或第(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

利差調整，或用於計算或確定這種利差調整(可以是正值、負值或零)的方法，已由以下人員選擇：(1)根據“基準替代”定義第(1)和(2)款的目的，第一個備選方案可由管理代理確定，其順序如下：

一.利差調整或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)截至基準替換的基準時間，該基準替換是相關政府機構為用適用的相應基調的適用的未經調整的基準替換來替換該基準(或其任何適用組成部分)而選擇或建議的利息期的第一個基準；

Ii.截至基準時間的利差調整(可以是正值、負值或零值)首次為這樣的利息期間設定基準替換，該利息期間將適用於參考ISDA定義的衍生品交易的後備利率，該利率在與適用的相應期限的基準(或適用組成部分)有關的指數停止事件時生效；以及

(2)就“基準替代”定義第(3)款而言，指由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準(或適用的組成部分)，或(Ii)確定利差調整的任何演變或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換該基準(或適用的組成部分)；當時以美元計價的。

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整。

對於任何基準置換和/或任何術語基準貸款，“符合基準置換的變更”是指任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)

該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其部分)的所有可用承諾書；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指其中所指的公開聲明或信息公佈的日期；

(3)就期限SOFR過渡事件而言，為根據第3.03(B)節向出借人和借款人發出期限SOFR通知之日後三十(30)天；或

(4)如果是提前選擇參加選舉，只要行政代理沒有收到通知，在下午5：00之前，將在該提前選擇參加選舉的日期通知之後的第六個營業日(第6個營業日)向貸款人提供。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

對於任何基準，“基準過渡事件”是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監管人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、FRB、紐約聯邦儲備銀行、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款規定的基準更換日期發生之時開始的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本合同項下和根據第3.03和(Y)節的任何貸款文件的所有目的而言，則在下列情況下結束：

基準替換已經取代了當時的基準，用於本協議項下和根據第3.03節的任何貸款文件的所有目的。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受僱員福利制度第一章約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“董事會”就任何人而言，指(A)就任何法團而言，指獲正式授權代表該董事會行事的該人的董事會或其任何委員會；(B)就任何有限責任公司而言，指該人的經理董事會、董事會、經理或管理成員，或職能相當於上述人士或獲正式授權代表該董事會、經理或管理成員行事的任何委員會；(C)就任何合夥而言，該人的普通合夥人的董事會或管理委員會，以及(D)在任何其他情況下，職能上相當於前述。

“借款人”具有本協議導言段中規定的含義。

“指定折扣預付款借款人要約”是指適用借款方根據第2.05(A)(V)(B)節的規定，以指定折扣按面值自願預付定期貸款的要約。

“借款方”是指控股公司、借款方及其各自的受限子公司的統稱，“借款方”是指其中任何一方。

“借款人留存預付款金額”具有第2.05(B)(Vii)節規定的含義。“借款人徵集折扣幅度提前還款報價”是指由適用的借款人徵集

借款方根據第2.05(A)(V)(C)節的規定，以規定的折扣範圍自願預付定期貸款的借款方，並相應地被貸款人接受。

“借款人徵求折扣預付款要約”是指適用借款方根據第2.05(A)(V)(D)節的規定徵求並隨後接受貸款人自願以低於票面價值的價格預付定期貸款的要約。

“借款”是指循環信用借款、週轉額度借款或定期借款，視情況而定。

“營業日”是指在紐約市銀行營業的任何日子(根據紐約、紐約的法律授權商業銀行關門或實際上在紐約關門的星期六、星期日或其他日子除外)；但除上述規定外，營業日也應為美國政府證券營業日(A)，如果該日與歐洲貨幣利率貸款的任何利率設置、任何該等歐洲貨幣利率的RFR貸款的任何資金、支付、結算和或付款有關，或根據本協議就任何該等歐洲貨幣利率貸款進行的任何其他交易，也不包括商業銀行在倫敦銀行間市場上不接受美元存款交易的任何一天。(B)如果該日涉及任何利率設置、資金、支付、結算或付款，或該貸款的任何其他交易參考調整後的期限SOFR利率。

“資本支出”係指借款人及受限制附屬公司在任何期間的所有支出(不論是以現金支付或應計為負債，並在所有情況下包括在資本化租賃項下已支出或資本化的所有金額)的總和，而根據公認會計原則，借款人及受限制附屬公司在綜合現金流量表上須或必須在綜合現金流量表上計入資本支出。

“資本化租賃債務”是指在作出任何決定時，與資本化租賃有關的、當時需要資本化並作為負債反映在按照公認會計原則編制的資產負債表(不包括資產負債表的腳註)上的負債額；但就本協議而言，於2018年12月31日根據美國通用會計準則被描述為經營租賃的任何租賃(不論該經營租賃在該日期是否有效)應繼續作為經營租賃(而非資本化租賃)入賬，無論2018年12月31日之後GAAP的任何變更是否要求該租賃重新表徵為資本化租賃(以前瞻性或追溯性或其他方式)。

“資本化租賃”是指根據公認會計原則已經或必須被記錄為資本化租賃的所有租賃；但就本協議項下的所有目的而言，任何資本化租賃項下的債務金額應為與之相關的資本化租賃債務；此外，就本協議而言，任何於2018年12月31日根據美國通用會計準則被描述為經營租賃的租賃(不論該經營租賃在該日期是否有效)應繼續作為經營租賃(而非資本化租賃)入賬，而不論2018年12月31日之後GAAP的任何變更要求該租賃重新表徵為資本化租賃(以前瞻性或追溯性或其他方式)。

“資本化軟件支出”是指在任何期間，借款人和受限制子公司在該期間購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強方面的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，根據公認會計原則，在借款人和受限制子公司的綜合資產負債表(不包括其腳註)上反映或要求作為資本化成本反映。

“專屬自保子公司”是指作為保險公司受監管的控股公司的任何子公司(或其任何子公司)。

“現金抵押品賬户”是指一個或多個貸款方在抵押品代理人處持有並受其獨家管轄和控制的賬户。

“現金質押”係指(A)為行政代理、適用的L/信用證出票人和適當的貸款人的利益，將現金、現金等價物(就此而言，不包括此類定義(A)(Ii)款所述類型的現金等價物)、存款賬户或證券賬户餘額質押和存入或交付給行政代理、適用的L/信用證出票人，作為貸款人為L/信用證義務或義務提供資金參與的抵押品；(B)提供具有行政代理和適用的L/信用證出票人合理接受的條款的“後盾”信用證；(C)就第1.01節、第六條和第七條序言、第9.11(A)和10.13節以及抵押品文件中不合格股權的定義而言，提供證據，證明信用證已以適用的L/C發行人合理接受的方式納入未來的信貸安排；或(D)如果從此類抵押品中受益的適用L/C發行人應在其合理酌情權下同意提供其他信貸支持，則在每種情況下，金額相當於此類債務的100%，並根據形式和實質上令(I)行政代理(代表適當的貸款人)和(Ii)L/信用證出票人(S)合理滿意的文件。“現金抵押品”、“現金抵押品”、“現金抵押品”和“現金抵押品”應具有相關含義，包括該現金抵押品和其他信用支持的收益。

“現金等價物”指由控股公司、借款人或任何受限制的子公司擁有的下列任何類型的投資：

(1)(I)美元及(Ii)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中持有的任何外幣；

(2)由美國政府或其任何機構或機構發行的、或由美國政府或其任何機構或機構發行的、可隨時出售的、或直接和全面擔保或擔保的直接債券，其證券無條件擔保為該政府的完全信用和信用義務，自取得之日起，到期日為24個月或以下；

(3)自收購之日起一年或以下期限的定期存單、定期存款、期限不超過一年的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，就美國銀行而言，其資本和盈餘均不少於5億美元的任何國內或外國商業銀行(或就任何非美國銀行而言，為截至確定之日的美元等值)；

(4)與任何符合上述(C)款所述資格的金融機構訂立的上述(B)和(C)或(F)款所述類型的標的證券的回購義務；

(5)被穆迪評為至少P-2級或被S評為至少A-2級的商業票據(或如在任何時候穆迪和S均不對該等債務進行評級，則由另一家國家認可的統計評級機構給予同等評級)，且在每種情況下均在其設立日期後12個月內到期；

(6)穆迪或S的評級至少為P-2或A-2的短期貨幣市場和類似的高流動性基金(或，如果穆迪和S在任何時候都不對此類義務進行評級，則由另一家國家公認的統計評級機構給予同等評級)；

(7)由美國任何州、聯邦或領土或其任何政治區或税務當局發行或直接和全面擔保或擔保的、具有穆迪或S的投資級評級(或如在任何時間均不對該等債務進行評級，則由另一國家認可的統計評級機構給予同等評級)的、自取得之日起24個月或以下的可隨時出售的直接債券；

(8)自購買之日起平均到期日不超過12個月的貨幣市場基金的投資，其評級為Aaa-(或其等值)或更好，被S或Aaa3(或其等值)或穆迪更好(或，如果穆迪和S在任何時候都不對該等義務進行評級，則由另一家國家公認的統計評級機構給予同等評級)；

(9)將其幾乎全部資產投資於上述(A)至(H)類證券的投資基金；以及

(10)僅就任何專屬自保保險子公司而言，指專屬自保保險子公司根據適用法律不被禁止進行的任何投資。

對於在正常業務過程中在美國以外的國家進行的投資，現金等價物還應包括(I)以上(A)至(J)款所述類型和期限的債務人的投資，如果根據該條款的要求，這些投資或債務人(或該債務人的父母)具有該條款所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級，以及(Ii)控股利用的其他短期投資。借款人或任何受限制附屬公司在類似於(A)至(J)款及本段所述前述投資的投資中，根據現金管理的正常投資慣例。

“現金管理銀行”是指(I)在根據有擔保現金管理協議(或在有擔保現金管理協議的情況下，在成交日期已存在的有擔保現金管理協議)最初提供任何現金管理服務時是上述任何一項的代理人、貸款人或關聯公司的任何人，而不論該人其後是否不再是任何

前述和(Ii)借款人不時以書面指定的簽署習慣加入協議的任何其他人。

“現金管理債務”指控股公司、借款人或任何受限制附屬公司就任何現金管理服務或與任何現金管理服務有關的債務。

“現金管理服務”是指提供現金管理服務的任何協議或安排，包括金庫、存管、透支、信用卡處理、信用卡或借記卡、購物卡、電子資金轉賬、ACH交易和其他現金管理安排。

“意外事故”是指任何導致借款人或任何受限制附屬公司收到任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)的保險收益或賠償，以更換或修理該等設備、固定資產或不動產的任何事件。

“氯氟化碳”係指“守則”第957條所指的“受管制外國公司”。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效(不包括在本協定日期之前通過的法律、規則、條例或條約在本協定日期之後生效)；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(PUB.L.111-203，H.R.4173)及其下的所有請求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在實施過程中發佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在每種情況下均應被視為“法律變更，“不論制定、通過、發佈或實施的日期。

“控制權變更”指的是：

(◦)(I)(I)在符合資格的首次公開招股之前，核準持有人未能直接或間接透過一間或多間直接或間接控股母公司，實益或登記合共擁有至少佔選舉控股公司董事會成員所代表的已發行及尚未發行的控股公司董事會成員的普通投票權總額的多數股權；或

(Ii)在符合資格的首次公開招股後，(1)任何人士(核準持有人除外)或(2)組成“集團”的人士(一個或多個核準持有人除外)(如交易法第13(D)及14(D)條所用，但(A)不包括該人士及其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人士或實體；及(B)如任何該等“集團”包括一名或多名核準持有人，則指IPO實體的已發行及未償還的股權權益，直接或間接地，包括通過一個或多個控股公司，成為“實益所有人”(如該法第13(D)-3和13(D)-5條所界定)，首次公開發售實體的已發行及尚未發行的股權所代表的普通投票權總額的40%或以上的股權，以及如此持有的普通投票權總額的百分比大於核準持有人直接或間接實益擁有的首次公開發售實體的股權所代表的普通投票權總額的百分比；

除非在上述(A)(I)或(A)(Ii)條的情況下，核準持有人(直接或間接，包括透過一間或多間控股公司)以其他方式(依據合約、委託書或其他方式)有權(根據合約、委託書或其他方式)指定、提名或委任(並如此指定、提名或委任)符合資格的首次公開發售前的控股公司董事會多數成員，或在符合資格的首次公開招股後指定、提名或委任該新股實體；或

(◦)在符合資格的首次公開募股之前，或在符合資格的首次公開募股後，控股公司或首次公開募股實體未能直接或間接通過全資子公司擁有借款人的所有股權(為免生疑問，術語“借款人”應包括在第7.04節允許的交易中繼續與借款人合併、合併或合併的任何人，或

(◦)根據附屬票據協議發生“流動性事件”。

就本定義而言，(I)“受益所有權”應如《交易法》規則13(D)-3和13(D)-5所定義，(Ii)個人或“集團”一詞符合《交易法》第13(D)或14(D)節的含義，但不包括該個人或“集團”及其子公司的任何員工福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何人，以及(Iii)如果任何個人或“集團”包括一名或多名許可持有人，為決定是否觸發本定義第(A)款的目的，由屬於該人士或“集團”的核準持有人直接或間接擁有的控股或借款人的已發行及未償還股權，不得視為由該人士或“集團”擁有。

“索賠”具有“環境索賠”定義中規定的含義。

“類別”在指(A)任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否是初始定期貸款、其定義第(1)款所述的循環信用貸款、新定期貸款、新循環信用貸款、再融資定期貸款、再融資循環信用貸款、延長定期貸款、延長循環信用貸款或重置定期貸款；(B)任何承諾，指此類承諾是否是關於初始定期貸款承諾的承諾，循環信貸承諾(包括非延期循環信貸承諾)或根據增量修正案、再融資修正案、延期修正案、改正貸款延期修正案或本協議修正案對替代定期貸款作出的承諾，以及(C)任何貸款人，是指該貸款人是否對特定類別的貸款或承諾有貸款或承諾，作為一個單獨類別，包括有初始定期貸款的定期貸款人、有循環信貸承諾(包括非延期循環信貸承諾)的循環信貸貸款人、有再融資定期承諾或再融資定期貸款的再融資定期貸款人，通過再融資循環信貸承諾或再融資循環信貸貸款的循環信貸貸款人，延長特定期限貸款的定期貸款人一系列延長的定期承諾或延長的定期貸款，延長特定循環信貸貸款的循環信貸貸款人一系列延長的循環信貸承諾或延長的循環信貸貸款，擁有新的定期承諾或新的定期貸款的新的循環信貸貸款人，擁有新的循環信貸承諾或新的循環信貸貸款的新的循環信貸貸款人，或擁有重置定期貸款的貸款人。(一)定義第(一)款所述的初始定期貸款、循環信用貸款(及其相關循環信用承諾)、再融資定期貸款、再融資定期貸款、再融資循環信用承諾、再融資循環信用貸款、新的定期貸款、新的循環信用承諾、新的循環信用貸款、延長的定期貸款、延長的循環信用承諾、延長的循環信用貸款、再融資定期貸款的承諾、置換定期貸款的承諾和置換定期貸款的承諾應分為不同的類別。

“截止日期”是指根據第4.01節中的所有先決條件得到滿足或根據第10.01節放棄的第一天。

“成交日期再融資”具有本協議摘要中規定的含義。

“CME Term Sofr管理人員”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性術語SOFR的管理人員(或繼任管理人員)。

“共同投資者”指頂峯合夥人或其各自聯營公司(前述任何投資組合營運公司除外)所管理、建議或分建議的任何基金、投資工具或合夥企業的一個或多個(X)有限責任合夥人，或(Y)頂峯合夥人或本定義第(X)條所指的任何共同投資者的戰略合作伙伴，其在成交日期後十二個月內根據本條(Y)直接或間接地透過控股(或其任何直接或間接母公司)的發行或由頂峯合夥人轉讓、出售、轉讓或處置而直接或間接收購控股公司的股權。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“抵押品”是指任何抵押品文件中定義的所有“抵押品”(或同等術語)。“抵押品代理人”具有本協議導言段中規定的含義。“抵押品和擔保要求”是指在任何時候符合以下條件的要求：

(1)抵押品代理人應已收到每一貸款方在第4.01(A)(Iii)或(Ii)節規定的截止日或第6.11節或第6.13節要求的其他日期正式簽署的每份要求交付的抵押品文件；

(2)所有債務(就任何擔保人而言，該擔保人的任何被排除的互換義務除外)應由以下各項無條件擔保：(1)控股、(2)借款人的每一家境內子公司(且不是被排除的子公司，但根據“被排除的子公司”定義(D)款不是被排除的子公司的任何被排除的子公司，該子公司在截止日期或該境內子公司成為附屬擔保人的日期不是根據上述(D)款被排除的子公司，在這種情況下，上述第(D)款規定的依據本附註提供無條件擔保的例外情況不適用，除非根據第9.11(C)節允許免除擔保，以及(Iii)借款人的任何受限制子公司擔保控股公司、借款人或任何受限制子公司根據(I)任何次級融資或(Ii)任何增量等值債務或再融資等值債務(或在前述第(I)和(Ii)款的情況下，任何允許的再融資)(每一項均為“擔保人”)發生的任何債務；

(3)借款方的債務應以優先擔保權益(受第7.01節允許的非自願留置權和第7.01節(I)、(M)(Ii)、(N)、(O)、(P)、(Y)、(Z)、(Aa)、(Dd)(但僅限於第7.01節第(I)、(O)或(Ii)款允許的留置權)、(Ee)、(Y)、(Z)、(Aa)、(Dd)(但僅限於第7.01節第(I)、(O)或(Ii)款所允許的留置權)、(Ee)、(Y)、(Z)、(Aa)、(Dd)(但僅在第7.01節第(I)、(O)或(Ii)款所允許的留置權的情況下)、(Ee)、(Y)、(Z)、(Aa)、(Dd)(但僅限於第7.01節第(I)、(m(Hh)和(Ii)在(I)借款人和每一家全資擁有的境內子公司(非實質性子公司、非營利組織、專屬保險子公司或專門為證券化交易或類似的特殊目的而成立的境內子公司除外)的所有股權中，或(Y)以下第(Ii)(B)款所述))由借款人或任何擔保人直接擁有；及(Ii)借款人或任何擔保人直接擁有的(A)每家外國全資附屬公司的受限制附屬公司已發行及未償還股權的65%，及

(B)借款人或任何擔保人直接擁有的每家受限制附屬公司(在(A)和(B)條的情況下，不包括非實質性附屬公司、非營利組織、專屬自保保險附屬公司或僅為證券化交易或類似的特殊目的而成立和使用的特殊目的實體)；

(4)除非根據本協議或任何抵押品文件另有規定，包括第7.01節允許的留置權或任何抵押品文件所允許的留置權，否則債務應以每一借款方的幾乎所有有形和無形資產(包括應收賬款、庫存、設備、投資財產、合同權利、註冊知識產權(包括註冊知識產權的申請，但不包括根據《拉納姆法》第1(B)節提交的任何意向註冊商標或服務商標註冊申請)的有效和完善的擔保權益作擔保。

《美國法典》第1051條，在根據第1(D)款提交《使用説明書》或《關於指控的修正案》之前

根據《拉納姆法案》第1(C)條，僅在授予擔保權益會損害此類申請在適用聯邦法律下的有效性或可執行性的期間內(如有的話)、其他一般無形資產、實物不動產抵押和上述收益)，在每種情況下，使用抵押品文件所要求的優先權(只要此類擔保權益可以通過交付經認證的證券和重大債務工具、在相應抵押財產所在縣的適當檔案辦公室提交任何抵押貸款來完善)，根據《統一商業法典》提交融資聲明，向美國專利商標局或美國版權局提交任何必要的文件，或在符合排除資產定義(D)(I)條款的但書的情況下，簽訂房東或其他第三方留置權豁免、禁止反言或抵押品訪問函)；和

(5)抵押品代理人應已收到根據第6.11條和第6.13條就每一重大不動產(如有)要求交付的抵押品和其他文件的副本。

前述定義不應要求，貸款文件也不應包含關於設定或完善抵押、抵押權益、或獲得所有權保險、勘測、摘要或評估或對任何被排除的資產採取其他行動的任何要求。抵押品代理人在與借款人協商後，經與借款人協商，合理地確定，在本協議或抵押品文件所要求的時間之前，在沒有不當努力或費用的情況下，不可能在沒有不當努力或費用的情況下，延長完成抵押權益或交付抵押品的時間，獲得關於特定資產的所有權保險、勘測、摘要和評估，以及交付資產的時間(包括延長至截止日期之後，以完善貸款方資產的擔保權益)。

即使有任何相反的規定，也不應要求(且貸款文件下的違約不應因缺乏)(A)在任何非美國司法管轄區內的訴訟或任何非美國司法管轄區的法律所要求的訴訟，以建立、完善或維護任何資產(包括但不限於在任何非美國司法管轄區註冊的任何知識產權和位於美國境外的所有不動產)上的任何擔保權益(應理解為，不應存在擔保協議，(B)針對任何抵押品(除現金抵押品賬户以外的任何存款賬户、證券賬户、商品賬户或其他銀行賬户(現金抵押品賬户除外)，(X)根據本定義第(C)款規定須質押的經證明證券的交付，(Y)重大債務工具，以及(Z)房東或其他第三方留置權豁免、禁止質押或抵押品訪問函件的交付，包括關於任何存款賬户、證券賬户、商品賬户或其他銀行賬户(現金抵押品賬户除外)的控制協議或類似協議)。

此外，借款人可要求借款人的任何國內子公司(任何此類子公司，“經選擇的擔保人”)擔保債務並以其他方式滿足抵押品和擔保要求，在這種情況下，該受限制的子公司應被視為本協議和此後所有其他貸款文件項下的擔保人；但在任何情況下，在任何經選擇的擔保人成為本協議項下的擔保人後，在任何情況下，該經選擇的擔保人不會僅僅因為不是借款人的全資受限制子公司而成為被排除的子公司。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、“知識產權擔保協議”、“抵押轉讓”、“擔保協議”、“質押協議”或根據本協議交付給代理人和貸款人的其他類似協議、“擔保”、“第一留置權債權人間協議”(如有)、“第二留置權債權人間協議”(如有)、與本協議有關而訂立的任何其他債權人間協議，以及貸款方簽署的每一項其他協議、文書或文件，該等協議、文書或文件由貸款方訂立或聲稱以抵押品代理人或行政代理人為受益人的留置權或擔保，為了擔保當事人的利益。

“承諾”係指定期承諾或循環信貸承諾，視上下文而定

要求。

“承諾函”是指摩根大通銀行、N.A.和借款人之間的承諾函，日期為2020年4月16日。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)不時修訂的，以及任何後續法規。

“補償期”具有第2.12(C)(Ii)節規定的含義。“競爭者”具有“被取消資格的機構”的定義中所規定的含義。

“合規證書”是指基本上採用附件C形式的證書，該證書在任何情況下都應是借款人負責官員的證書，該證書(I)證明違約是否已經發生並正在繼續，並在適用的情況下，指明違約的細節以及就違約採取或擬採取的任何行動；(Ii)就根據第6.01(A)節交付的財務報表而言，從截至2021年12月31日的財政年度的財務報表開始，對該財政年度的超額現金流量進行合理詳細的計算。(3)在根據第6.01(A)節提交的財務報表的情況下，列出借款人或任何受限制子公司或其代表在適用期間就根據第2.05(B)(Ii)(A)節須預付款的任何處置收到的現金收益淨額的合理詳細計算，以及根據第2.05(B)(Ii)(B)和(Iv)節規定的已投資或打算再投資的現金收益淨額的合理詳細計算。如屬根據第6.01(A)或(B)節就截至2021年9月30日或之後的任何測試期交付的財務報表，則為總淨第一留置權槓桿率、總淨槓桿率及利息覆蓋率。

“綜合流動資產”指於釐定日期，控股及受限制附屬公司在綜合基礎上的總資產，可按公認會計原則適當分類為流動資產，但不包括現金及現金等價物、按收入或利潤計算的與流動或遞延税項有關的金額、待售資產、對第三方的貸款(準許)、退休金資產、遞延銀行手續費及衍生金融工具。

“綜合流動負債”係指於釐定任何日期時，控股公司及受限制附屬公司在綜合基礎上的總負債，可按公認會計原則適當分類為流動負債，但不包括(A)任何出資債務的當前部分，(B)利息的當前部分，

(C)以收入或利潤為基礎的當期或遞延税項的應計項目；(D)與重組準備金或遣散費有關的任何費用或支出的應計項目；(E)循環信貸安排或任何其他循環信貸安排下的循環貸款、週轉額度貸款和信用證債務；(F)任何資本化租賃債務的當期部分；(G)遞延收入；(H)未付收益或其他類似收購相關負債的負債；(I)任何其他長期負債的當期部分；此外，不包括因對交易或任何已完成收購採用資本重組會計或採購會計(視情況而定)而根據公認會計原則進行調整的影響；及(J)非現金補償負債。

“綜合折舊和攤銷費用”是指任何人在任何期間的折舊和攤銷費用總額，包括無形資產和非現金組織成本的攤銷或註銷，以及遞延融資費用或成本和資本化軟件支出的攤銷，這些費用是在合併的基礎上按照公認會計原則和因發行低於面值的債務而產生的OID攤銷，以及資產負債表上的資產或資產價值的減記而確定的。

“綜合EBITDA”指任何期間的控股及受限制附屬公司在該期間的綜合淨收入：

(1)增加(無重複，並在適用的範圍內按照公認會計原則確定)：

(A)根據上述人士在計算綜合淨收入時扣除的收入或利潤或資本，加上州税、省級税、專營權税、財產税或類似税項，以及外國預扣税和外國未獲發還的增值税的税項撥備(在每種情況下，包括與該等税項有關或因税務審查而產生的罰款和利息)；及。(B)按照第7.06(G)節就税項支付予控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司的款項，僅限於在計算綜合淨收入時扣除的該等款項；及。

(B)(A)該人的利息開支總額，以及為對衝利率風險而訂立的對衝義務或其他衍生工具所蒙受的任何損失(如沒有反映在該利息開支總額內)；及。(B)銀行在信用證、銀行承兑匯票及擔保債券方面的費用及成本，在每一種情況下，均與融資活動有關，而根據(A)及(B)條，在計算綜合淨收入時已扣除該等費用；及。

(C)該人在該期間的綜合折舊及攤銷費用，但在計算綜合淨收入時已扣除該等費用；

(D)任何(A)交易開支及(B)(I)與(X)Solo爐灶收購、任何發行或要約股權(包括任何合資格的首次公開招股)、投資、合營企業、收購(包括與任何獲準收購或根據本協議準許的任何其他投資而招致的任何一次性成本)、非普通課程處置、資本重組或債務的發行、產生、贖回、交換或償還(包括就債務而進行的再融資)有關的合理費用、成本、開支或收費，包括與任何註冊聲明或已登記交換要約有關的任何成本及開支，就本協議項下允許的任何債務而言，(Y)根據第(X)、(Y)和(Z)款對任何貸款文件或管轄任何債務(包括但不限於次級債務)的任何其他文件的任何修訂、放棄、同意或修改，不論此類交易或修訂、放棄、同意或修改是否成功、是否根據本協議的條款作出或達成，或(Ii)在第三方可根據賠償條款償還的範圍內，在每一種情況下，在計算綜合淨收入時扣除；加號

(E)與簽署、保留、搬遷、招聘或完成工作獎金或招聘費用有關的任何費用、損失或支出、遣散費、過渡費用、削減或修改養卹金和退休後僱員福利計劃(包括任何養卹金負債的結算)、任何設施的開業前、開業、關閉和合並費用以及與任何設施有關的費用、設施開辦費用、戰略舉措的費用、與實施業務和報告系統及技術舉措有關的費用和開支、與產品和知識產權開發及新系統設計有關的費用、信息技術和類似升級的費用、項目開辦費用、整合和系統建立費用，業務優化費用或成本(包括與知識產權重組有關的成本和費用)和重組費用、費用和準備金，在計算綜合淨收入時予以扣除；但在任何測試期內依據第(V)款增加的費用、損失或支出，僅限於此類項目不得以其他方式反映在按照S-X規定編制的備考財務報表上的範圍內，不得超過綜合息税折舊攤銷前利潤的15%(或所需貸款人書面批准的較大金額)的總額，該等金額在生效後計算，該測試期是按形式確定的；加上

(F)(A)在本協議允許的範圍內，支付給頂峯合夥人或任何共同投資者及其各自關聯公司的諮詢費和類似費用、開支和彌償；(B)應付給董事和高級管理人員的補償和費用償還，任何彌償付款，以及在本協議允許的範圍內支付的董事和高級職員保險費的任何費用，在計算綜合淨收入時扣除；

(G)任何其他非現金費用、開支、虧損或項目，包括任何撇賬或撇賬，以減少該期間的綜合淨收入(但如任何該等非現金費用或開支代表任何未來期間潛在現金項目的應計項目或儲備，(1)借款人可決定在當期不將該等非現金費用加回，及(2)如借款人決定將該等非現金費用或開支加回，則在該未來期間就該等非現金費用或開支所支付的現金須從綜合EBITDA中扣除，不包括前期支付的預付現金項目的攤銷)；加號

(h)[保留區]；加上

(I)在不重複根據上文第(Vi)款增加的數額的情況下，在計算綜合淨收入時，在該期間向任何核準持有人或其任何聯營公司支付或累算的慣常費用、合理的自付費用、彌償和按第7.08節所準許的範圍內扣除的開支的數額；

(J)在不重複根據下文第(Xi)款增加的金額的情況下，借款人真誠地預計在成交日期後十二(12)個月內(借款人善意確定)已經或預期將採取的行動(“運行率”成本節約、運營費用減少、重組費用和支出以及與成交日前完成的任何收購(包括Solo爐灶收購)有關的支出和協同作用)的預計預計“運行率”成本節約、運營費用減少、重組費用、費用和協同作用應按形式計算，如同該“運行率”成本節約、運營費用減少、重組費用和費用及協同作用已在確定合併EBITDA的期間的第一天實現)，扣除在該期間內從該等行動中實現的實際收益；條件是這種“運行率”成本節約、業務費用削減和協同增效是可以合理確定和得到事實支持的(借款人善意確定)；此外，在任何測試期內，根據第(X)款增加的成本節約、運營費用削減、重組費用和費用以及協同效應，與根據下文第(Xi)款和/或第1.08(C)節的任何費用、虧損或支出導致的該期間綜合EBITDA的任何增加金額合計時，在每種情況下，僅限於此類項目不允許以其他方式反映在按照S-X規定編制的備考財務報表中。不超過綜合EBITDA的20%(或由所需貸款人以書面批准的較大金額)的總額，該綜合EBITDA在生效後計算，以形式上確定的測試期為基礎；加號

(K)所有預計的預計“運行率”成本節約、運營費用削減、重組費用和費用以及協同效應(1)與交易有關，(2)與截止日期後的任何收購、投資、撤資、指定交易、重組、成本節約舉措和其他舉措有關，在每一種情況下，借款人真誠地預計在交易或此類收購、剝離、指定交易、重組後十二(12)個月內已經採取或將採取重大步驟的行動或已經採取或預期將採取重大步驟的行動，成本節約計劃或其他計劃完成(“運行率”成本節約、運營費用削減、重組費用和費用及協同效應應按形式計算，如同此類“運行率”成本節約、運營費用減少、重組費用和費用及協同效應已在確定合併EBITDA的期間的第一天實現)，扣除此類行動在該期間實現的實際收益；條件是這種“運行率”成本節約、運營費用削減和協同效應是可以合理確定和得到事實支持的(借款人善意確定；此外，在任何測試期內，該等“運行率”成本節約、運營費用削減、重組費用和支出以及根據本條款(Xi)增加的費用和協同效應，與上述(X)款和第1.08(C)節規定的任何“運行率”成本節約、運營費用削減和協同效應在該期間的綜合EBITDA中的任何增加金額合計時，僅在這些項目不允許以其他方式反映在按照S-X規定編制的備考財務報表中的範圍內，合計不得超過20%(或更高的金額

經所需貸款人書面批准)的綜合EBITDA，在生效後計算，測試期按形式確定；

(L)借款人或受限制附屬公司根據任何管理層股權或以股權為基礎的計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股份認購或股東協議而發生的任何成本或開支，只要該等成本或開支由控股公司、借款人或受限制附屬公司以外的人士撥入借款人資本的現金收益淨額或從準許股權發行所得的現金收益淨額支付，在每種情況下，

(A)僅限於這些現金收益在計算可用金額時不包括在內，也沒有被用作不包括的繳款，也不構成特定的股權繳款；及(B)在計算綜合淨收入時扣除了這些現金收益；

(M)在每一種情況下，在計算綜合淨收入時扣除的特定法律費用；

(N)在截止日期後12個月內設立或調整的應計項目和準備金，或(Y)由於按照公認會計原則進行收購而在任何收購結束後需要按照公認會計原則設立或調整的應計項目和準備金，或因採用或修改會計政策而發生的變化，不論是通過累積效應調整、重述或追溯應用的方式，在計算綜合淨收入時扣除的數額；

(O)(A)保薦人模式中具體確定的調整和回補類型，

(B)關於借款人的2020年8月31日和2021年3月17日的收益報告的質量，以及(C)與獲準收購或投資有關而編制的任何其他質量的收益報告；

(P)在該期間內對任何人(借款人的附屬公司除外)的投資的淨虧損，範圍為借款人或任何附屬公司在該期間內並無就該等損失向該人提供現金或現金等價物或任何其他財產，而在每種情況下，在計算綜合淨收入時已扣除該等款項；

(Q)非現金股權薪酬支出；加上

(R)產品責任保險和輔助保險費用，以產品責任保險和輔助保險報銷的範圍，以及在每個情況下從產品責任保險和輔助保險收到的任何付款，但在計算綜合淨收入時予以扣除；

(2)減去(在不重複的情況下，並在適用範圍內按照公認會計原則確定的)增加該人在該期間的綜合淨收入的任何非現金收益，不包括任何代表沖銷任何前期預期現金費用的應計或現金儲備的收益(不包括在根據本定義計算綜合EBITDA時已重新計入綜合淨收入的此類現金費用)；

但即使本協議中有任何相反規定，(X)綜合EBITDA應不包括可歸因於任何非全資受限子公司少數股權的任何金額，以及(Y)任何非擔保人的非全資受限子公司的綜合EBITDA金額不得超過任何測試期的綜合EBITDA的20%(在實施任何非擔保人的非全資受限子公司的此類包含金額後計算)；

(A)從並非任何貸款方擔保人的任何該等非全資擁有的受限制附屬公司實際分配的金額，在釐定上述(Y)條的上限時，應在其他情況下不包括在內；及(B)在釐定前述(Y)條的上限時，應僅在該Oru Kayak EBITDA不屬於(1)構成一系列業務、合營企業或附屬公司的股權或資產的範圍內，不包括Oru Kayak的綜合EBITDA(“Oru Kayak EBITDA

(2)Oru Kayak及其受限附屬公司(Oru Kayak除外)增加控股、借款人或Oru Kayak任何受限附屬公司股權的額外投資。

儘管本協議中有任何相反規定，為了確定本協議項下的綜合EBITDA，(W)對於包括截至2020年6月30日的財政季度的任何測試期，該財政季度的綜合EBITDA應為14,318,507美元，(X)對於包括截至2020年9月30日的財政季度的任何測試期，該財政季度的綜合EBITDA應為13,532,897美元，(Y)對於包括截至2020年12月31日的財政季度的任何測試期，該財政季度的綜合EBITDA應為29,885,191美元，(Z)對於包括截至2021年3月31日的財政季度的任何測試期，該財政季度的綜合EBITDA應為29,551,272美元在每種情況下，可根據第1.08(C)節和上文(A)(V)、(A)(X)和(A)(Xi)條對適用的測試期進行增補和調整(不得重複)。為免生疑問，綜合EBITDA應根據第1.08節進行計算，包括預計調整。

“綜合第一留置權淨債務”是指，截至任何確定日期，(A)控股公司和受限制子公司的綜合總債務，該債務以控股公司或任何受限制子公司的任何資產或財產上的優先留置權作為擔保，減去(B)截至該日期，控股公司和受限制子公司不受限制的現金和現金等價物的總額(為了貸款人的利益而限制行政代理的現金和現金等價物除外)；但如此淨額的任何現金和現金等價物的金額不得超過10,000,000美元；但任何新的定期貸款、新的循環信貸承諾、增量等值債務和/或在確定時借入的任何其他債務的任何收益不得計入上述(B)款下的現金或現金等價物的計算；此外，只要任何新的定期貸款、新的循環信貸承諾、增量等值債務和/或任何其他債務的收益將用於償還債務(包括通過失敗、解除、託管或類似安排)，借款人應被允許按形式償還該等債務。

“綜合利息開支”指，就任何人士及其受限制附屬公司而言，在任何期間內，不重複的下列款項的總和：

(1)該人士及其受限制附屬公司在該期間的綜合現金利息開支，但在計算綜合淨收入(包括：(A)與信用證或銀行承兑匯票有關的所有佣金、折扣及其他費用及收費，(B)以現金支付的資本化利息，及(C)根據利率擔保對衝協議支付的付款(如有的話))時，該等開支已扣除(而非加回)；減去

(二)該期間的現金利息收入；

但在任何情況下，下列各項均不得計入綜合利息支出，但不得計入該等利息支出：

(◦)與有擔保套期保值協議的破裂有關的任何一次性現金成本，只要此類成本否則將計入合併利息支出；

(◦)因下推會計產生的歸屬於母公司的非現金利息支出，但僅限於不減少先前任何期間的合併現金利息支出；

(◦)以前以現金支付的過渡費、承諾費和其他融資費的任何非現金支出，但僅限於不減少先前任何期間的合併現金利息支出；

(◦)遞延融資成本、債務發行成本、佣金、費用(包括修改費和合同費)和費用，以及在每一種情況下的攤銷和註銷，以及任何數額的非現金利息；

(◦)與獲得有擔保的對衝協議有關的成本；

(◦)貼現負債的增加或應計；

(◦)非現金利息支出，可歸因於根據《財務會計準則彙編》第815條對有擔保對衝協議或其他衍生工具項下債務按市值計價的變動；

(◦)因對與應用資本重組會計或與交易或任何收購有關的購買會計(如適用)而產生的任何債務進行貼現而產生的任何非現金支出；

(◦)與任何應收賬款融資或任何證券化融資有關的佣金、折扣、收益率和其他費用及收費(包括任何利息支出)；

(◦)根據任何信貸安排或其他債務票據或文件向任何行政代理人或抵押品代理人支付的年度代理費；

(◦)任何非現金利息支出；及

(◦)任何預付保費或罰款。

“合併淨債務”是指，截至任何確定日期，(A)控股公司和受限制子公司的合併總債務減去(B)控股公司和受限制子公司截至該日不受限制的現金和現金等價物的總額(為貸款人的利益而限制的現金和現金等價物除外)；但如此淨額計算的任何現金和現金等價物的金額不得超過10,000,000美元；但任何新的定期貸款、新的循環信貸承諾、增量等值債務和/或在確定時借入的任何其他債務的任何收益不得計入上文(B)款下的現金或現金等價物的計算；此外，如果任何新的定期貸款、新的循環信貸承諾、增量等值債務和/或任何其他債務的收益將用於償還債務(包括通過失敗、解除、託管或類似安排)，則借款人應獲準按形式償還此類債務。

“綜合淨收入”，對於控股公司和受限子公司而言，是指在合併基礎上以其他方式按照公認會計準則確定的控股公司和受限子公司在任何期間的淨收入的總和；但前提是，不重複：

(1)任何非常、非經常性或非常損益、費用或開支(包括判決、和解及有關開支)均不包括在內；

(2)該期間的淨收益不應包括該期間內會計原則變更的累積影響，不論是通過累積效果調整或追溯應用，每一種情況都是按照公認會計原則；

(3)因採用資本重組會計或購買會計(視屬何情況而定)而根據公認會計原則在該人士的綜合財務報表(包括其物業及設備、軟件、商譽、無形資產、遞延收入及債務項目)中作出的調整(包括向借款人及其受限制附屬公司推低該等調整的影響)的影響

交易或任何已完成的收購或其任何數額的攤銷或註銷(包括對正在進行的研究和開發的任何註銷)應不包括在內；

(四)處置、放棄、轉移、關閉、停止經營(不包括持有待售、停止經營直至實際處置)的收入(損失)和處置、放棄、轉移、關閉、停止經營的收益或損失不包括在內；

(5)借款人真誠地釐定，可歸因於資產處置(在正常業務過程中處置存貨除外)或出售或以其他方式處置任何並非在正常業務過程中的任何人的任何股權的任何損益(減去所有與此有關的費用及開支)應不包括在內；

(6)任何並非附屬公司、非受限制附屬公司或以權益會計方法計算的人士在該期間的淨收入須不計算在內；但借款人的綜合淨收入須按該人或非受限制附屬公司就該期間向借款人或受限制附屬公司實際以現金(或在一定程度上轉換為現金)支付的股息、分派或其他付款的總額增加(如向受限制的附屬公司支付股息、分配或其他付款，則須受以下(G)段所載限制的規限)；

(7)僅為根據第7.06(C)節確定可供申請的數額的目的，任何受限制附屬公司(任何附屬擔保人除外)在該期間的淨收入不得計算在內，但在確定之日，該受限制附屬公司宣佈或支付其淨收入的股息或類似的分配，不得未經任何事先的政府批准(未獲得批准)，或直接或間接地由於其章程條款或適用於該受限制附屬公司或其股權持有人的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府規章的實施，除非在支付股息或類似分配方面的這種限制已在法律上取消；但借款人的綜合淨收入，須按就該期間以現金實際支付予借款人或其附屬擔保人的受限制附屬公司的股息或其他分派或其他付款(或在該現金的範圍內轉換為現金)的款額增加，但款額不得包括在該期間內；

(8)(I)因掉期合約的債務和會計準則彙編815(衍生工具和套期保值)的適用而產生的任何淨收益或虧損(在任何抵銷後)，或在與合資格對衝交易有關的收益中確認的任何無效，或在不符合對衝交易資格的衍生工具的收益中確認的變化的公允價值，在每種情況下，就掉期合約而言，(2)在該期間內因與債務的貨幣重新計量有關的貨幣兑換收益或損失而產生的任何淨收益或損失(包括(A)因貨幣兑換風險掉期合同而產生的淨損失或收益和(B)因公司間債務而產生的淨損失)和所有其他外幣兑換收益或損失，以及(3)該期間可歸因於提前清償或轉換的任何收入(損失)

(A)債務、(B)任何掉期合同或(C)其他衍生工具下的債務和所有已註銷或攤銷的遞延融資成本和支付的保費或與此直接相關的其他費用應不包括在內；

(9)任何商譽或減值費用或資產沖銷或沖銷，包括與無形資產、長期資產、債務和股權證券投資有關的減值費用或資產沖銷或沖銷，或由於法律或法規的變化，在每種情況下，均應不包括根據GAAP產生的無形資產的攤銷和資本化軟件支出的攤銷；

(10)在本協議允許的任何投資、許可收購、收購或在截止日期前完成的任何出售、轉讓、轉讓或其他資產處置相關的賠償或其他補償條款所涵蓋的任何費用、費用或損失，在實際已償還的範圍內，或只要借款人已確定存在合理的賠償或補償基礎，且僅限於該金額實際上在確定後365天內得到賠償或補償(在

對於在該365天內沒有得到如此補償或償還的任何如此增加的金額，應不包括適用的未來期間)；

(11)在保險承保並實際獲償付的範圍內，或只要借款人已確定存在合理依據，確定該款額事實上會在釐定日期起計365天內獲償還(並在適用的未來期間扣除在該365天內未獲如此償還的任何如此增加的款額)，則與法律責任或意外事故或業務中斷有關的開支、收費或損失均不包括在內；

(12)任何非現金補償費用或支出，包括因授予股權、股權增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利或股權激勵計劃而產生的任何此類費用或支出，應不包括在內，也不應包括與借款人或任何受限制子公司的股權直接或間接滾動、加速或向其管理層或其他持有人支付股權相關的任何現金費用；

(13)任何可歸因於遞延補償計劃或信託的收入(虧損)，以及與任何退休金負債或其他準備金或任何福利計劃債務重估有關的任何非現金視為財務費用，均不包括在內；

(14)從(X)任何業務中斷保險和(Y)運輸承運人、送貨和快遞服務等類似各方收到的與費用、報銷和/或賠償義務以及其他費用和第三方因客户退貨、更換和修理而收到的款項，在尚未計入綜合淨收入的範圍內，應包括在內；

(15)借款人和受限制附屬公司從借款人或任何受限制附屬公司以外的人以現金形式收到的相應數額的任何支出，應不包括在確定綜合淨收入時所收到的金額(不言而喻，如果根據任何此類協議在任何期間收到的現金金額超過該期間的支出，則可結轉收到的超額金額，並在未來期間用於支出)；

(16)因適用“會計準則彙編”第460號(擔保)或任何類似規定而作出的任何調整應被排除；以及

(17)與交易、任何許可收購、其他許可投資或在截止日期之前發生的任何收購相關產生的收益和或有對價義務(包括其調整和購買價調整)應不包括在內。

“綜合高級擔保淨債務”是指，截至任何確定日期，(A)控股公司和受限制子公司的綜合總債務，該債務是通過對控股公司或任何受限制子公司的任何資產或財產的留置權擔保的，減去(B)截至該日期，控股公司和受限制子公司不受限制的現金和現金等價物總額(受惠於行政代理的現金和現金等價物除外)；但如此淨額的任何現金和現金等價物的金額不得超過10,000,000美元；但任何新的定期貸款、新的循環信貸承諾、增量等值債務和/或在確定時借入的任何其他債務的任何收益不得計入上文(B)款下的現金或現金等價物的計算；此外，如果任何新的定期貸款、新的循環信貸承諾、增量等值債務和/或任何其他債務的收益將用於償還債務(包括通過失敗、解除、託管或類似安排)，則借款人應獲準按形式償還此類債務。

“綜合總債務”係指截至任何確定日期，控股公司及未償還的受限制附屬公司的債務本金總額，按公認會計原則按綜合基礎釐定(但不包括因債務貼現而產生的影響

與交易有關的資本重組會計或購買會計的應用，任何允許的收購或根據本協議允許的任何其他投資，在截止日期之前完成的收購或任何其他目的)，包括(1)借款的債務，(2)已提取信用證的未償還債務(受以下但書的限制)，(3)資本化租賃債務，(4)購買貨幣債務的債務，(5)債券、債券、期票、貸款協議或類似票據所證明的債務，(Vi)當時到期及欠下的未付溢價及(Vii)控股公司及其受限制附屬公司就上述任何事項提供的所有擔保；但合併總債務不應包括下列方面的債務：(I)任何信用證或任何其他信用證的債務，但與任何此類提取的L/C信用證的未償還債務或與其他信用證相關的未償還債務除外(但與任何此類提取的其他信用證有關的任何未償還的L/C債務或未償還的債務直到該金額提取後兩(2)個工作日才計入綜合債務總額(不言而喻，任何借款，不論是自動的還是其他的，都應包括在內))以及(Ii)掉期合同項下的債務。

“合併週轉資本”是指在確定之日，合併流動資產超過合併流動負債的餘額；但在計算綜合營運資本時，不應考慮(W)資本重組或購買會計、(X)根據第7.05(J)節在任何收購或處置中取得、假設、出售或轉讓的任何資產或負債，(Y)因將短期項目重新分類為長期項目而產生的變動，或(Z)因非現金費用及信貸而導致綜合流動資產及綜合流動負債(包括但不限於衍生工具及遞延所得税)的綜合營運資本變動。

“合同對價”具有“超額現金流量”的定義中所規定的含義。“合同義務”對任何人來説，是指由該人出具的任何擔保的任何規定或

該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。

“控制”具有“附屬公司”的定義中所規定的含義。

“修正貸款延期修正案”是指修正循環信貸延期修正和/或修正定期貸款延期修正，視上下文而定。

“修正性循環信貸延期修正案”具有第2.18(F)節規定的含義。“修正定期貸款延期修正案”具有第2.17(F)節規定的含義。“相應的男高音”就任何可用的男高音而言，如適用，指一個男高音

(包括隔夜)或與該可用期限大致相同的付息期(不計營業日調整)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(A)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節對該術語的定義和解釋的“涵蓋實體”；

(B)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)條中的定義和解釋；或

(C)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“保險金融安全倡議”。

“被保險方”具有第10.19節所賦予的含義。

“信用展期”指以下每一項：(A)借款和(B)L/信用證信用展期。“治癒失效日期”具有第8.04(A)節規定的含義。

“治療權”具有第8.04(A)節規定的含義。

“每日簡單SOFR”是指，在任何一天，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)而制定的慣例；前提是，如果行政代理人合理地決定任何此類慣例對行政代理人而言在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則該SOFR匯率日或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，該SOFR由SOFR管理人在其網站上公佈。因SOFR變更而引起的日常簡易SOFR的任何變更，自SOFR變更生效之日起生效，不通知借款人

“債務人救濟法”係指“美國法典”(“美國法典”第11編第101條及其後)的第11章。以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人的利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法，在每一種情況下，都一般影響債權人的權利。

“遞減金額”具有第2.05(B)(Vii)節規定的含義。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約利率”是指等於(A)基本利率加(B)適用於基本利率貸款的適用利率加(C)年利率2.0%的利率；但就歐洲貨幣利率術語基準貸款而言，違約利率應等於以其他方式適用於該貸款的利率(包括任何適用利率)加2.0%的年利率(執行第2.02(C)條)。

“默認權利”具有第12條中賦予該術語的含義，並應根據第12條解釋

C.F.R.第252.81、47.2或382.1節，視適用情況而定。

“違約貸款人”是指，除第2.19(F)節另有規定外，下列任何貸款人：(A)未能在本協議要求其提供資金之日起兩(2)個工作日內為本協議項下要求其提供資金的定期貸款、循環信用貸款、參與L/信用證債務或參與週轉額度貸款的任何部分提供資金，

(B)以其他方式未能在到期之日起兩(2)個工作日內向行政代理、任何L/信用證發行人、擺動額度貸款人或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他款項，(C)已以書面通知借款人、行政代理處、任何L/C匯票發行人、擺動額度貸款人或任何其他貸款人，表示其不打算履行本協議項下或其承諾提供信貸的其他協議項下的融資義務，或已就此作出公開聲明，在行政代理人或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，以行政代理人或借款人(視情況而定)合理滿意的方式，向行政代理人和借款人以書面形式向行政代理人和借款人確認它將履行其在本合同項下的預期資金義務(前提是該貸款人在收到行政代理人和借款人的書面確認後，根據本條款(D)不再是違約貸款人)，(E)已經或有直接或間接的母公司已經成為內部救助行動的標的，或者(F)已經，或其直接或間接母公司已(I)成為根據任何《債務人救濟法》進行的程序的標的，或(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人、受讓人或負責其業務或資產重組或清算的類似人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；但貸款人不得僅因以下理由而成為失責貸款人

政府當局對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權的所有權或收購，只要這種所有權權益不會導致或為該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理人根據上述(A)至(F)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且在向借款人、每一位L/C出票人和每一位貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(在第2.19(F)節的規限下)；但為免生疑問，貸款人不一定要由行政代理人作出這樣的決定才能構成違約貸款人。

“指定非現金對價”是指借款人或受限制附屬公司根據第7.05(J)條與處置有關而收到的非現金對價的公平市場價值(由借款人真誠地確定)，該非現金對價根據主管人員的證書被指定為指定非現金對價，該證書規定了這種估值的基礎(該金額將在適用的處置完成後減去轉換為現金或現金等價物的部分非現金對價的公平市場價值)(包括由於隨後的付款、贖回、報廢、出售或以其他方式處置該指定的非現金對價)。

“指定的人”是指：

(1)行政命令附件所列或以其他方式受行政命令規定約束的；

(2)在OFAC在其官方網站或任何替代網站或該名單的其他替代官方出版物上公佈的最新名單(“SDN名單”)上被指名為“特別指定的國家和被封鎖的人”(“SDN”)；或

(3)SDN名單上的實體擁有50%或以上的所有權權益或由SDN以其他方式控制的。

“接受貼現預付款的貸款人”具有第2.05(A)(V)(B)(1)節規定的含義。“折扣範圍”具有第2.05(A)(V)(C)(1)節規定的含義。

“折扣幅度預付金額”具有第2.05(A)(V)(C)(1)節規定的含義。

“折扣幅度預付款通知”是指借款人徵求根據第2.05(A)(V)(C)節提出的折扣幅度預付款要約的書面通知，基本上採用附件J的形式或行政代理和借款人批准的任何其他形式。

“折扣幅度預付款要約”是指貸款人在拍賣代理人收到折扣幅度預付款通知後，為響應提交報價的邀請而提交的不可撤銷的書面要約，基本上是以附件K或行政代理和借款人批准的任何其他形式提交的。

“折扣範圍預付款響應日期”具有第2.05(A)(V)(C)(1)節規定的含義。“折價幅度分攤”具有第2.05(A)(V)(C)(2)節規定的含義。

“貸款預付貼現”具有第2.05(A)(V)(A)節規定的含義。

“貼現預付款確定日期”具有第2.05(A)(V)(D)(2)節規定的含義。“貼現預付款生效日期”是指借款人提供指定折扣的情況下

預付款、借款人徵集折扣範圍預付款報價或借款人徵集折扣預付款報價、指定的折扣預付款響應日期後八(8)個工作日、

根據第2.05(A)(V)(B)節、第2.05(A)(V)(C)節或第2.05(A)(V)(D)節規定的折扣範圍預付款響應日期或請求的折扣預付款響應日期(視情況而定)，除非適用借款方與拍賣代理之間商定了較短的期限。

“處置”或“處置”指任何人士對任何財產的出售、轉讓、許可相當於出售、租賃或其他處置(包括任何出售回租交易，以及任何出售或發行借款人或受限制附屬公司的股權)，包括任何出售、轉讓、轉讓或其他處置(不論是否有追索權)任何票據或應收賬款或與此相關的任何權利及索償；但“處置”及“處置”不包括由Holdings向另一人或借款人將其任何股權發行予另一人或借款人向Holdings發出任何股權。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(A)到期或強制贖回(僅限於受限制股權除外)、依據償債基金義務或其他方式(因控制權變更、首次公開發行或資產出售的結果除外)的任何股權，只要其持有人在控制權變更時的任何權利，首次公開募股或資產出售事件應優先全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務(不包括(I)根據其條款存續的未主張的或有賠償債務，以及(Ii)有擔保對衝協議和有擔保現金管理協議項下的債務)，以及終止所有未償還信用證的承諾和現金抵押，(B)可由持有人選擇贖回(僅限於合格股權，以及因控制權變更、首次公開募股或資產出售而導致的除外)，只要其持有人的任何權利在控制權變更時發生，首次公開募股或資產出售事件應提前全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務(不包括(I)根據其條款存續的未斷言或有賠償債務，以及(Ii)有擔保對衝協議和有擔保現金管理協議項下的債務，以及終止承諾和所有未償還信用證的現金抵押)，或(C)自動或變為可轉換或可交換的債務或構成不合格股權的任何其他股權，在第(A)款的每一項情況下，(B)和(C)在發放貸款的最後到期日後九十一(91)天之前；但如該等股權是向任何現任或前任僱員、顧問、董事、高級職員或管理層成員發出，或根據一項為控股(或其任何直接或間接母公司)、借款人或其各自附屬公司的現任或前任僱員、顧問、董事、高級職員或管理層成員的利益而制定的計劃，借款人或其各自的附屬公司或通過任何該等計劃發給該等現任或前任僱員、顧問、董事、高級職員或管理層成員，則該等股權不應僅因控股公司、借款人或其各自的附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該等僱員而被要求回購而構成不合資格的股本權益。顧問、董事、高級管理人員或管理人員的終止、死亡或殘疾。

“被取消資格的機構”是指(I)自然人，(Ii)借款人或首腦會議在截止日期前以書面形式向牽頭安排人指定的任何金融機構、投資者或其他人，或借款人和行政代理應在截止日期及之後相互商定的任何金融機構、投資者或其他人(或上述任何一項的任何關聯方)，(Iii)與借款人及其附屬公司屬相同或類似業務的任何控股公司或其附屬公司的任何競爭對手(就該等目的而言，相類似的業務是指在其通常業務過程中銷售或要約出售消費品的任何公司或其他人士(為免生疑問，就前述而言，銀行或其他金融機構慣常提供的任何金融產品或服務不應被視為“消費者產品”)或借款人或Summit不時以書面指定給行政代理的Holdings或其任何附屬公司的任何競爭對手(或其各自的任何關聯公司)(每個該等實體均為“競爭對手”)或任何競爭對手的任何關聯公司，以及(Iv)排除的關聯公司。

“與代理相關的痛苦事件”具有“與代理相關的痛苦事件”的定義中所規定的含義。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美元金額”是指在任何時候：

(1)就任何貸款而言，當時未償還的本金(或參與貸款的機構)；及

(2)對於L信用證的任何債務(或其中的任何風險分擔)，其金額。“國內子公司”是指根據美國法律成立的任何子公司、任何

該州或哥倫比亞特區。

“DQ清單”具有第10.07(B)節規定的含義。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，則同時出現以下兩種情況：

(1)行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同其他各方至少有五項目前未償還的美元銀團信貸安排(作為修訂的結果或最初執行的)包含以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(2)行政代理和借款人共同選擇觸發從倫敦銀行同業拆借利率退回，並由行政代理向貸款人提供關於這種選擇的書面通知。

“歐洲經濟區成員國”指歐洲聯盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和

挪威。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“電子傳輸”是指通過電子郵件或電子傳真傳輸、張貼或以其他方式進行或傳達的每一份文件、指示、授權、文件、信息和任何其他通信。

“合格受讓人”指符合第10.07(B)(Iii)和(Iv)節規定的受讓人要求的任何人(須經第10.07(B)(Iii)節所要求的同意，如有)，且不被排除為第10.07(B)(V)節所規定的受讓人；但在任何情況下，合格受讓人不得包括(X)任何自然人、(Y)任何喪失資格的機構，除非得到借款人自行決定的書面同意(無論違約或違約事件是否持續，都需要同意)，或(Z)任何違約貸款人或其任何附屬機構。

“僱員福利計劃”係指ERISA第3(3)條所指的“僱員福利計劃”，借款人為其僱員的利益而設立的或借款人有責任作出貢獻的“僱員福利計劃”，包括作為ERISA附屬公司的結果，而不是多僱主計劃。

“環境索賠”係指與任何環境責任(下稱“索賠”)有關的任何行政、監管或司法行動、訴訟、要求函、索賠、留置權、不遵守或違規通知、調查(由任何借款方或其任何子公司(A)在該人的正常業務過程中或(B)與融資交易或房地產收購或處置有關的要求編寫的內部報告除外)或訴訟，包括(I)政府或監管當局為強制執行、清理、清除、迴應、根據任何環境法提起的補救或其他訴訟或損害賠償，以及(Ii)任何第三方根據任何環境法尋求損害賠償、貢獻、賠償、成本回收、賠償或強制令救濟的任何和所有索賠。

“環境法”是指與環境保護有關的法律。

“環境責任”是指任何貸款方或任何受限制附屬公司因下列直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)將任何危險物質釋放或威脅釋放到環境中；或

(E)任何合同或其他書面協議，根據該合同或其他書面協議，就上述任何事項承擔或施加責任。

“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

“股權”是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益(不論是否有股票(或類似憑證)證明)。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司”是指在相關期間與借款人(或他們中的任何一個)一起被視為《守則》第414節或ERISA第4001節所指的單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或其任何ERISA關聯公司在其為主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為終止的業務的停止；(C)借款人或其任何ERISA關聯公司因借款人或其任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃而根據《ERISA》第四章承擔的任何責任，關於施加提取責任的借款人或其任何ERISA關聯公司的書面通知，或關於多僱主計劃破產或處於“瀕危”或“危急”狀態的書面通知(《守則》第432節或ERISA第305節的含義)；(D)根據《僱員退休保障條例》第4041(C)條提交終止養卹金計劃的意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041條或第4041a條將養卹金計劃或多僱主計劃修正案視為終止，或借款人或其任何僱員退休計劃附屬機構從PBGC收到與終止養卹金計劃或多僱主計劃意圖有關的任何通知；(E)因終止任何退休金計劃或多僱主計劃而根據《僱員退休保障條例》第四章向借款人或其任何附屬公司施加任何責任，但根據《僱員退休保障條例》第4007條支付的計劃繳款或PBGC保費除外；或(F)發生非豁免的被禁止交易(《僱員退休保障條例》第406條或《守則》第4975條所指的交易)，而該交易可合理預期會導致對借款人的責任。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時發佈的、被描述為此類立法時間表的文件。

“歐洲貨幣利率借款”是指由歐洲貨幣利率貸款組成的借款。

“歐洲貨幣利率貸款”是指以倫敦銀行同業拆借利率為基準計息的貸款(基本利率貸款除外)。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“超額現金流”是指在任何時期內，相當於下列超額數額的數額：

(1)以下各項的總和，不得重複：

(A)該期間控股及受限制附屬公司的綜合淨收入(不包括(X)可歸因於任何非全資受限附屬公司少數股權權益的任何綜合淨收入的款額及(Y)任何非全資受限附屬公司所應佔任何非全資受限附屬公司在任何測試期間的綜合淨收入超過綜合淨收入的20%的款額(在落實來自任何非擔保人的非全資受限附屬公司的該等包括在內的款額後計算)；此外，(A)從並非任何貸款方擔保人的任何該等非全資擁有的受限制附屬公司實際分配的金額，在釐定前述(Y)條的上限時應予以剔除，及(B)在釐定前述(Y)條的上限時，Oru Kayak的綜合淨收入(“Oru Kayak淨收入”)應僅在Oru Kayak的淨收入不能歸因於(1)構成並非由Oru母公司全資擁有的業務線、合營企業或附屬公司的股權或資產的範圍內予以剔除，而該等權益或資產並非由Oru Kayak母公司收購，或Oru Kayak在截止日期後完成的任何允許收購，以及(2)控股及其受限子公司(Oru Kayak除外)增加控股、借款人或Oru Kayak任何受限子公司股權的額外投資；加號

(B)相當於所有非現金費用(包括折舊和攤銷)的數額，但不包括代表未來任何期間潛在現金項目的應計或準備金的任何此類非現金費用，也不包括在以前期間支付的預付現金項目的攤銷；

(C)該期間綜合週轉資金的減少(借款人和在該期間完成的受限附屬公司的收購或處置或採用購進會計產生的任何此類減少除外)；

(D)相當於借款人和受限制附屬公司在該期間內的處置(正常業務過程中的處置除外)的淨非現金虧損合計的數額，但在計算綜合淨收入時予以扣除；

(E)在釐定綜合淨收入時扣除的税項開支，超過就該等期間已繳付或應付的現金税項的數額；

(F)在該財政年度內掉期合約的現金收入，但不得包括在該綜合淨收入內；

(2)總額，不重複；

(A)相當於在達到上述綜合淨收入時所包括的所有非現金收益或信貸的數額(但不包括任何非現金收益或信貸，但不包括任何非現金收益或信貸，但以上文(A)(2)款所述的應計項目或準備金的沖銷為限)，以及根據“綜合淨收入”定義(A)至(Q)條不包括的現金費用、損失或開支；

(B)借款人或受限制子公司在此期間以現金形式進行的資本支出、資本化軟件支出或知識產權收購的金額，而不重複在前幾個會計年度根據下文第(Xi)款扣除的金額；

(C)借款人和受限制附屬公司的所有債務本金償付總額(包括(A)資本化租賃的主要償付部分，(B)根據第2.07節規定的任何預定償還貸款的金額，以及(C)根據第2.05(B)(Ii)節規定的任何強制性預付定期貸款的數額，其範圍是由於處置或意外事故導致綜合淨收入增加，但不超過增加的金額，但不包括(W)所有其他定期貸款的預付款(前述(B)和(C)條款所規定的除外)以及所有再融資等值債務和遞增等值債務的自願預付款，(X)循環信貸貸款和週轉額度貸款的所有預付款，(Y)任何其他循環信貸安排的所有預付款，以及(Z)任何初級貸款的付款

除根據第7.12(A)節允許支付的範圍內的本條(Z)項下的每一種情況下的融資，以及在該期間未從根據第2.05條支付的任何所需強制性預付款中扣除的此類付款，以及在根據第7.12(A)條適用於初級融資付款的範圍內，不是依據“可用金額”定義第(B)款進行的；

(D)相當於借款人和受限制附屬公司在該期間內處置(正常業務過程中的處置除外)的淨非現金收益合計的數額，該數額包括在得出該綜合淨收入的範圍內；

(E)該期間綜合營運資金的增加(借款人和在該期間完成的受限附屬公司的收購或處置或採用購進會計產生的任何此類增加除外)；

(F)借款人和受限制附屬公司在該期間就借款人和受限制附屬公司的長期負債(債務除外)所作的現金支付，但在該期間內該等支付並未支出或在計算綜合淨收入時未予扣除；

(G)在不重複根據下文第(Viii)和(Xi)款在上一財政年度扣除的金額的情況下，根據第7.02(B)、(F)(對受限附屬公司的投資除外)、(I)、(J)(對受限附屬公司的投資除外)、(M)、(N)(對受限附屬公司的投資除外)、(S)(對受限附屬公司的投資除外)、(U)(對受限附屬公司的投資除外)、(U)(對受限附屬公司的投資除外)、(V)(不包括對受限制附屬公司的投資)、(Aa)(不包括對受限制附屬公司的投資)、(Cc)(不包括對受限制附屬公司的投資)和(Ff)(不包括對受限制附屬公司的投資)，以及在該期間內進行的收購金額，以及在適用的範圍內，並非依據“可用金額”定義(B)項而作出的收購金額；加號

(H)在該期間內依據第7.06(C)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(O)、(P)條支付的受限制付款的款額(僅限於該等受限制付款最初是依據(並歸因於)本條第(Viii)款特別列舉的其他一籃子中的一籃子而在適用範圍內有資格在釐定本條第(Viii)及(Q)款所述的超額現金流量時扣除)及(Q)。不是依據“可用量”的定義(B)款作出的；加號

(1)借款人及受限制附屬公司實際作出或以現金支付的開支、手續費及開支總額，但該等開支在該期間並未支出(或超過支出的數額)，或在計算綜合淨收入時未予扣除；

(J)借款人和受限制附屬公司在該期間內實際以現金支付的任何保費、全額或罰款款項的總額，而該等款項是與任何債務的預付有關，但該等款項在該期間內並未支出或在計算綜合淨收入時未予扣除，且該等預付款項根據上文(B)(Iii)項減少了超額現金流量，或減少了第2.05(B)(I)節所規定的強制性預付款項；

(K)在不重複從先前期間的超額現金流中扣除金額的情況下，借款人根據在該期間之前或期間簽訂的具有約束力的合同(“合同對價”)要求借款人或任何受限制子公司以現金支付的總對價(“合同對價”)，涉及税費支出、利息支付、投資(對受限制子公司的投資除外)、限制性付款、允許的收購、資本支出、資本化軟件支出或預期在借款人在該期間結束後連續四個會計季度期間完成或進行的知識產權收購；但以實際用於支付該等税項開支的現金總額為限，利息

連續四個會計季度期間的付款、投資、限制性支付、允許收購、資本支出、資本化軟件支出或知識產權收購低於合同對價的，應在該連續四個會計季度結束時計入超額現金流量的計算；

(L)在該期間已繳納的現金税款或撥備或應付(無重複)的税款，超過在確定該期間的綜合淨收入時扣除的税項支出的數額；加上

(M)在該財政年度內與掉期合同有關的現金支出，但不得在計算綜合淨收入時予以扣除；

但(A)就上述超額現金流量定義(B)(Iii)款所述債務類別的付款及預付款項而言，該等款項不得計入根據前述(B)款計算的任何適用期間的總額內，但以長期債務的收益(循環信貸貸款或其他循環貸款的收益除外)及(B)就(B)(Ii)、(B)(Vii)款所述的款額及/或付款而言，該等款項不得包括在任何適用期間內，(B)(Viii)及(B)(Xi)上述超額現金流量的定義，就任何適用期間而言，該等金額不應計入根據前述(B)條款計算的總額內，惟該等款項的資金或以其他方式由長期債務所得款項(循環信貸貸款或其他循環融資所得款項除外)及/或控股或其任何附屬公司向其發行股本所得款項提供或以其他方式提供。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“被排除的關聯方”是指作為牽頭協調人或貸款人的關聯方，並參與(I)主要從事私募股權、夾層融資或風險投資，或(Ii)出售借款人及其關聯方(不包括少數高級僱員，根據行業法規或此類規定，必須以監督身份行事的少數高級僱員，以及牽頭協調人的內部法律、合規、風險管理、信貸或投資委員會成員)的任何人。

“除外資產”係指下列任何資產：

(1)任何貸款方為當事一方的任何租契、特許經營權、特許經營權、租船、授權、合同或協議及其下的任何權利或權益，或受購款擔保權益、資本租賃義務或類似安排規限的任何財產，如在任何情況下質押或授予該等租契、許可證、專營權、租船、授權、合同或協議或購款安排、資本租賃義務或類似安排會違反或使該等租契、許可證、專營權、租船、授權、合同或協議或購款安排、資本租賃義務或類似安排失效，根據任何“控制權變更”或其他條款或適用法律，創建有利於任何其他一方(借款人或任何子公司除外)的終止權，或觸發終止、違約或違約的權利，且主要不是為了利用上述擔保排除的目的而發生的；然而，前提是

(X)抵押品應在合同或法律禁止不再適用時包括(並附上擔保權益)，並在可分割的範圍內附加於該租約、許可證、專營權、租船、授權、合同、協議或不受上述禁令約束的其他資產的任何部分(在每種情況下，在實施《統一商法》或任何相關司法管轄區的其他適用法律的適用的反轉讓條款之後)及(Y)本條(A)所指的除外情況不包括任何該等租約、許可證、專營權、租船、授權、合同或協議(除非這種收益或應收款獨立構成除外資產)；

(2)(I)超過總已發行及未償還權益65%的股權：(X)外國附屬公司；(Y)貸款方的直接附屬公司；或(Z)貸款方的直接附屬公司；或(Ii)除借款人或借款人的全資擁有的受限制附屬公司以外的任何人的非實質附屬公司、專屬自保保險附屬公司、非牟利附屬公司的股權

僅為證券化交易或類似的特殊目的而成立和使用的組織或特殊目的實體；(3)由CFC或FSHCO持有的資產(包括股權)；(4)保證金股票；

(3)在根據《蘭漢姆法》第1(D)節提交《使用説明書》或根據《蘭納姆法》第1(C)節提出《聲稱使用的修正案》之前，根據《蘭納姆法案》第15編《美國法典》第1051條第1(B)節提出的任何商標註冊意向申請，只要是在授予該申請的擔保權益會損害根據適用的聯邦法律從該意向申請發出的任何註冊的有效性或可執行性的範圍內；

(4)(1)不動產的任何租賃權益(包括任何地面租賃權益)(但條件是，貸款當事人應在截止日期後六十(60)天內作出商業上合理的努力，為擁有重大抵押品的地點交付房東或其他第三方留置權豁免、禁言或抵押品訪問通知書，如附表6.16中關於貸款當事人在截止日期租賃的地點的更全面規定)；(Ii)對非重大不動產的自有不動產的任何收費權益；及(Iii)任何不動產上所附的任何固定附着物，只要該等固定附着物的擔保權益在適用貸款方的組織管轄範圍內不能通過UCC-1融資聲明加以完善，或僅就粘貼在任何重大不動產上的固定附着物而言，不得通過記錄抵押或在該重大不動產所在的司法管轄區提交固定附着物備案來完善該固定附着物的擔保權益；

(五)權屬證明或者權屬證明的資產；

(6)價值4,000,000美元或以下的信用證和信用證權利，但構成對其他抵押品的支持義務的部分除外，對該等其他抵押品的擔保權益的完善可通過提交《統一商業法典融資説明》來實現；

(7)資產，如果且在下列情況下，此類資產上的擔保權益(I)被適用於任何貸款方的任何法律、規則或條例所禁止或違反，或(Ii)要求政府當局或其他第三方同意(除非獲得同意，應理解並同意，在本協議或貸款文件項下不產生尋求或促使同意的義務)；但抵押品應包括合同或法律禁止不再適用時的抵押品(及附隨的擔保權益)，並在可分割的範圍內附加於不受

(I)或(Ii)(在每一種情況下，在實施《統一商法》或任何相關法域的其他適用法律的適用的反轉讓規定之後)；此外，本條(G)項所指的排除不應包括任何資產的任何收益或應收款(除非此類收益或應收款將獨立構成除外資產)；

(8)在借款人合理確定的情況下，預計判決金額不超過400萬美元的商事侵權索賠；

(9)借款人在善意並與行政代理協商後確定的授予將導致不利的税收或監管成本或後果的資產；以及

(10)如果且只要借款人和行政代理人合理判斷，取得、完善或維持某類資產上的擔保權益的成本、困難、負擔或後果超過由此向貸款人提供的實際利益，則該資產。

“除外出資”是指(1)借款人或作為貸款方的任何受限制子公司從以下方面收到的現金收益淨額：

(1)有關合資格股權的供款；及

(2)出售(借款人、借款人的附屬公司或根據借款人或附屬公司管理層股權計劃或以股權為基礎的計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議除外)控股公司的合資格股權，加上

(2)借款人或作為貸款方的任何受限制子公司從發行債務證券或控股公司在截止日期後產生或發行的不合格股權中轉換或交換為控股公司或其任何直接或間接母公司的合格股權所獲得的現金淨額，

在每一種情況下，除特定股本出資或已計入或已計入可用金額的數額外，只要在作出該等出資、出售、轉換或交換之日或之後，根據主管人員的證明書將其指定為除外出資即可。

“排除子公司”係指(A)非實質性子公司、(B)非限制性子公司、(C)受適用法律、法規或合同義務禁止或限制的任何子公司(只要，就任何此類合同義務而言，此類禁止在成交之日存在，或者，如果較晚，在收購適用子公司之日且主要不是為了利用前述擔保排除的目的而發生)，以提供擔保或需要政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權才能提供擔保(在每種情況下，包括在任何財務援助下，(D)任何並非借款人或任何擔保人的全資附屬公司，(E)任何附屬公司為金融控股公司，(F)任何附屬公司為金融控股公司，(G)任何非營利性組織的附屬公司，(H)專屬自保保險公司的附屬公司，(I)主要用於證券化交易或類似特殊目的的特殊目的實體的任何附屬公司，(J)提供擔保將對借款人及其子公司造成不利税收後果的任何子公司(包括因守則第956條或任何適用司法管轄區的任何類似法律而產生的後果)，由借款人善意地(與行政代理協商)合理確定，作為一個整體；及(K)行政代理和借款人合理確定，提供擔保的負擔或成本超過由此向貸款人提供的利益的任何其他子公司。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人不應是被排除在外的子公司。

“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而作出的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該等互換義務(或其任何擔保)是或根據商品交易法或任何規則成為違法的，則任何互換義務。在擔保人的擔保或擔保權益的授予對該互換義務生效時，由於該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的法規所界定的“合格合同參與者”，因而不符合美國商品期貨交易委員會的規定或命令(或其任何適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，這種排除僅適用於可歸因於根據商品交易法或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何適用或官方解釋)是或變得非法的掉期的該擔保或擔保權益的掉期部分。

“行政命令”係指2001年9月23日的13224號行政命令，題為封鎖財產，禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易。

“現有信貸協議”是指借款人、控股公司、貸款方以及作為行政代理的西班牙對外銀行之間於2020年11月6日簽訂的信貸協議。

“現有投資者”具有“許可持有人”定義中規定的含義。“現有循環信貸貸款機制”具有第2.18(A)節規定的含義。“現有定期貸款”具有第2.17(A)節規定的含義。

“延期承付款”是指延期的定期承付款和/或延期的循環信貸承付款，視情況而定。

“延期貸款”係指延期定期貸款和/或延期循環信貸貸款，視情況而定。

“延長的循環信貸承諾”具有第2.18(A)節規定的含義，可根據本協議的條款不時進行調整(包括根據本協議條款允許增加和減少的結果，並根據第10.07(B)節的規定進行調整)。每一擁有延長循環信貸承諾的貸款人應有義務(A)根據該承諾並根據第2.01(B)節的規定向借款人提供循環信貸貸款，以及(B)購買本協議規定的L/C債務和循環額度貸款的參與權。

“擴展循環信貸貸款”具有第2.18(A)節規定的含義，包括由擴展循環信貸貸款人根據其擴展循環信貸承諾(或最初依據非擴展循環信貸承諾作出的、已轉換為擴展循環信貸承諾的部分)發放的每筆循環信貸貸款。

“延期期限承諾”是指根據延期修正案，將現有定期貸款工具下的一項或多項定期貸款轉換為給定期限貸款延期系列的一項或多項承諾。

“延長期限貸款”具有第2.17(A)節規定的含義。

“擴大循環信貸貸款人”具有第2.18(B)節規定的含義。“展期定期貸款人”具有第2.17(B)節規定的含義。

“延期”是指根據第2.17節或第2.18節(視情況而定)和適用的延期修正案，通過修改貸款或承諾書來建立延期系列。

“延期修正案”是指根據第2.17節或第2.18節的規定，由(A)借款人、(B)行政代理人和(C)同意提供根據本協議產生的任何延期承諾或延期貸款的每一貸款人簽署的對本協議的形式和實質合理地令行政代理和借款人滿意的修正案。

“延期最低條件”是指完成任何延期修正案的條件，即提交任何或所有適用類別的貸款或承諾的最低金額(由借款人在相關延期請求中自行決定和指定)以供延期。

“延期請求”是指向行政代理髮出的通知，其中列出了(I)根據第2.17(A)節延長的定期貸款或(Ii)根據第2.18(A)節延長的循環信貸承諾的擬議條款。

“展期系列”指循環信貸展期系列和定期貸款展期系列，包括循環信貸展期系列和定期貸款展期系列。

“電子傳真”是指以電子方式接收或發送傳真的任何系統。

“貸款”係指初始定期貸款、循環信貸安排(包括任何未延長的循環信貸承諾)及據此作出的所有信貸展延、任何再融資定期貸款、任何再融資循環信貸貸款、任何延長的定期貸款、任何延長的循環信貸貸款、任何新的循環信貸貸款或任何替代定期貸款，視情況而定。

“FATCA”指在本守則生效之日生效的第1471節至第1474節(或實質上具有可比性且遵守起來並不更為繁瑣的任何修訂或後續條款)，以及在每一種情況下，根據本守則頒佈的任何現行或未來法規或其官方解釋、根據本守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、美國與另一司法管轄區之間就此達成的任何政府間協議，以及實施前述規定的相關財政或監管立法、規則或官方解釋。

“反海外腐敗法”是指美國1977年的“反海外腐敗法”(Pub.L.95213號，第101.104節)，經修正。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與美國聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率，以及(B)如果在該下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為行政代理人在該日就該等交易向行政代理人收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1/100的1%的整數倍)。

“收費函”是指摩根大通銀行、N.A.和借款人之間日期為2021年4月16日的收費函。

“FIRREA”指1989年的金融機構改革、恢復和執行法。

“第一留置權債權人間協議”是指實質上採用本協議附件Q形式的債權人間協議(該協議的形式或其變更對貸款人的利益無關緊要，行政代理有權簽訂)以及對貸款人利益有重大影響的任何變更，此類變更應在簽署前不少於五(5)個工作日通知貸款人，如果所需的貸款人在張貼後五(5)個工作日內未對此類變更提出書面反對，則被要求的貸款人應被視為已同意行政代理人訂立該債權人間協議(經該等更改)是合理的，並已同意該債權人間協議(經該等更改)及同意該行政代理人執行該協議。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)。適用的調整後期限SOFR或調整後每日簡單SOFR。為免生疑問，每個經調整期限SOFR利率及經調整每日簡單SOFR的初始下限均為0.00%。

“外國貸款人”具有第3.01(C)(I)節規定的含義。

“外國計劃”係指借款人或任何受限制的附屬公司為在美國境外受僱的任何僱員維持或繳款或與其訂立的任何退休福利或退休金計劃，而根據適用法律，該等退休金或退休金計劃須由信託或其他籌資工具提供資金，而非由政府當局獨家維持的信託或籌資工具提供資金。

“境外子公司”是指借款人不是境內子公司的任何直接或間接受限制的子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“FSHCO”指其所有重大資產直接或間接由現金和/或股權組成的任何子公司，這些子公司在一個或多個外國子公司和/或作為CFCs的非限制性子公司和/或該等子公司的債務中。

“基金”是指任何人(自然人除外)在正常過程中從事商業貸款和類似信貸擴展的發放、購買、持有或以其他方式進行投資。

“融資債務”是指就任何人而言，該人因借款而欠下的所有第三方債務，該借款自其產生之日起一年以上到期，或在該日起一年內到期，而該日可由該人選擇續期或延期至該日起一年以上，或根據循環信貸或類似協議產生，該循環信貸或類似協議規定貸款人有義務在自該日起一年以上的期間內發放信貸，包括與貸款有關的債務。

“公認會計原則”係指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則；然而，如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何規定，以消除在GAAP或其應用的截止日期之後發生的任何變更(包括通過與IFRS一致的變更)對該撥備的運行的影響(或者如果如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本條款的任何撥備進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的(包括通過與IFRS一致的變更)，則該規定應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已根據本條例修訂。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“授予貸款人”具有第10.07(G)節規定的含義。

“擔保”對任何人而言，不重複地是指該人擔保他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或可履行的任何債務或其他貨幣債務或具有擔保任何債務或其他貨幣債務的經濟效果的任何義務，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(A)購買或支付(或為購買或支付)該債務或其他貨幣債務預付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況、流動資金或收入或現金流的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他金錢義務；或(D)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他金錢義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中的託收或存放背書，也不包括在成交日期生效的或與本協議允許的任何資產的獲取或處置相關而生效的習慣和合理的賠償義務(與借款負債有關的義務除外)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保人”具有“抵押品和擔保要求”的定義中所規定的含義。借款人可使任何選定的擔保人(如抵押品的定義和擔保要求中所界定的)通過促使受限制子公司簽署擔保來擔保債務，而任何此類受限制子公司應是本協議和其他貸款文件項下的所有目的的擔保人。

“擔保”係指(A)擔保人根據“抵押品和擔保要求”定義第(B)款的規定，代表擔保當事人向行政代理人作出的擔保。

基本上以附件F的形式，以及(B)根據本協議或任何其他貸款文件交付的相互擔保和擔保補充。

“危險材料”是指根據任何環境法被管制、分類或以其他方式描述為“危險”、“有毒”、“污染物”、“污染物”、“放射性”或“爆炸性”的任何物質、材料或廢物。

“對衝銀行”是指以下任何人：(I)是有擔保對衝協議的當事一方，並已簽署加入協議並交付給抵押品代理人併成為該擔保協議的當事一方；(Ii)在訂立有擔保對衝協議時(或如有擔保對衝協議在成交之日已存在，則在成交日)是上述任何一項的代理人、貸款人或關聯公司；或(I)以有擔保對衝協議當事人的身份行事的任何人，不論此人其後是否不再是代理人，貸款人或前述任何一項的關聯公司，或(Iii)借款人不時以書面形式指定的簽署本協議慣例的任何其他人。

“控股”具有本協議導言段中規定的含義。“控股母公司”是指控股公司的任何直接或間接母公司。

“榮譽日期”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“確定的參與貸款人”具有第2.05(A)(V)(C)(2)節規定的含義。“經確認的合格貸款人”具有第2.05(A)(V)(D)(2)節規定的含義。

“國際財務報告準則”係指由國際會計準則理事會或其任何後續機構(或財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會會計準則委員會、或該委員會或美國證券交易委員會(視情況而定)的任何後續機構)制定的國際財務報告準則和適用的會計要求。

“非實質性附屬公司”是指任何受限附屬公司(在任何情況下都不能是借款人)，其在確定日期或之前的最近一次試驗期的最後一天，在截至該日期的連續四個會計季度期間歸屬於該受限附屬公司的綜合EBITDA不超過借款人和受限附屬公司在該期間的綜合EBITDA的5.0%；但如屬於非重大附屬公司的受限制附屬公司的合併EBITDA合計超過借款人及其受限制附屬公司在該四個季度期間綜合EBITDA的10.0%，則借款人應在該會計季度的合規證書交付後十(10)個營業日內重新指定一個或多個該等受限制附屬公司為非重大附屬公司，以便只有當時綜合EBITDA合計為借款人綜合EBITDA的10.0%或以下的受限附屬公司及受限制附屬公司才構成非重大附屬公司。

“受影響的利息期”的含義與“倫敦銀行同業拆借利率”的定義相同。

“漸進式修正”具有第2.14(C)節規定的含義。“遞增金額日期”具有第2.14(C)節規定的含義。

“遞增等值債務”係指一系列或多系列優先無擔保票據或貸款、優先有擔保的第一留置權或次級留置權票據或貸款、次級票據或貸款、有擔保的(第一留置權或初級留置權)或無擔保的夾層債務，就證券而言，不論是以公開發售、第144A條或其他私募方式發行的，或以全部或部分抵押品(如有的話)作為抵押(如有的話)或有債務的初級抵押品(如有的話)作抵押，以代替新的循環信貸承諾而發行或作出的債務，根據契約、貸款協議、信貸協議、票據購買的新期限承諾和/或新期限貸款

協議或其他協議；但(I)在產生或發行時發生或發行的任何增量等值債務的本金總額，連同與該等增量等值債務實質上同時發生或發行的任何新的循環信貸承諾、新期限承諾及/或新貸款的本金總額，不得超過產生或發行該等增量債務時的可用增量金額；(Ii)該等增量等值債務不受借款方以外任何人的任何擔保，(Iii)適用於任何該等增量等值債務的利率(包括保證金和下限)將由借款人和提供該等增量等值債務的人決定；。(Iv)如屬有擔保的增量等值債務，(A)有關債務不得以構成抵押品的任何資產以外的任何資產上的任何留置權作抵押，(B)與該等增量等值債務有關的擔保協議應實質上與抵押品文件相同(有適當的差異以反映該等增量等值債務的性質，並在其他方面令管理代理人合理地滿意)及(C)該等增量等值債務須受第一留置權債權人間協議或第二留置權債權人間協議(視何者適當而定)，或借款人及行政代理人合理接受的其他慣常債權人間協議或次等安排所規限，(V)在緊接該等債務產生之前及之後(或如債務是與準許收購或準許投資有關而招致的債務，在籤立(X)與此相關的最終協議和(Y)與該增量等值債務有關的任何承諾之日，不存在違約事件，(Vi)任何增量等值債務不得早於最新到期日(在該增量等值債務發生時)到期，(Vii)任何增量等值債務的加權平均到期日不得少於當時對該等增量等值債務發生時(在其任何延期之前)的初始期限未償還貸款有效的加權平均到期日，(Viii)任何增量等值債務(以所有或部分抵押品在與債務同等的基礎上提供擔保)可規定有能力按比例或低於按比例(但不大於按比例)參與本合同項下任何定期貸款本金的自願償還或提前償付，並按比例或低於按比例(但不高於與其允許的再融資有關的按比例基礎)參與本合同項下和(Ix)契諾項下定期貸款本金的任何強制性償還或提前償付而適用於該等增量等值債務的違約事件不應是，當作為一個整體，物質上更有利的時候，對於此類債務的持有人而言，適用於循環信用貸款和初始定期貸款的條款比適用於循環信用貸款和初始定期貸款的條款更多(但以下情況除外)：(1)僅適用於最後到期日之後的期間的契諾或其他條款，或(2)對本協議進行修改，以使適用貸款的貸款人也能從此類更優惠的條款中獲得利益，而不是在循環信用貸款和初始定期貸款的到期日之後適用的任何此類條款)，除非此類增量等值債務(X)的此類契諾和違約事件反映了在發行或發生此類債務時產生或發行的債務類型的市場條款和條件(在每種情況下，由借款人善意確定)或(Y)以其他方式合理地令行政代理滿意。

“遞增設施關閉日期”具有第2.14(C)節規定的含義。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(1)該人對借入款項的所有義務，以及由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的該人的所有義務；

(2)由該人或為其賬户簽發或開立的所有未償還信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、保證保證金、履約保證金和類似票據的最高金額(在實施之前可能已償還的任何提款或減額後)；

(3)該人在任何掉期合同下的淨債務；

(4)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(除

(I)在正常業務過程中應支付的貿易帳目和應計費用；。(Ii)任何收益。

債務，直至該債務到期後未予清償，(3)在正常業務過程中應計的工資和其他債務)；

(5)以留置權擔保的債務(不包括預付利息)(包括因有條件出售或其他所有權保留協議以及抵押、工業收益債券、工業發展債券和類似融資而產生的債務)，無論這些債務是否應由該人承擔或追索權有限；

(六)所有可歸屬的債務；

(7)該人對不符合資格的股權的所有義務；以及

(8)該人就上述任何一項作出的所有擔保。

就本條例的所有目的而言，任何人的負債須包括該人為普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的負債，但如該人對該等負債的負債是有限的，且僅限於該等負債會計入綜合債務總額的範圍內，則屬例外。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。就第(E)款而言，任何人的債務數額須視為相等於(I)該等債務的未償還總額及(Ii)該人善意釐定的該人因此而承擔的財產的公平市價(由該人真誠釐定)兩者中較小者。

“賠償責任”具有第10.05節規定的含義。“受賠者”具有第10.05節規定的含義。

“獨立財務顧問”是指具有國家認可地位的會計、評估、投資銀行或諮詢公司，即借款人善意判斷，有資格履行其所從事的任務，獨立於借款人及其附屬公司。

“信息”具有第10.08節規定的含義。

“初始期限貸款人”是指有初始期限貸款承諾的貸款人。

“初始期限貸款承諾”是指對每個初始期限貸款人而言，其根據第2號修正案向借款人提供初始期限貸款的義務，其總額不得超過第2號修正案附件C(在第2號修正案生效之日生效)“初始期限貸款承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額。在修訂第2號生效日期(在初步定期貸款的資助生效前)，初步定期貸款承諾的初步總額為1億元。

“初始定期貸款”是指初始定期貸款人在第2號修正案生效之日根據第2號修正案向借款人發放的定期貸款。一旦獲得資金，這些初始定期貸款在任何情況下都應構成本協議項下的“定期貸款”。

“知識產權擔保協議”具有“擔保協議”中規定的含義。“公司間票據”指實質上採用附件I形式的任何公司間票據。

“債權人間協議”係指第一次留置權債權人間協議、第二次留置權債權人間協議，以及借款人和行政代理人在各自有效範圍內合理地集體接受的其他習慣債權人間協議或安排。

“利息覆蓋比率”指就任何測試期而言，(I)該測試期內控股及其受限制附屬公司的綜合EBITDA與(Ii)該測試期內控股及其受限制附屬公司的綜合利息開支的比率。

“付息日期”係指：(A)對於除基本利率期限基準貸款以外的任何類別的貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和提供該貸款的貸款的到期日；但如果歐洲貨幣利率期限基準貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應是該歐洲貨幣利率貸款的付息日期；(B)定期基準貸款；(B)就任何RFR貸款而言，指借入該貸款後一個月的每個歷月在數字上相對應的日期(或如該月並無該數字上相對應的日子，則為該月的最後一天)及適用的到期日；(C)對於任何類別的基本利率貸款，每年3月、6月、9月和12月的最後一天(從2021年6月30日最後一天開始)，以及提供該貸款的貸款的到期日，以及(CD)對於任何週轉額度貸款，該貸款需要償還的日期和到期日。

“利息期”是指就每筆歐洲貨幣利率期限基準貸款而言，自該歐洲貨幣利率期限基準貸款作為歐洲貨幣利率期限基準貸款支付、轉換或繼續發放之日起至此後一個月、三個月或六個月之日止的期間，或在該歐洲貨幣利率貸款的每個適用貸款人同意的範圍內，借款人在其貸款通知中選擇的十二個月(或不到一個月的期限)(在每種情況下，取決於適用於相關貸款或承諾的基準的可用性)的期間；但：

(1)本應在非營業日結束的任何利息期間應延至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在緊接的前一個營業日結束；

(二)自一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期結束時該日曆月內沒有相應的日期)開始的任何利息期(持續時間少於一個月的利息期除外)，應當在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；

(3)任何利息期不得超過作出該項貸款的貸款的到期日；及

“內插利率”是指，在任何利息期內，行政代理機構在任何時間合理確定的年利率(四捨五入到與LIBOR篩選利率相同的小數點位數)(該確定應是決定性的，且在沒有明顯或可證明錯誤的情況下具有約束力)，等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)可獲得LIBOR篩選利率的最長期間的篩選利率)，該利率短於受影響的利息期間；及(B)在每一情況下，超過受影響利息期間的最短期間(可獲得該LIBOR篩選利率)的篩選利率；但如果如此確定的任何內插利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

(4)根據第3.03(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該貸款通知中指定。

“投資”對任何人來説，是指該人通過以下方式獲得或投資：(A)購買或以其他方式收購(包括但不限於通過合併或其他方式)另一人的股權，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權，包括該另一人的任何合夥或合資企業權益，或(C)購買或其他收購(在一次交易或一系列交易中，包括但不限於通過合併或其他方式)另一人的全部或基本上所有財產和資產，或構成該人的業務單位、業務線或部門的資產；但如借款人或任何受限制附屬公司透過借款人或任何受限制附屬公司實質上同時進行任何數額的中期轉讓而對任何人作出任何投資，則

就第7.02節而言，此類其他基本上同時進行的臨時轉讓應不予考慮。為遵守契約的目的，任何投資在任何時間的金額應為實際投資金額(如構成資產或財產的貢獻的任何投資，應基於借款人對該資產或財產在作出投資時的公平市場價值的善意估計)，不對該投資的後續價值變化(包括任何沖銷或沖銷)進行調整，扣除與該投資有關的任何回報。

“投資級評級”是指穆迪的評級等於或高於Baa3(或等值)，標普的BBB-(或等值)評級，或借款人選擇的任何其他國家認可的統計評級機構的等同評級。

“知識產權”具有第5.15節規定的含義。

“IPO實體”的含義與“合格IPO”的定義相同。“美國國税局”指美國國税局。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“出證人單據”，就任何信用證而言，是指開證人L與借款人(或任何受限制的附屬公司)或以L開證人為受益人而訂立的與該信用證有關的信用證、信用證申請書和任何其他單據、協議和票據。

“合營企業”指(A)任何將構成借款人或任何受限制附屬公司的“權益法受投資人”的人士，及(B)借款人或任何受限制附屬公司實益擁有並非受限制附屬公司(非受限制附屬公司除外)的任何股權的任何人士。

“JPMorgan”指JPMorgan Chase Bank，N.A.(包括其分支機構和附屬公司)。“初級融資”具有第7.12(A)節規定的含義。

“初級融資文件”是指管理或證明任何初級融資的任何文件。

“最新到期日”指在任何確定日期適用於本協議項下任何貸款或承諾的最新到期日或到期日，包括任何初始定期貸款、任何循環信貸承諾、任何新循環信貸承諾、任何新定期貸款、任何新定期貸款、任何新循環信貸貸款、任何再融資貸款、任何再融資承諾、任何延期貸款、任何延期承諾或任何替代定期貸款的最新到期日或到期日，在每種情況下均按照本協議不時延長。

“法律”統稱為所有適用的國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政或司法判例或當局和行政命令，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。

“L/信用證墊款”是指就每個循環信貸貸款人而言，該貸款人根據其按比例分攤的份額或本協議規定的其他適用份額參與L/信用證借款的資金。

“信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證的延期，而該信用證在作為循環信用證借款或再融資之日仍未得到償付。

“信用證延期”是指就任何信用證而言，信用證的簽發、有效期的延長、金額的續展或增加。

“L/信用證發行人”是指摩根大通和根據第2.03(L)或10.07(K)節規定成為L/信用證發行人的任何其他貸款人或其關聯公司，在任何情況下，均指其作為本信用證的發行人的身份，或本信用證的任何後續發行人。L/信用證發行人可酌情安排由其關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“L/信用證發行人”應包括由該關聯公司出具的信用證中的任何該等關聯公司(雙方同意，該L/信用證發行人應或應促使該關聯公司遵守第2.03節關於該等信用證的要求)。凡提及信用證或其他事項時，凡提及“L/信用證發行人”，均應視為提及與信用證有關的L/信用證發行人。

“L/信用證債務”是指，在確定之日(無重複)，(A)所有未償還信用證項下可提取的總金額加上(B)所有未償還金額的總和，包括所有L/信用證借款。任何貸款人在任何時間的L/信用證風險敞口應按其當時L/信用證債務總額的比例計算。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證按其條款已經過期，但由於實施《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會出版物第600號(或在適用時間生效的較新版本)或規則3.13或規則3.13的實施，仍可根據信用證提取任何金額

3.14國際互聯網服務提供商、國際商會出版物第590號(或其在適用時間生效的較新版本)或信用證本身的類似條款，或如果符合條件的單據已提交但尚未兑現，則該信用證應被視為“未付款”和“未提取”的剩餘可付款金額，借款人和每個貸款人的義務應保持完全有效，直至L/信用證出證人和貸款人在任何情況下均無進一步義務就任何信用證支付任何款項或支出。

“長期選舉”具有第1.08(E)節規定的含義。“LCT試驗日期”具有第1.08(E)節規定的含義。

“牽頭安排人”是指摩根大通在本協議項下作為牽頭安排人和賬簿管理人的身份。

“出借人”具有本協議導言段中規定的含義，根據上下文需要，包括L信用證發行人和擺動額度出借人及其在本協議下允許的各自的繼承人和受讓人，其中每一個人在本文中被稱為“出借人”。只要任何此等人士已簽署及交付有關重置定期貸款的再融資修正案、增額修訂或對本協議的修訂(視屬何情況而定)，而有關重置定期貸款的該等再融資修訂、增額修訂或修訂(視屬何情況而定)應已根據本協議及其中的條款生效，則每一新增貸款人應為貸款人，而每一延長循環信貸貸款人及延長定期貸款人應繼續為貸款人。截至截止日期，附表2.01列出了每家貸款人的名稱。

對於任何貸款人而言，“貸款辦公室”是指在貸款人的行政調查問卷中被描述為貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可不時以不少於五(5)個工作日的書面通知通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室。

“信用證”指在本合同項下開立的任何信用證。信用證可以是商業信用證、跟單信用證或備用信用證。

“信用證申請”是指開立、延長或修改基本上採用附件B形式或借款人和適用的L信用證簽發人可能同意的其他形式的信用證的申請和協議。

“信用證到期日”是指任何循環信貸承諾的最後預定到期日之前三(3)個工作日(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)。

“信用證風險”是指在任何時候，與信用證有關的所有L/信用證債務的總額。任何循環信用貸款人在任何時候的循環信用證風險敞口應為其在該時間的循環信用風險敞口總額的循環信用百分比。

“信用證昇華”是指在任何時候，等於(A)金額較小者的金額。

20,000,000美元，因為該金額可根據本協議不時調整；及(B)當時有效的循環信貸承諾總額。信用證昇華是循環信貸安排的一部分，而不是補充。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指，就任何利息期間的任何歐洲貨幣利率貸款而言，倫敦時間上午11：00左右的倫敦銀行間同業拆借利率，即該利息期間開始前兩個工作日的倫敦銀行間同業拆借利率；但如果在該利息期間(“受影響的利息期間”)此時無法獲得倫敦銀行間同業拆借利率，則倫敦銀行同業拆借利率應為內插利率。

“LIBOR屏幕利率”是指，在任何日期和時間，就任何利息期間的任何歐洲貨幣利率貸款而言，由ICE Benchmark Administration(或接管該美元利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，其期限與在顯示該利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的該日期和時間上顯示的利息期間相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但如果如此確定的LIBOR篩選利率將低於零%(0.00%)，則就本協議而言，該利率應被視為零%(0.00%)。

“留置權”係指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、抵押品轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或對不動產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款實質相同的經濟效果的資本化租賃)；但在任何情況下，經營租賃本身不得被視為留置權。

“有限條件交易”是指貸款文件不禁止的任何收購或其他投資(包括允許的收購和收購以及受意向書或購買協議約束的投資)。

“貸款”是指貸款人根據第二條以定期貸款、循環信用貸款或週轉額度貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”統稱為(A)本協議、(B)票據、(C)任何關於替代定期貸款的再融資修正案、增量修正案、延期修正案或對本協議的修正案，(D)抵押品文件和(E)每份信用證申請。

“貸款通知”是指書面通知(A)定期借款、(B)循環信用借款、(C)將貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(D)根據第2.02(A)節主要以附件A-1的形式繼續發放歐洲貨幣利率術語基準貸款。

“貸款方”是指(A)借款人和(B)各擔保人。

“管理協議”指核準持有人與控股公司、借款人及/或受限制附屬公司之間不時訂立的任何管理、諮詢或類似協議。

“管理投資者”是指控股公司的董事會成員、管理人員和僱員、借款人和/或其各自的子公司，他們(直接或間接通過一個或多個投資工具)是控股公司或任何控股母公司的投資者，在每一種情況下，他們各自的配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分銷商。

“保證金股票”具有FRB規則U或其任何繼承者所規定的含義。“主協議”具有“掉期合同”定義中規定的含義。

“重大不利影響”是指(1)對借款人及其受限制子公司的業務、資產、財務狀況或經營結果的重大不利影響，(2)對貸款人、擺線貸款人、L/C發行人和行政代理人在貸款文件下的整體權利和補救措施的重大不利影響，或(3)對借款人和擔保人作為一個整體履行貸款文件規定的重大付款義務的能力的重大不利影響。

“重大債務票據”是指證明債務超過下列金額的任何實物票據。

$4,000,000.

“實質性不動產”是指位於美國的任何由貸款方擁有的收費不動產，其公平市場價值(借款人善意估計)在取得該財產時等於或超過5,000,000美元(或，如果該財產在根據第6.11節成為借款方之日為個人所有，則為截至該日)。

“重要附屬公司”指控股的任何非重要附屬公司的受限制附屬公司。

“到期日”是指(一)就循環信貸承諾和週轉額度貸款而言，

未根據第2.18節延期，即截止日期後五(5)年的日期(“原始循環信貸到期日”)，(Ii)就初始定期貸款而言，即截止日期後五(5)年的日期(“原始定期貸款到期日”)，(Iii)就給定的定期貸款延期系列的任何延長的定期貸款而言，即各自貸款人接受的適用延期修正案中規定的最終到期日，(Iv)就給定的循環信貸延期系列的任何延長的循環信貸承諾而言，貸款人接受的適用延期修正案中規定的最終到期日；(V)就任何再融資定期貸款、再融資循環信貸承諾或再融資循環信貸貸款而言，適用的再融資修正案中規定的最終到期日；(Vi)對於任何新的定期貸款、新的循環信貸承諾或新的循環信貸貸款而言，適用的增量修正案中規定的最終到期日；以及(Vii)就重置定期貸款而言，本協議的適用修正案規定的此類重置定期貸款的最終到期日；但在每種情況下，如果該日不是營業日，則適用的到期日應為緊接該日之前的營業日。

“最高費率”具有第10.10節中規定的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。“按揭保單”具有第6.13(B)(Ii)節規定的含義。

“抵押”是指貸款各方根據第6.11節和第6.13節的規定，以擔保代理人合理滿意的形式和實質，以擔保代理人的名義，以擔保代理人的名義作出的信託契約、信託契約、債務擔保契約、抵押物和抵押。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的、符合ERISA第四章的任何多僱主計劃，借款人或其任何附屬公司已作出或有義務作出貢獻，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出貢獻。

“自然人”是指自然人。“現金淨收益”是指：

(1)就借款人或任何受限制附屬公司對任何資產的處置或任何意外事故而言，(I)因該等資產處置或意外事故而收取的現金及現金等價物的總和(包括根據應收票據或其他方式以遞延付款方式收到的任何現金及現金等價物)，但僅在收到時及就任何意外事故而言，與該等意外事故有關的任何保險收益或賠償(借款人或任何受限制附屬公司的賬户實際收到或支付或為其賬户支付的)超過(A)任何債務的本金、保費或罰款(如有的話)、利息及其他款額的總和，而該債務是由受該等處置或意外事故影響的資產所擔保，並須就該等處置或意外事故償還(貸款文件項下的債務、遞增等值債務、再融資等值債務及由擔保該等債務的留置權擔保的任何其他債務除外)，(B)借款人或該受限制附屬公司因該處置或意外事故而實際招致的自付費用及開支(包括律師費、投資銀行費、調查費用、業權保險費及有關的查冊及記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、其他慣常開支及經紀費用、顧問費用及其他慣常費用)；。(C)就該等處置或意外事故而須繳付或合理估計須繳付的税項(包括依據第7.06節就該等費用而須繳付的限制性付款)(包括就該等處置或意外事故而徵收或將須繳付的税項)，任何此類現金收益淨額的分配或匯回)，(D)在非全資擁有的受限制子公司的任何處置或意外事故的情況下，可歸因於少數股東權益且不能分配給借款人或全資受限制附屬公司或為借款人或全資受限制子公司的賬户按比例分配的現金收益淨額(在不考慮本條款(D)的情況下計算)，和(E)與(X)按照公認會計原則確定的一項或多項資產的銷售價格有關的任何調整準備金，以及(Y)借款人或任何受限制附屬公司在出售或以其他方式處置該等資產後保留的與該等資產有關的任何負債，包括退休金和其他離職後福利負債以及與環境事項有關的負債或與該項交易有關的任何賠償義務，但應理解，“現金收益淨額”應包括對本條(E)所述的任何準備金的任何沖銷(沒有相應數額的任何適用的現金負債的償付)的數額；但在任何財政年度內按照上述規定計算的現金收益淨額，在該財政年度內不得構成本條(A)項所指的現金收益淨額，直至該財政年度內所有該等現金收益淨額的總和超過2,000,000元為止(其後只有超過該數額的現金收益淨額才構成本條(A)項所指的現金收益淨額)；及

(2)就借款人或任何受限制附屬公司或任何準許股票發行產生或發行任何債務而言，(A)與該等產生或發行有關而收到的現金及現金等價物的總和超過(B)與該等產生或發行有關而產生的投資銀行費用、承銷折扣、佣金、成本及其他自付開支及其他慣常開支的超額(如有)。

“淨收益”是指根據公認會計準則確定的此人的淨收益(虧損)。

“新貸款人”統稱為新的循環信貸貸款人和新定期貸款人。

“新的再融資循環信貸承諾”具有第2.15(A)節規定的含義。“新的再融資期限承諾”具有第2.15(A)節規定的含義。

“新的循環信貸承諾”具有第2.14(A)節規定的含義。

“新的循環信貸貸款人”是指提供新的循環信貸承諾的每個現有貸款人或額外的貸款人。

“新循環信貸貸款”是指新循環信貸貸款人根據新循環信貸承諾發放的任何循環信貸貸款。

“新的期限承諾”具有第2.14(A)節規定的含義。

“新定期貸款機構”是指提供新定期貸款的每個現有貸款人或新增的貸款人。“新定期貸款”具有第2.14(A)節規定的含義。

“非銀行憑證”具有第3.01(C)(I)節規定的含義。

“非現金薪酬負債”是指與股票獎勵、合夥企業利息獎勵、利潤利息獎勵、遞延補償獎勵和類似的激勵性補償獎勵或安排相關的任何非現金負債。

“非同意貸款人”具有第3.07節倒數第二段所規定的含義。“非違約貸款人”指違約貸款人以外的每個貸款人。

“非延期循環信貸承諾”對每個循環信貸貸款人來説，是指在根據延期修正案對任何類別的循環信貸承諾的任何延期生效之日之前生效的該貸款人的任何類別的循環信貸承諾，因為該循環信貸貸款人的此類承諾可根據本協議的條款不時調整(包括根據本協議條款允許的增加和減少的結果，並根據按照第10.07(B)節的規定進行的轉讓進行調整)；但任何貸款人的非延期循環信貸承諾應不包括根據一項或多項延期修正案延期的此類承諾的任何部分。每一擁有非延期循環信貸承諾的貸款人應有義務(A)根據該承諾並根據第2.01(B)節的規定向借款人提供循環信貸貸款，以及(B)購買本協議規定的L/C債務和週轉額度貸款。

“非延期循環信貸貸款”是指非延期循環信貸貸款人根據其未延期循環信貸承諾發放的循環信貸貸款(不包括最初依據已轉換為延期循環信貸承諾的非延期循環信貸承諾發放的循環信貸貸款，此後循環信貸貸款應為延期循環信貸貸款)。

“非延期循環信貸貸款人”是指在任何時候有非延期循環信貸承諾和/或因此而產生的相關循環信貸風險的任何貸款人。

“非貸款方”指不是貸款方的任何受限制子公司。“非續訂通知日期”具有第2.03(B)(Ii)節規定的含義。

“未以其他方式運用”是指任何交易或事件的任何數額的現金淨收益擬用於某一特定用途或交易，該數額以前從未(且未同時)用於該特定用途或交易以外的任何其他用途或交易。

“票據”係指術語票據、循環貸項票據或週轉行票據，視情況而定。“債務”指所有(A)預付款、債務、債務、義務、契諾和義務

貸款方根據任何貸款文件或其他方式就任何貸款或信用證產生的，無論是直接的或間接的(包括通過假設獲得的貸款或信用證)、絕對的或或有的、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括在任何貸款方根據任何債務人救濟法將該人列為債務人的訴訟開始後應計的利息、手續費和開支，無論該利息、手續費和開支是否允許在該訴訟中索賠，(B)僅為抵押品文件和第8.03節的目的，任何貸款方在任何有擔保對衝協議項下的義務，以及(C)僅就抵押品文件和第8.03節而言，是有擔保現金管理協議項下的義務；但在(B)和(C)項的情況下，僅限於並只要其他債務是如此擔保或擔保的，並且以本協定允許的方式解除抵押品或擔保的任何抵押品或擔保不需要有擔保對衝協議下的債務或有擔保現金管理協議下的債務的持有者同意；此外，這些債務應排除所有不包括的互換債務。在不限制上述一般性的情況下，貸款文件規定的貸款當事人的義務包括支付本金、利息、信用證佣金、償還義務、手續費、費用、費用、律師費、賠償和任何貸款文件規定的任何貸款方應支付的其他金額的義務(包括擔保義務)。

“OFAC”具有“制裁法律和條例”定義中規定的含義。“要約金額”具有第2.05(A)(V)(D)(1)節規定的含義。

“優惠折扣”具有第2.05(A)(V)(D)(1)節規定的含義。“OID”指的是原發折扣。

“組織文件”係指(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或就任何非美國司法管轄區而言，或同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議(或就任何非美國司法管轄區而言，或同等或類似的組織文件)；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織相關的任何協議、文書、備案或通知，提交給其成立或組織所在管轄區的適用政府當局，以及(如果適用)此類實體的任何證書或成立章程或組織(或任何非美國司法管轄區的同等或可比組成文件)。

“原循環信貸到期日”具有“到期日”定義中規定的含義。

日期。“

“原始定期貸款到期日”具有“到期日”定義中規定的含義。“Oru Kayak”統稱為Oru母公司LLC及其受限子公司。

“其他可分配份額”是指在任何適用的延期修正案之日或之後的任何時間，對於任何延長的循環信貸貸款人(或其延長的循環信貸承諾(及相關的循環信貸風險))或任何非延長的循環信貸貸款人(或其非延長的循環信貸承諾(及相關的循環信貸風險))的任何決定，分數(以百分比表示，執行至小數點後第九位)，其分子為延長的循環信貸承諾或非延長的循環信貸承諾(視情況而定)的金額。

其分母為當時所有延期循環信貸承諾或所有非延期循環信貸承諾(視屬何情況而定)的總額；但如該等延期循環信貸承諾或非延期循環信貸承諾(視屬何情況而定)已終止，則每名適用貸款人的另一可分配份額應根據緊接終止前該貸款人的另一可分配份額及根據本協議條款作出的任何後續轉讓生效後釐定。

“其他適用債務”具有第2.05(B)(Ii)(A)節規定的含義。“其他税”具有第3.01(E)節規定的含義。

“未償還金額”是指(A)就任何類別的定期貸款、任何類別的循環信用貸款和任何在任何日期發生的週轉額度貸款而言，在實施任何類別的定期貸款的任何借款和預付或償還後的美元金額、任何類別的循環信用貸款(包括根據信用證或L/C信用延期作為循環信用借款對未償還餘額的任何再融資)和任何週轉額度貸款(視屬何情況而定)；及(B)就任何日期的任何L/信用證債務而言，指在該日期發生的任何相關L/C信用證延期生效及截至該日的任何其他變更後該債務在該日期的美元金額，包括因相關信用證項下未償還款項的任何償還(包括對相關信用證項下未償還金額的任何再融資或對相關L/C信用證項下作為循環信貸借款的任何再融資)，或相關信用證項下可提取的最高金額的任何減少。

“參與者”具有第10.07(D)節規定的含義。“參賽者名冊”具有第10.07(E)節規定的含義。

“參與貸款人”具有第2.05(A)(V)(C)(1)節規定的含義。

“愛國者法案”具有“制裁法律和條例”定義中規定的含義。“付款”的含義與第9.03(B)節所賦予的含義相同。

“付款通知”具有第9.03(B)節賦予它的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“退休金計劃”係指任何“僱員退休金福利計劃”(定義見ERISA第3(2)節)，但不包括多僱主計劃或外國計劃，須受ERISA第四章規限，並由借款人或任何ERISA附屬公司贊助或維持，或借款人或任何ERISA附屬公司繳費或有義務繳費，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在前五個計劃年度的任何時間繳費。

“許可證”是指對任何人而言，來自任何政府當局的任何許可證、批准、同意、授權、許可證、批准、登記、認可、證書、特許權、授予、特許經營、變更或許可或類似授權。

“允許收購”具有第7.02(I)節規定的含義。

“允許股權發行”指借款人、控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司的任何合格股權的任何出售或發行，在每種情況下均不受本協議禁止。

“允許的IPO重組”是指與符合資格的IPO有關並與之合理相關的任何交易或行動(包括實施“UP-C”結構)，只要在給予

因此，貸款人在抵押品上的擔保權益作為一個整體並未受到實質性減損(借款人在與管理代理人協商後善意合理地確定)。

“獲準持有人”指(I)Summit、(Ii)Holdings的所有其他股權持有人(包括但不限於展期投資者和共同投資者)或其任何直接或間接母公司及其各自的關聯公司(“現有投資者”)、(Iii)管理投資者、(Iv)共同投資者、(V)任何前述人士的獲準受讓人和(Vi)上述任何成員所屬的任何“集團”(按交易所法案第13(D)或14(D)節的定義)；惟在該“集團”的情況下，在不影響該“集團”或任何其他“集團”的存在的情況下，上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及/或(V)條所指明的人士，直接或間接合共實益擁有由該“集團”直接或間接持有的控股公司已發行及尚未發行的股權所代表的董事選舉的總普通投票權的50%以上。

“允許的IPO重組”是指與符合條件的IPO有關並與之合理相關的任何交易或行動(包括實施“UP-C”結構)，只要在實施後，貸款人在抵押品上的擔保權益整體上沒有受到重大損害(借款人在與管理代理磋商後真誠地合理確定)。

“允許次級擔保再融資債務”具有第2.15(I)節規定的含義。“允許的同等權益擔保再融資債務”具有第2.15(I)節規定的含義。

“準許再融資”，就任何人而言，指該人的任何債務的任何修改、再融資、再償還、替換、續期或延期；但(A)其本金款額(或增值(如適用的話)不超過經如此修改、再融資、退還、替換、續期或延期的債項的本金額(或增值，如適用的話)，但不超過與該等修改、再融資、退款、更換、續期或延期有關連的未付應累算利息、費用、保費(包括催繳保費及投標保費)、虧損費用、所招致的費用及開支(包括OID、預付費用及相類項目)的款額，以及相等於根據該等修改、再融資、退款、更換、續期或延期而招致的費用及開支的款額，(B)除就依據第7.03(B)節和第7.03(E)節允許的債務進行的允許再融資外，該等修改、再融資、再融資、替換、續期或延期的最終到期日等於或晚於被修改、再融資、退款、替換、續期或延期債務的最終到期日，且其加權平均到期日等於或大於被修改、再融資、退款、替換、續期或延期的債務的加權平均到期日，(C)如果被修改、再融資、退款、替換、續期或延期的債務是初級融資，(I)在被修改、再融資、退款、替換、續期或延期的債務的償付權從屬於債務的範圍內，該修改、再融資、退款、替換、續期或延期的償付權在償付權上從屬於以條款為條件的債務，作為整體，至少在所有實質性方面對貸款人有利，與管理被修改、再融資、退款、替換、續簽或延期的債務的文件中所載的債務一樣，(Ii)只要該債務被修改、再融資、退款、替換、續簽或延期是以留置權擔保的，(X)該修改、再融資、再融資、替換、續期或延期是無擔保的，不是由也不擔保債務的任何留置權擔保的，或者是由第7.01節允許的其他留置權擔保的，只要被修改、再融資、退款、替換或延期的債務隨後被允許以此類留置權擔保，並且(Y)如果此類留置權在合同上從屬於擔保債務的留置權，則此類修改、再融資、再融資、替換、續期或延期要麼是無擔保的，要麼是(A)由按合同從屬於保證債務的留置權的留置權擔保的，這些留置權以至少對貸款人有利的條款作為整體來擔保債務，在所有實質性方面，由於管理被修改、再融資、退款、替換、續訂或延期的債務的文件(包括任何債權人間或類似協議)中包含的那些，或(B)第7.01節允許的其他留置權，只要被修改、再融資、退款、替換或延期的債務被允許以此類留置權擔保，(Iii)如果被修改、再融資、退款、替換、續簽或延期的債務是無擔保的，則此類修改、再融資、再融資、替換、續訂或延期也應是無擔保的(除第7.01節單獨允許的留置權擔保的範圍外)，(Iv)任何該等經修改、再融資、退還、替換、續期或擴大的債務，其未償還本金總額超過最低限額(整體而言)的任何該等債務的契諾及違約(X)對借款人及受限制附屬公司的限制並不比借款人真誠地合理釐定的限制為大。

被修改、再融資、退還、替換、續期或延期的債務的契諾和違約

(Y)反映在債務發行或引起時所招致或發出的債務類別的市場條款及條件(由借款人真誠地釐定)及。(V)該等修改、再融資、退款、更換、續期或延期是由身為該債項的債務人的人招致的，而該債務人並無對該等債項負上法律責任，但如該人擔保該債項被修改、再融資、退款、更換、續期或延期，則屬例外。(D)在許可再融資中就任何增量等值債務、任何許可同等擔保再融資債務、任何許可次級擔保再融資債務或任何許可再融資中的任何許可再融資而產生或發行的任何擔保債務的情況下，在每種情況下，此類許可再融資中產生或發行的債務只能以符合第一留置權債權人間協議、第二留置權債權人間協議或在每種情況下借款人和行政代理人合理接受的其他習慣債權人間安排所允許的一項或多項擔保協議的資產作擔保，視乎情況而定。本協議或任何其他貸款文件中對允許再融資的任何提及應解釋為：(A)允許對標的債務進行再融資，以及(B)構成對先前允許再融資產生的債務的允許再融資的任何進一步再融資。

“獲準重組”是指重組以及與税務籌劃和重組(包括實施“UP-C”結構的實施)有關的其他活動，只要在實施後，貸款人在抵押品上的擔保權益作為一個整體沒有受到實質性損害(借款人在與管理機構協商後真誠地合理確定)。

“獲準受讓人”指(A)任何峯會、峯會合夥人、任何現有投資者或任何共同投資者，(1)任何峯會或峯會合夥人或任何現有投資者或共同投資者的任何關聯公司(前述任何投資組合運營公司除外)，(2)任何管理董事、普通合夥人、有限合夥人、董事、任何峯會或峯會合夥人或任何現有投資者或共同投資者或他們各自的任何關聯公司(統稱為“峯會/共同投資者聯營公司”)的任何管理人員或僱員，(3)繼承人、遺囑執行人、管理人、遺囑受託人，任何峯會的受遺贈人或受益人/共同投資者夥伴和

(4)任何信託，其受益人或公司或合夥企業的股東或合夥人僅包括首腦會議/共同投資者夥伴、其配偶、父母、兄弟姐妹、其直系親屬(包括領養子女和繼子女)和/或直系後裔；及(B)如屬任何管理投資者，(I)其遺囑執行人、遺產管理人、遺囑受託人、繼承人、受遺贈人或受益人，(Ii)其配偶、父母、兄弟姊妹、其直系親屬(包括領養子女及繼子女)及/或直系後裔，或(Iii)信託的受益人，或公司或合夥企業，其股東或合夥人僅包括管理投資者及其配偶、父母、兄弟姊妹、直系親屬(包括領養子女及繼子女)及/或直系後裔。

“允許的無擔保再融資債務”具有第2.15(I)節規定的含義。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業(包括任何豁免的有限合夥企業)、政府主管部門或其他實體。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“質押抵押品”具有“擔保協議”中規定的含義。

“最優惠利率”是指上一次被《華爾街日報》引用為《最優惠利率》的利率

如《華爾街日報》不再引用該利率，則指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的平均年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或如不再引用該利率，則指其中所引用的任何類似利率(由行政代理人決定)或美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會發布的任何類似利率(由行政代理人合理釐定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“預計基礎”和“預計效果”是指，就遵守本協議項下的任何測試或契約或計算，或根據本協議計算綜合EBITDA而言，根據第1.08節確定或計算該等測試、契約、比率或綜合EBITDA(包括與特定交易相關)。

“按比例分攤”是指在任何時候，就任何一個或多個適用貸款安排或類別下的每一貸款人而言的一個分數(以百分比表示，執行至小數點後第九位)，其分子是該貸款人在該時間根據適用的一個或多個貸款安排(或多個類別，視屬何情況而定)作出的承諾額及(如適用且無重複)定期貸款的數額，其分母為所有貸款人在適用的一個或多個貸款安排(或多個類別，視屬何情況而定)下的總承諾額，以及如適用且無重複，所有貸款人在適用的一項或多項貸款(或一類或多類，視情況而定)下的定期貸款；但就任何貸款或類別的循環信貸承諾而言，如該項承諾已終止，則各貸款人的按比例份額應根據緊接該項終止前及根據本條款作出的任何後續轉讓生效後該貸款人的按比例份額而釐定。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第10.19節中賦予它的含義。

“合格股權”是指不屬於不合格股權的任何股權。“符合資格的首次公開招股”指(I)任何交易，藉此或在交易完成後，控股‘、任何

控股的直接或間接母公司(包括特殊目的收購公司或相關實體)，視情況而定

(Ii)完成任何合併、收購、出資、股權購買或類似重組交易或導致控股公司(或其任何直接或間接母公司或公司繼承人(包括子公司)與任何特殊目的收購公司或類似實體(包括其直接或間接母公司或子公司)合併的一系列交易；該尚存實體(或其任何直接或間接母公司)的普通股權益在任何美國國家證券交易所公開上市。

“合格貸款人”具有第2.05(A)(V)(D)(2)節規定的含義。

“應收賬款實體”是指借款人的全資子公司，除與借款人及其受限制子公司的應收賬款融資有關外，不從事任何實質性活動，並被指定(如下所述)為“應收賬款實體”：(A)借款人或借款人的任何其他受限制子公司擔保的債務或任何其他債務(或有債務或其他債務)的任何部分，(Ii)借款人或借款人的任何其他受限制附屬公司以任何方式向借款人或借款人的任何其他受限制附屬公司追索或承擔債務(依據對應收賬款證券化融資的慣常承諾除外)或(Iii)直接或間接、或有或有或以其他方式使借款人或借款人的任何其他受限制附屬公司的任何財產或資產獲得清償，但依據對應收賬款證券化融資的慣常承諾除外；。(B)借款人或其任何受限制附屬公司與借款人或其任何受限制附屬公司均無任何合約、協議，(C)借款人或借款人的任何其他受限制附屬公司均無責任維持或維持該實體的財務狀況或促使該實體取得若干水平的經營業績(根據應收賬款安排文件除外)，且(C)借款人或借款人的任何其他受限制附屬公司均無責任維持或維持該實體的財務狀況或促使該實體取得若干水平的經營業績(根據應收賬款證券化安排的慣常承諾除外)。

“應收賬款融資安排”指借款人或任何受限制附屬公司直接或間接嚮應收賬款實體出售或以其他方式轉讓應收賬款融資安排資產的一項或多項應收賬款融資安排(及該等融資安排的任何擔保)中的任何一項。

“應收賬款融資資產”指借款人及其受限制附屬公司根據應收賬款融資嚮應收賬款實體轉讓、出售及/或質押的應收賬款，連同與涉及類似應收賬款的資產證券化交易有關的慣常出售、轉讓及/或質押或慣常授予擔保權益的任何資產，以及上述任何款項的任何收款或收益(包括但不限於鎖箱、存款賬户、應收賬款及收款的記錄及所有收益)。

“應收賬款融資工具文件”是指與任何應收賬款融資工具有關而訂立的每份文件和協議，包括與證書的發行、資金和/或購買以及購買的利息或貸款有關的所有文件和協議(視情況而定)，所有這些文件和協議的形式和實質應令行政代理人合理滿意，在每種情況下，只要(I)任何此類修改、修改、補充、再融資或替換，此類文件和協議均可被不時修改、修改、補充、再融資或替換。再融資或置換不會對借款人或其任何受限子公司施加任何在任何實質性方面比緊接任何此類修訂、修改、補充、再融資或置換之前存在的條件或要求更具限制性的條件或要求，除非行政代理另行同意，以及(Ii)除非行政代理另有同意，否則任何此類修訂、修改、補充、再融資或置換不會對貸款人的利益造成重大不利(作為整體)。

“參考日期”具有“可用數量”定義中規定的含義。

就當時基準利率的任何設定而言，“參考時間”指(1)如果基準利率為LIBOR，則為上午11：00。(倫敦長期SOFR匯率，上午5：00)(2)如果該基準的RFR不是LIBOR Daily Simple Sofr，則為該設定之前的四個工作日，或(3)如果該基準不是期限Sofr Rate或Daily Simple Sofr，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“再融資債務”具有第2.15(A)節規定的含義。“再融資貸款”具有第2.15(I)節規定的含義。“再融資”具有第1.09(A)節中定義的含義。

“再融資修正案”具有第2.15(F)節規定的含義。“再融資承諾”具有第2.15(A)節規定的含義。“對等值債務進行再融資”具有第2.15(I)節規定的含義。“再融資工具成交日期”具有第2.15(D)節規定的含義。“再融資貸款人”具有第2.15(C)節規定的含義。“再融資貸款”具有第2.15(B)節規定的含義。

“再融資貸款申請”具有第2.15(A)節規定的含義。

“再融資循環信貸承諾”具有第2.15(A)節規定的含義。

“再融資循環信貸貸款人”具有第2.15(C)節規定的含義。“再融資循環信用貸款”具有第2.15(B)節規定的含義。“再融資定期承諾”具有第2.15(A)節規定的含義。“再融資定期貸款人”具有第2.15(C)節規定的含義。“再融資定期貸款”具有第2.15(B)節規定的含義。

“退還股本”具有第7.06(M)(I)節規定的含義。“登記冊”具有第10.07(C)節規定的含義。

“S-X條例”係指證券法規定的S-X條例。“拒絕通知”具有第2.05(B)(Vii)節規定的含義。

受彌償保障人的“有關受彌償人”是指(A)受彌償保障人的任何控制人或受控聯營公司，(B)受彌償保障人或其任何受控人或受控聯營公司的各自董事、高級人員、成員或僱員，以及(C)該受彌償人或其任何受控人或受控聯營公司的各自代理人，在第(C)款的情況下，按照該受彌償人、受控人或受控聯營公司的指示行事；但本定義中提及的受控聯營公司或受控聯屬公司應與參與設施談判或辛迪加的受控聯屬公司或受控聯營公司有關。

“相關人士”，就任何人而言，指此人的每一關聯公司、董事的每一位高管、僱員、代理人、受託人、代表、律師、會計師和每一位保險、環境、法律、財務和其他顧問(包括因滿足或試圖滿足第四條規定的任何條件而聘用的顧問)和此人或其任何關聯公司的其他顧問和代理人。

“相關政府機構”指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或在任何情況下，其任何繼任者。

“相關利率”係指(I)就任何期限基準借款而言，經調整的期限SOFR利率；及(Ii)就任何RFR借款而言，經調整的每日簡單SOFR(視情況而定)。

“已替換定期貸款”具有第10.01(B)(Iii)節規定的含義。“置換定期貸款”具有第10.01(B)(Iii)節規定的含義。

對於任何養老金計劃，“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例中規定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“代表”，就任何一系列債務和前述任何允許的再融資而言，是指發行、產生或以其他方式獲得(視屬何情況而定)債務的契約或協議項下的受託人、行政代理人、抵押品代理人、證券代理人或類似代理人或代表，以及他們各自以這種身份的繼承人。

“信用延期申請”是指(A)對於定期貸款或循環信用貸款的借款、轉換或延續，(B)對於週轉額度貸款，是指週轉額度貸款通知，(C)對於L/C信用展期，是指信用證申請。

“所需貸款貸款人”，就在任何確定日期的任何貸款而言，指在該貸款和(Ii)該貸款下未使用的承諾總額之和的50%以上的貸款人(每個貸款人在該貸款項下的風險參與和資金參與L/C債務和週轉額度貸款的總金額，在本定義中被視為該貸款人“持有”)；但任何違約貸款人持有或視為持有的一項或多項此類貸款，其未使用的承諾額和未使用貸款總額的部分應被排除，以確定所需的貸款貸款人；此外，如果在確定所需貸款人方面，與第10.07(I)節規定的程度相同，則在每種情況下，為確定所需的貸款貸款人，任何關聯貸款人的貸款均應被排除。

“所需貸款人”是指，在任何確定日期，以下各項之和的50%以上的貸款人：(A)未償還貸款總額(就本定義而言，每個貸款人風險參與和出資參與L/C債務和週轉額度貸款的總金額被視為該貸款人“持有”)、(B)未使用的定期承諾總額和(C)未使用的循環信貸承諾總額；但任何違約貸款人的未使用的定期承諾和未使用的循環信貸承諾，以及其持有或被視為持有的未使用貸款總額的部分，應不包括在內，以確定所需的貸款人；但條件是：(X)任何貸款人的循環信貸敞口應被視為排除了超過其按比例在所有未償還擺動額度貸款中所佔份額的任何數額的擺動額度敞口，對此進行了調整，以實施當時生效的違約貸款人的擺動額度敞口2.19節下的任何重新分配，而該貸款人的循環信貸承諾減去循環信貸風險，應根據其循環信貸風險來確定，且(Y)任何關聯貸款人的貸款在每種情況下都應被排除，以確定所需的貸款人，其程度見第10.07(I)節所述。

“所需循環信貸貸款人”是指，在任何確定日期，循環信貸貸款人擁有(A)循環信貸承諾或(B)循環信貸承諾終止後的循環信貸風險總額的50%以上；但(X)任何違約貸款人的循環信貸承諾及循環信貸敞口均須在釐定所需循環信貸貸款人的目的下剔除，及(Y)任何屬循環額度貸款人的貸款人的循環信貸敞口應被視為剔除超過其按比例在所有未償還擺動額度貸款中所佔比例的任何數額，並須作出調整，以實施根據當時生效的違約貸款人的循環額度敞口第2.19節所作的任何重新分配，而循環信貸承諾減去該貸款人的循環信貸敞口，須根據其不包括該超額金額的循環信貸敞口而釐定。

“決議機構”是指任何有權進行任何減記和轉換的機構

超能力。

“責任人”是指借款方的首席執行官總裁、任何副總裁總裁、首席財務官、首席運營官、首席行政官、授權簽字人或財務主管或其他類似的官員或履行類似職能的人員(如果是外國子公司，則指董事或管理合夥人或類似官員)。對於借款方在截止日期交付的任何文件，負責人應包括該借款方的任何授權簽字人、祕書或助理祕書。根據本協議交付的任何文件，經貸款方負責人簽署後，應最終推定為已獲得該借款方所有必要的法人、有限責任公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。除另有説明外，凡提及“責任人員”，均指借款人的責任人員。

“受限”是指，當涉及借款人或任何受限子公司的現金或現金等價物時，此類現金或現金等價物(I)在借款人的綜合資產負債表上顯示(或將被要求顯示)為“受限”(除非這種出現與貸款文件(或根據該文件創建的留置權)有關)，或(Ii)受任何留置權的約束(第7.01節允許的留置權除外)。

“限制性支付”是指借款人或其任何受限附屬公司的任何股權的任何股息或其他分配(不論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，原因是購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何此類股權，或因向借款人或其任何受限附屬公司的股權持有人、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本，除(I)在正常業務過程中向作為控股公司(或其任何直接或間接母公司)或任何附屬公司的僱員或服務提供商(或其任何直接或間接母公司)的任何該等股權持有人支付補償外，以及(Ii)支付本協議允許的公司間債務以外的款項，除非該等付款是以股息或其他分派的形式支付，否則將被歸類為本協議下的限制付款。

“受限制附屬公司”指除非受限制附屬公司外，控股公司的任何附屬公司。“已報廢股本”具有第7.06(M)(I)節規定的含義。

“回報”指，就任何投資而言，任何股息、分配、利息、費用、溢價、資本回報、本金償還、收入、利潤(通過處置或其他方式)以及與此有關的任何其他收到或變現的金額。

“循環承諾增加”具有第2.14(A)節規定的含義。

“循環信貸借款”是指由相同類別和類型的循環信貸貸款組成的借款，在歐洲貨幣利率術語基準貸款的情況下，具有每個循環信貸貸款人根據第2.01(B)節提供的相同利息期，包括(A)貸款人或額外貸款人根據第2.15節和適用的再融資修正案向借款人發放再融資循環信貸貸款。(B)貸款人根據第2.18節和適用的延期修正案向借款人發放給定循環信貸貸款延期系列的延長循環信貸貸款；及(C)貸款人或額外貸款人根據第2.14節和適用的遞增修正案向借款人發放新的循環信貸貸款。

“循環信貸承諾”對每個循環信貸貸款人來説，是指其有義務(A)根據第2.01(B)節向借款人提供循環信貸貸款，(B)購買參與L/C信用證的義務，以及(C)購買參與循環額度貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表2.01“循環信貸承諾”項下與該貸款人名稱相對的金額，或在該貸款人根據本條款轉讓循環信貸承諾所依據的轉讓和假設中列出的金額，視情況而定。由於該金額可根據本協議不時調整，幷包括延長循環信貸承諾、非延長循環信貸承諾、再融資循環信貸承諾及/或根據第2.14節作出的任何類別新循環信貸承諾(視乎情況而定)。截至第2號修正案生效日期的循環信貸承諾總額為

$350,000,000.

“循環信用風險”是指在任何時候，對於每個循環信用貸款人而言，該循環信用貸款機構當時的循環信用貸款的未償還本金金額與其在L/信用證債務和週轉額度風險中的比例份額或本協議規定的其他適用份額的總和。

“循環信貸延期選舉”具有第2.18(B)節規定的含義。

“循環信貸安排”是指循環信貸貸款人在任何時候的循環信貸承諾總額。

“循環信貸貸款人”是指在任何時候有循環信貸承諾和/或循環信貸風險的任何貸款人。

“循環信貸貸款”指(I)循環信貸貸款人根據第2.01(B)節的循環信貸承諾在截止日期根據第2.01(B)節作出的任何循環信貸貸款，以及(Ii)包括根據第2.14節、第2.15節或第2.18節(以適用者為準)以及相關的遞增修正案、再融資修正案或延期修正案(以適用者為準)實施的任何新的循環信貸貸款、再融資循環信貸貸款和延期循環信貸貸款。

“循環信貸貸款展期系列”具有第2.18(A)節規定的含義。

“循環信貸票據”是指借款人向任何循環信貸貸款人或其登記受讓人支付的本票，實質上以本合同附件D-2的形式，證明借款人因該循環信貸貸款人發放或以其他方式持有的循環信貸貸款而對該循環信貸貸款人產生的債務總額。

任何循環信貸貸款人在任何時候的“循環信貸百分比”應指一個分數(以百分比表示)，其分子是當時該循環信貸貸款人對該循環信貸安排的循環信貸承諾(或在任何再融資修訂、延期修訂或增量修訂日期後，為適用類別或設施)，其分母為當時所有循環信貸貸款人對該循環信貸安排(或在任何再融資修訂、延期修訂或增量修訂日期後)的循環信貸承諾合計；但如任何循環信貸貸款人的循環信貸百分率是在循環信貸安排的所有循環信貸承諾終止後(或在任何再融資修訂、延期修訂或遞增修訂的日期後，有關適用類別或貸款)終止後釐定的，則該循環信貸貸款人的循環信貸百分率須在緊接終止前(但不生效)釐定(但使其後按照本條款作出的轉讓生效)；此外，在第2.19節中存在違約貸款人的情況下，“循環信貸百分比”應指該貸款人的循環信貸承諾所代表的循環信貸安排的循環信貸承諾總額的百分比(或在任何再融資修正案、延期修正案或增量修正案之日之後，指適用的類別或貸款(或類別或設施))(不考慮任何違約貸款人的循環信貸承諾)。

“RFR”用於任何貸款或借款時，指該等貸款或構成該等借款的貸款是否按參考經調整的每日簡易SOFR而釐定的利率計息(為免生疑問，不包括任何基本利率貸款或借款)。

“S”係指標準普爾金融服務有限責任公司或其任何繼承人。“當日資金”是指以即刻可用資金支付和付款。

“制裁法律和法規”係指由行政命令、2001年“美國愛國者法案”(“愛國者法案”)、“美國與敵人貿易法案”(“美國聯邦法典”，第50編，附錄50)實施的任何制裁或要求，或基於行政命令、2001年“美國愛國者法案”(“愛國者法案”)、“美國與敵人貿易法”(50 U.S.C.app.§1及以後)或由美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)管理或頒佈的任何其他與此相關的法律、法規或行政命令。

“屏幕利率”的含義與“倫敦銀行同業拆借利率”的定義相同。

“SDN”具有“指定人員”的定義中所規定的含義。“SDN名單”具有“指定人員”定義中規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“第二留置權債權人間協議”是指實質上採用本協議附件R形式的債權人間協議(行政代理有權簽訂這種形式的協議或對貸款人利益無關緊要的變更)，以及對貸款人利益有重大影響的任何變更，此類變更應在簽署前不少於五(5)個工作日通知貸款人，如果所需貸款人在張貼後五(5)個工作日內未對此類變更提出書面反對，則被要求的貸款人應被視為已同意行政代理人訂立該債權人間協議(經該等更改)是合理的，並已同意該債權人間協議(經該等更改)及同意該行政代理人執行該協議。

“有擔保現金管理協議”是指任何借款方(如果該借款方不是借款方，則借款人是其中的共同和幾個主債務人)與任何現金管理銀行之間簽訂的、由借款人和現金管理銀行以書面形式指定為“有擔保現金管理協議”的任何現金管理義務。將任何現金管理義務指定為“有擔保的現金管理協議”，不得為該現金管理銀行創造與管理或解除抵押品有關的任何權利或任何貸款方在貸款文件項下的義務。

“有擔保的對衝協議”是指任何貸款方(且在該貸款方不是借款方的範圍內，借款方不是借款人，借款人是其中的幾個主要債務人)和任何對衝銀行之間簽訂的、由借款人和對衝銀行以書面形式指定為“有擔保的對衝協議”的任何掉期合同。如上所述將任何掉期合同指定為“有擔保的對衝協議”，不得為該對衝銀行創造與管理或解除抵押品有關的任何權利或任何貸款方在貸款文件項下的義務。

“擔保方”統稱為行政代理人、抵押品代理人、貸款人、各L信用證發行人、每家對衝銀行、每家現金管理銀行、任何補充行政代理人，以及行政代理人根據第9.05(B)節不時指定的各協理或分代理人。

“證券法”是指1933年的證券法。

“擔保協議”是指貸款方主要以附件G的形式簽署的擔保協議，以及根據第6.11節簽署和交付的經不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的擔保協議附錄。

“擔保協議副刊”具有擔保協議中規定的含義。

“類似業務”指與任何借款人或受限制附屬公司於結算日從事或擬從事的任何業務、服務或活動相同、並無實質不同或合理相關的任何業務、服務或活動，或任何借款人或受限制附屬公司從事或擬從事的任何業務、服務或活動的合理延伸或發展。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上管理的該營業日的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“Sofr匯率日”的含義與每日簡單Sofr的定義相同。

“請求折扣分攤”具有第2.05(A)(V)(D)(2)節規定的含義。

“索要折扣預付款金額”具有第2.05(A)(V)(D)(1)節規定的含義。“索要貼現預付款通知”是指借款人發出的書面通知。

根據第2.05(A)(V)(D)節提供的折扣預付款報價)基本上以附件L的形式提供。

“請求折扣預付款報價”是指每個貸款人在拍賣代理收到請求的折扣預付款通知後提交的不可撤銷的書面報價，基本上以證據M的形式提交。

“請求折扣預付款響應日期”具有第2.05(A)(V)(D)(1)節規定的含義。

“Solo爐灶收購”指核準持有人根據Solo爐灶收購協議直接或間接收購借款人實質上所有已發行及未償還的權益。

“單爐灶收購協議”指借款人、SS Acquirements，LLC、協議中指定的賣方、協議中指定的買方、協議中指定的買方代表和協議中指定的賣方代表(於本協議日期生效)簽訂的、日期為2020年10月9日的證券購買協議。

“Solo爐灶溢價”指借款人的某些關聯公司根據Solo爐灶收購協議(自本協議生效之日起)應支付的溢價。

“償付能力”及“償付能力”，就任何人而言，指在任何裁定日期

(A)該人及其受限制附屬公司的資產在綜合基礎上的現時公平價值(以持續經營為基礎)，超過其附屬、或有或有或其他的債務及負債；。(B)該人及其受限制附屬公司的財產在綜合基礎上的現時公平出售價值(以持續經營為基礎)，大於按綜合基礎支付其債務及其他附屬、或有負債的相當可能負債所需的款額，因為該等債務及其他負債在通常過程中成為絕對和到期的，(C)該人士及其受限制附屬公司在綜合基礎上有能力償還其附屬、或有或有或以其他方式承擔的債務及負債，因為該等負債在正常過程中成為絕對及到期的，及(D)該人士及其受限制附屬公司在綜合基礎上並無或將不會從事其資本不合理地少的業務。在任何時候，任何或有負債的數額應按合理預期在正常過程中將成為實際和到期負債的數額計算。

“SPC”具有第10.07(G)節規定的含義。

“指定折扣”具有第2.05(A)(V)(B)(1)節規定的含義。

“指定折扣預付款金額”具有第2.05(A)(V)(B)(1)節規定的含義。“指定折扣預付款通知”是指借款人就指定的要約發出的書面通知。

根據第2.05(A)(V)(B)節以附件N的形式支付的折扣預付款。

“指定貼現預付款響應”是指每個貸款人基本上以附件O的形式對指定貼現預付款通知作出的不可撤銷的書面響應。

“指定折扣預付款響應日期”具有第2.05(A)(V)(B)(1)節中規定的含義。“指定折扣分攤”具有第2.05(A)(V)(B)(2)節規定的含義。

“特定股權出資”是指對借款人的普通股權益或資本的任何直接或間接現金出資和/或對借款人的任何合格股權的任何購買或投資，在每種情況下，只要按照第8.04節被指定為“特定股權出資”，且不構成“除外出資”或在任何時候都不包括在“可用金額”的計算中。

“指明的法律費用”，在不構成非常、非經常性或不尋常的損失、費用或費用的範圍內，指所有合理的律師和專家費用及所有其他費用、債務(包括所有損害賠償、罰款、罰款、賠償和和解付款)以及與任何威脅、待決、已完成或未來的索賠、要求、訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查(無論民事、刑事、行政、政府或調查)有關的已支付或應付費用。在成交當日或之前存在的事實和情況，或(Ii)由證券法引起的或與證券法有關的(與交易有關的除外)。

“特定陳述”係指借款人在第5.01(A)(I)節(僅關於貸款方的組織存在)、第5.01(B)(Ii)節、第5.02(A)節、第5.02(B)(A)節、第5.04節、第5.13節、第5.16節、第5.18(B)節(僅關於貸款收益的使用)中對貸款方作出的陳述和擔保。第5.18(C)節的最後一句話(僅限於貸款收益在結算日的使用)和第5.19節(但第4.01(A)節末尾的但書除外)；但如須就任何遞增修訂作出指明的申述，則在本定義中，凡對截止日期或在截止日期的貸款收益的使用的任何提述，須當作修改為提述有關的遞增修訂的截止日期，以及根據有關的遞增修訂而招致的貸款(視屬何情況而定)。

“指定交易”係指任何導致某人成為受限制附屬公司的投資，任何指定子公司為受限制附屬公司或非受限制附屬公司的任何投資，任何經準許的收購，任何導致受限制附屬公司不再是借款人的附屬公司的處置，任何構成收購構成另一人的業務單位、業務線或分部的資產的投資，或任何對業務單位、業務線或控股分部、借款人或受限制附屬公司的任何處置，不論是通過合併、合併、合併或其他方式，或任何債務的產生或償還。包括任何新的定期貸款或新的循環信貸貸款(在正常業務過程中為營運資金目的而在任何循環信貸安排下產生或償還的債務除外)、限制付款、獲得任何新的循環信貸承諾或根據本協議的條款要求綜合EBITDA或財務比率或測試以“形式基礎”或在給予“形式效果”之後計算的其他事件。

“保薦人模型”是指借款人於2021年3月9日交付給Lead Arranger的模型。“主題交易”具有第1.09(A)節規定的含義。

“提交的金額”具有第2.05(A)(V)(C)(1)節規定的含義。“已提交折扣”具有第2.05(A)(V)(C)(1)節規定的含義。

“次級債務”是指(I)次級票據和(Ii)根據其條款(或根據任何適用的債權人間協議或附屬協議的條款)在償還權上從屬於貸款文件下的債務的個人的任何其他債務。

“次級貸款人”是指附屬票據協議項下作為“買方”的當事人，以及根據該協議發行的債務的任何其他持有人。

“附屬票據協議”是指借款人、擔保人(按協議中的定義)和購買者(按協議所指的)之間於2020年10月9日簽訂的、於2020年11月6日修訂和重述的、並於5月5日修訂和重述的某一3000萬美元的票據購買協議。

12,2021，並可依據並按照本協定和從屬協定不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“附屬票據文件”是指附屬票據協議、附屬票據以及與此相關訂立的其他協議或文件。

“次級票據”指借款人根據附屬票據協議及根據附屬票據協議向次級貸款人發行的若干優先次級票據。

“從屬協議”指行政代理、貸款方和從屬貸款人之間截至本合同日期的某些從屬協議，實質上以S附件的形式，並可根據其條款不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“後續交易”應具有第1.08(E)節規定的含義。

個人的“附屬公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體(為免生疑問，慈善基金會除外)，其大多數證券股份或其他具有選舉董事或其他管理機構投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件發生而具有這種權力)當時由該人實益擁有，或其管理層由該人以其他方式直接或間接控制，或通過一個或多箇中間人或兩者兼有。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。

“附屬擔保人”是指除控股公司以外的任何擔保人。

“Summit”係指Summit Partners Growth Equity Fund X-A，L.P.、Summit Partners Growth Equity Fund X-B，L.P.、Summit Partners Growth Equity Fund X-C，L.P.、Summit Partners次級債務基金V-A，L.P.、Summit Partners次級債務基金V-B，L.P.，Summit Investors X，LLC，Summit Investors X(UK)，L.P.，及其各自的關聯基金和各自的附屬公司(前述任何投資組合運營公司除外)。

“首腦會議/共同投資者聯營公司”具有“獲準受讓人”定義中所規定的含義。

“Summit Partners”指Summit Partners，L.P.，其任何關聯公司，以及由其中任何一家或其各自關聯公司(前述任何投資組合運營公司除外)管理、建議或分顧問管理的任何基金、投資工具或合夥企業。

“補充行政代理”和“補充行政代理”具有第9.12(A)節規定的含義。

“支持的QFC”具有第10.19節中賦予它的含義。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限，及(B)受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議的條款及條件所規限或管限的任何種類的任何交易及相關確認書

(任何此等主協議，連同任何相關的附表，稱為“主協議”)，包括任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“擺動額度借款”是指根據第2.04節的規定借入擺動額度貸款。

“擺動額度敞口”是指在任何時候，所有擺動額度貸款未償還的本金總額。任何貸款人在任何時候的擺動額度風險敞口應為(A)其在當時所有未償還的擺動額度貸款本金總額中按比例所佔份額的總和(如果任何貸款人是擺動額度貸款人，則不包括其在該時間未償還的搖擺線貸款，只要其他貸款人沒有為其參與此類擺動額度貸款提供資金)，並對其進行調整，以實施根據違約貸款人的擺動額度敞口第2.19節進行的任何重新分配，以及(B)對於任何屬於擺動額度貸款人的貸款人，指該貸款人在當時未償還的所有擺動額度貸款的本金總額，減去其他貸款人蔘與此類擺動額度貸款的金額。

“擺動額度貸款”是指由擺動額度貸款人根據第2.04節提供的循環信貸安排。

“擺動額度貸款人”是指摩根大通作為擺動額度貸款的提供者，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款人。

“迴旋額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。

“週轉額度借款通知”是指根據第2.04(B)節大體上採用附件A-2形式的週轉額度借款的書面通知。

“擺動額度票據”是指借款人向任何擺動額度貸款人或其登記受讓人支付的本票，實質上以附件D-3的形式，證明借款人因該擺動額度貸款人發放的擺動額度貸款而對該擺動額度貸款人的債務總額。

“週轉額度昇華”指的是等於(A)10,000,000美元和(B)循環信貸承諾總額中較小者的數額。擺動額度昇華是循環信貸承諾的一部分，而不是補充。

“税”具有第3.01(A)節規定的含義。

“期限基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的期限SOFR利率確定的利率計息(S)。

“定期借款”指(A)在第2號修正案生效日期根據第2號修正案借入初始定期貸款，(B)由同一類別和類型的同時定期貸款組成的借款，就歐洲貨幣利率術語基準貸款而言，每筆借款的利息期限相同。

根據第2.01節適用的定期貸款人，(C)貸款人或額外貸款人根據第2.14節和適用的增量修正案向借款人發放新的定期貸款，(D)貸款人或額外貸款人根據第2.15節和適用的再融資修正案向借款人發放再融資定期貸款，(E)貸款人根據第2.17節和適用的延期修正案向借款人發放給定定期貸款延期系列的延長期限貸款，以及(E)貸款人或額外貸款人根據本協議第10.01(B)(Iii)條和適用的本協議修正案向借款人發放替代定期貸款。

對每個定期貸款人而言，“定期承諾”是指其向借款人提供定期貸款的義務，表示為該貸款人根據本協議應作出的定期貸款的最高本金金額，此類承諾可根據第(A)款不時減少。

2.06及(B)根據(I)該貸款人根據轉讓及假設作出的轉讓、(Ii)遞增修訂、(Iii)再融資修訂、(Iv)延期修訂或(V)就重置定期貸款對本協議的修訂而不時減少或增加。每家貸款人在第2號修正案生效日期(在為初始定期貸款提供資金之前)的初始定期貸款承諾額列於第2號修正案附件C(與第2號修正案生效日期相同)的“初始定期貸款承諾”標題下，而每個貸款人的其他定期貸款承諾的金額應如本協議的轉讓和假設、增量修訂、再融資修訂、延期修訂或修正案中所述，貸款人應根據這些條款承擔其定期承諾，視具體情況而定。因此，該數額可根據本協定不時調整。

“定期貸款人”是指在任何時候有定期承諾或定期貸款的任何貸款人。

“定期貸款”是指(I)初始定期貸款和(Ii)根據第2.14節、第2.15節、第2.17節或第10.01(B)(Iii)節(以適用者為準)以及與替換定期貸款有關的本協議的相關增量修正案、再融資修正案、延期修正案或修正案而實施的任何新的定期貸款、再融資貸款、延期貸款或替換定期貸款。

“定期貸款延期”是指根據第2.17節和適用的延期修正案設立的任何延期承諾和延期貸款。

“定期貸款延期選舉”具有第2.17(B)節規定的含義。“定期貸款展期系列”具有第2.17(A)節規定的含義。“增加定期貸款”具有第2.14(A)節規定的含義。

“定期票據”是指借款人向任何定期貸款人或其登記受讓人支付的本票，大體上如本協議附件D-1所示，證明借款人因該定期貸款人發放或以其他方式持有的定期貸款而對該定期貸款人的債務總額。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR過渡事件的通知。確定日“具有SOFR參考匯率一詞的定義賦予它的含義。

“術語SOFR過渡事件”是指管理機構確定(A)有關政府機構已推薦在美元銀團信貸安排中使用術語SOFR，(B)對行政機構而言，管理術語SOFR在行政上是可行的，以及

(C)以前曾發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，導致按照第3.03節的規定更換基準，而不是SOFR術語。

期限基準借款及與適用利息期間相若的任何期限，期限SOFR參考利率為芝加哥時間凌晨5時左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的利率，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，就任何期限基準借款和與適用利息期間相當的任何期限而言，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率，只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

“終止日期”具有第9.11(A)節規定的含義。

在任何時候有效的“測試期”是指借款人在該時間(作為一個會計期間)或之前結束的連續四個會計季度的最近一段時間，其中每個季度或會計年度的財務報表已經或必須根據第6.01(A)或(B)節(視適用情況而定)交付；但在根據第6.01(A)或(B)節已經或要求交付財務報表的第一個日期之前，有效的測試期應是借款人截至2021年3月31日的連續四個會計季度的期間。試用期可以參考其最後一天來指定(即“2021年9月30日測試期”是指借款人截至2021年9月30日的連續四個會計季度的期間)，測試期應視為在其最後一天結束。

“門檻金額”指25,000,000美元。

“第一留置權總淨槓桿率”指就任何測試期而言，(A)截至該測試期最後一天的綜合第一留置權淨負債與(B)該測試期內控股及受限制附屬公司的綜合EBITDA的比率。

“總淨槓桿率”指，就任何測試期而言，(A)截至該測試期最後一天的綜合淨負債與(B)該測試期內控股及受限制附屬公司的綜合EBITDA的比率。

“總有擔保槓桿率”指，就任何測試期而言，(A)截至該測試期最後一天的綜合高級擔保淨債務與(B)該測試期內控股及受限制附屬公司的綜合EBITDA的比率。

“未償還債務總額”是指所有貸款和所有L信用證債務的未償還金額的總和。“交易日期”具有第10.07(B)(I)(B)節規定的含義。

“交易”統稱為：(A)成交日期再融資，(B)初始循環信貸貸款(如有)的融資，以及在成交日期簽署和交付的貸款文件的簽署和交付，(C)索洛爐灶溢價付款，(D)完成與上述任何交易相關的任何其他交易，以及(E)支付與上述任何交易相關的費用和開支，包括交易費用。

“交易費用”是指控股公司或其任何子公司、Summit Partners或共同投資者因交易而產生或支付的任何費用、保費、費用和其他交易成本

(包括為任何OID和預付費用提供資金)、本協議和其他貸款文件以及因此而預期的交易。

“類型”是指，就一筆貸款而言，其性質為基本利率貸款或歐洲貨幣利率、定期基準貸款或RFR貸款。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整；如果如此確定的未調整基準替換將小於零，則就本協定而言，未調整基準替換將被視為零。

“統一商法典”係指紐約州可能不時生效的“統一商法典”或其任何後續條款，或另一司法管轄區的“統一商法典”或其任何後續條款(或類似的法典或法規)，其範圍可能被要求適用於任何一項或多項抵押品。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“非限制性附屬公司”指借款人根據第6.14節指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司，在任何情況下，直至該人士根據第6.14節不再是控股的非限制性附屬公司或不再是控股的附屬公司為止。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國貸款人”具有第3.01(C)(Iv)節規定的含義。

“美國人”指第7701(A)(30)條所界定的“美國人”。

密碼。

“美國特別決議制度”具有第10.19節所賦予的含義。

“到期加權平均壽命”指在任何日期對任何債務適用的年數，除以：(A)乘以(1)每筆當時剩餘的定期分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需定期還本付款額，包括按最終預定到期日付款的數額，乘以(2)從該日期到償還債務之間的年數(計算到最接近的十二分之一)除以(B)該債務當時的未償還本金金額；但為釐定任何正被修改、再融資、退款、續期、替換或延長的負債(“適用負債”)的加權平均至到期年限，任何預付款項或攤銷對該等適用負債的影響

在適用的修改日期之前，不應考慮再融資、再退款、續期、更換或延期。

“全資擁有”，就某人的附屬公司而言，是指該人士的附屬公司的所有已發行股權(除(X)董事合資格股份及(Y)向外國人發行的名義股份(在適用法律規定的範圍內除外))由該人士和/或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，這一術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指(A)就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，指在歐盟自救立法附表中被描述為與該自救立法有關的權力，以及(B)就聯合王國而言，指英國決議機構根據自救立法所具有的取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式的任何權力，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，本條例旨在規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

第1.02節其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(1)定義的詞語的涵義同樣適用於定義的詞語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。

(2)

(A)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及類似含義的詞語應指該貸款文件作為一個整體，而不是其中的任何特定規定。

(B)本協議和任何其他貸款文件中提及引言段落、初步聲明、附件、附表、條款、章節、條款或子款是指(A)適當的引言段落、初步聲明、附件或附表，或本協議中的條款、章節、條款或子條款，或(B)在本協議中未出現此類提及的情況下，指出現此類提及的貸款文件。

(C)“包括”、“包括”和“包括”是舉例説明，而不是

限制。

(D)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。

(E)“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義

和效果。

(3)“或”一詞並非排他性的。

(4)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自及包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“直達”一詞則指“至幷包括”。

(5)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅供參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(6)凡本文中對合並、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似詞語的任何提述，須當作適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司將資產分配予一系列有限責任公司(或將該等分立或分配解除)，猶如該合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的詞語(視何者適用而定)一樣。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。

第1.03節會計術語。除本協議另有明確規定外，所有未明確或完全定義的會計術語均應按照本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)進行解釋，所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照GAAP編制。

第1.04節四捨五入。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率(或為根據本協議允許的特定行動而必須滿足的財務比率)應通過以下方式計算：將適當的部分除以其他部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

第1.05節對協議、法律等的引用除非本合同另有明文規定：(A)凡提及組織文件、文件(包括貸款文件)和其他合同文書時，應被視為包括所有後續的修改、重述、修正和重述、延期、補充、替換、再融資和其他修改，但僅限於任何貸款文件不禁止此類修改、重述、修正和重述、延期、補充、替換、再融資和其他修改的範圍；(B)對任何法律的提及應包括合併、修改、替換、補充或解釋該法律的所有法律和法規規定；以及(C)對任何人的提及應包括此人的繼任者和允許的受讓人。

第1.06節《泰晤士報》。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.07節可用金額交易。如果在任何給定日期發生一項以上行動，而該行動的允許性或採取取決於緊接採取該行動之前的可用量，則採取每一項此類行動的允許性應獨立確定，在任何情況下，任何兩項或兩項以上此類行動不得被視為同時發生，即每項交易都必須在如此計算的可用量下獲得許可。

第1.08節形式計算。(A)儘管本協議有任何相反規定，綜合EBITDA和任何財務比率或測試，包括總淨擔保槓桿率、總淨第一留置權槓桿率、總淨槓桿率和利息覆蓋率，應按第1.08節規定的方式計算；即使第1.08節第(B)、(C)或(D)款有任何相反規定，(I)在計算總淨槓桿率和利息覆蓋率時，以確定實際遵守第7.10節的規定(而不是形式合規、按形式合規或確定對交易具有形式效力的合規)，則在適用的測試期結束後發生的第1.08節所述事件不得被賦予形式效果，以及(Ii)任何財務比率或測試的計算，包括淨擔保總槓桿率，與任何指定交易有關的第一留置權總槓桿率、總淨槓桿率及利息覆蓋率在計算時不得扣除與該指定交易有關而產生或承擔的任何債務的任何現金收益，除非該等現金收益並非實質上同時運用。

(2)為計算綜合EBITDA及任何財務比率或測試，包括總淨擔保槓桿率、總淨第一留置權槓桿率、總淨槓桿率及利息覆蓋率、指明交易(以及與此相關的任何債務的產生、假設或償還，除第1.08節(D)款另有規定外，(I)在適用測試期內或(Ii)在該測試期之後，以及在計算綜合EBITDA或任何該等比率的事件之前或同時作出的，應按預計基礎計算，並假設所有該等指定交易(以及可歸因於任何指定交易的綜合EBITDA及其中所用成分財務定義的任何增加或減少)已於適用測試期的第一天發生。如果自任何適用測試期開始以來，任何人士後來成為受限制附屬公司或與控股公司、借款人或任何受限制附屬公司合併、合併或合併，則借款人或任何受限制附屬公司須根據第1.08節進行任何需要調整的指定交易，則應根據第1.08節計算總有擔保淨槓桿率、總淨第一留置權槓桿率、總淨槓桿率和利息覆蓋率及綜合EBITDA，以提供形式上的效力。

(3)凡指明交易須具有備考效力，借款人的負責人員須真誠地進行備考計算，而為免生疑問，備考計算可包括借款人真誠地預計會因採取、承諾採取或預期採取指明行動而變現的“運行率”成本節省、營運開支削減、重組費用及開支及協同效應的款額(按備考基準計算，猶如該等節省成本、營運開支削減、重組收費及開支及協同效應已在該期間的第一天變現一樣)，運營費用減少、重組費用和費用以及在整個期間實現的協同效應)與該特定交易有關，而“運行率”是指與所採取、承諾採取或預期採取的任何行動相關的一段期間的全部經常性收益(包括預期因消除公眾目標遵守上市公司要求的成本而產生的任何節省)，扣除此類行動在該期間實現的實際收益的數額；但條件是(A)該等金額是可合理識別的且可提供事實支持(借款人善意確定)，(B)在該指定交易日期後十二(12)個月內採取、承諾採取或預期採取該等行動，(C)不得根據本條(C)在計算綜合EBITDA時以其他方式加回的任何金額重複，不論是通過形式調整或其他方式，(D)關於該期間的“運行率”成本節約、營運費用削減、在任何測試期內，根據第1.08(C)節增加的重組費用和費用以及協同效應，與根據“綜合EBITDA”定義第(A)(X)和(A)(Xi)條對該期間的綜合EBITDA的任何加計金額合計，在每種情況下，僅在此類項目不允許以其他方式反映在按照S-X規定編制的備考財務報表中的範圍內，合計金額不得超過在實施後計算的綜合EBITDA的20%，該等綜合EBITDA是按形式確定的。以及(E)雙方理解並同意，在遵守第1.08(C)節的其他規定的前提下，根據第1.08(C)節規定計入預計計算的金額可計入根據第1.08(B)節不再給予該等金額相關的指定交易形式效力的測試期內。

(4)如借款人或任何受限制附屬公司招致(包括以假設或擔保方式)或償還(包括以回購、贖回、償還、退回或清償)計算總淨槓桿率、有擔保淨槓桿率、首次留置權總槓桿率及利息覆蓋率(視屬何情況而定)所包括的任何債務(在每種情況下，根據任何循環信貸安排為營運資金目的而產生或償還的債務除外)，(I)在適用的測試期內，或(Ii)在適用的測試期結束後，在計算任何該等比率的事件之前或同時，則總淨槓桿率、總有擔保槓桿率、總淨第一留置權槓桿率及利息覆蓋率(視乎適用而定)須按所需的程度計算，使該等債務的產生或償還具有形式上的效力，猶如其發生在適用測試期的最後一天一樣。如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力，則計算該債務的利息時，應將計算之日的有效利率視為整個期間的適用利率(考慮到適用於該債務的任何掉期合同)。資本化租賃的利息應被視為按責任人合理確定的利率應計

借款人的高級職員是根據公認會計原則在該資本化租賃中隱含的利率。債務利息可根據最優惠利率或類似利率、倫敦銀行同業拆借利率或經調整期限SOFR利率或其他利率中的一個因素選擇性地確定，應被視為基於實際選擇的利率，如果沒有實際選擇的利率，則基於借款人可能指定的選擇的利率。

(5)就與有限條件交易有關而採取的任何行動而言：

(A)確定是否遵守本協議中要求計算任何財務比率或檢驗的任何規定，包括第一留置權總槓桿率、有擔保總槓桿率、利息覆蓋率和總淨槓桿率；

(B)在本協定規定的籃子下測試可用性(包括以綜合EBITDA的百分比衡量的籃子)；或

(C)確定任何陳述或擔保的準確性，或確定違約或違約事件是否已經發生並正在繼續；

在每一種情況下，在借款人的選擇(借款人選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，即“LCT選舉”)下，根據本協議是否允許採取任何此類行動的決定日期應被視為該有限條件交易的最終協議簽訂的日期(“LCT測試日期”)，並且如果在給予有限條件交易形式上的效力後，借款人或任何受限制的附屬公司將被允許在相關的LCT測試日期採取符合該比率、測試或籃子、該比率的行動，測試或籃子應被視為已得到遵守。為免生疑問，如借款人已作出長期交易選擇，而於長期交易測試日期已決定或測試合規的任何比率、測試或籃子將因任何該等比率、測試或籃子的波動(包括綜合EBITDA的波動)而未能在相關交易或行動完成時或之前獲得滿足，則該等籃子、測試或比率不會被視為因該等波動而未能滿足。如果借款人已就任何有限條件交易作出長期交易選擇，則對於在相關長期條件測試日期之後但在該有限條件交易完成日期或不可撤銷通知中規定的最終協議或贖回、回購、失效、清償和解除或償還的最終協議或日期終止、到期或過關(視情況而定)之前發生的任何事件或交易而言，必須按形式計算比率、測試或籃子可用性，或對該後續交易給予形式上的效力。為了確定該比率、測試或籃子的可用性是否已根據本協議得到遵守，任何該比率、測試或籃子應要求在假定該有限條件交易和與之相關的其他交易已經完成的情況下按形式滿足。

第1.09節一般貨幣等價物。(A)為確定是否符合第7.01節、第7.02節、第7.03節、第7.05節、第7.06節、第7.08節和第7.12節關於任何留置權、投資、債務、處分、限制付款、附屬公司交易或以美元以外的貨幣提前償付、贖回、購買、失敗或以其他方式清償債務(“主題交易”)的金額，(I)以美元以外的貨幣進行的主題交易的美元等值金額應根據該主題交易日期有效的相關貨幣匯率計算，如發生債務，則為發生之日，如為定期債務，則為首次承擔之日，如為循環信用債務；但如該等債務是為延長、更換、退款、再融資、續期或取消(統稱為“再融資”)其他以美元以外貨幣計值的債務而招致的，而該等延長、退款、更換、再融資、續期或失效，如按上述延期、更換、退款、再融資、續期或失效當日的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的以美元計值的限制，只要該再融資債務的本金不超過該債務的本金，則該以美元計值的限制須當作沒有超過。續期或失敗，加上未付和應計利息、保費(包括投標保費和催繳保費)、保費和已發生的費用和支出(包括OID、預付費用)

(Ii)為免生疑問，雙方同意不會純粹因為該等標的交易(只要該標的交易在發生、作出、取得、承諾或訂立時(或在有限制付款的情況下)發生時)的匯率變動而導致違約。

(B)為釐定總淨有擔保槓桿率、總淨第一留置權槓桿率、總淨第一留置權槓桿率及利息覆蓋率，以美元以外貨幣計值的金額將按適用確定日期與測試期間相對應的借款人財務報表所使用的貨幣匯率折算為美元，且在負債的情況下，將反映根據公認會計原則所允許的掉期合約的貨幣兑換效果，以反映在確定該等債務的美元等值當日有效的適用貨幣的貨幣兑換風險。

第1.10節認證。根據任何貸款文件，貸款方的任何董事、高級職員、僱員或管理層成員必須作出的所有證書和其他聲明，現在和將來都是代表該借款方作出的，而不是以該高級職員、董事、僱員或管理層成員的個人身份作出的。

第1.11節付款或履行。如任何貸款文件所述的任何債務或履行任何行動、契諾、責任或義務的日期並非營業日(“利息期”的定義及第2.12(B)節所述者除外)，則該等付款或履行的日期應延至緊接的下一個營業日，而時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)上。

第1.12節討論利率；LIBORBenchmark通知。歐洲貨幣利率貸款的利率是參考倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)釐定。LIBOR利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上從彼此那裏獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈：(A)在2021年12月31日之後，立即公佈所有7個歐元LIBOR設置、所有7個瑞士法郎LIBOR利率設置、下一個、1周、2個月和12個月日元LIBOR利率設置、隔夜、1周、2個月和12個月英鎊LIBOR設置，以及1周和2個月美元LIBOR利率設置永久停止；2023年6月30日之後，隔夜和12個月美元LIBOR利率設置的公佈將永久停止；2021年12月31日之後，1個月、3個月和6個月日元LIBOR利率設置和1個月、3個月和6個月英鎊LIBOR設置將不再提供，或在FCA諮詢後，在改變方法(或“合成”)的基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基本市場和經濟現實，代表性將不會恢復；2023年6月30日之後，將立即停止提供1個月、3個月和6個月美元LIBOR利率設置，或根據FCA對此案的考慮，在綜合基礎上提供利率設置，不再代表它們打算衡量的基礎市場和經濟現實，這種代表性將不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證LIBOR利率的管理人和/或監管機構不會採取可能影響LIBOR利率或公佈LIBOR利率的貨幣和/或期限的可用性、組成或特徵的進一步行動。本協議的每一方應諮詢其各自的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。目前，公共和私營部門行業正在採取主動行動，以確定新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。貸款可能來自一種利率基準，該基準可能會停止，或將成為或將來可能成為監管改革的對象。在發生基準過渡事件、期限SOFR過渡事件或提前選擇參加選舉時，第3.03(B)和(C)節提供了一種確定替代利率的機制。行政代理將根據第3.03(E)節的規定，及時通知借款人歐洲貨幣利率貸款利率所依據的參考利率的任何變化。行政代理對以下各項不承擔任何責任或承擔任何責任：(I)管理或提交LIBOR利率、LIBOR(或其任何組成部分)或任何其他適用基準(或其任何組成部分)，或在每種情況下，本協議中使用的任何利率，或其任何替代或後續利率，或其替換利率，包括但不限於，

任何該等替代、繼任或重置參考利率是否會與LIBOR或任何其他被取代的基準利率具有相同的價值或經濟上相等，或將具有與LIBOR利率在其終止或不可用前的任何時間的相同數量或流動資金，或(Ii)符合變化的任何基準替換利率的效果、實施或組成，包括任何該等替代、繼任或重置參考利率的組成或特徵是否會與LIBOR相似或產生相同的價值或經濟上等同於被替換的現有利率，或具有與倫敦銀行同業拆息在其終止或不可用之前提供的任何現有利率相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

第1.13節義務狀況。茲將該等債務指定為“優先債務”和“指定優先債務”，以及根據任何借款方的該等次級債務尚未清償的任何契據或其他協議或文書下及與該契約或其他協議或文書有關的類似重要字眼，並進一步給予任何該等次級債務條款所要求的所有其他名稱，以便行政代理人代表擔保當事人，並僅在所需貸款人的指示下，根據適用的附屬協議，可根據該等次級債務的條款擁有及行使優先債務持有人可得或可能可得的任何付款障礙或其他補救辦法。

第二條

承諾和借款

第2.01節規定了貸款。

(1)[已保留].

(2)循環信貸借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個循環信貸貸款人各自同意在循環信貸安排到期日之前的任何營業日向借款人提供以美元計價的貸款，貸款總額在任何時候不得超過該循環信貸貸款人當時有效的循環信貸承諾金額；但在實施任何循環信貸借款後，(X)任何循環信貸貸款人的循環信貸貸款的未償還總額，加上根據本協議規定的該循環信貸貸款人的按比例份額或本協議規定的其他適用份額，加上根據本協議規定的該循環信貸貸款人的按比例份額或本協議規定的所有循環額度貸款的其他適用份額，不得超過該循環信貸貸款人當時有效的循環信貸承諾，並且(Y)循環信貸風險總額不得超過當時有效的循環信貸承諾總額。循環信用貸款可以是基礎利率貸款或歐洲貨幣利率、定期基準貸款或RFR貸款，如本文進一步規定的那樣。所有循環信貸貸款將由循環信貸貸款人(包括延長循環信貸貸款人和非延長循環信貸貸款人，在當時未償還的情況下)按照其按比例股份(就本第2.01節而言作為單一類別)或本協議規定的其他適用份額發放，直至有關未延長循環信貸承諾的到期日為止；此後，所有循環信貸貸款將由擴大循環信貸貸款人按照其按比例股份或本協議規定的其他適用份額發放。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環信貸貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

第2.02節借款、貸款的轉換和續期。(A)每次定期借款、每次循環信貸借款、每次特定類別的貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及每次延續歐洲貨幣利率基準貸款，均應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的書面通知後，基本上以貸款通知的形式或以行政代理合理接受的任何其他書面形式，在每種情況下，由借款人的負責官員適當填寫和簽署(但關於截止日期的初始借款的通知，或與本協議允許的任何允許的收購或其他收購有關的通知，或與任何借款或延期有關的通知，視情況而定)。根據增量修正案、再融資修正案、關於替代定期貸款或延期修正案的修正案，就本協議下的初始借款的資金而言，或就本協議下的任何未來借款而言，該等準許收購或其他收購或根據增量修正案、再融資修正案、關於替代定期貸款的修正案或延期修正案(視何者適用而定)的該等準許收購或其他收購或任何該等借款或延期須以交易完成為條件。行政代理必須在不遲於(I)下午2：00之前收到每個此類通知。(紐約市時間)任何借款或延續歐洲貨幣利率基準貸款的請求日期前三(3)個美國政府證券營業日，(Ii)下午12：00(紐約市時間)任何擬借入基本利率貸款或RFR貸款(或將歐洲貨幣利率Term基準貸款轉換為基本利率貸款)的營業日，及(Iii)下午1：00(紐約時間)關於在截止日期發生的任何貸款的截止日期前一(1)個營業日。除第2.14節和第2.15節另有規定外，歐洲貨幣利率術語基準貸款的每筆借款、轉換或延續的本金應為100,000美元或以下的整數倍

如屬定期貸款或循環信貸貸款，超過100,000元。除第2.03(C)、2.04(C)、2.14和2.15節規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款或RFR貸款的本金金額應為100,000美元或超過100,000美元的整數倍。每份貸款通知應指明(I)所請求的借款類別以及借款人是否要求發放相應類別的新貸款、(某一類別的)定期貸款或循環信用貸款從一種類型轉換為另一種類型或延續歐洲貨幣利率術語基準貸款，(Ii)所請求的借款、轉換或延續的日期(視屬何情況而定)(應為營業日)，(Iii)借款、轉換或延續貸款的本金金額，(4)擬借入的貸款類型或現有定期貸款或循環信貸貸款將轉換為的貸款類型；及。(5)如適用，與此有關的利息期限。如果借款人未能在貸款通知中指定貸款類型，或未能及時發出通知要求轉換或延續，則適用的定期貸款或循環信用貸款應作為基準利率貸款發放或轉換為基準利率貸款(除非延續的貸款是歐洲貨幣利率期限基準貸款，在這種情況下應作為歐洲貨幣利率期限基準貸款繼續發放，利息期限為一個月)。任何此類自動轉換為基本利率貸款或根據前一句話繼續發放的貸款，應自適用的歐洲貨幣利率期限基準貸款當時有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類貸款通知中請求借用、轉換為或繼續使用歐洲貨幣RateTerm基準貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定了一個月的利息期限。

(2)在收到貸款通知後，行政代理應迅速通知適用類別下的每一貸款人其在此類貸款中所佔比例的金額，如果借款人沒有及時通知轉換或繼續，行政代理應將第2.02(A)節所述的自動轉換為基本利率貸款或繼續貸款的細節通知每一此類貸款人。在每次借款的情況下，每個適當的貸款人應在不遲於下午3點之前將其貸款金額在行政代理辦公室的當天資金中提供給行政代理。(紐約市時間)，每種情況下都在適用貸款通知中指定的工作日。在滿足第4.02節規定的適用條件後(或者，如果此類借款是第4.01節的初始信用延期)，行政代理應通過以下方式將收到的所有資金以行政代理收到的相同資金提供給借款人：(I)將此類資金的金額記入行政代理賬簿上的借款人賬户貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應符合借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示，以及，根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)，將此類電匯轉賬到借款人的賬户，而該賬户以前不在行政代理的賬簿上；但在借款人發出借款通知之日，如有未償還的L/信用證借款或週轉額度借款，則該借款的收益

適用範圍如下：第一，適用於全額償付任何此類L信用證借款；第二，適用於全額支付任何此類週轉額度貸款；第三，適用於上文規定的借款人。

(3)除本協議另有規定外，歐洲貨幣利率期限基準貸款只能在該歐洲貨幣利率期限基準貸款的利息期的最後一天繼續或轉換，除非借款人支付第3.05節規定的與之相關的到期金額(如有)。在違約事件發生和持續期間，所要求的貸款人可要求不得將利息期限超過一個月的貸款轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率Term基準貸款。

(4)行政代理應在歐洲貨幣利率術語基準貸款的利率確定後，立即通知借款人和貸款人適用於該利率期間的利率。在沒有明顯錯誤的情況下，管理代理對倫敦銀行間同業拆借利率的確定應是決定性的。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在“最優惠利率”的任何變化公佈後立即通知借款人和貸款人。

(5)在所有定期借款、所有循環信用借款、特定類別的定期貸款或循環信用貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及同一類別的定期貸款或循環信用貸款的所有延續生效後，除非借款人和行政代理另有約定，否則有效的利息期不得超過八(8)期；但在根據遞增修正案、再融資修正案、延期修正案或對本協議關於替代定期貸款的修正案設立任何新的貸款類別後，第2.02(E)節所允許的其他利息期限應為如此設立的每個適用類別增加三(3)個利率期限。

(6)任何貸款人如沒有作出將由其作出的貸款作為任何借款的一部分，並不解除任何其他貸款人根據本條例須在借款當日作出貸款的義務(如有的話)，但任何其他貸款人如沒有作出將由該其他貸款人在借款當日作出的貸款，則無須對此負上責任。

(7)除非行政代理人在任何借款日期前已收到貸款人的通知，表示該借款人不會按比例向行政代理人提供該貸款人在該項借款中所佔的比例份額，否則行政代理人可假定該貸款人已根據上文(B)款的規定，在借款日期按比例向行政代理人提供該比例份額，行政代理人可根據這一假設，在該日期向借款人提供相應的金額。如果行政代理應已如此提供資金，則在貸款人不應向行政代理提供該部分的範圍內，該貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理償還相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理償還該金額之日止的每一天：(I)就借款人而言，指當時適用於構成該借款的貸款的利率；(Ii)就該貸款人而言，聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率，加上行政代理根據前述規定通常收取的任何行政、處理或類似費用，以較大者為準。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理提交給任何貸款人的關於第2.02(G)節規定的任何欠款的證明應是決定性的。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(8)政務代理人可不時行使其全權酌情決定權，依據政務代理人與任何循環信貸貸款人之間的安排，選擇代表該循環信貸貸款人向借款人墊付資金。在行政代理代表其預支資金的範圍內

如果行政代理是循環信貸貸款人的一員，因此不會在墊款的同一營業日得到償還，則行政代理有權保留從墊款之日起至適用的循環信貸貸款人償還為止的所有墊款應計利息。

(9)為免生疑問，迴旋額度貸款不得轉換為其他類型或

貸款類別。

儘管有上述規定，在任何情況下，借款人均不得申請RFR貸款(已理解並同意，經調整的每日簡易SOFR僅適用於第3.03(A)和3.03(F)節規定的範圍)。

第2.03節規定了信用證。

(1)信用證承諾。在符合本協議規定的條款和條件的前提下，

(A)在第2.03款(X)項規定的其他循環信貸出借人的協議基礎上，各L/信用證發行人同意在從結算日起至信用證到期日的任何營業日內，不時為借款人開具以美元計價的信用證(但任何信用證可以開具給控股公司或借款人的任何受限制子公司的賬户，只要借款人是信用證的申請人)，並根據第2.03(B)款修改或延長以前由其簽發的信用證。和(Y)承兑信用證項下的匯票和(B)循環信貸貸款人各自同意參與根據第2.03節簽發的信用證；但條件是：(V)如果(V)L/信用證發行人沒有義務就任何信用證進行L/信用證展期，(W)任何貸款人的循環信用風險將超過該貸款人的循環信用承諾，(X)所有L/信用證債務的未償還金額將超過信用證的昇華，(Y)循環信貸風險總額將超過當時有效的循環信貸承諾總額，或(Z)導致該L/C信用證延期的信用證在非延期循環信貸承諾到期日之後的指定到期日，以及所有在該到期日後聲明到期日的信用證的聲明金額總額，與所有展期循環信貸貸款人(不包括L/C債務)截至該日期的循環信貸風險總額相加，將超過當時有效的延長循環信貸承諾總額。在上述限制範圍內，在本協議條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應為完全循環的，因此，在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並已償還的信用證。根據第2.06(D)節的規定，每一適當貸款人在每一未償還信用證中的風險分擔應在每個到期日就任何循環信貸安排自動調整。

(1)[已保留].

(2)在下列情況下，L信用證的出票人無義務開立任何信用證：

(A)任何政府主管機構或仲裁員的任何命令、判決或法令，其目的是禁止或禁止該L信用證發行人出具該信用證，或任何適用於該L信用證出票人的法律或任何對該L信用證出票人具有管轄權的政府當局的任何指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或指示該L信用證出票人不開立一般信用證或特別是該信用證，或應就該信用證對該L信用證出票人施加任何限制，準備金或資本要求(該L/C出票人不因此而獲得補償)在截止日期不生效，或應對該L/C出票人施加在截止日期不適用的任何未償還的損失、成本或費用(該L/C出票人在本協議下不因此而獲得補償)；

(B)根據第2.03(B)(Ii)條的規定，所要求的信用證的到期日應在簽發之日後12個月以上(或在任何自動續期信用證或任何已延期的其他信用證的情況下

根據本第2.03節的規定(最後一次續期)，除非在每種情況下，有關的L/信用證發行人已批准該到期日；

(C)所要求的信用證的到期日應在信用證到期日之後，除非(1)所有循環信用貸款人和適用的L/C出票人已批准該到期日，或(2)在所要求的信用證出具之日或之前，已將與該被要求的信用證有關的L/C債務的未償還金額進行了現金抵押；但儘管有上述規定，在任何情況下，任何信用證的到期日不得超過到期日後12個月；

(D)開出該信用證將違反對該L信用證發行人具有約束力的任何法律；

(E)信用證的初始金額低於100,000美元(或在每種情況下，均為適用的L信用證簽發人自行決定可接受的較低金額)；

(F)任何循環信用貸款人此時均為違約貸款人，除非該L信用證發行人已作出令其及借款人合理滿意的安排，以消除該L信用證發行人因該違約貸款人蔘與信用證而承擔的風險，包括根據第2.19節重新分配違約貸款人在L信用證未償債務中所佔的比例份額，或將該違約貸款人的比例份額或本協議規定的L信用證債務的其他適用份額作抵押；或

(G)此類信用證的開立違反了L信用證簽發人適用於一般信用證的一項或多項書面政策。

(3)在下列情況下，L信用證的出票人無義務修改或延長任何信用證：(A)L信用證的出票人沒有義務根據本信用證的條款開立經修改或延長的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證提出的修改或延長。

(2)信用證的簽發和修改程序；自動續期信用證。每份信用證應根據借款人的書面要求，以信用證申請書的形式提交給L/信用證出票人(副本給行政代理)，並由借款人的一名負責人適當填寫和簽署。該信用證的申請必須在不遲於下午12：30由有關的L信用證發行人和行政代理人收到。(紐約市時間)至少在建議發行日期或修改或延期日期(視屬何情況而定)前兩(2)個工作日；或在每種情況下，相關L/C發行人可能在特定情況下自行決定的較晚日期和時間。對於首次開立信用證的請求，該信用證申請書應在格式和細節上合理地指定並使有關的L/信用證開具人滿意：(A)所要求的信用證的擬開證日期(應為營業日)；(B)金額；

(3)信用證的到期日；(D)信用證受益人及其賬户當事人(如果不是借款人)的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下提款時應出示的單據；(F)信用證項下提款應由受益人出示的證書全文；(G)所要求信用證的目的和性質；以及(H)有關L信用證出票人可能合理要求的其他事項。如要求修改或延長任何未付信用證，該信用證申請書應在格式和細節上合理地使有關的L信用證發行人滿意：(1)擬修改或延期的信用證；(2)擬修改或延期的日期(應為營業日)；(3)擬修改的性質或延期的期限；(4)有關L信用證發行人合理要求的其他事項。

(A)在收到任何信用證申請後，有關的L/信用證簽發人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已收到借款人的信用證申請副本，如果沒有，該L/信用證簽發人將向行政代理提供該信用證的副本。相關的L/信用證出票人收到行政代理的確認，確認所要求的簽發、修改或延期是按照本合同條款允許的，則在符合本協議條款和條件的情況下，該L/信用證出票人應在要求的日期開立信用證，記入借款人、控股公司或借款人的受限制子公司(視情況而定)的賬户，或簽訂適用的修改或延期協議。應行政代理人的要求，適用的L信用證發票人應將該信用證的副本送交行政代理人。每份信用證一經簽發，每家循環信用貸款人應被視為並在此無條件地不可撤銷地無條件地同意向有關的L/信用證發行人購買對該信用證的風險參與，其金額等於該循環信用貸款人在本協議項下按比例分攤的份額或其他適用份額乘以該信用證的金額的乘積，如果在第2.03(A)(Ii)(C)款所述信用證的L/C義務在該日仍未履行，則該風險參與應在信用證到期日仍然有效。

(B)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，有關的L信用證簽發人應同意開立一份有自動續期條款的信用證(每份為“自動續期信用證”)；但任何此類自動續期信用證必須允許有關的L/信用證簽發人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少阻止一次此類續期(對於到期日少於開立之日12個月的任何信用證，則為該較短期間)，方法是事先向受益人發出書面通知，通知受益人不得遲於開立該信用證時商定的每12個月期間中的一天(“不續期通知日期”)；此外，除非達到第2.03(A)(Ii)(C)節規定的範圍，否則在任何情況下，續展期限均不得超過信用證到期日。除非有關的L/信用證發行人另有指示，否則借款人無須向有關的L/信用證的發行人提出續期的具體要求。一旦簽發了自動續期信用證，適用的貸款人應被視為已授權(但不得要求)相關的L/信用證出票人在一個到期日之前的任何時間允許續期，即，除非與所要求的信用證有關的未償還的L/信用證債務已以現金抵押，但不得遲於適用的信用證到期日；但在下列情況下，有關的L/信用證出票人不得批准任何此類續期：(A)有關的L/信用證出票人已確定，根據本合同條款(由於第2.03(A)(Ii)節的規定或其他原因)，其在此時沒有義務以續簽的形式開立信用證，或(B)在不續簽通知日期前五(5)個工作日或之前收到管理代理或借款人的書面通知，通知不滿足第4.02條規定的一個或多個適用條件。

(C)在向通知行或其受益人交付任何信用證或信用證的任何修改或延期後，有關的L信用證發行人還應立即向借款人和行政代理人交付該信用證、修改或延期的真實而完整的副本。

(4)抽獎和報銷；參賽經費。有關L信用證出票人在收到信用證受益人發出的信用證項下提款通知後，應立即通知借款人及其行政代理人。不遲於(1)下午2點(紐約市時間)如果借款人在下午5：00之前收到通知，L/信用證發行人在信用證項下付款後的第一個營業日。(1)如果第(1)款不適用，則在通知後的第二個營業日(每個該日期為“光榮日”)，借款人應通過行政代理以美元向該L/信用證出票人償還等同於上述提款金額的金額，以及該L/信用證出票人支付或支出的金額的利息，但以該付款或支出之日未獲償還為限。如果借款人未能在該時間之前償還L/信用證出票人，行政代理應立即將授信日期、未償還提款的金額(“未償還金額”)以及該適當貸款人按比例分攤的金額或本協議規定的其他適用份額通知每一適當的貸款人。在這種情況下，借款人應

應被視為已請求基本利率貸款的循環信用借款，在每種情況下，在榮譽日支付的金額均等於未償還金額，而不考慮第2.02節規定的歐洲貨幣基準貸款、RFR貸款或基本利率貸款本金的最低和倍數，但受適當貸款人的循環信用承諾的未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付貸款通知除外)的約束。

(A)每個適當的貸款人(包括任何作為L/C出票人的出借人)應在根據第2.03(C)(I)節發出的任何通知後，在行政代理辦公室向有關L/C出票人的賬户提供美元資金，用於不遲於下午1點之前按比例支付其份額或本協議規定的其他適用份額的任何未償還金額。根據第2.03(C)(Ii)節的規定，每個提供資金的適當貸款人應被視為已向借款人提供了基礎利率貸款形式的循環信用貸款。行政代理應將收到的資金匯給有關的L/信用證出票人。L/信用證出票人或行政代理人根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但(X)沒有立即確認不應影響該通知的確定性或約束力，以及(Y)未按照第2.03(C)(I)條發出通知或延遲發出通知，並不解除借款人就任何該等未償還金額向L/信用證出票人和貸款人償還的義務。

(B)對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過基本利率貸款的循環信用借款進行全額再融資的信用證的任何未償還金額，借款人應被視為已向有關L/信用證出票人借款未償還金額的L/信用證，而L/信用證借款應到期並按即期付款(連同利息)，並應按違約率計息。在這種情況下，每個循環信貸貸款人按照第2.03(C)(I)節的規定向行政代理支付有關L/信用證發行人賬户的款項，應被視為就其參與L/信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.03節項下的參與義務而向該貸款人支付的L/信用證預付款。

(C)在各適當貸款人根據第2.03(C)條為其循環信用貸款或L/信用證墊款提供資金以償還有關的L/信用證發行人根據任何信用證提取的任何款項之前，該貸款人的按比例份額或根據本協議規定的其他適用股份的利息應完全由相關的L/信用證的發行人承擔。

(D)每一循環信用貸款人根據第2.03(C)節的規定，向L信用證的出票人提供循環信用貸款或L信用證墊款以償還其提取的款項的義務應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何理由對有關的L信用證出票人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、追償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，(C)循環信貸承諾的任何減少或終止，或(D)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何一項相似；但根據第2.03(C)節的規定，每家循環信用貸款人發放循環信用貸款的義務應遵守第4.02節規定的條件(借款人交付貸款通知除外)。L信用證的任何預付款，均不解除或損害借款人向有關的L信用證出票人償還該開證人在任何信用證項下所支付的任何款項以及本信用證規定的利息的義務。

(E)如果任何循環信貸貸款人未能在第2.03(C)(I)節規定的時間之前，將根據本第2.03(C)節前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉入行政代理的相關L/信用證出票人的賬户，則該L/信用證出票人有權在被要求付款之日起至該L/信用證出票人立即可得到付款之日止的一段時間內，應要求向該貸款人(通過該行政代理)收回該款項及其利息，年利率等於

有效的聯邦基金利率和L/C發行人根據銀行業同業同業補償規則確定的利率，加上L/C發行人通常收取的與上述有關的任何行政、手續費或類似費用。如該貸款人支付上述款項(連同上述利息及費用)，則該款項應構成該貸款人就有關L/信用證借款所包括的循環信貸貸款或L/信用證墊款(視屬何情況而定)。有關L/信用證發行人向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的關於第2.03(C)(V)節規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(5)參保金的償還。如果在L信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)款從任何循環信貸貸款人收到該循環信貸出借人就該項付款支付的L信用證預付款之後的任何時間，行政代理將為該L/C出票人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括由行政代理人向其運用現金抵押品的收益)，行政代理將按比例將其份額或本協議項下規定的其他適用份額分配給該貸款人(在支付利息的情況下，適當調整，以反映該貸款人的L/信用證墊款未償還的期間，以及應付給該貸款人的利息差額(可歸因於該貸款人作為展期循環信貸貸款人或非展期循環信貸貸款人(視情況而定)的適用利率)與行政代理收到的資金相同的資金。

(A)如果行政代理人根據第2.03(C)(I)節的規定為L遠期匯票出票人的賬户收到的任何付款，在第10.06節所述的任何情況下(包括根據該L遠期匯票出票人酌情達成的任何和解協議)被要求退還，則每一適當的貸款人應應行政代理人的要求，向該L遠期匯票出票人支付其按比例分攤的股份或本協議項下規定的其他適用股份，外加自該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息。年利率等於不時生效的聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的利率中的較大者。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(6)絕對義務。借款人和貸款人在L/信用證出具的每一張信用證項下向相關出票人償還每一筆提款以及償還每筆L/信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括：

(A)該信用證、本協議或與之有關的任何其他協議或文書缺乏有效性或可執行性；

(B)任何人(包括任何貸款方)可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、有關的L信用證發行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何無關的交易有關；

(C)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開立支票而需要的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(D)有關的L信用證發票人在出示匯票或證書時根據該信用證付款，但該匯票或證書並不嚴格符合該信用證的條款；或有關的L信用證出票人根據該信用證向任何假裝是信用證的人付款。

破產受託人、佔有債務人、債權人利益的受讓人、清算人、任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何事項；

(E)對任何貸款方對該信用證的全部或任何義務的任何抵押品的交換、解除或不完整，或任何放棄、修改、放棄或同意背離擔保或任何其他擔保；

(F)承兑以電子方式提交的付款要求書，即使該信用證要求該要求書為匯票形式；

(G)L信用證發票人就在指定為信用證到期日的日期之後提交的其他符合條件的項目所支付的任何款項，或在該日期後提示的單據必須在該日期之前收到的任何付款，如果在該日期之後提示是經UCC或因特網服務提供商授權的；或

(H)就任何貸款人的義務而言，(I)第4.02節規定的任何先決條件未能得到滿足(貸款人在此不可撤銷地放棄每個先決條件)或(Ii)任何貸款方的條件(財務或其他方面)的任何不利變化；或

(I)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與前述任何情況相似，包括可能構成任何貸款方或貸款人的抗辯或解除其責任的任何其他情況；

但前述規定不得免除任何L/信用證出票人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因該L/信用證出票人的重大過失、欺詐、不誠信或故意不當行為而導致借款人遭受的任何直接損害(而不是相應的、特殊的或懲罰性賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人的責任。

(7)L/C發行人的角色。每一貸款人和借款人均同意，在支付信用證項下的任何提款時，有關的L/信用證出票人無責任獲取任何單據(信用證明確要求的任何匯票、即期、證明或其他單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。對於下列情況，L/信用證的發行人、任何代理相關人員或L/信用證發行人各自的往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人或貸款方負責：(I)應貸款人或所需貸款人的請求或經貸款人或所需貸款人批准而採取或不採取的任何與本協議有關的行動；(Ii)在沒有重大疏忽、惡意、欺詐或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動(由具有管轄權的法院根據不可上訴的終局判決裁定)；或(Iii)與任何信用證或信用證申請有關的任何單據或文書沒有適當的執行、有效性、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不打算也不應排除借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。對於第2.03(E)節第(I)款至第(Viii)款或第2.03(F)節第(I)至(Iii)款所述的任何事項，L/信用證發行人、任何與代理有關的人或L/信用證發行人各自的往來人、參與者或受讓人均不承擔任何責任；但即使該等條款有任何相反的規定，借款人仍可向L/信用證的出票人提出索賠，而該L/信用證的出票人可對借款人負責任的範圍但僅限於借款人所蒙受的任何直接損害賠償，而非借款人所遭受的相應的、特殊的、懲罰性的或懲罰性的損害賠償，而借款人證明是由該L/信用證出票人的故意不當行為造成的，在受益人(S)嚴格遵守信用證的條款和條件(在每種情況下，均由有管轄權的法院通過不可上訴的終局判決裁定)向其出示即期匯票和證明後，開證人故意或嚴重疏忽地不支付任何信用證項下的任何信用證。為進一步説明但不限於前述規定，各L信用證出票人均可接受表面看來符合規定的單據，不承擔進一步調查的責任，無論任何相反的通知或信息如何，L信用證出票人均不得

對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或其權利或利益或其全部或部分收益的任何票據的有效性或充分性負責，該票據可能因任何原因而被證明無效或無效。

(8)現金抵押品。如果(I)在信用證到期日，任何信用證因任何原因可能仍未支付且部分或全部未提取，(Ii)任何違約事件發生且仍在繼續，而行政代理人或所需貸款人根據第8.02款要求借款人將L/信用證的債務變現擔保，或(Iii)第8.01(F)款所列違約事件發生且仍在繼續，則借款人應將所有L/信用證債務的當時未償還金額(金額相當於該違約事件發生之日或信用證到期之日確定的未償還金額)變現。視屬何情況而定)，並須在不遲於下午3時前完成。(紐約時間)(X)就前一條款第(I)和(Ii)款而言，(1)借款人收到有關通知的營業日，如果該通知是在上午11：00之前收到的。(2)如果上文第(1)款不適用，則為借款人收到該通知後的下一個營業日；(Y)在前一個第(Iii)款的情況下，為根據第8.01(F)條規定的違約事件發生的營業日，或如果該日不是營業日，則為緊接該日之後的營業日。如果行政代理人在任何時候確定作為現金抵押品持有的任何資金受制於行政代理人以外的任何人(代表擔保當事人)的任何優先權利或債權，或者這種資金的總額少於所有L/信用證債務的未償還金額的總和，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付一筆相當於前述存款賬户中存入和持有的額外資金的數額

(A)超過(B)行政代理合理地確定不受任何此類權利和索賠影響的、當時作為現金抵押品持有的資金總額(如果有)。在提取任何存款資金作為現金抵押品的信用證時，應在適用法律允許的範圍內，將此類資金用於償還有關的L/信用證出票人。如果任何現金抵押品的金額超過該等L/信用證債務的當時未償還金額，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，超出的部分應退還給借款人。如果導致根據本第2.03(G)節要求將任何信用證抵押為現金的任何違約事件按照第10.01條被治癒或以其他方式被免除，則只要沒有其他違約事件發生且仍在繼續，質押給該信用證的所有現金抵押品應退還給借款人。

(9)運營商和UCP的適用性。除非開證人L和借款人在開具信用證時另有明確約定，否則(1)國際服務提供商的規則適用於每份備用信用證，(2)國際商會在開具時最新公佈的《跟單信用證統一慣例規則》適用於每份商業信用證。

(10)信用證費用。借款人應按照本協議規定的比例份額(如有)或本協議規定的其他適用份額，向行政代理(I)支付任何延期修正案日期之前的任何期間內每個循環信貸貸款人的賬户費用，根據本協議簽發的每份信用證的費用，等於適用於作為歐洲貨幣利率基準貸款或RFR貸款當時有效的循環信用貸款的適用利率乘以該信用證的最高面值(無論該最高面值是否在該信用證項下有效)。如果該最高面值根據該信用證的條款定期增加)和(Ii)在任何延期修正案之日及之後開始的任何期間(以及只要該延期修正案產生的非延期循環信貸承諾和延期循環信貸承諾(或根據該延期修正案而產生的任何循環信貸風險敞口)仍未償還)，則按照根據該延期修正案產生的未延期循環信貸承諾和延長循環信貸承諾中的其他可分配份額，在每個此類下的每個非延期循環信貸貸款人和每個延長循環信貸貸款人的賬户中，根據本協議簽發的每份信用證的費用，等於適用於作為歐洲貨幣利率基準貸款或延期循環信貸承諾(視屬何情況而定)當時有效的循環信貸貸款的歐洲貨幣利率Term基準貸款或RFR貸款的適用利率乘以非延期循環信貸貸款人或延長循環信貸貸款人(視屬何情況而定)的該信用證每日最高面值的可分配循環份額(無論該最高面值是否在該信用證下當時有效)。

根據該信用證的條款定期增加)。這種信用證手續費應按季度計算。該等信用證費用應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日、非延期循環信貸承諾的到期日(關於非延期循環信貸貸款人賬户的應計費用)、任何其他相關到期日(對於當時即將到期的任何適用的循環信貸承諾)、或信用證到期日及之後的即期到期日，以美元支付。如果適用於作為歐洲貨幣利率Term基準貸款或在任何季度有效的RFR貸款的循環信用貸款的適用利率有任何變化，則每份信用證的每日最高面值應分別計算並乘以該適用利率在該季度有效的每個期間的適用利率。

(11)向L/信用證發行人支付的預付費和單據及手續費。借款人應就其出具的每份信用證直接向各L/信用證出具人支付相當於該信用證最高面值的0.125%的預付款(或有關L/信用證出票人與借款人另行書面約定的其他金額)。此類預付費用應(X)按季度計算，(Y)在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日及以後按需支付。此外，借款人應為自己的賬户直接向各L/信用證出票人支付L/信用證出票人不時與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費。此類常規費用和標準成本及收費應在提出要求後十(10)個工作日內到期並支付，並且不能退還。

(十二)與信用證申請衝突的。儘管本協議另有相反規定，如果本協議的條款與任何信用證申請的條款有任何衝突，以本協議的條款為準。發行人文件不得(X)包含本協議中未列明的任何陳述或擔保、契諾或違約事件(在與本協議不一致的情況下，應被視為無效)和(Y)其中包含的所有陳述、擔保、契諾和違約事件應包含在其他方面與本協議一致的標準、資格、門檻和重要性例外(在與本協議不一致的範圍內，應被視為包含本協議中包含的此類標準、資格、門檻和例外)，其他任何一方不得采取行動。

(13)增設L/信用證出票人。根據借款人、行政代理和該循環信貸貸款人或其關聯公司之間的書面協議，在每種情況下，借款人和行政代理合理接受的循環信貸貸款人或其任何關聯公司應是額外的L信用證發行人。行政代理應通知適用貸款項下的循環信貸貸款人該貸款項下的任何此類額外的L/信用證發行人。

(14)為控股公司或附屬公司簽發的信用證。即使本信用證項下籤發或未付的信用證用於支持控股公司或借款人的任何受限制子公司的任何義務，或用於借款人的賬户，借款人仍有義務償還本信用證項下適用的L信用證下的任何和所有提款。借款人在此承認，為控股公司和/或任何受限制子公司的賬户簽發信用證有利於借款人，借款人的業務從控股公司和該等受限制子公司的業務中獲得實質性利益。

第2.04節討論了擺動額度貸款。

(1)搖擺線。在符合本文所述條款和條件的情況下，迴旋額度貸款人同意在截止日期後直至循環信貸安排到期日的任何營業日內不時向借款人發放貸款(每筆貸款為“迴旋額度貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過迴旋額度貸款的未償還金額，即使該等迴旋額度貸款與作為迴旋額度貸款人的貸款人的循環信用貸款餘額和L/C債務的比例合計時，可能超過該貸款人的循環信貸承諾額；但(I)在實施任何週轉額度貸款後，(X)任何貸款人(有關的週轉額度貸款人除外)的循環信貸貸款餘額總額

)，加上該貸款人在所有L/信用證債務餘額中的比例份額，加上該貸款人在所有循環額度貸款餘額中的比例份額，不得超過該貸款人當時有效的循環信貸承諾，且(Y)循環信貸敞口總額不得超過當時有效的循環信貸承諾總額，以及(Ii)儘管有上述規定，當循環信用貸款人為違約貸款人時，該循環額度貸款人沒有義務發放任何循環額度貸款，除非搖擺線貸款人已作出令其和借款人合理滿意的安排，以消除該搖擺線貸款人(在第2.19(B)條生效後)在違約貸款人蔘與此類擺動線貸款方面的預先風險，包括通過現金抵押，或從發行人那裏獲得一份令該搖擺線貸款人合理滿意的後備信用證予以支持，否則該違約貸款人在未償還的擺動線貸款金額中按比例分攤；此外，借款人不得將任何擺動線貸款的收益用於對任何未償還的擺動線貸款進行再融資。借款人應根據擺動額度貸款人的要求，立即向擺動額度貸款人償還每筆擺動額度貸款的違約部分(在第2.19(B)節生效後)。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.04節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.04節再借款。每筆迴旋額度貸款應為基準利率貸款。週轉額度貸款應以美元計價。在發放迴旋額度貸款後，每個循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從迴旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，其金額等於該貸款人按比例分攤的份額乘以該回旋額度貸款金額的乘積。

(2)借款程序。每筆迴旋額度借款應在借款人以迴旋額度貸款通知的形式向迴旋額度貸款人和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，並由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。每個此類通知必須在下午2：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。(紐約市時間)，並應説明(I)借款金額，至少為100,000美元或超出100,000美元的整數倍，以及(Ii)請求借款日期，即營業日。在擺動額度貸款人收到任何擺動額度貸款通知後，擺動額度貸款人將立即與行政代理機構(以書面形式)確認行政代理機構也收到了此類擺動額度貸款通知，如果沒有收到，擺動額度貸款機構將以書面形式將其內容通知行政代理機構。在本條款及細則的規限下，(I)如屬在下午1：00前收到的擺動貸款通知，則不遲於下午4：00。於該迴旋貸款通知所指定的借款日期及(Ii)如在下午1：00或之後收到迴旋貸款通知，則應在該回旋貸款通知所指定的借款日期及時將其迴旋貸款的金額提供予借款人。

(3)擺動額度貸款再融資。

(A)循環信貸貸款人可隨時以其唯一及絕對酌情決定權，代表借款人(在此不可撤銷地授權循環信貸貸款人以其名義提出要求)，向每一循環信貸貸款人提供一筆基本利率貸款，其金額相等於該貸款人在當時未償還的循環信貸貸款金額中所佔的比例。此類申請應以書面形式提出(就本申請而言，書面申請應被視為貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受循環信貸承諾總額中未使用的部分和第4.02節規定的條件的限制。迴旋貸款機構應在將適用的貸款通知送達行政代理後，立即向借款人提供一份該通知的複印件。每一循環信貸貸款人應在不遲於下午4：00之前將一筆金額相當於該貸款通知中規定金額的按比例提供給行政代理機構，在當天的基金中撥給行政代理機構的週轉額度貸款人賬户。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，每家提供資金的循環信貸貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(B)如果由於任何原因不能根據第2.04(C)(I)節通過循環信貸借款對任何週轉額度貸款進行再融資，則由

此處所述的迴旋額度貸款應被視為迴旋額度貸款人要求每個循環信用貸款人為其在相關回旋額度貸款中的風險分擔提供資金，每個循環信用貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的迴旋額度貸款應被視為就該項參與支付款項。

(C)如果任何循環信貸貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉給行政代理，則該循環信貸貸款人有權應要求(通過行政代理)向該貸款人追討，自要求支付之日起至搖擺線貸款人可立即獲得該等款項之日止的一段時間內的這筆款項及其利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率和搖擺線貸款人根據銀行業關於銀行同業補償的規則確定的利率中的較大者。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款所欠金額的證明應是決定性的。

(D)每個循環信用貸款人根據第2.04(C)節的規定提供循環信用貸款或購買和資助風險參與循環額度貸款的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括：(A)貸款人可能因任何原因對循環額度貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續；或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但根據第2.04(C)節的規定，每個循環信用貸款人發放循環信用貸款的義務應遵守第4.02節規定的條件。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還回旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。

(4)參保金的償還。

(A)在任何循環信貸貸款人購買併為一筆迴旋額度貸款的風險參與提供資金後的任何時間，如果該回旋額度貸款人因該回旋額度貸款而收到任何付款，則該回旋額度貸款人將按比例將其在該項付款中的比例分配給該貸款人(在支付利息的情況下，對其進行適當調整，以反映該貸款人蔘與風險的資金期限)，與該回旋額度貸款人收到的資金相同。

(B)如在第10.06節所述的任何情況下(包括依據由循環信貸貸款人酌情作出的任何和解)，循環信貸貸款人就任何循環信貸貸款的本金或利息所收取的任何款項須由該循環信貸貸款人退還，則每名循環信貸貸款人須應行政代理人的要求，按比例向該循環信貸貸款人支付其所佔份額，並另加自提出要求之日起至退還該款額之日為止的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的利率中的較大者。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。

(5)擺動額度貸款人的賬户利息。迴旋貸款機構應負責向借款人開具迴旋貸款利息的發票。在每個循環信用貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與提供資金以再融資該貸款人在任何擺動額度貸款中按比例分攤的利息之前，該按比例分攤的利息應完全由該週轉額度貸款人承擔。

(6)直接向擺動額度貸款人付款。借款人應直接向搖擺線貸款人支付所有與擺動線貸款有關的本金和利息。

第2.05節規定了提前還款。

(1)可選。

(A)借款人在通知行政代理人後，可在任何時間或不時自願預付全部或部分定期貸款或循環信貸貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(1)行政代理人必須在下午2：00之前收到通知。(紐約市時間)(A)提前償還歐洲貨幣利率貸款和(B)定期基準貸款的三(3)個工作日，(B)提前償還RFR貸款之日的五(5)個工作日，以及(C)提前償還基本利率貸款之日(或在任何情況下，行政代理以其合理酌情權同意的較短期限)；(2)任何部分預付歐洲貨幣利率Term基準貸款或RFR貸款的本金應為100,000美元，或超過100,000美元的整數倍，或，如果低於100,000美元，則為當時未償還的全部本金；及(3)任何基本利率貸款的預付，應為本金為100,000美元，或超過100,000美元的整數倍，或如果低於，則為當時未償還的全部本金。每份該等通知應列明預付款項的日期及金額，以及須預付的貸款類別和類型(S)，以及如屬預付定期貸款，則該等預付款項適用於第2.07(A)節所規定的還款；但倘若該等通知並未指明各自預付定期貸款的方式適用於第2.07(A)節所規定的還款，則該等預付定期貸款應按第2.07(A)節所規定的還款直接按到期日順序使用。行政代理將立即通知每個適當的貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人的按比例份額或本協議規定的其他適用份額的預付款金額。歐洲貨幣利率基準貸款的任何預付款都應附帶其所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.05(A)節的規定，某一特定類別貸款的每筆預付款應按照其各自的按比例份額支付給適當的貸款人。

(B)借款人可於任何時間或不時通知迴旋貸款機構(連同副本予行政代理)，自願預付全部或部分迴旋貸款，而無須支付溢價或罰款；但條件是(1)該通知必須在下午三時前送達迴旋貸款機構及行政代理。(2)任何此類預付款的最低本金金額應為100,000美元，或超過100,000美元的整數倍，如果低於100,000美元，則為當時未償還的全部本金。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。

(C)即使本協議有任何相反規定，借款人仍可撤銷或延長第2.05(A)(I)條規定的任何預付款通知中規定的預付款日期，如果該預付款是由於對任何一項或多項貸款的全部或任何部分進行再融資而導致的，而再融資不會完成或因其他原因應被推遲。

(D)根據本協議允許的任何類別定期貸款的自願預付款，應按照第2.07(A)節的規定，以借款人自行決定並在提前還款通知中規定的方式應用於本金的剩餘預定分期付款，並且，在符合本協議明確規定的其他限制的情況下，借款人可選擇對借款人自行選擇的一個或多個類別的定期貸款進行自願預付款(但此類自願預付款應在借款人選擇的任何一個或多個此類類別內按比例進行)。如果借款人沒有具體説明提前還款的順序，以減少預定的本金分期付款或在不同類別的定期貸款之間提前還款，借款人應被視為已選擇在定期貸款類別之間按比例直接按到期日順序減少預定的本金分期付款。

(E)儘管任何貸款文件中有相反規定，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人就可根據以下依據預付未償還的定期貸款(為免生疑問，在借款人收購後應立即自動永久註銷)(或控股公司或其任何附屬公司(借款人以外的任何附屬公司可購買此類未償還定期貸款，在收購後應立即自動永久註銷)：

(I)任何借款方應有權根據指定折扣預付款的借款人報價、借款人徵求折扣幅度預付款報價或借款人徵求折扣預付款報價(任何此類預付款，即“折扣貸款預付款”)，以低於票面價值的價格自願預付定期貸款，在每種情況下均根據本第2.05(A)(V)節作出；但借款方不得根據本第2.05(A)(V)條採取任何行動以支付貼現貸款預付款(根據本第2.05(A)(V)條採取的行動除外)，除非(I)借款方在適用的貼現預付款生效日期完成最近一次貼現貸款預付款後，至少已過十(10)個營業日；或(Ii)自借款方接到通知後至少三(3)個工作日內，借款方不願接受任何貸款機構以指定折扣、貼現範圍或面值折扣(視具體情況而定)接受任何定期貸款的任何預付款，或在借款方徵求折扣預付款報價的情況下，自借款方選擇不接受任何主動提出的折扣預付款報價之日起至少三(3)個營業日。

(Ii)在上述(A)條但書的規限下，任何借款方均可不時向拍賣代理提供至少五(5)個營業日的指定折扣預付款通知，以提供貼現貸款預付款；但(I)任何此類要約應由借款方自行決定向(X)每一貸款人和/或(Y)每一貸款人提供任何類別的定期貸款，(Ii)任何此類要約應指明就每一適用類別提出的預付本金總額(“指定貼現預付額”)，受該要約約束的一類或多類定期貸款以及待預付的此類定期貸款相對於面值的特定百分比折扣(“指定折扣”)(不言而喻，可以針對不同類別的定期貸款提供不同的指定折扣和/或指定折扣預付款金額，在這種情況下，根據本條的條款，每個此類報價將被視為單獨的報價)，(Iii)指定折扣預付款金額的總額應不低於

1,000,000美元及超過1,000,000美元的全部增量；及(Iv)每項該等要約在指定的折扣預付迴應日仍未清償。拍賣代理應立即向每個適當的貸款人提供該指定折扣預付款通知的副本和指定折扣預付款響應表格，該副本應由每個該貸款機構在紐約市時間不遲於該通知送達該貸款人後的第三個營業日下午5：00之前完成並返回給拍賣代理(或其代理人)(該日期可在借款方通知拍賣代理並徵得其同意的情況下延長不超過三(3)個工作日)(“指定折扣預付款響應日期”)。

1.收到這一提議的每一貸款人應在規定的貼現預付款答覆日期之前通知拍賣代理人(或其代理人)，是否同意按規定的折扣接受其任何適用的當時未償還的定期貸款，如果同意，則通知該貸款人(接受貼現的貸款人，“貼現預付款接受貸款人”)，該貸款人按所提供的折扣預付的定期貸款的數額和類別。

接受貼現提前還款的貸款人對貼現貸款提前還款的每一次承兑均不得撤銷。任何貸款人如在指定折扣預付款響應日期前仍未收到指定折扣預付款響應，將被視為拒絕接受適用的借款人的指定折扣預付款要約。

2.如果至少有一家接受貼現預付款的貸款人，有關借款方將在貼現提前還款生效日，按照上述第(2)款規定的指定貼現提前還款答覆中規定的未償還金額和期限貸款類別，按照本條款(B)向每一接受貼現提前還款的貸款人預付未償還的定期貸款；但如所有接受貼現預付貸款的貸款人接受的預付定期貸款本金總額超過指定的貼現預付款金額，則該等預付款須根據各接受貼現預付貸款的貸款人各自接受的本金金額按比例按比例支付，而拍賣代理人(在與借款方磋商後，並受拍賣代理人在其合理酌情權下作出的四捨五入要求所規限)將按比例計算該等比例(“指定貼現比例”)。在任何情況下，拍賣代理人應在指定的折扣預付款響應日期之後的四(4)個工作日內迅速通知(I)有關借款人對該要約的反應、折扣貸款預付款的折扣預付款生效日期和本金總額以及要預付的類別，(Ii)折扣預付款生效日期的每個貸款人，以及在該日期按指定折扣預付的本金總額和定期貸款類別，以及(Iii)接受指定折扣比例貸款的每一折扣預付款貸款人(如果有)，以及本金金額的確認，該貸款人在該日按指定折扣預付的定期貸款的類別和類型。拍賣代理人對上述通知中所述金額的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有目的上都應是決定性的和具有約束力的。該通知中規定的向借款方支付的款項應由借款方根據以下第(F)款(除第(J)款另有規定)在貼現預付款生效日到期並支付。

(Iii)在上述(A)款但書的規限下，任何借款方均可不時以折扣幅度預付通知的形式向拍賣代理提供至少五(5)個營業日的通知，以徵集折扣幅度預付款報價；但(I)任何此類招標應由借款方自行決定擴大至(X)每一貸款人和/或(Y)每一貸款人就任何類別的個別定期貸款，(Ii)任何此類通知應具體説明有關貸款的最高本金總額(“貼現幅度預付金額”)，受此類要約約束的一類或多類定期貸款，以及相對於借款人願意預付的每一相關類別定期貸款本金金額的最高和最低百分比折扣(“貼現幅度”)(不言而喻，可以針對不同類別的定期貸款提供不同的貼現幅度和/或貼現範圍預付款金額，在這種情況下，根據本條條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)。(Iii)折扣範圍預付金額的總額應不少於1,000,000美元，並在其基礎上增加1,000,000美元的完整增量；及(4)借款人的每一次此類徵集應在折扣範圍預付款響應日之前保持未償還狀態。拍賣代理將立即向每個適當的貸款人提供一份

該等折扣幅度預付通知及折扣幅度預付款報價表格須由作出迴應的貸款人在紐約市時間不遲於該通知送達該等貸款人後的第三個營業日下午5：00前提交予拍賣代理人(或其代表)(該日期可在借款人通知拍賣代理人並徵得其同意後延長不超過三(3)個營業日)(以下簡稱“折扣幅度預付迴應日期”)。每家貸款人的貼現範圍預付款報價應不可撤銷，並應具體説明在該貸款人願意允許提前償還其當時未償還的任何或所有適用類別定期貸款的貼現範圍內的票面折扣(“已提交折扣”)，以及該貸款人願意按已提交折扣預付的該貸款人定期貸款的最高本金總額和類別(“已提交金額”)。任何貸款人如在折扣幅度預付響應日前仍未收到拍賣代理的貼現幅度預付款報價，則視為拒絕接受其任何定期貸款在貼現幅度內按面值的任何折扣進行的貼現貸款預付款。

1.拍賣代理人應審查在適用折扣幅度預付款響應日或該日之前收到的所有折扣幅度預付款報價，並應(與借款方協商，並根據拍賣代理人唯一合理的酌情決定權提出的舍入要求)根據(C)款確定要按該適用折扣預付的適用折扣和定期貸款。相關借款方同意在折扣範圍預付款響應日之前接受拍賣代理在折扣範圍內收到的所有折扣範圍預付款要約，按照從提交的最大面值折扣到提交的面值折扣最小的折扣的順序，最高幷包括折扣範圍內最小面值折扣的已提交折扣(該已提交折扣是折扣範圍內相對於面值的最小折扣，稱為“適用折扣”)，其產生的貼現貸款預付本金總額等於(I)折扣範圍預付金額和(Ii)所有已提交金額之和中的較低者。已提交貼現範圍提前還款要約以大於或等於適用折扣的面值折扣接受提前還款的每一貸款人，應被視為已不可撤銷地同意按適用折扣提前償還與其提交的金額相等的定期貸款(受以下第(3)款規定的任何按比例分攤的約束)(每一此類貸款人均為“參與貸款人”)。

2.如至少有一家參與貸款人，有關借款方將在貼現預付生效日按本金總額及該貸款人的折扣幅度預付優惠中指定的類別，按適用折扣預付各參與貸款人的未償還定期貸款；但如所有參與貸款人以高於適用折扣面值的折扣價提供的貸款本金超過適用折扣幅度預付金額，則為已提交折扣高於或等於適用折扣的參與貸款人(“已識別參與貸款人”)預付相關定期貸款本金的金額，應根據每名該等已確認參與貸款人提交的金額按比例按比例計算，而拍賣代理人(在與借款方磋商後，並受拍賣代理人在其唯一合理酌情決定權下作出的四捨五入要求所規限)將按比例計算該按比例計算的金額(“折扣幅度比例”)。拍賣代理人應在折扣幅度預付款響應日後六(6)個工作日內及時通知

(I)有關貸款人對該項徵集的迴應、貼現預付生效日期、適用折扣、貼現貸款預付本金總額及預付類別；(Ii)貼現預付生效日期的每一貸款人、適用折扣、於該日期按適用折扣預付的本金總額及定期貸款類別；(Iii)該貸款本金總額及類別的每一參與貸款人於該日期按適用折扣預付；及(Iv)貼現幅度比例的每一指定參與貸款人。拍賣代理對前述通知中所述金額的每一次確定都應是決定性的，並在沒有明顯錯誤的情況下對所有目的具有約束力。該通知中規定的向借款方支付的款項應由借款方根據以下第(F)款(除第(J)款另有規定)在貼現預付款生效日期到期並支付。

(4)在符合上文(A)款但書的情況下，任何借款方均可不時以徵求折扣預付款通知的形式向拍賣代理人提供至少五(5)個工作日的通知，以徵求請求的折扣預付款要約；但(I)任何此類徵集應由借款方自行決定擴展至(X)每一貸款人和/或(Y)每一貸款人就任何類別的個別定期貸款；(Ii)任何此類通知應指明借款人願意以折扣預付的定期貸款的最高總金額(“請求貼現預付款金額”)和一類或多類定期貸款(不言而喻，可針對不同類別的定期貸款提供不同的請求貼現預付款金額，在這種情況下，根據本條款的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)，(Iii)徵求折扣預付款金額的總額應不少於1,000,000美元，並在其基礎上增加1,000,000美元的全部增量，以及(Iv)借款人的每次此類要約應在徵求折扣預付款響應日期間保持未償還狀態。拍賣代理應立即向每個適當的貸款人提供一份此類請求的折扣預付款通知的副本和一份請求的折扣預付款報價的表格，該副本將由響應的貸款人在不遲於紐約時間下午5：00之前提交給拍賣代理(或其代理人)(在借款方通知拍賣代理並徵得其同意的情況下，該日期可延長不超過三(3)個工作日)(“請求的折扣預付款響應日期”)。每一貸款人請求的貼現預付款報價應(X)是不可撤銷的，(Y)在接受日期之前一直未償還，以及(Z)指定貸款人願意允許提前償還當時未償還的定期貸款的面值折扣(例如，未償還本金金額的99%相當於面值的1%折扣)(“已提供折扣”)和該貸款人願意按所提供的折扣預付的此類定期貸款的最高本金總額和類別(“已提供金額”)。任何貸款人如在請求的折扣預付款答覆日期前仍未收到其請求的折扣預付款要約，應被視為已拒絕以相對於適用的請求的折扣預付款要約的任何折扣價預付其任何定期貸款。

1.拍賣代理人應迅速向有關借款方提供在所請求的折扣預付款答覆日或之前收到的所有所請求的折扣預付款報價的副本。借款方應審查所有此類請求的折扣預付款報價，並選擇由相關響應貸款人在請求的折扣預付款報價中指定的借款方自行決定接受的最小折扣中的最小折扣(“可接受

折扣“)，如果有的話。如果借款方自行決定接受任何提供的折扣作為可接受的折扣，則在確定可接受的折扣後，應在切實可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於借款方根據第(2)款第一句從拍賣代理收到所有要求的折扣預付款報價的副本後的第三個營業日(“接受日期”)，該借款方應向拍賣代理提交一份列出可接受折扣的接受和預付款通知。如果拍賣代理人未能在接受日期前收到借款方的接受和預付款通知，則該借款方應被視為拒絕了所有要求的折扣預付款要約。

2.基於拍賣代理在請求的折扣預付款響應日之前收到的可接受折扣和徵求折扣預付款報價，在收到接受和預付款通知後四(4)個工作日內(“折扣預付款確定日期”)，拍賣代理人將根據第2.05(A)(V)(D)節的規定(在與借款方協商後，並根據拍賣代理人在其唯一合理酌情權下提出的舍入要求)確定相關借款方將按可接受折扣預付的本金總額和定期貸款類別(“可接受預付款金額”)。如果借款方選擇接受任何可接受折扣，則借款方同意接受拍賣代理人在請求折扣預付款響應日收到的所有主動折扣預付款報價，按從最大報價折扣到最小報價折扣的順序，達到幷包括可接受的折扣。每一家已提交請求折扣預付款報價並提供的折扣大於或等於可接受折扣的貸款人，應被視為已不可撤銷地同意以可接受折扣預付相當於其所提供金額的定期貸款(受以下句子所要求的按比例減少的限制)(每一此類貸款機構均為“合格貸款人”)。借款方將按照第(D)款的規定，以可接受的折扣向每個符合條件的貸款人預付本金總額和該貸款人要求的折扣預付款報價中指定的類別的未償還定期貸款；但如所有提供折扣大於或等於可接受折扣的合資格貸款人提供的總金額超過所要求的貼現預付金額，則為提供折扣大於或等於可接受折扣的合資格貸款人(“經識別的合資格貸款人”)預付定期貸款本金的金額，須根據每名經識別的合資格貸款人的提供金額按比例按比例計算，而拍賣代理(在與該借款方磋商後，並受拍賣代理憑其唯一合理酌情決定權作出的四捨五入的要求所規限)將按比例計算該按比例計算的定期貸款本金金額(“獲邀折扣比例”)。在貼現預付款決定日或之前，拍賣代理應立即通知(I)相關借款方貼現預付款生效日期和可接受的預付款金額，包括貼現的貸款預付款和預付類別，(Ii)所有定期貸款的折扣預付生效日期、可接受的折扣和所有定期貸款的可接受預付款金額，以及在該日期以適用折扣預付的類別，(Iii)每個符合資格的貸款人在該日期以可接受的折扣預付本金金額和類別，以及(Iv)如適用，每個已確定的符合資格的貸款人。拍賣代理人對上述通知中所述金額的每一次確定

借款方和貸款方在沒有明顯錯誤的情況下，在任何情況下都是決定性的，並具有約束力。根據下文第(F)款(除第(J)款的規定)，上述通知中規定的向借款方支付的款項應由借款方在貼現的預付款生效日期到期並支付。

(5)就任何貼現貸款預付款而言，借款人和貸款人承認並同意，拍賣代理人可以要求借款人支付慣例的、合理的和有據可查的費用以及與此相關的自付費用，作為任何貼現貸款預付款的條件。

(Vi)如果任何定期貸款是按照上述(B)至(D)條款預付的，借款人一方應在貼現預付款生效日預付該等定期貸款，而不收取溢價或罰款；但在任何情況下，不得利用循環信貸安排為任何貼現貸款預付提供資金。相關借款方應在不遲於下午2：00之前向行政代理支付貼現預付款賬户，並在行政代理辦公室接受貸款人、參與貸款人或合格貸款人(視情況而定)的即時可用資金。(紐約市時間)在貼現的預付款生效日期，所有此類預付款應根據第2.07(A)節應用於相關類別定期貸款的剩餘本金分期付款，金額相當於根據第2.05(A)(Iv)節適用的定期貸款的本金金額；但如果預付款適用於除直接到期順序以外的預定本金分期付款，則適用借款方應在適用要約中指明。如此預付的定期貸款應附有截至(但不包括)貼現預付款生效日期的面值本金的所有應計和未付利息。根據本第2.05(A)(V)節未償還定期貸款的每筆預付款應支付給接受貼現預付款的貸款人、參與貸款人或符合資格的貸款人(視情況而定)，並應根據其各自的比例份額或本協議規定的其他適用份額應用於該等貸款人的相關定期貸款。相關未償還貸款的類別和分期的本金總額，應被視為減去任何貼現貸款預付款中於貼現提前還款生效日預付的定期貸款類別本金總額的全額面值。對於根據本第2.05(A)(V)條規定的每筆預付款，有關借款方應

(I)向貸款人作出陳述，表明其不掌握關於借款人及其附屬公司或其中任何一家的證券的重大非公開信息，但未向貸款人一般披露(選擇不接收此類信息的貸款人除外)；或(Ii)披露其不能作出這種陳述，在這種情況下，每個轉讓貸款人應被視為承認並同意：(1)在此類轉讓中，(1)控股公司、借款人及其附屬公司當時可能擁有並隨後可能獲得重大非公開信息，(2)該貸款人獨立且不依賴於控股公司，借款人或任何附屬公司(包括但不限於適用的借款方)、行政代理或任何其他與代理有關的人作出自己的分析和決定，以參與此類轉讓，即使該貸款人不瞭解重大的非公開信息；(3)控股公司、借款人或任何附屬公司的任何人均不應被要求作出任何聲明，表明其不掌握重大的非公開信息；(4)控股公司、借款人、借款人及其任何子公司(包括但不限於適用的借款方)、行政代理人或任何其他代理人相關人士應對該貸款人負有任何責任，該貸款人特此在法律允許的範圍內放棄並免除該貸款人根據適用法律或其他規定可能對控股公司、借款人或任何子公司(包括但不限於適用的借款方)、行政代理人及任何其他代理人相關人士提出的任何索賠。

不披露重大非公開信息；(5)行政代理或其他出借人可能無法獲得重大非公開信息。

(Vii)在本合同未明確規定的範圍內，每筆貼現貸款預付款應按照本第2.05(A)(V)節規定的程序完成，該程序由拍賣代理以其合理的酌情決定權行事，並經適用的借款方合理同意。

(Viii)即使任何貸款文件有任何相反規定，就第2.05(A)(V)節而言，要求交付或以其他方式提供給拍賣代理人(或其代理人)的每一通知或其他通信，應被視為在拍賣代理人(或其代理人)在正常營業時間內實際收到此類通知或通信時發出；但在正常營業時間以外實際收到的任何通知或通信應被視為在下一個營業日開盤時發出。

(Ix)借款人和貸款人承認並同意，拍賣代理可以自己或通過拍賣代理的任何關聯公司履行本第2.05(A)(V)條規定的任何和所有職責，並明確同意拍賣代理將職責轉授給該關聯公司，並由該關聯公司履行該等授權職責。根據本協議的免責條款應適用於拍賣代理的每一關聯公司及其與第2.05(A)(V)節規定的任何折扣貸款預付款相關的各自活動，以及拍賣代理的活動。

(X)每一借款方均有權在適用的指定折扣預付款響應日、折扣幅度預付款響應日或請求折扣預付款響應日之前的任何時間，通過書面通知拍賣代理人，全部(但不是部分)撤銷其提供貼現貸款預付款的要約，並酌情撤銷適用的指定貼現預付款通知、貼現幅度預付通知或請求貼現預付款通知(如果該要約根據上述條款被撤銷，則該借款方未能向貸款人支付任何預付款，視情況而定)。根據本條款，第2.05(A)(V)條不應構成第

8.01或更高)。

(2)強制性。

(a)[保留區].

(B)(A)如果(X)借款人或任何受限制附屬公司根據第7.05(F)或(J)條(或以本協議不允許的處置方式)處置任何財產或資產，或(Y)發生任何意外事件，導致借款人或受限制附屬公司變現或收到現金淨收益，則借款人應在該現金淨收益變現或收到之日後十(10)個工作日或之前預付，但第2.05條第(B)(Vi)款另有規定。定期貸款本金總額等於全部已變現或收到的現金淨額的100%；但如在規定須預付任何該等債務時，借款人或任何受限制附屬公司須償還、贖回或回購或要約償還、贖回或回購債務(循環債務除外)，而該等債務是以管限或證明該等債務的文件的條款為抵押的(但不考慮補救的控制)，則該等債務須以該項產權處置或意外事故的淨收益(該等債務須予償還、贖回或購回或要約如此購回)作抵押，“其他適用的債務”，則借款人或適用的受限制附屬公司可按比例運用該現金收益淨額(根據未償還本金總額

當時的定期貸款和其他適用的債務；但分配給其他適用債務的現金收益淨額不得超過根據其條款要求分配給其他適用債務的現金收益淨額，而該現金收益淨額的剩餘金額應根據本協議條款分配給定期貸款)，用於預付定期貸款以及回購、贖回或預付其他適用債務，而按照第2.05(B)(2)(A)節的規定，本應提前償還的定期貸款的預付額應相應減少；此外，如果其他適用債務的持有人拒絕回購、贖回或預付此類債務，則應根據本協議條款，迅速(無論如何，在拒絕之日後十(10)個工作日內)將所減少的金額用於預付定期貸款；此外，根據第2.05(B)(Ii)(A)節的規定，對於借款人在適用日期或之前根據第2.05(B)(Ii)(A)節的規定本應提前償還定期貸款的部分，根據第2.05(B)(Ii)(A)節向行政代理髮出關於其再投資意向的書面通知，不需要就該現金淨收益中的部分進行預付款。

(B)就任何處置(明確排除在第2.05(B)(Ii)(A)條的適用範圍之外的任何處置)或任何意外事故而變現或收到的任何現金收益淨額而言，借款人可在收到該現金收益淨額後十二(12)個月內或(Y)在收到該現金收益淨額後十二(12)個月內或(Y)在收到該現金收益淨額後十二(12)個月內，將該現金收益淨額的全部或任何部分再投資於對其或其任何受限制附屬公司業務有用的資產，在上述十二天後的180天內

(12)按月計算；但在發出再投資選擇通知後的任何時間，如果任何現金收益淨額不再打算或不能進行再投資，並且在符合第2.05(B)條第(Iv)和(Vi)款的規定的情況下，則應在借款人合理確定該現金收益淨額不再打算或不能再進行再投資後五(5)個工作日內用於支付第2.05(B)(Ii)條所述的定期貸款。

(C)(A)如果借款人或任何受限附屬公司產生或產生任何根據第7.03節未明確允許發生或發行的債務，借款人應在收到現金淨收益後五(5)個營業日或之前預付相當於從其收到的所有現金淨收益的100%的定期貸款本金總額；(B)如果借款人產生或發放任何再融資定期貸款，則對循環信用貸款進行再融資，對等值債務或重置定期貸款進行再融資，以對產生現金淨收益的任何類別(或多個類別)貸款的全部或部分進行再融資(相對於該等再融資定期貸款、再融資循環信貸貸款、再融資等值債務或因將現有定期貸款或循環信貸貸款交換或轉換成該等再融資定期貸款、再融資循環信貸貸款、再融資等值債務或重置定期貸款而產生的再融資債務或重置定期貸款)，借款人應在借款人收到現金淨收益後五(5)個工作日內，向借款人預付此類(或多個)貸款的本金總額，金額相當於當日或之前收到的現金收益淨額的100%。

(D)除任何關於替代定期貸款的任何再融資修正案、任何延期修正案、任何遞增修正案或任何修正案另有規定外，(A)根據第2.05(B)節對每一筆定期貸款的預付應按比例適用於與初始定期貸款或根據本條款設立的任何其他優先擔保定期貸款(如有)同等比例的每一類定期貸款(前提是(I)用再融資定期貸款、再融資循環信用貸款、再融資循環信用貸款的現金淨收益預付定期貸款，或將其交換或轉換為再融資定期貸款，再融資等值債務或重置定期貸款應僅適用於借款人選擇的每一個或多個適用類別的再融資定期貸款，以及(Ii)任何類別的延長期限貸款、再融資定期貸款、新期限貸款和重置定期貸款可指定一個或多個其他類別的定期貸款可在此類延長期限貸款、再融資定期貸款、新期限貸款或重置定期貸款之前預付)，(B)

第2.05(B)節第(I)至(Iii)款規定的每筆預付款，首先應用於此類定期貸款預付款金額的應計利息和費用，其次應直接按到期日順序用於此類定期貸款本金的下八(8)次定期分期付款，第三次應按比例用於此類定期貸款的剩餘定期本金分期付款(包括在適用到期日到期的最後一次付款)；以及

(C)在本第2.05(B)條第(Vi)和(Vii)款的規限下，每筆此類預付款應按照各自的比例支付給適當的貸款人。

(E)如果由於任何原因，任何貸款的循環信貸風險總額在任何時候都超過了當時對該貸款有效的循環信貸承諾總額(包括由於任何循環信貸承諾在適用的到期日終止的結果)，借款人應立即預付或導致迅速預付循環信貸貸款和週轉額度貸款和/或現金抵押與該貸款有關的L/C債務，其總額等於上述超額部分；但借款人不應被要求根據第2.05(B)(V)節將該融資工具的L/C債務抵押，除非該融資工具的循環信貸貸款和週轉額度貸款全額預付後，未償還總額超過當時有效的該融資工具的循環信貸承諾總額。在任何延期修正案之日後(以及只要該延期修正案(或其下的任何循環信貸風險敞口)所產生的非延期循環信貸承諾和延期循環信貸承諾仍未償還)，如果出於任何原因，在緊接任何非延期循環信貸承諾的適用到期日之前五(5)個營業日內的任何時間，(X)持有此類非延期循環信貸承諾的非展期循環信貸貸款人的L/C債務和週轉額度貸款在循環信貸敞口中的可分配循環份額超過(Y)延期循環信貸承諾額減去展期循環信貸貸款人在當時循環信貸敞口總額中的可分配循環份額，則借款人應立即預付或促使迅速預付循環信貸貸款、週轉額度貸款和/或現金抵押L/C債務，以消除此種超額；此外，借款人不應被要求根據本句將L/信用證債務抵押，除非在提前全額償還循環信用貸款和週轉額度貸款後，這種剩餘部分仍未消除。此外，如果出於任何原因，在緊接適用到期日之前的五(5)個營業日期間內的任何時間，如果存在其他一個或多個較晚到期日的循環信用承諾，並且此時在該相應類別下有未償還的信用證，則借款人應根據需要預付(根據第2.05節)未償還的循環信用貸款和週轉額度貸款和/或現金抵押L/C債務，以便在生效後，具有該較晚到期日的循環信用貸款人的循環信用敞口不會，在實施第2.06(D)節規定的重新分配後，將超過各自在該等較早到期的循環信貸承諾到期日(及生效後)有效的循環信貸承諾金額。

(F)儘管第2.05(B)節有任何其他規定，(A)根據第2.05(B)(Ii)節(a“外國處置”)，外國子公司處置導致預付款事件的任何或全部現金收益淨額，在任何情況下，外國子公司的任何意外事故(“外國意外事故”)的現金淨收益或可歸因於子公司的超額現金流量(如果適用)，均受以下條件禁止或延遲：(I)適用的當地法律或(Ii)任何外國子公司的組織文件或其他重要協議，在任何情況下，在匯回借款人後，受影響的現金淨額或超額現金流量部分(如果適用)將不需要在第2.05(B)節規定的時間用於償還貸款，但可由適用的子公司保留，但僅限於此。由於(X)適用的當地法律不允許將資金匯回控股公司或借款人(借款人在此同意採取商業上合理的努力，促使適用的子公司迅速採取適用的當地法律所合理要求的一切行動以允許匯回)或(Y)適用子公司的組織文件(包括因少數股權而產生的)或其他重大協議將不允許匯回借款人，並且一旦受影響的任何此類現金收益淨額或超額現金流量的匯回在適用的當地法律或適用的法律或適用的情況下允許

根據本條款第2.05(B)節規定的範圍和(B)借款人已真誠地決定將任何或所有外國處置、任何外國傷亡事件或超額現金流量的任何或全部現金淨收益匯回國內的情況下，根據本第2.05(B)節規定的範圍和(B)借款人已真誠地決定將任何或全部匯回的現金淨收益或超額現金流量(如果適用)迅速(且無論如何不遲於遣返後兩(2)個工作日)用於償還貸款(扣除因此而應支付或保留的額外税款)，如果可歸因於外國子公司的現金淨額或超額現金流量將對該等淨現金收益或超額現金流量產生不利的税收後果(由借款人善意確定)，則受影響的淨現金收益或超額現金流量將不需要在第2.05(B)節規定的時間用於償還貸款，但可由適用的外國子公司保留，直到其匯回該金額而不會招致此類不利的税收後果(屆時借款人應按本條款規定的程度支付償還貸款的款項)。

(G)借款人應在第2.05(B)(Ii)或(Iii)節規定的任何強制性預付定期貸款的日期之前至少三(3)個營業日向行政代理髮出通知；但借款人可撤銷或延長第2.05(B)(Iii)節規定的任何預付款通知，如果該預付款是由於對任何貸款或貸款的全部或任何部分進行再融資而產生的，則不應完成再融資或以其他方式推遲再融資。該通知應具體説明預付款的日期，併合理詳細地計算預付款的金額。行政代理收到該通知後，應立即將借款人預付款通知的內容以及本協議規定的該適當貸款人的按比例份額或其他適用份額通知每個適當的貸款人。每一適當的貸款人可(憑其全權酌情決定權)選擇拒絕所有(但不少於全部)其按比例份額或本協議規定的其他適用份額的任何強制性預付款(根據第2.05(B)(Iii)(B)條作出的任何強制性預付款除外)的預付款(該等遞減金額，“遞減金額”)，方法是在下午12：00前向管理代理人發出關於這種選擇的書面通知(每個“拒絕通知”)。(紐約市時間)，即貸款人收到行政代理關於該預付款的通知之日後一(1)個工作日。貸款人發出的每份拒絕通知，應具體説明該貸款人拒絕償還的強制償還定期貸款的本金金額。如果貸款人未能在上述規定的時間範圍內向行政代理遞交拒絕通知，或該拒絕通知未能具體説明將被拒絕的定期貸款的本金金額，則任何此類失敗將被視為接受該貸款人的按比例份額或本協議規定的其他適用份額的強制性預付定期貸款的總金額。行政代理收到拒絕通知後，應立即將該選擇通知借款人。任何貸款人拒絕的任何金額應適用於次級債務項下要求的任何相應的強制性提前還款。如果次級債務持有人選擇不接受從該等遞減金額中按比例支付的任何強制性預付款，則該等金額應由借款人及受限制附屬公司保留及/或由借款人或任何受限制附屬公司以任何與本協議條款不一致的方式運用(該等遞減金額由借款人及受限制附屬公司保留及/或運用，稱為“借款人保留的預付款金額”)。

(H)儘管第2.05(B)節或本協議任何其他條款有前述規定，但如果在任何時候根據本協議沒有未償還的定期貸款，上述第2.05(B)(Ii)和(Iii)(A)節規定的預付金額應用於預付未償還的循環信貸貸款(如果有)，而無需支付溢價或罰金，且不會對其永久承諾減少。此類預付金額可按本協議中另有規定的條款再借入。在根據本協議發生任何定期貸款時，第2.05(B)(Viii)節不再適用，第2.05(B)(Ii)和(Iii)(A)節規定的預付款應按照本協議中的規定發生，而不考慮第2.05(B)(Viii)節。

(3)利息、資金損失等。本第2.05節規定的所有預付款應附有其所有應計利息，如屬歐洲貨幣的任何此類預付款，則應連同其應計利息一起支付。

RateTerm基準貸款在其利息期最後一天之前的一天，根據第3.05節就該歐洲貨幣RateTerm基準貸款所欠的任何金額。

儘管第2.05節的任何其他規定另有規定，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，如果根據第2.05節的規定需要在利息期限的最後一天之前預付任何歐洲貨幣利率期限基準貸款，借款人可以自行決定是否在利息期限的最後一天之前根據第2.05條就任何該等歐洲貨幣利率期限基準貸款支付任何款項。向現金抵押品賬户存入足以支付本協議規定的任何此類預付款的金額，連同該利息期限最後一天的應計利息，直至該利息期限的最後一天，屆時，行政代理應被授權(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)根據第2.05節的規定，將該金額用於此類貸款的預付。一旦發生任何違約事件，在違約事件持續期間，行政代理也應被授權(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)，根據第2.05節的相關規定，立即將該金額用於預付未償還貸款。

第2.06節規定了承諾的終止或減少。

(1)可選。借款人在書面通知行政代理後，可以終止任何類別的未使用承諾，或不時永久減少任何類別的未使用承諾，在每種情況下均不收取溢價或罰款；但(I)任何此類通知應在終止或減少之日(或在任何情況下，行政代理以其合理酌情權商定的較短期限)前一(1)個營業日收到，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為100,000美元，或超過100,000美元的任何整數倍，或(如果少於100,000美元，則為全部金額)，以及(3)在實施任何承諾減少後，信用證或週轉額度再償還超過循環信貸承諾，則在任何這種情況下，信用證昇華或週轉額度昇華應自動減去超出部分的金額。儘管有上述規定，借款人可以撤銷或推遲任何終止承諾的通知，如果終止承諾是由於對任何一項或多項貸款的全部或任何部分進行再融資所致，而再融資不應完成或以其他方式推遲。

(2)強制性。每家定期貸款人的初始定期貸款承諾應在該定期貸款人在第2號修正案生效之日發放其初始定期貸款時自動和永久性地降至0美元。循環信貸承諾應在每項此類貸款的適用到期日終止。

(三)減少承諾額的適用；繳納費用。行政代理應及時通知適當的貸款人終止或減少信用證昇華和週轉額度昇華的未使用部分，並通知所有貸款人終止或減少本第2.06節項下任何類別的未使用承諾。在任何類別的未使用承諾額減少時，該類別的每個貸款人的承諾額應按該貸款人按比例減少的承諾額(第3.07節所規定的終止任何貸款人的承諾額除外)減少。在任何循環信貸承付款終止生效之日之前應計的所有承諾費應在終止生效之日支付。

(4)終止未延長的循環信貸承諾。在延期修正案之日後(只要延期修正案產生的未延期循環信貸承諾和延期循環信貸承諾(或其下的任何循環信貸風險敞口)仍未償還)，在該延期修正案產生的任何未延期循環信貸承諾的到期日，此類未延期循環信貸承諾將終止，未延期循環信貸貸款人將不再有義務根據第2.03(C)節發放循環信貸貸款或循環額度貸款或為L/C墊款提供資金；但上述規定不會免除任何此類非展期循環信貸貸款人為循環信貸貸款、週轉額度貸款或L/C預付款提供資金的義務，這些貸款必須在該等非展期循環信貸承諾到期日或之前履行。在此類非延期循環信貸承諾的到期日，所有周轉額度貸款和L/信用證墊款應被視為

循環信貸貸款人根據本協議就經延長循環信貸承諾及按比例股份或其他適用股份作出的已償還(及重新分配)循環信貸承諾，應於終止該等非延長循環信貸承諾後確定(在每種情況下，均須受第2.05(B)(V)節規限)。在此類非延期循環信貸承諾到期日及之後，適用類別的延期循環信貸承諾的延期循環信貸貸款人將被要求按照其按比例份額或本協議規定的其他適用份額，根據第2.04(C)節的規定為其參與週轉額度貸款提供資金，並根據第2.03(C)節的規定為L/C預付款提供資金，在這兩種情況下，無論該非延期循環信貸承諾在到期日是否存在違約；條件是每個展期循環信貸貸款人的循環信貸風險不超過該展期循環信貸貸款人的循環信貸承諾。

(五)終止循環信貸承諾。在任何一類循環信貸承諾的到期日，此類循環信貸承諾將終止，持有此類終止循環信貸承諾的貸款人將沒有義務在該到期日之後根據此類循環信貸承諾進行信貸延期(無論是發放循環信貸貸款、循環額度貸款還是簽發信用證)；但除下一句中明確規定外，(X)上述規定不應免除任何循環信用貸款人因未能在該到期日或之前為循環信用貸款、週轉額度貸款或L/C墊款提供資金而可能承擔的責任，以及(Y)前述規定不會免除任何循環信用貸款人在該到期日之前分別發放或發放的L/C預付款部分的資金義務或與週轉額度貸款有關的風險分擔。如果在適用於任何循環信貸承諾的到期日，存在到期日較晚或到期日較晚的額外循環信貸承諾，則所有循環額度貸款、L/信用證墊款以及參與信用證和循環額度貸款應被視為就此類額外循環信貸承諾未償還(並根據該等額外循環信貸承諾進行重新分配)，循環信貸貸款人的按比例份額應被確定為終止在每種情況下已發生到期日的循環信貸承諾，只要在此種重新分配生效後，任何循環信貸貸款人的循環信貸風險不得超過該貸款人在該日期之前尚未到期的循環信貸承諾。

第2.07節規定了貸款的償還。

(1)定期貸款。借款人應向行政代理償還有關貸款人的應課差餉賬户：(I)在下表所列的每個日期，相對該日期列出的初始定期貸款的本金總額(在每種情況下，該還款金額應因根據第2.05節確定的優先順序申請預付款而遞減)：

；但在任何關於初始期限貸款的延期修正案生效時，上述關於初始期限貸款的預定攤銷應按比例遞減，以反映根據該延期修正案轉換為延期期限貸款的初始期限貸款的百分比(但不影響特定貸款人收到的未償還初始期限貸款的攤銷金額)、(Ii)根據增量修正案、再融資修正案、關於替換定期貸款(如有)的延期修正案或修正案，應按照本協議的條款和條件商定，並在本協議的遞增修正案、再融資修正案、延期修正案或修正案(視情況而定)中規定；以及(Iii)在每一類定期貸款的到期日，在該日期所有此類未償還定期貸款的本金總額；但本條下的還款可根據任何涉及增加任何類別定期貸款的適用增量修正案的條款進行調整，以計入任何新的定期貸款的增加，包括根據任何適用的增量修正案的條款而增加的任何付款。

(2)循環信用貸款。借款人應(I)在給定類別的循環信貸安排的適用到期日，(Ii)在延期修訂日期之後，就任何給定類別的任何非延期循環信貸承諾的到期日，償還該類別的所有未償還循環信貸貸款的本金總額，以及(Iii)在延期修訂日期之後，就給定類別的經延長的循環信貸承諾的到期日，向適當貸款人的應評税賬户的管理代理償還該類別的所有未償還循環信貸貸款的本金總額，在該日未償還的所有相關擴展循環信貸貸款的本金總額。

(3)擺動額度貸款。借款人應在下列日期(以較早者為準)償還其週轉額度貸款：(I)發放週轉額度貸款後五(5)個營業日和(Ii)循環信貸安排到期日；但在發放循環信用貸款的每一天，借款人應償還當時未償還的所有周轉額度貸款，任何此類循環信用貸款的收益應由行政代理用於償還任何未償還的週轉額度貸款。

第2.08節利息。(A)在符合第2.08(B)節的規定的情況下，(I)每筆歐洲貨幣利率期限基準貸款應在每個利息期間就其未償還本金產生利息，年利率等於該利率期間的調整後期限SOFR利率加適用利率，

(Ii)每筆RFR貸款應按調整後每日簡單SOFR加適用利率的年利率計息；(Iii)每筆基本利率貸款應從適用的借款日起以等於基本利率加適用利率的年利率計息；及(Iiiiv)每筆週轉額度貸款應從適用的借款日起按等於基本利率加循環信用貸款的適用利率的年利率計息。

(2)在違約事件發生及持續期間，以及在規定的貸款人作出書面選擇後，借款人須在適用法律所容許的最大範圍內，就逾期未付的本金、利息、承諾額及未使用的本金、利息及承諾額支付利息，而該等款項的年利率在適用法律所容許的最大範圍內時刻以浮動利率計算(但為免生疑問，只要失責貸款人是失責貸款人，則不會產生或須向該失責貸款人支付違約率的利息)。逾期應計利息和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。

(3)每筆貸款的利息須於適用於該貸款的每個付息日期及本協議所指明的其他時間到期並以拖欠方式支付；但(I)如任何貸款(除於到期日前預付基本利率貸款(擺動額度貸款除外))已償還或預付，則已償還或預付本金的應計利息須於該還款或預付款項當日支付；及(Ii)如任何LIBOR RateTerm基準貸款於當前利息期結束前進行任何轉換，則該貸款的應計利息應於該等轉換的生效日期支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

(4)本協議項下的所有利息計算應按照第2.10節進行。

第2.09節規定了更多費用。

(1)承諾費。對於每一類循環信貸承諾，借款人應在延期修正案生效之日之前的任何期間內，按照當時有效的每類循環信貸承諾的比例，為每一循環信貸貸款人的賬户支付一筆承諾費，該承諾費等於每一類循環信貸承諾當時有效的適用費率第(Ii)款乘以每類循環信貸承諾的每日實際總額超過(A)循環信貸貸款餘額之和(為免生疑問，(2)延期修正案生效之日之後的任何期間(且只要延期修正案產生的未延期循環信貸承諾和延期循環信貸承諾(或其下的任何循環信貸風險敞口)仍未償還)，對於每一未延期循環信貸承諾和每一延長循環信貸承諾項下的每一類非延期循環信貸承諾和延長循環信貸承諾項下的賬户，分別按照其在此類非延期循環信貸承諾和此類延長循環信貸承諾中的另一可分配份額，支付相當於此類未延期循環信貸承諾或延長循環信貸承諾(視情況而定)的承諾費的適用費率乘以非延期循環信貸貸款人或延長循環信貸貸款人(視情況而定)的可分配循環份額的承諾費，每個該類別的循環信貸承諾總額每天實際超過(A)每個該類別下的循環信貸貸款餘額(為免生疑問，不包括任何週轉額度貸款)和(B)每個該類別下的L/信用證債務餘額之和；但在失責貸款人成為失責貸款人之前的一段期間內，就該失責貸款人的任何循環信貸承諾而應累算的任何承諾費，只要該失責貸款人是失責貸款人，則該借款人無須支付任何承諾費，但如該承諾費在該時間之前已到期並須由借款人支付，則該承諾費不得就該失責貸款人的任何貸款下的任何循環信貸承諾累算。循環信貸安排的承諾費應自本協議之日起(或自適用貸款的循環信貸承諾根據本協議條款生效之日起)至原始循環信貸為止。

該貸款的到期日或適用到期日，包括未滿足第四條中的一項或多項條件的任何時間，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從2021年6月的最後一個營業日開始)每季度到期並支付欠款。以及該貸款的適用到期日(以及任何非延期循環信貸承諾的到期日(關於非延期循環信貸貸款人賬户的應計承諾費)和任何此類融資的延期循環信貸承諾的到期日(關於延長循環信貸貸款人賬户的應計承諾費)。承諾費應按季度計算，如適用費率在任何季度內發生變化，應分別計算每日實際數額並乘以該適用費率生效的該季度內的每一期間的適用費率。

(二)其他費用。借款人應在指定的金額和時間向代理人和牽頭安排人支付已分別以書面形式商定的費用(包括根據費用函)。該等費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還(除非借款人與適用的代理人或牽頭安排人(視屬何情況而定)達成明確協議)。

第2.10節利息和費用的計算。基礎利率貸款的所有利息計算應以365天或366天(視具體情況而定)和實際經過的天數的一年為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息更多)。每筆貸款應在貸款之日產生利息，而不應在貸款或其任何部分支付之日產生利息；但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.12(A)節另有規定外，應計入一天的利息。在計算任何貸款的利息時，該貸款作出或轉換為不同類型貸款的日期須計入計算該不同類型貸款的利息，而該貸款其後償還或轉換為不同類型貸款(視屬何情況而定)的日期則不包括在內。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

第2.11節提供了負債累累的證據。(A)在符合第10.07(C)節的規定下，每個貸款人所作的信貸擴展應由該貸款人保存的一個或多個賬户或記錄證明，並由行政代理作為借款人的非受信代理僅為財政部條例第5f.103-1(C)節的目的而保存的登記冊中的一個或多個條目證明。行政代理和每個貸款人所保存的帳目或記錄應是貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款中沒有明顯錯誤的表面證據。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一張或多張應付給該貸款人的票據，該票據應在符合第10.07(C)條的情況下，作為該貸款人在該等賬目或記錄之外的適用類別的貸款的證據。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。

(2)除第2.11(A)節所述的賬目和記錄外，每一貸款人和行政代理人應按照其慣例保存賬目或記錄，就行政代理人而言，還應在登記冊上登記，以證明該貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

(3)行政代理依據第2.11(A)及(B)條真誠地在註冊紀錄冊內作出記項，以及每名貸款人依據第2.11(A)及(B)條在其一項或多於一項賬目中真誠地作出記項，即為借款人(如屬註冊紀錄冊)每名貸款人及(如屬該等賬户)該貸款人到期應付或將到期支付的本金及利息款額的表面證據，

在本協議和其他貸款文件項下，如無明顯錯誤；但行政代理或該貸款人未能在登記冊或該等帳户中登記或發現某項記錄不正確，不應限制或以其他方式影響借款人在本協議及其他貸款文件項下的義務。

(4)儘管本第2.11節或本協議其他部分有任何相反規定，票據只應交付給在任何時間明確要求交付該等票據的貸款人。任何貸款人未能要求、維護、獲取或出示證明其對借款人的貸款的票據，不得影響或以任何方式損害借款人按照本協議的要求支付借款人所發生的貸款(以及所有相關義務)的義務，也不得以任何方式影響根據各種貸款文件為其提供的擔保或擔保。

第2.12節一般付款。(A)借款人須為任何反申索、抗辯、補償或抵銷無條件地作出付款。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2：00之前在適用的行政代理辦公室以美元和當天的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。(紐約市時間)在此指定的日期。行政代理將迅速將其按比例分配給每一適當貸款人的付款份額(或本文規定的其他適用份額)以電匯至該貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個適當的貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款(紐約市時間)應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。

(2)如借款人的任何付款在營業日以外的某一天到期，則付款須於下一個營業日支付，而時間的延長鬚反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)上；但如延期會導致在下一個歷月支付歐洲貨幣利率Term基準貸款的利息或本金，則該項付款須於緊接的前一個營業日支付。

(3)除非借款人或任何貸款人在本條例規定須向該行政代理人作出任何付款的日期前通知行政代理人該借款人或該貸款人(視屬何情況而定)不會付款，否則該行政代理人可假定該借款人或該貸款人(視屬何情況而定)已及時付款，並可(但無須如此要求)向有權享有該款項的人提供相應數額的款項。如果此類付款實際上不是以當天基金的形式支付給管理代理，則：

(A)如果借款人沒有支付上述款項，則每一貸款人應應要求立即向行政代理人償還該假定付款中以同日基金形式提供給該貸款人的部分，連同自行政代理向該貸款人提供該款項之日起至以同日資金形式向行政代理人償還該款項之日為止的每一天的利息，該利息以不時生效的聯邦基金利率和行政代理人按照銀行業同業補償規則確定的利率中較高者為準；和

(B)如任何貸款人未能支付上述款項，則該貸款人應應要求立即向行政代理人支付上述款項的金額，連同自行政代理人向借款人提供該款項之日起至行政代理人收回該款項之日止的利息(“補償期”)，年利率等於不時生效的聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者。當該貸款人向行政代理付款(連同其所有應計利息)時，該付款金額(不包括就該遲繳款項可能已應計並已支付的任何利息的金額)應構成該貸款人的貸款，包括在適用借款中。如果該貸款人沒有應行政代理人的要求立即支付該款項，行政代理人可向借款人提出要求，借款人應將該款項連同其利息支付給行政代理人

補償期的年利率等於適用於適用借款的利率。本條款不得被視為免除任何貸款人履行其承諾的義務，或損害行政代理或借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。

行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於第2.12(C)條所規定的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(4)如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人按照本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不計利息。

(5)本合同項下貸款人發放貸款和為參與信用證和週轉額度貸款提供資金的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議規定的任何日期發放貸款或為任何此類參與提供資金，並不解除任何其他貸款人在該日期提供貸款或為其參與提供資金的相應義務，任何其他貸款人也不對任何其他貸款人未能提供貸款或購買其參與承擔責任。

(6)本條不得當作使任何貸款人有義務在任何特定地方或以任何方式取得任何貸款的資金，亦不得當作構成任何貸款人已在或將會以任何特定地方或方式取得任何貸款的資金的申述。

(7)當行政代理根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何付款不足以在任何日期全額支付根據本協議或就本協議及其他貸款文件而應支付給行政代理和貸款人的所有款項時，此類付款應由行政代理分配，並由行政代理和貸款人按第8.03節規定的優先順序使用。如果行政代理在貸款文件沒有明確規定資金運用方式的情況下，收到用於償還貸款當事人在貸款文件項下或與貸款文件有關的義務的資金，行政代理可以但沒有義務選擇按照貸款人在本協議下的比例份額或其他適用份額將此類資金分配給每個貸款人，其總和為(A)當時所有未償還貸款的未償還金額和(B)當時所有未償還L/信用證債務的未償還金額，償還或提前償還當時欠該貸款人的未償還貸款或其他債務。

第2.13節分擔付款等除本合同另有明確規定外，如果任何貸款人因其發放的貸款或參與其持有的L/C債務和週轉額度貸款而獲得超出其按比例分配的份額(或本合同項下預期的其他份額)的任何付款(無論是自願、非自願的，或其他方式)，該貸款人應立即(A)將該事實通知行政代理，和(B)從其他貸款人購買(以面值現金)其發放的貸款的部分和/或其持有的L/C債務或週轉額度貸款的部分部分，以使購買貸款的人按照各自的比例份額與他們各自分擔該等貸款的超額付款或該部分部分(視情況而定)；但如果此後在第10.06節所述的任何情況下(包括根據購房貸款人酌情達成的任何和解)向購房貸款人追回全部或部分多付款項，則在該範圍內，該項購買應被撤銷，其他各貸款人應向購房貸款人償還為此支付的購貨價款，連同一筆相等於該還款貸款人按比例應佔(I)該還款貸款人須償還的款額與(Ii)購入貸款人已支付或應付的利息或其他款項的比例(I)購入貸款人已支付或應付的任何利息或其他款項，而不會有其他利息。本條款的規定不得解釋為適用於(A)借款人根據並按照本協議不時生效的明示條款支付的任何款項，或(B)貸款人因將其任何貸款的參與權轉讓或出售給本協議允許的任何受讓人或參與者而獲得的任何付款。借款人同意，從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可以在適用法律允許的最大範圍內行使其所有權利

關於這種參與的付款(包括抵銷權，但受第10.09條的約束)，完全如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。行政代理將保留根據第2.13節購買的參與記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，該記錄應是決定性的和具有約束力的)，並在每種情況下在任何此類購買或償還後通知貸款人。根據第2.13節購買參與權的每一貸款人，在購買之日起和購買後，有權根據本協議就所購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其程度與購買貸款人是所購買債務的原始所有者的程度相同。

第2.14節遞增信用延期。(A)借款人可在截止日期後的任何時間或不時向行政代理機構發出通知(行政代理機構應立即向每一貸款人交付一份副本)，請求(1)增加一批或多批定期貸款(“新定期貸款”)，其類別可與任何現有的定期貸款類別(“增加定期貸款”)或單獨類別的定期貸款(統稱為增加定期貸款，即“新期限承諾”)相同，或(2)一次或多次增加循環信貸承諾額(每次增加，“循環承諾增加”或“新的循環信貸承諾”)；但在緊接下文提及的任何增量修正案生效之前和之後，(A)在借款人酌情作出與定期貸款增加或新期限承諾相關的長期現金轉移選擇的情況下，不應存在違約事件，以及(B)除緊隨其後的但書所規定的情況外，應滿足第4.02(A)節中的先決條件；但對於根據增量修正案產生的任何定期貸款，其目的是為允許的收購或允許的投資提供資金，在每種情況下，這都是有限條件交易(或如果所需的貸款人另行同意)，上述(B)中的要求應改為所有指明的陳述(符合任何該等投資或允許的收購的合理需要，以反映借款人的選擇習慣的“SunGard”陳述)在所有重要方面都是真實和正確的；此外，為資助任何該等新期限貸款，持有超過適用新期限承諾總額50%的貸款人及根據該遞增修訂將產生的新期限貸款的貸款人，可全部或部分豁免第(A)及(B)款的條件。

每一批新的定期貸款的本金總額應不少於1,000,000美元(條件是，如果較小的金額得到行政代理的批准，則該金額可以少於1,000,000美元，或者該金額代表下一句中規定的限制下的所有剩餘可用金額)，每筆新的循環信貸承諾的本金總額應不少於1,000,000美元(但如果行政代理批准的較小金額或該金額代表下一句中規定的限制下的所有剩餘可用金額，則該金額可以小於1,000,000美元)。即使本協議有任何相反規定，新定期貸款產生時的本金總額與新循環信貸承諾的本金總額相加，以及與該等新定期貸款和/或新循環信貸承諾(視情況而定)同時發生或發行的任何增量等值債務，不得超過發生或發放時的可用增量金額。

(2)任何類別的新期限承諾或新循環信貸承諾(以及與上述有關的貸款)的條款和規定，應符合借款人與提供此類新期限承諾或新循環信貸承諾的貸款人之間的協議；前提是：

(A)此類新的定期承諾和新的循環信貸承諾應

(X)在付款和擔保權利上與截止日期發放的循環信貸貸款和在第2號修正案生效日期發放的初始定期貸款享有同等權利，(Y)不得

(I)由抵押品以外的任何資產擔保，或。(Ii)由擔保人以外的任何人擔保，

(B)(X)新期限貸款的到期日不得早於原來的循環信貸到期日或原來的定期貸款到期日；及(Y)新期限貸款的加權平均到期日不得少於初始期限貸款(在任何延期前)的加權平均到期日，

(C)(X)適用於任何新定期貸款的貨幣、折扣、溢價、費用、可選擇的預付款和贖回條款，以及在每種情況下適用於任何新期限貸款的到期日和攤銷時間表，應由借款人及其貸款人決定，(Y)新的循環信貸承諾應以相同的條款(不包括OID、預付費用和安排、結構或其他與此相關的應付費用)並根據適用於循環信貸安排的相同文件確定，

(D)適用於任何新期限貸款的利率(包括保證金和下限)將由借款人和提供該等新期限貸款的貸款人決定，

(E)新定期貸款可規定有能力按比例或低於按比例(但不大於按比例)參與本協議項下定期貸款本金的任何自願償還或預付，並按比例或低於按比例(但不高於按比例)參與本協議項下定期貸款本金的任何強制性償還或預付款，但第2.05(B)(Iii)(B)節規定的此類新期限貸款的預付款除外，以及

(F)除上文所述外，任何此等新期限承諾的條款(以及與其有關的貸款)對新貸款人而言(整體而言)不得實質上較適用於循環信貸貸款和初始期限貸款的條款優惠，(1)契諾或其他規定只適用於最後到期日之後的期間，以及(2)定價、費用、貨幣、利率下限、保費、可選擇和/或強制性預付或贖回條款除外；但(A)除前述第(I)至(V)款的規定外，適用於此類新期限承諾和新期限貸款的條款和條件可能與循環信貸貸款和初始期限貸款的條款和條件有實質性不同，只要(1)行政代理合理地接受此類差異(應理解，在適用貸款到期日之後適用的任何此類條款是合理可接受的)，(2)除在循環信貸貸款和初始定期貸款到期日之後適用的任何該等條款外，該等適用貸款機制下的貸款人也可獲得該等較優惠條款的利益，或(3)該等條款及條件反映借款人善意決定的產生或發放時的市場條款及條件，及(B)在增加定期貸款或增加循環承諾的情況下，該定期貸款增加或循環承諾增加的條款、撥備及文件應相同(但預付費用及OID及安排、承保、承諾、勾選、修訂、在每種情況下，增加的適用定期貸款或循環信貸承諾的到期日(前提是在每種情況下，該等定期貸款增加或循環信貸承諾的到期日可能相同或晚於正在增加的適用定期貸款或循環信貸承諾的適用到期日)。

(3)借款人根據本節發出的每份通知應列明有關新的定期貸款或新的循環信貸承諾的申請金額和擬議條款，以及借款人提議的生效日期(每個通知均為“增量金額日期”)。任何現有貸款人可以發放新的定期貸款，也可以提供新的循環信貸承諾(但任何現有的貸款人都沒有義務提供部分新的定期貸款或提供任何新的循環信貸承諾的任何部分)或由任何額外的貸款人提供；但是，作為關聯貸款人或關聯債務基金的任何其他貸款人不得作出或提供(X)新的循環信貸承諾或(Y)新的定期貸款，除非符合第10.07(H)節的要求(或行政代理應以其他方式徵得該關聯貸款人的同意)，前提是此類新貸款的發放或提供是對該人的此類新貸款的轉讓。關於新的定期貸款和新的循環信貸承諾的承諾應根據對本協議的一項修正案(“增量修正案”)和適當的由借款人簽署的其他貸款文件，成為本協議項下的承諾(或對於將由現有循環信貸貸款人提供的新的循環信貸承諾，則為該貸款人適用的循環信貸承諾的增加)，每個現有貸款人同意提供此類承諾(如果有的話)，每個額外的貸款人同意提供此類承諾(如果有的話)，行政代理人(僅以行政代理人的身份(不得無理扣留、延遲或附加條件)執行)，僅對於建立循環承諾增加或新的循環信貸承諾的任何增量修正案，週轉額度貸款人(僅

每一L信用證發行人(僅以其身份且該簽約不得被無理扣留、延遲或附加條件)，且僅就任何確立循環承諾額增加或新的循環信貸承諾的增量修正案而言)。遞增修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人合理認為必要或適當的修訂，以實施本第2.14節的規定。任何增量修訂的有效性(如果是對新的定期貸款或新的循環信貸承諾的任何增量修訂，則為任何信貸延期)應取決於借款人和提供此類承諾的貸款人同意的每個條件在其日期(每個“增量融資結束日期”)的滿足情況。借款人應將根據任何新的循環信貸承諾發放的新定期貸款、新的循環信貸承諾和信用證的收益(如果有)用於本協議不禁止的任何目的。除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務提供任何新的定期貸款或新的循環信貸承諾。

(4)在根據第2.14節通過設立新的循環信貸承諾而實現新的循環信貸承諾的任何增量融資結束日，(I)如果在該日期，在任何其他循環信貸承諾項下有任何當時未償還的循環信貸貸款，則該等循環信貸貸款應從根據該新的循環信貸承諾項下的新循環信貸貸款的新借款所得款項中預付所需的數額，以便在實施該借款和所有相關的預付款後，當時所有現有循環信貸安排(包括該等新的循環信貸承諾)下的所有循環信貸貸款，將由所有貸款人在所有該等循環信貸安排(包括新的循環信貸貸款人)下，按照其各自在所有循環信貸安排下的比例按比例持有(在生效設立該等新的循環信貸承諾後)，(Ii)如屬當時存在的任何其他循環信貸承諾，應自動調整各貸款人根據該等循環信貸安排持有的授權書及循環額度貸款的參與度，以便各貸款人(在落實設立該等新循環信貸承諾後)按照其各自在所有循環信貸承諾項下的按比例份額按比例分享該等參與；(Iii)就所有目的而言，每項新的循環信貸承諾應被視為循環信貸承諾，而據此發放的每筆貸款在所有目的下均應被視為循環信貸貸款及(Iv)每名新循環信貸貸款人應成為新循環信貸承諾及所有相關事宜的貸款人。在通過增加循環承諾實現新的循環信貸承諾的任何增量融資結束日，如果在增加之日，適用類別下有任何未償還的循環信貸貸款，則該類別下的每個循環信貸貸款人應向每個新的循環信貸貸款人轉讓，每個新的循環信貸貸款人應按面值從該類別下的每個循環信貸貸款人購買在該增量融資結束日在該類別下的未償還循環信貸貸款中必要的利息，以便在實施所有該等轉讓和購買後，該類別下的循環信貸貸款將由該類別下的現有循環信貸貸款人及該類別下的新循環信貸貸款人按照各自在該類別下的比例份額持有，並在該類別下的循環信貸承諾中加入該等新循環信貸承諾。行政代理和貸款人特此同意，本協議第2.02節和第2.05(A)節中的最低借款和提前還款要求或第2.13節中的最低借款和預付款要求均不適用於根據前兩句話達成的交易。

(5)就本協定的所有目的而言，任何新的定期承諾(關於增加定期貸款的承諾除外)應被指定為單獨的定期貸款類別。本第2.14節應取代第2.05節、第2.12節、第2.13節、第8.03節或第10.01節中的任何相反規定。

(6)在根據第2.14節增加定期貸款、新的承諾、循環承諾或新的循環信貸承諾方面，任何新貸款人或額外貸款人成為本協議當事方時，應向行政代理提供其名稱、地址、税務識別號和/或行政代理遵守“瞭解您的客户”和適用的制裁法律和法規以及

實益所有權條例；但此類信息的提供不應成為根據本第2.14節產生、建立或借款的資金條件。

第2.15節規定了再融資修正案。(A)借款人可在截止日期後的任何時間或不時向行政代理髮出通知(“再融資貸款請求”)，請求(A)(1)根據本協議設立一個或多個新的定期貸款類別(任何該等新類別，“新的再融資期限承諾”)或(2)增加本協議項下的一個或多個現有的定期貸款類別(任何此類增加至現有類別，連同新的再融資期限承諾，統稱為“再融資期限承諾”)，或(B)(I)根據本協議設立新的循環信貸承諾類別(任何此等新類別，“新的再融資循環信貸承諾”)或(Ii)增加現有的循環信貸承諾類別(任何此等增加至現有類別，連同新的再融資循環信貸承諾“再融資循環信貸承諾”，以及連同任何再融資期限承諾，統稱為“再融資承諾”)，在每種情況下，均為交換或延長、續期、更換、回購、報廢或再融資而設立，全部或部分(但任何新的再融資循環信貸承諾或再融資循環信貸承諾不得僅部分涉及現有的循環信貸承諾類別)，由借款人選擇的任何一種或多種現有類別的貸款或承諾(關於特定的再融資承諾或再融資貸款，此類現有貸款或承諾，稱為“再融資債務”)，行政代理機構應立即將每一份此類通知的副本遞送給每一貸款人。

(2)就本協議的所有目的而言，根據新的再融資期限承諾作出的任何再融資定期貸款或在再融資安排結束日作出的任何新的再融資循環信貸承諾應被指定為單獨類別的再融資定期貸款或再融資循環信貸承諾(視情況而定)。在完成任何類別的再融資期限承諾的任何再融資安排截止日期，在滿足本第2.15節的條款和條件的前提下，(I)該類別的每一再融資定期貸款人應向借款人發放一筆金額等於其對該類別的再融資期限承諾的定期貸款(“再融資定期貸款”)；及(Ii)該類別的每一再融資期限貸款人應成為該類別的再融資期限承諾及據此發放的該類別的再融資定期貸款的貸款人。在完成任何類別的再融資循環信貸承諾的任何再融資安排結束日，在滿足本第2.15節的條款和條件的前提下，(I)該類別的每個再融資循環信貸貸款人應向借款人提供其再融資循環信貸承諾(由此產生的任何貸款，“再融資循環信貸貸款”和任何再融資定期貸款，統稱為“再融資貸款”)和(Ii)該類別的每個再融資循環信貸貸款人應就該類別的再融資循環信貸承諾和根據其發放的再融資循環信貸貸款成為本協議項下的貸款人。

(3)借款人根據第2.15節提出的每份再融資貸款請求，應列出相關再融資定期貸款或再融資循環信貸承諾的申請金額和擬議條款，並確定與之相關的再融資債務。再融資定期貸款和再融資循環信貸承諾可由任何現有貸款人作出(但任何現有貸款人均無義務作出任何再融資定期貸款的任何部分或提供任何再融資循環信貸承諾的任何部分)或由任何額外的貸款人作出；但不得允許作為關聯貸款人或關聯債務基金的任何其他貸款人作出或提供(X)再融資循環信貸承諾或(Y)再融資定期貸款，除非符合第10.07(H)和(I)節的要求(或行政代理應以其他方式同意該關聯貸款人)，假設此類再融資定期貸款的發放或提供是將此類再融資定期貸款轉讓給該人(提供此類承諾或貸款的每個現有貸款人或額外貸款人、“再融資循環信貸貸款人”或“再融資定期貸款人”，視情況而定)。“再融資貸款人”)。

(4)任何再融資修正案及其下的再融資承諾的效力，須視乎在其日期(“再融資安排結束日”)是否符合下列各項條件，以及該等再融資修正案所載的任何其他條件：

(A)在實施此類再融資承諾後，應滿足第4.02(A)和(B)節的條件(應理解，該第4.02節中所提及的“信貸延期日期”或類似措辭應被視為指適用的再融資安排的結束日期)，

(B)每項再融資承諾的本金總額應不少於1,000,000美元(但如該數額等於1,000,000，則本金可少於1,000,000美元

(X)定期貸款形式的再融資債務的全部未償還本金，或(Y)以循環信貸承諾和/或循環信貸風險形式的再融資債務(或與此有關的承諾)的全部未償還本金，

(C)在行政代理人合理要求的範圍內，行政代理人收到(A)(I)習慣官員證書和董事會決議，以及(Ii)貸款當事人律師的習慣意見，在每一種情況下，均應與截止日期提交的意見一致(但因法律變更、事實改變或律師意見形式改變而令行政代理人合理滿意的法律意見變更除外)和(B)補充或重申協議和/或行政代理人可能合理要求的對抵押品文件的修改(包括抵押修訂，如適用)，以確保任何再融資定期承諾或再融資循環信貸承諾(視情況而定)受益於適用的貸款文件，以及

(D)根據任何現有定期貸款類別的任何增加而發放的再融資定期貸款，須按比例(基於每次借款的本金金額)加入(並構成)相應類別下未償還定期貸款的每筆借款，以便該類別下的每一貸款人將按照其按比例份額按比例參與該類別下的每筆未償還定期貸款的借款。

(5)任何類別的再融資定期承諾或再融資循環信貸承諾(以及與上述有關的貸款)的條款和規定，應由借款人和提供此類再融資定期承諾或再融資循環信貸承諾的貸款人商定；前提是：

(A)此類再融資定期承諾和再融資循環信貸承諾(X)應與循環信貸貸款、定期貸款、允許同等擔保再融資債務和任何增量等值債務(以所有或部分抵押品與上述任何一項同等基礎上的抵押品擔保的範圍為限)在付款權利和擔保權方面享有同等地位；(Y)不得(I)由抵押品以外的任何資產擔保，或(Ii)由擔保人以外的任何人擔保，或(Iii)由對借款人和擔保人的限制比貸款文件嚴格得多的擔保文件擔保，

(B)再融資定期貸款不得早於當時有效的適用再融資債務的到期日到期，

(C)再融資定期貸款的加權平均到期日不得少於當時適用的再融資債務的加權平均到期日，

(D)(X)適用於任何再融資定期貸款的貨幣、折扣、溢價、費用、可選擇的預付款和贖回條款，以及除上文第(Ii)和(Iii)款另有規定外，適用於任何再融資定期貸款的到期日和攤銷時間表，應由借款人和據此規定的貸款人確定；及(Y)適用於任何再融資循環信貸承諾的貨幣、折扣、溢價、費用和可選的預付款和贖回條款，以及除以下第(Vii)款另有規定外的到期日，應由借款人和其項下的貸款人確定。

(E)適用於任何再融資定期貸款或再融資循環信貸承諾的利率(包括保證金和下限)將由借款人和提供此類再融資定期貸款或此類再融資循環信貸承諾的貸款人決定，

(F)再融資定期貸款可規定有能力按比例或低於按比例(但不大於按比例)參與本合同項下定期貸款本金的任何自願償還或預付，並按比例或低於按比例(但不大於按比例，第2.05(B)(Iii)(B)條規定的預付款除外)參與本合同項下定期貸款本金的任何強制性償還或預付款，

(G)任何類別再融資循環信貸承諾的到期日不得早於適用的再融資債務的到期日，並且不要求在適用的再融資債務到期日之前按計劃攤銷或強制性減少承付款項，

(H)就任何再融資循環信貸承諾而言，(1)在相關再融資安排截止日期後，與再融資循環信貸承諾有關的循環信貸貸款的借款及償還(A)就再融資循環信貸承諾(及相關未償還款項)以不同利率支付的利息及費用，(B)在任何循環信貸承諾到期日所需的償還，及(C)與永久償還及終止承諾有關的償還(除下文第(3)款另有規定外)，須與所有其他循環信貸承諾按比例作出，(2)在符合第2.06(D)節的規定的範圍內，凡在到期日之後到期或到期的週轉額度貸款或信用證存在較晚到期日的循環信貸承諾時，所有周轉額度貸款和信用證應由所有有循環信貸承諾(包括但不限於此類新的循環信貸承諾)的貸款人按照其各自在循環信貸承諾中的比例份額參與(且第2.06(D)節規定的除外)。(3)(3)有關相關再融資安排結算日後循環信貸承諾的永久償還和終止，應與所有其他循環信貸承諾按比例進行，但應允許借款人自行決定：永久償還和終止任何此類類別的承諾，(X)與到期日晚於此類類別的任何其他類別相比，(X)與任何其他類別相比，(Y)與任何其他類別的再融資循環信貸承諾相關，

(I)再融資定期貸款的本金不得超過適用的再融資債務的本金額，加上該等再融資債務的任何應計但未付的利息及費用，加上在該等新債務產生時永久終止的該等再融資債務下尚未使用的現有承諾，加上根據管限該等再融資債務的文書或文件的條款所規定須支付的投標溢價或罰款或溢價的款額，以及任何與發放該等再融資定期貸款有關而招致的任何合理費用及開支(包括OID、預付費用及安排、包銷、結構設計或其他類似費用)，

(J)再融資循環信貸承諾的本金金額，不得超過適用的再融資債務的已用承諾本金，加上該等再融資債務的任何應計但未付的利息及費用，加上在該等新債務發生時永久終止的該等再融資債務下尚未使用的現有承諾，加上根據管限該等再融資債務的文書或文件的條款所規定須支付的任何投標溢價或罰款或溢價的款額，以及任何失敗費用及任何合理的費用及開支(包括OID、前期費用及安排、承保、與發放此類再融資循環信貸承諾或再融資循環信貸貸款有關的費用)，以及

(K)除上文所述外，任何此類再融資定期承諾或再融資循環信貸承諾(以及以下方面的貸款)的實質性條款和條件

對提供該等再融資定期承諾或再融資循環信貸承諾(視情況而定)的再融資貸款人而言，(整體而言)不比適用於適用的再融資債務的條款或規定更為優惠(除非(1)僅適用於適用的再融資債務到期日之後的期間的契諾或其他規定，以及(2)定價、費用、利率下限、保費、可選擇的預付款或贖回條款)，除非該等條款和條件反映了該等再融資定期承諾或再融資循環信貸承諾(視情況而定)產生或發行時的市場條款和條件。由借款人真誠地釐定)。

(6)關於再融資定期貸款和再融資循環信貸承諾的承諾應根據本協議的修正案(“再融資修正案”)和其他貸款文件(視情況而定)成為本協議項下的承諾，由借款人、同意提供此類承諾的每個現有貸款人(如果有的話)、同意提供此類承諾的每個額外貸款人(如果有)以及行政代理簽署。再融資修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，根據行政代理和借款人的合理意見，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施本第2.15節的規定。借款人將根據第2.05(B)(Iii)(B)節的規定，使用再融資定期貸款和再融資循環信貸承諾的收益(如果有)來交換或延長、續期、更換、回購、報廢或再融資，並應根據第2.05(B)(Iii)(B)款永久終止適用的再融資債務項下的承諾。

(7)在根據本第2.15節設立新類別循環信貸承諾以進行再融資循環信貸承諾的任何再融資安排結束日，(A)如在該日期有任何類別循環信貸承諾下的任何循環信貸貸款當時仍未償還，則該等循環信貸貸款須從根據該新類別再融資循環信貸承諾而新借入的再融資循環信貸貸款所得款項中預付所需的款額，以便在實施該等借款及所有有關的預付款後，所有當時存在的循環信貸安排(包括此類再融資循環信貸承諾)下的所有循環信貸貸款將由所有貸款人在所有此類循環信貸安排下(包括提供此類再融資循環信貸承諾的貸款人)按照各自在所有循環信貸安排下的比例比例按比例持有，(B)在當時存在的任何其他循環信貸承諾的情況下，應自動調整每個貸款人在該等循環信貸安排下持有的信用證和循環額度貸款的參與度，以便各貸款人根據其各自在所有循環信貸承諾項下的比例份額(在落實該等再融資循環信貸承諾後)按比例分享該等參與；(C)就所有目的而言，每項再融資循環信貸承諾應被視為循環信貸承諾，而據此作出的每筆貸款在所有目的下均應被視為循環信貸貸款；及(D)每名再融資循環信貸貸款人應成為再融資循環信貸承諾及所有相關事宜的貸款人。在根據本第2.15節增加任何現有循環信貸承諾額以實現再融資循環信貸承諾的任何再融資安排結束日，如果在增加之日有任何適用類別下的未償還循環信貸貸款，則該類別下的每個循環信貸貸款人應被視為向每個再融資循環信貸貸款人轉讓，每個再融資循環信貸貸款人應按面值從該類別下的每個循環信貸貸款人購買在該再融資安排結束日該類別下未償還循環信貸貸款中必要的利息，在實施所有該等轉讓及購買後，該類別下的循環信貸貸款將由該類別下的現有循環信貸貸款人持有，並在該類別下的循環信貸承諾中加入該等再融資循環信貸承諾後，按照其在該類別下各自的按比例比例再融資循環信貸貸款人。行政代理和貸款人特此同意，本協議第2.02節和第2.05(A)節中的最低借款和提前還款要求或第2.13節中的最低借款和預付款要求均不適用於根據前兩句話達成的交易。

(8)就本協議的所有目的而言，任何新的再融資定期承諾或新的再融資循環信貸承諾可被指定為單獨的定期貸款或循環信貸承諾類別(視情況而定)。

(9)借款人在通知行政代理後，可在截止日期後的任何時間或不時發行或以其他方式獲得(A)一種或多種優先擔保票據形式的有擔保債務，該等票據是以債務(但不考慮補救辦法的控制)為抵押的一系列優先擔保票據(該等票據為“準許的同等有擔保再融資債務”)，以代替招致任何再融資定期貸款。(B)以一套或多套第二留置權(或其他初級留置權)有抵押票據或第二留置權(或其他次級留置權)有抵押貸款(該等票據或貸款，“準許初級有擔保再融資債務”)形式的有抵押債務，及(C)以一系列或多系列無抵押或從屬票據或貸款(該等票據或貸款，稱為“準許無抵押再融資債務”)形式的優先無抵押或次級債務，以及連同準許同等權益有擔保再融資債務及準許初級有擔保再融資債務，“再融資等值債務”，在每種情況下，以交換或延長、續期、更換、回購、回購、再購回或再購回等同形式的債務，以換取或延展、續期、更換、回購、回購、再購回、再融資等同債務全部或部分償還或再融資任何現有的一類或多類貸款(這類貸款，稱為“再融資貸款”)。

(A)任何再融資等值債務：

(I)(1)不得具有早於再融資貸款到期日的最終預定到期日，(2)不得具有短於適用再融資貸款的剩餘加權平均到期日的加權平均到期日，(3)不得由擔保人以外的其他人擔保，(4)如果以從屬許可無擔保再融資債務的形式存在，則應遵守行政代理和借款人合理商定的從屬協議或規定，(5)本金款額不得超過再融資貸款的本金額加上該等再融資貸款的任何應計但未付的利息及費用，加上在該等新債務產生時永久終止的該等再融資貸款下尚未使用的現有承諾，加上根據管限該等再融資貸款的文書或文件的條款所規定須支付的投標溢價或罰款或溢價的款額，以及任何與發行該等再融資等值債務有關的任何合理費用及開支(包括OID、預付費用或類似費用)，及(6)適用於該等再融資等值債務的契諾及違約事件不得就整體而言，這類債務的持有人比適用於再融資貸款的債務持有人更為有利(但只適用於該等再融資貸款到期日之後的期間的契諾或其他規定除外)，除非該等再融資等值債務的該等契諾和違約事件反映了在發行或發生該等債務時所招致或發出的債務類別的市場條款及條件(在每種情況下，均由借款人真誠地釐定)。

(Ii)(1)如準用同等有擔保再融資債務或準次級有擔保再融資債務，須遵守與抵押品文件大致相同的擔保協議(有適當差異以反映該等再融資等值債務的性質，並在其他方面令行政代理人及借款人合理地滿意)；。(2)如准予同等有擔保再融資債務，(X)須以全部或部分抵押品與債務作抵押(但不考慮補救辦法的控制)，且不得以抵押品以外的任何財產或資產作抵押。和(Y)應遵守第一留置權債權人間協議或借款人和行政代理人合理接受的其他習慣債權人間安排，以及(3)如果允許，次級擔保再融資債務，(X)應以擔保債務的留置權的全部或部分抵押品作擔保，不得以抵押品以外的任何財產或資產作擔保，及(Y)應受第二留置權債權人間協議或借款人和行政代理人合理接受的其他習慣債權人間協議或安排的約束。

(Iii)應僅用於償還、回購、償還或再融資再融資貸款，並根據第2.05(B)(Iii)(B)節終止相應的承諾，並將其收益用於償還、回購、償還或再融資。

(10)第2.15節應取代第2.05節、第2.12節、第2.13節、第8.03節或第10.01節中與之相反的任何規定。

第2.16節：第一節。[已保留].

第2.17節延長定期貸款。(A)借款人可隨時隨時要求轉換某一特定類別的全部或部分定期貸款(每項均為“現有定期貸款工具”)，以延長就該等貸款的全部或部分本金金額(已如此轉換的任何此類定期貸款，稱為“延長期限貸款”)支付本金的預定到期日(S)，並規定符合第2.17節規定的其他條款。為了建立任何延期貸款，借款人應向行政代理機構提出延期請求(行政代理機構應向適用的現有定期貸款安排下的每個貸款人提供該通知的副本)，列出擬設立的延長期限貸款的建議條款，這些條款應(X)與根據該適用的現有定期貸款安排向每個貸款人提供的條款相同(包括建議的利率和應付費用，但不包括任何安排、結構安排、承保、勾選、同意、一般不與相關貸款人分擔的與此相關的應付費用或其他類似費用)，並根據現有定期貸款安排按比例向每一貸款人提供，以及(Y)與現有定期貸款安排下的定期貸款相同，此類延長期限貸款將從中轉換，但：(I)延長期限貸款的本金計劃攤銷付款(如有)和/或延長期限貸款的計劃最終到期日應如適用的延期修訂中所述，但須符合以下條件：(Ii)有關延長期限貸款的合計收益率(不論以利潤率、預付費用、融資折扣、OID、預付保費或其他形式)，在每種情況下均可不同於該現有定期貸款安排的合計收益率，但在適用的延期修正案所規定的範圍內，(Iii)適用的延期修正案可就其他契諾及條款作出規定，而該等契諾及條款只適用於在延期修正案生效日期(緊接於該等延長期限貸款的設立之前)生效的最後到期日之後的任何期間，(4)延長期限貸款可以有借款人和貸款人商定的可選的提前還款條款(包括贖回保護和提前還款保費)和強制性還款條款(定期攤銷和最終到期日除外)；但在所有最終規定期限較早的定期貸款(包括根據現有定期貸款工具進行轉換的定期貸款)全額償還之日之前，不得選擇性地預付或強制償還任何延長的定期貸款(計劃攤銷和第2.05(B)(Iii)(B)條規定的預付款除外)，除非此類預付款或償還符合本協議此前的現有規定，或至少附帶按比例預付或償還此類其他定期貸款(視情況而定)；此外，(A)在任何情況下，給定定期貸款延期系列的任何延期定期貸款在成立時的最終到期日不得早於正在延期的現有定期貸款安排的最終到期日，以及(B)適用於此類延期定期貸款的定期攤銷不得超過(或發生在不同於)先前適用於正在延期的定期貸款的定期攤銷(不包括到期日要求的付款)(定期攤銷的額度相同(或更少)，如果適用的展期定期貸款機構同意，可在延長現有定期貸款安排的最終到期日之後的任何時間(在延長現有定期貸款安排的最終到期日之前的任何時間繼續)。就本協議的所有目的而言，根據任何延期請求轉換的任何類別的延長定期貸款應被指定為一系列(每一個，“定期貸款延期系列”)延長期限貸款；但在適用的延期修正案規定的範圍內，從現有定期貸款工具轉換的任何延長期限貸款可被指定為任何先前建立的定期貸款延期系列的增加(在這種情況下，應按比例增加與其相關的預定攤銷)。每筆定期貸款延期本節項下發生的延期定期貸款系列

2.17本金總額應不少於1,000,000美元(或如屬本金總額少於1,000,000美元的任何類別定期貸款，則為全數展期的未償還本金)(除非該展期是根據下文(E)段作出的)，而借款人可就任何延長期限貸款的請求施加展期最低條件，而借款人可全權酌情豁免該條件。

(2)借款人應在現有定期貸款安排下的貸款人被要求作出迴應的日期前至少五(5)個工作日提供適用的延期請求(可以是為貸款人的利益在網站上張貼的條款説明書的形式)，並應同意此類程序(如果有，則只需兩(2)個工作日的通知)。

行政代理可能合理地要求或接受的，在每一種情況下，合理地採取行動以實現本第2.17節的目的。任何貸款人均無義務同意根據下文第(E)款提出的任何延期請求或要約，將其任何現有定期貸款工具的任何定期貸款轉換為延期定期貸款。任何貸款人(均為“展期定期貸款人”)如希望將其在現有定期貸款機制下的全部或部分定期貸款轉換為延期貸款，應在該延期請求中指定的日期或之前通知行政代理機構(各“定期貸款延期選擇”)，將其選擇申請的現有定期貸款機制下的定期貸款的金額轉換為延期貸款(受行政代理規定的任何慣常最低面額要求的約束)。如果適用定期貸款機構已接受相關延期請求的現有定期貸款機制下的定期貸款本金總額超過根據延期請求要求延期的本金金額，則接受定期貸款延期選擇的定期貸款應根據每次此類定期貸款延期選擇所包括的定期貸款本金總額按比例轉換為延期貸款(以行政代理四捨五入為最終依據)。

(3)根據一項修訂本協議條款的延期修正案，應在借款人、行政代理和根據本協議提供延期定期貸款的每個延期定期貸款人之間設立延期定期貸款，該延期定期貸款應符合上文第2.17(A)節的規定，併合理地令行政代理滿意。每項該等延期修正案應包括(X)有關本協議第V條及其他貸款文件所載陳述及保證在緊接該延期修正案及其預期交易生效之前及之後各重大方面的準確性的陳述，及(Y)在該延期修正案及其預期交易生效後，於該延期修正案生效日期不會發生違約及持續的陳述。任何延期修正案的效力應遵守任何適用的延期最低條件(除非借款人放棄)，並在行政代理合理要求的範圍內，取決於行政代理收到(I)與截止日期交付的一致的董事會慣常決議和官員證書，(Ii)貸款各方律師的習慣意見，在每種情況下，均與截止日期交付的意見一致(法律變更導致的法律意見變更除外，(三)補充或重申協議和/或行政代理可能合理要求的對抵押品文件和/或擔保的修改，以確保延長期限的貸款能夠受益於適用的貸款文件。行政代理應迅速通知各貸款人每項延期修正案的有效性。本協議雙方特此(A)同意，即使第10.01條有任何相反規定，本協議和其他貸款文件仍可根據延期修正案進行修改，而無需任何其他貸款人的同意，在合理需要的範圍內，以(I)反映由此產生的延長期限貸款的存在和條款(包括相關貸款人同意並根據第2.17(A)條允許的變更和附加條款)和(Ii)對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人合理認為必要或適當的其他修改。為了實施本節的規定，貸款人在此明確和不可撤銷地為本條款的所有各方的利益，授權行政代理訂立該延期修正案，並(B)同意本第2.17節所述的交易(包括按照相關延期修正案中規定的條款，就任何延期貸款支付利息、費用或保費)。

(4)根據第2.17節規定的任何定期貸款延期而進行的貸款轉換，就本協議而言，不構成自願或強制付款或預付款。

(5)儘管上文有任何相反規定，在定期貸款延期系列成立後的任何時間(只要第2.17(B)節的最後一句不適用於此)，借款人可向相關現有定期貸款安排的任何貸款人(無須向任何或所有其他貸款人提出相同的要約)，如在與該等定期貸款延期系列有關的延期請求所指明的日期或之前，未能就其全部或部分定期貸款作出延期選擇，則有權將其在相應現有定期貸款安排下的全部或任何部分定期貸款轉換為該等定期貸款延期系列下的延長定期貸款；但條件是(A)

該要約及任何相關承諾(X)須符合行政代理合理要求或可接受的程序(如有)，(Y)須與向同意根據各自延期請求將現有定期貸款機制下的定期貸款轉換為延長定期貸款的貸款人提出的相同條款(包括建議的利率及應付費用，但不包括與有關貸款人一般分擔的任何安排、安排、包銷、勾選、同意及修訂或其他應付費用)相同，及(Z)將導致定期攤還付款按比例增加，(B)任何同意根據本條款(E)延期的貸款人應就各自的延期修正案簽訂合併協議，其形式和實質應合理地令行政代理和借款人滿意，並由該貸款人、行政代理和借款人(貸款人在此不可撤銷地授權行政代理簽訂任何此類合併協議)和(C)任何此類貸款人根據本條款(E)轉換的定期貸款的本金總額應不少於1,000,000美元(或，如果該貸款人的未償還定期貸款的金額少於1,000,000美元，則除非借款人和管理代理人另行同意，否則不得將貸款人的未償還定期貸款金額減至1,000,000美元(以較低金額為準)。

(6)如果行政代理自行決定，由於在接收和處理由貸款人按照適用的延期修正案規定的程序及時提交的定期貸款延期選舉過程中存在明顯的行政錯誤，從而錯誤地確定了將給定定期貸款延期系列的延長期限貸款分配給該給定貸款人，則行政代理、借款人和受影響的貸款人可以(並特此被授權)在沒有任何其他貸款人的同意的情況下，自行酌情決定，即使第10.01節有任何相反規定，在該延期修正案生效之日起15天內對本協議和其他貸款文件(每一份均為“修正定期貸款延期修正案”)進行修訂，其中“修正定期貸款延期修正案”應(I)規定在適用的現有定期貸款安排下轉換和延長所需金額的定期貸款，以使貸款人持有該等其他定期貸款最初轉換成的適用定期貸款延期系列的延長貸款，如果沒有發生這種行政錯誤，並且如果這種貸款人收到了根據該延期修正案的條款它有權獲得的適用貸款或承諾的最低分配，在沒有這種錯誤的情況下，(Ii)滿足行政代理、借款人和該貸款人可能同意的條件(包括第2.17(C)節所述的延期修正案的有效性所需的條件)，以及(Iii)實施第2.17(C)節最後一句中描述的類型的其他修改(在適當的參考和術語更改的情況下)，以及(Iii)該貸款人將持有的金額。

(7)第2.17節應取代第2.05節、第2.12節、第2.13節、第8.03節或第10.01節中與之相反的任何規定。

第2.18節延長循環信貸承諾額。(A)借款人可隨時隨時要求轉換某一類別的全部或部分循環信貸承諾(以及相關的循環信貸貸款和其他相關的信貸擴展)，以延長所有或部分此類循環信貸承諾(已如此轉換的任何此類循環信貸承諾，稱為“延長的循環信貸承諾”，及其下的循環貸款，稱為“延長的循環信貸貸款”)的預定到期日(S)，並規定與本第2.18節一致的其他條款。為了建立任何延長的循環信貸承諾，借款人應向行政代理提交延期請求(行政代理應根據適用的現有循環信貸貸款機制向每個貸款人提供該通知的副本)，列出將建立的延長循環信貸承諾的擬議條款，這些條款應(X)與根據該適用的現有循環信貸貸款機制向每個貸款人提供的條款相同(包括關於建議的利率和應付費用，但不包括任何安排、結構、承保、勾選、與此相關的應付費用(一般不與相關貸款人分擔的同意和修訂或其他類似費用)，以及(Y)與現有循環信貸貸款安排下的循環信貸承諾相同，(Y)與現有循環信貸貸款安排下的循環信貸承諾相同，此類延長的循環信貸承諾將從中轉換，但：(I)延長的循環信貸貸款的本金、預定或強制性承諾減少和/或預定最終到期日的預定攤銷付款，以及與之相關的未使用額度費用，應在適用的延期修正案中列出。除下列但書另有規定外，(Ii)全盤

延長的循環信貸貸款的收益率(無論是以利潤率、預付費用、融資折扣、OID、預付保費或其他形式)可能不同於該等現有循環信貸貸款安排的循環信貸貸款的全部收益，在適用的延期修正案中規定的範圍內，(Iii)適用的延期修正案可規定只適用於在延期修正案生效日期生效的最後到期日之後的任何期間的其他契諾及條款，及(Iv)經延長的循環信貸承諾可具有可選擇的預付條款(包括催繳保障及預付保費)，以及借款人與貸款人可能議定的強制性承諾減少及償還條款；但不得在適用於提出延期請求的現有循環信貸貸款安排的到期日之前選擇性地預付或強制償還延長的循環信貸貸款或延長的循環信貸承諾(預定攤銷和與其再融資及循環信貸承諾相關的再融資除外)，或強制減少承諾，除非此類預付款、償還和/或承諾減少符合本協議此前的現有規定，或至少伴隨着此類其他循環信貸貸款或循環信貸承諾的按比例提前付款、償還和/或承諾減少(視情況而定)；此外，在任何情況下，在任何情況下，特定循環信貸延期系列的任何經延長循環信貸貸款在成立時的最終到期日不得早於就其提出延期請求的各自現有循環信貸貸款安排所申請的到期日。就本協議的所有目的而言，根據任何延期請求轉換的任何類別的延長循環信貸承諾應被指定為一系列(每個“循環信貸貸款延期系列”)延長的循環信貸承諾；但在適用的延期修正案規定的範圍內，從現有循環信貸貸款安排轉換而來的任何延長循環信貸承諾可被指定為對任何先前建立的循環信貸貸款延期系列的增加。根據第2.18節產生的每一項循環信貸展期系列循環信貸承諾的總額應不少於1,000,000美元，或者，如果以基本相似的條件同時對相同現有到期日的循環信貸承諾進行展期，則所展期的此類貸款的總額不得低於1,000,000美元(或者，對於全部未償還本金金額低於1,000,000美元的任何類別的循環信貸承諾，則不應少於1,000,000美元)(除非在任何一種情況下，這種延期是根據下文第(E)款作出的)，借款人可以對任何延期循環信貸承諾的延期請求施加延期最低條件，借款人可全權酌情免除該條件。

(2)借款人應在現有循環信貸貸款安排下的貸款人被要求作出迴應的日期前至少五(5)個工作日提交適用的延期請求(可以是為貸款人的利益在網站上張貼的條款説明書的形式)(儘管先前宣佈的條款的任何變更只需兩(2)個工作日的通知)，並應同意行政代理為實現本第2.18節的目的而合理要求或接受的程序(如有)。任何貸款人均無義務同意根據下述(E)款提出的任何延期請求或要約，將其任何現有循環信貸貸款安排的任何循環信貸承諾轉換為延長的循環信貸承諾。任何貸款人(“延長循環信貸貸款人”)如欲將其在現有循環信貸安排下的循環信貸承諾額全部或部分轉換為經延長的循環信貸承諾額，須在該項延期請求所指明的日期或之前通知行政代理(“循環信貸延長選擇”)，將其已選擇申請的現有循環信貸安排下的循環信貸承諾額轉換為經延長的循環信貸承諾(須受行政代理規定的任何慣常最低面額要求所規限)。如果適用循環信貸貸款人已接受相關延期請求的現有循環信貸貸款機制下的循環信貸承諾總額超過根據延期請求要求延期的循環信貸承諾總額，則接受循環信貸延期選擇的循環信貸承諾應根據每次循環信貸延期選擇中包括的循環信貸承諾總額按比例轉換為延長循環信貸承諾(以行政代理進行舍入為最終結果)。

(3)經延長的循環信貸承諾應根據一項修訂本協議條款的延期修正案在借款人、行政代理之間建立，每一次延期

提供延長循環信貸承諾的循環信貸貸款人，在第10.01節要求的範圍內，L/信用證發行人和循環額度貸款人，應符合上文第2.18(A)節的規定，並使行政代理合理滿意。每項該等延期修正案應包括(X)有關本協議第V條及其他貸款文件所載陳述及保證在緊接該延期修正案及擬進行的交易生效前後各重要方面的準確性的陳述(不重複重大限定詞)，及(Y)在該延期修正案及擬進行的交易生效後，不應發生違約並於該延期修正案生效日期繼續存在的陳述。任何此類延期修正案的效力應符合任何適用的延期最低條件(除非借款人放棄)，並在行政代理合理要求的範圍內，取決於行政代理收到(I)與截止日期交付的一致的董事會慣常決議和高級人員證書，(Ii)借款各方律師的習慣意見，在每種情況下，均與截止日期交付的意見一致(法律、事實或律師意見形式的變化引起的法律意見的變化除外，行政代理合理滿意)以及

(Iii)補充或重申協議和/或行政代理可能合理要求的對抵押品文件和/或擔保的修訂，以確保延長的循環信貸承諾受益於適用的貸款文件。行政代理應迅速通知各貸款人每項延期修正案的有效性。本協議雙方特此(A)同意，即使第10.01節有任何相反規定，本協議和其他貸款文件仍可根據《延期修正案》進行修改，而無需任何其他貸款人的同意，在合理需要的範圍內(I)反映由此產生的延長循環信貸承諾的存在和條款(包括相關貸款人同意並根據第2.18(A)節允許的變更和附加條款)，以及(Ii)根據行政代理人和借款人的合理意見，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的其他修改。為了實施本節的規定，貸款人在此明確和不可撤銷地，為了合同各方的利益，授權行政代理簽訂該延期修正案，並

(B)同意本第2.18條所述的交易(為免生疑問，包括按相關延期修正案所載條款支付任何延期循環信貸承諾的利息、費用或保費)。

(4)根據第2.18節的任何延期修正案，循環信貸承諾(和相關循環信貸貸款)的轉換不應構成本協議中的自願或強制性付款或預付款。

(5)即使上文有任何相反規定，在循環信貸貸款延期系列成立後的任何時間(只要第2.18(B)節的最後一句不適用於此)，借款人可向相關現有循環信貸貸款安排的任何貸款人(無須向任何或所有其他貸款人提出相同的要約)，如未能在與該循環信貸貸款延期系列有關的延期請求所指明的日期或之前就其全部或部分循環信貸承諾作出循環信貸延期選擇，有權將其在各自現有循環信貸貸款安排下的全部或任何部分循環信貸承諾(及相關信貸延伸)轉換為該循環信貸貸款延期系列項下的延長循環信貸承諾(及相關信貸延伸)；但(A)該要約及任何相關的承諾(X)須符合行政代理合理要求或可接受的程序(如有的話)，而(Y)須以與貸款人相同的條款(包括建議的利率及應付費用，但不包括任何安排、結構安排、包銷、勾選、同意及修訂或其他一般並非與有關貸款人分擔的費用)給予貸款人，而貸款人同意將其在現有循環信貸安排下的循環信貸承諾轉換為經延長的循環信貸承諾的貸款人，(B)同意根據本條(E)延期的任何貸款人應就各自的延期修正案簽訂合併協議，其形式和實質應合理地令行政代理和借款人滿意，並由該貸款人、行政代理和借款人(貸款人在此不可撤銷地授權行政代理簽訂任何此類合併協議)和(C)任何此類貸款人根據第(E)款轉換的經延長的循環信貸承諾的總額應為

不少於1,000,000美元(或，如果貸款人的未償還循環信貸承諾額少於1,000,000美元，則以較小的金額為準)，除非借款人和行政代理雙方另行同意。

(6)如果行政代理自行決定，由於在接收和處理根據適用的延期修正案規定的程序及時提交的循環信貸延期選擇過程中存在明顯的行政錯誤，從而不正確地確定了將給定循環信貸延期系列的延長循環信貸承諾分配給該給定貸款人，則行政代理人、借款人和受影響的貸款人可以(並在此獲授權)在沒有任何其他貸款人同意的情況下，在沒有任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件(各自、在該延期修正案生效日期後15天內)，該修正案應(I)規定轉換和延期該等其他循環信貸承諾最初轉換成的適用循環信貸延期系列的經延長的循環信貸承諾，金額為該貸款人在沒有發生該行政錯誤的情況下所持有的金額，以及該貸款人在沒有該錯誤的情況下收到根據該延期修正案的條款有權獲得的適用貸款或承諾的最低分配，(Ii)須滿足行政代理等條件，借款人和貸款人可以達成一致(包括第2.18(C)節所述的延期修正案生效所需的條件)，以及(Iii)實施第2.18(C)節最後一句中所述的其他類型的修改(在適當的參考和命名上的更改)。

(7)第2.18節應取代第2.05節、第2.12節、第2.13節、第8.03節或第10.01節中與之相反的任何規定。

第2.19節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該特定類別的貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(1)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、修改、放棄或同意的權利應按照所需貸款人、所需融資貸款人和所需循環信貸貸款人的定義加以限制；

(2)支付再分配。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第三條或其他規定)不得支付或分配給違約貸款人，而是由行政代理保留在一個單獨的無息賬户中，直到終止日期，並應在行政代理和借款人合理決定的一個或多個時間使用，如下所述：第一，用於支付違約貸款人根據本合同所欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付違約貸款人欠L/信用證出票人或擺動額度貸款人項下的任何金額；第三，如果行政代理如此決定或應適用的L/信用證出票人要求，作為該違約貸款人未來資金義務的現金抵押品，參與任何信用證或擺動額度貸款；第四，根據借款人的請求(只要不存在違約)，為違約貸款人未能按本協議要求為其部分提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和借款人如此決定，應存放在一個無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人未來可能承擔的為本協議項下貸款提供資金的義務；第六，支付因任何貸款人、任何L/C出票人或擺動額度貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而由有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而欠貸款人、任何L/C出票人或擺動額度貸款人的任何款項；第七，由於違約貸款人違反本協議規定的義務，借款人獲得有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而欠借款人的任何款項的償付；第八，在終止日期後，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L/C借款的本金的支付，並且(Y)該等貸款或L/C借款是在第4.02節所列條件得到滿足或免除時進行的，則此類付款應僅用於支付和L/C借款的貸款

所有非違約貸款人在被用於償還違約貸款人的任何貸款或L/C借款之前，按比例向所有非違約貸款人支付。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.19(B)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每一貸款人均不可撤銷地同意本協議；

(3)某些費用。該違約貸款人無權根據第2.09條在該貸款人為違約貸款人的任何期間獲得任何承諾費(借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何此類費用)；

(4)如果存在任何信用證風險敞口或任何週轉額度風險敞口，則在給定類別的循環信貸貸款人成為違約貸款人時：

(A)對於每個適用的類別或貸款，該信用證風險敞口或週轉額度風險的全部或任何部分應在屬於非違約貸款人的循環信貸貸款人之間就該類別或貸款重新分配，根據其各自的循環信貸百分比，但僅限於：(X)所有非違約貸款人對該類別或貸款的循環信貸風險敞口的總和加上該違約貸款人的信用證風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人對適用類別或貸款的循環信貸承諾的總額；以及(Y)緊隨重新分配給非違約貸款人的循環信貸貸款人之後，該循環信貸貸款人的循環信貸風險敞口不超過其當時對適用類別或貸款的循環信貸承諾；

(B)如果上文第(I)款所述的重新分配不能實現或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後兩(2)個工作日內，以適用的L/信用證發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)合理滿意的方式，將該違約貸款人的信用證風險敞口或按比例分配的份額或任何擺動額度風險敞口的其他可分配份額(在每種情況下，均在根據上文第(I)款完成任何部分重新分配後)變現。合計金額等於該違約貸款人的信用證風險敞口或按比例份額或任何迴旋額度風險敞口的其他可分配份額(如適用)的100%，只要該信用證風險敞口或該回旋額度風險敞口(視情況而定)尚未償還；

(C)借款人無須根據第2.03(I)節就該違約貸款人的信用證風險向該違約貸款人支付任何費用；

(D)如果根據第2.19(D)節重新分配非違約貸款人的信用證風險，則根據第2.03(I)節向適用類別的循環信貸貸款人支付的費用應根據該等非違約貸款人的情況進行調整。

循環信貸百分比；以及

(E)如果任何違約貸款人的信用證風險敞口既沒有根據第2.19(D)款進行現金擔保或重新分配，則在不損害任何L/信用證發行人或任何循環信用貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.03(I)條就該違約貸款人的信用證風險敞口支付的所有信用證費用應支付給每位L/信用證發行人，直到該信用證風險被抵押和/或重新分配為止；

(5)即使第2.03節或第2.04節有任何相反規定，只要任何循環信用貸款人是違約貸款人：(I)在上述兩種情況下，無需要求L/信用證出借人開立、修改或增加任何信用證，也無需要求擺動額度貸款人為任何循環額度貸款提供資金，除非其信納相關風險將由非違約貸款人的循環信用承諾100%覆蓋，和/或借款人已按照第2.19(D)(Ii)節提供現金抵押品，和(Ii)在任何該等新簽發或增加的信用證或新開立的信用證中的參與權益

應以符合第2.19(D)(I)節的方式在屬於非違約貸款人的適用類別的循環信貸貸款人之間分配週轉額度貸款(違約貸款人不得參與)；以及

(6)如行政代理人、借款人、迴旋貸款機構及每名L/信用證發行人均同意違約貸款人已就導致該循環信貸貸款人成為違約貸款人的所有事宜作出適當補救，則(I)應重新調整適用類別的循環信貸貸款人的信用證風險，以反映該循環信貸貸款人的循環信貸承諾的納入，並且在該日期，該循環信貸貸款人應按票面價值購買行政代理決定的其他循環信貸貸款人的循環信貸貸款，以便該循環信貸貸款人按照其循環信貸百分比持有此類循環信貸貸款(但不得追溯調整借款人或其代表在借款人作為違約貸款人時應計或支付的費用或付款)；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠)和(Ii)只要當時不存在違約事件，根據第2.19(D)(Ii)節作為現金抵押品持有的所有資金此後應立即返還給借款人。如果循環信貸承諾已經終止，與循環信貸融資有關的所有其他債務已經全額償付，並且沒有未償還的信用證，則作為現金抵押品持有的所有資金此後應迅速返還借款人。

第三條

税收、增加成本保護和非法性

第3.01節税金。(A)除法律另有規定外，借款人或任何擔保人根據任何貸款文件向任何代理人或任何貸款人或為任何代理人或任何貸款人的賬户所作的任何及所有付款，均須免税及不扣除任何政府當局所徵收的任何及所有現時或未來的税項、關税、徵款、附加費、附加費、扣除額或類似收費，以及與此有關的所有法律責任(包括税項、罰款及利息的附加額)，但就每名代理人及每名貸款人而言，不包括(I)對淨收入(不論面額如何)徵收或以其衡量的税項，(A)由該代理人或貸款人所在的司法管轄區或其主要辦事處所在的司法管轄區(或其主要辦事處所在的司法管轄區)徵收的特許經營税及分行利得税，或(B)因該代理人或貸款人與任何課税管轄區之間的任何關連，或(B)因該代理人或貸款人與任何課税管轄區之間的任何關連，或純粹因已籤立或訂立任何貸款文件、已根據該文件收取款項或已成為貸款文件的一方、已根據該文件履行其義務、已收取或完善擔保權益、已依據及/或已強制執行任何其他交易而徵收的特許經營税及分行利得税，任何貸款文件，

(Ii)根據貸款人成為本合同當事一方(或變更其適用的貸款辦事處)時有效的現行法律規定須預扣的任何美國聯邦預扣税，但在緊接貸款人變更貸款辦事處之前，該貸款人的轉讓人(如有的話)有權根據第3.01(A)條就該預扣税額獲得額外金額的範圍除外。(Iii)因代理人或貸款人未能遵守第3.01(B)節、第3.01(C)節或第3.01(D)節的規定而徵收的任何税款，(Iv)根據FATCA徵收的任何預扣税款，以及(V)本第3.01節第(I)至(Iv)款中上述金額的附加税、罰金和利息(所有此等非排除税、關税、徵税、附加費、扣除額、評税、費用、扣繳或類似的收費和負債以下簡稱“税”)。如果借款人、擔保人或任何其他適用的扣繳義務人被要求從借款人或適用的擔保人根據任何貸款文件向任何代理人或貸款人支付的任何款項中扣除或扣繳任何税款，(I)適用的扣繳義務人應進行此類扣除或扣繳，(Ii)適用的扣繳義務人應向有關税務機關全額支付扣除或扣繳的税款，(Iii)如果該等税項是税項或其他税項(定義如下)，則適用貸款方應支付的金額應按需要增加，以便在所有必要的扣除和扣繳(包括根據第3.01(A)條規定的額外應付金額的扣除和扣繳)後，該代理人或貸款人中的每一方收到的金額與其在沒有作出此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額相同，以及(Iv)在借款人或任何擔保人支付任何此類款項之日起三十(30)天內(或者，如果在三十(30)天內無法獲得收據或證據，)，適用的借款人或擔保人應向該代理人或貸款人(視屬何情況而定)提供收據的正本或傳真副本，以證明已向

已向借款人或擔保人提供此類收據的範圍(或行政代理合理滿意的其他付款證據)。

(2)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何代理人或貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何代理人或貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該代理人或貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果根據任何代理人或貸款人的合理判斷，完成、簽署或提交此類文件(第3.01(C)(I)節、第3.01(C)(Iii)節和第3.01(C)(Iv)節規定的文件除外)將使任何代理人或該貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對該代理人或貸款人或其任何關聯公司的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件(應理解為，就美國聯邦税收而言，提供美國國税局表格W-8BEN-E、W-8 ECI或W-8IMY目前要求的任何信息不應被視為有損收款人的地位)。

(3)在不限制前述條文的一般性的原則下：

(A)在法律上有資格這樣做的範圍內，或非美國人的貸款人(每個“外國貸款人”)或代理人同意在外國貸款人成為本合同當事一方之日或之前完成並交付給借款人和行政代理人(此後應借款人或行政代理人的合理要求而不時提出)，兩(2)項準確，(I)美國國税表W-8BEN(或國税表W-8BEN-E)或繼任者表格，證明其根據美國加入的所得税條約有權享受福利的完整和簽署的原件；(Ii)IRS Form W-8ECI或繼承人表格，證明根據任何貸款文件應收收入與在美國的貿易或企業經營活動有效相關，如果代理人是為任何貸款人收到的付款，則證明IRS Form W-8IMY或其任何繼承者的美國分行扣繳證明，證明代理人與借款人達成協議，根據財政部條例1.1441-1(B)(2)(Iv)(A)條，被視為美國聯邦扣繳目的的美國人；(Iii)如果境外貸款人不是

(A)守則第881(C)(3)(A)節所述的銀行，(B)守則第871(H)(3)(B)節所述的10%股東，或(C)守則第864(D)(4)節所指的與借款人有關的受控外國公司，大體上與本守則附件H-1(“非銀行憑證”)格式相同的證書和IRS表格W-8BEN(或IRS表格W-8BEN-E)或後續表格，證明外國貸款人不是美國人；(Iv)如果外國貸款人不是美國聯邦所得税的實益所有人，則外國貸款人的IRS表格W-8IMY(或任何後續表格)，並在適用的範圍內，附上IRS表格W-8BEN(或IRS表格W-8BEN-E)、IRS表格W-8ECI、實質上以附件H-2、H-3或表格H-4(視適用情況而定)的形式的非銀行憑證(如果外國貸款人是合夥企業，外國貸款人可以代表其實益所有人提供非銀行證書)、IRS表格W-9、IRS表格W-8IMY(或其他後續表格)以及每個實益所有人所需的任何其他證明信息(不言而喻，外國貸款人不需要提供實益所有人的證明或證明文件，前提是：(X)外國貸款人是美國聯邦所得税的“合格中間人”或“扣繳外國合夥企業”，並且(Y)該外國貸款人因此能夠並且確實能夠證明，在適用的範圍內，向該外國貸款人支付的款項有權獲得豁免或，如果沒有免税，則降低美國聯邦預扣税的税率，而不提供此類證明或證明文件)；或(V)美國聯邦所得税法適用要求所規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，連同按適用法律要求可能規定的補充文件妥為填寫

允許借款人和行政代理決定所需扣繳或扣減的金額。

(B)此外，每一外國貸款人在其法律上有資格這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付已簽署的原件(副本數量應由接受者要求)，並按適用法律規定的任何其他形式簽署，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除。

(C)如果根據任何貸款文件向貸款人或代理人支付的款項，如果該貸款人或代理人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)，則該貸款人或代理人須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，借款人或行政代理人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)規定的文件以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，以確定該貸款人或代理人是否履行了FATCA項下的義務，或確定金額(如果有)，扣留扣除並扣留此類款項僅就本條第(Iii)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(D)作為美國人的每個代理人或貸款人(每個代理人或貸款人均為“美國貸款人”)同意，在法律上有資格這樣做的範圍內，按照借款人或行政代理人的合理要求，填寫並向借款人和行政代理人提交兩(2)份準確、完整和簽名的國税表W-9或繼任者表格的正本，證明該美國貸款人在截止日期或之前(或在成為本協議一方之日或之前)不需要繳納美國聯邦預扣税；但條件是，如果該代理人或貸款人是美國聯邦所得税中被忽視的實體，則應提供其所有者的適當扣繳表格(連同適當的證明文件)。

(E)每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01(C)條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(4)[已保留].

(5)在不重複第3.01(A)節規定的任何義務的情況下，借款人同意支付任何和所有現有或未來的印花税、法院税或單據税，以及任何其他消費税(單據或類似税的性質)、財產、無形財產(單據或類似税的性質)、申報或抵押，記錄任何政府當局根據任何貸款文件支付的任何款項或任何貸款文件的執行、交付、履行、執行或登記，或與任何貸款文件有關的其他方面產生的税收或收費或類似徵費，在每種情況下不包括：與轉讓和承擔、准予參與、轉讓或指定新的適用放款辦公室或其他辦事處以接受任何貸款文件項下的付款有關的徵税金額(除非任何此類轉讓和承擔、准予參與、轉讓或轉讓或指定新的適用貸款辦公室或其他辦事處用於接收任何貸款文件項下的付款)(本第3.01(E)節所述的所有非排除税項在下文中稱為“其他税項”)。

(6)在不重複第3.01(A)節規定的任何義務的情況下，如果任何代理人或貸款人因任何貸款文件而收到的本金或利息的支付，或任何其他税款被直接主張抵扣，或被要求從向任何代理人或貸款人的付款中扣除或扣留，則借款人應共同和個別迅速賠償並使該代理人或貸款人不受損害，以全額支付此類税款和其他税款(以及根據本第3.01節應支付的金額徵收的任何税款和其他税款)，以及由此產生或與之相關的任何合理的自付費用，不論該等税項或其他税項是否正確或合法地徵收或申報。第3.01(F)條規定的付款應在借款人收到該代理人或貸款人的書面付款要求之日起十(10)天內支付。代理人或貸款人向借款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明(連同一份副本給行政代理)，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(7)[已保留].

(8)如借款人真誠地斷定存在合理基礎以抗辯已要求賠償的任何税項或根據本協議須支付的額外款額，則有關貸款人或有關代理人(視何者適用而定)須在借款人提出要求時，就該等税項的合理抗辯與借款人合作；但條件是(I)該貸款人或代理人在其合理酌情權下決定不會因在該抗辯中的合作而受到損害，(Ii)借款人支付該代理人或貸款人的所有相關費用，(Iii)借款人賠償該貸款人或代理人因該抗辯而產生的任何債務或其他費用，及(Iv)借款人在任何該等抗辯前就任何税項或其他税款向貸款人或有關代理人(視何者適用而定)作出賠償。

(9)如任何代理人或任何貸款人憑其真誠行使的全權酌情決定權決定，已就借款人或任何擔保人(視屬何情況而定)就其獲彌償的任何税項或其他税項，或借款人或任何擔保人(視屬何情況而定)依據第3.01節就其支付額外款額而收取的任何税款或其他税款，迅速將該等退款退還借款人(但只限於借款人或任何擔保人(視屬何情況而定)已支付的彌償款項或額外款額，根據本第3.01節關於引起該退款的税費或其他税費)，扣除該代理人或該貸款人發生的所有合理的自付費用(包括任何税費)，且不含利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)；但借款人在上述代理人或貸款人的要求下，同意將已付給借款人的款額(連同有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)退還給上述代理人或貸款人，以備該代理人或該貸款人須向上述政府當局退還上述款項。即使第(I)款有任何相反規定，在任何情況下，任何代理人或貸款人均不會被要求根據第(I)款向借款人支付任何款項，而該款項的支付將使代理人或貸款人處於比代理人或貸款人所處的税後淨值更不利的位置，如果沒有扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税項或其他税項，並且從未支付過與該税項或其他税項有關的賠償款項或額外金額。

(10)[已保留].

(11)儘管本協議有任何其他規定，借款人和行政代理可以扣除和扣繳任何法律要求從任何貸款文件下的任何付款中扣除和扣繳的任何税款，但須遵守本第3.01節的規定。

(12)對於任何貸款人或代理人根據第3.01(F)條提出的賠償要求，借款人或任何擔保人均不需要賠償該貸款人或代理人在將引起索賠的事件通知借款人之日之前180天以上發生的任何金額，但如果該索賠是由追溯法律變更引起的，則上述180天期限應被延長，以包括其追溯效力期限。

(13)本第3.01節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

(14)為免生疑問，就本第3.01節而言，“貸款人”和“外國貸款人”一詞應包括任何L/信用證發行人和擺動額度貸款人。

(15)保留。

(16)各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何税項(但僅限於任何貸款方尚未就該等税項向該行政代理作出賠償，並在不限制貸款方的義務的情況下)、(Ii)因該貸款人未能遵守第10.07(E)條有關維持參與者登記冊的規定而產生的任何税項(包括利息和罰款)及(Iii)被排除在該貸款人的税項定義之外的任何税項(包括利息和罰款)，分別向該行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，抵銷根據本條款(P)應支付給行政代理的任何金額。

第3.02節非法性。如果任何貸款人合理地確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或提供資金的貸款的利率是參考LIBOR期限SOFR參考利率或每日簡單SOFR確定的，或根據LIBOR期限SOFR參考利率或每日簡單SOFR確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在適用的銀行間市場上購買或出售美元或接受美元存款的權限施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理通知借款人後，(I)貸款人發放或繼續發放歐洲貨幣利率Term基準貸款或將基準利率貸款轉換為歐洲貨幣期限基準貸款的任何義務應暫停；及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款是違法的，其利率是參考基準利率的LIBOR調整期限Sofr利率或調整後的每日簡單SOFR部分確定的，則如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理決定，而不參考LIBOR調整後期限Sofr利率或基本利率的調整後每日簡單Sofr部分，在每一種情況下，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，(X)借款人應應該貸款人的要求(連同副本給行政代理)，將該貸款人的所有歐洲貨幣利率期限基準貸款預付或轉換為基本利率貸款(該貸款人的基本利率貸款的利率，如有必要，應由行政代理決定，而不參考基本利率的倫敦銀行間同業拆借利率或經調整的每日簡單軟利率組成部分)，在每種情況下，無論是在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續將該歐洲貨幣利率期限基準貸款維持到該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該歐洲貨幣期限基準貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據LIBOR期限SOFR參考利率或每日簡單SOFR確定或收取利率是非法的，則在暫停期間，管理代理應在不參考LIBOR調整期限SOFR利率或其經調整的每日簡單SOFR組成部分的情況下計算適用於該貸款人的基本利率，直到該貸款人書面通知管理代理該貸款人根據LIBOR、期限SOFR參考利率或每日簡單SOFR確定或收取利率不再是非法的。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應根據第3.05節支付預付或轉換的金額的應計利息以及與該預付款或轉換相關的所有到期金額(如果有)。每個貸款人同意指定一個不同的貸款辦公室，如果這樣的指定將避免需要這樣的通知，並且在該貸款人的善意判斷下，不會在其他方面對該貸款人造成實質性的不利。

第3.03節介紹了IneffectiveAlternate利率；基準替換。

(1)除第(A)款之後的第3.03節的條款另有規定外，如果管理代理已就LIBOR或任何其他當時的基準確定：(I)不存在足夠和合理的手段來確定該基準，(I)

(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前(包括但不限於，由於期限SOFR參考利率不可用或在當前基礎上公佈)，行政代理確定(該確定應是決定性的和具有約束力的)，對於該利息期，或(B)在Daily Simple Sofr是當時的基準的任何時間，不存在足夠和合理的手段來確定適用於RFR貸款的經調整的Daily Simple Sofr，或

(B)(Ii)該基準是否被要求的貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，適用利息期的調整後的定期SOFR利率將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)根據該基準發放或維持貸款的實際成本，或(Iii)基於該基準進行的貸款的發放、維持或融資已變得不切實際或非法，他們的貸款(或貸款)包括在該利息期內，或(B)在任何時間，Daily Simple SOFR是當時的基準，適用於RFR貸款的調整後每日簡單SOFR將不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)發放或維持其貸款(或其貸款)的成本，該貸款包括在此類借款中；

(A)然後，在任何該等情況下(除非該事件構成基準轉換事件)，行政代理可就此向借款人發出通知，並且自通知之日起，(Y)在可行的情況下儘快通過第10.02節規定的經批准的電子平臺向貸款人提出本協議項下的任何貸款請求，直至(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，以及(Y)借款人根據第2.02節交付新的貸款通知，(A)要求將任何貸款轉換為，(Z)如果根據本協議申請以該基準為基礎的貸款，則在每種情況下，該貸款應被視為基準貸款，除非行政代理機構已確定該等情況不再存在，並應撤銷該通知，否則該貸款應被視為貸款通知，對於(1)只要經調整的每日簡單SOFR不也是上文第3.03(A)(I)或(Ii)節的標的的RFR借款，或(2)如果經調整的每日簡單SOFR也是上文第3.03(A)(I)或(Ii)節的標的，則為基本利率借款，以及(B)任何未償還的RFR借款應在此時轉換為基本利率借款。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到本第3.03(A)節所指管理機構關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則直至

(X)行政代理通知借款人和貸款人，就相關基準而言，引起該通知的情況不再存在，並且(Y)借款人根據第2.02節的條款交付新的貸款通知，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為，並應構成：(X)只要經調整的每日簡易SOFR不是上文第3.03(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如經調整的每日簡易SOFR也是上文(A)(I)或(Ii)節的標的，則在該日借入基本利率貸款；及(2)任何RFR貸款自該日起須由行政代理轉換為基本利率貸款，並構成基本利率貸款。

(2)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則(X)如果基準更換日期是根據基準更換日期的“基準更換”定義第(1)或(2)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何其他貸款文件中就該基準設定和隨後的基準設定進行替換，而不作任何修改。或本協議的任何其他當事方的進一步行動或同意，或

任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義第(32)款決定基準更換，則該基準更換將於下午5：00或之後就本協議項下及任何其他貸款文件下的任何基準設定的所有目的取代該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，並符合本款以下但書的規定，如果就當時當前基準的任何設置而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準替換日期發生在參考時間之前，則適用的基準替換將在本協議或任何其他貸款文件項下針對該基準設置和後續基準設置的所有目的替換當時的當前基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意；但除非行政代理已向出借人和借款人發出SOFR期限通知，否則該判決無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件發生後交付期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

(3)在實施基準替換時，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理仍有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換以符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

(4)管理代理將及時通知借款人和貸款人：(I)發生基準轉換事件、期限SOFR轉換事件或提前選擇(視情況而定)及其相關基準替換日期；(Ii)任何基準替換的實施；

(Iii)任何符合變更的基準更換的有效性，以及(Iv)根據第3.03節刪除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.03條(包括條款的任何相關定義，不論是否包含在第3.03條中)作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤，並可自行決定作出，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非，在每種情況下，按照本第3.03節的明確要求。

(5)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(6)借款人在收到關於任何相關利率的基準不可用期間開始的通知後，(I)在期限基準借款的情況下，借款人可撤銷任何以當時期限基準為基礎的貸款請求，或借入、轉換或延續貸款至該貸款期限的基準貸款。

在任何基準不可用期間繼續，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為基本利率貸款的請求，或轉換為或繼續借用或轉換為(A)只要經調整每日簡單SOFR不是基準過渡事件的標的的RFR借款或(B)如果經調整的每日簡單SOFR是基準過渡事件的標的的基本利率借款，以及(Ii)在任何未償還RFR借款的情況下，該借款應在該日起由管理代理轉換為基本利率借款，並應構成基本利率借款。在任何基準不可用期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該基期(視何者適用而定)將不會用於任何基本利率的確定。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據本第3.03節實施基準替換之前，(1)適用於該貸款的任何定期基準貸款應在利息期的最後一天由行政代理轉換為，並應構成：(X)只要經調整的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的標的，則RFR借入；或(Y)如果經調整的每日簡單SOFR是基準過渡事件的標的，則為基本利率貸款，在該日；(2)任何RFR貸款應在該日起由管理代理轉換為基本利率貸款，並應構成基準利率貸款。

(7)在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基本利率的組成部分或該基準的該基期(視何者適用而定)將不會用於任何基本利率的釐定。

第3.04節包括成本增加和回報減少；資本充足率；歐洲貨幣利率貸款準備金等。

(1)成本普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(A)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或相類規定，施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、任何貸款人的存款或為任何貸款人的賬户而作的存款，或針對任何貸款人所提供或參與的信貸而施加、修改或當作適用的任何規定；

(b)[保留區]或

(C)(A)將同意發放或發放、資助或維持歐洲貨幣利率基準貸款或(視屬何情況而定)簽發或參與信用證(在每種情況下，與第3.01節所規定的税項有關的除外)的成本的任何增加強加於任何貸款人，或(B)導致任何貸款人因上述任何一項而收到或應收的金額減少，在倫敦銀行同業拆借利率的定義中未作其他説明(就本第3.04(A)節的目的而言，不包括因(X)第3.04(D)節預期的準備金要求和(Y)項下的金額而增加的成本或減少的金額，否則不包括在上文第(Ii)款的括號中)；調整後的期限SOFR匯率；

或上述任何一項的結果應是增加該貸款人作出或維持任何貸款的成本，而該貸款的利息是參考倫敦銀行同業拆借利率或SOFR參考利率而釐定，或參與循環額度貸款或簽發或參與任何信用證(或維持其作出任何該等貸款或發出或參與任何該等信用證的義務)，或減少該貸款人已收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)。借款人在貸款人要求合理詳細説明增加的成本或減少的金額後十五(15)天內，借款人應不時向貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人所產生的額外成本或所遭受的減少。在任何時候，如果任何歐洲貨幣利率術語基準貸款受到第3.04(A)節所述情況的影響，借款人可以(I)如果受影響的歐洲貨幣利率術語基準貸款是根據借款而發放的，通過在借款人收到借款人任何此類要求的同一天向行政代理髮出書面通知來取消借款，或(Ii)如果受影響的歐洲貨幣利率術語基準貸款當時未償還，則至少三個工作日通知

行政代理要求受影響的貸款人將該歐洲貨幣利率期限基準貸款轉換為基本利率貸款(不參考其LIBOR調整期限SOFR利率組成部分而確定)。

(2)資本金要求。如果任何貸款人合理地確定，在本條例生效日期後的每一種情況下，對有關資本充足率或流動資金要求的法律的任何修改、或其中的任何修改或其解釋，或該貸款人(或其放款辦公室)的遵守，由於該貸款人在本協議項下的義務(考慮到其政策和該貸款人的控股公司關於資本充足率和流動性的政策)，具有降低該貸款人或控制該貸款人的任何公司或控股公司的資本回報率的效果。則在該貸款人提出要求時，借款人須不時向該貸款人(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆額外款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何該等扣減，而該等要求須合理地詳細列明有關的押記及計算減少的回報率(連同該要求的副本予行政代理)。

(三)報銷憑證。貸款人出具的、列明本第3.04節(A)或(B)款所規定的賠償該貸款人或其控股公司(視情況而定)所需金額的證明，並交付給借款人，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人(視屬何情況而定)支付到期金額。

(4)歐洲貨幣利率借款準備金。借款人應向每一貸款人支付：(I)只要貸款人被要求就組成或包括LIBOR資金或存款的負債或資產保持準備金，則每筆歐洲貨幣利率貸款的未償還本金的額外利息，相當於該貸款人分配給該貸款的準備金的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，在沒有明顯錯誤的情況下，該釐定為決定性的)，及(Ii)只要該貸款人須遵從任何其他中央銀行或金融監管當局就維持承諾或為歐洲貨幣利率貸款提供資金而施加的任何準備金比率規定或類似規定，則該等額外成本(以每年的百分率表示，如有需要可向上舍入至最接近的小數點後五位)，相等於該貸款人分配予該承諾或貸款的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，而該釐定在無明顯錯誤的情況下屬決定性的)，在每種情況下，該等額外成本均須在就該貸款支付利息的每個日期到期並須予支付；但借款人應至少提前十五(15)天收到該貸款人關於該等額外利息或成本的通知(連同副本給行政代理)；此外，第(D)(I)及(D)(Ii)條所述的因LIBOR定義所規定的準備金要求而產生的任何此類成本，在本第3.04(D)條下的所有目的中均不包括在內。如果貸款人未能在相關利息支付日期前十五(15)天發出通知，額外的利息或費用應在收到通知後十五(15)天到期並支付。

(4)[已保留].

(5)請求延遲。任何貸款人未能或拖延根據本第3.04節的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不應被要求根據第3.04節的前述條款賠償貸款人在貸款人通知借款人法律變更導致的成本增加或減少以及貸款人對此提出索賠的意圖之前180天內發生的任何費用增加或減少(除非，如果導致成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力的期限)。任何貸款人不得根據第3.04節的規定要求賠償，除非該貸款人一般根據該貸款人所屬的其他貸款文件中的類似規定對類似類型的借款人提出相應的類似金額的要求。

(6)緩解。如果任何貸款人根據本第3.04條要求賠償，則在借款人提出要求時，該貸款人應在商業上合理的努力，為受該事件影響的任何貸款或信用證指定另一個貸款辦事處或信用證，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司；只要該等努力是由借款人承擔費用並在

在貸款人的合理判斷下，不得導致借款人及其貸款辦公室(S)在經濟、法律或監管方面處於不利地位；此外，第3.04(F)節中的任何規定不得影響或推遲借款人根據第3.04(A)、(B)、(C)、(D)或(E)節規定的任何義務或權利。

第3.05節規定了資金損失。

(1)。對於非RFR貸款，借款人應任何貸款人不時提出的書面要求(向行政代理提交一份副本)，該要求應合理詳細地説明申請該金額的依據，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出的損害：

(◦)(I)在任何歐洲貨幣利率術語基準貸款的利息期限最後一天的前一天繼續、轉換、支付或預付的任何貸款(無論是自願的、強制性的、自動的、由於加速或其他原因)；，(Ii)在借款人通知的日期或金額繼續或轉換任何定期基準貸款，或(Iii)因借款人根據第3.07節提出要求而在其利息期最後一天前一天進行的任何定期基準貸款的轉讓，在每種情況下，包括因清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金或終止該等資金所獲得的存款而實際發生的任何損失或支出(不包括預期利潤或保證金的損失)。

(◦)借款人未能在借款人通知的日期或數額預付、借入、繼續或兑換任何歐洲貨幣利率貸款(原因並非該貸款人未能作出貸款)；或

(B)對於RFR貸款，借款人應任何貸款人不時提出的書面要求(向行政代理提交一份副本)，該要求應合理詳細地列出請求該數額的依據，借款人應迅速賠償該貸款人，並使該貸款人不會因下列原因而蒙受損失、成本或開支：(I)在適用的利息支付日期以外的任何RFR貸款的本金的償付(包括由於違約事件或可選擇或強制預付貸款的結果)，(Ii)未能在依據本協議交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款，或(Iii)因借款人根據第3.07節提出要求而在利息期限最後一天前一天轉讓的任何歐洲貨幣利率基準貸款，在這兩種情況下，包括因清算或重新使用為維持該貸款而獲得的資金或因終止獲得該資金的存款而應支付的費用而實際發生的任何損失或支出(不包括預期利潤或保證金的損失)。

第3.06節規定了適用於所有賠償請求的事項。

(1)指定不同的借貸辦事處。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人或L遠期匯票發行人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則該貸款人或L遠期匯票發行人(視情況而定)應盡合理努力指定不同的放款辦公室為其在本條款下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本條款下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人或L遠期匯票發行人(視情況而定)的判斷為：此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.01條或第3.04條(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條(視適用情況而定)發出通知的需要，並且(Ii)在任何情況下，不會使該貸款人或L/信用證發行人(視適用情況而定)承擔任何未償還的成本或支出，並且不會在任何重大的經濟、法律或監管方面對該貸款人或L/信用證發行人(視情況而定)不利。借款人特此同意支付任何貸款人、任何L/信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。

(2)暫停履行出借人義務。如果任何貸款人根據第3.04條要求借款人賠償，借款人可以通過通知該貸款人(連同一份副本給行政代理)，暫停該貸款人從一筆利息中發放或繼續發放歐洲貨幣利率的義務

將基本利率貸款轉換為另一個利率期限，或將基本利率貸款轉換為歐洲貨幣利率期限基準貸款，直至導致此類請求的事件或條件停止生效為止(在這種情況下，應適用第3.06(C)節的規定)；但這種暫停不應影響該貸款人獲得如此請求的賠償的權利。

(3)如果任何貸款人根據本章程第3.06(B)節的規定，暫停發放或繼續發放或繼續發放任何歐洲貨幣利率術語基準貸款，或將基礎利率貸款轉換為歐洲貨幣利率術語基準貸款的義務，則該貸款人的歐洲貨幣利率術語基準貸款應在該歐洲貨幣利率術語基準貸款的當時當前利息期(S)的最後一天(S)自動轉換為基礎利率貸款(不參考LIBOR調整後期限軟利率組成部分)，並且，除非該貸款人按下列規定發出通知，表示本合同第3.01節、第3.02(A)節、第3.03節或第3.04節規定的導致此類轉換的情況不再存在：

(A)在該貸款人的歐洲貨幣利率期限基準貸款已如此轉換的範圍內，本應適用於該貸款人的歐洲貨幣利率期限基準貸款的所有本金付款和預付本金，應改為適用於其基本利率貸款(該貸款應在不參考倫敦銀行同業拆借利率調整後期限軟利率組成部分的情況下確定)；

(B)貸款人從一個利息期向另一個利息期發放或繼續發放的所有貸款，如歐洲貨幣利率期限基準貸款，應改為作為基本利率貸款發放或繼續發放，而該貸款人的所有將被轉換為歐洲貨幣利率期限基準貸款的基本利率貸款應保留為基本利率貸款(其確定時不應參考倫敦銀行間同業拆借利率的調整期限SOFR利率組成部分)。

(4)歐洲貨幣利率基準貸款的轉換。如果任何貸款人向借款人發出通知(並向管理代理提供副本)，則第3.02(A)、3.03或

3.04導致該貸款人的歐洲貨幣利率期限基準貸款不再存在(該貸款人同意在這種情況下立即停止存在)在其他貸款人發放的歐洲貨幣利率期限基準貸款尚未償還的時候，該貸款人的基本利率貸款應在下一個利息期間(S)的第一天(S)自動轉換為該未償還的歐洲貨幣利率期限基準貸款，在其生效後，由持有歐洲貨幣利率期限基準貸款的該類別的貸款人和該貸款人按比例持有的所有給定類別的貸款(關於本金，利率基準和利率期限)根據各自的按比例分配份額。

(5)即使本協議有任何相反規定，只要貸款人一般沒有根據類似的銀團信貸安排向借款人(與本合同下的借款人位置相似)提出相應要求，則貸款人無權根據第3.04節獲得任何補償。

第3.07節在某些情況下更換貸款人。如果(I)任何貸款人成為違約貸款人，(Ii)任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或由於第3.02節或第3.04節中描述的任何條件而停止提供歐洲貨幣利率基準貸款，(Iii)根據第3.01節的規定，借款人必須為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何税款、其他税項或額外金額，(Iv)任何貸款人是非同意貸款人，或(V)本合同項下存在的任何其他情況，使借款人有權取代貸款人成為本合同的當事人，則借款人可以：在通知該貸款人和行政代理後，由其獨自承擔費用和努力，要求該貸款人將其在本協議和相關貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉讓並轉授給一個或多個應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則任何受讓人可以是另一貸款人)，且不具有追索權(按照本協議和相關貸款文件中所包含的限制並經其同意)；但條件是：

(1)借款人應已向行政代理人支付第10.07(B)(Iv)條規定的轉讓費用(除非行政代理人自行決定放棄)；

(2)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括根據第3.05款應支付的任何款項)的款項；

(3)根據第3.07節被替換的貸款人應(I)就該貸款人的承諾和未償還貸款以及參與L/信用證債務和週轉額度貸款籤立和交付轉讓和假設，並(Ii)向借款人或行政代理人交付任何證明此類貸款的票據(或代替其的遺失或銷燬的票據賠償)；但即使任何該等貸款人沒有交付該轉讓及認購或該等票據(或該等代替該等票據的彌償)，並不使該買賣(及相應的轉讓)無效，而該項轉讓須記錄在註冊紀錄冊內，而該等票據須當作在該項轉讓時取消；

(4)根據依據第3.07(C)節籤立的任何轉讓和假設，(A)受讓人貸款人應取得受讓人的全部或部分承諾、未償還貸款以及參與L/C債務和週轉額度貸款；(B)借款人因受讓貸款人而承擔的與如此受讓的貸款和參與有關的所有債務，應由受讓人貸款人在進行該轉讓和承擔的同時，向該受讓人貸款人全額償付；(C)在付款後，如受讓人貸款人提出要求，將借款人簽署的一張或多張適當票據交付給受讓方貸款人時，受讓方貸款人應成為本協議項下的貸款人，而受讓方貸款人應停止成為本協議項下此類受讓貸款、承諾和參與的貸款方，但本協議項下的賠償和保密規定除外，這些條款對受讓方貸款人仍然有效；

(5)因根據第(1)款提出的補償申索而導致的任何該等轉讓

3.04或根據第3.01節規定必須支付的款項，則此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；以及

(6)此種轉讓不與適用法律相牴觸。

在任何此類替換方面，如果任何根據第3.07節被替換的貸款人沒有在受讓人貸款人簽署並向根據第3.07節被替換的貸款人簽署並交付該轉讓和承擔的日期的五(5)個工作日內，向行政代理簽署並交付反映該替換的正式籤立的轉讓和承擔，則根據第3.07節被替換的該貸款人應被視為已簽署並交付了該轉讓和承擔，而該貸款人方面沒有采取任何行動。

儘管上文有任何相反規定，在本協議項下，任何貸款人作為L/信用證發行人不得被替換，除非任何該等信用證已被以現金抵押，或已就每一份該等未兑現信用證作出令L/信用證發行人合理滿意的其他安排，且擔任行政代理的貸款人不得被替換，除非符合第9.09節的規定。

如果(I)借款人或行政代理已要求貸款人同意偏離或放棄貸款文件的任何規定，或同意對其進行任何修改或修改，

(Ii)上述同意、豁免或修訂或修改須經每名貸款人、所有受影響貸款人或所有貸款人根據第10.01節的條款就某一貸款類別或某些類別的貸款同意，及(Iii)所需貸款人、所需循環信貸貸款人或所需融資貸款人(視何者適用而定)已同意該等同意、放棄或修訂或修改，則任何不同意該同意、放棄或修訂或修改的貸款人應被視為“非同意貸款人”。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

第3.08節生存。借款人在第三條項下的所有債務應在總承諾額終止、所有其他債務償還以及行政代理或抵押品代理辭職後繼續存在。

第四條

授信延期的先決條件

第4.01節初始信用展期的條件。根據第10.01節的規定，每個貸款人在成交日期根據本合同進行初始信貸延期的義務必須滿足或放棄下列每個先決條件：

(1)除非另有説明，行政代理收到的下列文件均應為原件、傳真或.pdf格式的副本，並由簽署貸款方的負責人(如適用)妥善執行：

(A)與初始信貸延期有關的貸款通知或信用證申請(視情況而定)，並應按照第2.02節或第2.03節(視屬何情況而定)交付；

(B)由各控股公司正式簽署的本協議副本，以及

借款人；

(C)附表1.01B所列須在截止日期籤立的每份擔保文件和其他抵押品文件，如該附表所示，由各借款方在截止日期前妥為籤立，連同：

(I)代表借款人及其每一間附屬公司經證明的股權的質押抵押品的證明書(如有的話)，但以根據抵押品及擔保規定須交付的範圍為限，每份證明書均附有空白籤立的未註明日期的股份授權書；及

(2)行政代理人和抵押代理人認為為滿足抵押品和擔保要求而合理必要的、在每一貸款方的組織管轄範圍內的所有《統一商法典》融資報表均已作出規定，並已作出安排，以行政代理人合理滿意的方式提交；

(D)每一貸款方(在每一種情況下，在適用的範圍內)組織管轄權國務祕書(或同等權力機構)出具的良好信譽或地位證書(如果存在此類概念)、習慣決議或其他習慣行動的證書、每一貸款方負責人的習慣證書和每一貸款方的在職證書，證明每一貸款方獲授權擔任與本協議有關的責任人的身份、權限和能力，以及該貸款方在截止日期是當事一方或將成為當事一方的其他貸款文件；

(E)貸款當事人的律師Kirkland&Ellis LLP的習慣意見；

和

(F)基本上以附件T形式的證書，證明借款人及其受限制附屬公司在提供貸款後的結算日的綜合償債能力

借款人的首席財務官(或具有同等職責的其他高級管理人員或授權簽字人)對交易的影響；

但任何擔保或抵押品或其中的任何擔保權益(包括任何抵押品的任何擔保權益的設定或完善)在截止日期已提供或不能提供及/或完善的範圍內(但該等抵押品的留置權可透過(I)根據《統一商業法典》提交財務報表或(Ii)交付作為抵押品一部分的借款人的股票或其他股權證書)而完善的範圍除外，在借款人作出商業上合理的努力以促使在截止日期或之前提供該等股票或其他股權證書，並且持有該等股票或其他股權證書是在借款人作出商業上合理的努力後，或在沒有過度負擔或開支的情況下交付該擔保和/或提供和/或完善任何抵押品(以及其中的擔保權益的設定或完善)之後收到的，不應構成設施在關閉日可用的先決條件，而應要求不遲於關閉日後90天(或借款人和行政代理人合理商定的較晚日期)交付或提供。

(2)與交易有關的所有費用、保費、開支(包括但不限於法律費用和開支、業權保費和記錄税費)和其他交易成本(包括為任何OID和預付費用提供資金所需的費用)應在成交日前至少三(3)個工作日(除非借款人另有合理約定)在成交日前至少三(3)個工作日以合理詳細的方式支付給代理人、牽頭安排人和貸款人的承諾書和費用函中規定支付。

(3)截止日期再融資應與本合同項下的循環信貸貸款的初始資金基本上同時發生或應當發生。

(4)行政代理(包括代表貸款人)應在截止日期前至少三(3)個工作日收到借款人和每個擔保人的所有文件和其他信息，行政代理應在截止日期前至少十(10)個工作日以書面形式合理要求借款人和擔保人，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》，並且如果借款人符合《實益所有權條例》下的“法人客户”資格，則應提供受益權證明。

(5)指明的申述須在所有要項上均屬真實和正確。

截止日期。

(六)自2020年12月31日以來，未發生持續的實質性不良影響。

在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個代理人和貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議規定須由貸款人同意或批准、可接受或滿意的每份文件或其他事項。

第4.02節截止日期後所有信用延期的條件。每個貸款人有義務履行截止日期後的任何信貸延期請求(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款通知、延續歐洲貨幣利率術語基準貸款或根據任何增量修正案借入增量定期貸款(借款人已選擇與之相關的增量定期貸款的貸款通知除外)，但必須遵守以下先決條件：

(1)第V條或任何其他貸款文件所載借款人及其他貸款方的陳述及保證，在信貸展期當日及截至該日期時，應在所有重要方面均屬真實及正確(不得重複重要性限定詞)；但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則該等陳述及保證在該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確(不得重複重要性限定詞)。

(2)在截止日期後任何借款生效之時及緊接其後，並無任何失責或失責事件發生及持續。

(3)行政代理和有關的L/信用證發行人(如適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

借款人在截止日期後提交的每一次信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續歐洲貨幣利率Term基準貸款或與任何增量修訂相關的借款的貸款通知)，應被視為在適用的信用延期之日已滿足或放棄第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

第五條陳述和保證

在截止日期，僅在本合同第4.02節要求的範圍內，每個借款人以及僅就第5.01(A)、(B)和(C)、5.02、5.03、5.04、5.13、5.17和5.18節而言，控股公司向管理代理、抵押品代理、L/信用證發行人和貸款人(但根據本條款第五條作出的陳述和保證或其準確性應在截止日期接受檢驗的唯一陳述和擔保應為指定的陳述)：

第5.01節存在、資格和權力。每一貸款方及其作為實質性附屬公司的每一受限制子公司(A)是根據其公司或組織的司法管轄區法律正式組織、成立或組成、有效存在且地位良好的個人(在該司法管轄區內存在此類概念)，(B)具有所有公司或其他組織的權力和權力(I)擁有其資產並按照目前進行的方式繼續經營其業務，(Ii)就貸款當事人而言，籤立、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務。(C)根據每個司法管轄區的法律，凡其財產的擁有權、租賃權或經營權或其業務的進行需要該等資格，則該公司具有適當的資格及良好的信譽(如有此概念)；及。(D)已取得所有必需的政府許可證、授權、同意及批准，以經營其目前經營的業務；。除非是(A)、(B)(I)、(C)或(D)款所述的每一種情況(貸款方的適當組織、組成、成立或存在除外)，否則不會合理地預期不會個別地或總體地產生實質性的不利影響。

第5.02節授權；不得違反。(A)每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款單據，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權。

(B)每一貸款方簽署、交付和履行其作為借款方的每一份貸款文件，不會也不會(A)實質性違反其任何組織文件的條款；(B)導致下列情況下對借款方或任何受限制子公司的任何財產或資產產生任何重大留置權：(I)借款方作為一方的任何合同義務或影響借款方或其任何子公司的任何合同義務；或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該借款方或其財產受制於的任何仲裁裁決；或(C)違反任何適用法律；但就第(B)及(C)款所指的任何違反、違反或違反(但不設定留置權)而言，在合理的範圍內，該等違反、違反或違反將不會個別地或整體地產生重大不利影響。

第5.03節政府授權；其他異議。對於任何借款方簽署、交付或履行本協議或任何其他貸款文件，不需要或要求任何政府當局採取實質性的批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局發出通知或向其備案，但以下情況除外：(I)提交或採取其他必要行動，以完善借款人授予的抵押品的留置權；(Ii)批准、同意、豁免、授權、行動、通知和

(I)已妥為取得、取得、給予或作出並具有十足效力及效力的文件(但根據抵押品及擔保規定並不需要取得、取得、給予或作出或取得十足效力及效力者除外)；(Iii)抵押品文件中所述的批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或文件；及(Iv)未能取得或作出該等批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或文件，而未能取得或作出該等批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或文件則不會合理地預期其個別或整體會產生重大不利影響。

第5.04節具有約束力。本協議及其他每份貸款文件均已由作為協議一方的每一借款方正式簽署和交付。本協議和其他貸款文件構成每一借款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對作為本協議當事人的每一貸款方強制執行，但這種強制執行可能受到債務人救濟法或其他一般影響債權人權利的法律以及一般公平原則和誠實信用原則和公平交易原則的限制。

第5.05節無實質性不良影響。自截止日期以來，並無任何事件或情況，不論個別或整體，已造成或將合理地預期會產生重大不利影響。

第5.06節訴訟。借款人或任何受限制附屬公司並無任何訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議待決，或據借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局的書面威脅下，借款人或任何受限制附屬公司或任何受限制附屬公司的訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議，合理地預期會個別或整體產生重大不利影響。

第5.07節勞工事務。除非合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響，否則借款人或任何尚未完成或據借款人所知受到威脅的受限制附屬公司並無罷工、停工或拖慢的情況。

第5.08節財產所有權；留置權。借款方及受限制附屬公司均擁有良好的記錄及不可行的業權，而該等業權或業權於其正常業務運作所需的所有不動產的收費或有效租賃權益、地役權或其他有限財產權益中，均不受任何留置權影響(第7.01節所準許的留置權除外)，但如未能擁有上文所述的該等業權或其他財產權益，將不會對個別或整體產生重大不利影響，則屬例外。

第5.09節環境事宜。(A)(I)借款人及受限制附屬公司均遵守各借款人及各受限制附屬公司(視屬何情況而定)目前正在經營業務(包括已取得經營業務所需的所有環境許可證)的所有司法管轄區內的所有環境法律(包括已取得經營業務所需的所有環境許可證)，及(Ii)借款人或任何受限制附屬公司均不受任何未決的或據借款人所知的任何待決、受威脅的環境索賠或其他環境責任的約束。

(B)借款人或任何受限制附屬公司並無以合理預期個別或整體產生重大不利影響的方式，處理、儲存、運輸或處置其現時或以前的任何房地產或設施內的危險材料。

第5.10節税收。除個別或整體而言，合理預期不會導致重大不利影響外，借款人及受限制附屬公司已及時提交所有須提交的聯邦及州及其他納税申報單及報告，並已及時支付就其物業、收入或資產徵收或施加的所有聯邦及州及其他税項、評税、手續費及其他政府收費(包括履行預扣税義務)，或以其他方式到期及應付，但真誠地採取適當行動並已根據公認會計準則為其撥出充足準備金的除外。

第5.11節ERISA合規性。(I)未發生或合理預期將會發生ERISA事件；(Ii)借款人或其任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期將根據第4201及以下條款承擔任何責任(且未發生任何事件，在根據ERISA第4219條發出通知後，將導致此類責任)。(I)借款人或其任何附屬公司均未從事受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易，但就本第5.11條的上述每項條款而言，合理地預期不會單獨或總體產生重大不利影響的交易除外。

第5.12節附屬公司。於截止日期，(A)借款人或任何其他貸款方均無任何附屬公司，除附表5.12特別披露的附屬公司外，(B)受限制附屬公司的所有未清償股權均已有效發行及繳足，且(如適用)不可評税，及(C)借款人或任何其他貸款方在其各自受限制附屬公司所擁有的所有未清償股權均不受任何人任何留置權影響，但(X)在抵押品及擔保規定所允許的範圍內除外，(Y)根據抵押品文件設立的留置權，以及(Z)根據第7.01節允許的任何非自願留置權。截至截止日期，附表5.12(A)列出了各子公司的組織名稱和管轄範圍，(B)列出了借款人在其各子公司中的所有權權益，包括這種所有權的百分比。

第5.13節保證金規定；《投資公司法》。(A)於截止日期，Holdings、借款人及其受限制附屬公司按綜合基準計算的抵押品價值不超過25%為保證金股。貸款方不從事、也不會主要或作為其重要活動之一從事以下業務：(I)購買或攜帶保證金股票(按聯邦儲備委員會發布的U規則的含義)或

(Ii)為購買或持有保證金股票而發放信貸，在每一種情況下，以違反U規則的方式發放信貸，並且任何信用證下的任何借款或提款所得款項不得用於違反U規則的任何目的。

(4)任何貸款方都不是1940年《投資公司法》所界定的“投資公司”。

第5.14節披露。截至成交日期，就與借款人及其附屬公司或其各自業務有關的資料而言，據借款人所知，借款人就該項交易向任何代理人或任何貸款人提供的或代表借款人提供的與該項交易有關的書面資料及書面數據，在整體而言，在提供時並不包含任何對重要事實的不真實陳述，或遺漏所載的陳述所需的重要事實，以使其中所載的陳述不會因作出該等陳述的情況而有重大誤導性(在實施所有補充及更新後)；但條件是：(A)就財務估計、預計財務信息、預測和其他前瞻性信息而言，借款人僅表示並保證該等信息作為一個整體是真誠地根據借款人在編制時以及在向任何代理人或貸款人提供該等財務估計、預測財務信息、預測和其他前瞻性信息時認為合理的假設而編制的；有一項諒解是，(1)此類預測不應被視為事實，(2)此類預測會受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多不是借款人所能控制的，(3)不能保證任何特定的預測將會實現，(4)任何此類預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測結果大相徑庭，這種差異可能是實質性的，(B)對於一般經濟或一般行業性質的信息，不作任何陳述或擔保。

第5.15節涉及知識產權；許可證等。借款人及受限制附屬公司擁有或擁有有效的許可或使用權，所有專利、商標、服務商標、商號、著作權、域名、專有技術及資料庫權利(統稱為“知識產權”)在其各自業務的營運中使用，但如未能個別或合共擁有或擁有有效的許可或使用權使用任何該等知識產權，則不會合理地預期會產生重大不利影響。據借款人所知，目前借款人或任何受限制附屬公司各自業務的經營並不侵犯或以其他方式侵犯任何人持有的任何權利，但個別或整體而言合理地預期不會產生重大不利影響的侵犯、挪用或違規行為除外。沒有關於任何知識產權的索賠或訴訟懸而未決，據借款人所知，也沒有針對借款人或任何

受限制的子公司，無論是單獨的還是總體的，都有理由預計會產生重大的不利影響。

第5.16節償付能力。於結算日，在交易生效後，借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上具有償付能力。

第5.17節規定了收益的使用。設施的所有收益應按照第6.15節的規定使用。第5.18節規定了遵守法律；愛國者法案；FCPA；OFAC。

(◦)總體上遵守法律。每一貸款方和每一受限制子公司均遵守所有適用法律的要求(包括但不限於制裁法律和法規、《反海外腐敗法》以及1970年《貨幣和外國交易報告法》(31 U.S.C.5311 et.經《愛國者法案》第三章修訂的《銀行保密法》)和適用於該銀行或其財產的所有命令、令狀、禁令和法令，但在下列情況下除外：(I)該等法律或秩序、令狀、禁令或法令的要求正通過努力採取的適當行動真誠地提出異議，或(Ii)未能遵守該等要求不會產生實質性的不利影響。

(◦)反海外腐敗法。貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反了《反海外腐敗法》。

(◦)OFAC。借款人或任何受限制附屬公司，或據借款人所知，借款人或任何受限制附屬公司的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人，(I)均不是指定人士或(Ii)目前不是OFAC實施的任何美國製裁的目標。據借款人所知，貸款收益的任何部分都不會被用於直接或間接違反OFAC或愛國者法案實施的任何美國製裁，或以其他方式違反OFAC、愛國者法案或任何其他反恐怖主義或反洗錢法。

第5.19節抵押品文件。在符合第4.01節的條款的前提下，除本條款或任何其他貸款文件另有規定外，抵押品文件的規定，連同本條款或適用抵押品文件要求採取的此類備案和其他行動，有效地為擔保當事人的利益為抵押品代理人創造合法、有效和完善的抵押品留置權，其等級或優先順序與相關抵押品文件(受第7.01節允許的留置權的約束)對控股公司、借款人和其他適用貸款方的所有權利、所有權和利益的要求相同。其中所描述的抵押品(擔保權益不能根據《統一商法典》或通過佔有或控制而完善的抵押品除外)。

儘管本協議有任何規定(包括第5.19節)或在任何其他貸款文件中有相反規定，借款人或任何其他貸款方均未就以下事項作出任何陳述或保證：(A)完美或不完美的效果、任何非貸款方子公司的股權質押或擔保權益的優先權或可執行性、或代理人或任何貸款人根據外國法律對此享有的權利和補救；(B)任何擔保權益的質押或設定，或完美或不完美的效果；根據抵押品及擔保要求，或(C)在成交日期當日且直至第6.11或6.13節或第4.01(A)節末尾的但書，質押或設定任何擔保權益，或完美或不完美的效果，任何質押或擔保權益的優先權或可執行性，或(C)在成交日期但不符合第4.01(A)(Iii)節規定的範圍內，質押或擔保權益的優先權或可執行性。

第5.20節保險。附表5.20列出了截至截止日期由借款人及其受限制子公司維持的所有物質保險的清單(不包括由

借款人的受限制子公司(不是實質性的)，保險金額(以及任何免賠額)。

第六條平權公約

只要任何貸款人有本協議項下的任何承諾或本協議項下的任何貸款或其他義務(除(I)未主張索賠的或有賠償義務，以及(Ii)有擔保的對衝協議下的債務和有擔保現金管理協議下的債務)仍未清償或未清償或任何信用證仍未清償(已以現金抵押的信用證除外)，借款人應並應(第6.01節、第6.02節和第6.03節所述的契諾除外)促使每一家受限制子公司：

第6.01節財務報表。以電子傳輸方式向行政代理交付下列各項，以便及時進一步分發給各貸款人，並應採取下列行動：

(1)在截止日期(從截至2021年12月31日的財政年度開始)結束的每個控股公司會計年度結束後一百二十(120)天內，

(A)在該財政年度結束時，控股公司及其附屬公司及有關的綜合收益報表或經營報表(視何者適用而定)、該財政年度成員權益及現金流量的變動及有關附註，並以比較形式(自截至2022年12月31日期間的財務報表開始)列出上一財政年度的數字，所有數字均屬合理詳情，並在各重要方面均按照公認會計原則編制，經審計並附有普蘭特·莫蘭或任何其他具有地區或國家認可地位(或行政代理人以其他合理方式接受)的獨立註冊會計師事務所的意見，該意見應按照公認的審計準則編制，不應受到關於該審計範圍的任何“持續經營”或類似的限制或例外或任何限制或例外(由於(X)任何財務契約(包括第7.10節所述的財務契約)的預期違約或違約事件，或(Y)本協議項下的任何債務即將到期而可能需要的除外)；

(2)借款人在截止日期後結束的每個財政年度的前三(3)個財政季度結束後四十五(45)天內(截止日期後須提交財務報表的前三個財政季度的六十(60)天內)，控股公司及其子公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及相關的(1)該財政季度和當時結束的財政年度部分的綜合收益表或經營表和(2)當時結束的財政年度部分的綜合現金流量表，分別以比較形式(從2022年9月30日的財務報表開始)列出上一會計年度相應會計季度的數字(如果是合併收益表或經營表，視情況而定)和上一會計年度的相應部分(如果是綜合收益表或業務表(視情況而定)或現金流量)，所有這些都是合理詳細的，並經借款人的一名負責人員證明，在所有重要方面按照公認會計原則在所有重要方面公平地列報了控股公司及其子公司的財務狀況、經營成果和現金流量，但須經年終調整和不加腳註；

(3)在每個財政年度結束後六十(60)天內(從2021年12月31日後六十(60)天開始)，每季度提交一份當時本財政年度的綜合預算，並列出編制該綜合預算所依據的重大基本假設(包括截至本財政年度結束時控股公司及其子公司的任何預計綜合資產負債表，以及相關的預計收入或業務綜合報表(視情況而定)和預計現金流量，在每種情況下，由借款人管理層編制幷包括在該綜合預算中的程度)。這些預計財務報表應在編制該預計財務報表時被認為合理的假設的基礎上真誠地編制，但有一項諒解，即實際結果可能與這種預測不同，而且這種差異可能是重大的)；和

(4)在提交上文第6.01(A)節和第6.01(B)節所述的每一套合併財務報表的同時，如適用，應提交一份內部編制的、必要的備考調整管理摘要，以從該等合併財務報表中剔除非限制性附屬公司的賬目(如有)。

儘管有上述規定，通過提供(A)直接或間接持有控股公司所有股權的任何直接或間接母公司的適用財務報表，或(B)控股公司或此類母公司向美國證券交易委員會提交的10-K或10-Q表格(視適用情況而定)，可以就控股公司及其子公司的財務信息履行本第6.01條(A)和(B)款中的義務；但就第(A)款和第(B)款中的每一條而言，(I)此類信息涉及控股母公司，則此類信息應附有內部編制的合併信息管理摘要，該摘要合理詳細地解釋了在合併基礎上與該母公司及其子公司有關的信息與在合併基礎上與控股和受限子公司有關的信息之間的差異(如果有)，以及(Ii)在此類信息取代第6.01(A)節規定提供的信息的情況下，這些材料附有普蘭特·莫蘭或任何其他具有地區或國家認可地位(或行政代理以其他合理方式接受)的獨立註冊公共會計師事務所的意見，該意見應根據普遍接受的審計標準編制，不得受任何“持續經營”或類似的資格或例外或關於此類審計範圍的任何限制或例外(因下列原因可能需要的除外)。

(X)任何財務契約(包括第7.10節所述的財務契約)的預期違約或違約事件，或(Y)本協議項下的任何債務即將到期)。

根據第6.01(A)或(B)節要求提交的任何財務報表不應要求包含與交易或任何其他收購有關的採購會計調整，只要在此類財務報表中包括任何此類調整是不可行的。

第6.02節證書；其他信息。通過電子傳輸交付給行政代理，以便迅速進一步分發給每個貸款人：

(1)不遲於下列財務報表交付後五(5)個工作日：(I)第6.01(A)節所指的自交付截至2021年12月31日的財政年度的財務報表開始；和(Ii)第6.01(B)節所指的自交付截至2021年9月30日的財政季度的財務報表開始的合規證書；

(2)公開後，控股公司或任何受限附屬公司向美國證券交易委員會或任何類似的政府主管當局或任何全國性證券交易所(視屬何情況而定)提交的所有年度、定期、定期和特別報告、委託書及登記報表的副本(對任何登記報表的修訂除外)，作為任何註冊報表的證物，並作為任何註冊報表及(如適用)S-8表格的任何註冊報表的證物。以及在任何情況下，根據本第六條的任何其他規定，不需要交付給行政代理；

(3)向任何貸款方的任何類別或系列債務證券的任何持有人(以該債務證券持有人的身份)提供的任何重要報表或材料報告的副本，只要該債務證券的未償還本金總額大於門檻金額(在每種情況下，與任何董事會觀察員權利有關的除外)，只要該等債務證券的未償還本金總額大於門檻金額，且根據本第六條的任何其他規定，不需要向行政代理提供該等重要報表或報告的副本；

(4)與交付關於第6.01(A)節(從截至2021年12月31日的財政年度的財務報表開始)所指財務報表的符合性證書時：(I)列出《擔保協議》第3.03(C)(I)節所要求的信息的報告(或確認這些信息自截止日期或上次報告的日期或以其他方式向行政代理披露這些信息以來沒有變化)，(Ii)每種信息的描述

合規證書所涵蓋的財政年度內要求根據第2.05(B)(Ii)條強制預付款項的事件、條件或情況，以及(Iii)在合規證書所涵蓋的時間段內，控股的子公司被指定為受限制附屬公司或非受限制附屬公司的清單；

(5)在收到任何附屬票據文件下的任何失責通知及任何重大修訂、補充、豁免或其他修改的副本後，立即予以通知；及

(6)迅速提供行政代理代表其本人或代表任何貸款人不時合理要求的有關任何貸款方或任何受限制附屬公司的額外財務資料和/或會計師函件(在每種情況下均可隨時獲得)；條件是：(I)不構成非金融商業祕密或非金融專有信息；(Ii)法律或與任何第三方的任何有約束力的協議不禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露；(Iii)不受律師-委託人或類似特權的限制，也不構成律師工作產品；以及(Iv)由貸款方在正常業務過程中以其他方式準備，並屬於通常在類似銀團信貸安排中向貸款人提供的類型。

根據第6.01和第6.02(B)和(C)條規定交付的文件、證書、其他信息和通知應通過電子傳輸交付，並應被視為已在以下日期交付：(I)借款人(或借款人的任何直接或間接父母)發佈此類文件的日期，或在其網站上提供指向管理代理的網站地址(如果有)的鏈接；或(Ii)借款人(或借款人的任何直接或間接父母)將此類文件交付(包括通過傳真或電子郵件)給行政代理人或其指定人，以便代表借款人在INTRALINKS®、SYNDRAK®或每個貸款人和行政代理人均可訪問的其他相關網站(無論是商業網站、第三方網站或行政代理人贊助)上張貼的文件；或(Iii)根據上文第6.02(B)節的規定，就控股公司、借款人或任何受限制的附屬公司向任何證券交易所、美國證券交易委員會或任何政府或私人監管機構提交的信息(分別符合第6.01(A)和(B)節要求的10-K和10-Q報表除外)，該等項目已在該交易所或美國證券交易委員會的網站上提供；但：(A)應行政代理的書面請求，借款人應將此類文件的紙質副本(可以是通過電子郵件交付的電子副本)交付給行政代理，以便進一步分發給各出借人，直至行政代理代表該出借人發出停止交付紙質副本的書面請求，以及(B)除根據上文第6.02(B)節要求交付的物品外，借款人(或借款人的任何直接或間接父母)應將任何此類文件的張貼通知(可以通過傳真或電子郵件)行政代理，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。每一出借人應單獨負責及時調取張貼的文件，或要求行政代理交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。

第6.03節列出了新的通知。在負責人獲得實際信息後，立即通知行政代理：

(1)發生任何違約事件；及

(2)任何影響借款人或任何受限制附屬公司的調查、訴訟或法律程序或ERISA事件的提交或展開，或其中的任何重大事態發展，而該等事件已導致或可合理地預期會導致重大不良影響。

根據第6.03節發出的每份通知應為電子傳輸，並應附有借款人(X)負責官員的書面聲明，説明該通知是根據第6.03(A)或(B)節(視情況而定)和(Y)節的規定交付的，説明其中所指事件的詳細情況，並説明借款人已採取或擬採取的行動。

第6.04節繳税。及時支付、解除或以其他方式清償其在税款、評税、政府收費或徵費方面的所有義務及法律責任，或就其收入或利潤或就其財產而徵收的税款、評税及政府收費或徵費，但在每一種情況下，在以下範圍內除外

(I)任何該等税項、評税、收費或徵費正真誠地以適當行動提出抗辯，並已根據公認會計原則為其設立適當儲備，或。(Ii)未能個別或整體支付或清繳該等税項、評税、收費或徵費，不會合理地預期會產生重大不利影響。

第6.05條保留存在等(A)根據其組織或公司的司法管轄區法律，維持、續訂和維持其合法存在，並使其合法存在；及(B)採取一切合理行動，以取得、保全、續訂和維持其權利(包括知識產權)、許可證、許可、特權和特許，並使其生效，這些權利、許可證、許可、特權和特許對其業務的開展是至關重要的，但在(A)或(B)項的情況下(關於保持借款人的存在除外)，如不這樣做，則不會合理地預期，因第七條允許的任何合併、清算、解散或處置而產生的重大不利影響或(Y)。

第6.06節物業的維護。但如未能按上述規定行事，並無合理理由預期不會對其個別或整體造成重大不利影響，則須維持、保存及保護其業務運作所需的所有材料性質及設備，使其處於良好的運作狀況、維修及狀況、一般損耗及傷亡或譴責除外。

第6.07節保險的維持。向保險公司保證借款人(根據其管理層的善意判斷)在投保或續保相關保險時，或在專屬自保子公司投保時，其財產和業務的損失或損害保險，其類型和金額由借款人管理層真誠地為借款人及其受限制子公司的業務合理地確定(在實施由借款人管理層真誠為借款人及其受限制子公司的業務合理確定的合理和習慣的任何自我保險後)，以及，只要有任何物質不動產受抵押，包括洪水保險，足以使貸款人遵守所有適用的聯邦法律和法規關於洪水保險)，並將在行政代理的合理書面要求下，向貸款人提供有關所投保保險的合理詳細信息。借款人應盡商業上合理的努力，確保每份此類保險單(除業務中斷保險(如有)、董事和高級職員保險及工傷賠償保險外)應(I)就每份責任保險單而言，以擔保各方的名義指定擔保代理人，作為其利益可能顯示的附加被保險人，和/或(Ii)就每份意外傷害保險單而言，載有貸款人的應付損失條款或背書，註明擔保代理人的名義，作為貸款人在本合同項下的損失收款人(就抵押品的財產保險而言)。

第6.08節遵守法律。在所有實質性方面遵守其組織文件和所有法律(包括但不限於制裁法律法規和《反海外腐敗法》)的要求，以及任何政府當局適用於其或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令，除非在以下情況下：(A)通過努力採取適當行動真誠地對法律、命令、令狀、禁令或法令的要求提出異議，或(B)不遵守這些要求不會合理地預期個別或總體上會產生實質性的不利影響。

第6.09節遵守ERISA。不得導致或容受存在以下情況：(A)任何可能導致貸款方或受限制子公司就任何員工福利計劃、養老金計劃或多僱主計劃對任何資產施加留置權的事件，或(B)任何其他ERISA事件，在每種情況下，根據前述(A)和(B)條款，這些事件總體上合理地預期會產生重大不利影響。

第6.10節檢查權利。允許行政代理的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製或摘錄這些記錄(貸款方或受限制附屬公司的管理委員會(或同等管理機構)的記錄除外)，並討論其事務、財務和

向其董事、高級職員、以及在違約事件已經發生並仍在繼續的範圍內的獨立公共會計師(受該等會計師的慣例政策和程序的約束)開立賬目，所有費用均由借款人承擔，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理的預先通知借款人的情況下，按合理的要求進行；但只有行政代理人才能代表貸款人行使本第6.10節規定的行政代理人和貸款人的權利，行政代理人在任何日曆年度內，在沒有違約事件存在的情況下，行使這種權利的次數不得超過一(1)次，且該一(1)次應由借款人承擔費用(應理解，除非違約事件已經發生並且仍在繼續，否則行政代理人只能訪問賬簿和記錄和/或高級官員所在的地點)；此外，如果發生違約事件，行政代理機構(或其任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，代表貸款人進行上述任何行為，費用由借款人承擔。行政代理應讓借款人有機會參加與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。儘管本第6.10節有任何相反規定，借款人或任何受限子公司均不需要披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論下列任何文件、信息或其他事項：(A)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(B)法律或與任何第三方達成的任何具有約束力的協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事項，或(C)受律師-委託人或類似特權或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項；但在法律允許的範圍內，借款人應通知行政代理根據本第6.10節(A)、(B)或(C)條款扣留任何此類文件、信息或其他事項，並應盡商業上合理的努力，以不違反此類限制的方式，在允許的範圍內傳達適用信息。

第6.11節保證義務和提供保障的公約。自截止日期起及之後，借款人應根據抵押品和擔保要求的條款、條件和限制以及任何抵押品文件中的任何適用限制，採取行政代理或抵押品代理合理要求的一切必要或合理要求的行動，以確保抵押品和擔保要求繼續得到滿足，費用由借款人承擔，包括：

(1)在任何貸款方成立、成立或收購任何新的直接或間接全資附屬公司(在每種情況下，不包括被排除的附屬公司)時，按照第6.14節的規定，將任何現有的直接或間接全資擁有的重要附屬公司指定為受限制附屬公司(不包括被排除的附屬公司)，或在任何全資擁有的附屬公司不再是被排除的附屬公司時：

(A)在該等成立、成立、收購或指定發生的任何財政季度(或行政代理在其合理酌情權下同意的較長期間)後四十五(45)天內(或就與物質不動產有關的任何物品或交付而言，則在九十(90)天內，並受第6.13(B)節所述限制的限制)或交付符合證書之日：

(I)促使根據抵押品及擔保規定須成為附屬擔保人的每一重要附屬公司，向抵押品代理人提供一份有關該重要附屬公司所擁有的重大不動產的詳細説明，令抵押品代理人合理地信納；

(Ii)促使根據抵押品及擔保規定須成為附屬擔保人的各主要附屬公司妥為籤立抵押品，並向抵押品代理人交付抵押品代理人所需抵押品文件或抵押品代理人合理要求的、形式和實質合理令抵押品代理人滿意(與擔保協議一致)的抵押、擔保的合併、擔保協議補充、知識產權擔保協議及任何適用的債權人間協議及其他擔保協議和文件(就抵押而言，包括第6.13(B)節所列文件，並須受其中所列限制的規限)

協議和其他在截止日期生效的抵押品文件)，在每一種情況下，給予抵押品和擔保要求所要求的擔保和留置權；

(3)促使根據抵押品和擔保規定須成為附屬擔保人的每一家該等重要附屬公司向抵押品代理人交付根據抵押品和擔保規定須質押的代表股權的任何和所有證書(以已授予該等股權的擔保權益的抵押品文件為限)，並附上空白籤立的未註明日期的股權書或其他適當的轉讓文書，以及證明該重大附屬公司持有並須根據抵押品文件質押的公司間債務的文書；

(Iv)採取並促使適用的重要附屬公司以及根據抵押品和擔保規定須成為附屬擔保人的該適用重要附屬公司的每一直接或間接母公司採取任何行動(包括記錄抵押、根據《統一商法典》或其他適用法律提交融資報表以及其他適用的登記表格和備案報表，以及交付股票和其他會員權益證書和權力(在證明的範圍內)，行政代理合理地認為有必要將抵押品和擔保要求所要求的留置權授予抵押品代理(或由其指定的抵押品代理的任何代表)有效和完善(在抵押品和擔保要求以及抵押品文件要求的範圍內)；

(B)在行政代理人提出合理要求(如有的話)後的45天內(或九十(90)天內)(或在符合第6.13(B)節規定的限制的情況下)(或在行政代理人以其合理的酌情決定權同意的較長期限內，在任何情況下，不得早於發生此類成立、成立、收購或指定的任何財政季度的合規性證書的交付日期)，向行政代理人提交一份一份或多份習慣意見的簽署副本。致行政代理人和其他擔保當事人，關於行政代理人可能合理要求的第6.11(A)節所述事項的貸款方合理接受的律師(S)；和

(2)在未在截止日期籤立和交付的範圍內，在與附表1.01B所列抵押品文件對應的日期(或行政代理人經其合理酌情決定同意的較後日期(S))或之前，籤立和交付或安排籤立和交付附表1.01B所列抵押品文件；以及

(A)在截止日期後，在除控股公司以外的任何貸款方獲得任何重大不動產後，借款人應立即採取或促使相關貸款方採取第6.13(B)節所述的行動，並且在該重大不動產不應根據抵押品和擔保要求享有有效和完善的留置權的範圍內，借款人應就此向抵押品代理人發出通知。

如果作為有限責任公司的任何貸款方將自己分成兩個或多個有限責任公司(根據《特拉華州有限責任公司法》或其他規定的“分立計劃”)，則除非行政代理另行同意，否則因這種分立而形成的任何有限責任公司應被要求遵守第6.11節和第6.13節規定的抵押品和擔保要求和義務以及貸款文件規定的其他未來保證義務。

第6.12節規定了對環境法的遵守。但在每種情況下，如不這樣做，則不會合理地預期不會個別地或合計地產生重大不利影響，

遵守並採取一切合理行動，促使任何承租人和其他經營或佔用其物業的人遵守所有適用的環境法和環境許可證。

第6.13節進一步保證。在符合抵押品和擔保要求的規定和限制以及任何抵押品文件中的任何適用限制的情況下，在每種情況下，費用由借款人承擔：

(1)應行政代理人或抵押品代理人的合理要求或按適用法律的要求，迅速(I)糾正在籤立、確認、存檔或記錄任何抵押品文件或與任何抵押品有關的其他文件或文書時可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(Ii)執行、籤立、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記和重新登記行政代理人或抵押品代理人可能不時合理要求的任何和所有進一步的行為、契據、證書、保證和其他文書，以更有效地實現抵押品文件的目的。

(2)任何貸款方(控股公司除外)在截止日期後取得的任何重大不動產，應在下述第6.13(B)(Iv)節所列物品交付後九十(90)天和(Y)二十(20)天內(或行政代理人可自行決定同意的較長期限)內，向抵押品代理人提供有關該重大不動產的抵押，同時：

(A)證明抵押品的等價物已妥為籤立、確認及交付，並符合抵押品代理人認為合理需要或適宜在所有存檔或記錄辦事處存檔或記錄的形式，以使抵押品代理人為擔保各方的利益而在該重大不動產上設立有效及完善的留置權，以及所有存檔及記錄税項及費用已以抵押品代理人合理滿意的方式繳付或以其他方式提供；

(B)全額支付的美國土地所有權協會貸款人的延伸保險範圍所有權保險單或在每個適用司法管轄區提供的形式和實質上的同等或其他形式(“按揭保險單”)，並在適用司法管轄區內可獲得背書和在金額上為抵押品代理人合理接受的背書(不超過抵押品代理人合理接受的房地產價值)，由抵押品代理人合理接受的業權保險人簽發、共同承保和再保險，以確保抵押貸款是有效的，並對其中所述的不動產進行有效的留置權，僅受第7.01節允許的留置權的限制。並規定抵押品代理人可合理要求並在適用司法管轄區可獲得的其他肯定保險(包括根據貸款文件對未來墊款的背書)以及共同保險和直接進入再保險；

(C)在行政代理人合理要求的範圍內，向(1)貸款當事人所在州的當地律師提供的法律意見，涉及但不限於抵押和任何相關固定財產檔案的可執行性和完備性，以及(2)關於抵押的適當授權、執行和交付，以及(2)外部律師或當地律師(如適用)的法律意見，這些法律意見的形式和實質均合理地令行政代理人滿意；

(D)在行政代理人或附屬代理人提出合理要求後，在切實可行的範圍內儘快進行勘測和第一階段環境評估報告和評估(如根據《第一次環境影響評估法》的要求)；但行政代理人可在其合理的酌情決定權下接受任何此類現有報告或勘測，但以行政代理人合理滿意的日期為限；此外，該現有檢驗應足以使所有權保險公司從與該重大不動產有關的抵押保單中刪除標準檢驗例外(或以適用司法管轄區適用保險條例所要求的方式修改該等檢驗例外)，並根據上述第(Ii)款的規定發佈所要求的所有權保險；但不應義務向

行政代理向行政代理披露的任何環境現場評估報告需要借款人或其子公司以外的人的同意，而儘管借款人作出了商業上合理的努力以獲得這種同意，但仍無法獲得這種同意；

(E)“貸款年限”聯邦緊急事務管理署對每一塊將接受抵押的改良材料不動產的標準洪水危險判定(如果將接受抵押的任何一塊改良材料不動產上的建築物位於洪水危險地區，則連同由適用貸款方正式籤立的關於特殊洪水危險區狀況和洪水災害援助的通知)，如果將接受抵押的任何一塊改良材料不動產上的建築物位於洪水危險區域，則須提供抵押品代理人合理滿意金額的洪水保險證據，以及在任何情況下，足以使貸款人遵守與洪水保險有關的所有適用的聯邦法律和法規；和

(F)行政代理人或抵押品代理人合理地認為為在抵押中所描述的不動產上建立有效和存續的留置權而採取的所有其他必要或適宜的行動的其他證據。

第6.14節指定附屬公司。借款人可在截止日期後的任何時間將任何受限附屬公司指定(或重新指定)為非受限附屬公司或將任何非受限附屬公司指定(或重新指定，視屬何情況而定)為受限附屬公司；但(I)緊接該項指定(或重新指定)後，不應發生任何違約事件且仍在繼續，(Ii)緊隨該項指定(或重新指定)後，借款人應在確定日期或之前的最近一次結束測試期的最後一天，按形式遵守第7.10節中的財務契諾；(Iii)如果在指定後，就任何增量等值債務、再融資等值債務或次級融資而言，任何子公司都將是“受限子公司”，則不得將其指定為非限制性子公司，以及(Iv)根據第7.02節的規定，將該子公司指定為緊隨其後的句子中描述的非限制性子公司而產生的投資是允許的。將任何附屬公司指定為非受限制附屬公司，應構成借款人在指定日期對該附屬公司的投資，其金額等於借款人善意確定的借款人或附屬公司(如適用)在該附屬公司的投資的公平市價。任何非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司，應構成在指定該附屬公司當時存在的任何債務或留置權時產生的，以及借款人或適用附屬公司根據前一句話對非受限制附屬公司的任何投資的回報，金額相當於借款人在指定借款人或附屬公司(視何者適用)投資於該附屬公司之日真誠釐定的公平市價。非限制性子公司將不受本協議條款的約束，在計算本協議所包含的任何財務指標時，非限制性子公司的運營結果和債務將不會被考慮在內，但從其獲得的分配範圍內除外。任何附屬公司不得被借款人指定為非受限制附屬公司，如該附屬公司擁有對借款人及受限制附屬公司作為整體的業務有重大影響的任何知識產權(由借款人真誠決定)。

第6.15節收益的使用。使用循環信用貸款和信用證的收益

(A)於成交日期直接或間接撥付，以(I)支付交易開支(包括為OID、預付費用及與交易有關的其他應付費用提供資金)，(Ii)完成成交日期再融資，(Iii)就Solo Focure溢價作出分派或直接支付，(Iv)取代、支持或以現金抵押現有信用證，及(V)作營運資金及一般公司用途，包括根據Solo Focket收購協議支付任何營運資金或購買價格調整款項，以及為借款人及其受限制附屬公司的資產負債表提供現金。及(B)於截止日期後，為本協議未予禁止的任何目的，包括一般公司用途、營運資金需求、資本開支、準許收購及其他準許投資、限制付款、支付溢價債務(包括Solo爐灶溢價)、債務再融資及本協議不禁止的任何其他交易。直接或間接使用初始定期貸款的收益，僅用於支付(W)收購Chubbies，Inc.的全部或部分對價(包括償還任何債務或其他義務)，(X)任何費用、保費、費用和其他交易

Holdings或其任何附屬公司、Summit Partners或共同投資者因收購Chubbies，Inc.(包括為任何OID和預付費用提供資金)和第二號修正案以及由此擬進行的交易而產生或支付的成本：(Y)償還循環信貸貸款；(Z)為借款人及其子公司的資產負債表提供現金資金。

第6.16節結業後事宜。儘管本協議有任何相反規定，借款人同意以商業上合理的努力，以令行政代理人合理滿意的形式和實質，代表貸款人向行政代理人交付附表6.16所列文件，和/或以行政代理人合理接受的方式，在附表6.16規定的最後期限之前或之前，採取附表6.16所述的行動(該等最後期限可由行政代理人以其合理的酌情權延長)。

第七條消極公約

只要任何貸款人有本協議項下的任何承諾或本協議項下的任何貸款或其他義務(除(I)未主張索賠的或有賠償義務，以及(Ii)有擔保的對衝協議和有擔保的現金管理協議下的債務)仍未清償或未清償，或任何信用證仍未兑現(已現金抵押的信用證除外)，借款人不得(且僅就第7.13條而言，控股公司不得)，也不得允許任何受限制的附屬公司：

第7.01節留置權。對其任何財產、資產或收入設立、招致、承擔或容受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

(1)(I)根據任何貸款文件設定的留置權；(Ii)對現金或存款的留置權，以將本協議所設想的任何信用證變現；以及(Iii)對第7.03(A)和(V)節所允許的債務進行擔保的留置權；

(2)附表7.01(B)所列的、在本合同日期存在的留置權；

(三)未繳應付或逾期未繳或逾期三十(30)天以上的税款、評税或政府收費的留置權，或逾期三十(30)天以上未繳或逾期三十(30)天以上的留置權，(一)根據公認會計準則已建立適當準備金的善意爭議，或(二)不能合理預期不繳款會產生重大不利影響的留置權；

(4)業主、轉房東、承運人、倉庫管理人、機械師、物料工、修理工、建築承建商或其他類似留置權的法定或普通法留置權，或其他有利於業主的習慣留置權，只要在每一種情況下，該等留置權確保的款項不超過六十(60)天的逾期，或(I)沒有采取其他行動強制執行該等留置權，(2)該留置權是本着善意並通過已根據公認會計準則建立適當準備金的適當行動來爭奪的，或(3)不能合理地預期不付款會對其產生重大不利影響；

(五)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或類似法律、健康、傷殘或其他僱員福利有關的質押或存款，(二)在正常業務過程中確保提供財產的保險公司承擔賠償責任或賠償義務，對借款人或任何受限制子公司的意外傷害或責任保險或任何其他保險或自我保險安排，以及(Iii)借款人或任何受限制子公司為支持支付本第7.01(E)條第(I)和(Ii)款所列項目而出具的信用證或銀行擔保；

(6)保證履行投標、投標、貿易合同、政府合同和租賃(借款債務除外)、法定義務、擔保、逗留、

海關、投標和上訴保證金、履約和退款保證金、履約和完工保函、與公用事業公司的協議以及在正常業務過程中發生的或與行業慣例一致的其他類似性質的義務(包括確保健康、安全和環境義務的義務)，以及(Ii)為支持支付本節第7.01(F)條第(I)款所述項目而張貼的信用證或銀行擔保；

(7)地役權、通行權、通行權、限制(包括分區、建築物及類似的限制)、侵佔、突起、契諾、更改量度面積、財產用途的聲明、影響業權的記錄事宜、限制或禁止進入或禁止進入或離開毗鄰受管制通道的土地的留置權，或影響土地用途的契諾，以及影響不動產的其他類似產權負擔及業權欠妥之處，而在任何情況下，該等產權負擔及欠妥之處在任何情況下均不會對控股公司、借款人及其受限制附屬公司作為整體的正常業務運作造成重大幹擾，或將財產用於其預定目的，以及抵押品代理人根據本協議接受的抵押保單上的所有權的任何其他例外；

(8)根據第8.01(G)節不構成違約事件的支付款項(或與之有關的上訴或其他擔保保證金)的判決或命令所產生的留置權；

(9)(1)對第7.03(E)節允許的債務進行擔保的留置權；但條件是：(A)這種留置權在任何時候都不拖累除由這種債務提供資金的財產以外的任何財產、其替換、對該財產的補充和補充、其收益和產品以及習慣擔保存款；(B)這種留置權在任何時候都不延伸到或涵蓋任何資產(此類資產的補充和補充、其收益和產品以及習慣擔保存款除外)，但用這種負債的收益獲得、建造、修復或改進的資產除外；但在第(A)款和第(B)款的情況下，一個貸款人提供的個人融資可以交叉抵押到該貸款人或其關聯公司提供的其他融資，以及(Ii)對非貸款方資產的留置權，以保證根據第7.03條允許的此類非貸款方的債務，或任何不構成債務的非貸款方的其他義務；

(10)(I)在正常業務過程中授予他人的租賃、許可、再租賃或再許可(包括與知識產權和軟件有關的租賃、許可、再租賃或再許可)(或借款人或任何受限附屬公司根據其授予最終用户在正常業務過程中訪問和使用借款人或任何受限附屬公司的產品、技術或服務的權利的其他協議)，該等租賃、許可、再租賃或再許可並不(A)對借款人和受限附屬公司的整體業務造成任何實質性的幹擾，或(B)保證所借款項的任何債務，以及(Ii)任何租約條款保留或歸屬於任何人的權利，借款人或任何其他受限制的子公司或通過法定條款持有的許可、再租賃、再許可、特許、授予或許可，終止任何此類租賃、許可、再租賃、再許可、特許、授予或許可，或要求按年或定期付款作為其繼續存在的條件；

(11)留置權：(1)有利於海關和税務機關，以保證在正常業務過程中與貨物進口有關的關税的支付；(2)附加於在正常業務過程中發生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户，以及(3)對任何人的特定庫存或其他商品及其收益項目，以確保該人對為其賬户開立或開立的銀行承兑匯票或信用證的義務，以便利在正常業務過程中購買、裝運或儲存該等庫存或其他商品；

(12)託收銀行根據《統一商法典》第4-208條或其他適用法律的類似規定對託收過程中的項目產生的留置權，以及(Ii)因普通法或成文法事項或根據習慣一般條款和條件而產生的銀行或其他金融機構的留置權，這些條款和條件限制了在金融機構維持的存款或其他資金(包括抵銷權)；

(13)(I)以賣方為受益人的現金或現金等價物預付款的留置權，該預付款或現金等價物是在根據第7.02節允許的投資中獲得的任何財產的預付款，適用於該等財產的購買價格

投資或(Ii)包括根據第7.05節允許的處置中的任何財產的協議，在每種情況下，僅限於該投資或處置(視屬何情況而定)在該留置權設立之日或該投資或處置的任何合同之日本應被允許的範圍內；

(14)以借款人或受限附屬公司為受益人的留置權，保證對借款人或第7.03節允許的受限附屬公司的債務；但任何貸款方不得給予任何非貸款方留置權；

(15)在收購時的財產上存在的留置權，或在任何人成為受限制子公司時該人的財產(或股權)上存在的留置權，在每種情況下(但不包括被視為因將非受限制子公司指定(或重新指定)為受限制子公司而產生的留置權)；但條件是(I)該留置權並非為預期該項收購或該人成為受限制附屬公司而設定，(Ii)該留置權並不延伸至或涵蓋借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產，但為進行該等收購而取得及/或組成的人(S)及該人(S)的附屬公司除外(其所得收益或產品，以及該獲收購的受限制附屬公司的收購後財產及股權除外)(在該留置權保證依據第7.03(G)節承擔的債務包括第7.03(E)節所述類型的融資的範圍內，理解及同意該等留置權。任何貸款人的任何此類個人融資可以交叉抵押到該貸款人或其關聯公司提供的其他類型的融資))和(Iii)第7.03(G)節允許由此擔保的債務；

(16)出租人、再轉讓人、許可人或再許可人的任何權益或所有權(以及該等權益或所有權的任何產權負擔)，或由出租人、再轉讓人、許可人或再許可人根據租賃或再租賃(資本化租賃除外)或許可證或再許可所享有的權益擔保，在每一種情況下，該等權益或所有權均由借款人或任何受限制附屬公司在正常業務運作中訂立；

(17)(I)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件出售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排所產生的留置權，以及(Ii)適用法律根據《統一商法典》第二條或適用法律的類似規定作出的有利於貨物賣方或買方的留置權或其他類似規定；

(18)被視為與第7.02節允許的回購協議中的投資有關的留置權，以及在正常業務過程中保持的非投機目的的商品交易賬户或其他經紀賬户的合理習慣初始存款和保證金存款以及類似的留置權；

(19)在構成留置權的範圍內，根據第7.05節明確允許的處分；

(20)屬於約定抵銷權或銀行留置權的留置權：(1)與銀行或其他接受存款金融機構在正常業務過程中建立存款關係有關，而不是與發行債務有關；(2)與借款人或任何受限制子公司的集合存款、自動票據交換所賬户或清算賬户有關，以允許償還借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(3)與借款人或受限制子公司的客户在正常業務過程中訂立的採購訂單和其他協議有關；

(21)僅對借款人或任何受限制子公司與本協議允許的任何意向書或購買協議相關的任何現金存款留置；

(22)與借款人或任何受限制子公司擁有或租賃的設施或設備所在的房地產有關的土地租賃或分租；

(23)留置權，以提交《統一商法典》融資聲明或類似的公開備案文件、在外國司法管轄區與本協議允許的租賃有關的登記或協議，以及其他預防聲明、備案或協議為證據；

(24)保單留置權、保單收益留置權和現金保證金留置權，以保證保費的融資；

(二十五)在正常經營過程中訂立的合資協議中的習慣優先購買權和標籤權、拖欠權及類似權利；

(26)契約受託人對其持有或收取的金錢或財產的慣常留置權，以保證任何契據下的義務人應向其支付的費用、開支及彌償；

(Aa)對根據任何合營企業、非全資附屬公司或類似協議並非全資擁有或類似安排的任何合營企業、附屬公司或類似協議的股權的任何留置權、產權負擔或限制(包括認沽及催繳安排)，但不包括該合營企業或非全資附屬公司的負債(在本條例所準許或不禁止的範圍內)；

(Bb)對應收賬款貸款資產的留置權，以擔保7.03(Z)節允許的債務和其他債務；

(Cc)任何分區、建築物或類似的法律或權利或其他土地用途限制(包括負面或限制性契諾)，以管制或規管任何房地產的使用，而該等土地財產並不會對控股公司、借款人及受限制附屬公司作為整體的業務的正常運作造成重大幹擾；

(Dd)第7.01節和第7.01(Dd)節第(B)、(I)、(O)、(Bb)和(Ii)條所允許的任何留置權的修改、替換、續期、再融資或延長；但條件是：(I)留置權不適用於任何額外的財產，但下列情況除外：(A)(X)對原本受留置權管轄的財產進行補充、補充和改進；(Y)附加或併入該留置權所涵蓋的財產中的後置財產，或通過第7.03節允許的債務融資或再融資的後置財產，只要此類再融資債務屬於根據第7.01節任何其他條款允許由該後置財產擔保的類型(和數額)，以及(Z)在第7.01(O)節原先允許的留置權的情況下，適用的受限制附屬公司的收購後財產，條件是收購該受限制附屬公司時的擔保協議要求在收購後獲得的財產上授予此類留置權，以及(B)其收益和產品(理解並同意，任何貸款人進行的第7.03(E)節所述類型的個人融資可以交叉抵押於該貸款人或其關聯公司提供的其他類型的融資)，以及(Ii)第7.03節允許對此類留置權擔保或受益的債務進行替換、續期、延期或再融資，如果構成債務的話；

(Ee)對所有或部分抵押品的留置權，以擔保關於准予同等有擔保再融資債務或准予初級有擔保再融資債務的債務，以及上述任何一項的任何准予再融資；但(X)以全部或部分抵押品與債務作擔保(但不考慮救濟控制)的任何此類留置權，應遵守第一留置權債權人間協議或借款人和行政代理人合理接受的其他債權人間慣例安排；以及(Y)以擔保債務的留置權的全部或部分抵押品作為擔保的任何此類留置權，應遵守第二留置權債權人間協議或借款人和行政代理人合理接受的其他債權人間慣例安排；

(Ff)(I)向借款人或任何受限制附屬公司租賃或經營的處所的業主或出租人存放現金，及(Ii)存放於開立信用證(或支持該等信用證)的銀行或其他金融機構的現金抵押品，或以借款人租用或經營的處所的擁有人或出租人為受益人而出具的其他同等銀行擔保

受限制的附屬公司，在借款人的正常業務過程中的每一種情況下，以及該等受限制的附屬公司，以保證履行借款人或該受限制的附屬公司根據該等場所的租賃條款所承擔的義務；

(Gg)用來抵銷或清償債務的現金或現金等價物上的留置權；但此種抵銷或清償及清償在本條例下並不禁止；

(Hh)為第7.03(H)節和第7.03(R)節所允許的債務提供擔保的留置權(在每一種情況下，以及任何允許的債務再融資)；但(X)以全部或部分抵押品與債務作擔保(但不考慮救濟控制)的任何此類留置權，應遵守第一留置權債權人間協議或借款人和行政代理人合理接受的其他債權人間慣例安排；以及(Y)以擔保債務的留置權的全部或部分抵押品作為擔保的任何此類留置權，應遵守第二留置權債權人間協議或借款人和行政代理人合理接受的其他債權人間慣例安排；

(G)在產生任何這種債務或其他債務時，保證債務或其他債務的本金總額不超過(X)12,500,000美元和(Y)在產生債務或由該留置權擔保的其他債務時所確定的綜合EBITDA的15%(按形式計算)的其他留置權，截至確定之日或之前最近結束測試期的最後一天；如果截至最近結束的測試期最後一天的總淨槓桿率(按預計基礎計算)等於或小於2.00：1.00，借款人或任何受限制子公司可擔保(X)$8,500,000和(Y)10%的綜合EBITDA，其中較大者為(X)美元8,500,000美元和(Y)10%的綜合EBITDA，該等留置權(按預計基礎計算)在確定日期或之前的最近結束測試期的最後一天根據第(Ii)款規定的額外債務或其他債務(包括任何修改、替換、依據本條款第7.01條(Dd)續期或延長)，在本條款第7.01(Ii)條下的每一種情況下，借款人選擇留置權時，應遵守第一留置權債權人間協議、第二留置權債權人間協議或其他留置權從屬協議和債權人間協議，在每種情況下，借款人和管理代理人都合理地滿意；

(Jj)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中因購買任何財產而對任何供應商、賣主或批發商產生的留置權；但如果該供應商、供應商或批發商已在截止日期前提交或應在截止日期後的任何時間提交涵蓋借款人或除適用的購買財產以外的任何其他貸款方的抵押品的《統一商業法典融資説明書》(包括任何所有資產申請)以確保該留置權，則借款人應採取商業上合理的努力，促使(I)該供應商、供應商或批發商提交或安排提交任何和所有修訂的融資説明書，以將抵押品描述的範圍限制為該等購買財產，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，或(Ii)該供應商，供應商或批發商同意將其留置權置於行政代理和借款人合理接受的從屬條款的約束之下；

(Kk)取消在正常業務過程中產生的受託保管人的留置權；

(Ll)擔保借款人及其受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的經營、互惠地役權或類似協議下的債務(代表借款債務的債務除外)的留置權；

(Mm)對根據第7.03(P)和(Q)節允許發生的信用證(包括商業信用證)、銀行擔保、銀行承兑匯票、倉單或類似義務的擔保義務的留置權，包括(I)由該等信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、倉單或類似義務及其收益和產品提供資金的財產(或與該財產有關的所有權文件)，或(Ii)為支持該等義務而提供的現金抵押品；

(Nn)對其購買、裝運或儲存價格由跟單信用證、銀行擔保或銀行承兑提供資金的貨物或存貨的留置權；但此類留置權只能擔保借款人或受限制子公司在正常業務過程中就此類信用證、銀行擔保或銀行承兑所承擔的義務；且

(Oo)在正常業務過程中支付公用事業和類似存款。

僅由於貨幣匯率波動而增加的利息、增值價值、以額外負債形式支付的利息或紅利、舊債的攤銷以及未償債務金額的增加所導致的留置權的擴大，就本第7.01節而言，不應被視為留置權的產生。

為確定是否符合本第7.01條，(X)留置權不需要僅因上文(A)至(Oo)款所述的一種留置權類別而產生，但可在此類留置權類別的任何組合下產生(包括部分在一個此類留置權類別下，部分在任何其他此類留置權類別下)和(Y)如果留置權(或其任何部分)符合上文(A)至(Oo)款所述的一種或多種留置權類別的標準，借款人可自行決定：可在任何時間以符合本公約的任何方式對該留置權(或其任何部分)進行分類或隨後重新分類；但(A)與上述有關的任何許可同等擔保再融資債務或許可次級擔保再融資債務或任何許可再融資的所有留置權，在任何時候都應僅依據第7.01(Ee)節中的例外情況而證明是合理的；(B)為任何增量等值債務或與其有關的任何許可再融資提供擔保的所有留置權在任何時候都應僅依據第7.01(Hh)節中的例外情況而證明合理。

(C)擔保債務的所有留置權在任何時候都應僅依據第7.01(A)節中的例外情況而證明是合理的。

第7.02節介紹了Investments。進行或持有任何投資，但以下情況除外：

(一)投資於現金等價物或者現金等價物的資產；

(2)向借款人(或控股公司(或其任何直接或間接母公司)或任何受限制子公司的未來、現任或前任高級管理人員、董事、管理層成員、僱員或顧問)或任何受限制子公司(I)用於合理和慣常的與商務有關的旅行、娛樂、搬遷、住房和類似的普通商業目的或與過去的做法一致的貸款、本票或墊款；(Ii)與該人購買控股公司(或其任何直接或間接母公司)的股權有關；但只要該等貸款或墊款是以現金形式作出的，則用於取得該等股權的該等貸款及墊款的數額應以現金形式提供或支付予借款人)或(Iii)為任何其他目的，根據本條第(Iii)款未償還的本金總額，在任何時間不得超過(X)$5,000,000及(Y)在上述投資時所釐定的綜合EBITDA的5%(按形式計算)，截至決定日期或之前最近結束的測試期最後一天的最後一天；

(3)借款人或作為借款方的任何受限制附屬公司對借款人或作為貸款方的任何受限制附屬公司的投資，(Ii)任何非貸款方對任何其他非貸款方的投資，

(H)借款人的任何非貸款方或作為貸款方的任何受限制附屬公司以及(Iv)任何非貸款方的貸款方；但(A)借款方依據本條款進行的任何此類投資

(I)在抵押品文件以及抵押品和擔保要求所要求的範圍內，以公司間貸款的形式為擔保當事人的利益質押給抵押品代理人；及(B)貸款方依據第(4)款對非貸款方的投資總額，在任何時候均不得未償還，連同貸款方就依據第7.02(R)(Ii)節確定之日未償還的非貸款方的債務提供的擔保總額，超過(X)16,750,000美元和(Y)綜合EBITDA的20%中的較大者，該綜合EBITDA是在投資時確定的(按形式計算)，截至確定日期或之前最近結束的測試期的最後一天；

(4)投資，包括在正常業務過程中因給予貿易信用而產生的應收賬款或應收票據性質的信用擴展，以及在正常業務過程中收到的清償或部分清償的投資和對供應商的其他信用；

(5)包括第7.01節、第7.03節(第7.03節(C)(Ii)或(D)節除外)、第7.04節(第7.04節(A)(Ii)、(C)(Ii)或(F)項但書除外)、第7.05節(第7.05節(D)(Ii)或(E)節除外)允許的留置權、債務、基本變動、處分、限制性付款和提前還款的投資，第7.06條(第7.06(D)或(G)(Iii)條除外)和第7.12條；

(6)在本協議之日存在的或根據本協議之日已存在的或以其他方式預期的具有法律約束力的承諾而進行的投資(I)附表7.02(F)所列，(Ii)包括在本協議之日尚未完成的公司間投資，以及(Iii)對上述任何內容的任何修改、替換、更新、再投資或延期；但(X)根據第7.02(F)節允許的任何投資的金額不會比截止日期的投資額有所增加，但依照截止日期的投資條款或第7.02節另一條款允許的投資除外；以及(Y)任何借款方以債務形式欠任何非貸款方的任何投資，應以不低於公司間附註中所述從屬條款的對貸款人有利的從屬條款排在債務之後；

(7)對第7.03節允許的類型的掉期合同的投資；

(8)第7.05節允許接受的與處置有關的本票和其他非現金對價；

(9)購買或以其他方式收購任何人士的全部或實質所有財產及資產，或購買或以其他方式收購組成業務單位、業務範圍或該人士的分部的資產，或購買或以其他方式收購該人士的股權，而該等業務單位、業務範圍或分部完成後，將成為控股公司的受限制附屬公司(包括作為合併或合併的結果及/或對任何附屬公司的任何投資，以增加該控股公司、借款人或其中任何受限制附屬公司的股權擁有權)；但對於根據本第7.02(I)節進行的每項購買或其他收購(每項均為“允許收購”)，並在每種情況下均須遵守長期合作伙伴關係選舉和“SunGard”條件：

(A)在購買或其他收購中獲得的財產、資產和業務僅在本協議和其他貸款文件要求的範圍內構成抵押品，適用的貸款方、任何此類新設立或收購的子公司及其子公司(在每種情況下，僅在抵押品和擔保要求所要求的範圍內)應在第6.11節規定的時間內遵守第6.11節的要求(為免生疑問，本條(I)不應凌駕於抵押品和擔保要求的任何規定之上，但以下第(Ii)款的限制除外)；

(B)根據第7.02(I)節的規定，未成為或未成為貸款方(或非貸款方擁有的資產)的個人為投資提供資金而產生或承擔的債務總額在任何時候均不得超過20,000,000美元；不言而喻，在根據第7.02(I)節獲得的個人成為擔保人的情況下，第(I)(Ii)款中規定的限制不適用，即使該人擁有其他方面不需要成為擔保人的個人的股權；

(C)在該購買或收購生效後，借款人和受限制子公司應立即遵守第7.07條；

(D)在(1)有關交易的購買協議或意向書訂立之日，在緊接任何該等購買或其他收購(包括與此有關而招致的任何債務)給予形式上的效力之前和之後，沒有發生任何事件

違約已發生且仍在繼續，且(2)在任何長期交易選舉的約束下，相關交易在給予任何此類購買或其他收購(包括與此相關的任何債務)形式上的效力後立即完成，借款人應在確定日期(按形式計算)或之前的最近結束測試期的最後一天遵守第7.10條；以及

(E)在需要的範圍內，這種收購目標的董事會或類似的管理機構已經批准了這種收購；

(十)其他投資額不得超過緊接作出該投資額之前的可用額；

(11)在正常業務過程中的投資，包括《統一商法典》第三條收款或存款背書(或類似法律規定)和第四條與客户的習慣貿易安排符合過去慣例(或類似法律規定)；

(12)在下列情況下收到的投資(包括債務和股權)：(1)與供應商和客户的破產、清算、資本重組或重組有關，或為解決在正常業務過程中產生的拖欠債務或與客户和供應商產生的其他糾紛或判決；(2)在任何擔保投資喪失抵押品贖回權時；(3)由於訴訟、仲裁或其他糾紛的和解、妥協或解決；或(4)在正常業務過程中產生的債務的清算；

(13)對控股公司(或其任何直接或間接母公司)的貸款和墊款，以代替但不超過根據第7.06節(理解和同意第7.06節的規定)向控股公司(或該直接或間接母公司)支付的限制性付款的金額(在實施任何其他貸款、墊款或限制性付款後)(應理解並同意，第7.06節的每一項適用條款應被視為由該等貸款和墊款的未償還本金總額使用)；

(14)合計不超過(I)16,750,000元及

(2)投資時確定的綜合EBITDA的20%(按形式計算)，截至確定之日或之前最近結束的測試期的最後一天；

(15)在正常業務過程中預付給董事、高級管理人員、僱員、管理人員和顧問的工資；

(16)僅以借款人(或控股公司或其任何直接或間接母公司)的合格股權支付的投資；

(17)在截止日期後收購的受限子公司或在截止日期後根據第7.04節合併、合併或合併到借款人或受限子公司的人持有的投資，但這些投資不是在考慮或與該等收購、合併、合併或合併有關的情況下進行的，並且在該等收購、合併、合併或合併之日存在；

(18)借款人或任何受限附屬公司(I)對租賃(資本化租賃除外)或不構成債務的其他債務的擔保，在每種情況下均在正常業務過程中訂立，以及(Ii)在第7.03(C)節允許的範圍內的負債擔保；但貸款當事人根據本條(R)就非貸款當事人的債務提供的擔保總額，在任何時候均不得超過(X)項中較大者，連同根據第7.02(C)(Iv)節確定之日未償還的投資總額。

投資時確定的綜合EBITDA的16,750,000美元和(Y)20%(按形式計算)，截至確定日期或之前最近結束測試期的最後一天；

(19)作為非貸款方的任何受限制附屬公司所作的投資，只要該等投資是由該受限制附屬公司根據第7.02(C)(Iv)節、第7.02(I)(Ii)節、第7.02(J)節、第7.02(N)節、第7.02(T)節、第7.02(U)節、第7.02(C)節、第7.02(I)(Ii)節、第7.02(N)節、第7.02(T)節、第7.02(U)節、第7.02(Cc)節、第7.02(C)(Iv)節、第7.02(I)(Ii)節、第7.02(J)節、第7.02(N)節、第7.02(U)節、第7.02(Cc)第7.02(Dd)節和第7.02(Ff)節以及(Ii)任何非貸款方中的任何貸款方，由非貸款方個人的出資或其他股權處置組成；但在作出該等出資或處置前，該等股權並非由貸款方直接擁有，或該等股權是轉讓或處置給非貸款方，而該非貸款方是貸款方的全資受限制附屬公司；

(20)對任何除外供款款額的投資，但以非其他方式為限

應用；

(21)借款人或受限制附屬公司在(I)合營公司及(Ii)非全資附屬公司的投資，連同根據本條(U)作出的所有其他投資，總額不得超過(X)$12,500,000及(Y)截至決定日期或之前最近結束測試期最後一天的綜合EBITDA的較大者(X)$12,500,000及(Y)在投資時釐定的綜合EBITDA的15%(按形式計算)；

(22)對任何類似業務的投資，其未償還本金總額不得超過借款人及其受限制子公司在投資時(按備考基礎計算)在確定日期或之前的最近結束測試期內確定的(X)12,500,000美元和(Y)15%的綜合EBITDA的較大者；

(23)固定繳款養卹金計劃、無資金來源的養恤基金、虛擬股權、以現金結算的股權獎勵和其他僱員福利計劃義務和負債，只要適用法律允許它們保持無資金來源；

(24)與許可重組或首次公開募股重組相關的對任何受限子公司的投資；

(二十五)根據與他人的聯合開發、聯合商業化、聯合營銷或其他合作安排，許可或貢獻知識產權或軟件的投資；

(26)在正常業務過程中購買或購買庫存、供應品、材料、服務或設備或購買合同權或知識產權許可證或租賃的投資，或為購買和購買庫存、供應、材料、服務或設備提供資金的投資；

(Aa)與公司間現金管理安排或在正常業務過程中進行的有關活動有關的對任何附屬公司或任何合營企業的投資；

(Bb)投資於預付費用、為收取和租賃而持有的流通票據、公用事業和工人補償、履約和因企業在正常業務過程中的經營而產生的類似存款；

(Cc)投資總額不超過根據第7.06(J)條支付的限制性付款的總額，以及根據第7.12(A)(Iv)條與初級融資相關的預付款、贖回、購買、損失和其他付款的總額，以(I)16,750,000美元和(Ii)截至確定之日或之前最近結束測試期最後一天的綜合EBITDA的20%的較大者為準；

(Dd)將控股公司(或任何直接或間接的母公司)的股權發行或轉讓予任何前、現任或未來的董事、經理、高級管理人員、僱員或顧問(或任何

上述)控股公司(或任何直接或間接母公司)發行股權或股權或其他股權激勵計劃；

(Ee)簽署交易和為完成交易而進行的投資；(Ff)簽署協議。[保留區];

(Gg)(1)應收賬款貸款資產的捐款和被視為從應收賬款貸款資產的收益中收到的現金，按照應收賬款貸款文件的要求或作出的程度，或為使應收賬款實體保持適當的資本化以避免破產或與借款人或任何受限制子公司合併所必需的程度，以及(2)借款人或任何受限制子公司嚮應收賬款實體提供的貸款或墊款，以支付應收賬款貸款資產的購買價；

(Hh)額外投資，只要(I)緊接其生效後，總淨槓桿率(按備考基準計算)等於或小於3.00：1.00及(Ii)不會發生並持續發生任何違約事件。

為了確定是否符合本第7.02節，(X)投資不需要僅通過參考上文(A)至(Hh)款中描述的一種投資類別進行，但可在該等類別的任何組合下進行(包括部分在一個此類類別下，部分在任何其他此類類別下)和(Y)如果一項投資(或其任何部分)滿足上述(A)至(Hh)款所述的一個或多個此類投資類別的標準，借款人可自行決定：可在任何時間以符合本公約的任何方式對此類投資(或其任何部分)進行分類或隨後進行重新分類；但(A)根據第7.02(C)節進行的所有投資在任何時候都應僅依據第7.02(C)節中的例外情況進行證明，(B)根據第7.02(F)節進行的所有投資在任何時候均應僅根據第7.02(F)節中的例外情況進行證明，以及(C)根據第7.02(T)節進行的所有投資在任何情況下均應僅根據第7.02(T)節中的例外情況進行證明。

為免生疑問，如果根據本第7.02節(第7.02(I)節除外)的任何條款允許一項投資，並將其作為許可收購，則該投資不需要滿足適用於許可收購的其他要求，除非該等投資是根據第7.02(I)節的規定完成的。

超過上述任何特定條款限制的任何投資可在其中一項以上條款之間分配，以允許發生或持有此類投資，只要該超出部分根據該等其他條款被允許作為投資。

第7.03節債務。產生、招致或承擔任何債務(包括通過發行任何不合格的股權)，但以下情況除外：

(一)貸款文件項下的債務；

(2)(I)存在於或依據附表7.03(B)列明的具有約束力的承諾而存在的債務及其任何準許的再融資，及(Ii)在本協議日期(交易生效後)的公司間未償債務及其任何準許的再融資；但任何貸款方欠任何非貸款方的所有該等債務，須以不低於公司間附註中所列從屬條款的對貸款人有利的條款，從屬於該等債務；

(3)(I)借款人及受限制附屬公司對借款人或任何受限制附屬公司的債務或其他債務的擔保；但(A)任何受限制附屬公司不得對根據(1)第7.03(G)節發生的債務作出擔保(但在根據該節承擔或產生債務時已存在且並非在考慮其中所述的任何投資或收購時已存在的擔保除外)、(2)任何初級融資或(3)任何

應允許增額等值債務或再融資等值債務(或在前述第(1)、(2)和(3)款的情況下，對其進行任何允許的再融資)，除非該受限制子公司還基本上按照擔保中規定的條款為債務提供擔保，以及(B)如果被擔保的債務按照其明示條款從屬於該等債務，則該擔保的條款應從屬於擔保，其條款從整體上看，至少在所有實質性方面對貸款人有利，與適用於該債務的從屬條款中所載的條款相同；此外，受限制子公司根據第7.03(N)節產生的任何債務擔保應受第7.03(N)節規定的但書和(Ii)第7.02節(7.02(C)節除外)允許作為投資的任何擔保的約束；

(4)借款人或任何受限制子公司對控股公司、借款方或任何其他受限制子公司的債務，以構成第7.02節允許的投資為限(對於控股公司，由控股公司擴大此類債務是根據第7.13節允許的)；但任何貸款方對任何非貸款方的所有此類債務應受公司間票據的約束；

(5)(1)(X)與任何交易有關的可歸屬債務；(Y)借款人和為財產(不動產或非土地)、設備或其他固定資產或資本資產的購置、租賃、建造、修理、更換或改善提供資金的受限制附屬公司的其他負債(包括資本化租賃)，只要這些債務實質上與適用的購置、租賃、建造、修理、替換或改善同時發生，或不遲於適用的購置、租賃、建造、修理、更換或改善後270天發生；及(Z)因任何售後回租交易而產生的可歸屬負債；但在任何時間依據本條(E)而尚未清償的該等債項的本金總額，不得超過(A)項中較大者。

12,500,000美元和(B)截至確定日期或之前的最近結束測試期的最後一天，在發生此類事件時確定的綜合EBITDA的15%(按形式計算)，以及

(Ii)對根據第7.03(E)(I)條產生的任何債務進行的任何準許再融資；

(6)與掉期合約有關的債務；但該等債務是(或曾由該人在正常業務過程中)訂立的，目的是(I)限制與根據本合約所容許招致的任何債務有關的利率風險，(Ii)固定或對衝貨幣匯率風險，或

(3)確定或套期保值任何商品買賣的商品價格風險，而不是為了投機目的；

(7)(I)在本協議日期後成為受限制附屬公司的任何人的債務(X)，該債務在該人成為受限制附屬公司時已存在，且不是在考慮該人成為受限制附屬公司時產生的，對借款人或任何受限制附屬公司(該人在本協議日期後成為受限制附屬公司的附屬公司除外)沒有追索權；及(Y)借款人或任何受限制附屬公司就本協議未予禁止的任何準許收購或其他投資而承擔的，但並非在考慮該等準許收購或投資時產生的債務；但如在清償所有該等債務後，根據(G)(I)(Y)條準許的新的受限制附屬公司就不成為擔保人的實體的債務而產生的現有未償還債務本金總額，須受第7.02(I)(Ii)節所述的昇華所規限；

(8)(1)對等值債務進行再融資；(2)對前述債務進行任何允許的再融資；

(9)對控股公司(或其任何直接或間接母公司)、借款人和受限制子公司的現任、未來或前任高級管理人員、董事、僱員、管理層成員或顧問的債務，即遞延補償或類似安排；

(10)對未來、現任或前任高級管理人員、董事、僱員、管理層成員和顧問、他們各自的遺產、遺囑執行人、管理人、繼承人、家庭成員、受遺贈人、分配者、配偶、前配偶、國內合夥人和前國內合夥人(或控股公司的任何直接或間接母公司)、借款人或任何受限制的子公司的債務，以融資購買或贖回第7.06節允許的控股公司(或其任何直接或間接母公司)的股權；

(11)借款人或任何受限制附屬公司在截止日期前完成的任何收購、準許收購、在本協議下不受禁止的任何其他投資或任何處置中所招致的債務，在每種情況下，均構成根據競業禁止協議、諮詢協議、賠償義務或有關購買價格(包括收益)或其他類似的遞延購買價格或安排或調整而承擔的義務，或(Ii)根據Solo Kaves收購協議或根據Solo Kaves收購協議而欠下的債務，但未經行政代理同意而實施對貸款人(以其身份)具有實質性不利的任何修訂或修改；

(12)債務，包括借款人和受限制的子公司在激勵、競業禁止、諮詢、遞延補償或與現任、未來或前任高級管理人員、董事、僱員、管理層成員和顧問的其他類似安排下的債務，這些債務是借款人和受限制子公司因該交易(包括因取消與該交易相關的未完成股權和基於股權的獎勵的歸屬而產生的)、在成交日前完成的收購、允許的收購或根據本協議明確允許或不禁止的任何其他投資、或根據本協議允許的任何業務、資產或子公司的處置而產生的；

(13)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務；但這種債務在產生後五(5)個工作日內被消除；(Ii)包括現金管理債務和與現金彙集安排、淨額結算服務、自動票據交換所安排、透支保護、員工信用卡計劃和其他現金管理及類似安排有關的其他債務以及在正常業務過程中的任何擔保；

(14)借款人及受限制附屬公司在本條(N)項下任何時間未清償的本金總額不得超過16,750,000美元及綜合EBITDA的20%(兩者以較大者為準)的債務，在上述債務產生時(按形式計算)，截至決定日期或之前最近結束測試期的最後一天，以及(如屬根據本第7.03(N)條產生的任何債務)與該債務有關的任何準許再融資；

(15)負債包括：(1)在正常業務過程中的保險費融資或(2)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；

(16)借款人或任何受限制附屬公司因在正常業務過程中籤發或開立的或與過去慣例一致的信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、倉單或類似票據而產生的債務，包括關於工人補償、失業保險和其他社會保障立法、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或其他保險或自我保險或其他債務的債務，這些債務涉及與第7.01(E)、(E)節所述的工人賠償索賠或支持義務類型有關的報銷類債務，或(Ff)(不論此類債務是否由留置權擔保)；

(17)投標、投標、貿易合同、政府合同和租賃、法定義務、擔保、暫緩、海關、投標和上訴保證金、貨幣保證金的履約和退還、履約和竣工保函、與公用事業公司的協議和其他類似性質的義務(包括確保健康、安全和環境義務)的義務(包括在正常業務過程中或與過去慣例一致的義務)方面的義務(包括在正常業務過程中籤發或開立的或與以往慣例一致的)；

(18)(1)增量等值債務和(2)任何獲準的債務再融資；

(19)根據任何有擔保對衝協議和任何有擔保現金管理協議產生的債務，以及未償還本金總額不超過與任何有擔保對衝協議和任何有擔保現金管理協議有關的債務，且未分別違反第7.03(F)節或第7.03(M)(Ii)節的債務；

(20)非擔保人的受限制附屬公司產生的債務，與根據本條(T)產生的所有其他債務的本金合計後，不超過(1)8,500,000美元和(2)在發生債務時確定的綜合EBITDA的10%(按形式計算)，其中較大者為(1)8,500,000美元和(2)截至確定日或之前最近結束測試期的最後一天的綜合EBITDA；

(21)在正常業務過程中購買的貨物和服務的債務、客户保證金和從客户收到的預付款(包括預付款)；

(22)由信用證支持的任何受限子公司的債務，其本金不超過該信用證規定的金額；

(23)借款人或任何受限制的附屬公司有義務支付貨物或服務的延期購買價或與此類貨物和服務有關的進度付款的無擔保債務；但此類債務是與供應商在正常業務過程中按慣例貿易條件發放的開立賬户有關的，而不是與借款有關的；

(24)在構成債務的範圍內，(I)在正常業務過程中保證控股及其受限制子公司的供應商、客户、特許經營商和被許可人的義務，以及

(2)借款人或任何受限制的附屬公司根據與購買貨物有關的一項或多項協議、文件、發票和票據承擔的義務，這些義務受第7.01(Jj)節允許的留置權的約束；

(25)(I)(X)(X)附屬債券加(Y)在任何時間未償還本金總額不超過$25,000,000的額外次級債務(在每一情況下，加上與之有關的實物付款或利息資本化或其他應付款額)，不論是否根據附屬票據文件招致；及。(Ii)就上述任何一項而作出的任何準許再融資；。

(26)任何時候與應收賬款融資有關的債務本金總額不得超過25,000,000美元；以及

(Aa)在構成債務的範圍內，上述(A)至(Y)條所述債務的所有保費(如有的話)、利息(包括呈請後的利息)、費用、開支、收費及額外或或有利息。

為確定是否符合本第7.03條的規定，如果一項債務(或其任何部分)在任何時候，無論是在產生之時，或在動用全部或部分收益時，或隨後，滿足上述第7.03(A)至(Aa)節中所述的一種以上債務類別的標準，借款人可自行決定對其進行分類或隨後重新分類(或稍後再劃分，將此類債務(或其任何部分)歸類或重新歸類為第7.03(A)至(Aa)節所述的任何一種或多種債務類型，並且只需在借款人當時確定的上述條款中包括此類債務的金額和類型；但(A)貸款文件項下所有未清償債務在任何時候均應僅根據第7.03(A)節的例外情況而被視為未清償債務；(B)附表7.03(B)所述的所有債務及其任何允許的再融資在任何時候均應僅根據第7.03(B)(I)節中的例外情況而被視為未清償債務；(C)所有欠控股公司或其任何附屬公司的債務應僅根據第7.03(B)(Ii)或(D)節中的一項或多項例外情況而被視為未清償債務，(D)僅根據第7.03(H)節和(E)節中的例外情況，對等值債務進行再融資以及與其相關的任何允許再融資在任何時候都將被視為未償還債務；(E)遞增等值債務及其任何允許再融資在任何時候都應僅根據第7.03(R)節中的例外情況被視為未償還債務。

就本第7.03節而言，利息的應計、增值的增加、以額外負債的形式支付利息、以不合格股權的額外股份的形式支付不合格股權的股息、增加或攤銷舊的ID或清算優先權、以及未償還債務金額的增加，將不被視為債務的產生。在任何日期構成債務的任何無息債務或其他貼現證券的本金，應為借款人按照公認會計原則編制的日期為該日的綜合資產負債表上所顯示的本金。

儘管有上述規定，如果按照第7.03節最初產生的允許再融資債務產生任何債務，並且該允許再融資債務將導致超過本第7.03節中包含的任何適用的美元計價、綜合EBITDA或財務比率限制(如果在該允許再融資的日期計算)，只要該允許再融資債務的本金金額根據“允許再融資”的定義允許產生，則該美元計價、綜合EBITDA或財務比率限制應被視為未超過。

為免生疑問，如上述一籃子債務以美元金額及/或綜合EBITDA的百分比為上限，並隨後須接受準許再融資，則該債務應繼續被視為使用該籃子，其金額與緊接準許再融資前該等債務的未償還本金金額相等。

第7.04節根本變化。與另一人合併、解散、清算、合併或合併，或將其全部或實質上所有資產(不論是在一項交易中或在一系列交易中)處置給任何人或以任何人為受益人而處置，但以下情況除外：

(1)任何受限制附屬公司可與(I)借款人合併、合併或合併(包括旨在將借款人重組至新司法管轄區的合併)；但(X)借款人須為繼續或尚存的人，或繼續或尚存的人須以行政代理人合理接受的方式明確承擔貸款文件下借款人的義務，及(Y)該等合併、合併或合併並不會導致借款人不再根據美國、其任何州或哥倫比亞特區或(Ii)任何其他受限制附屬公司的法律組織；但當任何非貸款方與貸款方合併或合併時，貸款方應為繼續或尚存的人，或在構成投資的範圍內，此類投資必須符合第7.02節(第7.02(E)節除外)的允許；

(2)(I)任何非貸款方可與任何其他非貸款方合併、合併或合併；(Ii)任何受限制子公司可與借款人作為貸款方的任何其他受限制子公司合併、合併或合併；(Iii)在遵守第6.11節的要求的情況下，應允許任何唯一目的是在另一司法管轄區重新組建或重組任何非貸款方的合併。(Iv)任何受限制附屬公司可清算、解散或改變其法律形式，前提是借款人善意地確定該行動符合借款人及受限制附屬公司的最佳利益，且對貸款人並無重大不利；及(V)任何受限制附屬公司可與任何其他人士合併、合併或合併，以達成第7.02節所允許的準許收購或其他投資，但尚存實體須遵守第6.11節(在適用範圍內)的要求；

(3)任何受限制附屬公司可(在自動清算或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給借款人或受限制附屬公司；但如果此類交易中的轉讓方是貸款方，則(I)受讓方必須是貸款方，或(Ii)此類處置應被視為一項投資，且該項投資必須是根據第7.02節(第7.02(E)節除外)的許可投資，或者如果第7.05節(第7.05(E)節除外)允許進行這種處置；

(4)只要不存在或不會由此導致違約事件，借款人可(I)與任何其他人合併、合併或合併；但(X)借款人應是繼續的或

尚存的公司或繼續或尚存的人應以行政代理合理接受的方式明確承擔借款人在貸款文件下的義務(包括關於滿足慣常愛國者法案要求的義務)，並且(Y)此類合併、合併或合併不會導致借款人停止根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何領土的法律組織或存在，或(2)如果借款人確定這種行為符合其最大利益，並以行政代理人合理接受的方式作出這種改變(包括關於繼續完善留置權和滿足《愛國者法》的習慣要求)，則改變其法律形式；

(5)只要不存在或不會由此導致違約事件，Holdings就可(I)與任何其他人合併、合併或合併；但(除非涉及借款人的交易生效後，借款人應為尚存的人，而Holdings或其直接或間接的母公司根據美國法律組織，該州或哥倫比亞特區仍將是借款人的母公司)Holdings應為繼續或尚存的人，或繼續或尚存的人須以行政代理人合理接受的方式明確承擔貸款文件下的Holdings的義務；或(2)如果借款人確定這種行為符合其最大利益，並以行政代理人合理接受的方式作出這種改變(包括關於繼續完善留置權和滿足《愛國者法》的習慣要求)，則改變其法律形式；

(6)任何受限制附屬公司可與任何其他人士合併、合併或合併，以進行根據第7.02節(第7.02(E)節除外)準許的投資；

(七)交易可以完成；

(8)任何合併、解散、清算、合併或處置，其目的是實現依照第7.05節(第7.05(E)節除外)允許的處置的，應被允許；

(9)借款人或任何受限制附屬公司可完成準許重組或準許首次公開發售重組；及

(10)任何合併、合併或合併，其目的及實質效果是在美國、該州或哥倫比亞特區的司法管轄區內將借款人或任何受限制附屬公司重新成立為法團或將其重組，則該等合併、合併或合併須獲準許。

第7.05節規定了資產處置。作出任何處置，除非：

(1)在正常業務過程中處置陳舊、損壞、破舊、使用或剩餘的財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及處置在借款人和受限制的子公司的業務中不再使用或有用的財產；

(二)處置(一)存貨、(二)在正常業務過程中持有待售的設備和貨物，(三)在正常業務過程中考慮的無形資產(合計)；

(3)(I)在不違反第7.07條的情況下，對任何不動產或動產進行資產的交換或交換，或將任何不動產或動產租賃、轉讓或轉租，以供企業使用；(Ii)在下列情況下處置財產：(X)此類財產以類似重置財產的購買價格作為抵扣，或(Y)此種處置所得款項迅速用於該重置財產的購買價格；

(4)在借款人和受限制附屬公司之間的財產處置；但如果該財產的轉讓人是貸款方，(I)其受讓人必須是貸款方，(Ii)該財產的處置應被視為一項投資，而由此產生的投資必須是第7.02節(第7.02(E)節除外)規定的準許投資，或(Iii)與此相關的代價應為現金或現金等價物，該代價應在債務履行完成時同時支付

已出售、租賃、許可的財產的交易和總公平市場價值(由借款人真誠確定)，借款方依據第(D)(Iii)款在任何會計年度向非貸款方轉讓或以其他方式處置的金額，不得超過借款人和受限制子公司(按形式計算)在處置時確定的(X)5,000,000美元和(Y)5%(以較大者為準)，截至確定日或之前最近結束測試期的最後一天(加上第(D)(Iii)款允許結轉並可在下一個會計年度使用的任何未使用金額)；

(5)第7.02節(第7.02(E)節除外)、第7.04節(第7.04(C)或(H)節除外)、第7.06節(第7.06(D)節除外)和第7.12節允許的處分以及第7.01節允許的留置權(第7.01(M)(Ii)節除外)；

(6)對借款人或任何受限附屬公司在結算日後建造或獲得的財產的處置，包括根據售後回租交易進行的處置；但其現金淨收益應按照第2.05(B)(Ii)節的規定使用；

(七)處置(一)現金等價物和(二)最初投資時為現金等價物且此後不符合現金等價物定義的其他流動資產；

(8)在正常業務過程中的租賃、再租賃、許可或再許可(包括知識產權或軟件的非排他性許可或再許可，包括在開放源碼許可下提供軟件)，且不對借款人和受限制子公司的業務造成實質性幹擾；

(九)轉移發生意外事故的財產；

(10)處置根據本第7.05節以其他方式不允許的財產；但(I)在處置時(依據在不存在違約事件時作出的承諾而作出的任何此類處置除外)，不會發生違約事件，也不會因該處置而導致違約事件；(Ii)就依據本條(J)作出的任何處置而言，購買價格超過(X)

5,000,000美元和(Y)5%的借款人和受限制子公司在處置時確定的綜合EBITDA(按形式計算)，截至確定日期或之前最近結束測試期的最後一天，借款人或任何受限制子公司應以現金或現金等價物的形式獲得不少於75%的對價(在每種情況下，均免去所有留置權，但第7.01節允許的留置權除外)；但(A)借款人或該受限制附屬公司的任何負債(如借款人或該受限制附屬公司最近的資產負債表或其腳註所示)，如(1)由受讓人就適用的產權處置承擔，(2)借款人及所有受限制附屬公司應已由所有適用債權人以書面有效免除，或(3)因與該受讓人的交易而取消或終止(欠借款人或受限制附屬公司的公司間債務除外)，(B)任何證券，借款人或受限制子公司從受讓方收到的票據或其他債務或資產，借款人或受限制子公司在適用處置結束後180天內轉換為現金或現金等價物(以收到的現金或現金等價物為限)，

(C)就該項產權處置而收取的任何指定非現金代價，其公平市場總值由借款人真誠釐定，連同依據本條(C)收取的當時尚未清償但不超過(X)$5,000,000的所有其他指定非現金代價，以及