根據規則424(B)(5)提交

註冊號碼333-272128

招股説明書

400萬股普通股

購買最多600萬股普通股的600萬股預籌資金認股權證

1000萬股認股權證將購買最多1000萬股普通股

最多可持有16,000,000股普通股認股權證及認股權證

阿里迪斯 製藥公司

我們 提供4,000,000股普通股和6,000,000股預融資權證，以購買最多6,000,000股普通股 以及1,000,000股認股權證，以購買最多1,000,000股普通股。每股我們的普通股 股票，或代替其的預融資認股權證，將與一份認股權證一起出售，以購買我們 普通股的一股(“普通權證”)。普通股和普通權證的股份可以立即分開，並將在此次發行中分別發行 ，但必須在此次發行中一起購買。每股普通股及附帶普通權證的收購價為0.20美元。一份預融資權證和附屬認股權證的收購價為0.1999美元(相當於普通股和附屬認股權證每股收購價減去0.0001美元)。

每份普通權證的行使價為每股0.20美元，自發行之日起可行使。普通認股權證將於發行之日起五年內到期。每一份預先出資的認股權證可按每股0.0001美元的行使價行使一股我們的普通股。預付資金認股權證可立即行使，並可隨時行使 ，直至所有預付資金認股權證全部行使為止。

本次 發行還涉及本招股説明書提供的認股權證和預籌資權證行使後可發行的普通股股份。

在2023年7月18日之前，我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“ARDS”。2023年7月17日，我們 收到納斯達克股票市場有限責任公司書面通知，將於2023年7月19日開盤時將我公司普通股在納斯達克資本市場退市。截至2023年7月19日，我們的普通股在場外市場粉單交易系統上報價。 2023年8月1日，我們普通股在場外市場粉單上的最後報告銷售價格為每股0.20美元。預融資權證和普通權證沒有既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證和普通權證的流動性將受到限制。此外，我們不打算在場外市場粉單、任何國家證券交易所或任何其他交易系統上列出預融資權證或普通權證。

我們 已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC或配售代理作為我們與此次 發售相關的獨家配售代理。配售代理已同意盡其合理努力安排出售 本招股説明書提供的證券。配售代理不會購買或出售我們提供的任何證券，且配售代理不需要安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意向 配售代理支付下表中列出的配售代理費用，前提是我們出售了 本招股説明書提供的所有證券。不存在以代管、信託或類似安排接收資金的安排。在本次發行中，我們將根據州藍天法律的豁免 向機構投資者銷售本協議項下的證券時獲得註冊豁免 。我們將承擔與此次發行相關的所有費用。有關這些安排的更多信息，請參見本招股説明書第124頁的“分銷計劃”。

正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所使用的那樣，我們 是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲“風險因素“從第6頁開始 此招股説明書，以討論與投資我們的證券相關的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

如果滿足慣常的成交條件，配售代理預計在2023年8月4日左右將證券交付給購買者。

H.C.温賴特公司

本招股説明書的日期為2023年8月1日

目錄表

關於 本招股説明書

我們通過引用將重要信息合併到本招股説明書中。您可以按照“Where You Can For More Information”下的説明免費獲取通過引用合併的信息。在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書 以及《通過參考合併的信息》中描述的其他信息。

我們和配售代理均未授權任何人向您提供附加信息或不同於向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的招股説明書中通過參考方式包含或併入的信息。 我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。 配售代理僅在允許要約和銷售的司法管轄區內出售和尋求購買我們的證券。 本招股説明書中包含的信息或通過參考方式併入本招股説明書中的任何文檔，僅在這些文件的 日期準確，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書中引用或提供的信息包含由獨立的 各方和我們作出的與市場規模和增長有關的估計和其他統計數據，以及關於我們行業的其他數據。本招股説明書中的行業和市場數據來自我們自己的研究以及由第三方進行的行業和一般出版物、調查和研究。此 數據涉及許多假設和限制，幷包含對我們經營的行業 的未來業績的預測和估計，這些行業受到高度不確定性的影響，包括“風險因素”中討論的那些。我們提醒 您不要過度重視此類預測、假設和估計。此外，行業和一般出版物、研究和調查通常聲稱它們是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些出版物、研究和調查是可靠的，但我們尚未獨立 核實其中包含的數據。此外，雖然我們相信我們內部研究的結果和估計是可靠的，但此類結果和估計尚未得到任何獨立來源的核實。

對於美國以外的投資者(“美國”)：我們和配售代理沒有做任何允許 本次發行或在任何司法管轄區內持有或分發本招股説明書的事情，在任何司法管轄區內，除美國以外的其他司法管轄區需要採取這些行動。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發售證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，除本招股説明書中包含的其他信息(包括我們的財務報表和相關注釋)外，您還應仔細考慮以下風險因素。 以下風險因素 中描述的任何不利發展的發生都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景造成實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的財務狀況和額外資本需求有關的風險

我們 預計在可預見的未來，淨虧損將繼續增加，我們可能永遠不會實現或保持盈利。

我們 是一家後期生物製藥公司，運營歷史有限。對生物製藥產品開發的投資具有很高的投機性 ，因為它需要大量的前期資本支出和重大風險，即任何潛在的候選產品 將無法證明足夠的效果或可接受的安全狀況，無法獲得監管部門的批准，無法在商業上可行。我們 沒有任何產品獲準商業銷售，到目前為止還沒有從產品銷售中獲得任何收入，我們繼續產生與我們持續運營相關的重大研發和其他費用。因此，我們沒有盈利，自成立以來，我們在每個時期都出現了虧損。截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三個月，我們 分別報告淨虧損約3040萬美元和680萬美元。截至2022年12月31日和2023年3月31日，我們的累計赤字分別為1.957億美元和2.025億美元。

要 實現並保持盈利，我們或我們的合作伙伴必須成功開發我們的候選產品，獲得監管部門的批准，以及製造、營銷和銷售我們或我們的合作伙伴可能獲得監管部門批准的產品。我們或他們 在這些活動中可能不會成功，我們可能永遠不會從產品銷售中獲得足以實現盈利的收入。 由於與生物製藥產品開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法 準確預測未來支出的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現或保持盈利。目前，我們沒有任何獲準商業銷售的產品，到目前為止，我們還沒有產生任何產品收入。我們主要通過出售股權證券、根據協作和許可協議預付款項、政府撥款、債務和資本租賃以及設備融資來為我們的業務提供資金。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們支出的增長或收縮速度，以及我們收入的增長水平和速度(如果有的話)。我們實現盈利的能力取決於我們單獨或與他人合作成功完成產品開發、獲得所需的監管批准、成功製造和營銷我們建議的產品或由他人制造和營銷此類產品以及獲得市場對此類產品的接受的能力。我們不能保證是否或何時實現盈利。

我們前獨立註冊會計師事務所關於截至2022年12月31日的綜合財務報表的報告 包括一個説明性段落，對我們繼續經營的能力表示嚴重懷疑 ，表明我們未來可能無法運營。

主要是由於我們迄今發生的虧損、我們預期的未來持續虧損以及有限的現金餘額，我們在合併財務報表中包括了披露 ，對我們作為持續經營企業繼續經營的能力表示極大的懷疑。我們手頭沒有足夠的現金和可用流動資金，無法在綜合財務報表發佈之日起12個月內履行我們的債務。截至2023年7月15日，我們的現金和現金等價物約為50,000美元。我們能否繼續經營下去取決於其他因素，其中包括出售我們的普通股或獲得替代融資。 任何未能或延遲獲得此類融資都可能迫使我們推遲、限制或終止我們的業務，裁減我們的員工， 清算我們的全部或部分資產和/或根據美國《美國破產法》第7章或第11章尋求保護(“破產保護”)。基於160萬美元的淨收益，我們相信，根據我們目前的業務計劃，我們將能夠為我們的運營提供資金，直到2023年9月。潛在收入，如正在進行的製藥合作討論和未來融資的收入 不包括在預測中。

在我們尋求破產保護的情況下，我們將受到與此類訴訟相關的風險和不確定性的影響。

在我們根據《美國破產法》申請救濟的情況下，我們的運營、我們制定和執行業務計劃的能力以及我們作為持續經營企業的持續經營將受到與破產程序相關的風險和不確定性的影響，其中包括：我們執行、確認和完善重組計劃的能力；破產程序的額外重大成本和相關費用；我們獲得足夠資金以使我們能夠擺脱破產並在破產後執行我們的業務的能力 以及我們遵守該融資條款和條件的能力；我們在正常過程中繼續運營的能力；我們與消費者、業務合作伙伴、交易對手、員工和其他第三方保持關係的能力；我們以合理可接受的條款和條件獲得、維護或續簽對我們的運營至關重要的合同的能力；我們吸引、激勵和留住關鍵員工的能力；第三方利用美國破產法中某些有限的安全港條款終止合同的能力，而無需首先尋求破產法院的批准；第三方迫使我們進入第7章程序而不是第11章程序的能力，以及我們的利益相關者 和在我們的破產程序中擁有利益的其他第三方的行動和決定，這些可能與我們的運營和戰略計劃 不一致。我們破產程序的任何延遲都會增加我們無法重組業務和擺脱破產程序的風險，並可能增加我們與破產程序相關的成本，或導致我們長期運營中斷 。此外，在任何破產程序過程中，對於正常業務流程之外的交易，我們需要事先獲得破產法院的批准，這可能會限制我們對某些事件做出及時反應或利用某些 機會的能力。由於與任何破產程序相關的風險和不確定性，我們無法準確預測或量化在任何此類程序中可能發生的事件的最終影響。不能保證如果我們尋求破產保護 我們將脱離破產保護作為一家持續經營的企業，或者我們普通股的持有者將從任何破產程序中獲得任何賠償 。

如果我們無法根據《美國破產法》第11章尋求破產保護，或者如果繼續進行，則可能需要根據《美國破產法》第7章為我們的全部或部分業務尋求破產保護。

如果我們無法根據《美國破產法》第11章尋求破產保護，或者如果繼續進行，則可能需要根據《美國破產法》第7章為我們的全部或部分業務申請破產保護。在這種情況下，將指定或選出第7章受託人清算我們的資產，以便根據美國破產法確定的優先順序進行分配。我們相信，根據《破產法》第7章進行清算將導致向我們的利益相關者作出的分派比根據《破產法》第11章可能獲得的分派要少得多，這主要是因為資產可能不得不在短期內以不良方式出售或以其他方式處置，而不是以受控方式和持續經營的方式處置。

我們對斯特特維爾的債務 以我們所有資產的擔保權益為擔保，因此如果我們拖欠這些債務，斯特特維爾可以 取消我們的資產的抵押品贖回權。

根據吾等與Streterville於2023年4月26日訂立的擔保協議，吾等根據向Streterville發行的票據所承擔的責任，以對本物業的所有權利、所有權、權益、索償及要求享有優先擔保權益為抵押。 截至2023年6月30日，根據票據(包括應計利息)，本公司欠Streterville的款項約為1,130萬美元。從2023年8月開始，我們將被要求按月償還附註1的495,000美元，從2023年10月起，我們將被要求 每月支付附註2未償還餘額的16.667。債券的到期日分別為2023年11月及2024年4月。如果我們違約 我們在這些協議下的義務，Streeterville可能會取消其擔保權益的抵押品贖回權，並清算這些 資產的部分或全部，這將損害我們的財務狀況和運營結果，並要求我們減少或停止運營，並可能 尋求破產保護。

我們 未來將需要大量額外資金。如果沒有額外資金，我們將不得不推遲、減少或停止運營 。

開發藥物產品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，是昂貴的。開發我們的候選產品 將需要大量額外資金來進行必要的研究、開發和臨牀試驗，以將這些候選產品 推向市場，並建立製造、營銷和分銷能力。我們預計，與我們正在進行的活動相關的開發費用將大幅 增加，特別是隨着我們推進臨牀計劃。我們未來的資本需求將取決於許多因素，其中包括：

我們 預計未來幾年我們將繼續產生重大虧損，因為我們需要為我們的候選產品完成臨牀 試驗計劃、建立商業能力、開發我們的管道和擴大我們的公司基礎設施而產生的費用。 在開發候選產品的任何階段都存在延誤或失敗的風險，並且無法準確預測成功實現我們的目標所需的時間和成本。實際藥物研發成本可能大大超過預算 金額，這可能迫使我們推遲、縮小或取消我們的一個或多個研發計劃。此外， 如果囊性纖維化基金會不繼續提供資金支持，我們可能無法完成與AR-501相關的1/2a期臨牀試驗。此外，如果歐盟委員會的IMI(創新藥物倡議)不繼續提供支持，我們可能無法完成與AR-320有關的第三階段臨牀試驗。

我們 可能永遠無法產生足夠的產品收入來支付我們的費用。在此之前，我們預計將通過公共或私募股權或債務融資、合作關係、許可協議、資本租賃交易或其他可用的融資交易尋求額外的 資金。然而，不能保證將以可接受的 條款獲得額外的融資，而且這種融資可能會稀釋現有證券持有人的權益。此外，如果通過與合作伙伴的安排獲得額外資金，則此類安排可能要求我們放棄對我們的某些技術、候選產品或產品的權利，否則我們將尋求自行開發或商業化。

如果沒有足夠的資金，我們可能需要推遲、縮小或取消我們的一個或多個研究或開發計劃 。如果我們不能在需要時以可接受的條件獲得足夠的融資，將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

如果 我們無法滿足我們的許可和再許可協議的要求，我們可能會失去對我們產品的權利，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們 依靠與第三方(如芝加哥大學、愛荷華大學、布里格姆大學和婦女醫院，Inc.、楊百翰大學、公共衞生服務公司、Kenta生物技術有限公司、麻省理工學院博德研究所、阿拉巴馬大學伯明翰研究基金會和Medimmune Ltd.)簽訂的許可和子許可協議來維護我們某些候選產品的知識產權。這些協議要求我們支付款項並履行履約義務，以維護我們在這些協議下的權利。所有這些協議在作為協議標的的專利的整個生命週期內有效，或在相關產品首次商業銷售後的若干年內與其他許可技術相關。 如果我們未能履行許可協議下的義務或以未經授權的方式使用許可給我們的知識產權，我們可能會被要求支付損害賠償金，我們的許可人可能有權終止許可。如果我們的許可協議被 終止，我們可能無法開發、製造、營銷或銷售協議涵蓋的產品以及與此類產品一起測試或批准的產品。這種情況可能會對根據任何此類協議開發的候選產品以及組合開發或測試的任何其他候選產品的價值產生重大不利影響。

此外，我們還負責提交和起訴某些專利申請以及維護授權給我們的某些已頒發專利的費用。如果我們不及時履行許可協議下的義務，或未經授權使用許可給我們的知識產權，我們可能被要求支付損害賠償金，並且如果我們的許可方終止許可，我們可能會失去對我們專有技術的權利。如果我們的許可協議終止，我們可能無法開發、製造、營銷或銷售我們協議涵蓋的產品以及任何與此類產品一起進行測試或批准的產品。此類事件可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們與MedImmune的 許可協議可能因MedImmune的終止通知而不再有效 通知。

於2023年3月20日，吾等收到Medmune的書面通知，表示已根據許可協議第9.2.1節終止該特定許可協議，原因是未支付於2021年12月31日到期的預付現金。此類終止自2023年3月30日起生效。由於終止通知，正在進行的AR-320-003階段3臨牀研究已被擱置。我們 不同意我們嚴重違反了許可協議。如果許可協議不再有效，根據許可協議由Medmune授予的所有權利和許可都將終止，並且根據許可協議，我們將被要求採取某些行動將知識產權和藥品返還給MedImmune。根據許可協議的任何終止而終止AR-320項目 可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們的一些定期美國證券交易委員會報告延遲提交，使我們目前沒有資格使用S-3表格中的註冊聲明來註冊證券的發售和銷售，這可能會對我們未來籌集資金的能力產生不利影響。

由於我們向美國證券交易委員會提交的一些定期報告延遲提交，我們目前沒有資格使用S-3表格中的登記聲明登記我們的證券的要約和 出售。為了重新獲得使用S-3表格的資格，我們必須在我們計劃提交S-3表格之前12個月的時間內及時進行公開報告。如果我們希望在我們有資格使用S-3表格之前向公眾登記我們證券的發售和銷售，我們的交易成本和完成交易所需的時間 都可能增加，從而使任何此類交易更難成功執行，並可能損害我們的財務狀況。

與我們候選產品的臨牀開發和商業化相關的風險

如果我們未能成功完成臨牀試驗、未能獲得監管部門批准或未能將我們的候選產品成功商業化，我們的業務將受到損害，我們的證券價值將會下降。

我們 必須根據影響商業化前生物製藥公司的不確定性和複雜性進行評估。我們尚未完成任何候選產品的臨牀開發。我們的五個主要候選產品是AR-301、AR320、AR-501和AR-101以及AR-701。 我們啟動了AR-301在VAP患者中的第三階段關鍵試驗，AR-501處於1/2a臨牀測試階段，AR-101已準備好進行2/3階段關鍵測試。評估AR-320預防VAP的第三階段臨牀試驗已被擱置。我們不能保證 我們為我們的候選產品計劃的臨牀開發將及時完成，或者根本不能，或者我們或任何未來的合作伙伴將能夠獲得FDA或任何外國監管機構對我們候選產品的批准。

包括FDA在內的監管機構必須先批准我們的候選產品，然後才能將其上市或銷售。審批過程漫長， 需要大量資本支出，而且結果尚不確定。我們是否有能力獲得監管部門對任何候選產品的批准，除其他事項外，還取決於其他臨牀試驗的完成情況、我們的臨牀試驗是否在安全性問題上顯示出統計上顯著的 療效而不會超過候選產品的治療效益，以及監管機構是否同意我們未來臨牀試驗的數據足以支持批准我們的任何候選產品。我們當前和未來臨牀試驗的最終結果可能不符合FDA或其他監管機構批准上市候選產品的要求，監管機構可能會以其他方式確定我們的製造工藝或設施 不足以支持批准。我們以及我們當前和潛在的未來合作伙伴可能需要進行比我們目前預期更多的臨牀試驗 。即使我們確實獲得了FDA或其他監管機構的批准，我們或我們的合作者也可能無法成功 將已批准的候選產品商業化。如果發生這些事件中的任何一種，我們的業務可能會受到實質性損害，我們的證券價值將會下降。

我們， 或我們的合作者，可能會在完成臨牀試驗方面面臨延遲，並可能根本無法完成。

支持申請批准將我們的任何候選產品推向市場所需的臨牀試驗尚未完成。我們或我們的合作伙伴當前和未來的臨牀試驗可能會由於許多因素而延遲、不成功或終止，包括但不限於：

此外，我們還依賴學術機構、醫療機構、執業醫師和CRO來實施、監督或監督涉及我們候選產品的臨牀試驗的某些或所有方面。與完全靠我們自己進行監測和監督相比，我們對這些臨牀試驗的時間和其他方面的控制較少。第三方可能不會按照我們的預期時間表或符合臨牀試驗規程或適用法規來履行他們對我們的臨牀試驗的責任。我們還可以 依靠CRO來執行我們的數據管理和分析。他們可能無法按要求或以及時或合規的方式提供這些服務，我們可能要為他們的任何或所有表現失誤或不足承擔法律責任。

如果我們或我們的合作者延遲完成或終止我們候選產品的任何臨牀試驗，我們候選產品的商業前景將受到損害，我們從這些候選產品中獲得產品收入的能力將被推遲或取消。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的候選產品開發和審批流程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。 任何此類事件都可能損害我們的業務、財務狀況和前景。此外，許多導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的因素也可能導致我們的候選產品無法獲得監管部門的批准。

我們 開發新冠肺炎候選療法處於早期階段，我們可能無法成功開發出有效的療法 來及時治療新冠肺炎。

包括美國政府在內的各種政府實體正在提供獎勵、贈款和合同，以鼓勵商業組織對新冠肺炎的預防和治療藥物進行額外投資，這可能會增加競爭對手的數量和/或為已知的競爭對手提供優勢。我們知道有相當多的公司、個人和機構致力於開發新冠肺炎的治療方法，其中許多公司擁有比我們更多的財政、科學和其他資源，而另一方可能在我們之前成功生產出針對新冠肺炎的有效治療方法。針對新冠肺炎的開發項目的快速擴張 也可能導致為生物製藥產品的開發和商業化提供cGMP材料的合同研究機構 缺乏製造能力。

我們 目前無法投入足夠的財政資源用於開發新冠肺炎的單抗治療，這 可能會導致我們的其他開發計劃延遲或以其他方式產生負面影響。同樣，承諾用於其他開發項目的資源可能會對我們可用於新冠肺炎治療開發的財務資源產生負面影響。此外，我們的管理層和科學團隊為我們的新冠肺炎治療開發做出了實質性的努力。截至本報告日期，我們有 26名員工，這可能會使我們比擁有更多員工的公司更依賴於我們的個人員工和外部承包商。如果我們不能吸引和留住管理和科學人員，我們可能無法成功地生產、開發和商業化我們的候選治療藥物。

此外，我們在新冠肺炎候選藥物的臨牀前試驗中觀察到的任何成功可能都不能預測後期人類臨牀試驗的結果 。安全性、有效性和不良事件等因素可能會在臨牀試驗中隨時出現，並有可能對我們繼續進行臨牀試驗的能力產生不利影響。其他因素，如新的SARS-CoV-2變異病毒變體的出現，導致單抗的結合或中和減少或完全喪失，製造 挑戰，原材料的可獲得性，以及全球供應鏈的放緩，可能會推遲或阻止我們的候選治療藥物獲得監管部門的 批准，或者，如果我們確實獲得了監管部門的批准，則會阻止產品的成功發佈。我們可能不會成功研發出治療方法，或者另一方可能會成功研發出更有效的新冠肺炎疫苗或其他療法。

如果我們在臨牀試驗中招募患者時遇到困難，我們的臨牀試驗可能會被推遲或受到其他不利影響。

我們候選產品的臨牀試驗 要求我們識別並登記大量患有正在調查的疾病的患者。 我們可能無法招募足夠數量的具有所需或所需特徵的患者來及時進行臨牀試驗 。患者入選受多種因素影響，包括但不限於：

新冠肺炎大流行繼續影響全球的臨牀試驗登記。由於臨牀站點啟動登記的速度較慢，我們在我們的 臨牀試驗中遇到了較慢的患者登記速度，未來可能會遇到類似的困難。此外，AR-301還被授予治療糖尿病的孤兒藥物名稱金黃色葡萄球菌在歐盟，這類疾病的患病率相對於總人口較低，這可能會使識別患者以進行登記變得更加困難。如果我們難以招募足夠數量或多樣化的患者來按計劃進行我們的臨牀試驗，我們可能需要推遲或終止正在進行的或計劃中的臨牀試驗，這兩種情況都會對我們的業務產生不利影響。

我們的 候選產品基於新技術，這可能會引發我們可能無法解決的開發問題、可能會推遲或阻止審批的監管問題 ，或者可能會阻礙我們開發候選產品的人員問題。

我們的候選產品基於我們的單抗技術和基於鎵的抗感染平臺。不能保證未來不會出現與我們的新技術相關的開發問題，導致重大延誤或我們能夠解決這些問題。

監管機構 批准像我們這樣的候選新產品可能比批准其他更知名或更廣泛研究的候選藥物或生物製藥產品的成本更高，花費的時間也更長 因為我們和監管機構缺乏經驗。 我們認為迄今已有三種mAb獲得FDA批准，另外四種mAb已獲得緊急使用授權(用於新冠肺炎治療)。批准的單抗是刺激免疫系統針對病毒感染的Synagis®，結合適當抗生素治療吸入性炭疽的Anthim®，以及減少炭疽復發的ZINPLAVA®。艱難梭狀芽孢桿菌 感染。我們平臺的新穎性可能會延長監管審查過程，要求我們進行額外的研究或臨牀試驗，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化，推遲或阻止我們候選產品的批准和商業化 ，或者導致重大的批准後限制或限制。例如，FDA可能需要額外的 研究，這些研究可能很難或不可能進行。

我們候選產品的新穎性還意味着，接受過此類產品候選培訓或具有相關經驗的人員較少，這可能會使我們難以找到、聘用和留住有能力的人員，尤其是在研究、開發、商業化和製造崗位上。例如，研究人員可能會給我們的候選產品使用錯誤的版本，或將研究療法 分配給錯誤的治療組，從而可能導致受試者喪失數據分析資格。這些因素可能會 導致試驗失敗，原因與我們候選產品的療效無關。如果我們無法招聘和留住必要的人員，我們開發和商業化候選產品的速度和成功率將受到限制。任何此類事件都會增加我們的成本，並可能延遲或阻礙我們將候選產品商業化的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果 我們無法成功地為我們的候選治療產品開發配套診斷技術，或者在開發過程中遇到重大延誤 ，我們可能無法充分發揮我們候選產品的商業潛力。

我們 打算使用患者呼吸道樣本的快速診斷測試，將我們的mAb產品候選對象定位於我們 認為感染了我們的mAb將起作用的細菌製劑的患者。然而，目前還沒有針對AR-101和AR-401的商用配套診斷程序。因此，存在這些產品的配套診斷程序未開發或未提供以支持產品發佈的風險。FDA和美國以外的類似監管機構對伴隨診斷進行監管。 在治療產品商業化之前，伴隨診斷需要單獨或協調的監管批准。對適用法規的更改 可能會推遲我們的開發計劃，或延遲或阻止我們的候選產品最終獲得上市批准 ，否則可能會獲得批准。

FDA在伴隨診斷主題上不斷變化的立場可能會影響我們利用伴隨診斷的臨牀開發計劃。特別是，FDA可能會限制我們使用回溯性數據的能力，否則不同意我們對試驗設計、生物標記物資格、臨牀和分析有效性以及臨牀效用的方法，或者讓我們重複試驗的各個方面或啟動 新試驗。

可用作輔助診斷的分析 已在市場上獲得，但在某些情況下，例如用於AR-101，它們尚未獲得用作輔助診斷的監管 批准。我們在診斷程序開發方面的經驗有限，因此可能無法成功開發出與需要配套診斷程序的候選產品配對所需的診斷程序。

鑑於我們在開發診斷方面的經驗有限，我們預計將部分依賴第三方進行設計和製造。如果我們， 或我們聘請來協助我們的任何第三方無法成功地為我們的候選產品開發需要此類診斷的配套診斷程序，或在執行此操作時遇到延誤，我們候選產品的開發可能會受到不利影響， 我們的候選產品可能無法獲得營銷批准，我們可能無法實現任何獲得 營銷批准的產品的全部商業潛力。因此，我們的業務可能會受到實質性的損害。

臨牀開發是一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和臨牀試驗的結果可能無法 預測未來的試驗結果。

臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身就不確定。失敗可能在臨牀試驗過程中的任何時候發生。我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能無法預測後期臨牀試驗的設計或結果。我們的AR-301和AR-101候選產品在HAP和VAP患者的臨牀試驗中產生的截至 日期的初始耐受性和臨牀活性的結果不能確保以後的臨牀試驗 將顯示類似的結果。雖然我們在探索性分析中觀察到我們的一些臨牀試驗的結果在統計上有顯著改善，但我們看到的許多改善並未達到統計學意義。統計意義 是一個統計術語，表示某種影響不太可能是偶然發生的。為了獲得FDA、歐洲藥品管理局或其他藥品審批機構的批准，候選產品必須在試驗中證明其對患者疾病的影響 具有統計學意義和臨牀意義。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示所需的安全性和有效性特徵。早期臨牀試驗經常招募與後期試驗中的患者羣體不同的患者羣體，導致後期臨牀試驗中的結果與早期臨牀試驗中的結果不同。此外，不良事件可能不會出現在早期臨牀試驗中，而只有在較大的晚期臨牀試驗中或商業化之後才會出現。生物製藥行業的公司在高級臨牀試驗中由於缺乏療效或不良安全性而遭受重大挫折，儘管在早期的臨牀試驗中 結果令人振奮。如果後期臨牀試驗不能證明我們候選產品的有效性和安全性，我們將無法將其推向市場，我們的業務將受到實質性損害。

我們 可能會為我們現有和未來的候選產品尋求突破性的治療指定，但我們可能不會收到這樣的指定， 即使我們這樣做了，這樣的指定也可能不會帶來更快的開發或監管審查或批准過程。

我們 可能會為我們現有和未來的候選產品尋求突破性的治療指定；但是，我們不能向您保證我們的產品 候選產品將符合該指定的標準。突破性療法被定義為一種旨在單獨或與一種或多種其他療法聯合治療嚴重疾病的療法，初步臨牀證據表明，該療法 可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的顯著 治療效果。對於被指定為突破性療法的療法和生物製劑，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效對照方案中的患者數量降至最低。被FDA指定為突破性療法的療法 如果在新藥申請提交給FDA時得到臨牀數據的支持，也有資格接受優先審查。

FDA有權將 指定為突破性療法。因此，即使我們認為我們的候選產品之一符合指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不進行此類指定。即使我們收到了突破性的治療指定，與根據FDA常規程序考慮批准的藥物相比，收到候選產品的此類指定也可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不能保證 最終獲得FDA的批准。此外，即使我們的一個或多個候選產品有資格成為突破性療法，FDA可能會在以後 決定該候選產品不再符合資格條件，或決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。

不能保證將我們的候選產品指定為合格的傳染病產品，而且在任何情況下，即使獲得批准，也不一定會 導致更快的開發或監管審查，也不能保證FDA批准我們的候選產品。

我們 可能尋求將我們現有和未來的候選產品指定為QIDP。QIDP是一種抗菌或抗真菌藥物，旨在 治療嚴重或危及生命的感染，包括由抗菌或抗真菌耐藥性病原體引起的感染，包括 新出現的感染性病原體或某些“合格病原體”。被指定為特定 適應症的QIDP的產品也將獲得FDA的優先審查，並有資格獲得快速通道狀態。在FDA指定為QIDP的藥品的保密協議獲得批准後，該產品將獲得為期五年的監管獨佔期，這是該產品有資格獲得的任何其他監管獨佔期之外的 。FDA擁有廣泛的自由裁量權是否授予這些認證，因此即使我們認為特定的候選產品有資格獲得此類認證或地位，FDA也可以決定 不授予它。此外，即使我們確實獲得了這樣的認證，我們也可能不會經歷比傳統FDA程序更快的開發過程、審查或批准 ，並且不能保證我們的候選產品即使被確定為QIDP也會獲得FDA的批准 。

監管機構可能不會批准我們的候選產品，即使它們在臨牀試驗中達到了安全性和有效性終點。

獲得FDA和類似外國機構批准所需的時間不可預測，但通常在臨牀試驗開始後需要數年時間，並取決於許多因素，包括監管機構的相當大的自由裁量權。 此外，審批政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並可能因司法管轄區而異。我們與監管機構就我們臨牀開發活動的某些方面進行了討論並獲得了指導。這些討論不是監管部門的約束性承諾 。在某些情況下，監管機構可能會在我們的臨牀活動過程中或在我們的臨牀試驗完成後修改或撤回之前的指南。監管機構還可以取消臨牀試驗的全部或部分資格，以支持批准潛在產品用於商業銷售或以其他方式拒絕該產品的批准 。在監管機構批准之前，監管機構可以選擇在監管機構審查下從外部專家那裏獲取有關科學問題和/或營銷應用的建議。在美國，這些外部專家是通過FDA的諮詢委員會程序召集的，該委員會將向FDA報告並提出可能與FDA的觀點不同的建議。如果召開諮詢委員會，預計將延長獲得監管部門批准的時間，如果獲得這種批准的話。

FDA和外國監管機構可能會出於多種原因推遲、限制或拒絕上市審批，包括但不限於：

我們的 候選產品可能不會獲得批准，即使它們在臨牀試驗中達到了終點。監管機構，包括FDA， 或他們的顧問可能不同意我們的試驗設計以及我們對臨牀前研究和臨牀試驗數據的解釋。監管機構還可以批准的候選產品的適應症少於或超過要求的範圍，也可以根據上市後研究的表現給予批准。此外，監管機構可能不會批准我們的候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明 。我們尚未獲得任何候選產品的監管批准，而且我們現有的候選產品或我們未來可能尋求開發的任何候選產品都可能永遠不會 獲得監管批准。

任何延遲或未能獲得或維持對我們任何候選產品的批准都可能妨礙我們產生收入 或實現盈利。

如果我們的臨牀試驗沒有按照法規要求進行，我們 可能會被要求暫停、重複或終止臨牀試驗， 結果為陰性或不確定，或者試驗設計不佳。

臨牀試驗必須根據FDA關於臨牀研究的法規或其他適用的外國政府指南進行，並受FDA、其他外國政府機構和進行臨牀試驗的醫療機構的IRBs/道德委員會的監督。此外，臨牀試驗必須使用根據當前良好的生產規範或cGMP生產的候選產品進行，並且可能需要大量的測試對象。FDA、其他外國政府機構或我們可能出於各種原因暫停臨牀試驗，包括但不限於：

此外，法規要求和指南可能會發生變化，我們可能需要修改臨牀試驗方案以反映這些變化。修正案可能要求我們將臨牀試驗方案重新提交給IRBs進行重新檢查，這可能會影響成本、時間或臨牀試驗的成功完成。由於這些和其他因素，我們的候選產品可能需要比我們預期更長的時間才能獲得監管部門的批准，或者我們可能永遠不會獲得任何候選產品的批准，這可能會通過推遲 或終止我們候選產品的商業化來減少或消除我們的收入。

用於促進候選產品開發的快速通道產品指定或其他指定可能不會加快開發速度或 監管審查或審批流程，也不會增加我們的候選產品獲得市場批准的可能性。

我們 已收到AR-301和AR-320的Fast Track產品認證，我們可能會為我們當前的其他候選產品或未來的候選產品尋求Fast Track認證。收到促進候選產品開發的指定是FDA的自由裁量權。 因此，即使我們認為我們的某個候選產品符合指定標準，FDA也可能不同意。在任何情況下， 與根據FDA常規程序考慮批准的藥物相比， 收到候選產品的此類指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA最終批准上市。此外， FDA稍後可能會決定這些產品不再符合指定條件。

我們 可能無法在美國和/或歐盟為我們的AR-501和AR-301候選產品維護孤立藥品營銷獨家經營權，並且我們的任何其他候選產品可能無法獲得孤立藥品營銷獨家經營權。

根據《孤兒藥品法》，FDA可以向用於治療罕見疾病或疾病(人口少於200,000人)的藥物或生物藥物授予孤兒藥物稱號，該藥物或生物藥物的定義是發生在美國患者人數少於200,000人、 患者人數超過200,000人，且無法合理預期在美國的銷售將收回研發藥物或生物藥物的成本。在歐盟，根據EMA孤兒藥物產品委員會的意見，歐盟委員會在以下情況下批准產品的孤兒藥物指定：(1)該產品旨在診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病；(2)提出申請時，此類疾病在歐盟影響不超過10,000人中的5人，或(B)如果沒有孤兒醫藥產品 地位的激勵，該產品在歐盟不會產生足夠的回報，不足以證明投資是合理的；以及(3)沒有令人滿意的診斷、預防或治療此類疾病的方法授權在歐盟上市，或者如果存在這樣的方法，產品將對受這種疾病影響的人有顯著的 好處。

通常情況下， 如果具有孤兒藥物名稱的藥物隨後獲得了其具有該名稱的適應症的首次上市批准，則該藥物有權在一段時間內獲得市場排他期，這排除了FDA或歐盟委員會和歐盟成員國的主管當局在這段時間內批准同一藥物(或歐盟的類似醫藥產品)的另一種銷售申請，除非在有限的情況下。適用期限在美國為7年，在歐盟為10年 。如果一種藥物不再符合指定孤兒藥物的標準，則歐盟的排他性期限可縮短至六年，或者如果該藥物的利潤足夠高，市場排他性不再合理，則歐盟的排他性期限可縮短至六年。如果FDA 確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的藥物來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能會失去孤立藥物的排他性。

我們已在歐盟獲得了AR-501和AR-301候選藥物的孤兒藥物指定，並在美國獲得了AR-501候選藥物的孤兒藥物指定 。雖然我們可能會為其他候選產品申請孤兒藥物指定，但我們可能會在美國和歐盟開發 ，適用的監管機構可能不會授予我們此稱號。此外，即使我們可能開發的任何其他候選產品獲得了這樣的地位 ，這種排他性也可能無法有效地保護候選產品免受競爭，因為 其他藥物，例如那些具有不同有效成分或分子結構的藥物，可以在相同的條件下獲得批准。此外，如果FDA得出結論認為後一種藥物在臨牀上更安全、更有效或對患者護理有重大貢獻，則即使在一種孤兒藥物獲得批准後，FDA也可以隨後批准另一種藥物用於相同的疾病。 在歐盟，在下列情況下，可隨時針對相同的治療適應症在10年的市場獨佔期內批准類似產品的上市授權：

任何 無法獲得孤立藥物指定或無法保持此指定的獨家利益都可能對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響 ，這取決於我們將受到其他專利和法規獨家保護的程度 ，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們或我們的合作伙伴獲得營銷批准的任何 候選產品都可能受到限制或退出 市場，如果我們未能遵守監管要求，或者如果我們的產品遇到 意想不到的問題，當其中任何產品獲得批准時，我們可能會受到處罰。

我們或我們的合作伙伴獲得市場批准的任何候選產品，以及此類產品的製造流程、批准後的臨牀數據、標籤、廣告和促銷活動，都將受到FDA和其他監管機構的持續要求。這些要求包括提交安全和其他上市後信息、報告、設施註冊和產品上市要求、與記錄和文件的質量控制、質量保證和相應維護有關的cGMP要求、關於向醫生分發樣本和保存記錄的要求。即使批准了候選產品的上市 ，批准也可能受限於該產品可用於銷售的指定用途的限制 ，或受批准條件或包含昂貴的上市後測試和監控以監控產品安全性或有效性的要求 。FDA密切監管藥品的審批後營銷和促銷，以確保藥品僅針對批准的適應症和根據批准的標籤的規定進行銷售。FDA對製造商關於非標籤使用的通信施加了嚴格的限制。如果我們在他們批准的適應症之外銷售我們的產品，我們將受到非標籤營銷的強制執行 行動。

此外，後來發現這些產品、製造商或製造流程存在以前未知的問題，或未能遵守法規要求，可能會產生各種結果，包括但不限於：

FDA的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管審批 。如果我們或我們的協作者緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們或我們的協作者無法保持法規遵從性，則獲得的任何營銷批准 都可能丟失，這將對我們的業務、前景以及實現或維持盈利的能力產生不利影響。

如果我們或我們的合作者無法遵守外國監管要求或無法獲得外國監管批准，我們為產品開拓國外市場的能力可能會受到影響。

我們產品在美國以外的銷售 將受外國監管要求的約束，這些要求涉及臨牀試驗、市場審批、製造、產品許可、定價和報銷。這些監管要求因國家而異。因此，在美國境外獲得批准所需的時間 可能與獲得FDA批准所需的時間不同，我們可能無法及時或根本無法獲得外國監管部門的批准。FDA的批准並不確保獲得其他國家/地區監管機構的批准， 一個外國監管機構的批准不能確保獲得其他國家/地區監管機構或FDA的批准。 外國監管機構可能需要額外的檢測。如果不遵守這些法規要求或獲得所需的 批准，可能會削弱我們為產品開拓海外市場的能力。

我們 受美國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法律和反洗錢法律法規的約束 。遵守這些法律標準可能會削弱我們在國內和國際市場上的競爭能力。 我們可能會因違規行為面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。

我們 受制於出口管制和進口法律法規，包括《美國出口管理條例》、《美國海關條例》、《美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例》、《1977年美國反海外腐敗法》(經修訂)，或《反海外腐敗法》、《美國聯邦法典》第18編 第201條所載的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》、以及我們開展活動所在國家的其他國家和國家的反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法被廣泛解讀，禁止公司及其員工、代理人、承包商、 和其他合作者直接或間接授權、承諾、提供或提供不當付款或任何其他有價值的公共或私營部門收款人。我們可能會聘請第三方在美國以外進行臨牀試驗， 在進入商業化階段後將我們的產品銷售到國外，和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊、 和其他監管批准。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為員工、代理商、承包商和其他合作者的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解這些活動。 任何違反上述法律和法規的行為都可能導致鉅額民事和刑事罰款和處罰、監禁、 喪失進出口特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和 其他後果。

我們的業務可能會受到俄羅斯入侵烏克蘭的後果的不利影響。

經濟、 俄羅斯入侵烏克蘭導致的政治和社會狀況可能會嚴重擾亂我們的臨牀試驗，增加我們的成本，並可能擾亂計劃中的臨牀開發活動。例如，我們的AR-320臨牀試驗目前計劃在俄羅斯、烏克蘭和白俄羅斯進行臨牀試驗。如果烏克蘭和俄羅斯之間的衝突對我們招收患者或完成正在進行的登記的能力產生不利影響，或對我們的供應商生產和分銷我們的AR-320臨牀試驗所需用品的能力產生不利影響，我們AR-320臨牀試驗的完成時間可能會受到不利影響。此外，美國、英國和歐盟等國政府已經針對俄羅斯入侵實施了各種制裁和出口管制措施，包括針對俄羅斯或與俄羅斯有商業利益和/或政府聯繫的個人和實體或參與俄羅斯軍事活動的個人和實體的全面金融制裁。各國政府還加強了針對俄羅斯進口商品的出口管制和貿易制裁。這場衝突的持續時間和強度及其對我們歐洲業務的經濟影響目前尚不確定，但我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。

在我們的臨牀試驗中，將候選產品與其他療法結合使用可能會導致不可預見的副作用或失敗。

我們， 和我們的合作者，正在研究我們的候選產品與批准的療法(包括抗生素)相結合進行臨牀試驗。我們預計，如果任何候選產品獲準上市，它們將被批准僅與 其他療法結合使用。我們的開發計劃和計劃中的研究帶有藥物開發活動中固有的所有風險，包括它們無法證明有意義的療效或可接受的安全性的風險。此外，由於將其他療法與我們的候選產品結合使用，我們的開發計劃 面臨額外的監管、商業、製造和其他風險。例如，其他療法可能會導致不恰當地歸因於我們的候選產品的毒性，或者我們的候選產品與其他療法的組合 可能導致產品候選或其他療法單獨使用時不會產生的毒性 。我們正在與我們的候選產品結合使用的其他療法可能會從市場上撤下或變得昂貴得令人望而卻步，因此無法用於我們任何批准的產品的測試或商業使用。測試候選產品 與其他療法結合使用可能會增加重大不良反應或測試失敗的風險。開發與其他療法結合使用的產品的時間、結果和成本 很難預測，並取決於許多我們無法合理控制的因素。如果在這些臨牀試驗或任何批准的產品中出現任何安全或毒性問題，或者 如果其他療法被從市場上移除，這些產品可能不會獲得批准，這可能會阻止我們創造收入 或實現盈利。

我們 將需要開發或獲取其他製造和分銷能力，或將其外包給第三方，以便 將任何獲得營銷批准的候選產品商業化，並且我們在這樣做的過程中可能會遇到意外成本或困難。

如果 我們獨立開發和商業化我們的一個或多個候選產品，我們將需要投資於獲取或建立額外的 能力，並有效地管理我們的運營和設施，以成功地進行並完成未來的研究、開發和 商業化努力。如果我們的任何產品獲準上市，我們將需要額外的投資和驗證流程開發，以使我們的商業規模製造流程合格，以生產臨牀試驗材料和商業材料。 這種投資和驗證流程開發可能既昂貴又耗時。我們將需要更多在商業規模製造、大型信息技術系統管理和大型分銷系統管理方面具有經驗的人員。 我們將需要增加人員並擴大我們的能力，這可能會使我們現有的管理、運營、合規、財務和其他資源緊張。要有效地做到這一點，我們必須：

我們 可能會在尋求批准銷售我們的候選產品的同時，尋求FDA批准我們的生產流程和設施。 如果我們沒有完成足夠的製造和分銷能力的開發，包括製造能力，或者 我們的製造流程和設施未能及時獲得批准，我們為計劃中的臨牀試驗提供臨牀試驗材料的能力可能會推遲，或者在監管部門批准銷售後供應產品的能力可能會推遲，這將進一步推遲我們的臨牀試驗 或我們能夠從此類產品的銷售中獲得收入的時間段，如果我們甚至能夠獲得批准 或產生任何收入。

此外， 我們可能會決定將部分或全部製造活動外包給第三方商業製造組織或CMO。 根據與CMO達成的任何協議，我們對製造的時間和質量的控制將少於我們自己進行此類製造的 。CMO將在與我們的候選產品相同的設施中生產其他藥品， 這會增加交叉產品污染的風險。此外，不能保證任何CMO將繼續持續運營，這將導致產品供應的潛在延遲、收入減少和我們的其他負債。

任何此類活動都會增加我們的成本，並可能延遲或阻礙我們將候選產品商業化的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。

我們的 候選產品可能會導致不良副作用，或具有其他可能延遲或阻止其監管審批的特性， 限制已批准標籤的商業形象，或在上市審批後導致重大負面後果(如果有)。

我們的候選產品引起的不良副作用可能會導致我們、我們的合作者或監管機構中斷、延遲或暫停臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤、FDA或其他類似的外國監管機構延遲或拒絕監管批准，或者受傷患者的訴訟(如果有)。到目前為止，接受AR-301、AR-501和AR-101治療的患者經歷了與研究藥物相關的不良反應，其中一些已經很嚴重。關於AR-301，很少(2.2%)不良事件被認為是相關的，沒有嚴重的不良事件被認為與AR-301治療有關。試驗中有31人死亡，沒有一人被認為與AR-301有關。關於AR-501，共有12例不良反應報告，其中6例與正在進行的2a期臨牀試驗中的AR-501有關。到目前為止，這項試驗中沒有發生SAE，也沒有死亡。關於AR-101，5名受試者經歷了12次SAE。心跳呼吸驟停事件被認為可能與AR-101有關，高膽紅素血癥和膽汁淤積事件雖然預先存在，但被認為可能有關。在這兩個案例中，調查人員的因果關係評估解釋了這樣一個事實，即不能確定排除AR-101對AE的貢獻，儘管承認了其他可能的原因。 其他SAE被認為是無關的。由於新的SARS-CoV-2變異病毒變異株的出現，AR-701單抗的效力可能會降低或完全喪失。

由於我們的候選產品旨在幫助免疫系統，我們的臨牀試驗可能會揭示無法接受的副作用的嚴重性和流行率 ，包括但不限於導致以前未觀察到的併發症的不良免疫反應。由於任何副作用，我們的臨牀試驗可能會暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可能會 命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的候選產品。與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或登記患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠 。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。

此外， 如果我們的一個或多個候選產品獲得市場批准，而我們、我們的合作者或其他人後來發現此類產品造成的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括但不限於 ：

此外，我們不能向您保證我們的單抗所針對的細菌將來不會對我們的單抗產生抗藥性。

這些事件中的任何 都可能阻止我們實現或保持對特定候選產品的市場接受度(如果獲得批准)，並且 可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

如果 我們無法進行監管機構要求的非臨牀測試，以證明我們的候選產品在非臨牀研究中具有可接受的毒性曲線，我們將無法啟動或繼續臨牀試驗，也無法獲得我們候選產品的批准。

為了使候選產品進入人體臨牀試驗，我們必須首先在臨牀前試驗中證明可接受的毒性曲線。此外，為了獲得批准，我們還必須在各種非臨牀試驗中證明安全。我們可能沒有進行監管機構要求的非臨牀測試，或者未來的非臨牀測試可能表明我們的候選產品不能安全使用。臨牀前和非臨牀測試昂貴、耗時且結果不確定。 此外，初始非臨牀測試的成功並不能確保以後的非臨牀測試也會成功。在非臨牀測試過程中或由於非臨牀測試過程，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這可能會延遲或阻止我們開發候選產品或將其商業化的能力，包括但不限於：

任何此類活動都會增加我們的成本，並可能延遲或阻礙我們將候選產品商業化的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。

由於我們在臨牀上有多個候選產品，並且正在考慮各種目標適應症，我們可能會將有限的 資源用於追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能 更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。

由於我們的財務和管理資源有限，我們必須將研發重點放在我們認為最有前景的候選產品和具體的適應症上。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他 候選產品或稍後被證明具有更大商業潛力的其他指示的商機。我們的資源分配決策可能導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們未來可能會將資源 用於其他研究計劃和候選產品，以獲得最終不會產生任何商業可行產品的特定適應症。 此外，如果我們不能準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過協作、許可或其他版税安排向該候選產品放棄 寶貴的權利，而在這種情況下，保留獨家開發權和商業化權利對我們更有利。

如果 我們無法建立銷售和營銷能力，或無法與第三方達成協議來銷售和推廣我們的候選產品 ，如果我們的候選產品獲得批准，我們可能無法成功將其商業化。

我們 沒有銷售和營銷基礎設施，也沒有醫藥產品的銷售、營銷或分銷方面的任何經驗。 我們可能會為我們的其他候選產品的商業化尋找更多的第三方合作伙伴。未來，我們可能會選擇 構建一個有重點的銷售和營銷基礎設施，以便在我們的一些候選產品獲得批准後對其進行營銷或聯合推廣，這將是昂貴和耗時的。或者，我們可以選擇將這些職能外包給第三方。這兩種方法都有很大的風險。例如，招聘和培訓銷售人員既昂貴又耗時，如果操作不當， 可能會推遲產品發佈並導致銷售受限。如果我們招聘銷售人員並建立營銷能力的候選產品的商業發佈因任何原因而延遲或沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用 。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和市場營銷人員，我們的投資將會損失。外包銷售和營銷能力將取決於我們與其他擁有銷售、營銷和分銷能力的公司簽訂和維護協議的能力，這些公司成功營銷和銷售我們的候選產品的能力，以及我們以對我們有利的條款達成此類協議的能力。

可能阻礙我們自己將產品商業化的因素 包括但不限於：

與第三方簽訂銷售和營銷我們的候選產品的協議將使我們面臨許多風險，包括但不限於以下風險：

我們的候選產品的可用性和報銷金額(如果獲得批准)以及政府和私人付款人為任何潛在產品報銷的方式 都是不確定的。

從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保範圍和報銷審批是一個既耗時又昂貴的過程 ，這可能需要我們向付款人提供有關使用我們的產品的支持科學、臨牀和成本效益數據。 為新批准的產品獲得此類承保和報銷可能會有重大延遲，而且與FDA或美國以外的類似監管機構批准該產品的目的相比，承保範圍可能更加有限 。此外， 有資格獲得保險和報銷並不意味着在所有情況下都會為產品付款，或支付的費率包括我們的成本，包括研發、知識產權、製造、銷售和分銷費用。報銷費率可能會因產品的使用和臨牀環境而異，可能基於已為成本較低的產品設置的報銷水平 ，也可能包含在其他服務的現有付款中。產品淨價可通過強制折扣 或政府醫療保健計劃或私人付款人要求的回扣，以及未來任何放寬目前限制從產品以低於美國價格銷售的國家/地區進口產品的法律來降低。

與新批准產品的保險覆蓋範圍和報銷相關的重大不確定性。第三方付款人在設置自己的報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險承保政策和支付限制，但除了聯邦醫療保險承保範圍和報銷決定之外，還具有自己的方法和審批流程。目前很難預測第三方 付款人將就我們的候選產品的承保範圍和報銷做出什麼決定。我們開發的任何經批准的產品無法迅速從政府資助和私人付款人那裏獲得保險和足夠的報銷率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響 。

報銷 可能會影響我們獲得市場批准的任何產品的需求和/或價格。假設我們通過第三方付款人獲得了給定產品的保險，由此產生的報銷付款率可能不夠高，或者可能需要患者 無法接受的共付額。為治療其病情而服用處方藥的患者及其處方醫生， 通常依賴第三方付款人來報銷與這些藥物相關的全部或部分費用。患者不太可能 使用我們的產品，除非提供保險並且報銷足以支付我們產品的全部或很大一部分成本。 因此，保險和足夠的報銷對新產品的接受度至關重要。承保範圍的決定可能取決於臨牀和經濟標準，當更成熟或更低成本的治療替代品已經可用或隨後可用時，這些標準不利於新藥產品 。

美國政府、州立法機構和外國政府實體對實施成本控制計劃表現出極大興趣，以限制政府支付的醫療成本的增長，包括價格控制、對報銷和覆蓋範圍的限制 以及用仿製藥替代品牌處方藥的要求。採取政府控制和措施以及在擁有現有控制和措施的司法管轄區收緊限制性政策，可能會將我們的產品排除或限制在保險範圍之外 並限制對藥品的支付。

此外，我們預計第三方付款人和政府當局在美國對管理型醫療保健和成本控制措施的日益重視將持續下去，並將對藥品定價和覆蓋範圍構成壓力。保險政策和第三方報銷費率可能隨時更改。 即使我們獲得監管部門批准的一個或多個藥品獲得了有利的承保範圍和報銷狀態，未來也可能會實施不太有利的承保政策和報銷費率。

未能吸引和留住關鍵人員 可能會阻礙我們開發產品和獲得新合作或其他資金來源的能力 。

由於我們業務的專業科學性質和我們抗體平臺的新穎特性，我們的成功高度依賴於我們吸引和留住合格科技人員、顧問和顧問的能力。我們在很大程度上依賴我們的創始人Vu Truong博士，我們的首席執行官、首席科學官和董事，以及我們的執行主席Eric Patzer博士。 我們還將需要招聘大量額外人員，以實現我們的運營目標和財務報告義務 。為了執行我們的產品開發和營銷和銷售計劃，我們將需要聘請更多合格的科學人員進行研發，以及具有臨牀測試、政府法規、製造、市場營銷和銷售專業知識的人員，這可能會使我們現有的管理、運營、法規合規、財務和其他資源緊張。我們 還依賴顧問和顧問來幫助制定我們的研發戰略並遵守複雜的監管 要求。我們面臨着來自眾多製藥和生物技術公司、大學和其他研究機構對合格人才的競爭。不能保證我們能夠以可接受的條件吸引和留住這些人， 如果有的話。未能吸引和留住合格的人員、顧問和顧問可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或指示，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或指示 。

由於我們的財務和管理資源有限，我們專注於研究項目和候選產品，以尋找我們 認為最具科學價值和商業前景的適應症。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的科學或商業產品或有利可圖的市場機會。此外，我們可能會在特定適應症的研究計劃和候選產品上花費寶貴的時間和管理和財務資源，而這些特定適應症最終不會產生任何科學上或商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的科學和商業潛力或目標市場，我們可能會通過協作、許可或其他版税安排向該候選產品放棄寶貴的權利 如果我們保留獨家開發權和商業化權利會更有利。

與製造活動相關的風險

我們 沒有商業規模製造我們的候選產品的經驗，也不能保證我們的候選產品 能夠以使其在商業上可行所需的成本或數量按照法規進行生產。 不能保證任何合同製造設施將被監管機構接受許可，或者我們可以合同 來建造可接受的設施。

我們 在單抗的商業規模生產方面沒有經驗。我們可以通過建設製造設施來部分發展我們的製造能力。這項活動將需要大量的額外資金，我們將需要僱用和培訓大量合格的 員工來為這些設施配備人員。我們可能無法開發出足以生產更多後期臨牀試驗或商業用途的材料的商業規模生產設施。我們目前依賴CMO製造大宗產品以及我們產品的無菌填充和塗飾，而這些承包商目前生產我們的候選產品的規模不足以 商業供應。如果不能找到並保持令人滿意的商業規模製造承包商，可能會削弱我們為臨牀和商業需求提供產品的能力。此外，我們可能會決定將部分或全部批量產品製造活動外包給第三方CMO。如果這些承包商中的任何一家未能保持遵守cGMP和其他法規和法律要求，可能會導致政府採取行動，限制或取消臨牀試驗和商業產品供應。在與CMO的任何 協議下，我們對製造的時間和質量的控制將少於我們自己進行此類製造的 。CMO將在與我們的候選產品相同的設施中生產其他藥品，從而增加交叉產品污染的風險。此外，不能保證任何CMO將繼續持續運營，這可能會導致產品供應延遲、收入減少和我們的其他負債。

藥品生產中使用的設備和設施受到監管機構的嚴格資格要求，包括設備、系統和流程的驗證。如果我們能夠完全滿足要求，我們在進行驗證研究時可能會受到長時間的延遲和費用的影響。

如果 我們無法以可接受的條款製造或簽訂合同供應足夠的候選產品，或者如果我們在製造過程中或與其他製造商的關係中遇到延誤或困難，我們的臨牀前和臨牀測試計劃將被推遲 。這反過來將推遲提交候選產品以供監管部門批准，從而推遲任何獲得監管部門批准的產品的上市和後續銷售，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們或我們的合同製造商必須及時提供所有必要的文件，以支持我們的監管審批申請，並必須遵守FDA和其他監管機構通過其設施檢查計劃執行的cGMP規定。如果這些設施不能通過批准前的工廠檢查，將不會獲得FDA或其他監管機構對產品的批准。如果FDA或類似的外國監管機構 不批准我們用於生產我們候選產品的設施和流程，或者如果他們在未來撤回任何此類批准，我們可能需要糾正問題或尋找替代生產設施，這將嚴重影響我們開發、獲得監管批准或營銷我們的候選產品的能力。

我們的合同製造商在製造我們的產品方面受到嚴格的監管。

所有參與準備用於臨牀試驗或商業銷售的候選產品的 實體，包括我們用於批量產品製造和灌裝和成品加工的合同製造 組織，都受到嚴格的監管。 經批准用於商業銷售或用於後期臨牀試驗的成品的組件必須按照cGMP 生產。這些規定管理生產過程和程序，包括記錄保存，以及質量體系的實施和運行，以控制和確保調查產品和批准銷售的產品的質量。我們的部分或全部第三方承包商的設施和質量體系必須通過審批前檢查，以符合適用的法規 ，作為監管部門批准我們的候選產品的條件。此外，監管機構可隨時審核或檢查與我們的候選產品或相關質量體系的準備相關的製造設施是否符合適用於正在進行的活動的法規。監管機構還可以在批准銷售產品後的任何時間對我們的第三方承包商或原材料供應商的製造設施進行審計。如果任何此類檢查或審核發現未能遵守適用的法規，或者如果違反我們的產品規格或適用法規的行為與此類檢查或審核無關，則相關監管機構可能會要求採取補救措施，這些措施的實施可能成本高昂 且耗時，可能包括暫時或永久暫停臨牀試驗或商業銷售，或 暫時或永久關閉設施。我們的第三方承包商或原材料供應商可能拒絕實施監管機構要求的補救措施。任何不遵守適用的製造法規或不執行的行為都需要對與我們簽訂合同的第三方採取補救措施，這可能會對我們的業務造成實質性損害。

我們 依賴於與第三方合同製造商和原材料供應商的關係，這限制了我們控制候選產品的供應和製造成本的能力。

我們的任何合同製造商或原材料供應商的設施或流程出現問題，可能會阻止或延遲生產 足夠的成品供應。這可能會推遲臨牀試驗或延遲和減少商業銷售，並對我們的業務造成實質性損害 。如果我們的合作者工廠或合同製造商工廠的運營出現任何長期延遲或中斷，都可能導致發貨取消、製造過程中的組件丟失或產品供應不足 。許多因素可能導致中斷，包括但不限於：

由於製造流程複雜，且需要經過漫長的監管審批流程，因此可能無法及時或完全獲得合格的替代產能和經過充分培訓或合格的人員。如果我們不能及時滿足市場對任何獲準銷售的產品的需求，合同製造商生產藥物的困難或延遲 可能會推遲我們的臨牀試驗、增加我們的成本、損害我們的聲譽，並導致我們失去收入和市場份額。

我們候選產品的 製造流程有多個組件，這些組件來自單個製造商。如果我們使用 替代製造商或替代組件，我們可能被要求在發佈用於臨牀的產品 之前證明藥物產品的可比性，並且我們可能不需要尋找替代供應商。例如，用於密封我們 產品的瓶塞是由一家供應商使用專有配方和工藝製造的。對塞子的任何更改都需要我們進行 長時間的研究，以驗證我們的產品在更換塞子時是否保持穩定。失去我們現有的任何供應商都可能導致組件替換的生產延遲，我們可能需要接受現有供應商在條款或價格方面的更改以避免此類延遲。

此外， 如果我們的合同製造商在任何階段(包括上市後批准)沒有遵守監管要求，我們 可能會被罰款，被迫將產品下架市場和/或經歷其他不利後果，包括延誤，這可能會 對我們的業務造成實質性損害。

新冠肺炎等傳染病的大流行、大流行或暴發可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

新冠肺炎於2019年12月在武漢中國爆發，此後蔓延到多個國家，包括美國 和幾個歐洲國家。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈疫情為大流行。新冠肺炎大流行 正在影響美國和全球經濟，並影響到我們的運營和我們依賴的第三方的運營，包括 導致我們候選產品的供應以及當前和未來臨牀試驗的進行中斷。此外，新冠肺炎疫情影響了美國食品藥品監督管理局和其他衞生當局的運作，導致審查和批准的延遲，包括我們的候選產品。不斷演變的新冠肺炎疫情已經影響了2021年我們AR-301的3期關鍵試驗和AR-501的1/2a期臨牀試驗的登記速度，並可能持續更長時間，因為患者可能會避免或 除非由於健康緊急情況而無法前往醫療機構和醫生辦公室。此類設施和辦公室也可能需要將有限的資源集中在非臨牀試驗事務上，包括新冠肺炎患者的治療，並且可能無法 全部或部分用於與AR-301和AR-501或我們的其他候選產品相關的臨牀試驗服務。此外，雖然新冠肺炎疫情帶來的潛在經濟影響以及持續時間難以評估或預測，但新冠肺炎疫情對全球金融市場的影響可能會降低我們獲得資本的能力，這可能會對我們的短期和長期流動性產生負面影響。新冠肺炎疫情的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化。我們還不知道對我們的業務、融資或臨牀試驗活動、或對醫療保健系統或整個全球經濟的潛在延遲或影響的全部程度。然而，這些影響可能會對我們的流動性、資本資源、運營 和業務以及我們所依賴的第三方的業務產生實質性影響。

業務中斷可能會嚴重損害未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和支出。

我們的業務以及我們的第三方製造商、CRO和其他承包商和顧問的業務可能會受到地震、電力短缺、電信故障、水資源短缺、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療流行病和其他自然或人為災難或業務中斷的影響，我們主要為這些情況提供自我保險。 任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和支出。

我們的公司總部位於加利福尼亞州洛斯加託斯，這是一個容易發生野火和地震的地區。這些和其他自然災害 可能嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用我們總部的全部或大部分 ，損壞了關鍵基礎設施，如我們第三方合同製造商的製造設施，或者以其他方式中斷了運營，我們可能很難，甚至在某些情況下，不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務 。在發生嚴重災難或類似事件時，我們現有的任何災難恢復和業務連續性計劃都可能被證明是不充分的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的性質有限，我們可能會產生大量費用 ，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

任何 生產中斷或無法生產或運輸足夠數量以滿足我們的需求，無論是由於自然災害 還是其他原因(如最近爆發的冠狀病毒)，都可能會削弱我們日常運營業務的能力 以及繼續研究和開發我們的候選產品。此外，如果美國政府的政策發生變化、政治動盪或不穩定的經濟狀況，我們可能會受到產品供應中斷和成本增加的影響。對臨牀試驗中使用的原料藥的任何生產批次或類似行動的任何召回都可能推遲試驗或損害試驗數據的完整性及其在未來監管備案文件中的潛在用途。此外，任何一家制造商的生產中斷或未能遵守監管要求，都可能顯著推遲潛在產品的臨牀開發 ，並降低第三方或臨牀研究人員對擬議試驗的興趣和支持。這些中斷或故障 還可能阻礙我們候選產品的商業化，損害我們的競爭地位。

我們 在我們的業務中使用和產生危險材料，並且必須遵守環境法律法規，這可能很昂貴。

我們的研究、開發和製造涉及危險材料、化學品、各種活性微生物和揮發性有機化合物的受控使用，由於需要遵守眾多法律法規，我們可能會產生巨大的成本。 例如，作為一種具有藥理活性的材料，工藝廢液中的任何殘留雜質都必須作為危險廢物處理。我們受FDA、藥品執法局、外國衞生當局和其他 法規要求的制約，包括《職業安全與健康法》、《有毒物質控制法》、《資源保護和回收法》，以及其他現行和潛在的聯邦、州、地方和外國法律和法規，這些法規涉及使用、製造、儲存、搬運和處置我們的產品、用於開發和製造我們的候選產品的材料以及由此產生的廢物 。儘管我們相信我們處理和處置此類材料的安全程序以及在處置這些材料之前殺滅任何未使用的微生物的安全程序符合州和聯邦法規規定的標準，但不能完全消除這些材料造成意外污染或傷害的風險。如果發生此類事故，我們可能要對由此造成的任何損害承擔責任，任何此類責任都可能超出我們的資源範圍。

在產品生命週期的整個過程中，我們將進行流程更改，將生產規模擴大到商業生產，或將生產轉移到替代地點或合同製造商。我們成功實施這些更改的能力將取決於我們是否有能力 向FDA和其他監管機構證明，通過新工藝或在新地點生產的產品與原始產品相當。

如果需要更改制造流程以進一步開發候選產品，我們可能無法 與監管機構就證明與原始產品的可比性的標準達成一致，這將需要 我們重複對原始產品進行的臨牀研究。這可能會導致新流程或現場實施的長時間延遲，從而導致新流程衍生產品的監管審批和商業銷售延遲。如果我們與監管機構就建立可比性的標準 達成協議，我們可能無法滿足這些標準，或者在滿足這些標準方面可能遭遇長時間的 延遲。由於原始產品無法滿足商業需求，這可能會導致銷售額大幅下降。此外，為證明可比性而進行的研究，或關於新流程或現場的任何其他研究，如驗證研究， 可能會發現導致監管機構推遲或拒絕批准新流程或現場的結果。

與我們的合資協議有關的風險

如果我們與海普力克的合資企業不成功，或者如果我們未能實現我們預期從該合資企業獲得的好處，我們可能 無法充分利用我們的產品在中國、香港、澳門和臺灣的市場潛力。

我們 與人民Republic of China所屬的深圳海普力克藥業集團有限公司或本公司關聯方及主要股東海普力克訂立經修訂後於2018年8月6日生效的合資合同或合資協議， 據此，我們成立了名為深圳市艾瑞瑪博生物製藥有限公司的合資公司，或中國所屬的中華人民共和國國美生物製藥有限公司，在中國、香港、澳門和臺灣地區集體開發、製造、進口和分銷AR-101、AR-301和AR-105。 指領土。合資公司於2018年7月2日在中國獲得監管部門批准，國資委成立。

海普力克 出資相當於720萬元人民幣(人民Republic of China的官方貨幣)，並擁有國資委51%的資本，根據我們與國資委之間經修訂的 及重新簽署的技術許可與合作協議，吾等出資(I)100萬美元現金及(Ii)授權使用AR-101、AR-301及AR-105，吾等擁有國資委49%的股權。雙方同意，我們將獲得與AR-301第三階段臨牀研究的臨牀藥物供應和AR-105臨牀研究的臨牀藥物供應相關的某些法律和合同製造費用的補償。此外，Hephalink將為SABC提供臨牀和監管人員服務，以進行區域內的臨牀和監管審查、申請和備案程序 ，我們將提供臨牀和監管人員服務，以協助協調中國臨牀研究的執行 ，以及與CMC的藥品供應和生產規劃人員服務。Hepalink有責任向SABC額外投資1,080萬美元，用於SABC的未來融資，前提是(I)此類融資不早於2019年1月1日，(Ii)全球首個AR-301第三階段臨牀研究的頂級臨牀結果可用，(Iii)中國食品藥品監督管理局批准在中國進行第三階段臨牀試驗，(Iv)我們沒有違反修訂和恢復的技術許可與合作協議 ，以及(V)SABC董事會已批准該融資。如果這些里程碑式的事件發生，並且海普力克向SABC提供額外的 資本，我們在SABC的49%股權將按該投資比例減少。

雖然SABC有義務盡其最大努力將我們的產品和候選產品在領土上商業化，但我們有有限的 合同權利來指導其活動。赫帕林克擁有SABC多數有投票權的股權，並有權指定五個董事會席位中的三個。因此，Hephalink可能會對SABC的商業化努力和其他業務產生更大的影響。 總的來説，我們與Hephalink的合資企業使我們面臨一些相關風險，包括：

雖然我們認為我們在SABC方面的董事會代表、投票權和其他合同權利有助於緩解其中一些風險，但我們可能與其他董事和海普力克存在分歧，這可能會削弱我們影響SABC以我們認為符合我們公司最佳利益的方式行事的能力。在某些里程碑事件完成後，海普力克將有義務 收購SABC的額外股份，SABC將獲得所得收益，以換取新發行的股份。我們可能無法 獲得用於我們自己運營的資金。

管轄國資委管理和運營的《人民Republic of China法》可能無法提供《特拉華州公司法》為少數股東提供的同等保護。因此，作為少數股權持有人，SABC可能會做出不符合我們最佳利益的商業決策。

與競爭因素相關的風險

我們在一個以廣泛的研發努力和快速的技術進步為特徵的行業中競爭。我們的競爭對手的新發現或商業開發可能會使我們的潛在產品過時或失去競爭力。

在我們的行業中，新的 發展正在發生，並預計將繼續快速發展，我們不能保證我們的競爭對手的發現 或商業發展不會使我們的一些或所有潛在產品過時或缺乏競爭力，這 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。來自商業和臨牀階段產品的新數據不斷湧現 這些數據可能會改變當前的護理標準，完全阻止我們進一步開發我們的候選產品或阻止我們獲得監管機構的批准。此外，我們 可能會為我們的候選產品啟動一項或多項臨牀試驗，結果卻發現來自競爭產品的數據使我們無法完成這些試驗的註冊，從而導致我們無法向監管機構申請上市批准。即使 這些產品被批准在特定的一個或多個適應症中上市，它們的銷售也可能會受到限制，因為這些市場的競爭特別激烈。

我們 希望在短期和長期內與全面整合且久負盛名的製藥和生物技術公司競爭。這些公司中的大多數 比我們擁有更多的財務、研發、製造和營銷經驗和資源 ，對我們來説是實質性的長期競爭。這樣的公司可能會比我們更快地發現和開發藥物產品，或者比我們可能開發的任何產品更安全、更有效或成本更低的藥物產品。 此類公司在製造、銷售和營銷方面也可能比我們更成功。較小的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型製藥公司和老牌生物技術公司的合作安排。 學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織也進行臨牀試驗，尋求專利保護，併為候選產品的開發建立合作安排。

我們 預計產品之間的競爭將基於產品功效和安全性、監管批准的時間和範圍、供應、營銷和銷售能力的可用性、報銷範圍、價格和專利地位。不能保證我們的競爭對手 不會比我們更早地開發更安全、更有效的產品、將產品商業化，或者不會獲得限制我們產品商業化能力的專利保護或知識產權 。

不能保證我們的已發佈專利或未決專利申請在發佈後不會受到挑戰、無效或規避 ，也不能保證根據這些專利或申請授予的權利將為我們提供專有保護或競爭優勢。

我們的 競爭對手可能會開發和銷售比我們的候選產品更便宜、更有效、更安全或更早上市的產品 ，這可能會削弱或消除我們可能商業化的任何產品的商業成功。

生物製藥行業競爭激烈。許多公立和私營生物製藥公司、公立和私立大學和研究機構積極參與傳染病產品的發現和研究開發。幾家公司正在開發單抗來治療感染，包括默克公司、阿斯利康、VIR Biotech、Regeneron、禮來公司、Adimab、Alopexx Enterprise、LLC等。

然而，不能保證另一家公司不會發現如何成功地開發出這些抗體用於相互競爭的適應症。

在目前的抗菌療法中，抗生素，特別是通過吸入給藥的抗生素，可能是我們產品的競爭對手，尤其是在肺部感染方面。例子包括TOBI(吸入妥布黴素)和Cayston(吸入氨曲南)。此外，Vertex的通道校正療法的推出可能會改變囊性纖維化患者對慢性抗菌療法的依賴。 目前正在為革蘭氏陽性或革蘭氏陰性細菌感染開發抗生素，這可能會影響醫院使用標準的護理抗生素。這些療法可能會影響臨牀結果和我們為醫院獲得性肺炎開發的產品的使用。

我們的許多競爭對手，無論是單獨或與其戰略合作伙伴合作，都比我們擁有更多的財力、技術和人力資源 ，並且在藥物發現和開發、獲得FDA和其他監管批准以及這些產品的商業化方面擁有顯著更多的經驗。因此，我們的競爭對手可能會更成功地獲得藥品審批並獲得市場的廣泛接受。我們競爭對手的藥物可能比我們可能商業化的任何藥物更有效，或者更有效地營銷和銷售，並可能使我們的候選產品過時或不具競爭力，然後我們才能收回開發和商業化任何候選產品的鉅額 費用。我們預計，隨着新藥進入市場和先進技術的出現，我們將面臨激烈且日益激烈的競爭。

我們 還與其他臨牀階段公司和機構爭奪臨牀試驗參與者，這可能會降低我們招募臨牀試驗參與者的能力。延遲招募臨牀試驗參與者可能會對我們先於競爭對手將產品推向市場的能力產生不利影響。此外，其他人的研究和發現可能會導致突破，使我們的 候選產品在開始產生任何收入之前就已經過時。

此外，我們的競爭對手可能比我們更快地獲得專利保護或FDA批准並將產品商業化，這可能會 影響我們任何獲得市場批准的候選產品的未來銷售。如果FDA批准我們的任何候選產品的商業銷售，我們還將在營銷能力和製造效率方面展開競爭，而我們在這些領域的經驗有限或沒有經驗。我們預計產品之間的競爭將基於產品功效和安全性、監管批准的時間和範圍、供應、營銷和銷售能力的可用性、產品價格、政府和私人第三方付款人的報銷範圍以及專利地位。如果我們的產品獲得監管部門的批准，但無法在市場上有效競爭，我們的盈利能力和財務狀況將受到影響。

如果我們的任何候選產品獲得批准並商業化，我們可能會面臨來自生物仿製藥的競爭。2010年3月，《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection and Affordable Care Act，簡稱PPACA)的通過確立了生物仿製藥進入市場的途徑，為參考產品提供了12年的市場獨家經營權，如果進行兒科研究，則還將額外提供6個月的獨家經營權。在歐盟，EMA 發佈了通過簡化途徑批准產品的指南，生物仿製藥也已獲得批准。如果我們潛在產品的生物相似版本 在美國或歐盟獲得批准，可能會對該潛在產品的銷售和毛利潤以及我們的財務狀況產生負面影響。

即使我們的產品獲得市場認可，由於仿製藥和生物相似的競爭以及降低藥品成本的社會壓力，我們的藥品價格也可能面臨下調的壓力。

FDA批准的幾種傳染病產品將在未來幾年面臨專利到期。因此，這些藥物和生物製品的仿製藥和生物仿製藥可能會出現。我們預計將面臨來自這些產品的競爭，包括基於價格的競爭。如果藥品商業化，來自政府和私人報銷團體的壓力，加上患者意識和其他社會維權團體要求降低藥品價格的壓力，也可能給藥品價格帶來下行壓力，包括我們的候選產品。此外， 如果與我們的任何候選產品相似的生物產品獲得監管機構的批准，我們的產品將面臨巨大的定價壓力，導致我們或我們的合作者降低我們產品的銷售價格。

我們的 候選產品可能不會被市場接受；因此，我們可能無法產生可觀的收入(如果有的話)。

即使 如果我們的候選產品被批准銷售，醫生和醫學界可能最終也不會使用它們，或者可能只在比我們預期更嚴格的應用程序中使用它們。如果我們的候選產品開發成功，將與許多傳統產品競爭，包括主要製藥公司和其他生物技術公司製造和銷售的抗生素和免疫療法。 我們的候選產品還將與這些公司和其他公司目前正在開發的新產品競爭。醫生僅在根據經驗、臨牀數據、副作用概況、患者報銷情況和其他因素確定該產品與當前使用的其他產品相比是有益的時，才會開出該產品的處方。此外，幾十年來，醫生一直在開傳統抗生素的處方，可能會抵制切換到新的、不太成熟的療法。許多其他因素影響新產品的採用，包括營銷和分銷限制、療程、不良宣傳、產品定價、醫學界思想領袖的觀點以及政府和私人第三方付款人的報銷。

與我們對第三方的依賴有關的風險

我們依賴第三方進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，併為我們進行的臨牀 試驗存儲和分發我們的產品。如果這些第三方未按合同要求或預期執行，我們可能無法為我們的候選產品獲得監管部門的 批准，或者我們可能會延遲審批。

我們 經常依賴第三方，如CRO、醫療機構、學術機構、臨牀研究人員和合同實驗室， 進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗。我們負責確認我們的臨牀前研究是根據適用的法規進行的，我們的每項臨牀試驗都是根據其一般研究計劃和方案進行的。FDA要求我們遵守進行和記錄臨牀前研究結果的良好實驗室規範和進行、監控、記錄和報告臨牀試驗結果的良好臨牀實踐或GCP，以確保數據和報告的結果是準確的，並確保臨牀試驗參與者得到充分保護。我們對第三方的依賴並不能免除我們的這些責任。如果進行我們臨牀試驗的第三方未履行其合同 職責或義務、未在預期截止日期前完成、未能遵守GCP、未遵守我們的臨牀試驗規程或以其他方式未能生成可靠的臨牀數據，我們可能需要與替代第三方達成新的安排，並且我們的臨牀試驗 可能比預期或預算更高、延長、延遲或終止，或者可能需要重複，並且我們可能無法獲得監管部門對在此類試驗中測試的候選產品的 批准或將其商業化。

我們的CRO不是我們的員工，因此我們無法直接監控他們是否為我們的臨牀和臨牀前項目投入了足夠的時間和資源。這些CRO還可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手， 他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他可能損害我們競爭地位的產品開發活動。 如果我們的CRO沒有成功履行其合同職責或義務，未能在預期的最後期限內完成，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或法規要求而受到損害， 或任何其他原因，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管部門的批准 ，或者成功地將我們的候選治療藥物商業化。如果發生任何此類事件，我們的財務業績和候選治療藥物的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會被推遲。

如果我們與這些第三方CRO的任何關係終止，我們可能無法與替代CRO或 以商業合理的條款達成協議。此外，更換或添加額外的CRO涉及額外成本，並且需要管理 時間和重點。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延遲，這可能會對我們滿足所需臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。儘管我們謹慎地管理與我們的CRO的關係，但不能保證我們在未來不會遇到挑戰或延誤，或者這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

此外，我們未來的臨牀試驗將需要足夠數量的測試對象來評估我們的候選治療方案的安全性和有效性。因此，如果我們的CRO未能遵守這些規定或未能招募足夠數量的患者， 我們可能被要求重複此類臨牀試驗，這將推遲監管批准過程。

我們 還依賴其他第三方為我們進行的臨牀試驗存儲和分發我們的產品。我們經銷商的任何業績失誤 都可能推遲我們候選治療藥物的臨牀開發或營銷批准，或我們產品的商業化 ，如果獲得批准，將造成額外損失，並剝奪我們潛在的產品收入。

我們 可能會探索可能永遠不會實現或可能失敗的新戰略協作。

我們 未來可能會定期探索各種新的戰略合作，以努力獲得其他產品 候選產品或資源的訪問權限。目前，我們無法預測這種戰略合作可能採取什麼形式。我們很可能在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨激烈的競爭，這些戰略合作可能很複雜，而且談判和記錄可能需要 很長時間。我們可能無法在可接受的條件下談判戰略合作，或者根本不能。由於與建立戰略協作相關的眾多風險和不確定性，我們 無法預測我們何時(如果有的話)會加入任何額外的戰略協作。

與我們面臨訴訟有關的風險

我們 面臨潛在的產品責任或類似索賠，未來我們可能無法以合理的 費率獲得針對這些索賠的保險。

我們的業務使我們面臨潛在的責任風險，這些風險存在於人類治療產品的測試、製造和營銷中。 臨牀試驗涉及根據研究計劃在人類受試者或志願者身上測試候選產品，並存在因不可預見的不良副作用、候選產品給藥不當或其他因素導致患者人身傷害或死亡的責任風險 。這些患者中有許多已經身患重病，因此特別容易進一步患病或死亡。

我們 相信我們為國內和國際臨牀試驗提供了足夠水平的臨牀試驗責任保險。但是， 無法保證我們將能夠維持此類保險或此類保險的金額是否足以支付索賠。 如果我們被要求支付與賠償或保險覆蓋範圍以外的索賠相關的損害賠償或辯護費，如果賠償沒有按照其條款履行或強制執行，或者如果我們的責任 超過適用的保險金額，我們可能會受到實質性和不利的影響。此外，不能保證保險將繼續以我們可以接受的條款 繼續提供，或者如果獲得保險，保險範圍將足以覆蓋任何潛在的索賠或責任。 在我們或我們的合作伙伴將任何產品商業化或營銷時，也會存在類似的風險。

無論其價值或最終結果如何，產品責任索賠都可能導致：

如果發生任何此類事件，可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們的董事和高級管理人員要求賠償的索賠 可能會減少我們的可用資金，以滿足針對我們的成功的第三方索賠 並可能減少公司的可用資金。

我們的公司註冊證書規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上補償我們的董事。

此外，在特拉華州公司法第145條允許的情況下，我們的附則規定：

因此，如果我們被要求賠償我們的一名或多名董事或高管，可能會減少我們用於滿足針對我們的成功第三方索賠的可用資金 ，可能會減少我們的可用資金，並可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

與我國行業監管有關的風險

除了批准產品 銷售和營銷外，生物製藥行業在美國還受到嚴格的監管和監督。我們可能直接或間接地受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、透明度、健康信息隱私和安全法律以及其他醫療法律和法規的約束。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律，我們可能會面臨鉅額處罰。

醫療保健 提供商、醫生和第三方付款人將在推薦和處方我們可能開發的任何未來候選產品以及我們獲得市場批准的任何候選產品時發揮主要作用。除了FDA對生物製藥產品的營銷限制外，我們還直接或間接地通過我們的客户受到廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規的影響，這些法律和法規可能會影響我們營銷、銷售和分銷我們產品的業務或財務安排和關係。可能影響我們運作能力的法律包括但不限於：

聯邦反回扣法規禁止任何個人或實體在知情的情況下故意提供、支付、索要或接受任何報酬，直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式誘導或獎勵個人推薦或購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或安排購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或任何其他聯邦資助的醫療計劃可全部或部分報銷的任何健康護理項目或服務。 “報酬”一詞已被廣泛解釋為包括任何有價值的東西。該法規被解釋為適用於藥品製造商與處方者、購買者和處方管理人員之間的安排。 雖然有一些法定例外和監管安全港保護某些常見活動不受起訴，但例外和安全港的範圍很窄，涉及旨在誘導處方、購買或推薦的報酬的做法如果不符合例外或安全港的資格，可能會受到審查。我們的做法可能在所有情況下都不符合安全港保護免受聯邦反回扣法規責任的所有標準。

聯邦虛假索賠和民事罰金法律，包括《聯邦虛假索賠法案》，規定了重大處罰，並可由普通公民通過民事訴訟強制執行，禁止任何個人或實體在知情的情況下向聯邦政府提交或導致提交虛假、虛構或欺詐性的付款申請，或在知情的情況下使用或導致對虛假或欺詐性索賠進行虛假陳述或記錄材料，以避免、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務 。此外，根據聯邦虛假申報法，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。由於2009年《欺詐執法和追回法》的修改，索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。此外，根據《虛假申報法》，即使製造商沒有直接向 政府付款人提交索賠，但如果他們被認為“導致”提交虛假或欺詐性索賠，也會被追究責任。向聯邦政府提出或提出虛假、虛構或欺詐性索賠也有可能 提起刑事訴訟。幾家製藥和其他醫療保健公司已根據這些法律被起訴，因為它們涉嫌向客户免費提供產品，並期望 客户將為該產品向聯邦計劃收費。其他公司因將產品營銷用於未經批准的用途而導致提交虛假聲明而被起訴 。

1996年《聯邦健康保險可攜性和責任法案》，或HIPAA，除其他事項外，對執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)的計劃，故意挪用或竊取醫療福利計劃，故意阻礙對醫療保健犯罪的刑事調查，並制定聯邦刑法，禁止明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性的陳述或陳述，或製作或使用任何虛假書寫或文件 明知其包含與醫療福利、項目或服務的交付或付款相關的任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述或記項 。

HIPAA，經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)及其實施條例修訂的HIPAA， 對受法律約束的實體(如健康計劃、醫療保健信息交換所和某些醫療保健提供者及其各自的業務夥伴)實施涉及個人可識別健康信息的服務的隱私、安全、傳輸和違規報告 規定了某些要求。HITECH還創建了新的民事罰款等級，修訂了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴， 並賦予州總檢察長新的權力，可以向美國聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行HIPAA聯邦法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。

聯邦醫生支付透明度要求，有時被稱為“醫生支付陽光法案”，及其實施條例，要求某些藥品、器械、生物製品和醫療用品製造商在Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃(某些例外情況除外)下可獲得支付的藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商每年向美國衞生與公眾服務部或HHS報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊醫)和教學醫院支付或進行其他價值轉移有關的信息。以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。

州和外國法律的等價物，如反回扣和虛假索賠法律，可能會施加類似或更具禁止性的限制，並可能適用於由非政府第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的項目或服務。

州法律，要求製藥公司實施合規計劃，遵守制藥業自願的合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，或跟蹤和報告提供給醫生和其他醫療保健提供者的禮物、補償和其他薪酬，州和地方法律要求製藥銷售代表註冊，以及在某些情況下管理健康信息或個人可識別信息的隱私和安全的其他聯邦、州和外國法律，包括州健康信息隱私和數據違規通知法律， 管理收集、使用、披露、以及保護與健康有關的個人信息和其他個人信息，其中許多信息在很大程度上是不同的，而且HIPAA往往沒有先發制人，因此需要做出額外的合規努力。

由於這些法律的廣度和安全港的狹窄，我們的一些商業活動可能會受到這些法律中的一項或多項的挑戰。在當前的醫療改革環境中，這些法律的範圍和執行都是不確定的，可能會迅速發生變化，特別是在缺乏適用的先例和法規的情況下。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司和醫療保健提供者之間互動的審查， 這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。

確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規可能會耗費大量資金和時間 。如果我們的經營被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃之外，如Medicare和Medicaid、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少、額外的報告義務和監督(如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控，以及削減或重組我們的業務)。 其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。

我們的 員工可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們 面臨員工欺詐或其他不當行為的風險。員工的不當行為可能包括故意不遵守FDA的規定，向FDA提供準確的信息，遵守我們制定的製造標準，遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規，準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律和法規的約束。這些法律法規可能限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排 。員工不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能會導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為， 我們為發現和防止不當行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失 或保護我們免受政府調查或因未能遵守此類法律或法規而引發的其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃之外，如聯邦醫療保險和醫療補助、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收入，如果受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決違反這些法律的指控 ，則可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響。

醫療改革措施可能會對我們的業務產生不利影響。

在 美國和其他司法管轄區，已經並將繼續對醫療保健系統進行多項立法和監管方面的更改，以及 可能會影響我們未來運營結果的擬議更改。特別是，美國聯邦和州一級已經並將繼續 採取許多舉措來尋求降低醫療成本。2010年，PPACA頒佈，其中包括顯著改變政府和私營保險公司為醫療提供資金的方式的措施。在PPACA中對製藥和生物技術行業最重要的條款如下：

PPACA的一些條款尚未實施，PPACA的某些方面存在法律和政治挑戰。在總裁·特朗普執政期間，他簽署了兩項行政命令和其他指令，旨在推遲、規避或放鬆PPACA規定的某些要求。與此同時，國會已經審議了將廢除或廢除並取代全部或部分PPACA的立法。雖然國會尚未通過廢除立法，但2017年的減税和就業法案(“TCJA”) 包括一項條款，廢除了PPACA對某些 未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的個人基於税收的分擔責任付款，這通常被稱為“個人 強制”。國會可能會考慮其他立法，以廢除或取代PPACA的內容。

有關PPACA實施的許多細節 尚未確定，目前，PPACA對我們業務的全面影響仍不清楚。特別是，PPACA下的生物仿製藥條款 是否適用於我們的候選產品存在不確定性。FDA已經發布了幾份指導文件，並撤回了其他文件，但尚未通過關於生物仿製藥的實施條例。在過去的幾年裏，已經批准了一些生物相似的申請。不確定 我們的任何產品是否會獲得12年的生物製品市場獨家經營權。最終頒佈的法規及其實施可能會對我們開展業務的方式產生相當大的影響，並可能要求我們改變當前的戰略。生物類似物是一種生物製品，它與批准的藥物高度相似，儘管臨牀上非活性成分有很小的差異，而且就產品的安全性、純度和效力而言，生物製品和批准的藥物之間沒有臨牀意義的差異。

個別州在通過立法和實施法規方面越來越積極，旨在控制藥品和生物製品定價，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、 以及營銷成本披露和透明度措施，並鼓勵從其他國家進口和批量採購。法律 對第三方付款人支付金額的強制價格控制或其他限制可能會損害製藥製造商的業務、運營結果、財務狀況和前景。此外，地區醫療當局和個別醫院 越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在其處方藥和其他醫療保健計劃中。這可能會減少對某些產品的最終需求或對產品定價造成壓力， 這可能會對製藥製造商的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響。

此外，鑑於聯邦和州政府最近旨在降低醫療總成本的舉措，國會和州立法機構可能會繼續關注醫療改革、處方藥和生物製品的成本以及醫療保險和醫療補助計劃的改革。雖然我們無法預測任何此類立法的全部結果，但它可能會導致藥品和生物製品報銷減少，這可能會進一步加劇整個行業降低處方藥價格的壓力。這可能會損害我們的創收能力 。從外國進口或重新進口藥品到美國的數量增加 可能會對我們產品的盈利定價能力造成競爭壓力，進而可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。我們可能會選擇不在外國司法管轄區尋求批准或營銷我們的產品 以最大限度地降低重新進口的風險，這也可能會減少我們從產品銷售中獲得的收入。也有可能通過具有類似效果的其他立法提案。

此外，監管機構對證明安全性和有效性所需的數據和結果的評估可能會隨着時間的推移而變化， 可能會受到許多因素的影響，例如出現新的信息，包括關於其他產品的信息、不斷變化的政策和機構 資金、人員配備和領導。我們不能確定未來監管環境的變化對我們的業務前景是有利還是不利 。例如，FDA對上市審批申請的平均審查時間可能會受到各種因素的影響，包括預算和資金水平以及法律、法規和政策的變化。

與保護我們知識產權有關的風險

如果 我們無法保護我們的專有權利或針對侵權索賠進行辯護，我們可能無法有效競爭或 無法盈利運營。

我們的成功在一定程度上將取決於我們在美國和其他國家獲得專利、在不侵犯他人專有權的情況下運營並維護商業祕密或其他專有技術的能力。生物技術和製藥行業的專利事務可能具有高度不確定性，可能涉及法律或法規的變更，並涉及複雜的法律和事實問題。因此，無論是在美國還是在其他國家/地區，我們的專利的頒發、有效性、廣度和可執行性以及其他國家/地區是否存在潛在的阻撓專利權，都無法 進行任何程度的確定預測。

獲取、維護和實施專利既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時提交和起訴所有必要或合乎需要的專利申請，或維護、執行和/或許可基於我們的專利申請可能頒發的專利。在獲得專利保護之前，我們也有可能無法確定我們的研究和開發結果的可申請專利的方面。此外，在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利，包括我們向第三方許可或許可給第三方且依賴我們的許可人或被許可人的技術。此外，儘管我們與有權訪問我們研發成果的可專利方面的 方簽訂了保密和保密協議，例如我們的員工、公司合作者、 科學合作者、合同研究組織、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方，但這些各方中的任何一方都可能違反這些協議並在提交專利申請之前披露此類結果，從而危及我們尋求專利保護的能力。

不能保證我們將發現或開發可申請專利的產品或方法，或不能保證我們將從當前 待決的任何專利申請中頒發專利，也不能保證就已頒發的專利授予的權利要求將足以保護我們的技術、工藝或足夠的 覆蓋我們可能實際銷售的產品。該領域的潛在競爭對手或其他研究人員可能已經提交了專利申請， 獲得了專利，發表了文章或以其他方式創建了先前的技術，這可能會限制或阻止我們獲得額外專利的努力 或成為我們未決專利申請的障礙。也不能保證我們已發佈的專利或未決專利申請在發佈後不會受到挑戰、無效、不可執行或不受侵犯，也不能保證根據這些專利授予的權利 將為我們提供專有保護或競爭優勢。我們可能不知道可能與我們的候選產品或其預期用途相關的所有第三方知識產權 ，因此，此類第三方知識產權 對我們自己的專利和專利申請的可專利性的影響以及此類第三方知識產權 對我們運營自由的影響是高度不確定的。美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才會公佈，在某些情況下甚至根本不會公佈。因此，我們不能確切地知道我們是第一個提出我們的專利或未決專利申請中所要求的發明，還是我們第一個為此類發明申請專利保護 。因此，我們專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都非常不確定。 我們的專利或未決的專利申請可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。例如，我們 可能接受第三方向美國專利商標局提交的先前技術的發行前申請，或在美國或其他地方參與授權後審查程序、異議、派生、重新審查、各方之間的審查或幹擾訴訟， 挑戰我們的專利權或其他人的專利權。在任何此類挑戰中做出不利裁決可能會導致排他性喪失 或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止他人 使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或者限制我們的技術和產品的專利保護期限。此外，考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。生物製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多 訴訟的主題，導致法院裁決，包括最高法院的裁決，增加了未來執行專利權的能力的不確定性。此外，外國法律可能不會像美國法律那樣保護我們的權利，反之亦然。我們的專利權還取決於我們遵守我們的專利權所基於的技術和專利許可證，以及我們曾僱用或未僱用的顧問和其他發明人的專利權轉讓的有效性 。

此外，競爭對手可能會在我們未申請專利保護的國家/地區或專利保護可能無法獲得、無法獲得或最終無法強制執行或有意義的國家/地區製造和銷售我們的潛在產品。此外，即使在獲得專利 保護的情況下，第三方競爭對手也可能在不同的專利局挑戰我們的專利主張，例如通過歐洲專利局的反對 或美國專利商標局或USPTO的複審或幹擾程序， 或者通過生產具有競爭力的非侵權替代產品來繞過我們的專利進行設計。此類競爭對手 在我們獲得專利的美國或外國銷售此類產品的能力通常受產品銷售所在國家/地區的專利法 管轄。

我們 除了維護商標和版權等其他註冊知識產權 外，還將在維護我們的專利組合方面產生鉅額持續費用。維護專利和商標等註冊知識產權需要及時 提交某些維護文件並支付某些維護費用，否則可能導致此類註冊知識產權的放棄或註銷 。如果我們缺乏資金來維護我們的專利組合或其他註冊知識產權，或執行我們對侵權者的權利，我們可能會受到不利影響。即使我們在侵權索賠中成功實施了我們的一項專利 ，任何此類行動都可能分散管理層的時間和注意力，並削弱我們獲得額外資本和/或花費大量資金的能力 。

如果 我們無法滿足我們的許可和再許可協議的要求，我們可能會失去對我們產品的權利，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們 依靠與第三方(如芝加哥大學、愛荷華大學、布里格姆大學和婦女醫院，Inc.、楊百翰大學、公共衞生服務公司、Kenta生物技術有限公司、麻省理工學院博德研究所、阿拉巴馬大學伯明翰研究基金會和Medimmune Ltd.)簽訂的許可和子許可協議來維護我們某些候選產品的知識產權。這些協議要求我們支付款項並履行履約義務，以維護我們在這些協議下的權利。所有這些協議在作為協議標的的專利的整個生命週期內有效，或在相關產品首次商業銷售後的若干年內與其他許可技術相關。 如果我們未能履行許可協議下的義務或以未經授權的方式使用許可給我們的知識產權，我們可能會被要求支付損害賠償金，我們的許可人可能有權終止許可。如果我們的許可協議被 終止，我們可能無法開發、製造、營銷或銷售協議涵蓋的產品以及與此類產品一起測試或批准的產品。這種情況可能會對根據任何此類協議開發的候選產品以及組合開發或測試的任何其他候選產品的價值產生重大不利影響。

此外，我們還負責提交和起訴某些專利申請以及維護授權給我們的某些已頒發專利的費用。如果我們不及時履行許可協議下的義務，或未經授權使用許可給我們的知識產權，我們可能被要求支付損害賠償金，並且如果我們的許可方終止許可，我們可能會失去對我們專有技術的權利。如果我們的許可協議終止，我們可能無法開發、製造、營銷或銷售我們協議涵蓋的產品以及任何與此類產品一起進行測試或批准的產品。此類事件可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

知識產權不一定能解決我們競爭優勢面臨的所有潛在威脅。

我們的知識產權提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性， 可能無法充分保護我們的業務，或使我們無法保持競爭優勢。以下示例是説明性的：

如果發生其中任何事件，可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

專利改革立法可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及執行或保護我們已頒發的專利的不確定性和成本。

專利法或美國和美國以外地區專利法解釋的變化 可能會增加不確定性和成本。 美國和其他國家最近的專利改革立法，包括2011年9月16日在美國簽署成為法律的《Leahy-Smith America發明法》或《Leahy-Smith 法案》，可能會增加圍繞起訴我們的專利申請以及執行或保護我們已頒發的專利的不確定性和成本。Leahy-Smith法案包括對美國專利法的多項重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，併為競爭對手提供更有效和更具成本效益的途徑來挑戰專利的有效性。這些措施包括在專利訴訟期間允許第三方將現有技術提交給美國專利商標局，以及通過美國專利商標局實施的 授權後程序 攻擊專利有效性的額外程序，包括授權後審查、各方間審查和派生程序。2013年3月之後，根據Leahy-Smith 法案，美國過渡到第一發明人提交文件系統，在這種系統中，假設滿足其他法定要求， 第一個提交專利申請的發明人將有權獲得發明專利，無論第三方是否 第一個發明所要求的發明。然而，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

近年來，美國最高法院對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。根據美國國會、美國法院、USPTO和其他國家/地區相關立法機構未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化， 這將削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有的專利和未來可能獲得的專利的能力。

我們 可能會受到有關知識產權所有權和使用的訴訟，這些訴訟的辯護或追索成本將是高昂的，並且 其結果不確定。

我們的成功還將在一定程度上取決於我們不侵犯專利或以其他方式侵犯他人擁有或控制的知識產權 。生物技術和製藥行業有大量的知識產權訴訟， 我們可能會成為與我們的產品候選產品有關的知識產權訴訟或其他對抗性訴訟的一方或受到威脅，包括向美國專利商標局提起的幹擾訴訟。製藥公司、生物技術公司、大學、研究機構和其他機構可能已經提交了專利申請，或者已經收到或可能獲得了在美國或其他地方頒發的與我們技術的各個方面相關的專利，包括我們在內的行業參與者可能並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的產品或使用方法。專利的覆蓋範圍受法院的解釋，解釋並不總是統一的。第三方可能會聲稱我們侵犯或挪用了他們的知識產權 。如果我們因專利侵權而被起訴，我們需要證明我們的候選產品、產品或方法 沒有侵犯相關專利的專利主張，或者專利主張無效或不可執行，我們可能無法 做到這一點。證明無效性是困難的。例如，在美國，要證明專利的無效性，就必須出示清晰而令人信服的證據，以推翻已頒發專利所享有的有效性的推定。即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會產生巨大的成本，我們管理層和科學人員的時間和注意力可能會被轉移到這些訴訟中， 這可能會對我們產生實質性的不利影響。此外，我們可能沒有足夠的資源來成功完成這些操作 。

訴訟 或其他與知識產權索賠有關的法律程序，無論是否具有法律依據，都是不可預測的，通常代價高昂 且耗時，即使解決方案對我們有利，也可能會轉移我們核心業務的大量資源，包括 我們的技術和管理人員從他們的正常職責中分心。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅 增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源 。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些 競爭對手可能比我們更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更多的 財力和更成熟和發展的知識產權組合。

如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被迫(包括通過法院命令)停止開發、製造或商業化侵權候選產品或產品。或者，我們可能需要從此類第三方獲得許可證，才能使用侵權技術並繼續開發、製造或營銷侵權產品 候選產品。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠 獲得許可證，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們授權的相同技術。此外， 如果我們被發現故意侵犯了一項專利，我們可能會被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權發現可能會阻止我們將候選產品商業化或迫使我們停止部分業務 ，這可能會對我們的業務造成實質性損害。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密 可能會對我們的業務產生類似的負面影響。

它 不確定頒發任何第三方專利是否會要求我們更改我們的產品或流程、獲得許可(如果此類許可以商業上合理的條款提供)，或者完全停止某些活動。某些第三方申請或 專利可能與我們已頒發的專利或正在申請的專利相沖突。任何此類衝突都可能導致我們已頒發或許可的專利的範圍或價值顯著減少。

此外，如果頒發給其他公司的專利包含阻止、支配或相互衝突的權利要求，並且此類權利要求最終被確定為有效，則我們可能被要求獲得這些專利的許可，或開發或獲取替代的非侵權技術，並 停止從事這些活動，包括可能製造或銷售任何被視為侵犯這些專利的產品。如果需要任何 許可證，則不能保證我們能夠以商業優惠的條款獲得任何此類許可證，如果完全沒有獲得這些許可證，我們可能會被阻止開發和商業化我們潛在產品的某些 。如果我們不能以優惠條款獲得將我們的產品商業化所需的任何技術的許可證，則可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

訴訟， 可能會給我們帶來鉅額費用(即使確定為對我們有利)，也可能是為了強制執行向我們頒發或許可的任何專利，或確定他人專有權利的範圍和有效性，或針對 第三方關於我們的產品或活動侵犯其知識產權的任何指控進行辯護。FDA最近才公佈了《生物製品價格競爭與創新法》(PPACA)下實施《生物製品價格競爭與創新法》(BPCIA)的指導文件草案，與後續生物製品(生物仿製藥)的開發有關 ，該法案下的專利訴訟程序的詳細指導 尚未提供。如果另一家公司申請批准銷售競爭的後續生物產品，和/或如果此類公司獲得了此類批准，我們可能會被要求立即提起專利訴訟，以阻止在正常專利到期之前銷售我們的 產品的此類生物相似版本。不能保證我們頒發的或許可的專利將由有管轄權的法院保持有效 ，也不能保證後續的任何生物專利將被發現侵犯我們的專利。

此外，如果我們的競爭對手在美國提交或已經提交了要求我們也聲稱擁有技術權利的專利申請，我們 可能必須參與幹擾訴訟以確定發明的優先權。如果這些程序由美國專利商標局發起， 即使最終結果對我們有利，也可能給我們帶來鉅額費用。這種訴訟可能會很漫長，辯護費用很高，而且涉及複雜的法律和事實問題，其結果很難預測。此外，我們可能必須參與授權後程序或第三方單方面或各方間《美國專利商標法》規定的複審程序。在第三方索賠或幹預程序中的不利 結果可能會使我們承擔重大責任，需要我們 從第三方獲得有爭議的權利許可，或者要求我們停止使用此類技術，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利 影響。

我們 可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時的 ，而且不會成功。

競爭對手 可能會侵犯我們的專利、商標、版權或其他知識產權。為了反擊侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能既昂貴又耗時，並分散了我們的管理人員和科學人員的時間和注意力。我們對被認定的侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反索賠，聲稱我們侵犯了他們的專利，此外還聲稱我們的專利無效或不可強制執行，或兩者兼而有之。在任何專利侵權訴訟中，法院都有可能裁定我們的專利全部或部分無效或不可強制執行，我們無權阻止另一方使用有爭議的發明。還有一種風險是，即使此類專利的有效性得到支持，法院也會狹隘地解釋專利權利要求，或者以我們的專利權利要求不包括髮明為理由，判定我們無權阻止另一方使用相關發明。 涉及我們專利的訴訟或訴訟中的不利結果可能會限制我們針對這些各方或其他競爭對手主張我們專利的能力，並可能限制或排除我們排除第三方製造和銷售類似或競爭產品的能力。這些事件中的任何一種都可能對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況產生不利影響。 類似地，如果我們提出商標侵權索賠，法院可能會裁定我們所主張的商標無效或不可執行， 或者我們所主張的商標侵權所針對的一方擁有對相關商標的優先權利。在這種情況下，我們 最終可能被迫停止使用此類商標。

即使我們認定侵權行為成立，法院也可能決定不對進一步的侵權活動頒發禁令，而只判給 金錢損害賠償，這可能是也可能不是足夠的補救措施。此外，由於與知識產權訴訟有關的披露需要大量的信息披露，我們的一些機密信息有可能在訴訟期間被披露 。也可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。 如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的股價 產生重大不利影響。此外，不能保證我們將有足夠的財政或其他資源來提起和追查此類侵權索賠，這些索賠通常持續數年才能結案。即使我們最終在此類索賠中勝訴，此類訴訟的金錢成本以及我們管理層和科學人員注意力的轉移也可能超過我們從訴訟中獲得的任何好處。

我們 可能依賴於難以追蹤和執行的商業祕密和專有技術，如果我們不能保護我們商業祕密的機密性 ，我們的業務和競爭地位將受到損害。

我們 還依靠商業祕密來保護技術，特別是在認為專利保護不合適或不能獲得的情況下 或在尚未頒發專利的情況下。例如，我們的製造流程涉及許多商業祕密步驟、流程和 條件。商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們試圖通過與員工簽訂保密協議和轉讓發明協議，以及與顧問和某些承包商簽訂保密協議來保護我們的專有技術和流程。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議並泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。我們的員工、與我們共享我們設施的第三方員工或我們聘請進行研究、臨牀研究或製造活動的第三方顧問和供應商的任何 有意或無意的披露，或第三方(如通過網絡安全漏洞)挪用我們的商業機密或專有信息，都可能使競爭對手複製或超過我們的 技術成就，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。

執行一方非法披露或挪用商業祕密的索賠是困難、昂貴和耗時的，結果 不可預測。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。 如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方自主開發，我們的競爭地位將受到損害。

不能保證這些協議是有效和可執行的，不會被違反，不能保證我們對任何違反行為有足夠的補救措施，也不能保證我們的商業祕密不會以其他方式被競爭對手知道或獨立發現。在某些 情況下，我們可能無法獲得必要的保密協議或發明協議轉讓，或者其範圍或條款可能不夠廣泛，無法保護我們的利益或向我們轉讓足夠的權利。

如果我們的商業祕密或其他知識產權被我們的競爭對手知道，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。如果我們或我們的顧問或研究合作者在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，也可能會出現有關相關或由此產生的專有技術和發明的權利的糾紛。

我們某些候選產品的專利保護和專利起訴依賴於或未來可能依賴於第三方。

雖然我們通常尋求並獲得完全起訴與我們的候選產品相關的專利的權利，但有時可能會出現與我們的候選產品相關的平臺 技術專利或產品特定專利由我們的許可方控制的情況。此外，如果我們不這樣做或選擇不這樣做，我們的許可人和/或被許可人可能擁有起訴專利申請的後備權利，並且我們的被許可人可能有權在達到某些里程碑後承擔專利追訴權。如果我們的任何許可合作伙伴未能適當地起訴和維護涵蓋我們任何候選產品的專利保護，我們的 開發和商業化候選產品的能力可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手 製造、使用和銷售競爭產品。

我們 可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。

專利 對國家或地區有影響，在全球範圍內申請、起訴和保護我們所有候選產品的專利將非常昂貴 。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區內或向美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。 此外，某些國家/地區的法律制度，尤其是某些發展中國家的法律制度，不支持強制執行專利和 其他知識產權保護，尤其是與藥品或生物製品相關的知識產權保護，這可能會使 我們很難阻止侵犯我們的專利或銷售競爭產品侵犯我們的專有權。此外，包括中國和印度在內的某些發展中國家有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制 將許可授予第三方。在這些國家/地區，如果專利被侵犯，或者如果我們或我們的許可人被迫向第三方授予許可，我們和我們的許可人可能會獲得有限的補救措施，這可能會大幅降低這些專利的價值。這 可能會限制我們的潛在收入機會。因此，我們在世界各地強制執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

專利 條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。

專利 權利期限有限。考慮到新候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間， 保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦產品的專利有效期到期，我們可能會面臨來自生物相似產品或 仿製藥的競爭。美國可能會提供基於監管延遲的專利期延長。但是，對於每個上市審批，只能 延長一項專利，並且一項專利只能針對一種產品延長一次。此外，專利期延長期間的保護範圍並不延伸至權利要求的全部範圍，而僅限於經批准的產品範圍 。管理外國司法管轄區類似專利期延長的法律差異很大，管理從單個專利家族獲得多項專利的能力的法律也是如此。此外，如果我們未能在適用的 截止日期內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求，我們可能得不到延期。如果我們無法 獲得專利期延長或恢復，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們 將有權獨家銷售我們的產品的期限將縮短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准 ，我們的收入可能會大幅減少。

我們 可能會受到第三方的索賠，聲稱我們的員工或我們挪用了他們的知識產權，或者要求 擁有我們認為是我們自己的知識產權。

我們的一些員工和我們許可方的員工，包括我們的高級管理層，以前曾受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。其中一些員工可能已 簽署了與此類先前工作相關的專有權利、保密和競業禁止協議或類似協議。 儘管我們盡力確保我們的員工在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們 可能會受到指控，即我們或這些員工使用或披露了任何此類第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有 信息。可能有必要提起訴訟來對此類索賠進行辯護。如果我們未能為任何此類索賠辯護， 除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，或遭受損害。此類知識產權可以授予第三方，我們可能需要從該第三方獲得許可才能將我們的技術或產品商業化 。這樣的許可可能不會以商業上合理的條款或根本不存在。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

此外，雖然我們通常要求可能參與知識產權開發的員工、顧問和承包商執行將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法成功地與 實際開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議，這可能會導致我們向或針對我們提出與此類知識產權所有權相關的索賠。如果我們不能起訴或為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權。即使我們成功地起訴或抗辯此類索賠， 訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們高級管理人員和科學人員的注意力。

獲得和維護我們的專利保護取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求 ，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發專利的定期 維護費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構 。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下，可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式修復疏忽的失誤，但在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的部分或全部專利權喪失。 可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括但不限於：未能在規定的時限內對官方行動做出迴應、未支付費用以及未能適當地使專利或專利申請合法化和提交正式文件。如果我們無法維護涵蓋我們候選產品的專利和專利申請，我們的競爭地位將受到不利影響。

與本次發行和我們的證券相關的風險

我們的 普通股是“細價股”，由於適合性要求，這可能會使投資者更難出售其持有的 普通股。

我們的 普通股被認為是“細價股”。歐盟委員會根據《交易法》採納了第15G-9條規則，該規則一般將“細價股”定義為市場價格(定義)低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。我們普通股的價格明顯低於每股5.00美元，目前我們沒有資格例外。這一指定對經紀自營商施加了額外的銷售實踐要求， 經紀自營商向現有客户和認可投資者以外的人銷售產品。細價股規則要求購買我們 證券的經紀自營商披露有關交易的某些信息，獲得購買者的書面協議，並確定 鑑於細價股通常固有的增加的風險，購買者合理地適合購買證券。這些規則 可能限制經紀商或交易商直接或代表其 客户購買或出售我們的普通股的能力和/或意願，可能會阻止潛在股東購買我們的普通股，或者可能對股東出售其股票的能力產生不利影響。

我們的普通股目前在場外市場粉單交易，這可能會對我們的股價和流動性產生不利影響。

我們的 普通股目前在場外市場粉單上報價。與紐約證券交易所或納斯達克等國家證券交易所相比，場外市場粉單的市場範圍明顯更有限，而且公司必須滿足較低的財務或質量標準才能在場外市場粉單上報價。場外市場粉單是一種交易商間報價系統，比主要交易所監管要少得多，我們普通股的交易可能會受到濫用、波動和 做空的影響，這可能與我們的運營或業務前景沒有什麼關係。由於與經營業績無關的原因，這種波動可能會壓低我們普通股的市場價格。金融行業監管局(“FINRA”)採用了 規則，要求經紀自營商在向客户推薦投資時，必須有合理的理由相信該投資適合該客户。FINRA認為，投機性低價證券很有可能不適合一些客户，並可能使經紀自營商更難推薦其客户購買我們的普通股，這可能會 導致買賣我們股票的能力受到限制。

金融行業監管機構(“FINRA”)的銷售實踐要求也可能限制股東購買和出售我們普通股的能力，這可能會壓低我們普通股的價格。

FINRA 已採用規則，要求經紀自營商在向客户推薦投資之前，必須有合理理由相信該投資適合該客户 。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為，投機性的 低價證券很可能不適合至少部分客户。因此，FINRA要求使經紀自營商更難建議其客户購買我們的普通股，這可能會限制您買賣我們普通股的能力，對我們普通股的市場產生不利影響，從而壓低我們普通股的每股價格。

由於我們的普通股目前在場外交易市場的粉單上報價，因此我們的股東可能會因州“藍天”法律而面臨轉售我們的普通股的重大限制，而本次發行中普通股的銷售受州“藍天”法律的約束。

每個州都有自己的證券法，通常被稱為“藍天”法，這些法律(I)限制向一個州的居民出售證券， 除非證券是在該州註冊的或有資格獲得豁免註冊，以及(Ii)管理直接或間接在該州開展業務的經紀自營商的報告要求 。在某一州出售證券之前，必須有涵蓋該交易的註冊 ，或者該交易必須免除註冊。適用的代理也必須在該狀態下注冊 。由於我們的普通股目前在場外交易市場粉單上報價，有關注冊的決定將由同意擔任我們普通股做市商的經紀交易商(如果有的話)作出。國家藍天法律可能會對投資者出售我們的普通股和認股權證的能力以及購買我們的普通股和認股權證的能力進行重大限制。因此，您應該 考慮我們普通股和認股權證的轉售市場是有限的，因為如果沒有 州註冊或資格的鉅額費用，您可能無法轉售您的普通股。

我們10%或更多的股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠在股東批准的情況下對事項施加重大影響 。

截至2023年3月31日，我們的高管、董事和10%或以上的股東，連同他們各自的關聯公司，實益擁有我們約18%的已發行證券。因此，這羣證券持有人將能夠對我們的管理和事務以及需要證券持有人批准的事項施加重大的 程度的影響，包括我們 董事會的選舉、我們證券的未來發行、股息宣佈和其他重大公司交易的批准。 這種所有權集中可能會延遲或防止公司控制權的變更，或者以其他方式阻止 潛在收購者試圖獲得我們的控制權，這反過來可能對我們證券的公平市場價值產生重大不利影響。此外，如果投資者認為持有一家股權如此集中的公司的股票有不利之處，這種股權的顯著集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力受到《美國國税法》第382和383節的限制。

淨營業虧損結轉允許公司使用過去一年的淨營業虧損來抵消未來幾年的利潤， 如果有的話，以減少未來的納税義務。1986年《國税法》第382和383節限制了公司利用其結轉淨營業虧損和某些其他税務屬性(包括研究抵免)來抵消未來任何應税收入或税款的能力。 如果公司在任何滾動的三年期間經歷了超過50%的所有權變更。 國家淨營業虧損結轉(和某些其他税務屬性)也可能受到類似的限制。因此，與沒有所有權變更時相比，所有權變更可能導致更大的税務負擔，任何增加的負債都可能對公司的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

所有權 未來可能會因為額外的股權發行或我們幾乎無法控制的事件而發生變化，包括我們5%的證券持有人購買和出售我們的股權、出現新的5%的證券持有人、贖回我們的證券或我們5%的證券持有人中的任何一個的所有權發生某些變化。

美國聯邦所得税改革可能會對我們產生不利影響。

2017年12月22日，總裁·特朗普簽署了《減税和就業法案》，對修訂後的《1986年國税法》進行了重大改革。除其他事項外，TCJA包括美國聯邦税率的變化，對利息扣除施加了重大的額外 限制，允許資本支出支出，降低了2017年12月31日之後納税年度產生的淨營業虧損允許的最大扣除 ，並實施了從“全球”税制向部分地區税制的過渡。我們預計税制改革不會對我們預測的最低限度的現金税或我們的淨營業虧損產生實質性影響。我們的遞延税項淨資產和負債將按新頒佈的美國公司税率進行重估，其影響將在頒佈當年在我們的税項支出中確認。此外，由於TCJA，我們可能有或有一天可能有資格獲得與因開發孤兒藥物而產生的合格臨牀試驗費用相關的税收抵免， 將降至25%；因此，我們的應納税所得額可能會受到影響。我們將繼續研究這項税改立法可能對我們的業務產生的影響。這項税制改革對我們普通股持有者的影響是不確定的，可能是不利的。 本招股説明書不討論任何此類税法，也不討論它可能影響我們普通股購買者的方式。我們敦促我們的股東與他們的法律和税務顧問就此類立法以及投資於我們普通股的潛在税收後果進行磋商。

此 是盡力而為的產品，不要求出售最低金額的證券，並且我們可能不會籌集我們認為業務計劃(包括近期業務計劃)所需的資本額。

配售代理已同意盡其合理的 最大努力征求購買本次發行中證券的要約。配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。作為完成此次發行的條件，沒有 必須出售的證券數量的最低要求。由於本次發售不設最低發售金額 作為本次發售結束的條件，因此我們的實際發售金額、配售代理費和收益 目前無法確定，可能會大大低於本文規定的最高金額。我們在此出售的證券可能少於 所有，這可能會大大減少我們收到的收益，如果我們沒有出售足夠數量的證券來支持我們的持續運營，包括我們近期的持續運營，此次發行的投資者將不會獲得退款。因此，我們可能不會籌集我們認為的短期運營所需的資本額 ，可能需要籌集額外的資金來完成此類短期運營。此類額外籌款可能無法以我們接受的條款 提供或提供。

我們的 管理層將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意的方式和可能不會產生回報的方式投資或使用收益。

我們的 管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，包括用於標題為“收益的使用”一節中所述的任何目的，並且您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估 淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用此次發行的淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途不同。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於投資級計息證券。這些投資可能不會給我們的證券持有人帶來有利的回報。

如果您在此次發行中購買普通股，您的投資將立即受到稀釋。

您的 將因此次發售而立即遭受重大稀釋。由於我們普通股的每股價格高於我們普通股的每股有形賬面淨值，因此您在本次發行後立即支付的普通股每股發行價與我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額將被稀釋。截至2023年3月31日，我們的有形賬面淨值約為2920萬美元，或每股普通股約0.81美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債，全部除以普通股流通股數量。有關您在此次發行中購買證券將產生的攤薄的詳細討論，請參閲標題為“攤薄”的章節。

我們普通股的價格可能會有很大波動。

您 應該認為投資我們的普通股是有風險的，並且只有在您能夠承受投資的重大損失和市場價值的大幅波動的情況下，您才應該投資我們的普通股。除了本“風險因素”部分提到的其他風險外，可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：

根據我們的股權激勵計劃，未來出售和 發行我們的普通股或購買普通股的權利可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們 預計未來將需要大量額外資本來繼續我們計劃的運營，包括擴大研究和開發、資助臨牀試驗、購買資本設備、招聘新人員、將我們的產品商業化，以及作為一家運營中的上市公司繼續 活動。就我們通過發行股權證券籌集額外資本的程度而言，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。我們可能在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在多筆交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券 ，投資者可能會因隨後的出售而受到嚴重稀釋。此類出售還可能導致對我們現有股東的實質性稀釋 ，新投資者可以獲得比我們現有股東更高的權利。

我們不打算 為我們的普通股股票支付現金股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。

我們 目前預計，我們將保留未來的收益，用於業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金股息。因此，向股東提供的任何回報將僅限於我們股價的增長。

如果您在此次發行中購買我們的證券，您可能會因為未來的股票發行或其他股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們相信，我們將在未來發行額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在此次發行中支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他 證券，並且未來購買其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的其他證券的每股價格 可能高於或低於本次發行的每股價格。

此外，我們還有大量未償還的認股權證和股票期權。如果已發行的股票期權或認股權證 已經或可能已行使或已發行其他股票，您可能會經歷進一步的攤薄。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外的 資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營 計劃。

本次發行中發行的預融資權證或認股權證沒有公開市場。

本次發行中發行的預融資權證或認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計 不會發展市場。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市預融資權證或權證。如果沒有活躍的市場，預先出資的權證和權證的流動性將受到限制。

在本次發行中購買的預融資權證和普通權證的持有人 將不享有作為普通股股東的權利，除非該等持有人 行使該等認股權證並收購我們的普通股，但預融資權證和普通權證中規定的除外。

在預融資權證或認股權證的持有人在行使該等認股權證時取得本公司普通股股份之前，預融資權證或認股權證的持有人將不享有與該等認股權證相關的本公司普通股股份的權利。在行使預籌資金的認股權證或認股權證時，持有人將只有權行使普通股股東的權利，涉及的事項記錄 日期在行使日期之後。

我們 是一家“新興成長型公司”，將能夠利用降低適用於新興成長型公司的披露要求，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 是2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”，我們 打算利用適用於其他不是“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案 404(B)節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務， 並免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇推遲採用新的 或修訂後的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期遵守新的或修訂後的會計準則。由於這樣的選舉，我們的合併財務報表可能無法與其他上市公司的財務報表相媲美。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降， 我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。我們可能會利用這些 報告豁免，直到我們不再是“新興成長型公司”。我們將一直是一家“新興成長型公司” ，直到(I)財政年度的最後一天，我們的年度總收入達到或超過10.7億美元；(Ii) 我們的財政年度的最後一天，即我們首次公開募股完成五週年之後的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元不可轉換債券的日期；或(Iv)根據美國證券交易委員會的規定，我們 被視為大型加速申報公司的日期。

由於我們已選擇推遲遵守新的或修訂的會計準則，因此我們的財務報表披露可能無法與類似公司相比 。

我們 已根據《就業法案》第102(B)(1)節選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這使我們可以推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司。由於我們的選擇，我們的合併財務報表 可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

由於這一延長的過渡期，我們對投資者的吸引力可能會降低，我們可能很難在需要時籌集額外資本 。如果投資者認為我們的財務會計不如我們行業的其他公司透明，他們可能無法將我們的業務與我們行業的其他公司進行比較。如果我們無法在需要時籌集額外資本，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們 可能面臨證券集體訴訟的風險。

我們 可能面臨證券集體訴訟的風險。這一風險與我們特別相關，因為我們依賴於積極的臨牀試驗結果和我們每個候選產品的監管批准。過去，生物技術和製藥公司經歷了重大的股價波動，特別是在與臨牀試驗和產品審批等二元事件相關的情況下。 如果我們面臨此類訴訟，可能會導致鉅額成本和管理層的注意力和資源分流，這 可能會損害我們的業務，並導致我們普通股的市場價格下降。

我們的 管理層將需要投入大量時間來執行合規計劃。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為新成立的實體沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克資本市場隨後實施的規則對上市公司提出了各種新要求，包括要求建立和保持有效的信息披露和財務控制，以及改變公司治理做法。我們的管理層和其他人員將需要在這些新的合規計劃上投入大量時間。 此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更耗時且成本更高。我們預計這些規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能需要產生大量成本來維持相同或類似的保險範圍。

在我們解散後，您可能無法收回您的全部或任何部分投資。

在我們發生清算、解散或清盤的情況下，無論是自願還是非自願，收益和/或我們的資產可能不足以償還您在我們公司購買的總投資。在這種情況下，您可能會損失部分或全部投資。

我們 發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。未能保持有效的內部控制 可能會導致我們的投資者對我們失去信心，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果我們的內部控制 無效，我們可能無法準確報告財務結果或防止欺詐。

有效的財務報告內部控制對於我們及時提供可靠的財務報告是必要的。在編制截至2022年12月31日的綜合財務報表時，我們得出的結論是，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷與本文件中其他地方描述的重述相關 招股説明書。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

在對截至2022年12月31日的年度財務報表進行最終審核的過程中，我們與我們的獨立審計師發現了對GAAP的錯誤應用，導致重述。重述是由於本公司使用我們應付票據的公允價值期權會計對其估值進行了更正。這項更正減少了應付票據的估值，從而導致 根據ASC 820公允價值計量(“ASC 820”)的要求確認其他全面收益。 使用公允價值選項對應付票據估值進行更正導致對應付票據流動、應付票據長期和其他全面收益進行調整。本公司評估了2022年至2021年期間記錄的應付票據估值的調整，並在評估該等調整的重要性後，正在重新編制截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的每個季度的截至2022年12月31日的財務報表(統稱為“先前季度財務報表”)。本公司的結論是，建議的會計調整對本公司截至2021年12月31日止各年度末及季度的未經審核簡明綜合財務報表的影響並不重大 。

雖然 我們已經設計並實施了或預計將實施我們認為能夠解決或將解決這一控制弱點的措施，但我們 仍在繼續發展我們的內部控制、流程和報告系統，其中包括聘請具有專業知識的合格人員執行特定職能，並設計和實施改進的流程和內部控制，包括持續的高級管理層審查和審計委員會監督。我們計劃通過聘請財務顧問來補救已發現的重大缺陷，並預計 將在2023年底之前聘請更多高級會計人員來完成補救。我們預計會產生額外的成本來彌補這一缺陷，主要是人員成本和外部諮詢費。我們可能無法成功實施這些系統或開發其他內部控制，這可能會削弱我們提供準確、及時和可靠的財務和運營結果報告的能力 。此外，我們將無法全面評估我們正在採取的步驟是否將彌補我們內部財務報告控制的重大弱點，直到我們完成實施工作並經過足夠的時間來評估其 有效性。此外，如果我們在財務報告的內部控制中發現更多的重大弱點，我們可能無法及時發現錯誤，我們的合併財務報表可能會出現重大錯報。此外，未來我們可能會 從事收購、重組或實施新信息系統等業務交易，這可能會對我們的財務報告內部控制產生負面影響，並導致重大弱點。

我們的獨立註冊會計師事務所沒有根據薩班斯-奧克斯利法案的規定對我們在任何 期間的財務報告內部控制進行評估。如果我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案的規定對我們的財務報告內部控制進行了 評估，可能已經發現了相當於實質性弱點的額外控制 缺陷。如果我們發現財務報告內部控制存在新的重大弱點，如果我們無法及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求， 如果我們無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們財務報告內部控制的有效性發表意見，我們可能會延遲提交我們的定期報告。投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。由於此類失敗，我們還可能成為證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查 ，併成為投資者和股東提起的訴訟 ，這可能會損害我們的聲譽、財務狀況或從我們的核心業務中分流財務和管理資源。

重述之前的季度財務報表可能會影響投資者信心並引發聲譽問題，並可能使我們面臨更多風險和不確定性，包括專業成本增加和提起法律訴訟的可能性增加。

正如附註15所述，在根據ASC 820認定我們的應付票據被高估後，我們決定重述我們未經審核的綜合財務報表及有關披露於該等附註所披露的期間，因為該等票據並未將信用風險計入公允價值期權估值。因此，本公司修正了應付票據的估值--當期和 應付票據--長期，這導致了對其他全面收益的調整。該公司評估了建議對2022年至2021年期間錄得的應付票據估值作出調整，並在根據ASC 820評估該等調整的重要性後，重新編制截至2022年3月31日、2022年6月30日及2022年9月30日止各季度截至2022年12月31日止年度的財務報表(統稱為“先前季度財務報表”)。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您不應過度依賴這些前瞻性的 陳述。由於許多原因，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同，包括我們的“招股説明書摘要”、“收益的使用”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“業務”部分中描述的原因。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“ ”、“可能”、“取決於”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將“ ”將“將”或這些詞語的否定或其他類似表述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。

我們的運營和業務前景總是受到風險和不確定性的影響，其中包括：

本招股説明書中的 前瞻性陳述代表我們截至招股説明書發佈之日的觀點。我們預計後續事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。但是，雖然我們可能會選擇在未來的某個時候 更新這些前瞻性聲明，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為截至本招股説明書日期之後的任何日期我們的觀點。

使用收益的

我們 估計，在扣除配售代理費用和我們估計應支付的發售費用後，出售本招股説明書下提供的證券的淨收益約為160萬美元。

我們 打算使用淨收益為我們計劃的臨牀試驗、製造和工藝開發、分析測試、監管費用以及一般企業用途提供資金，包括營運資金和從2023年8月開始每月償還Note 1的495,000美元，以及從2023年10月開始每月償還Note 2未償還餘額的16.667。截至2023年6月30日，包括應計利息在內的票據項下欠斯特特維爾約1,130萬美元。債券的到期日分別為2023年11月和2024年4月。

在我們的正常業務過程中，我們希望不時評估對補充產品、技術或業務的收購、投資或許可，我們可以將此次發行的部分淨收益用於此類活動。我們目前沒有關於任何潛在收購、投資或許可的任何協議、安排或承諾。

根據我們目前的計劃和業務狀況，此次發行的淨收益的預期用途代表了我們的意圖。根據眾多因素，我們實際支出的金額和時間可能會有很大差異，包括我們候選產品的臨牀試驗的狀態和結果。因此，我們的管理層將保留對此次發行淨收益分配的廣泛自由裁量權 。我們可能會認為有必要或適宜將本次發行的淨收益用於其他目的，我們將在此次發行的淨收益的應用方面擁有廣泛的酌處權。此外，我們預計我們將需要獲得額外的 資金，以進一步開發我們的候選產品或在美國商業推出我們的候選產品。

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

稀釋

如果您投資於我們的證券，您的所有權權益將被稀釋，稀釋程度為我們普通股和隨附的普通權證的每股公開發行價格與本次發售生效後我們的 普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年3月31日，我們的有形賬面淨赤字約為2920萬美元，或每股普通股約0.81美元 。我們的淨有形賬面赤字是我們的總有形資產減去我們的負債。每股有形淨賬面赤字等於我們的有形賬面淨赤字除以截至2023年3月31日的已發行普通股股數 。

在 本次發行中以每股0.2美元的發行價出售4,000,000股普通股及配套普通權證和6,000,000份預資款權證，以按每份預資資權證0.199美元的發行價購買最多6,000,000股普通股及配套認股權證後，並在扣除估計配售代理費和估計應由我們支付的 發售費用後，假設本次發行中行使預資金權證並假設不行使認股權證，則該等認股權證不會產生任何價值，且該等認股權證被分類為並計入股權。 截至2023年3月31日，我們的調整後有形賬面淨值約為2760萬美元，或每股普通股約0.60美元 。這一數額意味着我們現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加了每股0.21美元，對參與此次發行的投資者立即稀釋了每股0.80美元。我們 在本次發行生效後，從參與本次發行的投資者支付的假設每股公開發行價和隨附的普通股認股權證中減去調整後的每股有形賬面淨值，以確定對參與此次發行的投資者的每股攤薄 。

本次發行後將發行的普通股數量 基於截至2023年3月31日的36,077,532股或已發行普通股 ，不包括：

除 另有説明外，以上討論及表格假設(I)悉數行使預付資助權證及(Ii)不行使本次發售中出售的普通權證。

普通股和相關股東事項市場

市場 信息。自2023年7月19日以來，我們的普通股一直在場外市場粉單上報價，代碼為“ARDS”。此前，該公司在納斯達克資本市場的交易代碼為“ARDS”。在任何特定的一天，我們的普通股的“買入”和“要價”報價可能會出現罕見的交易量，這導致了很大的價差。2023年8月1日，我們普通股在場外交易市場粉單上的最後一次報告銷售價格為每股0.20美元。

下表列出了2023年7月19日至2023年7月24日期間我們普通股在場外交易市場上的每股最高和最低買入價。 此類報價反映了交易商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，可能不代表實際交易。

股東。 截至2023年7月26日，共有72名登記在冊的股東。登記在冊的股東數量不包括我們普通股的受益所有者，其股票以各種交易商、結算機構、銀行、經紀商和其他受託人的名義持有。

分紅。 我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付現金股息。我們目前打算保留我們的收益，如果有的話，用於我們的業務。未來宣佈的任何股息 將由我們的董事會酌情決定，並受我們的貸款人可能施加的任何限制。

Penny 股票法規。我們普通股的股票受美國證券交易委員會通過的規則的約束，這些規則規範了經紀-交易商在“細價股”交易中的行為。細價股通常是價格低於5美元的股權證券(在某些國家證券交易所註冊或在納斯達克系統報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關這些證券交易的當前價格和交易量 信息)。細價股規則要求 經紀交易商在進行不受這些規則約束的細價股交易之前，提交由美國證券交易委員會編制的標準化風險披露文件 ，其中包含以下內容：

在進行任何細價股交易之前，經紀自營商還必須向客户提供以下信息：

此外，《細價股規則》還要求，在進行不受這些規則約束的細價股交易之前，經紀自營商 必須作出一份特別的書面決定，確定該細價股是買家的合適投資，並收到買家的 書面確認已收到風險披露聲明、涉及細價股的交易的書面協議，以及一份簽署並註明日期的書面適當性聲明副本。這些披露要求可能會減少受細價股規則約束的股票在二級市場上的交易活動。我們普通股的持有者可能 難以出售這些股票，因為我們的普通股可能會受到細價股規則的約束。

管理層 討論和分析
財務狀況和經營結果

重述 和修訂以前發佈的合併財務信息

在本《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》中，我們重述了我們之前發佈的截至2022年3月31日的三個月、截至2022年6月30日的三個月和六個月以及截至2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明綜合經營報表；以及截至2022年3月31日止三個月、截至2022年6月30日止六個月及截至2022年9月30日止九個月的簡明綜合資產負債表( “先前季度財務報表”)，以反映本招股説明書所載經審計綜合財務報表的附註15重述更全面地描述重述。在這一部分中，我們修訂了截至2022年3月31日的三個月、截至2022年6月30日的三個月和六個月以及截至2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計簡明綜合財務報表 。

本招股説明書中的信息將取代以前為之前的季度財務報表提交或以其他方式報告的財務信息。有關重述及相關財務報表影響的其他資料，請參閲招股説明書所載經審核綜合財務報表附註中的附註15重述。

阿里迪斯製藥公司簡介

WE 是一家臨牀開發後期的生物製藥公司，專注於發現和開發新型抗感染藥物。我們的主要關注點是使用完全人類單抗或單抗進行靶向免疫治療，以治療危及生命的感染。 單抗代表了一種創新的治療方法，利用人類免疫系統對抗感染，旨在克服與當前治療相關的缺陷，如耐藥性上升、反應持續時間短、耐受性有限、對人體微生物羣的負面影響，以及治療替代方案之間缺乏區別。我們的大多數候選產品 都是通過使用我們的差異化抗體發現平臺而來的。我們的專利產品線包括針對與危及生命的細菌感染(主要是醫院內肺炎)和病毒感染(如新冠肺炎)相關的特定病原體的完全人類單抗 。我們的專利產品線由針對與危及生命的細菌和病毒感染相關的特定病原體的完全人類單抗組成，主要是醫院獲得性肺炎、呼吸機相關性肺炎、囊性纖維化和新冠肺炎。我們的臨牀階段候選產品展示了前景看好的臨牀前數據和臨牀數據。

我們的™生產平臺技術能夠從患者體內篩選大量產生抗體的B細胞，並以前所未有的速度產生高ʎ抗體的哺乳動物生產細胞系。因此，與傳統方法相比，我們可以顯著減少抗體發現和製造的時間。這項技術正在應用於新冠肺炎單抗的開發 。

目前的臨牀開發活動主要集中在AR-301、AR-320、AR-501。我們的主要候選產品AR-301和AR-320針對革蘭氏陽性細菌 金黃色葡萄球菌，一種與HAP、VAP和其他一些威脅生命的感染有關的常見病原體。AR-301中和革蘭氏陽性細菌產生的阿爾法毒素金黃色葡萄球菌並防止阿爾法毒素介導的宿主細胞破壞和宿主對金黃色葡萄球菌感染. AR-301‘S的作用模式與其耐藥譜無關金黃色葡萄球菌，它對耐甲氧西林的兩種細菌引起的感染都有積極的作用金黃色葡萄球菌(“MRSA”)和對甲氧西林敏感金黃色葡萄球菌(“MSSA”)。AR-301在 的1/2a期臨牀研究中展示了有希望的數據金黃色葡萄球菌VAP患者(n=48)，顯示出一致的臨牀益處趨勢。一項評估AR-301治療輔助治療的全球3期試驗金黃色葡萄球菌受感染的呼吸機相關肺炎患者最近已結束了 個患者登記。獲得了AR-301的安全性和耐受性的主要結果指標。由於評估的樣本量有限，與單獨使用抗生素相比，第21天的臨牀治癒率的主要終點沒有達到統計學意義。然而，在預先指定的老年人(>65歲)人羣中，肺炎的臨牀治癒率顯著提高，在AR-301治療後第28天達到統計學意義。這項試驗是評估在重症監護病房(ICU)環境中使用完全人類mAb的免疫療法治療急性肺炎的兩項第三階段優勢臨牀研究中的第一項。

AR-320和AR-301具有相似的靶點和作用機理，因此是互補的產品。AR-320(也稱為Suvratoxumab) 正在開發用於預防金黃色葡萄球菌肺炎，而AR-301正在被開發為一種治療方法。 一項多國、隨機、雙盲、安慰劑對照的2期研究(n=196名患者)顯示，機械通氣的ICU患者 金黃色葡萄球菌在接受AR-320治療的總體意向研究人羣中，肺炎的相對風險降低了32%，在65歲以下預先指定的人羣中，患肺炎的風險降低了47%，這是計劃的第三階段研究的目標人羣。目標人羣的相對風險降低達到了統計學意義，也與ICU和醫院所需護理時間的大幅縮短有關。

於2023年3月20日，吾等收到Medmune的書面通知，表示已根據許可協議第9.2.1節終止該特定許可協議，原因是未支付於2021年12月31日到期的預付現金。通知稱，此類終止自2023年3月30日起生效。由於終止通知，正在進行的AR-320-003階段3臨牀研究已被擱置 。我們不同意我們嚴重違反了許可協議。

根據《許可協議》第3.5.2條的規定，醫療免疫公司未能協助必要的技術轉讓，因此我們於2023年3月24日通知 該公司嚴重違反了第3.5.2條的規定，並要求儘快糾正這一重大違規行為。

為了補充和多樣化我們的目標單抗產品組合，我們正在開發一種廣譜小分子非抗生素抗感染 試劑檸檬酸鎵(AR-501)。AR-501是與囊性纖維化基金會(“CFF”)合作開發的，作為一種慢性吸入療法，用於治療囊性纖維化患者的肺部感染。AR-501被美國食品和藥物管理局(FDA)授予孤兒藥物、快速通道和合格傳染病產品(QIDP)稱號。歐洲藥品管理局(EMA)授予該計劃孤兒藥物稱號。AR-501正在進行1/2a階段的評估，用於治療與囊性纖維化相關的慢性肺部感染。2020年6月，我們宣佈了我們的AR-501 1/2a階段臨牀試驗的第一階段部分的積極結果，健康受試者參加了該試驗。FDA審查了1期研究結果，並同意 該研究可以在囊性纖維化成人受試者的1/2a期試驗的2a期部分在所有劑量水平下進行。 根據正在進行的2a期研究的現有盲法安全性數據，FDA最近還同意該公司的建議， 包括額外的更高劑量隊列。這項研究的安全性和藥代動力學(PK)的主要和次要終點均為 。CF患者每週三次吸入6.4 mg、20 mg和40 mg劑量的AR-501耐受性良好。未觀察到與藥物有關的嚴重不良事件(SAE)。大多數治療緊急不良事件(TEAE)是呼吸系統性質的，且大多為輕度至中度。Cf患者在呼吸道實現了對AR-501的高攝取，以痰濃度衡量，其水平高於抑制目標細菌所需水平的50倍以上。銅綠假單胞菌。吸入分娩的吸入性鎵攝取量(AR-501)比過去靜脈注射鎵(IV)的臨牀研究高10倍以上，這導致了肺功能的改善和銅綠假單胞菌減少.

AR-701是從新冠肺炎(SARS-CoV-2)感染康復期患者的分泌抗體B細胞中篩選出的兩株全人IgG1mAb的雞尾酒。AR-701雞尾酒使用一種獨特的作用機制中和冠狀病毒(CoV)，即抑制病毒融合和進入人類細胞(AR-703)或阻斷病毒與人‘ACE2’受體的結合(AR-720)。每一種單抗無論是經腸道給藥還是經鼻內給藥，都對奧密克戎BA1感染動物有很強的保護作用。 2022年8月10日，我們宣佈AR-701吸入給藥對感染SARS-CoV-2(新冠肺炎)的獼猴(非人 靈長類動物)也有效果。

作為比爾和梅林達·蓋茨基金會持續贈款的一部分，我們提供了概念驗證臨牀前數據，以演示使用我們的吸入劑技術預防流感和SARS-CoV2病毒傳播。

到目前為止，我們已將幾乎所有資源投入與我們的候選治療藥物相關的研究和開發工作，包括進行臨牀試驗和開發製造能力、授權相關知識產權、保護我們的知識產權以及為這些操作提供一般和行政支持。根據我們的協作戰略研發合同和聯邦獎勵和贈款，以及來自非營利性實體的獎勵和贈款，以及向第三方實體提供服務的費用，我們已獲得收入。自我們成立以來，我們主要通過這些來源以及發行普通股、可轉換優先股和債務證券為我們的運營提供資金。目前的臨牀開發活動 集中在AR-301和AR-501。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們的支出和由此產生的現金消耗主要是由於與AR-301治療VAP的AR-301第三階段研究相關的成本金黃色葡萄球菌細菌，臨牀前 開發AR-701新冠肺炎單抗，為2022年上半年啟動的3期臨牀試驗準備AR-320，以及AR-501治療與囊性纖維化相關的慢性肺部感染的1/2a期研究。

財務 概述

我們 自成立以來一直蒙受損失。截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度，我們的淨虧損分別約為3,040萬美元和4,220萬美元。截至2022年12月31日，我們擁有約560萬美元的現金、現金等價物和限制性現金 ，累計赤字約為1.957億美元。我們幾乎所有的淨虧損都源於與我們的研發計劃、臨牀試驗、知識產權事務相關的成本、增強我們的製造能力 以及與我們的運營相關的一般和管理成本。

我們 尚未實現我們產品的商業化，我們的運營累計出現淨虧損。在可預見的未來，我們將繼續出現淨虧損。我們的合併財務報表的編制假設我們將繼續作為一個持續經營的企業 。我們將需要額外的資本來滿足我們的長期運營需求。我們預計將通過出售股權和/或債務證券來籌集額外資本。從歷史上看，我們的主要現金來源包括贈款資金收益、提供服務的費用、發行債務以及出售我們的普通股和優先股。我們現金的主要用途包括運營中使用的現金 。我們預計，未來現金的主要用途將是持續運營、研究資金和開發，包括我們的臨牀試驗和一般營運資金要求。

我們 預計，如果我們：

我們 預計至少在未來幾年內將繼續產生鉅額費用和虧損。因此，我們預計我們將需要 籌集更多資金，以獲得監管部門對我們的候選藥物的批准，並將其商業化。 在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，我們預計將通過 公共或私募股權或債務融資、政府或其他第三方資金和其他合作、戰略聯盟和 許可安排或這些方法的組合來為我們的運營活動提供資金。如果我們無法及時獲得資金，我們可能需要 大幅縮減、推遲或停止我們的一個或多個研發計劃或任何經批准的療法或產品的商業化，或者無法根據需要擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，這 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

SIBV 許可協議

2019年7月，我們與印度私人有限公司血清研究所的附屬公司血清國際公司(“SIBV”)簽訂了期權協議，授予SIBV許可我們的多個項目並訪問我們的MabIgX®平臺技術 以進行資產識別和選擇的選擇權。在執行這份期權協議時，我們收到了500萬美元的預付現金。關於期權協議，SIBV進行了股權投資，我們以私募方式向SIBV發行了801,820股受限制普通股 ，總收益為1,000萬美元。

SAMR 許可協議

2019年9月，我們與血清 AMR Products(“SAMR”)簽訂了許可、開發和商業化協議(“許可協議”)。根據許可協議，我們收到了總計1,500萬美元的預付款，其中500萬美元是在2019年7月通過上述期權協議收到的，如果達到許可協議中定義的某些里程碑和銷售水平，我們可能會從SAMR收到里程碑付款和基於特許權使用費的 付款。

鑑於 SIBV的股權投資是與期權協議一起協商的，導致了許可證協議的簽署 ，所有安排都作為單一協議進行評估，並根據安排的公允價值將金額分配給安排的各要素。我們分配了出售受限制普通股的收益和許可證協議的預付款，扣除發行和合同成本，約為2250萬美元：

在 5月8日^這是，2023年，我們行使了第13.3(A)條規定的終止權利，原因是未能履行適用於所有產品的合同項下的開發義務，因此終止了與SAMR的協議。

Cff 許可協議

根據與CFF於2016年12月簽訂並於2018年11月和2022年12月修訂的開發計劃信函協議(“CFF協議”)，為支持我們的吸入型檸檬酸鎵抗感染計劃的發展提供資金，我們在截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的年度分別確認收入約140萬美元和50萬美元。我們預計，在可預見的未來，我們產生的任何收入都將因履行義務的時間和合同規定的可變對價標準的滿足時間而不同。

KERMODE 許可協議

根據與科莫德生物技術公司(“科莫德”)於2021年2月簽訂的產品發現協議，該協議為非洲豬瘟病毒(“ASFV”)候選產品的發現提供資金，並有權包括髮現豬流感病毒(“SIV”)的候選產品。截至2022年和2021年12月31日止年度，本公司分別確認與Kermod協議相關的收入約為485,000美元和465,000美元。截至2022年12月31日，公司已將不可退還的預付款的剩餘部分作為合同負債計入遞延收入，目前約為28.5萬美元。

蓋茨 基金會許可協議

2021年10月15日，該公司與比爾和梅林達·蓋茨基金會(“蓋茨基金會”)簽訂了一項贈款協議。 贈款的目標是開發持久的方法來阻止病原體的感染和傳播。截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度，本公司分別從贈款中確認收入約120萬美元和546,000美元。公司 在截至2022年12月31日的綜合資產負債表上記錄了約183,000美元的合同負債，作為遞延收入的現值。

創新 藥品計劃聯合承諾協議

2021年3月，該公司與創新藥物倡議(IMI)資助的財團COMBACTE-Net簽訂了一項協議(IMI Ju協議)，與其他參與者合作，共同致力於在歐洲抗擊細菌耐藥性。該項目促進了一個泛歐洲臨牀試驗網絡，以測試抗生素和其他預防和治療各種感染的藥物。 該項目於2013年1月1日啟動，最初為期七年。自那以後，它被延長到2023年10月31日。該項目有46名參與者，包括歐洲製藥工業和協會聯合會(EFPIA)公司、大學、研究組織、公共機構、非營利組織、主題專家和第三方。

學術COMBACTE-Net聯盟合作伙伴最初支付在歐盟臨牀站點發生的所有費用，然後向公司 收取此類費用的25%。具體地説，在整個財年的六到七個月內，我們需要支付符合條件的成本的25%。這些工地的工作完全由第三方分包商完成。因此，我們按已通過的 發票金額退還25%。在非歐盟地點發生的費用不會得到補償。在2023年10月31日之後，公司承諾繼續進行 是否與IMI JU進行續簽的試驗。如果不執行續簽，試驗將繼續，不會有任何形式的報銷 。

對於在非歐盟地點發生的研究和開發成本，我們將這些費用確認為已發生的費用。我們確認在截至2022年和2021年的一年中，在非歐盟地點的研發費用分別為500萬美元和1750萬美元。

對於在歐盟站點發生的研究和開發成本，我們確認有義務償還這些成本的25%。這一 數額反映的是已發生的支出總額，扣除應從國際貨幣基金管理處獲得的已繳服務。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，歐盟站點的研發費用分別約為390萬美元和20萬美元。在這一總支出金額中，歐盟貢獻了75%的服務，即截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為2.9美元和100萬美元。因此，截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我們在合併資產負債表上的負債分別為100萬美元和0美元，並在隨附的綜合資產負債表上的其他負債中列示。

我們為該計劃做出的實物貢獻將按其公允價值計入研發費用。如果我們向IMI JU提供的實物捐助的公允價值與其賬面價值不同，我們將在處置時確認收益或損失。截至2022年12月31日止年度未確認任何處置損益 。

我們與IMI JU達成的協議適用的 臨牀試驗已被擱置。

關鍵會計政策和估算

我們的管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務 報表，該報表是我們根據美國公認會計原則或GAAP編制的。

編制我們的合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的費用。我們在持續的基礎上評估這些估計和判斷。此類估計包括： 與評估我們作為持續經營企業的能力、我們對收入的獨立銷售價格的最佳估計、可交付成果、長期資產的使用壽命、遞延收入的分類、所得税、Black Scholes Merton期權定價模型中用於計算基於股票的薪酬的公允價值的假設、遞延税項資產估值津貼以及臨牀前研究和臨牀試驗應計項目。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不是從其他來源很容易看出的。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。

我們 將我們的關鍵會計政策定義為那些在美國被普遍接受的會計原則，這些原則要求我們對不確定並可能對我們的財務狀況和運營結果以及我們應用這些原則的具體方式產生實質性影響的事項做出 主觀估計和判斷。我們的關鍵會計政策主要針對收入確認和應計研發成本。我們認為，在編制我們的合併財務報表時使用的重要會計政策如下：

收入 確認

我們 根據會計準則編纂(ASC)606確認收入，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)，適用於與客户簽訂的所有合同，但屬於其他標準範圍的合同除外，如租賃、保險、合作安排和金融工具。

為了 確定我們確定屬於ASC606範圍內的安排的收入確認，我們執行以下五個步驟： (I)確定與客户的合同(S)；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易 價格；(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(V)在實體滿足履約義務的時間點、 或隨時間推移確認收入。我們僅在以下情況下才將五步模型應用於合同： 我們很可能會收取其有權獲得的對價，以換取我們轉讓給客户的商品或服務。在合同開始時， 一旦合同被確定在ASC 606的範圍內，我們將評估每個合同中承諾的商品或服務，確定 屬於履約義務的商品或服務，並評估每項承諾的商品或服務是否不同。然後，當履行義務得到滿足時，我們將分配給相應履約義務的交易價格的 金額確認為收入。

作為客户安排會計的一部分，我們必須使用判斷來確定：a)根據上述第(Ii)步確定的履約義務的數量；b)上述第(Iii)步下的交易價格；以及c)在上述第(Iv)步中分配交易價格的合同中確定的每項履約義務的獨立銷售價格。我們使用判斷來確定是否應在交易價格中計入里程碑或其他可變對價。

交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務。在制定履約義務的獨立價格時，我們會考慮適用的市場條件和相關實體特定的因素，包括與客户談判協議時考慮的因素 和估計成本。我們在履行合同規定的義務時或在履行合同義務時確認收入。我們根據每份合同中設定的付款計劃從客户那裏接收付款。 我們將在滿足收入確認標準之前收到的任何金額作為遞延收入記錄在合併資產負債表中。 確認為收入但尚未收到或開具發票的金額記錄在合併資產負債表的其他應收款中。 當我們的對價權是無條件的時，金額在合併資產負債表中記錄為其他應收款。如果合同開始時的預期是從客户付款到將大部分承諾的商品或服務轉移給客户的時間為一年或更短時間，我們不會評估合同是否有重要的融資部分。

研究和開發費用

我們 在發生研發費用時確認運營費用。我們的研發費用主要包括 ：

使用我們的供應商和臨牀站點提供給我們的信息和數據，根據完成特定任務的進度評估，確認特定開發活動的成本。對於在未來 期間收到的用於研發活動的貨物或服務的不可退還預付款，將延期並將其資本化。然後，資本化金額在相關貨物交付或執行服務時計入費用。

我們 計劃在可預見的未來增加我們的研發費用，因為我們將繼續開發我們的治療方案， 並視額外資金的可用性而定，進一步推進我們針對其他適應症的候選治療方案的開發 並開始進行臨牀試驗。

進行必要的臨牀研究以獲得監管批准的過程既昂貴又耗時，我們的候選治療藥物的成功開發也非常不確定。因此，我們無法確定我們研發項目的持續時間和完成成本 ，也無法確定何時以及在多大程度上我們將從任何候選治療藥物的商業化和銷售中獲得收入。

基於股票的薪酬

我們 根據授予日期的估計公允價值確認所有基於股票的獎勵的薪酬支出，該估計公允價值是我們使用布萊克·斯科爾斯·默頓期權定價模型在獎勵的必要服務期內以直線為基礎確定的。我們會在罰沒發生時對其進行核算。

布萊克·斯科爾斯·默頓期權定價模型包含各種高度敏感的假設，包括我們普通股的公允價值、預期波動率、預期期限和無風險利率。期權的加權平均預期壽命是使用美國證券交易委員會工作人員會計公報第14題(“SAB第14題”)規定的簡化方法計算的。這一決定是基於我們有限的歷史經驗而缺乏相關的歷史數據。此外，由於我們的歷史數據有限，估計的波動率也反映了SAB主題14的應用，納入了股價公開的可比公司的歷史波動率 。期權預期期限內的無風險利率以授予時有效的美國國債收益率為基礎。股息收益率為零，因為我們從未宣佈或支付過股息，而且在可預見的未來也沒有這樣做的計劃。

所得税 税

我們 按負債法核算所得税。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的課税基準之間的差額(採用該年度的現行税率)而釐定，而該差額預期會影響應課税收入。為將遞延税項資產降至預期變現金額，在必要時設立估值免税額。於截至2022年及2021年12月31日止年度，並無確認任何所得税開支或利益，主要原因是根據遞延税項淨資產入賬的全額估值撥備。

我們 評估任何所得税申報表內的所有重大倉位，包括所有仍須接受相關税務機關評估或質疑的所有課税年度內的所有重大不確定倉位。評估不確定的税務狀況始於最初確定該狀況的可持續性，並以最終結算時可能實現的最大收益金額 衡量。在每個資產負債表日期，必須重新評估未解決的不確定税務狀況， 我們確定(I)支持可持續性斷言的因素是否發生了變化，以及(Ii)確認收益的金額 是否仍然合適。對税收優惠的確認和衡量需要做出重大判斷。隨着新信息的出現，有關確認和衡量税收優惠的判斷可能會發生變化。

正在進行 關注

我們 根據ASC 205-40的規定評估並確定我們作為持續經營企業的能力，財務報表的列報-持續關注 ，這要求我們評估是否有條件或事件對我們在年度和中期合併財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。如果發現此類情況或事件，則需要披露某些額外的財務報表。如果一個實體的清算迫在眉睫，財務報表應根據會計清算的基礎編制。

確定 條件或事件在多大程度上引起對我們作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑，或緩解計劃在多大程度上充分緩解任何此類重大疑慮，以及是否即將進行清算，我們需要 重大判斷。

我們 手頭沒有足夠的現金和可用流動資金，無法在 合併財務報表發佈之日起12個月內履行我們的債務。因此，這種情況令人對我們作為持續經營的企業的能力產生很大懷疑。 管理層的計劃已更新，以評估不同的戰略，以獲得未來運營所需的資金。 這些計劃可能包括但不限於從現有或新投資者那裏獲得額外資金；但是，如果我們無法籌集額外資金來滿足營運資金需求，我們將被迫推遲或縮小研究計劃的範圍，和/或限制 或停止運營。負現金流和缺乏財務資源令人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑，而這種極大的懷疑並未得到緩解。因此，這種情況令人對我們繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。詳情見本公司合併財務報表附註1“持續經營”。

截至2023年4月30日，我們的現金和現金等價物估計約為150萬美元。我們目前正在與融資來源進行討論，試圖獲得短期融資以繼續運營併為其他流動性需求提供資金。在缺乏此類融資的情況下， 管理層預計現有現金資源將不足以滿足2023年6月30日或之前的運營和流動性需求。然而，管理層目前正在評估各種降低成本的措施，包括進一步裁減公司員工，以及暫停一個或多個候選產品的研發支出，以減少我們的支出 並保留現金。我們無法預測任何此類降低成本的行動是否會成功。

由於我們目前的流動資金狀況，管理層不能保證我們將能夠以可接受的條款獲得融資(如果有的話)。如果獲得融資，它可能不會以優惠的條款進行，並可能對我們現有的 股東產生重大稀釋效應。如果我們無法獲得足夠的資金，使我們能夠在到期時履行我們的義務，我們可能 需要根據美國破產法提交自願救濟請願書，以實施重組計劃或清算。

管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析-2022年3月31日

(單位 千，不包括每股和每股金額)

重述

截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月的比較

下表彙總了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的運營結果(單位：千)：

授予 收入。截至2022年3月31日的三個月期間和截至2021年3月31日的三個月期間，贈款收入分別為120萬美元和0美元。截至2022年3月31日的三個月包括CFF、Kermod和蓋茨的收入。

研究和開發費用。研發費用增加了約150萬美元，從截至2021年3月31日的三個月的約500萬美元 增加到截至2022年3月31日的三個月的約650萬美元，主要原因是：

這些 增長被以下各項部分抵消：

一般 和管理費用。一般和行政費用增加了約217,000美元，從截至2021年3月31日的三個月的約190萬美元 增加到截至2022年3月31日的三個月的約220萬美元，這主要是由於與人員相關的成本和專業服務費的增加。

利息費用 淨額。利息支出淨額增加約383,000美元，從截至2021年3月31日的三個月的1,000美元收入增加到截至2022年3月31日的三個月的382,000美元支出。與截至2021年3月31日的季度相比，截至2022年3月31日的季度的費用增加主要是由於與Streeterville Capital，LLC簽訂的票據購買協議的原始發行折扣。

更改 應付票據公允價值。這主要涉及在截至2022年3月31日的三個月內，根據與Streeterville Capital，LLC簽訂的票據購買協議而應付票據的公允價值變動。

其他 收入。其他收入從截至2021年3月31日的3個月的7,000美元增加到截至2022年3月31日的3個月的約22,000美元，增加了約15,000美元。這一增長主要是由於我們於2021年3月1日與一位租户簽訂了一項轉租協議，轉租了我們洛斯加託斯工廠的一小部分。

其他 綜合收益。其他全面收入從截至2021年3月31日的三個月的0美元增加到截至2022年3月31日的三個月的8.4萬美元。這與我們與Streeterville Capital，LLC就票據購買 協議的公允價值期權估值計算的信用風險變化有關。

管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析-2022年6月30日

(單位 千，不包括每股和每股金額)

重述

截至2022年6月30日和2021年6月30日止三個月的比較

下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的運營結果(單位：千)：

授予 收入。在截至2021年6月30日的三個月中，贈款收入從零增加到30萬美元，這主要是由於在2022年第二季度確認了囊性纖維化基金會、蓋茨基金會以及ʎPEX技術許可持有人科莫德生物技術公司的贈款收入。2021年第二季度沒有確認贈款收入。

許可證 收入。2022年第二季度沒有確認許可證收入，截至2021年6月30日的三個月確認了33,000美元的許可證收入 。收入的確認與2021年2月簽訂的對外許可和產品發現協議以及與科莫德生物技術公司(“科莫德”)(統稱為“科莫德協議”)的工作説明書有關。

研究和開發費用。研發費用增加了約180萬美元，從截至2021年6月30日的三個月的約460萬美元 增加到截至2022年6月30日的三個月的約630萬美元，主要原因是：

這些 增長被以下各項部分抵消：

一般 和管理費用。一般和行政費用減少了約13,000美元，從截至2021年6月30日的三個月的約169萬美元 降至截至2022年6月30日的三個月的約168萬美元，這主要是由於股票薪酬費用和特拉華州特許經營税的減少，被人員相關成本和責任保險的增加所抵消。

利息 收入(費用)，淨額。截至2022年6月30日的季度，淨利息收入約為8000美元，而截至2021年6月30日的季度，淨利息收入為零。利息收入主要來自2022年第二季度我們手頭現金的利息收入。

其他 收入。截至2022年6月30日的季度，其他收入從截至2021年6月30日的季度的約22,000美元增加到23,000美元。收入主要來自我們於2021年3月與一名租户簽訂的轉租協議，轉租了我們洛斯加託斯工廠的一小部分 。

取消Paycheck保護計劃貸款的收益 。截至2022年6月30日的季度沒有債務清償。截至2021年6月30日的季度，Paycheck保護計劃貸款的終止收益約為722,000美元。

更改 應付票據公允價值：截至2022年6月30日的季度，應付票據的公允價值變化增加了27.3萬美元，而截至2021年6月30日的季度為零。這是由於對未償債務進行了最新的公允估值計算。

其他 綜合收益。其他全面收入從截至2021年6月30日的三個月的0美元增加到截至2022年6月30日的三個月的1,760,000美元。這與我們對與Streeterville Capital，LLC的Note 購買協議的公允價值期權估值計算的信用風險變化有關。

截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月的比較

下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的運營結果(單位：千)：

授予 收入。在截至2022年6月30日的六個月中，贈款收入從零增加到150萬美元，這主要是由於確認了囊性纖維化基金會和蓋茨基金會的贈款收入，以及來自ʎPEX技術許可證持有人科莫德生物技術公司的贈款收入，並且沒有確認2021年上半年的贈款收入。

許可證 收入。截至2022年6月30日的六個月的許可收入為零，而截至2021年6月30日的六個月的許可收入為33,000美元，這主要是由於確認了與2021年2月簽訂的Kermod協議相關的收入。

研究和開發費用。研發費用從截至2021年6月30日的6個月的約950萬美元 增加到截至2022年6月30日的6個月的約12.8美元，增加了約330萬美元，主要原因是：

這些 增長被以下各項部分抵消：

一般 和管理費用。一般和行政費用從截至2021年6月30日的6個月的約360萬美元 增加到截至2022年6月30日的6個月的約380萬美元，增加了約204,000美元，這主要是由於 人員相關成本、責任保險和專業服務費的增加，但被特拉華州的特許經營税抵消了。

利息 收入(費用)，淨額。利息支出淨額增加了約102,000美元，從截至2021年6月30日的6個月的1,000美元增加到截至2022年6月30日的6個月的約101,000美元。這一增長主要是由於2022年第二季度的償債。

其他 收入。其他收入從截至2021年6月30日的6個月的29,000美元增加到截至2022年6月30日的6個月的約45,000美元，增加了約16,000美元。這一增長主要是由於我們於2021年3月1日與一位租户簽訂了一項轉租協議，轉租了我們洛斯加託斯工廠的一小部分。

取消Paycheck保護計劃貸款可獲得 收益。2022年沒有清償債務。在截至2021年6月30日的六個月內，取消約722,000美元的PPP貸款的收益與免除我們從小企業管理部門獲得的貸款有關，並與我們的貸款人硅谷銀行在2021年5月解除財務義務有關。

更改 應付票據公允價值：截至2022年6月30日的6個月，應付票據的公允價值變化增加了267,000美元，而截至2021年6月30日的6個月為零。增加的原因是對我們的未償債務進行了更新的公允估值計算。

其他 綜合收益。其他全面收入從截至2021年6月30日的6個月的0美元增加到截至2022年6月30日的6個月的1,844,000美元。這與我們與Streeterville Capital，LLC就票據購買 協議的公允價值期權估值計算的信用風險變化有關。

管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析-2022年9月30日

(單位 千，不包括每股和每股金額)

重述

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的比較

下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的運營結果(單位：千)：

授予 收入。在截至2022年9月30日的三個月中，贈款收入保持在40萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的贈款收入為50萬美元，這主要是由於在2022年第三季度確認了囊性纖維化基金會(CFF)、蓋茨基金會以及Kermod BioTechnologies，Inc.的贈款收入。

研究和開發費用。研發費用從截至2021年9月30日的三個月的約1,980萬美元 減少到截至2022年9月30日的三個月的約610萬美元，減少了約1,370萬美元，主要原因是：

這些 減幅被以下各項部分抵消：

一般 和管理費用。在截至2021年9月30日和2022年9月30日的三個月中，一般和行政費用保持在約170萬美元，這主要是由於股票薪酬費用、責任保險、特拉華州特許經營税的減少， 與人員和專業相關成本的增加部分抵消了這一影響。

利息 收入(費用)，淨額。利息支出，淨增加約840,000美元，從截至2021年9月30日的三個月的1,000美元收入增加到截至2022年9月30日的三個月的約841,000美元支出。這一增長主要是由於與截至2021年9月30日的季度相比，截至2022年9月30日的斯特特維爾貸款預付了 保費。

其他 收入。在截至2022年9月30日和2021年9月31日的三個月中，其他收入保持不變，約為23,000美元。 餘額主要與我們於2021年3月1日與租户簽訂的轉租協議的收入有關，轉租我們的Los Gatos工廠的一小部分。

更改 應付票據公允價值：截至2022年9月30日的季度，應付票據的公允價值變化增加了約1,372,000美元，而截至2021年9月30日的季度為零。增加的原因是對未償債務進行了最新的公允估值計算。

其他 綜合收益。其他全面收入從截至2021年9月30日的三個月的0美元下降到截至2022年9月30日的三個月的(104,000美元)。這與我們對與Streeterville Capital，LLC的票據購買協議 的公允價值期權估值計算的信用風險變化有關。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的比較

下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的運營結果(單位：千)：

授予 收入。在截至2022年9月30日的9個月中，贈款收入從截至2021年9月30日的9個月的50萬美元增加到190萬美元，這主要是由於確認了囊性纖維化基金會(CFF)和蓋茨基金會以及Kermod BioTechnologies，Inc.的贈款收入。

研究和開發費用。研發費用從截至2021年9月30日的9個月的約2940萬美元 減少到截至2022年9月30日的9個月的約18.9美元，減少了約1050萬美元，主要原因是：

這些 減幅被以下各項部分抵消：

一般 和管理費用。截至2021年9月30日的9個月，一般和行政費用增加了約20萬美元，從截至2021年9月30日的9個月的約530萬美元增加到截至2022年9月30日的9個月的約550萬美元。這主要是由於與人員相關的成本和專業服務費的增加，但被特拉華州的特許經營税和股票薪酬支出所抵消。

利息 收入(費用)，淨額。利息收入淨額從截至2021年9月30日的9個月的2,000美元下降到截至2022年9月30日的9個月的大約740,000美元。這一增長主要是由於截至2022年9月30日的9個月內的償債所致。

其他 收入。其他收入從截至2021年9月30日的9個月的52,000美元增加到截至2022年9月30日的9個月的約68,000美元，增幅約為16,000美元。這一增長主要是由於我們於2021年3月1日與一位租户簽訂了一項轉租協議，轉租了我們洛斯加託斯工廠的一小部分。

取消Paycheck保護計劃貸款可獲得 收益。2022年沒有清償債務。在截至2021年9月30日的9個月中，取消了約722,000美元的PPP貸款的收益與我們從小企業管理局獲得的貸款豁免和我們的貸款人硅谷銀行在2021年5月的財務義務解除有關。

更改 應付票據公允價值：截至2022年9月30日的9個月，應付票據的公允價值變動增加了1,639,000美元，而截至2021年9月30日的9個月則為零。這一增長是由於對我們的未償債務進行了更新的公允估值計算。

其他 綜合收益。其他全面收入從截至2021年9月30日的9個月的0美元增加到截至2022年9月30日的9個月的1,740,000美元。這與我們對與Streeterville Capital，LLC的票據購買協議 的公允價值期權估值計算的信用風險變化有關。

運營結果

2022年和2021年12月31日終了年度比較

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度運營結果(單位：千)：

授予 收入。截至2022年12月31日的年度，贈款收入增加了約160萬美元，主要是由於確認了CFF、蓋茨基金會和Kermod在2022年至2021年期間的收入。

研究和開發費用。截至2022年12月31日的年度，研發費用從截至2021年12月31日的3690萬美元減少到2590萬美元，降幅約為1100萬美元，主要原因是：

這些 減幅被以下各項部分抵消：

一般 和管理費用。在截至2022年12月31日的年度中，一般和行政費用從截至2021年12月31日的年度的730萬美元減少到720萬美元，降幅約為10萬美元，這主要是由於股票薪酬、專業服務費、責任保險和特拉華州特許經營税的減少，部分被與人員相關的成本增加所抵消。

利息 收入(費用)，淨額。截至2022年12月31日止年度的利息開支由截至2021年12月31日止年度的245,000美元減少約174,000美元至121,000美元。這筆費用主要是因為我們償還了斯特里特維爾資本有限責任公司的應付票據。

其他 收入。在截至2022年12月31日的一年中，其他收入從截至2021年12月31日的796,000美元減少了約703,000美元，這主要是由於美國小企業管理局免除了722,000美元的Paycheck Protection Program貸款。 此外，我們於2021年3月與租户簽訂的轉租協議轉租了我們洛斯加託斯工廠的一小部分，在截至2021年12月31日的年度中，我們的其他收入增加了約19,000美元，從截至2021年12月31日的 年度的74,000美元增加到約93,000美元。

更改 應付票據的公允價值。截至2022年12月31日止年度的應付票據公允價值變動由截至2021年12月31日止年度的33,000美元增加約317,000至350,000美元。增加的原因是對未償債務進行了最新的公允估值計算。

其他 全面收入。其他全面收入從截至2021年12月31日的年度的0美元增加到截至2022年12月31日的年度的5,051,000美元。這與我們與Streeterville Capital，LLC就票據購買 協議的公允價值期權估值計算的信用風險變化有關。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月比較

下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的運營結果(單位：千)：

授予 收入。截至2023年3月31日的三個月期間和截至2022年3月31日的三個月期間，贈款收入分別為110萬美元和120萬美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月包括CFF、Kermod和蓋茨的收入。

研究和開發費用。研發費用從截至2022年3月31日的三個月的約640萬美元 減少到截至2023年3月31日的三個月的約550萬美元，減少了約90萬美元，主要原因是：

這些 增長被以下各項抵消：

一般 和管理費用。一般和行政開支從截至2022年3月31日的三個月的約220萬美元減少到截至2023年3月31日的三個月的約180萬美元，減少了約30萬美元。減少的主要原因是股票薪酬費用、專業費用和責任保險的減少，但與人員相關的成本和DE特許經營税的增加 部分抵消了這一減少。

利息費用 淨額。利息支出淨增加約275,000美元，從截至2022年3月31日的三個月的248,000美元收入增加到截至2023年3月31日的三個月的27,000美元支出。與截至2022年3月31日的季度相比，截至2023年3月31日的季度的費用增加主要是由於與Streeterville Capital，LLC簽訂的票據購買協議的原始發行折扣。

其他 收入。其他收入從截至2022年3月31日的三個月的22,000美元增加到截至2023年3月31日的三個月的約25,000美元，增加了約3,000美元。這一增長主要是由於我們於2021年3月1日與一位租户簽訂了一項轉租協議，轉租了我們洛斯加託斯工廠的一小部分。

應付票據公允價值變動 。在截至2023年3月31日的季度，應付票據的公允價值變化減少了約489,000美元，從截至2022年3月31日的季度的(116,000)美元降至(605,000)美元。

流動性、資本資源和持續經營

截至2023年3月31日，我們擁有約180萬美元的現金和現金等價物以及受限現金，累計赤字約為2.025億美元。截至2022年12月31日，我們擁有約560萬美元的現金、現金等價物和限制性現金 ，累計赤字約為1.957億美元。

吾等 與Streeterville Capital，LLC(“貸款人”)訂立票據購買協議，據此，吾等向貸款人 發行本金總額為5,250,000美元的有擔保本票(“票據”)。成交日期為2021年11月23日(“發行日期”)。這張鈔票的原始發行折扣為25萬美元。該批債券的利息為年息6%，將於2023年11月23日到期。扣除貼現費後的淨收益為500萬美元。根據與Streeterville Capital，LLC在票據購買協議中商定的條款，我們於2022年2月21日向貸款人發行了第二張票據，本金總額為5,250,000美元，除到期日為2024年2月21日 外，與第一張票據基本相似。

2022年9月30日，我們簽署了2號本票的修正案。根據某些規定，只要未發生違約事件 ，除了先前提供的三(3)項延期權利外，我們還有權按月執行額外的 延期至2023年3月31日(每項權利均為“額外延期”)。借款人每次執行額外延期時， 未償還餘額將自動增加1.5%。截至2023年3月31日，2號附註尚未付款。

2023年4月26日，公司與Streeterville Capital，LLC簽訂了票據購買和貸款重組協議，將票據#2的本金金額從約5,250,000美元修改為約9,287,000美元，以換取高達2,500,000美元的額外投資額 。

我們 從第一保險融資公司獲得了某些董事責任保險保單保費的融資。融資的保費和税費總額約為915,000美元，年利率為5.13%。截至2023年3月31日，簡明綜合資產負債表中的應付保險融資券餘額約為208,000美元。

在截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度內，我們 自成立以來一直存在運營經常性虧損，運營活動的現金流為負。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續產生運營虧損，並在運營中使用現金。管理層計劃通過股權或債務融資或其他資本來源為運營融資，包括潛在的合作或其他戰略交易。不能保證，在我們需要額外融資的情況下，此類融資會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。如果我們無法籌集額外的 資金來滿足我們未來的營運資金需求，我們將被迫推遲或縮小我們的研究計劃的範圍，和/或 限制或停止我們的運營。正如上文“持續經營”一節所述，在缺乏股權或債務融資或其他資本來源(包括贈款資金、潛在合作或其他戰略交易)的情況下，管理層預計現有的 現金資源將不足以滿足2023年6月30日或之前的運營和流動資金需求。管理層目前正在評估各種成本削減措施，包括可能的裁員和暫停一個或多個候選產品的研發支出，以減少我們的支出並保存現金。我們削減已知合同義務支出的能力有限。因此，我們無法預測任何降低成本的行動是否會成功，也無法預測此類行動將使我們在沒有融資的情況下繼續運營多久。

現金流

以下期間我們的運營、投資和融資活動產生的淨現金流如下(以千為單位)：

現金 來自經營活動。

在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金淨額約為400萬美元，這主要是由於我們的淨虧損約為680萬美元，遞延收入減少了約110萬美元，其他全面收益增加了90萬美元，但應付賬款增加了約180萬美元，應收賬款減少了約100萬美元。

截至2022年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨額約為1,020萬美元，這主要是由於我們的淨虧損約為780萬美元，應付賬款減少約220萬美元，以及合同成本增加約130萬美元。

現金 來自投資活動。

在截至2023年3月31日的三個月內，沒有現金用於投資活動。

在截至2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金淨額約為21,000美元，原因是購買了設備， 主要用於臨牀試驗中的診斷用途。

現金 來自融資活動。

在截至2023年3月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額約為30萬美元，來自發行普通股獲得的210萬美元收益 部分抵消了2023年第一季度應付票據付款約150萬美元和融資保險費支付 30萬美元。

在截至2022年3月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額約為440萬美元，來自我們從Streeterville Capital獲得的500萬美元貸款 部分抵消了2022年第一季度用於支付保險融資保費的約60萬美元。

未來 資金需求

截至 日，我們的收入來自提供的贈款和合同服務，以及發行可轉換優先股和普通股銷售的資金。我們不知道我們何時或是否會從我們的開發階段治療計劃中產生任何收入。我們 不希望通過銷售我們的候選治療藥物獲得任何收入，除非我們獲得監管部門的批准。與此同時，我們預計與我們正在進行的開發活動相關的費用將會增加，特別是在我們繼續對我們的候選治療藥物進行研究、開發和臨牀試驗並尋求監管部門批准的情況下。我們預計會產生與上市公司運營相關的額外 成本。此外，在獲得監管部門批准後，我們預計將在產品銷售、營銷、製造和分銷方面產生鉅額商業化費用。我們 預計我們將需要與持續運營相關的額外資金。

我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括：

在 我們可以通過銷售經批准的療法和產品產生可觀收入之前，我們預計將通過公共或私募股權或債務融資、政府或其他第三方資金以及其他合作、戰略聯盟和許可安排或這些方法的組合來為我們的 運營活動提供資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，我們普通股股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款 可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資， 如果可用，可能涉及協議，包括轉換折扣或契諾，限制或限制我們採取特定行動的能力，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過 政府或其他第三方資金、營銷和分銷安排或其他合作、戰略聯盟或與第三方的許可 安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。

表外安排 表內安排

在本報告所述的 期間，我們沒有，目前也沒有根據美國證券交易委員會規則定義的任何表外安排。

職位 會計選舉法案

就業法案允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們選擇利用這一條款，因此， 我們將採用JOBS法案提供的延長過渡期，直至我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出JOBS法案規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。

新的 會計聲明

請 參閲我們簡明合併財務報表附註2中的“新會計公告”一節。

生意場

概述

我們是一家晚期生物製藥公司，專注於發現和開發使用完全人類單抗 抗體治療危及生命的感染的靶向免疫療法。單抗代表了傳染病市場上一種全新的治療方法，旨在克服與當前治療方法相關的關鍵問題，包括耐藥性、反應持續時間短、耐受性、對人體微生物羣的負面影響以及治療替代方案之間缺乏區別。我們的專利產品由針對與危及生命的細菌和病毒感染相關的特定病原體的完全人類單抗組成，主要是醫院獲得性肺炎、呼吸機相關肺炎或VAP和囊性纖維化。我們的臨牀階段產品 候選產品展示了良好的臨牀前數據和臨牀數據。我們的主要候選產品AR-301和AR-320針對的是革蘭氏陽性細菌產生的阿爾法毒素金黃色葡萄球菌，或金黃色葡萄球菌與HAP和VAP有關的常見病原體。AR-501是一種廣譜小分子抗感染藥物，除了我們的靶向mAb候選產品外，我們正在開發。

我們產品線中的大多數候選對象都是通過使用我們稱為MabIgX的差異化抗體發現平臺來獲得的^TM 和λPEX^TM。該平臺旨在全面篩選B細胞庫，並從成功克服特定病原體感染或已接種特定病原體疫苗的個人中分離出產生人類抗體的B細胞。我們相信，這些患者的B細胞是產生高度保護和有效的單抗的理想來源，這些單抗可以安全地應用於其他患者。λPEX^TM補充並進一步擴展了MabIgX的功能， 以以前無法達到的速度快速篩選大量產生抗體的患者B細胞和產生高mAb的哺乳動物生產細胞系 。因此，與傳統方法相比，我們可以顯著縮短抗體發現和製造的時間。

我們正在開發兩種處於高級臨牀開發階段的單抗，用於在重症監護病房或ICU治療HAP和VAP。我們最初的AR-301臨牀適應症是使用標準護理或SOC抗生素治療HAP和VAP的輔助治療。AR-320正被開發為與HAP和VAP相關的死亡率和發病率的預防性治療。目前用於治療HAP和VAP的SOC抗生素通常包括幾種廣譜抗生素的組合，這些廣譜抗生素在治療開始時按經驗開出。醫生開出的特定經驗性抗生素方案差異很大，由於多種原因，通常會產生適度的臨牀益處，這些原因可能包括抗生素耐藥菌株感染、免疫缺陷或抗生素方案與病原體潛在的不匹配。最近，已經引入了快速診斷測試，使 可以在幾個小時內識別出感染病原體。這些日益普遍的快速檢測允許醫生開出更合適的抗生素方案，並最終在感染過程的早期開出更有針對性的抗感染藥物，如AR-301和AR-320。 這種基於證據的治療方法旨在消除與經驗性廣譜抗生素相關的問題，如不適當的抗生素選擇和促進抗生素耐藥性。與SOC抗生素之間缺乏區別的是，mAbs在作用機制、藥代動力學和藥效學方面與SOC抗生素有很大的區別，因此當與SOC抗生素一起使用時，mAb非常適合作為抗生素的補充。作為一種輔助治療，AR-301有可能提高SOC抗生素的有效性並覆蓋抗生素耐藥性金黃色葡萄球菌菌株，但不與抗生素直接競爭。為了強調我們的候選產品作為輔助療法的益處，我們設計了基於優勢終點的臨牀試驗。

AR-301和AR-320中和甲型毒素金黃色葡萄球菌細菌，從而保護免受阿爾法毒素介導的宿主細胞的破壞，包括免疫系統的細胞。這種作用模式獨立於肺炎鏈球菌的抗生素耐藥性。S 金色因此，AR-301和AR-320對兩種耐甲氧西林金黃色葡萄球菌(耐甲氧西林)引起的感染都是有效的金黃色葡萄球菌(Br)和MSSA(甲氧西林敏感金黃色葡萄球菌)。AR-320和AR-301是互補產品。AR-320治療 重點是預防性治療金黃色葡萄球菌肺炎，這是對Aridis的AR-301第三階段mAb計劃的補充，該計劃正在開發中，用於治療金黃色葡萄球菌肺炎。我們相信，AR-301將是一線治療，首先上市， 一流的先發制人治療S。金星被殖民的病人。同樣的一線、首先上市和一流的策略 也適用於使用單抗AR-320進行急性治療。

於2023年3月20日，吾等接獲Medmune Limited(“Medmune”)的書面通知，表示已根據許可協議第9.2.1節終止日期為2021年7月12日、經許可協議修訂號1修訂、日期為2021年8月9日的許可協議(“許可協議”)中有關未支付於2021年12月31日到期的預付現金付款的許可協議。通知稱，終止自2023年3月30日起生效。由於終止通知的結果，正在進行的AR-320-003階段3臨牀研究已被擱置。我們不同意我們有重大違反許可協議的行為。鑑於MedImmune未能根據許可協議第 3.5.2節協助必要的技術轉讓，我們於2023年3月24日通知MedImmune它嚴重違反了第3.5.2節，並要求 儘快糾正重大違規行為。

正在開發AR-320，用於對65歲以下的高危患者進行預防性治療，以預防由 金黃色葡萄球菌儘管目前的護理標準包括抗生素和呼吸機相關肺炎(VAP)捆綁包等感染控制做法，但這與顯著的發病率和死亡率有關。目前，尚無預防或早期預防性管理高危患者的治療方法。金黃色葡萄球菌肺炎。AR-320有潛力 通過減少金黃色葡萄球菌患肺炎的高危患者，例如重症監護病房(ICU)中的機械通氣患者，他們居住在金黃色葡萄球菌在它們的呼吸道中。

HAP和VAP在醫院環境中構成嚴重挑戰，因為SOC抗生素在治療感染患者方面變得不足。美國每年報告的肺炎病例約為300萬例，由革蘭氏陰性細菌和MRSA引起的HAP和VAP病例約為62.8萬例(DRG，2016)。這些患者通常有很高的死亡風險，再加上其他危及生命的併發症和抗生素耐藥性的上升。流行病學研究估計，將死亡概率歸因於金黃色葡萄球菌從29%到55%不等。此外，肺炎感染可能會延長患者在ICU的停留時間和使用機械通風，給患者、醫院系統和付款人造成重大經濟負擔。例如，在美國，呼吸機肺炎患者的ICU護理費用約為每天10,000美元，ICU停留時間通常是未呼吸機患者的兩倍(感染控制和醫院流行病學)。2010年，第31卷，第509-515頁)。每個肺炎患者的平均護理費用約為41,250美元，這使得HAP/VAP患者的費用增加了86%，達到約76,730美元。我們估計，我們的兩個候選臨牀單抗 擁有250億美元的潛在市場，有可能滿足美國約325,000名HAP和VAP患者的需求。

我們的專有產品線主要專注於嚴重的肺部感染，由五個全資擁有的候選產品組成， 如下突出顯示。

圖 1

我們的 產品渠道

截至2022年12月31日，我們已通過公共和私人投資籌集了超過1.83億美元。此外，我們還通過獲得約5,300萬美元的非稀釋獎勵和贈款來增加我們自己的財政資源，其中包括來自衞生與公眾服務部(DHHS)、國家衞生研究院(NIH)和生物醫學高級研究與發展局(BARDA)的約3,200萬美元，以及來自國防部、衞生適當技術計劃(PATH)、蓋茨基金會、囊性纖維化基金會、歐盟委員會的創新藥物倡議(IMI)和其他戰略研究和開發合作的約1,200萬美元。我們相信，我們能夠吸引大量的財務投資和贈款資金，這突顯了對新的抗感染產品的公認需求和我們候選產品組合的實力。

我們 組建了一支高級管理團隊，擁有豐富的產品開發經驗，並在駕馭複雜的藥物開發和監管途徑方面有着成功的記錄。我們的管理團隊在經過驗證的生物製藥公司，如Abgenix，Inc.，Aviron，Genentech，Inc.，葛蘭素史克，Medimmune(阿斯利康)和諾華公司等公司擁有超過175年的聯合藥物開發經驗，併為年銷售額達數十億美元的產品的開發和推出做出了貢獻。

戰略

我們的目標是通過發現、開發和商業化同類中最好的單抗， 有可能顯著改進危及生命的感染的SOC治療，成為抗感染免疫療法的全球領導者。我們戰略的主要內容如下：

市場機會

我們的使命是改進傳染病的治療，特別是傳統抗生素的不足。人們普遍認識到，在抗生素渠道不斷減少的情況下，抗生素耐藥性問題日益嚴重，目前正在進行的大部分開發活動致力於對現有類別的抗生素進行修改。我們認為，這種抗生素策略只是推遲了而不是解決了潛在的耐藥性問題，耐藥細菌的傳播證明瞭這一點，特別是在醫院環境中。頻繁使用廣譜抗生素帶來的耐藥性和對人體微生物羣，特別是腸道微生物區系的不利影響，增加了對僅能對抗病原性細菌劑的靶向、窄譜抗感染藥物的需求。近年來，由於快速診斷測試的普及和普及，識別感染病原體的能力有了顯著提高。這些診斷技術可在採集患者樣本後數小時內識別病原體特徵，從而為醫生提供做出更明智的治療決策所需的快速、準確的信息。鑑於導致感染的特定病原體的身份，我們認為醫生更有可能開出有針對性的抗感染藥物，而不是廣譜抗生素。因此，我們認為傳染性疾病的治療將從廣譜抗生素的使用轉向狹義、有針對性的抗感染藥物。這樣的範式轉變與21世紀初在腫瘤學中觀察到的類似，從廣泛作用的化療到靶向免疫腫瘤單抗。 因此，我們認為單抗在傳染病中的應用機會非常有吸引力。

目前的小分子抗生素市場擁擠，競爭激烈，缺乏產品差異化。抗生素產品差異化的缺乏可追溯到非劣質臨牀試驗設計的使用，這是迄今已上市的大多數抗生素的常見做法 。在過去的二十年裏，沒有新的抗生素被引入市場，這進一步增加了對新的抗感染藥物的需求。除了顯著的市場差異化之外，單抗可能提供更少的市場競爭和更高的進入門檻。與抗生素不同，單抗具有更可預測和更具吸引力的安全性，並被設計為通過不同於所有抗生素的作用機制和抗生素耐藥機制的免疫作用機制來殺戮。因此，只要它與這些細菌或它們的毒素結合，單抗很可能不受抗生素耐藥性細菌增加的影響，並將對抗生素耐藥性細菌保持有效。單抗的給藥頻率也是每月一到兩次，可能只需要一次給藥就可以治療醫院獲得性肺炎。我們的單抗將作為輔助療法與抗生素結合使用，因此它們不會與抗生素直接競爭。通過改善死亡率方面的結果，減少臨牀治癒時間以及住院和ICU停留時間，單抗既為患者提供了醫療好處，又為醫院帶來了經濟利益。我們的臨牀研究設計利用了主要終點的優勢，這將允許清楚地展示可衡量的臨牀益處和產品差異化。

我們 最初專注於ICU環境中的呼吸道感染，特別是細菌性肺炎。在美國，大約有628,000例醫院獲得性肺炎、HAP和呼吸機相關性肺炎(VAP)(DRG 2016)。MRSA感染導致的HAP導致大量生命損失，全球年發病率約為200,000名患者(Decision Resources，2016數據)和 死亡率高達50%，具體取決於患者羣體和治療方案(Decision Resources，2016)。在美國，VAP患者的機械通氣費用每年超過300億美元。由於MRSA引起的感染是整個抗生素市場中一個高價值的細分市場 。根據這份報告，2015年全球現有的MRSA感染療法市場超過8億美元。人口逐漸老齡化預計會增加導致HAP的MRSA感染數量。此外，耐甲氧西林金黃色葡萄球菌感染與住院時間顯著延長、反覆住院和醫療費用增加有關。目前，VAP患者的平均住院天數為29天，平均ICU住院天數為19天。VAP患者的住院總費用中值約為198,000美元。目前治療耐甲氧西林金黃色葡萄球菌肺炎的SOC抗生素主要有5種：利奈唑胺、達託黴素、萬古黴素、頭孢他林和替格環素，合計約佔市場份額的90%。鑑於以下情況，對新的抗MRSA藥物的需求非常大金黃色葡萄球菌耐藥率為31%至53%。我們相信，在SOC抗生素中添加AR-301有可能改善臨牀結果，並可能對MRSA感染的患者有效。

圖 2

單抗AR-301和AR-320的潛在可尋址患者羣體