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附錄 10.1

FARO 技術有限公司

2022 年股權激勵計劃

（經2023年5月25日修訂）

第 1 部分。計劃的一般目的; 定義

該計劃的名稱是Faro Technologies, Inc. 2022年股權激勵計劃（“計劃”）。該計劃的目的是鼓勵和幫助Faro Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”）及其關聯公司的高管、員工、非僱員董事和顧問收購公司的所有權益，他們的判斷力、主動性和努力在很大程度上取決於他們的判斷力、主動性和努力。預計向這些人提供公司福利的直接股份將確保他們的利益與公司及其股東的利益更加一致，從而激發他們代表公司所做的努力，增強他們留在公司的願望。

該計劃是 FARO Technologies, Inc. 2014 年股票激勵計劃（“2014 年計劃”）的繼承和延續。自生效之日起，根據2014年計劃，不得再發放任何額外獎勵。根據2014年計劃或FARO Technologies, Inc. 2009年股權激勵計劃（“2009年計劃” 以及與2014年計劃一起的 “先前計劃”）授予的所有未償還獎勵仍將受先前計劃的條款的約束。

以下術語的定義如下：

“法案” 是指經修訂的1933年《證券法》及其相關規則和條例。

“管理人” 是指董事會或董事會薪酬委員會或履行薪酬委員會職能的類似委員會，該委員會由不少於兩名獨立的非僱員董事組成。

在決定時，“關聯公司” 是指該法第405條中定義的公司的任何 “母公司” 或 “子公司”。董事會將有權決定根據上述定義確定 “母公司” 或 “子公司” 地位的時間或時間。

“獎勵” 或 “獎勵”，除非提及本計劃下的特定補助類別，否則應包括激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票獎勵、非限制性股票獎勵、現金獎勵和股息等值權利。

“獎勵證書” 是指一份書面或電子文件，其中列出了適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和規定。每份獎勵證書均受本計劃的條款和條件的約束。

“董事會” 是指公司的董事會。

“基於現金的獎勵” 是指使接收者有權獲得以現金計價的付款的獎勵。

作為受贈方終止僱傭理由的 “原因” 應具有該受贈方與公司或關聯公司之間的僱傭、遣散費或類似協議（如果有）中賦予該術語的含義，但是，如果沒有定義該術語的僱傭、遣散費或類似協議，則除非適用的獎勵證書中另有定義，否則 “原因” 是指受贈方的以下任何行為管理人：(i) 受贈方未能基本履行其職責在董事會或代表董事會向受贈方提出實質性業績的書面要求後，公司和/或任何關聯公司（不包括因受贈方殘疾而導致的任何此類失誤），該要求確定了董事會認為受贈方沒有實質性履行職責的方式，並向受贈方提供至少 30 天的時間來糾正已發現的缺陷，(ii) 受贈方從事對公司造成重大傷害的非法行為或嚴重不當行為或任何關聯公司，(iii) 參與的受贈方對公司或任何關聯公司的聲譽或財務狀況造成重大損害的行為或不當行為，(iv) 受贈方阻礙、阻礙或未能對董事會授權的調查進行實質性合作（前提是應向受贈方發出書面通知，並有合理的機會糾正任何涉嫌違反本條款 (iv) 的行為），(v) 受贈方被判犯有重罪或不為重罪辯護或涉及欺詐、不誠實、暴力或道德敗壞的犯罪，(vi) 任何美國證券交易委員會或其他機構都認定受贈方負有責任民事或刑事證券法訴訟，(vii) 受贈方對公司或任何關聯公司實施欺詐或挪用公款的行為，或 (viii) 受贈方接受賄賂或回扣。委員會對 “原因” 存在的決定對受贈方和公司具有決定性。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》和任何後續守則以及相關的規則、條例和解釋。

“顧問” 是指以獨立承包商身份向公司或關聯公司提供善意服務並根據指令A.1有資格成為顧問或顧問的顧問或顧問。該法規定的S-8表格的 (a) (1)。

“股息等值權利” 是指一項獎勵，使受贈方有權根據現金分紅獲得抵免，如果股息等值權利（或與之相關的其他獎勵）中規定的股票是向受贈方發行並由受贈人持有，則現金分紅本應支付這些股息。

“生效日期” 是指第 19 節規定的本計劃的生效日期。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》及其相關規則和條例。

股票在任何給定日期的 “公允市場價值” 是指管理人真誠確定的股票的公允市場價值；但是，前提是，如果該股票在全國證券交易商協會自動報價系統（“納斯達克”）、納斯達克全球市場、紐約證券交易所或其他國家證券交易所上市或在任何既定市場上交易，則應由以下人員做出決定

參考市場報價。如果該日期沒有市場報價，則應參照該日期之前有市場報價的最後一天作出決定。

“全值獎勵” 是指以股票期權或股票增值權形式以外的獎勵，該獎勵通過發行股票結算（或由管理人自行決定，參照股票價值以現金結算）。

“正當理由”（或表示推定終止的類似術語）的含義是參與者與公司或關聯公司之間的僱傭、諮詢、遣散費或類似協議（如果有）中分配的該術語；但是，如果沒有定義該術語的僱傭、諮詢、遣散費或類似協議，“正當理由” 應具有適用的獎勵證書中給定的該術語的含義（如果有）。如果在這兩份文件中均未定義，則此處使用的 “正當理由” 一詞不適用於特定的獎項。

“激勵性股票期權” 是指任何被指定為《守則》第422條所定義的 “激勵性股票期權” 的股票期權。

“最低歸屬期” 是指授予獎勵之日後的一年期。

“非僱員董事” 是指同時不是公司或任何子公司僱員的董事會成員。

“不合格股票期權” 是指任何不是激勵性股票期權的股票期權。

“期權” 或 “股票期權” 是指根據第 5 節授予的任何購買股票的期權。

“限制性股票” 是指限制性股票獎勵所依據的股票，這些股票仍面臨沒收風險或公司回購權。

“限制性股票獎勵” 是指授予限制性股票，但須遵守管理人在授予時可能確定的限制和條件。

“限制性股票單位” 是指授予股票單位，但須遵守署長在授予時可能確定的限制和條件。

“出售活動” 是指 (i) 將公司的全部或幾乎全部資產合併出售給非關聯個人或實體；(ii) 合併、重組或合併，根據合併、重組或合併，公司在該交易前夕的未償還投票權和已發行股票的持有人不立即擁有由此產生或繼任實體（或其最終母公司，如果適用）的大部分未償還投票權和已發行股票或其他股權此類交易完成後，(iii)將公司的所有股票出售給無關的個人、實體或其一致行動集團，(iv) 任何其他交易，其中公司在該交易前夕擁有的未償投票權的所有者在交易完成後不擁有公司或任何繼任實體的至少多數剩餘投票權；或 (v) 自公司直接收購證券的結果外成立董事會（“現任董事”）的日期出於任何原因至少構成公司董事會或其他管理機構或實體、其繼任者或倖存者的多數，前提是任何成為董事的人

在生效日期之後但在任何銷售活動之前，其當選或提名獲得當時董事會多數現任董事的投票批准或推薦（通過特定投票或批准公司委託書，其中該人被提名為董事候選人，沒有書面反對該提名），則應為現任董事；但是，最初沒有個人當選或被提名為公司董事由於實際競選或受到威脅的競選就董事而言，或由於董事會以外的任何人或代表董事會以外的任何其他人實際或威脅徵求代理人或同意，應被視為現任董事。

“銷售價格” 是指管理人確定的出售活動中每股股票應付或以其他方式收到的對價的價值。

“第409A條” 是指《守則》第409A條以及據此頒佈的法規和其他指導方針。

“服務關係” 是指作為公司或任何關聯公司的員工、董事或顧問的任何關係（例如，如果個人的身份從全職員工變為兼職員工或顧問，服務關係應被視為持續不間斷）。

“股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.001美元，但須根據第3節進行調整。

“股票增值權” 是指一項獎勵，使接受者有權獲得股票股票（或現金，在適用的獎勵證書中明確規定的範圍內），其價值等於行使之日股票的公允市場價值超過股票增值權行使價乘以應行使股票增值權的股票數量。

“子公司” 是指公司直接或間接持有至少 50% 權益的任何公司或其他實體（公司除外）。

“替代獎勵” 是指根據本計劃授予的與公司交易（例如合併、合併、合併或收購財產或股票）有關的獎勵，無論如何，前提是假設或取代公司或其他實體先前授予的未償還股權獎勵；但是，在任何情況下，“替代獎勵” 一詞都不得解釋為指與取消期權和重新定價有關的獎勵或股票升值權。

“百分之十所有者” 是指擁有或被認為擁有公司或任何母公司或子公司所有類別股票合併投票權超過10％的員工（根據該守則第424（d）條的歸屬規則）。

“非限制性股票獎勵” 是指不受任何限制的股票獎勵。

第 2 部分。計劃的管理；管理者有權選擇受贈方和確定獎勵

(a) 計劃管理。本計劃應由署長管理。

(b) 署長的權力。署長應有權根據本計劃條款發放獎勵，包括以下權力和權力：

(i) 選擇可不時向其頒發獎項的個人；

(ii) 確定授予任何一個或多個受贈人的激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、不受限制的股票獎勵、現金獎勵和股息等價權或上述權利的任意組合（如果有）的時間或時間，以及授予的範圍（如果有）；

(iii) 確定任何獎勵所涵蓋的股票數量；

(iv) 不時確定和修改任何獎勵的條款和條件，包括與本計劃條款不矛盾的限制，個別獎勵和受贈方的條款和條件可能有所不同，並批准獎勵證書的形式；

(v) 隨時加快任何獎勵的全部或任何部分的行使或授予；

(vi) 在不違反第5 (c) 條規定的前提下，隨時延長股票期權的行使期限；以及

(vii) 隨時採用、修改和廢除其認為可取的管理本計劃及其自身行為和程序的規則、指導方針和慣例；解釋本計劃和任何裁決（包括相關的書面文書）的條款和規定；作出其認為對計劃管理可取的所有決定；裁決與本計劃有關的所有爭議；並以其他方式監督本計劃的管理。

署長的所有決定和解釋均對包括公司和計劃受贈方在內的所有人具有約束力。

(c) 授予獎勵的權力。在不違反適用法律的前提下，署長可自行決定將管理人的全部或部分權力和職責下放給一個由公司一名或多名高管（包括公司首席執行官）組成的委員會，即向 (i) 不受《交易法》第16條報告和其他條款約束以及 (ii) 不是委託委員會成員的個人發放獎勵。署長的任何此類授權均應包括對授權期間可能授予的股票標的獎勵金額的限制，並應包含有關確定行使價和歸屬標準的指導方針。署長可以隨時撤銷或修改授權條款，但此類行動不得使署長代表先前根據計劃條款採取的任何行動無效。

(d) 獲獎證書。本計劃下的獎勵應以獎勵證書為證明，獎勵證書規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括但不限於獎勵的期限以及在僱用或服務終止時適用的條款。

(e) 賠償。董事會、管理人、兩者或其任何代表的任何成員均不對與本計劃有關的任何行為、疏忽、解釋、解釋或決定承擔責任，董事會成員和管理人（及其任何代表）在任何情況下均有權就產生的任何索賠、損失、損害或費用（包括但不限於合理的律師費）獲得公司的賠償和補償或最大限度地由此產生

法律和/或公司的章程或章程或任何可能不時生效的董事和高級管理人員責任保險和/或該個人與公司之間的任何賠償協議所允許。

(f) 外國獎項獲得者。儘管本計劃有任何相反的規定，但為了遵守公司及其子公司運營或僱用員工或其他個人有資格獲得獎勵的其他國家的法律，管理人應有權和權力：(i) 確定本計劃應涵蓋哪些子公司；(ii) 確定美國以外的哪些個人有資格參與本計劃；(iii) 修改任何條款和條件向美國境外的個人頒發的獎項是遵守適用的外國法律；（iv）制定子計劃並修改行使程序和其他條款和程序，前提是署長認為此類行動是必要或可取的（此類子計劃和/或修改應作為附錄附於本計劃）；但是，前提是此類子計劃和/或修改不得增加本協議第 3 (a) 節中包含的股份限制；以及 (v) 在授予獎勵之前或之後採取任何行動, 署長認為獲得批准是必要或可取的或遵守任何地方政府的監管豁免或批准。儘管有上述規定，管理人不得根據本協議採取任何違反《交易法》或任何其他適用的美國證券法、《守則》或任何其他適用的美國法規或法律的行動，也不得授予任何獎勵。

(g) 最低歸屬期限。根據本計劃授予的每項獎勵的歸屬期必須至少等於最低歸屬期；但是，儘管有上述規定，(i) 根據本計劃獲準發行的股票中，最多可使用百分之五用於非限制性股票獎勵或其他獎勵，其歸屬期小於最低歸屬期（每項此類獎勵均為 “例外獎勵”），以及 (ii) 非僱員董事的年度獎勵與公司年度股東大會有關的事項可能歸於較早者授予之日起一週年或公司下次年度股東大會之日，即前一年的年會後至少 50 周。儘管有上述規定，(x) 除了例外獎勵外，署長還可以在最低歸屬期內授予（或允許將先前授予的獎勵歸屬）的獎勵（i）如果此類獎勵是計劃在最低歸屬期內授予的替代獎勵，或 (ii) 如果此類獎勵是為了代替全額既得現金補償而發放的，(y) 本第 2 (g) 條中的任何內容均不限制署長規定的權力根據獎勵證書的條款或本節允許的條件加速授予獎項上文第2 (b) (v) 段。

第 3 部分。根據計劃可發行的股票；合併；替代

(a) 可發行股票。根據本計劃保留和可供發行的股票的最大數量應為200萬股，但須根據本第3節的規定進行調整，外加 (i) 366,511股股票，這些股票代表截至生效日期前一個工作日已預留但未根據2014年計劃授予的任何獎勵發行，不受根據該計劃授予的任何獎勵的約束，以及 (ii) 任何受股票期權約束的股票，限制性股票單位，或根據先前計劃授予的類似獎勵，在當天或之後生效日期、到期或以其他方式終止而未被全部行使，或者由於未能歸屬而被公司沒收或回購，根據前述條款 (ii) 可以增加的最大股份數量等於1,433,480股。就此限制而言，(x) 根據本計劃和先前計劃被沒收、取消或以其他方式終止（行使除外）的任何獎勵所依據的股票股份應加回本計劃可供發行的股票中，並在《守則》第 422 條和根據該守則頒佈的法規允許的範圍內，將可能作為激勵性股票期權發行的股票股份和 (y) 每股股票

根據先前計劃授予的標的全值獎勵，根據本第3（b）條的規定再次可用，將使本第3（a）條規定的股票儲備增加1.7股股票。儘管有上述規定，但不得將以下股份添加到根據本計劃授權授予的股票中：（i）在行使期權或結算獎勵時投標或扣留的股票，以支付行使價或預扣税款；（ii）受股票增值權約束的股票，這些股票在行使股票增值權時與股票增值權的股票結算無關。如果公司在公開市場上回購股票，則不得將此類股票添加到根據本計劃可供發行的股票中。在遵守此類總體限制的前提下，根據任何類型或類型的獎勵，股票的發行數量不得超過該最大數量；但是，以激勵性股票期權形式發行的股票不得超過200萬股。根據本計劃可供發行的股票可能是授權的，但未發行的股票或公司重新收購的股票股票。可能僅以現金結算的獎勵不得計入股票儲備。

(b) 庫存變動。在不違反本協議第3 (c) 節的前提下，如果由於公司股本的任何重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票分割、反向股票拆分或其他類似的變動，已發行股票會增加或減少，或者被兑換成不同數量或種類的公司股票或其他證券，或者分配公司的額外股份、新股或不同的股票或其他證券或其他非現金資產對於此類股票或其他證券，或者，如果由於任何合併或合併，出售公司全部或幾乎全部資產，已發行股票轉換為公司或任何繼承實體（或其母公司或子公司）的證券，管理人應適當或按比例調整 (i) 根據本計劃預留髮行的最大股票數量，包括可以以激勵性股票期權形式發行的最大股票數量，(ii) 數量以及受其約束的股票或其他證券的種類本計劃下的未償還獎勵，（iii）每股未償還的限制性股票獎勵的回購價格（如果有），以及（iv）受本計劃下任何當時未償還的股票期權和股票增值權約束的每股的行使價，但不改變此類股票期權和股票增值權仍可行使的總行使價（即行使價乘以受股票期權和股票增值權約束的股票數量）。署長還應公平或按比例調整受未償還獎勵約束的股票數量、行使價和未償還獎勵的條款，以考慮到在普通課程或任何其他特殊公司活動中支付的現金分紅。署長的調整應是最終的、具有約束力的和決定性的。根據本計劃，不得因任何此類調整而發行部分股票，但管理人可以自行決定以現金支付代替部分股票。

(c) 合併和其他交易。在銷售活動完成的前提下，其各方可以安排繼承實體迄今為止授予的獎勵的假設或延續，或者用繼承實體或其母公司的新獎勵取代此類獎勵，並根據雙方的協議，對股票的數量和種類以及適當時每股行使價進行適當調整。如果此類促銷活動的各方未規定獎勵的假設、延續或替換，則在促銷活動生效之時，本計劃和根據本協議授予的所有未償還獎勵應終止。在這種情況下，除非相關獎勵證書中另有規定，否則 (i) 所有具有時間歸屬條件或限制的期權和股票增值權，在銷售活動生效前夕不可歸屬和/或行使，應自銷售活動生效之時起完全歸屬和行使；(ii) 所有其他具有時間歸屬、條件或限制的獎勵自生效之日起應完全歸屬且不可沒收的促銷活動，以及 (iii) 目標支付機會在基於績效的傑出獎項下可獲得的獎項應為

根據截至銷售活動之日衡量的目標實現所有相關績效目標的實際水平，視為自銷售活動生效之日起已全額賺取，並且應在銷售活動結束後的六十 (60) 天內向受贈方支付款項（除非第 409A 條要求稍後日期）。如果終止，(i) 公司可以（自行決定）選擇以現金或實物形式向持有期權和股票增值權的受贈方支付或提供付款，以換取取消期權和股票增值權，金額等於 (A) 銷售價格乘以受未償還期權和股票增值權約束的股票數量（在當時可行使的價格不在範圍內）之間的差額超過銷售價格）和（B）所有此類未償還期權的總行使價和股票增值權（前提是，如果行使價等於或大於銷售價格的期權或股票增值權，則不得無對價取消該期權或股票增值權）；或 (ii) 應允許每位受贈方在管理人確定的銷售活動結束前的指定時間內行使所有未償還的期權和股票增值權（在當時可行使的範圍內）由此類受贈方提供。公司還可以（自行決定）選擇以現金或實物形式向持有其他獎勵的受贈方支付或提供付款，金額等於銷售價格乘以此類獎勵下的既得股票數量。

關於繼任實體承擔的獎勵或以其他方式公平延續或取代與銷售活動相關的獎勵：如果在銷售活動生效之日後的一年內，受贈方無故解僱或受贈方出於正當理由辭職，則 (i) 該受贈方的所有未償期權或股票增值權均應完全可行使，(ii) 對其未償獎勵的所有基於時間的歸屬限制均應完全可行使失效，以及（iii）該受贈方所有基於績效的補助金水平在銷售活動生效前夕發放的獎勵應根據所有相關績效目標相對於目標的實際實現水平（截至解僱之日前的日曆季度末衡量）來確定並視為已獲得獎勵，並且應在解僱之日後的六十 (60) 天內向該受贈方發放款項（除非第 409條要求更晚的日期）A)。對於每項獎項，除非 (i) 獎勵證書包含此類條款，或者 (ii) 受贈方是與公司或關聯公司簽訂的包括允許受贈方出於正當理由辭職的條款的僱傭、遣散費或類似協議的當事方，否則不得將受贈方視為有正當理由辭職。根據本計劃和獎勵的其他條款，任何期權或股票增值權此後應繼續存在或失效。

(d) 非僱員董事的最高獎勵。儘管本計劃有相反的規定，但根據本計劃授予的所有獎勵以及公司在任何日曆年度向任何非僱員董事支付的所有其他現金補償的價值均不得超過75萬美元；但是，在適用的非僱員董事最初當選或任命為董事會成員的日曆年中，該金額應為150萬美元。就此限制而言，任何獎勵的價值應為其授予日的公允價值，根據ASC 718或後續條款確定，但不包括與基於服務的歸屬條款相關的估計沒收的影響。

(e) 替代裁決。儘管計劃中的獎勵受到限制，但可以按照管理員認為適當的條件授予替代獎勵。替代獎勵不得減少根據本計劃獲準授予的股票份額，除非《守則》第422條可能有要求，並且根據上文第3（a）節的規定，受此類替代獎勵約束的股票不得添加到本計劃下可供獎勵的股票中。此外，如果公司或任何子公司收購的公司或與公司或任何子公司合併的公司根據其股東批准的先前存在的計劃擁有可用的股份，但在考慮該計劃時未被採納

收購或合併，如果適用法律允許，根據該先前存在的計劃的條款（在適當範圍內，使用該收購或合併中使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式進行調整，以確定向參與此類收購或合併的實體普通股持有人支付的對價）可供授予的股份可用於本計劃下的獎勵，不得減少本計劃授權授予的股票份額（以及股票標的股份）根據上文第 3 (a) 節的規定，不得將此類獎勵添加到本計劃下可用於獎勵的股票股份中）；前提是如果沒有收購或合併，則不得在根據先前存在的計劃條款進行獎勵或補助之日之後使用此類可用股票進行獎勵，並且只能向在收購或合併之前未受僱於公司或其子公司或向其子公司提供服務的個人發放。

第 4 部分。資格

本計劃下的受贈方將是管理人不時自行決定選出的公司及其關聯公司的員工、非僱員董事或顧問；前提是不得向僅向公司任何 “母公司”（該術語的定義見該法第405條）提供服務的員工、董事或顧問發放獎勵，除非 (i) 根據該法第405條的規定，獎勵所依據的股票被視為 “服務接受者股票” 409A 或 (ii) 公司已確定此類獎勵不受或否則請遵守第 409A 條。

第 5 部分。股票期權

(a) 授予股票期權。管理員可以根據本計劃授予股票期權。根據本計劃授予的任何股票期權均應採用署長可能不時批准的形式。

根據本計劃授予的股票期權可以是激勵性股票期權，也可以是非合格股票期權。激勵性股票期權只能授予公司或屬於《守則》第424 (f) 條所指的 “子公司” 的任何子公司的員工。如果任何期權不符合激勵性股票期權的資格，則應將其視為不合格股票期權。

根據本第 5 節授予的股票期權應遵守以下條款和條件，並應包含署長認為必要的、與本計劃條款不矛盾的額外條款和條件。如果管理員這樣決定，可以根據期權持有人選擇授予股票期權以代替現金補償，但須遵守署長可能制定的條款和條件。

(b) 行使價。根據本第 5 節授予的股票期權所涵蓋的股票的每股行使價應由署長在授予時確定，但不得低於授予之日公允市場價值的100％。對於授予百分之十所有者的激勵性股票期權，該激勵性股票期權的行使價應不低於授予日公允市場價值的110％。儘管有上述規定，股票期權可以以低於授予之日公允市場價值的100％的行使價授予 (i) 根據《守則》第424 (a) 條所述的交易，(ii) 授予在授予之日無需繳納美國所得税的個人，或 (iii) 股票期權在其他方面符合第409A條。

授予。如果是授予百分之十所有者的激勵性股票期權，則該股票期權的期限自授予之日起不得超過五年。

(d) 可行使性；股東的權利；無股息等價物。股票期權應在授予之日或之後由署長確定的一個或多個時間行使，無論是否分期行使。在不違反第2 (b) (v) 條的前提下，署長可以隨時加快任何股票期權的全部或任何部分的可行性。期權持有人僅對行使股票期權時獲得的股票擁有股東的權利，對未行使的股票期權不擁有股東的權利。任何股票期權均不得提供股息等值權利。

(e) 鍛鍊方法。股票期權可以全部或部分行使，方法是向公司發出書面或電子行使通知，具體説明要購買的股票數量。除非獎勵證書中另有規定，否則可以通過以下一種或多種方法支付購買價格：

(i) 現金、經核證的支票或銀行支票或署長可接受的其他票據；

(ii) 通過交付（或按照公司可能規定的程序證明其所有權），這些股票當時不受任何公司計劃的限制。此類交出的股票應在行使日按公允市場價值估值；

(iii) 期權持有人向公司提交一份正確執行的行使通知，並向經紀人發出不可撤銷的指示，要求其立即向公司交付現金或應付公司可接受的收購價格的支票；前提是，如果期權持有人選擇按規定支付收購價格，則期權持有人和經紀人應遵守公司規定的賠償協議和其他協議作為條件該付款程序；或

(iv) 對於非激勵性股票期權的股票期權，通過 “淨行使權” 安排，根據該安排，公司將以公允市場價值不超過總行使價的最大整數減少行使時可發行的股票數量。

付款工具將視收款情況而定。向公司記錄中的期權持有人轉讓因行使股票期權而購買的股票將取決於公司從期權持有人（或根據股票期權規定代替其行事的買方）那裏收到此類股票的全部收購價以及獎勵證書或適用法律條款中包含的任何其他要求的滿足（包括滿足任何要求）公司有義務繳納的預扣税對期權持有人扣留）。如果期權持有人選擇通過認證方法支付先前擁有的股票的購買價格，則行使股票期權時轉讓給期權持有人的股票數量應減去經認證的股票數量。如果公司為自己或使用第三方的服務建立了行使股票期權的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音響應的系統，則可以通過使用這樣的自動化系統來允許股票期權的無紙化行使。

(f) 激勵性股票期權的年度限額。在《守則》第 422 條規定的 “激勵性股票期權” 處理所要求的範圍內，激勵性股票所持股票的總公允市場價值（在授予時確定）

根據本計劃以及公司或其母公司和子公司的任何其他計劃授予的期權在任何日曆年內首次可由期權持有人行使，不得超過100,000美元。如果任何股票期權超過此限額，則應構成不合格股票期權。

第 6 部分。股票增值權

(a) 授予股票增值權。管理員可以根據本計劃授予股票增值權。股票增值權是一種獎勵，使獲得者有權獲得股票股票（或現金，在適用的獎勵證書中明確規定的範圍內），其價值等於股票行使之日股票的公允市場價值超過股票增值權的行使價格乘以應行使股票增值權的股票數量。

(b) 股票增值權的行使價格。股票增值權的行使價不得低於授予之日股票公允市場價值的100％。

(d) 股票增值權的條款和條件。股票增值權應受管理員在授予之日確定的條款和條件的約束。股票增值權的期限不得超過十年。每項此類獎項的條款和條件應由管理員確定，這些條款和條件可能因個別獎項和受贈方而異。

(e) 沒有等值股息。任何股票增值權均不得提供股息等值權利。

第 7 節。限制性股票獎勵

(a) 限制性股票獎勵的性質。管理員可以根據本計劃授予限制性股票獎勵。限制性股票獎勵是指任何限制性股票的獎勵，受管理員在授予時可能確定的限制和條件的約束。條件可能基於持續就業（或其他服務關係）和/或實現預先設定的績效目標和目的。

(b) 作為股東的權利。授予限制性股票獎勵並支付任何適用的收購價格後，受贈方應擁有股東對限制性股票的投票權和獲得股息的權利；前提是，如果限制性股票獎勵限制的失效與歸屬條件的實現有關，則公司在歸屬期內支付的任何股息均應累計，在歸屬之前不得支付給受贈人限制性股票獎勵的條件已得到滿足。除非管理人另有決定，否則 (i) 無憑證的限制性股票應在公司或過户代理人的記錄中附上註明，在按照下文第7 (d) 節的規定歸屬此類限制性股份之前，這些限制性股票將被沒收；(ii) 經認證的限制性股票應繼續由公司擁有，直到按照下文第 7 (d) 節的規定歸屬此類限制性股份，受贈方應作為授予的條件，要求向公司交付此類文書根據署長可能規定的轉移。

(c) 限制。除非此處或限制性股票獎勵證書中另有明確規定，否則不得出售、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置限制性股票。除非管理員在獎勵證書中另有規定，或者在不違反下文第16條的前提下，在獎勵頒發後以書面形式另有規定，否則如果受贈方與公司及其子公司的僱傭（或其他服務關係）因任何原因終止，則在終止時尚未歸屬的任何限制性股份應自動被視為受讓人，無需通知公司或代表公司採取其他行動公司按其原始收購價格（如果有）重新收購在終止僱傭關係（或其他服務關係）的同時，來自該受贈方或該受贈方的法定代表人，此後應停止代表受贈方對公司的任何所有權或受贈方作為股東的權利。在視同重新收購以實物證書為代表的限制性股票之後，受贈方應根據要求向公司交出此類證書，無需對價。

(d) 限制性股份的歸屬。在授予時，管理人應具體説明限制性股票的不可轉讓性以及公司的回購或沒收權將失效的日期或日期和/或預先設定的績效目標、目標和其他條件。在此日期或日期和/或實現此類預先設定的績效目標、目標和其他條件之後，所有限制失效的股票將不再是限制性股票，應被視為 “已歸屬”。

第 8 節。限制性庫存單位

(a) 限制性股票單位的性質。管理員可以根據本計劃授予限制性股票單位。限制性股票單位是一種股票單位的獎勵，在授予時滿足此類限制和條件後，可以以股票（或現金，在獎勵證書中明確規定的範圍內）結算。條件可能基於持續就業（或其他服務關係）和/或實現預先設定的績效目標和目的。每項此類獎項的條款和條件應由管理員確定，這些條款和條件可能因個別獎項和受贈方而異。除非限制性股票單位的延期結算日期符合第409A條，否則在歸屬期結束時，限制性股票單位應以股票的形式結算。延遲結算日期的限制性股票單位受第409A條的約束，並應包含署長為遵守第409A條的要求而自行決定的額外條款和條件。

(b) 選擇接受限制性股票單位以代替補償。署長可自行決定允許受贈方選擇以限制性股票單位的形式獲得未來應付給該受贈人的部分現金補償。任何此類選擇均應以書面形式作出，並應不遲於署長規定的日期，並根據第409A條和署長制定的其他規則和程序提交給公司。受贈方選擇推遲的任何此類未來現金補償均應根據股票的公允市場價值轉換為固定數量的限制性股票單位，如果沒有按照本文的規定延期付款，則補償本應支付給受贈方。署長有權決定是否以及在何種情況下允許此類選舉，並對選舉施加署長認為適當的限制和其他條款和條件。除非獎勵證書中另有規定，否則任何選擇以代替現金補償的限制性股票單位均應全部歸屬。

但是，受贈方可以獲得其限制性股票單位所依據的股票單位的股息等值權利，但須遵守第11條的規定以及署長可能確定的條款和條件。

(d) 終止。除非管理員在獎勵證書中另有規定，或者根據下文第16條，在獎勵頒發後以書面形式另有規定，否則受贈方對所有未歸屬的限制性股票單位的權利將在受贈方因任何原因終止與公司及其子公司的僱用（或服務關係終止）後自動終止。

第 9 部分。無限制的股票獎勵

授予或出售非限制性股票。管理員可以根據本計劃發放（或按面值或管理員確定的更高購買價格出售）非限制性股票獎勵。無限制股票獎勵是一種獎勵，根據該獎勵，受贈方可以不受本計劃的任何限制地獲得股票。可以根據過去的服務或其他有效對價授予非限制性股票獎勵，也可以代替向該受贈方支付的現金補償。

第 10 部分。基於現金的獎勵

發放以現金為基礎的獎勵。管理員可以根據本計劃發放基於現金的獎勵。基於現金的獎勵是一種獎勵，使受贈方有權在實現特定績效目標後獲得現金付款。管理員應確定基於現金的獎勵的最大期限、現金獎勵所涉及的現金金額、現金獎勵的歸屬或支付條件以及署長應確定的其他條款。每項以現金為基礎的獎勵應指定署長確定的以現金計價的付款金額、公式或付款範圍。現金獎勵的付款（如果有）應根據獎勵條款支付，並且可以現金支付。

第 11 節。股息等值權利

(a) 股息等值權利。管理人可以根據本計劃授予股息等值權利。股息等值權利是一種獎勵，使受贈方有權根據現金分紅獲得信貸，如果向受贈方發行了股息等值權利（或其他與之相關的獎勵）中規定的股票股票，則現金分紅本來可以支付這些股份。根據本協議，股息等值權利可以作為限制性股票單位獎勵的一部分或作為獨立獎勵授予任何受贈人。股息等值權利的條款和條件應在獎勵證書中規定。存入股息等值權利持有人的股息等價物可以立即支付，也可以被視為再投資於額外的股票，之後這些股票可能會累積額外的等價物。任何此類再投資均應按再投資之日的公允市場價值或根據公司贊助的股息再投資計劃（如果有）可能適用的其他價格計算。股息等值權利可以以現金或股票或兩者的組合形式結算，分期或分期付款。作為限制性股票單位獎勵的一部分授予的股息等值權利應規定，此類股息等值權利只能在結算、支付或限制失效時結算，並且該股息等值權利應在與其他獎勵相同的條件下到期、沒收或取消。儘管此處有任何相反的規定，為避免疑問，(i) 在標的獎勵的歸屬條款得到履行之前，在任何情況下，都不得支付或分配作為限制性股票單位獎勵或限制性股票應計股息的一部分而發放的股息等價物，以及

(ii) 在任何情況下，任何股票期權或股票增值權均不得提供任何股息等值權利。

(b) 終止。除非管理員在獎勵證書中另有規定，或者根據下文第16條，在獎勵頒發後以書面形式另有規定，否則受贈方因任何原因終止與公司及其子公司的僱用（或服務關係終止）後，受贈人對所有股息等值權利的權利將自動終止。

第 12 節。獎勵的可轉讓性

(a) 可轉讓性。除非下文第 12 (b) 節另有規定，否則在受贈方的一生中，他或她的獎勵只能由受贈方行使，如果受贈方喪失行為能力，則只能由受贈方的法定代表人或監護人行使。除非根據遺囑、血統和分配法或根據家庭關係令，受贈方不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式抵押或處置任何獎勵。任何獎勵均不得全部或部分扣押、執行或徵收任何形式的款項，任何聲稱違反本協議的轉讓均無效。

(b) 管理員操作。儘管有第 12 (a) 條的規定，但署長可以自行決定在有關給定獎勵的獎勵證書中或通過隨後的書面批准，受讓人（僱員或董事）可以將其不合格股票期權轉讓給其直系親屬、為此類家庭成員謀福的信託基金或此類家庭成員是唯一合夥人的合夥企業，前提是受讓人與公司達成書面同意受本計劃的所有條款和條件的約束，以及適用的獎勵。在任何情況下，受贈方均不得轉讓獎勵以換取價值。

(c) 家庭成員。就第 12 (b) 條而言，“直系親屬” 是指受贈人的子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、兒子、姐夫或嫂子，包括收養關係，共享受贈人家庭的任何人（受贈人的租户除外），這些人（或受贈人）擁有超過50％的實益權益的信託，這些人（或受贈人）控制的基金會資產管理，以及這些人（或受贈人）擁有50％以上投票權益的任何其他實體。

(d) 指定受益人。在公司允許的範圍內，根據本計劃獲得獎勵的每位受贈方均可指定一名或多名受益人行使任何獎勵，或根據受贈人去世時或之後應支付的任何獎勵獲得任何款項。任何此類指定均應使用署長為此目的提供的表格，在署長收到後才生效。如果已故的受贈人沒有指定受益人，或者如果指定受益人早於受贈人，則受益人應為受贈人的遺產。

第 13 節。預扣税

(a) 受贈方付款。出於聯邦所得税目的，每位受贈方應在獎勵或根據獎勵獲得的任何股票或其他金額的價值首次計入受贈方的總收入之日，向公司支付法律要求公司就此類收入預扣的任何聯邦、州或地方税，或就支付法律要求公司預扣的任何種類的聯邦、州或地方税作出令署長滿意的安排。在法律允許的範圍內，公司及其子公司有權從應付給受贈人的任何形式的款項中扣除任何此類税款。該公司的

向任何受贈方提供賬面記錄證據（或股票證書）的義務受受受受贈方履行預扣税義務的約束和條件。

(b) 庫存付款。管理人可以要求公司從根據任何獎勵發行的股票中預扣一定數量的公允市場價值（截至預扣税生效之日）的股票來全部或部分履行公司的預扣税義務；但是，前提是預扣金額不超過最高法定税率或避免負債會計處理所必需的較低金額。就股票預扣而言，扣留股份的公允市場價值的確定方式應與受贈方收入中可包含的股票價值相同。管理人還可以要求通過一項安排全部或部分履行公司的預扣税義務，即立即出售根據任何獎勵發行的一定數量的股票，並將此類出售的收益匯給公司，金額足以支付應繳的預扣金額。

第 14 節。第 409A 節獎勵

獎勵旨在盡最大可能不受第 409A 條的約束，並以其他方式遵守第 409A 條。本計劃和所有獎勵均應根據此類意圖進行解釋。如果任何獎勵被確定為構成第409A條（“409A獎勵”）所指的 “不合格遞延薪酬”，則該獎勵應遵守署長為遵守第409A條而不時規定的其他規則和要求。在這方面，如果在 “離職”（第409A條所指）時向當時被視為 “特定僱員”（根據第409A條的含義）的受贈方支付409A獎勵下的任何款項，則不得在 (i) 受贈方離職後六個月零一天或 (ii) 受贈方中較早的日期之前支付任何此類款項受益人死亡，但前提是這種延遲是防止此類付款受到根據第 409 條徵收的利息、罰款和/或額外税收所必需的A。此外，除非在第409A條允許的範圍內，否則不得加快任何409A裁決的結算。

第 15 節。終止服務關係、調動、請假等

(a) 終止服務關係。如果受贈方的服務關係是與關聯公司建立的，而該關聯公司不再是關聯公司，則就本計劃而言，受贈方應被視為已終止其服務關係。

(b) 就本計劃而言，以下事件不應被視為服務關係的終止：

(i) 從關聯公司或公司轉移到關聯公司，或從一個關聯公司轉移到另一個關聯公司；或

(ii) 經批准的兵役或病假，或者公司批准的任何其他目的請假，前提是僱員的再就業權利受到法規、合同或准予休假所依據的保單的保障，或者如果署長以書面形式另有規定。

第 16 節。修改和終止

董事會可以隨時修改或終止本計劃，署長可以隨時修改或取消任何未償還的獎勵，以滿足法律的變化或

用於任何其他合法目的，但未經持有人同意，此類行動不得對任何未償獎項下的權利產生重大和不利影響。除第3 (b) 或3 (c) 節另有規定外，未經股東事先批准，署長在任何情況下都不得行使酌處權降低未償還的股票期權或股票增值權的行使價格，也不得通過取消和重新授予或取消股票期權或股票增值權以換取現金或其他獎勵來進行重新定價。在股票上市的任何證券交易所或市場系統的規則所要求的範圍內，在《守則》要求確保根據本計劃授予的激勵性股票期權符合《守則》第422條規定的資格的範圍內，計劃修正案須經公司股東批准。第 16 節中的任何內容均不得限制署長根據第 3 (b) 或 3 (c) 條採取任何允許的行動的權力。

第 17 節。計劃狀態

對於任何獎勵中尚未行使的部分以及受贈方未收到的任何現金、股票或其他對價款項，除非管理人就任何獎勵或獎勵另行作出明確決定，否則受贈方的權利不得大於公司普通債權人的權利。管理人可自行決定授權設立信託或其他安排，以履行公司根據本協議交付股票或支付獎勵的義務，前提是此類信託或其他安排的存在與上述句子一致。

第 18 節。一般規定

(a) 不分發。管理人可以要求每個根據獎勵收購股票的人以書面形式向公司陳述並同意該人正在收購股份，但不打算分配股份。

(b) 發行股票。在獲得認證的範圍內，如果公司或公司的股票過户代理人通過美國郵件將此類證書郵寄到受贈方在公司存檔的最後一個已知地址，則根據本計劃向受贈方發放的股票證書應被視為已交付。當公司或公司的股票過户代理人通過電子郵件（附有收據證明）或美國郵寄給受贈人、受贈方在公司存檔的最後一個已知地址（可能包括電子 “賬面錄入” 記錄）向受贈方提供發行通知時，無憑證的股票應被視為已交付。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司無需根據任何獎勵的行使或和解簽發或交付任何賬面記錄證據或證明股票股票的證書，除非署長在法律顧問的建議下（在署長認為此類建議必要或可取的範圍內）確定發行和交付符合政府當局的所有適用法律、法規，以及任何交易所的要求（如果適用）的股份股票上市、報價或交易。根據本計劃發行的任何股票均應遵守署長認為必要或可取的任何止損轉讓令和其他限制，以遵守聯邦、州或外國司法管轄區、證券或其他法律、規則和股票上市、報價或交易的報價制度。管理員可以在任何股票證書上放置圖例或在任何書籍條目上加註注適用於股票的參考限制。除了此處規定的條款和條件外，署長還可以要求個人做出署長自行決定認為必要或可取的合理契約、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。署長有權要求任何個人遵守與任何獎勵的結算或行使有關的任何時間或其他限制，包括署長可能酌情施加的窗口期限制。

(d) 其他補償安排；無就業權利。本計劃中的任何內容均不妨礙董事會採用其他或額外的薪酬安排，包括信託，此類安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況。本計劃的通過和獎勵的授予並不賦予任何員工繼續在公司或任何子公司工作的權利。

(e) 交易政策限制。本計劃下的期權行使和其他獎勵應受公司不時生效的內幕交易政策和程序的約束。

(f) 回扣政策。本計劃下的獎勵應受公司的回扣政策的約束，該政策不時生效。

第 19 節。計劃的生效日期

根據適用的州法律、公司章程和公司章程以及適用的證券交易所規則，本計劃將在股東批准後生效。在本計劃生效之日十週年之後，不得授予股票期權和其他獎勵，在本計劃獲得董事會批准之日十週年之後，不得根據本協議授予激勵性股票期權。

第 20 節。適用法律

本計劃以及根據本計劃採取的所有獎勵和行動應受佛羅裏達州內部法律的管轄和解釋，適用時不考慮法律衝突原則。

FARO 科技公司 2022 年股權激勵計劃

限制性股票單位獎勵協議

您已被選中參加 FARO Technologies, Inc. 2022 年股權激勵計劃（以下簡稱 “計劃”），具體説明如下：

受贈方：

授予日期：

授予的限制性股票單位數量：

本限制性股票單位獎勵協議（本 “協議”）證明瞭佛羅裏達州的一家公司FARO Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”）根據本計劃的規定，在上述日期向上述受贈方授予限制性股票單位（“限制性股票單位”）。

本協議和本計劃包含管理限制性股票單位的條款和條件。如果本協議的條款與本計劃的條款之間存在任何不一致之處，則本計劃的條款將完全取代和取代本協議中相互衝突的條款。除非本文另有明確規定，否則所有大寫術語均應具有本計劃中賦予的含義。本協議雙方協議如下：

1. 限制性股票單位的獎勵。公司特此向受贈方授予上述限制性股票單位數量，但須遵守本計劃和本協議的條款和條件。每個限制性股票單位在歸屬後有權獲得一股股票（或者，委員會或其授權代表自行決定獲得一股限制性股票單位歸屬日的公允市場價值）。在根據本協議條款結算或沒收之前，授予受贈人的限制性股票單位將存入公司以受贈方名義開設的賬户。該賬户應沒有資金，僅用於簿記目的，限制性股票單位僅代表公司無準備金和無抵押的或有債務。

2. 歸屬限制性股票單位；沒收。三分之一的限制性股票單位將在授予日的第一、第二和第三週年歸屬。如果三分之一的限制性股票單位不是整數，則原定在前兩個預定歸屬日期歸屬的任何部分限制性股票單位將被忽略，計劃在第三個預定歸屬日歸屬的限制性股票單位數量將相應調整。如果受贈方在限制性股票單位歸屬之日之前終止在公司或關聯公司的僱用或服務，則限制性股票單位截至該日期尚未歸屬的終止將立即被沒收，而無需受贈方進一步考慮或採取任何行動或行動；但是，如果在限制性股票單位歸屬之日之前，受贈方在公司或關聯公司的僱用或服務因死亡或殘疾而終止，則委員會有權自行決定立即將此類限制性股票單位的全部或任何部分歸屬於委員會，但須遵守委員會的條款自行決定，認為合適。

3. 限制性股票單位的結算。在遵守本計劃的所有條款和條件並遵守本協議第5條的前提下，每個既得限制性股票單位將在歸屬日（但不遲於歸屬日之後的第三個日曆月的第15天）合理可行的情況下以一股股份結算（或根據第1節的規定，按限制性股票單位歸屬日的公允市場價值）結算。如果以現金結算，受贈人將獲得現金金額的付款和既得財產的結算

限制性股票單位等於適用歸屬日的股票公允市場價值乘以既得限制性股票單位的數量。如果以股份結算，則受贈方將獲得一股股份，作為每個既得限制性股票單位的付款和結算，這些股份將在歸屬之日以受讓人的名義在公司賬簿上登記。

4. 獎項不可轉讓。除非根據遺囑、血統和分配法或本計劃明確允許的其他方式，否則受贈方不得轉讓本獎勵。

5. 預扣税。當限制性股票單位成為受贈方的應納税所得額時，公司可以從原本應支付給受贈人的任何現金（無論是與限制性股票單位有關的支付還是作為工資、獎金或其他補償）中扣除和預扣公司為履行預扣聯邦、州或地方税或外國税收或其他社會保險金額的義務而可能需要的金額。此外，如果預扣的金額不足以用於此類目的，公司可能會要求受贈方根據其要求或以其他方式做出令公司滿意的安排，支付公司可能要求的金額，以履行其預扣任何此類税款的義務。在任何情況下，如果根據本協議交付股份需要預扣税款，則應允許受贈方通過書面選擇（根據委員會可能確定的規章制度和形式）來滿足公司的預扣税要求，讓公司扣留根據受讓人歸屬具有公平市場的限制性股票單位（“預扣選擇”）本來可以發行的股票確認收入之日（“納税日期”）的價值等於需要預扣的最低金額。如果為滿足預扣税要求而預扣的股票數量應包括部分股份，則預扣的股份數量應減少到下一個較低的整數，受贈方應交付現金代替該部分股份，或者以其他方式做出令公司滿意的支付該金額的安排。公司公司祕書必須在納税日當天或之前收到預扣税選擇。

6. 受贈者的身份。就任何限制性股票單位而言，除非受讓人根據上文第3節以股份結算並以受贈人的名義在公司賬簿上登記，否則無論出於何種目的，受贈方均不得被視為公司任何限制性股票單位的股東。本計劃和本協議均不得賦予受贈方繼續僱用公司或其任何關聯公司的權利，也不得以任何方式干涉公司隨時終止受贈方僱用的權利。在任何情況下，除非該計劃中另有明確規定，否則本獎勵、本獎勵所依據的股份或本協議提供的任何其他福利的價值在任何時候均不得計入為向公司或其子公司員工提供的任何其他薪酬、退休或福利計劃的薪酬或收益。

7.公司的權力不受影響。本獎項的存在不得以任何方式影響公司或其股東的權利或權力，即對公司的資本結構或業務進行任何或全部調整、資本重組、重組或其他變更，或對公司進行任何合併或合併，或發行任何優先於或影響股份或其權利的債券、債券、優先股或優先股，或公司的解散或清算，或全部或任何出售或轉讓

公司資產或業務的一部分，或任何其他公司行為或程序，無論是否具有類似性質。

8. 由委員會解釋。作為授予限制性股票單位的條件，受贈方本人及其法定代表人或監護人同意，本協議應由委員會解釋，委員會對本協議條款的任何解釋以及委員會根據本協議做出的任何決定均為最終的、具有約束力的和決定性的。

9. 獎項的性質。受贈方承認並同意，他或她明白，本獎項可能實現的價值（如果有）是視情況而定的，取決於公司股票的未來市場價格等因素。受贈方進一步證實，他或她的理解是，該獎項旨在促進員工留住和持股，使員工的利益與股東的利益保持一致，受歸屬條件的約束，如果歸屬條件得不到滿足，將被沒收。

受贈方還承認並同意，他或她明白：(a) 本計劃本質上是自由裁量的，公司可以隨時暫停或終止；(b) 授予獎勵是自願和偶爾的，即使過去曾多次授予獎勵，也不會產生任何合同或其他權利來代替獎勵；(c) 與未來任何獎勵有關的所有決定都將由唯一決定公司的自由裁量權；(d) 受贈方參與本計劃是自願的；(e) 的價值本獎項是一項特殊的補償項目，不屬於受贈方與其實際僱主簽訂的僱傭合同（如果有）的範圍；(f) 本獎勵以及過去或未來的獎勵不屬於任何目的的正常或預期薪酬或工資，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、裁員、服務終止補助金、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休金或類似補助金；以及 (g) 無索賠或獲得補償或損害賠償的權利因本裁決終止而產生，或本獎項的價值縮減，受贈方不可撤銷地免除公司及其關聯公司可能產生的任何此類索賠。

10. 行政管理。受贈方承認並同意，他或她理解公司及其關聯公司持有關於他或她的某些個人信息，包括但不限於他或她的姓名、家庭住址、電話號碼、出生日期、工資、國籍、職稱、社會保險號碼、社會保險號碼或其他此類納税身份號碼等信息，以及所有獎勵或其他獲得已授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或未分配股票的權利的詳細信息對受贈方有利（“個人數據”）。

受贈方承認並同意，他或她明白，為了使公司能夠處理本獎勵並保存本計劃下的股份記錄，公司應以電子或其他方式收集、使用、轉移和披露公司內部及其關聯公司之間的個人數據，以實施和管理本計劃，包括法律要求的用於收入報告目的，如果是社會保險號碼。受贈方進一步理解，當第三方協助公司或其關聯公司實施和管理本計劃時，公司可能會以電子或其他方式將個人數據傳輸給第三方，包括但不限於外部税務、會計、技術和法律顧問等第三方。受贈人理解，此類收款人可能位於其居住地的管轄範圍內，也可能在美國或其他地方，並受這些司法管轄區的法律要求的約束。受贈方明白，公司、其關聯公司和從事與本計劃實施和管理有關工作的第三方的員工應有權訪問個人數據，以履行與本計劃的實施和管理相關的職責。接受該獎項即表示受贈方同意，

在法律允許的最大範圍內，允許受贈方出於此類目的以電子或其他方式收集、使用、傳輸和披露受贈方的個人數據，並接受這可能涉及向可能與執行本協議的國家/地區數據保護法律水平不同的國家傳輸個人數據。受贈方確認，如果他或她已經提供或將來將提供有關包括受益人在內的第三方的個人數據，則他或她已獲得該第三方的同意，可以出於同樣的目的向公司提供其個人數據。

受贈人理解，他或她可以隨時以書面形式聯繫公司，要求審查個人數據並要求對其進行任何必要的修改。此外，受贈方可以隨時選擇放棄參與該計劃或任何其他獎勵計劃。

11.其他。

(a) 本協議和受贈方在本協議下的權利受本計劃的所有條款和條件的約束，這些條款和條件可能會不時修訂，也受委員會為管理本計劃而可能通過的規章制度的約束。委員會有權對根據該獎項收購的任何股票施加其認為可取的限制，包括但不限於適用的聯邦證券法、適用的聯邦和州税法、此類股票上市和/或交易的任何證券交易所或市場的要求以及適用於此類股票的任何藍天或州證券法的限制。

(b) 明確的理解是，委員會有權管理、解釋和作出所有必要或適當的決定，以管理本計劃和本協議，所有這些都對受贈方具有約束力。

(d) 本協議應遵守所有適用的法律、規則和法規，以及可能需要的任何政府機構或國家證券交易所的批准。

(e) 公司在本計劃和本協議下的所有義務對公司的任何繼任者均具有約束力，無論該繼任者的存在是直接或間接收購公司全部或幾乎全部業務和/或資產的結果，還是合併、合併或其他形式的結果。

(f) 根據Treas中規定的短期延期例外情況，本協議中規定的限制性股票單位的授予以及根據本協議發行的任何股票或付款均免受《守則》第409A條的約束。Reg. § 1.409a-L (b) (4)。

(g) 公司可自行決定通過電子方式交付與本計劃當前或未來參與者有關的任何文件。受贈方特此同意通過電子交付接收此類文件，並同意通過以下方式參與該計劃

由本公司或本公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統。

(h) 在不受聯邦法律約束的情況下，本協議應受佛羅裏達州法律管轄，並根據佛羅裏達州法律進行解釋。

*****

雙方已促成自授予之日起執行本協議，以昭信守。

FARO 技術有限公司

來自：

姓名：尤瓦爾·瓦瑟曼

職務：執行主席

受贈方

以電子方式簽名

姓名：

FARO 科技公司 2022 年股權激勵計劃

限制性股票單位獎勵協議

（基於績效）

您已被選中參加 FARO Technologies, Inc. 2022 年股權激勵計劃（以下簡稱 “計劃”），具體説明如下：

受贈方：

授予日期：

歸屬開始日期：

限制性股票單位的目標數量：

1. 限制性股票單位的獎勵。公司特此確認，自授予之日起，根據本協議和本計劃的條款和條件，授予您限制性股票單位，其金額最初等於上述限制性股票單位的目標數量。根據本獎項，實際可能獲得並有資格歸屬的限制性股票單位數量可能介於限制性股票單位目標數量的0％至200％之間。因實現本協議附錄 A 中規定的績效目標而獲得的每個限制性股票單位均表示獲得一股股票的權利（或者，委員會或其授權代表自行決定獲得一股限制性股票單位歸屬日的公允市場價值）。在根據本協議條款結算或沒收之前，授予受贈人的限制性股票單位將存入公司以受贈方名義開設的賬户。該賬户應沒有資金，僅用於簿記目的，限制性股票單位僅代表公司無準備金和無抵押的或有債務。

2. 歸屬限制性股票單位；沒收。除非本協議和本計劃中另有規定，否則截至附錄 A 規定的績效期結束時根據本協議所附附錄 A 確定已賺取的限制性股票單位數量將在委員會認證此類業績業績之日（假設受贈方在該日期之前持續為公司服務）歸屬，除非附錄 A 中另有規定，否則受贈方不得遲於附錄 A 中規定的預定歸屬日期在公司工作或為公司服務或關聯公司在限制性股票單位歸屬之日之前被終止，截至終止之日尚未歸屬的限制性股票單位將被立即沒收，而無需受贈方進一步考慮或採取任何行動或行動；但是，如果在限制性股票單位歸屬之日之前，受贈方在公司或關聯公司的僱用或服務因死亡或殘疾而終止，則委員會僅憑其職責自由裁量權，應有

有權立即歸屬此類限制性股票單位的全部或任何部分，但須遵守委員會自行決定認為適當的條款。

3. 限制性股票單位的結算。在遵守本計劃的所有條款和條件並遵守本協議第5條的前提下，每個既得限制性股票單位將在歸屬日（但不遲於歸屬日之後的第三個日曆月的第15天）合理可行的情況下以一股股份結算（或根據第1節的規定，按限制性股票單位歸屬日的公允市場價值）結算。如果以現金結算，受贈方將獲得一筆現金作為既得限制性股票單位的付款和結算，該金額等於適用歸屬日的股票公允市場價值乘以既得限制性股票單位的數量。如果以股份結算，則受贈方將獲得一股股份，作為每個既得限制性股票單位的付款和結算，這些股份將在歸屬之日以受讓人的名義在公司賬簿上登記。

4. 獎項不可轉讓。除非根據遺囑、血統和分配法或本計劃明確允許的其他方式，否則受贈方不得轉讓本獎勵。

6. 受贈者的身份。就任何限制性股票單位而言，除非受讓人根據上文第3節以股份結算並以受贈人的名義在公司賬簿上登記，否則無論出於何種目的，受贈方均不得被視為公司任何限制性股票單位的股東。本計劃和本協議均不得賦予受贈方繼續僱用公司或其任何關聯公司的權利，也不得以任何方式干涉公司隨時終止受贈方僱用的權利。在任何情況下，本獎勵、本獎勵所依據的股份或本協議提供的任何其他福利的價值均不得計入任何其他補償、退休或收入的補償或收益

向公司或其子公司的員工提供的福利計劃，除非該計劃中另有具體規定。

7.公司的權力不受影響。本獎項的存在不得以任何方式影響公司或其股東的權利或權力，即對公司的資本結構或業務進行任何或全部調整、資本重組、重組或其他變更，或對公司進行任何合併或合併，或發行任何優先於或影響股份或其權利的債券、債券、優先股或優先股，或公司的解散或清算，或出售或轉讓公司全部或任何部分資產或業務或任何其他公司行為或程序，不論是否具有類似性質。

受贈方承認並同意，他或她明白，為了使公司能夠處理本獎勵並保存本計劃下的股份記錄，公司應以電子或其他方式收集、使用、轉移和披露公司內部及其關聯公司之間的個人數據，以實施和管理本計劃，包括法律要求的用於收入報告目的，如果是社會保險號碼。受贈方進一步瞭解到，公司可能會傳輸個人數據，

以電子方式或其他方式向第三方提供，包括但不限於外部税務、會計、技術和法律顧問等第三方，前提是這些第三方正在協助公司或其關聯公司實施和管理本計劃。受贈人理解，此類收款人可能位於其居住地的管轄範圍內，也可能在美國或其他地方，並受這些司法管轄區的法律要求的約束。受贈方明白，公司、其關聯公司和從事與本計劃實施和管理有關工作的第三方的員工應有權訪問個人數據，以履行與本計劃的實施和管理相關的職責。接受本獎項，即表示受贈方同意在法律允許的最大範圍內，以電子或其他方式收集、使用、轉移和披露受贈方的個人數據，用於此類目的，並接受這可能涉及將個人數據傳輸到可能與執行本協議的國家數據保護法律水平不同的國家。受贈方確認，如果他或她已經提供或將來將提供有關包括受益人在內的第三方的個人數據，則他或她已獲得該第三方的同意，可以出於同樣的目的向公司提供其個人數據。

11.其他。

(b) 明確的理解是，委員會有權管理、解釋和作出所有必要或適當的決定，以管理本計劃和本協議，所有這些都對受贈方具有約束力。

(d) 本協議應遵守所有適用的法律、規則和法規，以及可能需要的任何政府機構或國家證券交易所的批准。

(f) 本協議中規定的限制性股票單位的授予以及根據本協議發行的任何股票或付款均免於

《守則》第409A條規定了Treas中規定的短期延期例外情況。Reg. § 1.409a-L (b) (4)。

(g) 公司可自行決定通過電子方式交付與本計劃當前或未來參與者有關的任何文件。受贈方特此同意通過電子交付接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

(h) 在不受聯邦法律約束的情況下，本協議應受佛羅裏達州法律管轄，並根據佛羅裏達州法律進行解釋。

*****

雙方已促成自授予之日起執行本協議，以昭信守。

FARO 技術有限公司

來自：

姓名：尤瓦爾·瓦瑟曼

職務：執行主席

受贈方

電子簽名

姓名：

附錄 A

限制性股票單位獎勵條款和條件

性能指標

演出時段：


預定歸屬日期：			根據本附錄 A 確定 (i) 績效期內適用績效目標的實現程度，以及 (ii) 業績期內已賺取並將歸屬的限制性股票單位數量，不超過上述績效期結束後的30個日曆日

1. 獲得的單位數；歸屬。根據本附錄A所屬的限制性股票單位獎勵協議（“協議”）的條款，在業績期內將獲得並在上述預定歸屬日期歸屬的限制性股票單位數量將按下文規定確定。本附錄 A 中使用的任何未在此定義的大寫術語將具有協議或計劃中賦予的含義。

2. 績效目標。受本獎勵約束的限制性股票單位可以根據下文第 3 節所述的公司相對股價表現獲得，但須遵守下文第 4 節所述的限制（如果適用）。

3. 相對 TSR 表現。根據公司的相對股東總回報率表現，將被視為賺取的限制性股票單位數量將使用以下公式確定：

（目標單位數）x（相對 TSR 百分比）

為了確定公司的相對股東總回報率表現，以下術語應具有指示的含義：

(a) “相對股東總回報率” 是指公司股東總回報率相對於羅素2000指數中包含的其他公司（“同行公司”）的股東總回報率的百分位排名。相對股東總回報率將根據公司和同行公司各自的股東總回報率從高到低進行排名來確定。在此排名之後，公司相對於同行公司的績效百分位數將按以下方式確定：

P = N-R

N - 1

在哪裏：

“P” 代表百分位表現，必要時將通過常規四捨五入將四捨五入到最接近的整數百分位數。

“N” 代表剩餘的同行公司數量加上公司。

“R” 代表公司在同行公司中的排名。

示例：如果有 239 家同行公司，公司排名第 67 位，則業績將處於第 72 個百分位數：.72 = (240-67)/(240-1)

(b) 就任何公司而言，“股東總回報率” 是指股東總回報率的增長百分比，計算方法是 (A) 公司普通股價格從開盤價值（定義見下文）除以收盤價值（定義見下文），再加上業績期內支付的任何股息（應視為在除息日對公司普通股進行再投資）除以 (B) 開盤價價值。

(d) 就任何公司而言，“收盤價值” 是指截至業績期最後一天（包括業績期最後一天）的90個日曆日內公司普通股每股收盤價的平均值，假設在90個日曆日期間支付的任何股息在除息日再投資於公司的普通股。

(e) “相對股東總回報率百分比” 是指下表中規定的與公司在業績期內實現的相對股東總回報率排名相對應的百分比。如果相對 TSR 介於表中指定的性能水平之間，則相應的相對 TSR 百分比將通過線性插值確定。為避免疑問，在任何情況下，相對股東總回報率百分比均不得超過 200%。


支付級別	相對股東總回報率	相對股東總回報率百分比
馬克斯	第 80 個百分位或以上	200%
目標	第 55 個百分位數	100%
閾值	第 25 個百分位數	25%
沒有	小於第 25 個百分位數	0%

4. 股東總回報率為負。如果公司在業績期內的股東總回報率為負，則根據第3節可能達到的最大相對股東總回報率百分比為100％。

5. 控制權變更。

(a) 如果控制權變更：(i) 自控制權變更完成之日（“CIC 日期”）起，績效期應視為已結束，以及

此類業績期（“縮短業績期”），（ii）公司和每家同行公司的股東總回報率應使用截至CIC日期每家公司普通股的收盤價值計算，（iii）該縮短業績期（“CIC 收益單位”）內賺取的限制性股票單位數量應根據上文第 3 節確定，前提是第 3 節中提及 “業績期” 就此而言，以上應被視為對縮短績效期的提及計算。

(b) 如果倖存實體沒有延續或承擔本限制性股票單位獎勵，或者在控制權變更時以其他方式公平轉換或取而代之，則根據上文第5 (a) 條確定的受贈方CIC收益單位數量應在CIC日期立即歸屬，並根據協議第3條結算（除非本計劃第17.3條要求更晚的日期）。

(c) 如果本限制性股票單位獎勵由倖存實體繼續或承擔，或者因控制權變更而以其他方式公平轉換或取而代之，則受贈方的CIC收益單位應根據上文第5 (a) 節確定。受贈方的 CIC 獲得單位的按比例分配部分應在 CIC 日期後立即歸屬，並根據協議第 3 節進行結算（除非本計劃第 17.3 節要求稍後日期），受贈方的 CIC 獲得單位（“持續單位”）的餘額應在 CIC 日期後立即轉換為原始績效期剩餘期限內的基於時間的歸屬獎勵，假設受贈方繼續就業，應在原始績效期的最後一天歸屬；但是，前提是如果在原績效期之內在CIC日期一年後，受贈人的僱傭無故終止，或者受贈方有正當理由辭職，則受贈人的持續單位應自其終止持續服務之日起立即歸屬，並根據協議第3條達成和解（除非本計劃第17.3條要求稍後日期）。

(d) “按比例分配部分” 是指限制性股票單位的數量等於通過將 (x) CIC 獲得的單位總數（根據本附錄第 5 (a) 節確定）乘以 (y) 分數獲得的產品，其分子是從原始績效期的第一天到 CIC 日期所經過的天數，其分母是天數在原始演出期內。