展品(10.3)

Ecolab Inc.(“公司”)以績效為基礎
限制性股票單位獎勵協議

第1條裁決的級別

本公司已通過Ecolab Inc.2023股票激勵計劃(“計劃”)，向本公司及其子公司的某些員工授予基於業績的限制性股票單位獎勵。本公司於閣下於授出通知所載日期(“授出日期”)向閣下(“承授人”)授予一項限制性股票單位獎勵(“獎勵”)，由承授人授出通知(“獎勵單位”)所載單位數目組成，每份獎勵單位均為簿記分錄，代表有權收取一股本公司普通股，每股面值1.00美元(“普通股”)。獎勵和獎勵單位須遵守本協議(“協議”)和本計劃中規定的條款、條件、限制和沒收風險。

第二條獎勵單位的管理

2.1授予日期和條件。在以下第5條的規限下，部分或全部獎勵單位將在受贈人的授予通知中規定的日期(“歸屬日期”)(S)歸屬並變為不可沒收(“歸屬”)，前提是(A)委員會已證明，公司在授予通知中規定的三(3)年期間(“履約期”)至少達到授予通知中規定的門檻金額的平均年投資資本回報率水平(定義如下)，及(B)承授人繼續受僱於本公司或任何附屬公司或為其服務，直至歸屬日期為止。在歸屬日期將授予的獎勵單位數量將根據下面的第2.2節確定。

2.2確定既有單位的數量。獎勵單位(或本協議第5.1節規定的獎勵單位的一部分)將在歸屬日期根據公司在業績期間實現平均年投資資本回報的水平授予的百分比將在授予通知中列出。根據本公司在最低水平和最高水平之間實現平均年投資資本回報率而授予的實際獎勵單位百分比將以直線為基礎進行內插，由此確定的相應歸屬獎勵單位數量將四捨五入到下一個整個獎勵單位。如果業績期間的平均年投資資本回報率低於門檻水平，則不會授予任何獎勵單位。任何在授予日未授予的獎勵單位將被沒收。

2.3委員會認證。委員會應至遲於業績期間結束後的次年3月1日證明業績期間投資資本的平均年回報率水平和上文第2.2節規定的授予單位的百分比。

2.4定義和計算。就本協議而言，下列金額和術語應按如下方式計算和定義：

(A)“平均年投資資本回報率”的計算方法為：(1)公司在業績期間的三個會計年度的税後淨營業利潤(定義如下)的平均值除以(2)截至該會計季度最後一天的公司投資資本(定義如下)的平均值

在業績期間之前和業績期間內每個會計季度的最後一天。

(B)“税後淨營業利潤”的定義是公司的營業收入乘以1減去公司的實際税率，每一項都在公司在業績期間的每個會計年度的綜合財務報表中報告，並進行調整，以消除(1)對作為董事會批准的收購的一部分收購的資產進行公允價值調整而產生的額外折舊和攤銷費用的税後影響，並經委員會證明計入對平均年投資資本回報計算的調整以及與此類收購相關的特別收益和費用的税後影響；以及(Ii)(A)會計或税務變動的累積影響，(B)非持續經營的損益，(C)在業績期間發生的性質不尋常或不經常發生或兩者兼而有之的事件的累積影響，以及(D)重組的費用，每項費用由公認會計原則界定，並在本公司的財務報表(包括附註)、管理層的討論和分析或本公司提交給證券交易委員會的其他文件中確定，而在每一種情況下，經委員會證明包括在對平均年投資資本回報計算的調整中。

(C)“投資資本”的定義是公司的(I)總資產減去現金和現金等價物，減去(Ii)總負債減去短期和長期債務，每一項都由公司在第2.4(A)節所述的會計季度結束時報告，並經委員會認證的調整，以消除第2.4(B)節第(I)和(Ii)款中確定的相同因素的影響。

2.5委員會酌情決定。委員會可在本計劃第3.2(C)節所規定的情況下，調整適用於獎勵單位的投資資本回報率的計算方法。此外，委員會可根據委員會認為適當和(或)可取的因素，單獨和絕對酌情調整根據業績期間達到規定的投資資本年平均回報率水平而歸屬的實際獎勵單位數目。

第三條既得獎勵單位的設置

除下文第5.2節另有規定外，已授予的獎勵單位將不遲於履約期結束後的下一年3月15日支付給受贈人。每個既得獎勵單位將以一股普通股的形式支付給承授人，前提是本公司將沒有義務根據本協議發行普通股，除非承授人已根據下文第9條履行任何適用的税務義務，且該等發行在其他方面符合所有適用法律。在既得獎勵單位結算前，承授人除擁有本公司一般債權人的權利外，並無其他權利。獎勵單位代表公司的無資金和無擔保債務。

第4條GRANT限制

4.1可轉移性。任何非根據本協議和本計劃轉讓、轉讓或扣押獎勵單位的企圖都將是無效的，並將導致獎勵和所有尚未授予的獎勵單位立即終止和沒收。

4.2分紅和其他分配。根據本協議第6條的規定，受贈人無權獲得與獎勵單位有關的股息、股息等價物或其他分配。

第5條僱用或其他服務的僱用；控制權的變更

5.1終止僱用或其他服務。本獎項被視為股票單位獎，受基於服務的授予條件的約束，並符合本計劃第12節規定的作為授予條件的特定業績標準。除本5.1節另有規定外，受贈人在本獎勵授予日期前終止與本公司和所有子公司的僱傭或其他服務的效力將按照本節的規定，並受本計劃第12.2節的約束，該節規定，如果受贈人被確定犯下了任何構成原因的行為，則受贈人在本計劃下的所有權利應終止並被沒收，而不會發出任何形式的通知

(A)因死亡或殘疾而終止僱用。如果承授人因死亡或殘疾而終止受僱於本公司及所有附屬公司的工作或其他服務，則與承授人當時持有的未歸屬獎勵單位相關的服務性歸屬條件將被視為滿足，但歸屬應僅在符合適用的業績標準時及在一定程度上符合適用的績效標準時才會發生。

(B)因退休而終止僱用。如果受贈人在本公司及所有子公司的僱傭或其他服務因退休而終止，則受贈人當時持有的與未授予的獎勵單位相關的基於服務的歸屬條件將被視為滿足，如果此類獎勵單位自授予之日起至少六個月未完成，則與受贈人當時持有的非歸屬獎勵單位相關的服務歸屬條件也須受業績期間內達到指定績效標準的約束，但歸屬應僅在符合適用的績效標準時進行；而受資助人當時所持有的任何該等獎勵單位，如至少有六個月仍未結清，將會被終止及沒收。因死亡、傷殘或退休以外的理由終止僱用。如果承授人在本公司及所有附屬公司的僱傭或其他服務因任何原因(死亡、傷殘、退休或控制權變更後的終止除外)而終止(見下文第5.2節)，或承授人受僱或受僱於某間附屬公司，而該附屬公司不再是本公司的附屬公司(除非承授人繼續受僱或服務於本公司或其他附屬公司)，則承授人當時持有的所有未歸屬獎勵單位將會終止及被沒收。

如果受贈人受僱於本公司和所有子公司的工作或在公司和所有子公司的其他服務在歸屬日期之前被公司或任何子公司無故終止，則(I)就本協議第2.1(B)節而言，如果終止發生在履約期的第二年，受贈人將被視為一直受僱於本公司或任何子公司或在受贈人的任何子公司中服務至歸屬日期，如果終止發生在履約期的第二年，則對於三分之二的獲獎者，如果終止發生在履約期的第三年，則受贈者將被視為一直受僱於公司或任何子公司，直至歸屬日。和(Ii)為了根據本協議第2.2條確定歸屬日期的歸屬授予單位數，歸屬授予單位百分比

根據第2.2節確定的獎勵單位數量將適用於根據本句子第(I)款被視為滿足服務性歸屬條件的獎勵單位數量，而不是獎勵單位總數。

5.2在控件中更改。如果控制權變更發生在歸屬日期之前，則對本獎勵的影響應如本計劃第14.2條所規定，如果在控制權變更後兩年內，受贈人因非因原因非自願終止僱傭或其他服務，或因正當理由終止其僱傭或其他服務，如本協議附件A所明確定義，則所有未歸屬獎勵單位將立即完全歸屬且不可沒收，適用於獎勵單位的任何績效標準將被視為已滿足協議中規定的目標績效水平。如果獎勵單位的歸屬應按照本計劃第14.2條的規定加快，則歸屬單位獎勵將在受贈人歸屬獎勵單位的課税年度結束後兩個半月內結清並支付給受贈人。

第六條補充條款

受本獎項約束的證券的數量和種類將根據本計劃第4.3節規定的情況和程度進行調整。

第七條作為股東的權利

承授人將沒有任何獎勵單位的股東權利，直至歸屬後獎勵單位得到解決，承授人成為普通股股份記錄的持有人。

第8條實施或服務

本協議的任何條款不得解釋為(A)以任何方式限制公司在任何時間終止承授人的僱用或服務的權利，或(B)作為任何明示或默示的協議或諒解的證據，即公司將以任何特定的補償率或在任何特定的時間段內保留承授人的任何特定職位。

第九條課税

通過接受本獎勵，受贈人(I)承認他或她有義務支付本計劃第13條規定的與本獎勵有關的任何聯邦、外國、州和地方預扣或與就業相關的税款，以及(Ii)同意並指示本公司或其第三方管理人在部分或全部獎勵單位歸屬時扣留部分或全部獎勵單位後可發行的普通股數量，因為本公司完全酌情認為需要履行該等預扣義務。為履行受贈人的預扣及與僱傭有關的税務義務，本公司預扣的股份將在結算當日按其公平市價估值。

第十條發佈和轉移必要的個人信息的自動化

承授人在此明確和毫不含糊地同意本公司及其子公司(視情況而定)以電子或其他形式收集、使用和轉讓承授人的個人數據，以實施、管理和管理承授人蔘與計劃的唯一目的。承授人理解公司可能持有承授人的某些個人信息，包括但不限於承授人的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼(或任何其他社會或國家身份證明

為實施、管理及管理承授人蔘與本計劃而授予、管理及管理承授人蔘與計劃的所有獎勵單位及/或所持普通股的數目、薪酬、國籍、職稱、獎勵單位及/或普通股數目，以及所有獎勵單位或任何其他授予、註銷、既得、非歸屬或尚未行使的普通股權益的詳情(“資料”)。承授人瞭解，數據可能會被轉移到公司或協助實施、管理和管理本計劃的任何第三方，這些接受者可能位於承授人所在的國家或其他地方，並且任何接受者所在的國家(例如美國)的數據隱私法律和保護措施可能與承授人所在國家不同。承保人理解，他或她可以通過聯繫他或她當地的人力資源代表或公司的股票計劃管理員，要求提供一份包含任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。承授人授權接受者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，其唯一目的是執行、管理和管理承授人蔘與本計劃的情況，包括將該等數據必要地傳輸給經紀人或其他第三方，以協助管理本計劃下的獎勵單位，或將根據獎勵單位歸屬而獲得的普通股股份或出售該等股份所得的現金存入經紀人或第三方。此外，承授人承認並理解，將數據傳輸給公司或任何第三方對於承授人蔘與本計劃是必要的。承授人理解，承授人可隨時查看數據，要求提供有關數據存儲和處理的附加信息，要求對數據進行任何必要的修改，或通過書面聯繫承授人當地的人力資源代表或公司的股票計劃管理人來拒絕或撤回本協議。受贈人進一步承認，撤回同意可能會影響他或她授予獎勵單位或從獎勵單位中實現利益的能力，以及受贈人蔘與計劃的能力。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，承授人瞭解他或她可以聯繫他或她當地的人力資源代表或公司的股票計劃管理人。

第十一條對計劃的替代

11.1以計劃條款為準。根據本協議授予的獎項和獎勵單位是根據本計劃授予的，並受本計劃條款的約束。本計劃的條款以引用的方式全部併入本協議，承保人確認已收到本計劃的副本。本協議的規定將被解釋為與本計劃一致，本協議中的任何含糊之處將參照本計劃進行解釋。如果本協議中的任何條款與本計劃的條款不一致，則以本計劃的條款為準。本協議中提及的本計劃的具體章節是指在授予之日生效的本計劃的那些章節。

11.2定義。除非本協議另有規定，否則本協議中大寫的術語與授予之日生效的本計劃中的此類術語具有相同的含義。

第十二條--《刑事訴訟條例》

12.1捆綁效應。本協議對雙方的繼承人、遺囑執行人、管理人和繼承人具有約束力。

12.2執政法。本協議和本協議下的所有權利和義務將根據本計劃進行解釋，並受明尼蘇達州法律管轄，不考慮法律條款的衝突。任何與以下事項有關的法律程序

本協議將提交給適當的明尼蘇達州法院，並且本協議的各方同意該法院為此擁有專屬管轄權。

12.3最終協議。本協議和本計劃規定了雙方關於本獎勵的授予、歸屬和支付以及本計劃的管理的全部協議和諒解，並取代了與本獎勵的授予、歸屬和支付以及本計劃的管理有關的所有先前的協議、安排、計劃和諒解。

12.4修訂和豁免。除本計劃中規定的以外，本協議只能由本協議各方簽署的書面文書修改、放棄、修改或取消，或在放棄的情況下，由放棄遵守的一方修改、放棄、修改或取消。

12.5個卡普拉。本協議中的條款、章節和段落標題僅供參考，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或以其他方式影響本協議的任何規定。

12.6電子交付和執行。承授人特此同意並同意公司可選擇交付的任何文件(包括但不限於計劃文件、招股説明書和招股説明書附錄、授予或獎勵通知和協議、賬户報表、年度和季度報告以及所有其他形式的通信)與本計劃和根據本計劃作出或提供的任何其他獎勵有關的任何文件的電子交付。承授人理解，除非根據本計劃向本公司發出書面通知，否則本同意將在本協議有效期內有效。承授人還理解，承授人有權隨時要求公司提供上述任何和所有材料的書面副本。承授人特此同意本公司為交付和接受公司可能選擇交付的任何此類文件而建立或可能建立的電子簽名系統的任何和所有程序，並同意承授人的電子簽名與承授人的手動簽名相同，並具有相同的效力和效果。承保人同意並同意，任何此類程序和交付可由公司聘請的第三方完成，以提供與本計劃相關的行政服務。

12.7通知地址。所有向本公司發出的通知應以書面形式發出，併發送給本公司在本公司總部的總法律顧問。向承授人發出的通知應按公司或子公司的僱傭記錄中不時反映為承授人地址的地址發送給承授人。

12.8可伸縮性。如果本協議中的任何條款被認定為無效或不可執行，則該條款應與本協議的其餘條款分開，並且該無效或不可執行不得被解釋為對本協議的其餘條款有任何影響。

12.9附錄。儘管本協議有任何相反的規定，根據本計劃獲得的獎勵單位和普通股股份的授予應受受讓人居住國附錄中規定的任何和所有特別條款和規定的約束。

附件A

以下規定將適用於本計劃第2.13節中所述的定義：

2.13除非本公司與參與者之間的協議另有規定，否則，未經受影響參與者明確書面同意，“充分理由”係指涉及本公司或從參與者僱用或接受服務的子公司的下列任何事件：

(A)將在任何實質性方面與參與者在緊接控制權變更前90天內有效的立場、權力或責任相牴觸的任何職責分配給參與者，該責任的分配導致該地位、權力或責任的大幅減少或該地位、權力或責任的任何其他重大不利變化，但不包括並非出於惡意而採取的孤立、非實質性和無心之舉，並可由公司或適用的子公司進行補救，如下所述；

(B)公司或適用子公司未能向參與者提供實質上等於或超過參與者在控制權變更前90天期間從公司或適用子公司獲得的補償和福利的任何補償和福利，但以下情況除外：(I)公司或適用子公司如下所述的非實質性和無意的補救；(Ii)按相同金額或百分比適用於公司或適用子公司所有非工會員工的補償減少；或(Iii)公司或適用子公司實質上涵蓋所有員工的任何員工福利計劃的削減或修改，該削減或修改一般適用於該計劃涵蓋的所有員工；或

(C)公司或適用的子公司要求參與者在緊接控制權變更之前的90天內，在距離參與者主要工作地點超過50英里的任何辦公室或地點提供服務，但為履行參與者責任而合理需要的差旅除外。

在參賽者根據第2.13節進行的終止構成有充分理由的終止之前，參賽者必須在構成有充分理由的事件發生後30個歷日內向公司發出終止通知。該通知必須合理詳細地説明終止的具體理由，以及聲稱可根據所述規定為終止僱用提供依據的事實和情況。未能在30天內發出通知，即為參賽者沒有充分理由終止僱用的確鑿證據。

就本第2.13節而言，只有當公司或適用的子公司在收到參與者的終止通知後30個歷日內未對構成正當理由的事件進行補救時，才存在正當理由。如果參與者確定存在終止的充分理由，並及時提交終止通知，則該確定應被推定為真實，公司將承擔證明不存在充分理由的責任。