展品(10.2)

Ecolab Inc.(“公司”)
非法定股票期權協議

第1條選擇權的範圍

本公司已通過Ecolab Inc.2023年股票激勵計劃(“計劃”)，向本公司及其子公司的員工、顧問、顧問和獨立承包商授予非法定股票期權。本公司於閣下於授出通知所載日期(“授出日期”)向閣下(“購股權持有人”)授予一項非法定購股權(“購股權”)，以購買購股權持有人授出通知所載本公司普通股的股份數目(“購股權股份”)，面值為1.00美元(“普通股”)。購股權及購股權股份須受本協議(“協議”)及本計劃所載條款、條件、限制及沒收風險所規限。該期權並不是“激勵性股票期權”，因為“守則”第422節使用了這一術語。

第2條：期權行權價格

購股權持有人在行使購股權時須支付的每股價格載於購股權持有人的授出通知內。

第3條選擇權的期限和行使的時間

可運動性3.1個週期。在下文第3.2節的規限下，只要購股權人繼續受僱於本公司或任何附屬公司或在本公司或任何附屬公司服務，購股權將可於授出日期的每個週年日按購股權持有人的授出通知所指明的時間表按購股權股份的百分比(不包括少於一股的任何零碎股份)累計行使。此購股權將於下午5：00到期，對任何未行使的購股權股份將不再可行使。(明尼蘇達州聖保羅時間)最早的：

(A)授予之日(“到期日”)十週年；

(B)在委員會認定原因存在的情況下，終止受權人受僱於本公司及所有附屬公司或向其提供服務；

(C)在下述第3.2節規定的任何適用期限屆滿時，在受購人終止受聘於本公司及所有附屬公司或為其提供服務後，可行使購股權；或

(D)根據本計劃第14.2(C)條確定的終止本選項的日期(如有)。

3.2終止僱用或其他服務。在到期日之前終止受權人對公司和所有子公司的僱用或為其提供服務的影響將如下所述，並受本計劃第12.2條的約束，該條款規定，如果受權人被確定採取了任何構成原因的行為，則受權人在本計劃下的所有權利應終止並被沒收，而不會發出任何形式的通知：

(A)因死亡或殘疾而終止僱用。倘若購股權持有人因身故或傷殘而終止受僱於本公司及所有附屬公司或服務於本公司及所有附屬公司，則購股權持有人當時持有的所有未行使購股權將立即全數行使，並於終止後五年內仍可行使(但在任何情況下不得於到期日之後)。

(B)因退休而終止僱用。倘若購股權持有人因退休而終止受僱於本公司及所有附屬公司或向本公司及所有附屬公司提供服務，則自授出日期起計至少六個月未行使的所有未行使購股權將立即全數行使，並於終止後五年內仍可行使(但在任何情況下均不得於屆滿日期後)，而當時由購股權持有人持有的任何未行使購股權將會終止及被沒收。

(C)因死亡、傷殘或退休以外的原因終止僱用。如果受權人因死亡、殘疾、退休或控制權變更後的終止以外的任何原因終止受權人在本公司和所有子公司的工作或服務(見下文第3.3節)，或者受權人受僱於子公司或受僱於子公司而該子公司不再是本公司的子公司(除非受權人繼續受僱於本公司或其他子公司)，則受權人當時持有的所有未償還期權將在終止時可行使的範圍內：在終止後三個月內仍可行使(但在任何情況下不得在終止日期之後)，並且在終止時不可行使的部分將被終止並被沒收。

3.3控制中的更改。如果控制權變更在到期日之前發生，則對該期權的效力應如本計劃第14.2條所規定，即在控制權變更後兩年內，如果受購人因本協議附件A明確規定的原因以外的原因非自願終止僱傭或其他服務，或因正當理由終止其僱傭或其他服務，則受權人當時持有的尚未完全行使的所有未行使期權應立即全部可予行使，並將繼續按照本協議的條款行使。

第四條期權行使的管理人

4.1通知。根據本計劃及本協議所載條件，購股權持有人可不時全部或部分行使此項購股權，方式為向本公司於明尼蘇達州聖保羅的主要執行辦事處(注：總裁副總-人力資源部)發出書面或電子行使通知(親自、郵寄、傳真或電子傳輸)，或透過與本公司指定的任何第三方管理人訂立的程序行使。該等通知將以委員會滿意的形式發出，並將指明該購股權，指明行使該購股權的購股權股份數目，並由行使該購股權的一名或多名人士簽署(如適用，包括本協議第12.7節所規定的電子簽署)。該通知將附有所購買的期權股份的全部購買價格的全額付款。如果按照計劃的規定，期權是由期權接受者以外的任何一名或多名人士行使的，則通知將附有該人或該等人士行使期權權利的適當證明。在購股權有效行使後，購股權持有人將盡快作為所購期權股份的擁有人記錄在本公司的股票轉讓賬簿上，本公司將向購股權持有人交付有證書或無證書(“賬面記賬”)的股份。如購股權是以經紀行使通知的投標方式行使，本公司將直接將該等股份交付予購股權持有人的經紀或交易商或其代名人。

4.2付款。在行使這一期權時，期權受讓人將支付將以現金(包括支票、銀行匯票或匯票，按公司要求支付)購買的期權股份的全部購買價；然而，委員會可全權酌情準許支付全部或部分款項(I)透過投標經紀行使通知、(Ii)向本公司交付(實際或以所有權認證方式)委員會可接受的過往收購股份、(Iii)如計劃第6.4(B)節所述的“淨行使”，或(Iv)上述方法的組合。若購股權持有人獲準支付將透過交付先前收購的股份或以行使淨額方式購買的全部或部分購股權股份的購買價，則交付予本公司或由本公司保留的該等股份的價值將等於行使該購股權當日的公平市價。

4.3自動練習。即使協議或計劃有任何相反規定，在下列情況下，於到期日(“自動行使日期”)前最後一個營業日仍未行使的可行使購股權部分，將被視為已由購股權持有人行使，而無須本公司或購股權持有人採取任何進一步行動或發出任何通知：(I)購股權持有人仍繼續受僱於本公司或任何附屬公司或為其服務。於自動行使日期；及(Ii)期權股份於自動行使日期的公平市價超過購股權股份的買入價。按照本計劃第4.3節的規定行使選擇權時，應按照本計劃第6.4(B)節的規定進行“淨行使”。*儘管有上述規定，但不能保證根據第4.3節自動行使期權的權利將由受購人代為行使，如果該自動行使不生效而期權到期而未行使，則本公司或任何其他方均不承擔任何責任或責任。因此，期權持有人應負起確保期權持有人在到期日之前行使期權的全部責任。

第5條不可轉讓

除本計劃另有規定外，本認購權或行權時取得的認購權股份均不得由認購人自願或非自願轉讓，亦不得直接或間接透過法律實施或其他方式享有任何留置權。任何非按照本協議和本計劃轉讓或限制本期權或本期權份額的企圖都是無效的，並將使本期權無效。

第6條僱用或其他服務

本協議不得解釋為(A)以任何方式限制本公司在任何時間終止聘用或服務購股權持有人的權利，或(B)作為任何明示或默示的協議或諒解的證據，即本公司將以任何特定補償比率或在任何特定時間段內保留購股權持有人於任何特定職位。

第七條課税

通過接受本獎項，期權受讓人(I)承認有義務作出公司可接受的安排，以支付因授予或行使本期權而可能到期的任何聯邦、州、地方或外國預扣或僱傭相關税款，(Ii)授權公司(或任何子公司)從工資總額或其他應付給期權受讓人的金額中扣留任何款項，以履行該等納税義務，以及(Iii)以其他方式同意按照本計劃第13條的規定履行該等義務。如果受權人希望通過交付(實際上或通過所有權證明)先前獲得的財產來履行部分或全部此類納税義務

購股權持有人必須提出該等要求，並須經本公司批准方可提出該要求。為履行購股權持有人的扣繳及僱傭相關税務責任，本公司先前收購的股份或本公司保留的股份將於行使購股權當日按其公平市價估值。在行使這一選擇權時交付股票，必須滿足適用的預扣税和與就業有關的税收義務。

第八條補充條款

受該期權約束的證券的數量和種類以及該期權的行權價格將根據本計劃第4.3節規定的情況和程度進行調整。

第九條發佈和傳遞必要個人信息的自動化

購股權持有人在此明確及毫不含糊地同意本公司為實施、管理及管理購股權持有人蔘與計劃的唯一目的而收集、使用及轉讓(視乎適用而定)本公司的個人資料。購股權持有人明白，本公司可能持有有關購股權持有人的若干個人資料，包括但不限於購股權持有人的姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會保障號碼(或任何其他社會或國民身分證號碼)、薪金、國籍、職稱、購股權及/或所持普通股股份數目，以及為實施、管理及管理購股權持有人蔘與計劃而授出、註銷、既得、未歸屬或尚未行使的所有購股權或任何其他普通股權益的詳情(“資料”)。受購人明白，資料可轉移至本公司或協助執行、行政及管理本計劃的任何第三方，這些收件人可能位於受購人所在的國家或其他地方，而任何收件人所在的國家(例如：美國)的數據隱私法和保護措施可能與被選項方所在的國家不同。受權人理解，他或她可以通過聯繫他或她當地的人力資源代表或公司的股票計劃管理員，要求提供一份名單，其中包含任何潛在的數據接收者的姓名和地址。購股權持有人授權接受者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留及轉讓資料，目的僅為落實、管理及管理購股權持有人蔘與該計劃，包括向協助管理該計劃下購股權的經紀或其他第三方，或因行使購股權而取得的普通股股份或出售該等股份所得的現金可向其存入任何必要的該等資料。此外，受購人承認並理解，將數據轉移至本公司或任何第三方對於受購人蔘與本計劃是必要的。購股權人明白，購股權人可隨時查閲該等資料、要求提供有關該等資料的儲存及處理的額外資料、要求對該等資料作出任何必要的修訂，或以書面聯絡購股權人的當地人力資源代表或本公司的股票計劃管理人而拒絕或撤回本協議。受權人進一步承認，撤回同意可能會影響他或她授予期權或從期權中實現利益的能力，以及受權人蔘與計劃的能力。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，期權接受者瞭解他或她可以聯繫他或她當地的人力資源代表或公司的股票計劃管理人。

第十條以計劃為主題

10.1以計劃條款為準。根據本協議授出及發行的購股權股份將根據該計劃授予及發行，並受該計劃的條款所規限。本計劃的條款以引用的方式併入本協議的

在簽署本協議時，受購人確認已收到本計劃的副本。本協議的規定將被解釋為與本計劃一致，本協議中的任何含糊之處將參照本計劃進行解釋。如果本協議的任何條款與本計劃的條款不一致，則以本計劃的條款為準。本協議中提及的本計劃的具體章節是指在授予之日生效的本計劃的那些章節。

10.2定義。除本協議另有規定外，本協議中大寫的術語與本計劃中該等術語的含義相同，與授予之日生效的含義相同。

第十一條作為股東的權利

購股權持有人或任何其他有權行使購股權的人士將不會就任何購股權股份擁有任何股東權利，直至該購股權已根據本協議行使，而該受購權人或該其他人士將成為上文第4.1節所規定的普通股結果股份的記錄持有人。

第十二條--《刑事訴訟條例》

12.1捆綁效應。本協議對本協議雙方的繼承人、遺囑執行人、管理人和繼承人具有約束力。

12.2執政法。本協議和本協議下的所有權利和義務將根據本計劃進行解釋，並受明尼蘇達州法律管轄，不考慮法律衝突條款。任何與本協議有關的法律程序將在明尼蘇達州適當的法院提起，本協議各方同意該法院為此擁有專屬管轄權。

12.3最終協議。本協定和本計劃規定了本協定各方關於授予和行使該選擇權和管理該計劃的全部協議和諒解，並取代了與授予和行使該選擇權和管理該計劃有關的所有先前的協議、安排、計劃和諒解。

12.4修訂和豁免。除本計劃中規定的以外，本協議只能由本協議各方簽署的書面文書修改、放棄、修改或取消，或在放棄的情況下，由放棄遵守的一方修改、放棄、修改或取消。

12.5個卡普拉。本協議中的條款、章節和段落標題僅供參考，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或以其他方式影響本協議的任何規定。

12.6對口單位。為方便本協議雙方，本協議可以簽署為任何數量的副本，每個副本被視為原始文書，所有這些副本一起構成相同的協議。

12.7電子交付和執行。受權人特此同意並同意公司可選擇交付的任何文件(包括但不限於計劃文件、招股説明書和招股説明書補充文件、授予或獎勵通知和協議、賬户報表、年度和季度報告以及所有其他形式的通信)與本計劃和根據本計劃作出或提供的任何其他獎勵有關的任何文件的電子交付。受權人明白，除非以書面通知方式將其撤銷

根據本計劃，本同意將在本協議有效期內有效。受購人也理解，受購人有權隨時要求本公司提供上述任何和所有材料的書面副本。承購人在此同意本公司為交付和接受本公司可能選擇交付的任何此類文件而建立或可能建立的電子簽名系統的任何和所有程序，並同意承購人的電子簽名與承購人的手動簽名相同，並具有相同的效力和效果。受購人同意並同意，任何此類程序和交付可由本公司聘請的第三方完成，以提供與該計劃相關的行政服務。

12.8通知地址。所有向本公司發出的通知應以書面形式發出，併發送給本公司在本公司總部的總法律顧問。向購股權承購人發出的通知應按公司或附屬公司的僱傭記錄中不時反映為購股權承購人地址的地址發送給購股權承購人。

12.9可伸縮性。如果本協議中的任何條款被認定為無效或不可執行，則該條款應與本協議的其餘條款分開，並且該無效或不可執行不得被解釋為對本協議的其餘條款有任何影響。

12.10附錄。儘管本協議有任何相反的規定，該認購權和根據本計劃在其行使時獲得的普通股股份應受認購人居住國附錄中所列的任何和所有特別條款和規定的約束。

附件A

以下規定將適用於本計劃第2.13節中所述的定義：

2.13除非公司與參與者之間的協議中另有規定，否則，未經受影響參與者明確書面同意，“充分理由”係指涉及僱用或接受參與者服務的公司或子公司的下列任何事件：

(a)在緊接控制權變更之前的90天內，將任何與參與者的立場、權力或責任在任何實質性方面不一致的職責分配給參與者，這會導致該職位、權限或責任的大幅減少，或導致該職位、權限或責任的任何其他重大不利變化，但不包括並非出於惡意採取的孤立、非實質性和無意的行動，並由公司或適用的子公司進行補救，如下所述；

(b)公司或適用子公司未能向參與者提供的補償和福利水平實質上等於或超過參與者在控制權變更前90天期間從公司或適用子公司收到的補償和福利，但以下情況除外：(I)公司或適用子公司如下所述的非實質性和無意的補救；(Ii)按相同金額或百分比適用於公司或適用子公司所有非工會員工的補償減少；或(Iii)幾乎涵蓋公司或適用子公司所有員工的任何員工福利計劃的削減或修改，該削減或修改一般適用於該計劃涵蓋的所有員工；或

(c)公司或適用的子公司要求參與者在緊接控制權變更之前的90天內，在距離參與者主要工作地點超過50英里的任何辦公室或地點提供服務，但為履行參與者責任而合理需要的差旅除外。

在參賽者根據第2.13節進行的終止構成有充分理由的終止之前，參賽者必須在構成有充分理由的事件發生後30個歷日內向公司發出終止通知。該通知必須合理詳細地説明終止的具體理由，以及聲稱可根據所述規定為終止僱用提供依據的事實和情況。未能在30天內發出通知，即為參賽者沒有充分理由終止僱用的確鑿證據。

就本第2.13節而言，只有當公司或適用的子公司在收到參與者的終止通知後30個歷日內未對構成正當理由的事件進行補救時，才存在正當理由。如果參與者確定存在終止的充分理由，並及時提交終止通知，則該確定應被推定為真實，公司將承擔證明不存在充分理由的責任。