展品(10.1)

Ecolab Inc.

2023年股票激勵計劃

(2023年5月4日生效)

1.規劃目的。

Ecolab Inc.2023年股票激勵計劃(“計劃”)的目的是通過使Ecolab Inc.(“公司”)及其子公司能夠通過參與公司股權的機會吸引和留住合格的個人，並獎勵那些為實現公司經濟目標做出貢獻的個人，從而促進Ecolab Inc.(“公司”)及其股東的利益。

2.定義。

除非上下文另有明確要求，下列術語的含義如下：

2.1董事會是指公司的董事會。

2.2“經紀行使通知”指一份書面或電子通知，根據該通知，參與者於行使期權時，不可撤銷地指示經紀或交易商出售足夠數目的股份或借出足夠金額的款項，以支付期權的全部或部分行使價及/或任何相關的預扣税項責任，並將該等款項匯回本公司，並指示本公司直接向該經紀或交易商或其代名人交付將於行使期權時發出的股票。

2.3除本公司與參與者之間的協議另有規定外，“原因”係指(I)與本公司或任何附屬公司有關的不誠實、欺詐、失實陳述、挪用公款或故意傷害或企圖傷害，(Ii)任何嚴重的非法或犯罪活動，(Iii)任何故意或故意違反的一項或多項責任，其個別或全部對參與者的整體責任具有重大影響，(Iv)任何重大違反與本公司或任何附屬公司訂立的任何保密或競業禁止協議，或(V)在通知參與者並有合理機會補救後，嚴重不履行職責。他説：

2.4“控制變更”係指本計劃第14.1節所述的事件；然而，如果根據守則第409A條的規定，激勵獎勵構成延遲補償，並且如果該獎勵規定在控制權變更時更改支付時間或支付方式，則控制權的變更不應被視為在計劃第14.1條所述的事件發生時發生，除非該事件根據守則第409A條及其頒佈的法規和裁決也會構成公司所有權或實際控制權的變更或公司大部分資產的所有權的變更。

2.5“税法”係指經修訂的1986年國內税法。他説：

2.6“委員會”係指管理本計劃的個人團體，如本計劃第3節所規定。

2.7“普通股”是指公司的普通股，每股面值1.00美元，或根據本計劃第4.3節的規定，該普通股或其他證券的股票或其他證券的數量和種類。

2.8“殘疾”是指參與者的殘疾，根據公司或子公司當時涵蓋該參與者的長期殘疾計劃，該參與者有權獲得殘疾收入福利，或者，如果該計劃不存在或不適用於該參與者，則是指該參與者的永久性和完全殘疾，即由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，他或她不能從事任何實質性的有償活動，該損傷可能導致死亡，或者已經持續或預計將持續不少於12個月的連續期間；但是，如果符合本準則第409a條的獎勵獎勵的分發是或可以由符合條件的接受者的殘疾引發的，則該術語將意味着符合本準則第409a條的定義的符合條件的接受者是殘疾的，並根據其發佈的法規和裁決。

“董事計劃”是指藝康公司2001年的非員工董事股票期權和遞延薪酬計劃。

2.10“合資格受助人”指本公司或任何附屬公司的所有僱員(包括但不限於兼任僱員的高級職員及董事)、所有非僱員董事及本公司或任何附屬公司的任何顧問、顧問及獨立承包商。

2.11“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法。

2.12“公平市價”，就普通股而言，是指截至任何日期的任何日期(或，如果在該日期沒有股票交易或報價，則為發生此類交易或報價的下一個先前日期)的公平市場價值，應指根據委員會善意批准的估值方法以及在適用範圍內按照法典第409a條和其他法律確定的有關確定日期的公平市場價值；但如委員會未另有規定，普通股在任何日期的公平市價，應指紐約證券交易所報告的普通股在每日常規交易時段所報的最高和最低銷售價格之間的算術平均值。

2.13除非公司與參與者之間的協議中另有規定，否則，未經受影響參與者明確書面同意，“充分理由”係指涉及僱用或接受參與者服務的公司或子公司的下列任何事件：

(A)公司或適用子公司未能向參與者提供實質上等於或超過參與者在控制權變更前90天期間從公司或適用子公司獲得的補償和福利的任何補償和福利，但以下情況除外：(I)公司或適用子公司以下所述的非實質性和無心之失；(Ii)適用於公司或適用子公司所有非工會員工的補償金額或百分比的減少；或(Iii)

削減或修改涵蓋公司或適用子公司幾乎所有員工的任何員工福利計劃，該削減或修改一般適用於該計劃涵蓋的所有員工；或

(B)公司或適用的子公司要求參與者在緊接控制權變更之前的90天內，在距離參與者主要工作地點超過50英里的任何辦公室或地點提供服務，但為履行參與者責任而合理需要的差旅除外。

在參賽者根據第2.13節進行的終止構成有充分理由的終止之前，參賽者必須在構成有充分理由的事件發生後30個歷日內向公司發出終止通知。*通知必須合理詳細地説明終止的具體理由，以及聲稱可根據所述規定為終止僱用提供依據的事實和情況。如未能在30天內發出通知，即為參賽者無充分理由終止僱用的確鑿證據。

就本第2.13節而言，只有當公司或適用的子公司在收到參與者的終止通知後30個歷日內未對構成正當理由的事件進行補救時，才存在正當理由。如果參與者確定存在終止的充分理由，並及時提交終止通知，則該確定應被推定為真實，公司將承擔證明不存在充分理由的責任。他説：

2.14“獎勵”是指根據本計劃授予合格獲獎者的期權、股票增值權、限制性股票獎勵、股票單位獎勵或業績獎勵。

2.15“激勵性股票期權”是指根據本計劃第6節授予符合條件的接受者購買普通股的權利，該權利符合“守則”第422節所指的“激勵性股票期權”。

2.16“非僱員董事”指非本公司或任何附屬公司僱員的董事會成員。

2.17“非法定股票期權”是指根據本計劃第6節授予符合條件的接受者購買普通股的權利，但不符合激勵股票期權的條件。

2.18“期權”指激勵性股票期權或非法定股票期權。他説：

2.19“參與者”是指在本計劃下獲得一項或多項獎勵的合格獲獎者。

2.20“績效獎勵”是指根據本計劃第10條授予符合條件的接受者獲得一定數額的現金、普通股或其組合的權利

在這兩者中，取決於在特定時期內實現業績標準或其他目標。

2.21“業績標準”是指委員會根據在特定業績期間實現業績目標而授予獎勵獎勵時所使用的業績標準。-業績標準可包括以下兩項或兩項以上的一項或兩項的組合：淨銷售額；營業收入；淨收入；每股淨收入(基本或稀釋後)；税項、利息、折舊和攤銷之前或之後的收益；以回報率(包括投資資本回報率、資產回報率、股本回報率、投資回報率和銷售回報率)衡量的盈利能力；現金流；市場份額；降低成本的目標；利潤率(包括毛利率、營業利潤率和淨利潤率中的一個或多個)；股票價格；股東的總回報；經濟增值；營運資本和戰略計劃的制定和實施；以及委員會所釐定的任何其他指標。*委員會可以選擇一個或多個標準來衡量業績，衡量可以基於公司、子公司或業務部門的業績，並可以按絕對量表示，以每股為基礎，以增長率或較前幾個時期的變化表示，或通過與其他公司業績的相對比較或所選標準的任何其他外部衡量來表示。-委員會應根據其選擇在任何業績期間使用的業績標準，以客觀的方式確定計算業績目標的方式，其中可包括對美國公認會計準則所規定的其他標準的調整，或委員會決定的其他調整或排除。本計劃隨後提及達到或滿足業績標準時，應視為包括委員會規定的以此類業績標準為基礎的業績目標。

2.22“以前獲得的股份”是指參與者已經擁有的普通股。

2.23“前期計劃”是指Ecolab Inc.2010年股票激勵計劃。

2.24“限制性股票獎勵”指根據本計劃第8節授予符合資格的接受者普通股的獎勵，但受轉讓限制和沒收風險的限制。

2.25“退休”是指在年滿五十五(55)歲或以上並在本公司及任何附屬公司連續受僱或提供其他服務五(5)年或以上時，終止受僱或服務，除非本公司與參保人之間的協議另有規定。他説：

2.26“證券法”係指經修訂的1933年證券法。

2.27“股票增值權”指根據本計劃第7條授予合資格收受人的權利，以收取本公司以普通股股份、現金或兩者的組合形式支付的款項，相當於一股或多股普通股的公平市價與該等股份的指定行使價之間的差額。

2.28“股票單位獎勵”是指根據本計劃第9節授予符合條件的接受者獲得一股或多股普通股的公平市價的權利。

以現金、普通股或兩者的組合支付，支付、發行、保留和/或歸屬取決於特定條件的滿足，其中可能包括業績標準或其他目標的實現。

2.29“附屬公司”指守則第424(F)節界定為本公司“附屬公司”的任何實體，或本公司直接或間接擁有該實體有表決權證券合共投票權至少20%且由委員會指定為本計劃涵蓋範圍的任何實體。

2.30“替代獎”指由本公司或本公司或任何附屬公司收購或與本公司或任何附屬公司合併的公司或其他實體授予的獎勵獎勵，或替代或交換該公司或其他實體授予的獎勵獎勵。

2.31“納税日期”是指與獎勵有關的參賽者在守則項下產生任何預扣税義務的日期。他説：

3.計劃管理。

3.1委員會。*該計劃將由董事會或董事會的一個委員會管理。*只要本公司擁有根據交易所法案第12條登記的一類股權證券，管理該計劃的任何委員會將僅由兩名或以上董事會成員組成，他們是交易所法案下規則16B-3所指的“非僱員董事”，並且是紐約證券交易所上市標準所要求的“獨立董事”，但該委員會採取的任何行動應是有效和有效的，即使該委員會成員在採取該行動時被確定為未滿足上述所有成員資格要求。此類委員會如成立，將由成員的多數批准採取行動(書面同意的行動應獲得一致同意)，且此類委員會的多數成員將構成法定人數。*如本計劃所用，“委員會”將指董事會或該等委員會(如已成立)。*在符合本公司註冊司法管轄區適用公司法的範圍內，委員會可根據委員會可能訂立的條件或限制，將委員會在本計劃下的職責、權力及權力轉授予一名或多名成員、董事會任何其他成員或本公司任何高級人員；惟只有委員會方可就受交易所法案第16條規限的合資格受惠人行使該等職責、權力及權力。*委員會還可將其認為適當的非酌情行政職責或權力授予一名或多名代理人或顧問。*委員會可在未經任何參與方或其他各方同意的情況下，以其唯一和絕對的酌情決定權行使其在本計劃項下的職責、權力和權力，除非本計劃另有規定。*委員會根據本計劃的規定作出或採取的每項決定、解釋或其他行動，對於所有目的和對所有人都是決定性的和具有約束力的，委員會任何成員都不對真誠地就本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵而採取的任何行動或決定負責。

3.2委員會的權力。

(A)根據本計劃的規定，並在符合本計劃的規定的情況下，委員會有權作為委員會決定獎勵獎的所有規定

可認為必要或適宜，並符合本計劃的條款，包括但不限於：(I)將被選為參與者的合格接受者；(Ii)將向每個參與者發放的激勵獎勵的性質和範圍(包括每個激勵獎勵的普通股數量、任何行使價、獎勵獎勵將被授予或可行使的方式，以及激勵獎勵是否將與其他激勵獎勵一起授予)以及證明此類激勵獎勵的書面或電子協議的形式(如果有)；(Iii)授予激勵獎勵的時間或時間；(Iv)每項獎勵計劃的期限；及。(V)獎勵計劃的支付或歸屬所受的限制及其他條件。此外，委員會將根據本計劃全權酌情決定：(A)制定、修訂或廢除管理本計劃的規則；(B)解釋本計劃及根據本計劃作出的任何獎勵或相關協議；(C)作出管理本計劃所必需或適宜的所有其他決定；及(D)以現金、普通股或兩者的任何組合形式支付任何獎勵的內在價值。

(B)根據本計劃第3.2(D)條的規定，委員會有權以任何方式修改或修改任何未完成的獎勵計劃的條款，包括但不限於修改獎勵計劃的股份數量或其他條款和條件、延長獎勵計劃的期限、加快獎勵計劃的可行使性或授予或以其他方式終止與獎勵計劃有關的任何限制、接受交出任何未完成的獎勵計劃，或在以前未行使或已授予的範圍內，授權授予新的獎勵計劃以取代已交出的獎勵計劃；然而，(I)經修訂或修改的條款是當時有效的計劃所允許的；及(Ii)任何受該等經修訂或修改的條款帶來不利影響的參與者應已同意該等修訂或修改，除非該等修訂為符合適用法律或證券交易所規則所需。

(C)重組、合併、合併、資本重組、清算、重新分類、股票分紅、股票拆分、股份合併、配股、非常股息或剝離(包括分拆)或公司結構或股份的任何其他變化；(Ii)購買、收購、出售、處置或減記大量資產或重大業務；(Iii)影響報告結果的會計原則或慣例、税法或其他法律或規定的任何變化；(4)在公司向股東提交的適用年度年度報告中，在正常業務過程或管理層對財務業績的討論和分析中出現的任何未投保的災難性損失或其他重大、罕見的項目；或(V)任何其他類似的變化，在每一種情況下，對於本公司或其業績與授予或歸屬激勵獎相關的任何其他實體，委員會(或，如果本公司不是任何此類交易中的倖存公司，則為倖存公司的董事會)可在未經任何受影響參與者同意的情況下，修訂或修改任何未完成激勵獎的授予標準(包括績效標準和相關績效目標)，該標準完全或部分基於公司(或其任何子公司、部門或其他附屬單位)或其他實體的財務業績，以公平地反映該事件。與預期的結果是，評估這種情況的標準

在該事件發生後，本公司或該等其他實體的財務表現(由委員會或尚存法團的董事會全權酌情決定)將與該事件發生前大致相同；但須經修訂或修改的條款為當時有效的計劃所允許。

(D)儘管本計劃中除第4.3節以外的任何其他規定(以及關於第3.2(D)(Ii)和3.2(D)(Iii)節，但與控制權變更有關的除外)，委員會在未經公司股東事先批准的情況下，不得尋求通過以下方式對任何先前授予的“水下”期權或股票增值權進行任何重新定價：(I)修改或修改期權或股票增值權的條款，以降低行使價格；(Ii)取消水下期權或股票增值權，並授予(A)行權價較低的置換期權或股票增值權；(B)限制性股票獎勵；或(C)股票單位獎勵或業績獎勵；或(Iii)回購水下期權或股票增值權以換取現金。就本第3.2(D)節而言，當普通股的公平市價低於該期權或股票增值權的行使價時，該期權或股票增值權將被視為“低於”。

(E)除第3.2(B)節賦予委員會的權力外，即使本計劃有任何其他規定，委員會仍可自行決定修改本計劃的條款或獎勵計劃中與居住在美國境外或受僱於非美國子公司的參與者有關的條款，以遵守當地法律要求，以其他方式保護公司或子公司的利益，或實現本計劃的目標，並可在適當的情況下，建立一個或多個子計劃(包括採用任何必要的規則和條例)，以便根據外國税法有資格享受優惠税收待遇。*然而，委員會無權根據本第3.2(E)條採取行動：(I)保留股份或授予超過第4.1條規定的限制的獎勵；(Ii)違反第3.2(D)條進行任何重新定價；(Iii)違反第6.2條授予行使價低於授予當日普通股公平市值100%的期權；或(Iv)根據守則第422節或紐約證券交易所規則，須獲股東批准。

(F)即使本計劃中有任何相反的規定，委員會仍將決定獎勵是否符合守則第409a節的要求，如果確定為遵守守則第409a節的要求，委員會將使該獎勵遵守被確定為必要或適宜的書面條款和條件，以使獎勵的形式符合守則第409a節的要求。此外，本計劃與受《守則》第409a節約束的獎勵有關，其管理方式將旨在遵守《守則》第409a節的要求以及根據其發佈的任何法規或裁決。

4.可供發行的股份。

4.1可用股票的最大數量；對獎勵的某些限制。*根據本計劃第4.2節和第4.3節的調整，根據本計劃可供發行的普通股最高數量將為20,000,000股，即2022年12月31日之後、在本計劃生效日期之前授予期權或股票增值權的每一(1)股普通股減去一(1)股普通股，以及在12月31日之後授予期權或股票增值權以外的每一(1)股可發行普通股2.5股。2022年且在先前計劃下的計劃生效日期之前。任何受購股權或股票增值權約束的普通股股份應計入這一限額，作為每授予一(1)股股份的一(1)股，而除期權或股票增值權以外的任何受激勵獎勵的股份應計入這一限額，作為每授予一(1)股股份的2.5股。在本計劃生效日期之後，不得根據先前計劃授予任何獎勵。根據《計劃》可供發行的股份，經委員會選舉後，可以是庫存股或經授權但未發行的股份，如果使用庫存股，則就公司法而言，《計劃》中對發行股份的所有提法將被視為指從庫房轉讓股份。不超過20,000,000股普通股，受激勵股票期權的限制。

4.2激勵獎的核算。如果任何普通股股票受到獎勵，或截至2022年12月31日，根據先前計劃授予的未償還獎勵(“優先計劃獎勵”)、失效、到期、被沒收(包括根據受限股票獎勵被沒收的已發行股票)或因任何原因而終止、未行使或未歸屬、或以現金或普通股以外的任何形式結算或支付的普通股，在該失效、到期、沒收或除普通股以外的任何形式下，應自動恢復可根據該計劃發行，並相應增加第4.1節可供發行的股份總數。同樣，本公司扣留的任何普通股股份，或參與者(實際或以見證方式)提交的任何先前收購的股份，在任何一種情況下，均為履行與期權或股票增值權以外的獎勵獎勵或優先計劃獎勵(股票認購權或股票增值權以外的獎勵)有關的任何預扣税款義務，將自動恢復可根據本計劃發行，並相應增加第4.1節可供發行的股份總數。儘管第4.2節有任何相反規定，下列普通股股票將不再可用於根據本計劃發行：(I)本應在行使期權(或根據先前計劃授予的期權)時發行的任何股份，如果不是因為期權行權價是通過根據第6.4(B)節的“淨行使”支付的，或通過參與者(實際或通過認證)以前獲得的股份支付的；(Ii)本公司扣留的任何股份，或參與者(實際或以核籤方式)提交以履行與購股權或股票增值權或優先計劃股票或股票增值權有關的任何預扣税責任的任何股份；(Iii)根據計劃或先前計劃發行的股票增值權涵蓋的股份，而該等股份並非在行使股票增值權時與股票增值權的股票結算有關而發行的；或(Iv)本公司使用購股權行使所得回購的股份。*根據本節再次成為計劃獎勵對象的任何普通股，應作為(I)每一(1)股股票加一(1)股，但受期權或股票的限制

根據本計劃授予的增值權或根據先前計劃授予的期權或股票增值權，以及(Ii)作為每一(1)股須受獎勵獎勵的股份(不包括根據計劃授予的期權或股票增值權或根據先前計劃授予的期權或股票增值權以外的獎勵)2.5股。替代獎勵不應減少根據本計劃授權授予的股份，也不得將接受替代獎勵的股份增加到本計劃第4.2節規定的可用於激勵獎勵的股份中。

4.3股票和激勵獎的調整。*如果發生任何股權重組(在FASB ASC主題718的含義內，薪酬--股票薪酬)導致普通股每股價值發生變化，例如股票股息、股票拆分、分拆、配股或通過非常股息進行資本重組，委員會應作出其認為公平和適當的調整，以(I)根據本計劃發行或預留供發行的股份或其他證券的總數及種類，(Ii)須獲頒發未償還獎勵的股份或其他證券的數目及種類，及(Iii)未償還期權及股票增值權的行使價格。*如果公司資本發生任何其他變化，包括本公司合併、合併、重組或部分或全部清算，委員會(或如本公司不是任何此類交易中的倖存公司，則為尚存公司的董事會)可作出上文所述的公平調整，以防止稀釋或擴大參與者的權利。*在任何一種情況下，任何此類調整都應是決定性的，並對本計劃的所有目的具有約束力。*不得根據本第4.3節就本公司任何可轉換證券的轉換作出任何調整，或以會導致獎勵股票期權違反守則第422(B)節或導致獎勵獎勵受制於守則第409A節規定的不利税務後果的方式進行調整。

4.4被收購公司維持的計劃的效力。*如本公司或任何附屬公司收購的公司或與本公司或任何附屬公司合併的公司根據股東批准的已有計劃持有可供授予的股份，而該計劃並未在考慮該等收購或合併時採納，則根據該已存在計劃的條款(經適當調整，使用該等收購或合併所使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式以確定應付予該等收購或合併的實體的普通股持有人的代價)，可供授予的股份可用於該計劃下的獎勵，且不得減少根據該計劃獲授權發行的普通股股份。*在沒有收購或合併的情況下，使用該等可用股份的獎勵不得在可根據先前計劃的條款作出獎勵的日期後作出，且只可向在該項收購或合併前並非本公司僱員或任何附屬公司或非僱員董事的個人作出。

4.5非員工董事限額。即使本協議有任何相反規定，(A)在任何單個日曆年度內授予任何非僱員董事的所有獎勵的授予日期公允價值合計(根據適用的財務會計規則計算)，(B)在該日曆年度內根據董事計劃授予該董事的所有獎勵的合計授予日期公允價值(根據適用的財務會計規則計算)，以及(C)就該日曆年度提供的服務向該董事支付的現金補償總額的總和

但不得超過900,000美元，但本節所述限額的確定應不考慮非僱員董事在其擔任僱員或顧問期間所支付的金額(不包括授予以非僱員董事身份提供服務的獎勵)。為免生疑問，任何遞延的補償應計入首次賺取當年的這一限額，如果後來支付或結算，則不計入這一限額。

5.參與性。

該計劃的參與者將是委員會認為對公司或其子公司的經濟目標的實現做出了貢獻、正在做出貢獻或預期將做出貢獻的合格接受者。符合資格的獲獎者可不時單獨或與其他激勵獎一起或與其他激勵獎一起獲得一個或多個激勵獎，由委員會全權酌情決定。獎勵獎將被視為自委員會贈款決議中指定的日期起授予，該日期不早於委員會批准贈款決議的日期，並將被指明為與參與者達成任何相關協議的授予日期。

6.選項。

6.1授予。*符合條件的受助人可根據《計劃》獲得一項或多項選擇權，這些選擇權將受制於委員會可自行酌情決定的條款和條件，符合《計劃》的其他規定。委員會可指定是否將一項期權視為獎勵股票期權或非法定股票期權。*如根據本計劃授出的任何獎勵股票期權因任何原因不再符合守則第422節所指的“獎勵股票期權”的資格，則該等獎勵股票期權就本計劃而言將繼續未償還，但此後將被視為非法定股票期權。

6.2練習價格。參與者在行使期權時支付的每股價格將由委員會在授予期權時酌情決定，條件是該價格不低於授予日每股普通股公平市值的100%，但替代獎勵的情況除外。

6.3可運動性和持續期。*購股權將按委員會於授出時全權酌情釐定的時間、分期及條款及條件行使(包括但不限於(I)達到一項或多項表現標準；及/或(Ii)參與者在一段期間內繼續受僱於本公司或附屬公司；但不得於授出日期起計10年後行使任何購股權。

6.4行使價款的支付。他説：

(A)在行使選擇權時將購買的股份的總購買價將全部以現金支付(包括支票、銀行匯票或匯票)；但條件是，委員會可根據委員會確定的條款和條件，以下列方式允許支付全部或部分款項：(I)提交經紀行使通知；(Ii)通過招標或關於所有權的證明

(Iii)“淨行使購股權”(如下文(B)段進一步描述)；或(Iv)上述方法的組合。

(B)就認股權的“淨行使”而言，本公司將不會要求參與者支付認股權的行使價，但會將行權時發行的普通股數量減至公平市值不超過根據本方法行使的股份的總行使價的最大整體股份數目。普通股的股票在行使該期權後將不再是已發行的(因此此後將不能行使)，條件是：(I)根據“淨行權”用於支付期權行使價的股份，(Ii)因行使而實際交付給參與者的股份，以及(Iii)根據第13.1條扣繳税款而扣留的任何股份。

(C)經核籤認購或獲核籤以支付購股權行權價的過往購入股份，將於行權日按其公平市價估值。

6.5鍛鍊計劃。認購權可由參與者不時全部或部分行使，但須受該計劃及證明該認購權的協議所載條件所規限，方法是向本公司於明尼蘇達州聖保羅的主要執行辦事處發出書面或電子行使通知，或透過與任何公司指定的第三方管理人訂立的程序，指明行使該認購權的普通股股份數目，以及根據該計劃第6.4節全數支付將予購買的普通股的總行使價。

7.股票增值權。

7.1授予。*合資格的受贈人可根據本計劃獲授予一項或多項股票增值權，而該等股票增值權將受委員會全權酌情決定的條款及條件所規限，該等條款及條件與本計劃的其他條文一致。*委員會將全權酌情決定向參與者支付股票增值權內在價值的形式(即現金、普通股或其任何組合)，或同意或不批准參與者選擇此類支付形式。

7.2練習價格。*股票增值權的行使價格將由委員會在授予日酌情決定，但不得低於授予日每股普通股公平市價的100%，除非下文第7.4節規定以及替代獎勵的情況除外。

7.3可訓練性和持續期。*股份增值權將按委員會於授出時全權酌情釐定的時間及分期行使；惟任何股份增值權不得於授出日期起計10年後行使。*股票增值權的行使方式與本計劃第6.5節規定的期權通知方式相同。

7.4與選擇權同步發放贈款。股票增值權可單獨授予，或與其他激勵獎勵一起授予，或與期權同時授予，可在授予期權時或之後期權有效期內的任何時間授予。*與購股權同時授予的股票增值權應涵蓋與購股權涵蓋的相同數量的普通股(或委員會可能決定的較少數量)，可在相關購股權可行使的時間或時間行使，具有與購股權相同的期限，行使價應等於購股權的行使價。*在行使與期權同時授予的股票增值權時，在行使該行使所涵蓋的股份數目的範圍內，該購股權應自動註銷；相反，在行使具有相關股票增值權的期權時，該股票增值權應在行使該期權所涵蓋的股份數目的範圍內自動註銷。

8.限制性股票獎。

8.1授予。*合資格的收受人可根據本計劃獲授予一項或多項限制性股票獎勵，而該等限制性股票獎勵將受委員會全權酌情決定的條款及條件所規限，該等條款及條件與本計劃的其他條文一致。*委員會可對授予其認為適當的限制性股票獎勵施加其認為適當的不與計劃規定相牴觸的限制或條件，包括但不限於(I)達到一項或多項業績標準；及/或(Ii)參與者在一段時間內繼續受僱於本公司或附屬公司或其附屬公司。他説：

8.2股權；可轉讓性。除本計劃第8.1、8.3、8.4和15.3節另有規定外，當參與者成為非限制性普通股的記錄持有人時，該參與者將擁有根據本第8條作為限制性股票獎勵向其發行的普通股的所有投票權、股息、清算和其他權利，猶如該參與者是非限制性普通股的記錄持有人一樣。

8.3分配與分配。*就受限制性股票獎勵未歸屬部分規限的普通股股份支付或應付的任何股息或分派，將受到與該等股息或分派相關的股份相同的限制和沒收風險。*委員會將自行決定是否支付此類受限股息或分派的任何利息。他説：

8.4限制的執行。*為執行本第8條所指的限制，委員會可在股票上加上提及該等限制的圖示，並可要求參與者將股票連同經正式批註的股票權力交由本公司或其轉讓代理保管，或將股票所有權的證據連同經正式批註的股票權力保存在本公司轉讓代理的無證書簿記股票賬户內。

9.股票單位獎。

符合條件的獲獎者可以根據本計劃獲得一個或多個股票單位獎，該等股票單位獎將受到與其他條款和條件一致的條款和條件的約束

本計劃的各項規定，可由委員會自行決定。*委員會可對其認為適當的股票單位獎勵的支付、發行、保留和/或歸屬施加不與計劃規定相牴觸的限制或條件，包括但不限於(I)達到一項或多項業績標準；及/或(Ii)參與者在一定時期內繼續受僱於本公司或附屬公司或其附屬公司。*證明股票單位獎勵的協議應(I)規定在所有情況下，股票單位獎勵的付款將在合資格接受者的納税年度結束後的兩個半月內支付，在此期間，股票單位獎勵的收據不再受到守則第409A節所指的“重大沒收風險”的影響，或(Ii)包含避免守則第409A節規定的不利税收後果所需的條款和條件。他説：

10.表現獎。

符合條件的獲獎者可根據本計劃獲得一項或多項績效獎，此類績效獎將受委員會自行決定的與本計劃其他規定一致的條款和條件的約束，包括但不限於達到一項或多項績效標準。證明績效獎的協議應(I)規定，在所有情況下，績效獎的支付將在合格接受者的納税年度結束後兩個半月內支付，在此期間，績效獎的收到不再受到守則第409a節所指的“重大沒收風險”的影響，或(Ii)包含避免守則第409a節規定的不利税收後果所需的條款和條件。他説：

11.[已保留].

12.終止僱用或其他服務。

委員會應在每份授出協議中釐定及載明(I)於獎勵協議中授出的任何購股權或股票增值權利是否將變為或繼續成為可行使及/或繼續行使及(Ii)於參與者於參與者不再受僱於本公司或任何附屬公司(包括作為非僱員董事)之日及之後，及/或於參與者不再受僱於本公司或任何附屬公司(包括作為非僱員董事)之日及之後，繼續歸屬或不受限制及條件之限制及支付條件。自願或非自願終止僱傭或服務，或其他。*終止參與者的僱用或服務的日期將根據第12.3(C)節確定。

12.1終止時權利的修改。*儘管本計劃另有規定，在參與者終止受僱於本公司及所有子公司的僱傭或其他服務時，委員會可全權酌情決定(可在授予之日或之後的任何時間行使，包括在終止後)，除下列規定外，促使該參與者當時持有的期權或股票增值權(或其任何部分)終止、變為或繼續可行使和/或在終止僱傭或服務後仍可行使，以及限制性股票獎勵、股票單位獎勵或

在終止僱用或服務後，由該參與者持有的績效獎勵可按委員會決定的方式終止、授予和/或繼續授予或不受付款的限制和條件；但是，如果沒有受影響參與者的同意，對任何未完成的獎勵獎勵產生不利影響的任何此類行動將不會生效(但委員會有權根據計劃第3.2(C)、4.3和14條採取其認為適當的行動)。他説：

12.2構成因由的行為的效力。儘管本計劃中有任何相反規定，但如果參賽者被委員會自行決定採取任何行動，構成第2.3節所界定的原因，無論該行動或委員會的決定是在該參賽者終止受僱於本公司或任何附屬公司之前或之後發生，參賽者在本計劃下的所有權利以及參賽者當時持有的任何激勵獎勵協議都將終止並被沒收，而不會發出任何形式的通知。*本公司可將任何購股權的行使、任何限制性股票獎勵的歸屬或任何股票單位獎勵或業績獎勵的支付推遲至多四十五(45)天，以便委員會就存在的原因作出任何決定。

12.3終止僱用或其他服務。他説：

(A)參與者的身份從本公司或任何附屬公司的僱員更改為本公司或任何附屬公司的非僱員顧問或顧問，就本計劃而言，將被視為導致該參與者終止受僱於本公司及其附屬公司，除非本公司全權酌情決定。

(B)參與者的身份由本公司或任何附屬公司的非僱員顧問或顧問更改為本公司或任何附屬公司的僱員，就本計劃而言，不會被視為終止該參與者作為本公司及其附屬公司的非僱員顧問或顧問的服務，而該參與者此後將被視為本公司或其附屬公司的僱員，直至該參與者被終止僱用為止，在此情況下，該參與者將受本計劃有關終止僱用的條文(受上文(A)段規限)所管限。

(C)除非委員會全權酌情決定，就本計劃而言，參與者的僱用或其他服務將被視為已於記錄在本公司或參與者為其提供僱傭或其他服務的附屬公司的人員或其他記錄的日期終止，該日期由委員會根據該等記錄全權酌情決定；然而，如果受守則第409A條規限的獎勵的分發或支付是因終止參與者的僱傭而觸發的，則此種終止也必須構成守則第409A條所指的“離職”。

13.預扣税金的繳納。

13.1總則。*公司有權(A)從參與者未來的工資中扣留和扣除(或從公司或子公司欠參與者的其他金額中扣留和扣除)，或作出其他安排，以收取滿足可歸因於激勵獎的任何和所有聯邦、外國、州和地方預扣和僱傭相關税收要求所需的所有法定金額，包括但不限於，授予、行使或授予或支付與激勵獎或因行使激勵股票期權而收到的取消資格的股票處置有關的股息；(B)在與獎勵有關的已發行或可發行的股份中扣留已支付或應付的現金或普通股；或(C)要求參與者在就獎勵採取任何行動(包括髮行任何普通股)之前，立即將扣留的金額匯給公司。他説：

13.2特別規則。委員會可按其全權酌情決定權及委員會訂立的條款及條件，準許或要求參與者全部或部分履行本計劃第13.1節所述的任何預扣或與僱傭有關的税務責任，方法是選擇投標或證明先前收購的股份的所有權，而該等股份已持有一段時間，以避免因財務報告而計入本公司的收益，而委員會在其他情況下亦可接受該等股份，方法包括遞交經紀行使通知或上述方法的組合。為了履行參與者的預扣或與就業相關的納税義務，以前通過認證投標或涵蓋的股份將按其公平市場價值進行估值。

14.控制權的變更。

14.1a如果下列任何一段所述的事件已經發生(除非公司與參與者之間的授標協議或其他協議中另有規定)，則應視為已發生“控制權變更”：

(A)在《交易所法》第13(D)和14(D)條中使用的任何“人”(本公司、根據本公司的任何員工福利計劃持有證券的任何受託人或其他受信人或持有本公司任何員工福利計劃的證券的任何受託人或其他受信人以外，或由本公司的股東直接或間接擁有的任何公司除外)，直接或間接地是或成為“實益擁有人”(根據購買所依據的普通股的投標或交換要約)，相當於公司當時已發行證券總投票權的25%或以上的公司證券，但本(A)段的規定不適用於公司成為公司所有未償還證券的所有者的交易，而該交易不會是根據本第14.1條(C)款規定的控制權變更；或

(B)在任何連續二十四(24)個歷月內，在該期間的第一天或任何新的董事(董事)的第一天組成董事局的個人，其首次就職是與實際或威脅的競選有關的，包括但不限於與選舉有關的徵求同意

董事會的委任或選舉或本公司股東選舉的提名經至少三分之二(2/3)的在任董事投票通過或推薦，或其委任、選舉或提名為本公司股東選舉的董事，或其委任、選舉或提名先前已獲批准或推薦的，應因任何理由而終止，至少構成多數；或

(C)本公司或本公司的任何直接或間接附屬公司與任何其他法團的合併或合併已完成，但如合併或合併會導致本公司在緊接該項合併或合併前尚未清償的有表決權證券繼續(藉仍未清償的或轉換為尚存實體或其任何母公司的有表決權證券)，在緊接該項合併或合併後仍未清償的本公司或該尚存實體或其任何母公司的證券的合併投票權的50%以上，則不在此限，並無“人士”(定義見上文(A)段)取得本公司或該尚存實體或其母公司在緊接該項合併或合併後尚未發行的證券的合併投票權的50%或以上；或

(D)完成本公司的全面清盤或解散計劃，或本公司完成出售或處置本公司的全部或幾乎所有資產，但本公司將本公司的全部或幾乎所有資產出售或處置給一個實體，而該實體的有投票權證券的合併投票權超過50%，而該實體的有投票權證券由本公司股東按緊接出售前他們對本公司的擁有權的實質相同比例擁有。

14.2控制權變更的影響。除非在證明獎勵的協議中另有規定，否則在控制權發生變化時，下列規定應適用於未完成的獎勵。他説：

(a)激勵獎的延續、假定或替換。如果控制權發生變更，尚存實體或繼任者實體(或其母公司)可繼續、承擔或替換截至控制權變更之日尚未完成的獎勵獎勵(經過第4.3節要求或允許的調整)，因此此類獎勵獎勵或替換應保持未完成狀態，並受其各自條款的約束，受下文第14.2(D)節的約束。*尚存或繼承的實體可選擇僅繼續、承擔或取代部分激勵獎或部分激勵獎。就本第14.2(A)節而言，如果(I)尚存實體或繼承人實體(或其母公司)明確承擔了激勵獎所代表的合同義務，並適當調整了受激勵獎約束的證券的數量和類型及其行使價格，從而保持了控制權變更時存在的激勵獎的內在價值，則該激勵獎應被視為承擔或取代，與控制權變更相關，並以與守則第409a和424節一致的方式，或(Ii)參與者已獲得類似的基於股權的獎勵，該獎勵保留了控制權變更時存在的激勵獎勵的內在價值，並且

提供與參與者相同或更有利於參與者的歸屬或可行使性時間表。他説：

(b)激勵獎的提速。*如果計劃下的未償還獎勵不因控制權的變更而繼續、假定或替換，則(I)向參與者發放的尚未完全可行使的未償還期權和股票增值權應立即全部行使(緊接控制權變更之前和之後)，並將繼續根據其條款行使，(Ii)所有未歸屬的限制性股票獎勵、股票單位獎勵和業績獎勵將立即完全歸屬和不可沒收；及(Iii)適用於限制性股票獎勵、股票單位獎勵及表現獎勵的任何表現準則，將被視為已達到與適用的獎勵獎勵有關的目標表現水平。

(c)獎勵獎金的支付。如果本計劃下的未完成獎勵不因控制權變更而繼續、假定或替換，則委員會可自控制權變更生效之日起全部或部分終止部分或全部未完成獎勵，以換取第14.2(C)條規定向持有人支付款項。就本第14.2(C)條而言，委員會不會被要求對所有激勵獎一視同仁。被終止的任何獎勵或其部分的支付金額應等於(I)在控制權變更中就受激勵獎勵或其部分被終止的普通股的數量收取的代價的公允市值(由委員會真誠確定)的超額部分，或者，如果公司股東在控制權變更中沒有收到任何代價，則為緊接控制權變更生效日期之前該數量的股份的公平市值，超過(Ii)受獎勵的普通股或部分終止的普通股的總行權價格(如有)。如果沒有超額，獎勵可以被終止而不支付費用。*任何付款須按委員會酌情決定的形式、條款及條件作出，該等條件可能與適用於就控制權變更而向本公司股東付款的格式、條款及條件相同，亦可能不同，並可包括將該等付款置於與已交出獎勵相若的歸屬條件下。他説：

(d)控制權變更後的終止。*如果激勵獎勵在第14.2(A)條描述的情況下繼續、假定或替換，並且如果參與者在控制權變更後兩年內因非正當原因非自願終止僱傭或其他服務，或因充分理由終止其僱傭或其他服務，則(I)尚未完全可行使的未償還期權和股票增值權應立即變為可完全行使，並應保持可根據其條款行使，(Ii)所有未授予的限制性股票獎勵、股票單位獎勵和業績獎勵將立即完全歸屬且不可沒收；及(Iii)適用於限制性股票獎勵、股票單位獎勵及表現獎勵的任何表現準則，將被視為已達到與適用的獎勵獎勵有關的目標表現水平。

15.符合資格的接受者和參與者的權利；可轉讓性。

15.1就業或服務。*本計劃不以任何方式幹擾或限制本公司或任何附屬公司隨時終止任何合資格收件人或參與者的僱用或服務的權利，亦不授予任何合資格收件人或參與者繼續受僱於本公司或任何附屬公司或繼續為其提供服務的權利。

152.作為股東的權利；分紅。*作為激勵獎勵(限制性股票獎勵除外)的持有人，參與者將沒有作為股東的權利，除非該等激勵獎勵被行使或以普通股的形式支付，並且參與者成為該等股票的記錄持有人。除非本計劃另有規定或委員會另有規定，否則不會因在根據獎勵支付或發行普通股股份之前向普通股持有人支付現金股息或分配而導致應付現金金額或根據獎勵獎勵可發行普通股的股份數目以普通股價值計值或根據該獎勵向普通股持有人支付現金股息或分配。*委員會可酌情在證明股票單位獎或業績獎的協議中規定，參與者將有權獲得任何此類股息和分配的股息等價物，形式為現金貸記參與者的賬户或作為累積的額外單位。*獲得股息等價物的任何權利的條款將由委員會決定，並在證明股票單位獎勵或業績獎勵的協議中闡明，包括支付時間和形式，以及該等等價物是否將計入利息或被視為再投資於普通股；但條件是，在所有情況下，股票單位獎勵和表現獎勵中未歸屬部分的股息等價物將受到與該等股息等價物相關的相關股份或單位相同的限制和沒收風險。不得支付與期權和股票增值權相關的股息等價物或將其記入貸方。

15.3對轉讓的限制。

(A)除非根據遺囑或繼承法或分配法，或以下(B)及(C)段另有明確準許，否則任何參與者在行使(如為期權或股票增值權)或歸屬或發放(如為限制性股票獎勵、股份單位獎勵或業績獎勵)之前的任何獎勵獎勵的權利或利益，在參與者有生之年不得轉讓或轉讓，或受任何留置權的約束，不論自願或非自願、直接或間接地、通過法律實施或其他方式。

(B)參與者將有權指定受益人在該參與者死亡時獲得獎勵，如果該參與者死亡，將向該受益人支付該計劃項下的任何到期金額，並可由該受益人行使任何期權或股票增值權(在根據該計劃第12條允許的範圍內)。如果已故參與者未能指定受益人，或參與者指定的受益人未能倖存，則將向參與者的法定代表人、繼承人和受遺贈人支付本計劃項下到期的任何金額，並可由參與者的法定代表人、繼承人和受遺贈人行使任何期權或股票增值權(在根據計劃第12條允許的範圍內)。如果一名死者

參與者已指定受益人，而該受益人尚存，但尚未完全支付根據本計劃到期的所有款項或所有可行使的期權或股票增值權，則該等款項將支付給受益人的法定代表人、繼承人和受遺贈人，並可行使該等期權或股票增值權。

(C)在參與者提出要求後，委員會可憑其全權酌情決定權，準許將非法定認股權或股票增值權的全部或部分轉讓予該參與者的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姊妹、侄子、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子，以及任何與該參與者同住的人(租客或僱員除外)，前述任何人擁有50%以上實益權益的信託，前述任何人(或參與者)控制資產管理的基金會，以及這些人(或參與者)擁有50%以上表決權權益的任何其他實體。*任何獲準受讓人將繼續受轉讓前適用於參與者的所有條款和條件的約束。允許的移交可以委員會自行決定的要求為條件，包括但不限於受讓人簽署和/或交付適當的確認書、律師的意見或其他文件。

15.4《計劃》的非排他性。*本計劃的任何內容均無意修改或撤銷本公司先前批准的任何補償計劃或計劃，或對董事會採取董事會認為必要或適宜的額外或其他補償安排的權力或權力造成任何限制。

16.證券法等限制。

儘管本計劃有任何其他規定或根據本計劃達成的任何協議，本公司將不被要求根據本計劃發行任何普通股，參與者不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置根據本計劃授予的獎勵獎勵發行的普通股，除非(A)根據證券法和任何適用的州或外國司法管轄區證券法的登記聲明有效，或根據證券法和適用的州或外國證券法獲得此類登記豁免，以及(B)已獲得任何其他同意。委員會認為必要或適宜的任何其他美國或外國監管機構的批准或許可。*本公司可在收到有關各方的任何申述或協議，以及在代表普通股的股票上放置任何圖例後，訂立本公司認為為遵守該等證券法或其他限制而必需或適宜的發行、出售或轉讓的條件。

17.[已保留].

18.遵從第409A條。他説：

本計劃和本條例下所有獎勵計劃的管理方式應符合《守則》第409a條，包括財政部長和國税局就此發佈的最終條例和其他指導意見。*委員會有權通過被認為必要或適當的規則或條例，以符合《守則》第409a節的例外或遵守其要求(包括與之相關的任何過渡規則或不變規則)。儘管本第18條有任何相反的規定，對於受本守則第409a條約束的任何獎勵，除非經本守則第409a條和根據其發佈的法規或裁決允許，否則不得對該獎勵作出任何修訂或根據該獎勵付款。*在不限制上述一般性的情況下，如果參與者在“特定僱員”(該等術語是為本守則第409a節的目的而定義)的時間內因參與者“離職”而須支付本協議項下任何獎勵的任何金額，且該等款項受本守則第409a節的規定所規限，則除本守則第409a節所允許的外，不得於參與者離職後(或其較早去世日期)開始的第七個歷月的第一天前支付任何款項。*本公司可採用特定的員工政策，根據守則第409A節的規定，為所有遞延薪酬計劃確定指定的員工；否則，將使用守則第409A節的規定中包含的默認標準來識別指定的員工。

即使本計劃有任何相反規定，本公司、委員會或參與本計劃管理的任何其他人員均不以任何方式負責確保任何獎勵免除或任何獎勵遵守本守則第409A節的要求。*通過接受本計劃下的激勵獎，每個參與者都承認，公司、委員會或參與本計劃管理的任何其他人都沒有責任或義務以最大限度地減少參與者的納税義務，包括避免本準則第409A條下的任何額外納税義務，來設計或管理本計劃或根據本計劃授予的激勵獎勵。

19.修訂、修改及終止。他説：

董事會可隨時暫停或終止本計劃或其任何部分。*除委員會根據第3.2(E)節修訂計劃的權力外，董事會可不時在董事會認為適當的方面修訂計劃，以使計劃下的激勵獎勵符合適用法律或法規的任何改變或董事會認為符合本公司最佳利益的任何其他方面；然而，在以下情況下，未經公司股東批准，對計劃的修訂不得生效：(I)根據守則第422節或紐約證券交易所規則，當時須經股東批准修訂；或(Ii)該等修訂旨在修改本條例第3.2(D)條。*未經受影響參與者同意，對計劃的終止、暫停或修改不得對任何懸而未決的獎勵產生不利影響；但條件是：(I)這句話不會損害委員會根據計劃第3.2(C)、4.3和14條採取其認為適當行動的權利；以及(Ii)如果為遵守該項修改是必要的，則不需要任何受影響參與者的同意

適用法律或證券交易所規則。

20.本計劃的生效日期和期限。

本計劃自公司股東批准之日(“生效日”)起生效。*該計劃將於生效日期十(10)週年的午夜終止，並可在該時間之前由董事會採取行動終止。*本計劃終止後，不會授予任何獎勵。*根據計劃終止時的條款，未完成的獎勵可以繼續行使、賺取或不受限制。他説：

21.其他。

21.1《行政法》。除本協議明確規定的範圍或與公司治理和權力相關的其他事項(所有這些事項均應受特拉華州法律管轄)外，計劃的有效性、解釋、解釋、管理和效力以及與計劃有關的任何規則、法規和行動將完全受明尼蘇達州法律管轄和解釋，儘管存在任何司法管轄區的法律原則衝突。

21.2自動運動。委員會可不時行使其全權酌情決定權，就自動行使已歸屬及未行使的購股權或股票增值權訂立程序，而該等購股權或股票增值權將根據適用的授予協議以其他方式終止。任何此類程序所涵蓋的期權的任何自動行使均應使用第6.4(B)節規定的“淨行使”來完成。在任何情況下，本公司或其附屬公司或其各自的僱員或代理人不對因使用任何自動行使程序而引起的任何損害或以任何方式與之相關的任何損害承擔責任。

21.3繼承人和分配人。*本計劃將對公司和參與者的繼任者和獲準受讓人的利益具有約束力並符合其利益。

21.4沒收和追回賠償。

(a)根據本協議授予的獎勵應遵守公司關於獎勵付款報銷的政策，該政策可能會不時修訂，以及公司未來可能批准的任何其他追回政策。此外，委員會可在一份證明獎勵的協議中規定，除獎勵的任何其他適用的歸屬或業績條件外，在發生某些特定事件時，本公司將扣減、取消、沒收或收回參與者與該獎勵有關的權利、付款和福利。此類事件可能包括因原因終止僱傭或其他服務；違反公司或其子公司的任何重大政策；違反適用於參與者的競業禁止、非邀請函或保密條款；基於對參與者符合財務或其他業績標準的錯誤判斷，或基於參與者的其他行為損害公司或其子公司的業務或聲譽而確定支付獎勵。