Document

為了獲得良好和寶貴的報酬，Air Lease Corporation（“公司”）特此根據本授予通知、空中租賃公司2023年股權激勵計劃（“計劃”）、根據該計劃通過並提供給參與者的標準條款和條件（“標準條款和條件”）以及任何個人協議（如在計劃中定義），任何參與者都是其中的一方，每個參與者都經過了不時修訂準時。受本獎勵約束的每個限制性股票單位均有權獲得公司一股面值為0.01美元的A類普通股（“普通股”），但須遵守本授予通知、本計劃、標準條款和條件以及參與者加入的任何個人協議中規定的條件。該獎勵根據本計劃授予，完全受標準條款和條件的約束和資格。

這些標準條款和條件適用於根據Air Lease Corporation 2023年股權激勵計劃（“計劃”）授予的限制性股票單位的獎勵，授予通知或管理人特別提及這些標準條款和條件的行動證明瞭這一點。除了這些條款和條件外，限制性股票單位還應受本計劃條款的約束，這些條款已通過此提及納入這些標準條款和條件。此處未另行定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

特拉華州的一家公司 Air Lease Corporation（“公司”）已向特此提供給該參與者的授予通知（“授予通知”）中提及的參與者授予了授予通知中規定的多個限制性股票單位（“獎勵” 或 “限制性股票單位”）。每個限制性股票單位代表有權根據授予通知、本標準條款和條件、本計劃以及任何參與者加入的任何個人協議（每份協議不時修訂）中規定的條款和條件，獲得公司一股A類普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）。就本標準條款和條件以及授予通知而言，任何提及公司的內容均應包括對任何子公司的提及。

自授予通知中規定的授予日期起，獎勵不得歸屬，除非根據授予通知和本標準條款和條件的條款另行歸屬，否則該獎項應被沒收。在授予日期之後，根據本標準條款和條件、本計劃或任何個人協議的規定終止或加快，獎勵將按照授予通知中規定的授予通知中規定的限制性股票單位數量的授予通知中所述的歸屬。

除第 4 節另有規定外，歸屬限制性股票單位應在管理人證明歸屬此類限制性股票單位後，在合理可行的情況下儘快向參與者或指定經紀公司交付每股限制性股票單位一股普通股來結算，無論如何，不遲於歸屬之年的次年 3 月 15 日（除非根據第 40 條的要求根據不合格的遞延薪酬計劃推遲交付）《守則》的 9A）。

(a) 儘管本標準條款和條件中有任何相反的規定，但參與者因除以下原因終止服務以外的任何原因終止服務時：(i) 公司無故終止服務或參與者在下述情況下出於正當理由終止服務，或 (ii) 因參與者死亡或殘疾而終止服務時，任何當時未歸屬的限制性股票單位（在考慮根據本計劃第7.2節或任何個人協議（如果適用）持有的任何加速歸屬後）參賽者將被沒收並取消

(b) 因死亡或傷殘而解僱。如果參與者因參與者死亡或殘疾而終止服務，則所有未歸屬的限制性股票單位仍應受本獎勵的約束，並在績效期內繼續歸屬，參與者應有權歸屬於如果參與者在業績期結束之前繼續受僱本應歸屬的限制性股票單位數量，但須視公司在業績期內的業績而定。任何根據前一句歸屬的限制性股票單位均應根據上文第 3 節進行結算，任何其他尚未歸屬的限制性股票單位應在績效期結束時被視為沒收和取消（除非任何個人協議另有規定）。

(c) 除控制權變更後的二十四 (24) 個月內，公司無故終止。如果參與者在控制權變更後的二十四 (24) 個月內無緣無故地終止服務，則限制性股票單位在業績期內仍受本獎勵的約束，參與者有權按比例歸屬於該數量的限制性股票單位，其分數是業績期第一天之間經過的天數和終止服務的日期（含服務終止日期）和分母這是業績期內的總天數，以及 (ii) 如果參與者在業績期結束之前繼續工作，本應歸屬的限制性股票單位數量，但須視公司在業績期內的業績而定。任何根據前一句歸屬的限制性股票單位均應根據上文第 3 節進行結算，任何其他尚未歸屬的限制性股票單位應在績效期結束時被視為沒收和取消（除非任何個人協議另有規定）。

(d) 公司在控制權變更後的二十四 (24) 個月內無故終止或參與者出於正當理由終止協議。如果參與者無故終止服務，或者參與者出於正當理由終止服務，則在每種情況下，在控制權變更後的二十四（24）個月內，參與者應立即歸屬於限制性股票單位的目標數量。根據前一句歸屬的任何限制性股票單位應在服務終止後在合理可行的情況下儘快結算，無論如何，不遲於服務終止年度的次年 3 月 15 日（除非根據《守則》第 409A 條的要求根據不合格的遞延薪酬計劃延期交付），任何其他尚未這樣歸屬的限制性股票單位應被視為沒收和取消演出期（除了如任何個人協議中另有規定）。

公司可以對參與者轉售或參與者隨後就既得限制性股票單位發行的任何普通股的時間和方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括但不限於 (a) 內幕交易政策下的限制；(b) 旨在延遲和/或協調參與者和其他持有人的銷售時間和方式的限制；(c) 限制使用特定經紀公司進行此類轉售或其他轉移。

在遵守所有適用法律的前提下，在交付與限制性股票單位有關的普通股時，公司應自動減少（或以其他方式重新收購）適當數量的整股股票數量，按當時的公允市場價值估值，以履行公司在按任何適用的預扣税率交付股票方面的任何適用的預扣義務。如果公司無法通過減少股份來合法地履行此類預扣義務，或者如果限制性股票單位出現現金支付或任何其他預扣事件，則公司有權要求參與者或代表參與者支付現金和/或從應付給參與者的其他補償中扣除聯邦、州或地方税法要求預扣的與此類分配或付款有關的任何款項。

本第8節的預扣税規定應適用於限制性股票單位以及所有其他未償還的限制性股票單位或其他未償還的股權獎勵。本第 8 條應取代和取代在本協議發佈之日之前簽訂的任何補助通知、標準條款和條件或獎勵協議中包含的任何預扣税或類似條款。

參與者聲明並保證，參與者僅為參與者自己的投資賬户收購限制性股票單位，不用於出售或與其任何分配有關的出售。參與者進一步理解、承認並同意，除非本計劃中另有規定或管理員允許，否則限制性股票單位不得出售、轉讓、質押或以其他方式直接或間接抵押或處置。

授予通知、這些標準條款和條件以及本計劃構成了參與者與公司之間關於限制性股票單位的全部諒解。先前與限制性股票單位有關的任何協議、承諾或談判均被取代，但參與者加入的任何個人協議的明確條款除外。

參與者（個人或作為集團成員）或根據參與者或通過參與者提出索賠的任何受益人或其他人，均不得對為本計劃目的或受授予通知或本標準條款和條件的約束而分配或保留的任何普通股擁有任何權利、所有權、權益或特權，但受限制性股票單位歸屬時應向該人發行的普通股（如果有）除外。本計劃、授予通知、本標準條款和條件或根據本計劃執行的任何其他文書中的任何內容均不賦予參與者繼續受僱或服務的權利，也不得以任何方式限制公司出於任何原因隨時終止參與者的僱傭的權利。

本獎勵應受公司可能不時採取的任何補償、回扣或類似政策的約束，包括但不限於為遵守2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及美國證券交易委員會頒佈的相關法規，在某些情況下，任何此類政策都可能要求償還或沒收限制性股票單位所依據的普通股。

如果具有管轄權的法院宣佈本標準條款和條件的任何條款為非法、無效或無法執行，則應儘可能對此類條款進行修改，使其合法、有效和可執行，或以其他方式刪除，除非修改或刪除此類非法、無效或不可執行的條款所必需。

如果授予通知之間存在任何衝突，則以本標準條款和條件與計劃、授予通知和這些標準條款和條件為準。如果授予通知與這些標準條款和條件之間存在任何衝突，則以授予通知為準。參與者所加入的任何個人協議均應受制於該協議，前提是此類協議包含有關獎勵的條款。

(c) “原因” 是指 (i) 與公司或其任何關聯公司簽訂的任何僱傭、諮詢或類似協議（“個人協議”）中定義的 “原因”，或 (ii) 如果沒有此類個人協議，或者如果沒有定義原因：(A) 參與者在履行其僱傭職責時故意的不當行為或嚴重或故意疏忽（除了他或她因身體或精神疾病或受傷而喪失行為能力（由署長決定）；（B）認罪或不得對參與者犯下重罪或道德敗壞罪提出異議或定罪；(C) 管理人對公司或其任何子公司的故意欺詐、挪用、挪用、虛假陳述或違反信託義務；(D) 參與者違反對公司或其任何子公司承擔的任何保密、不招攬或非競爭義務其關聯公司；或 (E) 參與者未能遵守董事會或其直接上級合法合理的指示。

(i) 任何個人或團體收購公司所有類別普通股中當時已發行的 35% 或以上的實益所有權（按全面攤薄計算），同時將行使期權或認股權證、轉換可轉換股票或債務以及行使或結算任何類似收購此類普通股（“已發行公司普通股”）時可發行的普通股視為已發行普通股，或 (B) 當時未償還的有表決權的證券的合併表決權公司有權在董事選舉中進行普遍投票（“傑出公司投票證券”）；但是，就本獎項而言，以下收購不構成控制權變更：（I）公司或任何關聯公司的任何收購，（II）直接從公司收購，（III）由公司或任何關聯公司贊助或維持的任何員工福利計劃的任何收購，或（IV）任何人根據a進行的任何收購

(ii) 在生效之日組成董事會的個人（“現任董事”）因任何原因停止構成董事會至少多數，前提是任何在授予日期之後成為董事的人，其當選或提名獲得當時董事會至少三分之二的現任董事的投票批准（通過特定投票或批准公司委託書，其中該人被指定為董事候選人（不對此類提名提出書面異議）應為現任董事；但是，由於董事會以外的任何人或代表董事會以外的任何其他人實際或威脅徵求代理人或同意，最初當選或被提名為公司董事的個人均不得被視為現任董事；

(iv) 完成合並、合併、法定股票交換、出售或以其他方式處置公司全部或幾乎全部資產，或者涉及公司的類似形式的公司交易，無論是此類交易還是在交易中發行證券（“業務合併”），除非緊接此類業務合併之後：(A) 超過公司總投票權的50％ x) 此類業務合併產生的實體（”倖存公司”) 或 (y)（如果適用），直接或間接擁有足夠有資格選舉倖存公司（“母公司”）多數董事的有足夠表決權的證券的最終母公司由在此類業務合併前夕發行的未償還公司投票證券（或者，如果適用，由根據該業務合併將流通公司有投票證券轉換為的股票代表）代表，以及此類投票權中的此類投票權其持有人的比例與企業合併前夕的未償還公司投票證券持有人中的投票權比例基本相同，(B) 任何個人或團體（由倖存公司或母公司贊助或維持的任何員工福利計劃除外）是或成為有資格選舉母公司董事的未償還投票證券總投票權的35％或以上的受益所有人（或者，如果有沒有母公司，倖存者公司）和 (C) 在董事會批准執行規定此類業務合併的最初協議時，業務合併完成後，母公司（或者，如果沒有母公司，則為倖存公司）的董事會成員中至少有三分之二是董事會成員。

(g) “正當理由” 是指：(i) 任何個人協議中定義的 “正當理由”；(ii) 大幅削減參與者的權力、職責和責任，或者向參與者分配與參與者在公司的職位或職位存在重大不一致的職責；(iii) 減少參與者當時的年薪；或 (iv) 將參與者的辦公室遷至三十五 (35) 以上距離公司主要辦公室數英里。儘管有上述規定，(x) 除非參與者在據稱引起正當理由的事件或條件首次發生或產生後三十 (30) 天內向公司提供終止通知（具體説明終止日期不少於三十 (30) 天且不超過發出此類通知後的六十 (60) 天），否則不應被視為存在正當理由，以及 (B)) 在存在可以作為基礎的事件或條件的任何時候都不應被視為存在因故終止參與者的僱用；以及 (y) 如果存在（不考慮本條款 (y)）構成正當理由的事件或條件，則公司應在發出解僱通知之日起三十 (30) 天內糾正此類事件或狀況，如果公司這樣做，則該事件或條件不構成本協議規定的正當理由。

(j) “終止服務” 是指終止適用參與者在公司及其任何子公司或關聯公司的僱傭關係或為其提供服務。除非管理員另有決定，否則如果參與者在公司及其任何子公司或關聯公司的僱傭關係或董事會成員資格終止，但該參與者繼續以非僱員董事身份或僱員（如適用）向公司及其關聯公司提供服務，則此類身份變更不應被視為服務終止。如果子公司、關聯公司或公司及其關聯公司的分支機構僱用或為其提供服務的參與者由於脱離關聯關係而不再是子公司、關聯公司或部門（視情況而定），而參與者隨後立即成為公司或其他子公司或關聯公司的員工（或服務提供商），則該參與者不得被視為終止服務。儘管如此，對於構成《守則》第 409A 條 “終止服務” 所指的 “不合格遞延薪酬計劃” 的任何裁決


參與者姓名：
授予日期：
受該獎勵約束的限制性股票單位的目標數量：
歸屬時間表：			見附表A，附於此。


航空租賃公司
						參與者簽名
由
標題：