的形式

航空租賃公司

2023 年股權激勵計劃的授予通知
非僱員董事限制性股票單位

為了獲得良好和寶貴的報酬，Air Lease Corporation（“公司”）特此根據本授予通知、空中租賃公司2023年股權激勵計劃（“計劃”）以及根據該計劃通過並提供給參與者的標準條款和條件（“標準條款和條件”）中規定的條款和條件（“標準條款和條件”）向參與者授予以下規定的限制性股票單位數量（“獎勵”），每項條款和條件均經過修訂準時。受本獎勵約束的每個限制性股票單位均有權獲得公司一股面值為0.01美元的A類普通股（“普通股”），但須遵守本授予通知、本計劃和標準條款和條件中規定的條件。該獎勵根據本計劃授予，完全受標準條款和條件的約束和資格。

接受本撥款通知即表示參與者承認他或她已收到並閲讀並同意本獎勵應受本撥款通知、計劃和標準條款和條件的約束。

附表 A

限制性股票單位將受限期歸屬條件的約束，其歸屬方式如下：

•限制性股票單位將在授予日一週年之際全額歸屬，除非參與者在此日期之前終止服務。

•如果參與者在授予日期一週年之前因控制權變更而終止服務，則限制性股票單位將在服務終止後全額歸屬。

•如果參與者在授予日一週年之前出於控制權變更以外的任何原因終止服務，則限制性股票單位將根據授予日期和終止服務之間的天數按比例歸屬，除以365。

航空租賃公司

的標準條款和條件
非僱員董事限制性股票單位

這些標準條款和條件適用於根據Air Lease Corporation 2023年股權激勵計劃（“計劃”）授予的限制性股票單位的獎勵，授予通知或管理人或董事會特別提及這些標準條款和條件的行動證明瞭這一點。除了這些條款和條件外，限制性股票單位還應受本計劃條款的約束，這些條款已通過此提及納入這些標準條款和條件。此處未另行定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

1. 限制性股票單位的條款

特拉華州的一家公司 Air Lease Corporation（“公司”）已向特此提供給該參與者的授予通知（“授予通知”）中提及的參與者授予了授予通知中規定的多個限制性股票單位（“獎勵” 或 “限制性股票單位”）。每個限制性股票單位代表有權根據授予通知、本標準條款和條件以及計劃中規定的條款和條件，獲得公司一股A類普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），每股面值為0.01美元（“普通股”），每股均不時修訂。就本標準條款和條件以及授予通知而言，任何提及公司的內容均應包括對任何子公司的提及。

2. 限制性股票單位的歸屬

自授予通知中規定的授予日期起，獎勵不得歸屬，除非根據授予通知和本標準條款和條件的條款另行歸屬，否則該獎項應被沒收。在授予日期之後，根據本標準條款和條件以及本計劃的規定終止或加快，獎勵將按照授予通知附表A中規定的限制性股票單位數量的授予通知中所述的歸屬。

3. 限制性股票單位的結算

既得限制性股票單位應在合理可行的情況下儘快通過向參與者或指定經紀公司交付每個既得限制性股票單位一股普通股來結算（但無論如何不得遲於 (i) 此類限制性股票單位授予日一週年或 (ii) 參與者因任何原因終止服務之後的30天）。

4. 作為股東的權利

參與者沒有投票權，也無權獲得普通股標的限制性股票單位的任何股息，除非這些普通股在公司的股票賬本上反映為已發行和流通的股份。

5. 對股票轉售的限制

公司可以對參與者進行任何轉售或其他後續銷售的時間和方式施加其認為適當的限制、條件或限制

參與者轉讓就既得限制性股票單位發行的任何普通股，包括但不限於 (a) 內幕交易政策下的限制；(b) 旨在推遲和/或協調參與者和其他持有人出售的時間和方式的限制；(c) 對使用特定經紀公司進行此類轉售或其他轉讓的限制。

6. 所得税

參與者將負責繳納對他或她徵收的與限制性股票單位有關的所有税款，公司將遵守其對限制性股票單位的申報義務。根據現行法律，公司對授予非僱員董事的限制性股票單位沒有任何預扣税義務。如果這些限制性股票單位的任何税收預扣義務在遵守所有適用法律的前提下適用於限制性股票單位的普通股，則公司應自動減少（或以其他方式重新收購）按當時的公允市場價值估值的適當數量的整股交割的股票數量，以履行公司在按任何適用的預扣税率交付股票方面的任何適用的預扣税義務。如果公司無法通過減少股份合法地履行此類預扣義務，或者如果限制性股票單位出現現金支付或任何其他預扣事件，則公司有權要求參與者或代表參與者支付現金和/或從應付給參與者的其他費用中扣除聯邦、州或地方税法要求預扣的與此類分配或付款有關的任何款項。

7. 裁決不可轉讓

參與者聲明並保證，參與者僅為參與者自己的投資賬户收購限制性股票單位，不用於出售或與其任何分配有關的出售。參與者進一步理解、承認並同意，除非本計劃中另有規定或管理員允許，否則限制性股票單位不得出售、轉讓、質押或以其他方式直接或間接抵押或處置。

8. 其他協議被取代

授予通知、這些標準條款和條件以及本計劃構成了參與者與公司之間關於限制性股票單位的全部諒解。先前與限制性股票單位有關的任何協議、承諾或談判都將被取代。

9. 限制受限制性股票單位限制的股票的權益

參與者（個人或作為集團成員）或根據參與者或通過參與者提出索賠的任何受益人或其他人，均不得對為本計劃目的或受授予通知或本標準條款和條件的約束而分配或保留的任何普通股擁有任何權利、所有權、權益或特權，但受限制性股票單位歸屬時應向該人發行的普通股（如果有）除外。本計劃、授予通知、本標準條款和條件或根據本計劃執行的任何其他文書中的任何內容均不賦予參與者繼續提供公司服務的權利，也不得以任何方式限制公司出於任何原因隨時終止參與者服務的權利。

10. 一般信息

如果具有管轄權的法院宣佈本標準條款和條件的任何條款為非法、無效或無法執行，則應儘可能對此類條款進行修改，使其合法、有效和可執行，或以其他方式刪除，除非修改或刪除此類非法、無效或不可執行的條款所必需。

本文各節文本前面的標題僅為便於參考，不構成本標準條款和條件的一部分，也不得影響其含義、結構或效果。

這些標準條款和條件應為本協議各方及其各自的許可繼承人、受益人、繼承人和受讓人受益並具有約束力。

這些標準條款和條件應根據特拉華州法律進行解釋並受其管轄，不考慮法律衝突原則。

如果授予通知之間存在任何衝突，則以本標準條款和條件與計劃、授予通知和這些標準條款和條件為準。如果授予通知與這些標準條款和條件之間存在任何衝突，則以授予通知為準。

根據本計劃或本標準條款和條件提出的所有問題應由管理員完全和絕對酌情決定。

11. 電子交付

通過執行授予通知，參與者特此同意通過公司網站或其他電子交付方式提供有關公司及其子公司、計劃和限制性股票單位的信息（包括但不限於根據適用的證券法要求向參與者提供的信息）。

12. 定義

(a) 就任何特定實體而言，“關聯公司” 是指直接或間接由該特定實體控制、控制或與該特定實體共同控制的任何其他實體。

(b) “實益所有權” 應具有根據《交易法》頒佈的第13d-3條所賦予的含義。

(c) “控制權變更” 應是授予日期之後首次發生的：

(i) 任何個人或團體收購公司所有類別普通股中當時已發行的 35% 或以上的實益所有權（按全面攤薄計算），同時將行使期權或認股權證、轉換可轉換股票或債務以及行使或結算任何類似收購此類普通股（“已發行公司普通股”）時可發行的普通股視為已發行普通股，或 (B) 當時未償還的有表決權的證券的合併表決權有權投票的公司

通常在董事選舉中（“傑出公司投票證券”）；但是，就本獎項而言，以下收購不構成控制權變更：（I）公司或任何關聯公司的任何收購，（II）直接從公司收購，（III）公司或任何關聯公司贊助或維護的任何員工福利計劃的任何收購，或（IV）任何人根據符合以下條件的交易進行的任何收購本款第 (iv) 小節第 (A)、(B) 和 (C) 條；

(ii) 在生效之日組成董事會的個人（“現任董事”）因任何原因停止構成董事會至少多數，前提是任何在授予日期之後成為董事的人，其當選或提名獲得當時董事會至少三分之二的現任董事的投票批准（通過特定投票或批准公司委託書，其中該人被指定為董事候選人（不對此類提名提出書面異議）應為現任董事；但是，由於董事會以外的任何人或代表董事會以外的任何其他人實際或威脅徵求代理人或同意，最初當選或被提名為公司董事的個人均不得被視為現任董事；

(iii) 公司完全解散或清算；或

(iv) 完成合並、合併、法定股票交換、出售或以其他方式處置公司全部或幾乎全部資產，或者涉及公司的類似形式的公司交易，無論是此類交易還是在交易中發行證券（“業務合併”），除非緊接此類業務合併之後：(A) 超過公司總投票權的50％ x) 此類業務合併產生的實體（”倖存公司”) 或 (y)（如果適用），直接或間接擁有足夠有資格選舉倖存公司（“母公司”）多數董事的有足夠表決權的證券的最終母公司由在此類業務合併前夕發行的未償還公司投票證券（或者，如果適用，由根據該業務合併將流通公司有投票證券轉換為的股票代表）代表，以及此類投票權中的此類投票權其持有人的比例與企業合併前夕的未償還公司投票證券持有人中的投票權比例基本相同，(B) 任何個人或團體（由倖存公司或母公司贊助或維持的任何員工福利計劃除外）是或成為有資格選舉母公司董事的未償還投票證券總投票權的35％或以上的受益所有人（或者，如果有沒有母公司，倖存者公司）和 (C) 在業務完成後，母公司（或者，如果沒有母公司，則為倖存公司）董事會中至少三分之二的成員

在董事會批准執行規定此類業務合併的初始協議時，合併是董事會成員。

(d) “脱離關係” 是指子公司或關聯公司因任何原因停止成為子公司或關聯公司（包括但不限於公司公開發行、分拆或出售子公司或關聯公司的股票或出售公司及其關聯公司的分支機構）。

(e) “集團” 應具有《交易法》第13 (d) (3) 條和第14 (d) (2) 條中給出的含義。

(f) “終止服務” 是指終止適用參與者在公司及其任何子公司或關聯公司的僱傭關係或為其提供服務。除非管理員另有決定，否則如果參與者在公司及其任何子公司或關聯公司的僱傭關係或董事會成員資格終止，但該參與者繼續以非僱員董事身份或僱員（如適用）向公司及其關聯公司提供服務，則此類身份變更不應被視為服務終止。如果子公司、關聯公司或公司及其關聯公司的分支機構僱用或為其提供服務的參與者由於脱離關聯關係而不再是子公司、關聯公司或部門（視情況而定），而參與者隨後立即成為公司或其他子公司或關聯公司的員工（或服務提供商），則該參與者不得被視為終止服務。儘管有上述規定，對於構成《守則》第409A條所指的 “不合格遞延薪酬計劃” 的任何裁決，“終止服務” 是指《守則》第409A條所定義的 “離職”。