附錄 10.1

僱傭協議

本僱傭協議（“協議”）由特拉華州的一家公司 Curis, Inc.（以下簡稱 “公司”）與 Jonathan B. Zung（“員工”）簽訂。

鑑於公司希望僱用員工，而員工希望根據本協議中規定的條款受僱於公司。考慮到本文中所載的共同契約和承諾以及其他良好而寶貴的對價，特此確認其收到和充足性，雙方達成協議如下：

1.僱傭期限。公司特此同意根據本協議規定的條款僱用員工，員工特此接受公司僱用，期限從2023年5月1日（“開始日期”）開始，一直持續到根據第4節（“僱傭期”）的規定終止。在僱傭期內，員工應是公司的隨意僱員，任何一方均可隨時出於任何原因自由終止僱員的僱傭期和僱傭期，無論是否有理由或通知，但須遵守下文第 4 節的規定。

2.位置。

(a) 員工應擔任首席開發官。員工應擁有公司總裁兼首席執行官可能不時分配的與其職位一致的職責和權限。員工應向總裁兼首席執行官彙報並接受其監督。員工同意在僱傭期內將全部工作時間用於公司的業務和利益，但前提是員工最多可以在兩個董事會（無論是營利性還是非營利性）任職，前提是這些活動不單獨或總體上對員工履行本協議規定的職責產生重大幹擾，公司總裁兼首席執行官真誠地確定的不違反本協議適用於員工的任何限制性契約或公司與員工之間的任何其他書面協議。員工應將工作時間分散在北卡羅來納州和位於馬薩諸塞州列剋星敦的公司總部之間。

(b) 員工同意遵守公司的規則、條例、指示、人事慣例和政策，以及公司可能不時採用的任何變更。

3.薪酬和福利。

3.1 薪水。在僱傭期內，公司應根據公司的慣例定期向員工支付每兩週工資期38,750美元的基本工資（基於每年26個雙週工資期，相當於每年465,000美元）。此類工資應接受公司董事會（“董事會”）和/或董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）的年度審查。

3.2 股權補償。董事會或薪酬委員會可自行決定不時向員工發放股票期權或其他股權補償。員工可能有資格獲得與公司的年度績效公平獎勵週期相關的年度績效權益獎勵。

3.3 獎金；現金激勵。

(a) 薪酬委員會有權向包括員工在內的公司執行官發放年度全權現金獎勵。任何獎金的發放均應基於董事會或薪酬委員會設定的特定目標和其他因素的實現情況。此類獎金（如果有）將以現金或股本的形式支付，具體由薪酬委員會決定。在薪酬委員會自行決定後，員工可能有權獲得年度獎金。員工有資格獲得的目標獎金金額為其基本工資的百分之四十 (40%)。

(b) 發放給員工的任何獎金或現金激勵將在獲得獎金或現金激勵的下一個日曆年的3月15日當天或之前支付。

3.4 附帶福利。員工有權參加公司設立並向其員工提供的所有醫療和其他福利計劃（如果有），前提是員工的職位、任期、工資、年齡、健康狀況和其他資格使他有資格參加。該綜合計劃目前涵蓋醫療和牙科福利、人壽和傷殘保險以及第125節計劃。員工還將有資格參與公司的401（k）計劃。員工有權每年享受三週的帶薪休假，但須遵守公司的應計和使用政策。

3.5 費用報銷。在員工出示公司可能要求的文件、費用報表、收據、代金券和/或其他支持信息後，公司應向員工報銷員工因履行本協議規定的職責、責任或服務而產生或支付的所有合理差旅、娛樂和其他費用，但前提是公司可以事先確定可用於此類旅行、娛樂和其他費用的最高金額。

3.6 預扣税。應支付給員工的所有工資、獎金、遣散費和其他補償均需繳納適用的預扣款。

4.終止僱傭關係。

(a) 根據本協議，公司有權以書面形式通知員工 (i) 有原因（定義見下文），(ii) 出於任何原因或無理由，或 (iii) 由於員工殘疾（定義見下文），公司有權終止對員工的僱用。任何此類解僱均應自向員工發出通知之日起生效，如果是因故解僱或因殘疾而解僱，則應在通知中規定的其他日期生效，如果出於任何原因或無故解僱，則應在事先向員工發出書面通知後生效。

(b) 員工在本協議下的僱傭應在員工死亡後立即終止。

(c) 員工有權根據本協議 (i) 在提前 30 天向公司發出書面通知後出於任何原因或無理由終止其僱傭關係，或 (ii) 出於正當理由（定義見下文）。

(d) 在本協議中，以下術語應具有以下含義：

(i) “原因” 是指 (a) 公司真誠地認定員工未能或拒絕實質性履行職責，或者員工因死亡、身體或精神上喪失行為能力以外的原因繼續疏忽盡其所能履行此類職責；(b) 公司對員工未能履行董事會或公司總裁兼首席執行官分配給他的職責的真誠調查結果，(c) 公司對不誠實、重大過失或不當行為的真誠認定，(d)定罪或對任何罪行或重罪表示認罪或無爭議，或 (e) 任何違反或威脅違反與公司簽訂的任何保密、不招攬或發明協議。為了在控制權變更事件完成後的12個月內確定 “原因”，“原因” 應改為按照公司不時修訂或替換的2010年第四次修訂和重述的股票激勵計劃第10（c）（1）（C）條的規定確定，前提是如果當時的股票計劃中沒有此類定義，則本協議的定義應適用。

(ii) “正當理由” 是指 (a) 員工的權力、職責或責任的任何重大削減；(b) 其年基本工資的任何重大減少；(c) 公司嚴重違反本協議；或 (d) 公司或任何控制公司的人要求將員工履行公司主要職責的地點改為超過 40 英里的新地點從公司當前的主要地點出發，或者不再允許該員工在兩者之間分配工作時間北卡羅來納州和公司目前的主要所在地，前提是：(i) 員工在上述疾病最初存在後的90天內向公司提供有關上述疾病的通知；(ii) 公司在收到通知後的30天內沒有糾正這種情況；(iii) 員工在第 (ii) 條規定的補救期最後一天後的30天內離職在公司。

(iii) “控制權變更事件” 是指：

(A) 個人、實體或團體（在《交易法》第13 (d) (3) 條或14 (d) (2) 條的含義範圍內）（“個人”）收購公司任何股本的實益所有權，前提是該人在收購後實益擁有（根據根據《交易法》頒佈的第13d-3條所指的）（x）當時已發行普通股的50％或更多公司（“已發行公司普通股”）或 (y) 公司當時有權在公司中進行一般表決的已發行證券的合併投票權選舉董事（“傑出公司投票證券”）；但是，就本第 (i) 款而言，以下收購不構成控制權變更事件：(1) 直接從公司收購（不包括根據行使、轉換或交換任何股份而進行的收購）

可行使、轉換為或可兑換為公司普通股或有表決權的證券，除非行使、轉換或交換此類證券的人直接從公司或公司的承銷商或代理人那裏獲得了此類證券），(2) 公司或公司控制的任何公司贊助或維持的任何員工福利計劃（或相關信託）的任何收購，或 (3) 任何實體根據業務合併（定義見下文）進行的任何收購) 符合第 (x) 和 (y) 條本定義的 (C) 小節；或

(B) 持續董事（定義見下文）不構成董事會（或者，如果適用，公司繼任者的董事會）的多數，其中 “持續董事” 一詞在任何時候是指在董事會首次通過本協議之日擔任董事會成員的董事會成員 (x) 或 (y) 在該日期之後至少被提名或當選的董事會成員在提名或當選時擔任持續董事或當選董事會成員的大多數董事該提名或當選時至少有過半數擔任續任董事的董事推薦或認可；或

(C) 完成涉及公司的合併、合併、重組、資本重組或股票交換，或者出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎全部資產（“業務合併”），除非在業務合併後立即滿足以下兩個條件：(x) 立即成為已發行公司普通股和未償還公司投票證券的受益所有人的全部或基本所有個人和實體在此類業務合併之前直接或間接實益擁有當時已發行普通股或其他普通股的50％以上，以及當時有權在選舉董事時普遍投票的已發行證券的合併投票權，包括但不限於通過此類交易直接或通過一項或多項擁有公司或公司幾乎所有資產的公司子公司）(此處將此類由此產生的或收購的公司或實體稱為 “收購公司”），其比例分別與其在此類業務合併之前對已發行公司普通股和已發行公司投票證券的所有權基本相同；(y) 任何人（不包括收購公司或由公司或收購公司維護或贊助的任何員工福利計劃（或相關信託））直接或間接擁有當時已發行股份的50％或以上的收購公司的普通股，或該公司當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行證券的合併投票權（除非此類所有權在企業合併之前存在）。

儘管如此，在根據第409A條避免額外税收而需要的情況下，控制權變更還必須滿足Treas的要求。註冊。第 1.409A-3 (a) (5) 節。

(iv) 如果員工在任何連續 52 周內因生病或喪失工作能力而連續 120 天無法履行職責，董事會根據適用法律真誠確定，則應視為 “殘疾”。

5.解僱時的補償。

(a) 如果公司因原因、員工無正當理由或員工死亡或殘疾而解僱員工，則公司應向員工支付 (i) 任何已賺取但未支付的基本工資，並在符合公司一般政策或適用法律的前提下，根據公司一般政策或適用法律，向員工支付應計但未使用的休假/帶薪休假，包括員工在公司的工作結束之日的常規薪資慣例和適用法律，但不得遲於下一年定期安排的工資期，(ii) 根據公司政策支付的未報銷的業務費用，員工已根據第 14.2 條提供了相應的文件，應根據第 14.2 條支付；(iii) 員工根據當時由公司根據其條款贊助的福利計劃（遣散費除外）條款有權獲得的任何金額或福利（在加速不符合下文定義的第 409A 條的範圍內）))。作為公司員工的醫療/牙科保險將在僱傭結束之日（或保險單規定的較晚日期）終止，除非下文規定（或COBRA禁止），員工將有資格根據COBRA繼續享受此類保險，費用由他承擔。

(b) 如果由於員工出於正當理由解僱或公司無故解僱（5 (c) 所涵蓋的解僱除外），員工的僱傭終止，以及第 5 (a) 節所述的薪酬和福利，(i) 員工應根據公司當時的規定在九個月內按比例獲得相當於員工當時基本工資九個月的報酬現行薪資政策和做法, 以及相當於其解僱當年目標獎金的付款,按比例分配，以反映從獎金年度開始到解僱之日超過365天並在第一期薪資遣散費之日或前後支付的天數，以及 (ii) 公司將支付COBRA保費與員工在自解僱之日起九個月內或只要員工有資格獲得的醫療和牙科保險所承擔的金額之間的任何差額選擇由 COBRA 承保，以期限較短者為準。在此期限結束時，員工有資格在COBRA規定的法定期限的剩餘時間內繼續投保，前提是員工支付COBRA保費。儘管有上述規定，但如果公司合理地確定適用的法律或法規有理由導致支付這些保費會觸發對公司或其他參與者的税收或處罰，或者在向員工徵税超過保費金額的情況下，公司可以提前終止保費的支付（但不包括員工獲得COBRA的資格）。

(c) 如果在控制權變更事件發生後的 12 個月內，由於員工出於正當理由解僱，或者公司或其繼任者無故解僱，員工的僱傭終止，除了第 5 (a) 節所述的薪酬和福利外，員工還應獲得 (i) 員工當時基本工資總額的一倍（或者如果基本工資在 12 年內減少控制權變更事件發生後的幾個月

在該事件結束前夕生效（削減前的水平）和（y）等於解僱年度全額目標獎金的金額，該金額應根據公司當時的薪資政策和慣例在12個月內按比例支付；（ii）相當於同年目標獎金一部分的金額，按比例分配，以反映從獎金年度開始到獎金年度之日過去的天數終止期滿 365，第 (ii) 款中的款項將在第一筆分期付款之日或前後支付第 (i) 條規定的付款。如果根據訴訟判決應支付遣散費，則公司還將支付COBRA保費與員工本應為選擇的醫療和牙科保險支付的金額之間的任何差額，期限為自解僱之日起12個月，或者只要員工有資格並選擇獲得COBRA的保障，以較短的期限為準。在此期限結束時，員工有資格在COBRA規定的法定期限的剩餘時間內繼續投保，前提是員工支付COBRA保費。儘管有上述規定，但如果公司合理地確定適用的法律或法規有理由導致支付這些保費會觸發對公司或其他參與者的税收或處罰，或者在向員工徵税超過保費金額的情況下，公司可以提前終止保費的支付（但不包括員工獲得COBRA的資格）。根據本第 5 (c) 條提供的福利應代替員工根據本協議第 5 (b) 條本應有權獲得的任何福利。

(d) 本協議或其他協議規定的任何遣散費的收取將取決於員工以公司提供的形式向公司交付有效的全面解除索賠。此類解僱必須在員工解僱之日起60天（或公司當時可能規定的較短期限）內交付且不可撤銷。補助金的支付應在發放不可撤銷之日後的第一個工資期之前支付或開始。儘管有上述規定，但如果解僱後的第60天發生在員工終止僱傭之年的次日曆年，則遣散費不得在終止僱傭後的第二年1月1日之前支付或開始，無論如何，根據本分段支付的福利應在適用範圍內遵守第14條的規定。

(e) 本協議為員工提供的福利應是員工在公司工作結束時出於任何原因（任何股權薪酬計劃或獎勵條款規定的除外）有資格獲得的唯一補助金和福利，並應取代先前關於解僱後福利或遣散費的任何協議或安排。

6.通知。根據本協議或與本文件相關的所有通知、指示、要求、索賠、請求和其他通信均應採用書面形式。任何此類通信均應 (a) 通過掛號信或掛號信發送，要求退貨收據，預付郵費，或 (b) 通過信譽良好的全國隔夜快遞服務發送，在每種情況下，發送到以下地址。任何此類通信均應被視為在通過掛號信或掛號信寄出、要求退貨收據、預付郵費後的兩個工作日或通過信譽良好的全國隔夜快遞服務發送後的一個工作日送達。

本協議任何一方均可使用任何其他方式（包括個人投遞、快速快遞、信使服務、普通郵件或電子郵件）在本協議下發出任何通知、指示、要求、索賠、請求或其他通信，但除非此類通信被預期發送的一方實際收到，否則不得視為已正式發出。本協議任何一方均可通過按照本第 6 節規定的方式向本協議另一方發出通知，更改本協議下的通知、指示、要求、索賠、請求和其他通信的送達地址。

7。完整協議。本協議取代本協議任何一方的任何高管、僱員或代表先前就本協議所含主題達成的所有協議，無論是口頭協議還是書面協議；特此終止和取消本協議雙方先前就本協議所含主題達成的任何協議，但員工與公司之間的發明、保密和非競爭協議除外。

8.修正案。本協議只能通過公司和員工雙方簽署的書面文書進行修改或修改。

9。管轄法律。除第 13.14 節另有規定外，本協議應受馬薩諸塞州聯邦法律管轄並根據馬薩諸塞州法律進行解釋，但不影響法律衝突原則。除第 13.16 節另有規定外，為解決因本協議任何條款而產生或與之相關的任何事項而提起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序只能在馬薩諸塞州聯邦法院（或者，如果適用，位於馬薩諸塞州的聯邦法院）提起，公司和員工均同意該法院的管轄權。

10。繼任者和受讓人。公司應要求公司全部或幾乎全部業務或資產的任何繼任者（無論是直接還是間接，通過收購、合併、合併或其他方式）明確承擔並同意履行本協議，其範圍與未發生此類繼承時要求公司履行協議的程度相同。本協議中使用的 “公司” 是指上述定義的公司及其上述業務或資產的任何繼承者，他們承擔並同意通過法律或其他方式履行協議。

11。雜項。

11.1 公司在行使本協議項下的任何權利時的任何延遲或疏忽均不構成對該權利或任何其他權利的放棄。公司在任何一次給予的豁免或同意僅在該情況下有效，不得解釋為在任何其他場合對任何權利的禁止或放棄。

11.2 本協議各節的標題僅供參考，絕不界定、限制或影響本協議任何部分的範圍或實質內容。

11.3 如果本協議的任何條款無效、非法或無法執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此受到影響或損害。

12。沒有義務找工作。員工和公司承認並同意，本協議中的任何內容均不得解釋為要求員工在公司因任何原因終止僱傭關係時尋求或接受替代或替代工作，根據本協議應支付的任何款項或福利均不得以員工尋求或接受此類替代或替代工作為條件。

13。賠償。直到 (1) 員工應停止擔任公司僱員或高級管理人員，或應公司要求停止擔任另一家公司、合夥企業、合夥人、信託、有限責任公司或其他企業的董事、高級職員、合夥人、受託人、成員、僱員或代理人之日起六年後的較晚者，或 (2) 在第 (1) 條規定的日期懸而未決的所有訴訟（定義見下文）的最終終止對此，員工被授予賠償或預支費用的權利（定義見下文）根據本協議以及員工根據本協議第13.8條提起的任何訴訟，公司應向員工提供如下賠償：

13.1 第三方訴訟中的賠償。如果員工因員工的公司地位或據稱針對所有費用、判決採取或遺漏的任何行動，員工曾經或現在是任何訴訟（公司提出的訴訟或有權獲得有利於其的判決的訴訟除外）的一方或威脅要成為任何訴訟的一方或以其他方式參與任何訴訟（公司提出的訴訟除外），則公司應根據本第 13.1 條的規定向員工提供賠償罰款、罰款和在和解中支付的款項，以及由或代表實際和合理產生的金額與此類訴訟有關的員工，前提是員工本着誠意行事，其行為方式符合或不反對公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟中，沒有合理的理由相信他的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或在認罪或無競爭者或同等條件下終止任何訴訟，本身不得推定員工沒有本着誠意行事，其方式是員工有理由認為符合或不反對公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟中，有合理的理由相信自己的行為是非法的。

13.2 公司在訴訟中或根據公司權利進行的賠償。如果員工曾經或現在是或威脅要成為公司因員工的公司地位（定義見下文）或據稱已採取或遺漏與之相關的任何行動而獲得對員工有利的判決的任何訴訟的一方或以其他方式參與任何訴訟，則公司應根據本第 13.2 條的規定向員工提供賠償，並且在法律允許的範圍內，支付的和解金額，由或代表其實際和合理產生的金額與此類訴訟有關的員工，前提是員工本着誠意行事，其行為方式符合或不反對公司的最大利益，但不得根據本第 13.2 條就裁定員工對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於大法官法院特拉華州或提起此類訴訟或訴訟的法院應在申請時決定，儘管對此類責任的裁決，但鑑於案件的所有情況，員工有權公平合理地獲得財政法院或其他法院認為適當的費用賠償。

13.3 賠償權的例外情況。儘管本協議中有任何相反的規定，除非第 13.8 節另有規定，否則除非董事會批准啟動訴訟（或其一部分），否則公司不得就員工提起的訴訟（或其中的一部分）向員工提供賠償。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司不得在員工獲得報銷的範圍內向員工提供賠償

保險收益，如果公司向員工支付任何賠償金，員工隨後從保險收益中獲得補償，則員工應在保險報銷的範圍內立即向公司退還此類賠償金。

13.4 勝訴方開支的賠償。儘管本協議有任何其他規定，但如果員工成功地為任何訴訟辯護或為其中的任何索賠、問題或事項辯護，無論是案情還是其他方面，員工都應獲得與之相關的所有費用賠償。在不限制上述內容的前提下，如果根據案情或其他方式（包括不帶偏見的處置）處置了任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項，則不要 (i) 該處置對員工不利，(ii) 裁定員工對公司負有責任，(iii) 員工認罪或不提出異議，(iv) 裁定員工沒有本着誠意行事有理由認為符合或不反對公司最大利益的員工，以及 (v) 就任何犯罪行為而言訴訟，即裁定員工有合理理由相信自己的行為是非法的，就本協議而言，員工應被視為在這方面取得了圓滿成功。

13.5 索賠通知和抗辯。作為員工有權獲得賠償的先決條件，員工必須儘快以書面形式向公司通報將要或可能尋求賠償的任何訴訟。對於公司接到通知的任何訴訟，公司將有權自費參與訴訟和/或在員工合理接受的法律顧問的陪同下自費進行辯護。在公司通知員工選擇承擔此類辯護後，除非本第 13.5 節另有規定，否則公司對員工隨後因此類訴訟而產生的任何法律或其他費用不承擔任何責任。員工有權就此類訴訟聘請自己的律師，但在公司通知其承擔辯護後，該律師的費用和開支應由員工承擔，除非 (i) 員工聘請律師已獲得公司授權；(ii) 員工的律師應合理地得出結論，認為公司與員工在任何重大問題上可能存在利益衝突或立場衝突在為此進行辯護時訴訟或 (iii) 公司實際上不得聘請律師為此類訴訟進行辯護，在每種情況下，僱員律師的費用和開支均由公司承擔，除非本協議另有明確規定。未經員工同意，公司無權為公司提出或有權提出的任何索賠進行辯護，也無權就員工的律師應合理得出上文第 (ii) 款規定的結論進行辯護。根據本協議，公司無需向員工賠償為解決未經其書面同意而進行的任何訴訟所支付的任何款項。未經員工書面同意，公司不得以任何可能對員工施加任何罰款或限制的方式和解任何訴訟。公司和員工都不會不合理地拒絕或推遲對任何擬議和解的同意。

13.6 預支費用。在不違反本協議第 13.7 節規定的前提下，如果公司沒有根據本協議第 13.5 節對公司根據本協議收到通知的任何訴訟進行辯護，則員工或代表員工為此類訴訟辯護所產生的任何費用均應在最終處置該訴訟之前由公司支付；但是，前提是員工在訴訟之前支付或代表員工支付的此類費用該訴訟的最終處置應作出只有在收到僱員或代表僱員作出的償還所有預付款項的承諾後，才會最終償還預付的所有款項

裁定員工無權根據本協議的授權獲得公司的賠償。在不考慮僱員還款的財務能力的情況下，應接受此類承諾。

13.7 賠償程序。為了根據本協議第13.1、13.2、13.4或13.6條獲得補償或預支費用，員工應向公司提交書面申請。任何此類賠償或費用預支均應在公司收到員工的書面請求後的30天內立即作出，除非根據第13.1、13.2或13.6條提出的請求，公司在30天內確定員工不符合第13.1或13.2節規定的適用行為標準（視情況而定）。此類決定以及任何必須向公司償還預付費用的決定，均應在每種情況下 (i) 由當時不是訴訟當事方的人員（“無利害關係董事”）組成的公司董事的多數票作出，無論是否達到法定人數，(ii) 由無利害關係董事以多數票指定的無利害關係董事委員會作出，無論是否達到法定人數，(iii)）如果沒有無利害關係的董事，或者如果無利害關係的董事如此指示，則由獨立法律顧問（他可以，在適用法律允許的範圍內，在書面意見中擔任公司的定期法律顧問，或 (iv) 由公司股東擔任法律顧問。

13.8 補救措施。本協議規定的補償或預支費用權利應由員工在任何具有管轄權的法院強制執行。除非法律另有規定，否則證明賠償不恰當的舉證責任應由公司承擔。無論是公司在該訴訟開始之前未能因員工符合適用的行為標準而確定在這種情況下賠償是適當的，也不是公司根據第 13.7 條實際裁定員工不符合此類適用的行為標準，都不能作為對該訴訟的辯護，也不能推定員工沒有達到適用的行為標準。員工因在任何此類訴訟中成功確立員工獲得全部或部分賠償的權利而合理產生的費用（下文 “費用” 定義中描述的那種費用）也應由公司賠償。

13.9 部分賠償。如果根據本協議的任何條款，員工有權就員工在任何訴訟中實際和合理產生的部分或部分費用、判決、罰款、罰款或在和解中支付的款項獲得公司的賠償，但不包括其總金額，則公司仍應向員工賠償員工在和解中支付的部分費用、判決、罰款、罰款或金額標題為。

13.10 代位權。如果根據本協議支付任何款項，則公司應在支付此類款項的範圍內代位獲得員工的所有追回權利，員工應執行所有必需的文件並採取一切必要行動來確保這些權利，包括執行使公司能夠提起訴訟強制執行此類權利所必需的文件。

13.11 本協議項下的賠償並非排他性。本協議規定的補償和費用預支不應被視為排斥員工根據公司註冊證書、章程、任何其他協議、股東或無利害關係董事的任何投票、特拉華州通用公司法、任何其他法律（普通法或法定）或其他法律可能享有的任何其他權利，無論是以員工的官方身份採取行動還是在任職期間以其他身份行事公司。本協議中包含的任何內容均不得視為禁止公司

自費購買和維護保險，以保護自己或員工免受其或員工以任何此類身份承擔的任何費用、責任或損失，或因員工的身份而產生的任何費用、責任或損失，無論員工是否會根據本協議獲得此類費用、責任或損失的賠償；前提是公司根據本協議無責任支付本協議項下本應予賠償的任何款項僱員在其他方面實際上已經根據任何規定收到了此類付款保險單、合同、協議或其他方式。

13.12 定義。如本第 13 節所用：

(a) “訴訟” 一詞應包括任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代性爭議解決程序、行政聽證會或其他訴訟，無論是公司提起的還是根據公司權利提起的，是否屬於民事、刑事、行政或調查性質，以及由此產生的任何上訴。

(b) “公司地位” 一詞是指現任或曾經是公司董事或高級管理人員，或者現在或曾經或已經同意應公司的要求擔任另一家公司、合夥人、合夥人、受託人、成員、僱員或代理人的身份。

(c) “費用” 一詞應包括但不限於律師費、預付費、法庭費用、筆錄費用、專家費用和開支、差旅費、複製費用、印刷和裝訂費用、電話費、郵費、送貨服務費以及通常與調查、司法或行政訴訟或上訴有關的其他支出或費用，但不包括對員工的判決、罰款或處罰金額或為解決此類事項而支付的金額.

(d) 提及 “其他企業” 的內容應包括員工福利計劃；提及 “罰款” 應包括對任何員工福利計劃徵收的任何消費税；提及 “應公司要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人對員工福利計劃、其參與者或受益人施加職責或涉及其服務的公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何服務；以及本着誠意行事並以該人合理相信的方式行事的人符合員工福利計劃的參與者和受益人的利益應被視為以本協議所述的 “不違背公司最大利益” 的方式行事。

13.13 保留條款。如果任何具有管轄權的法院以任何理由宣佈本第 13 條或其任何部分無效，則公司仍應在本第 13 節任何適用部分允許的範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，就任何訴訟的費用、判決、罰款、罰款和支付的和解金額向員工提供賠償。

13.14 適用法律。無論本協議有何相反規定，本第 13 條均應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行。員工可以選擇根據導致適用訴訟的事件發生時有效的適用法律，在法律允許的範圍內，或者根據申請賠償、報銷或預付費用時有效的適用法律進行解釋，有權獲得賠償、報銷或預付費用。此種選舉應由

在尋求賠償、報銷或預付費用時，以書面形式向公司發出通知；但是，如果沒有發出此類通知，如果修改了特拉華州通用公司法或頒佈了特拉華州其他法律以允許對董事和高級管理人員進行進一步賠償，則應在經修訂的通用公司法或其他特拉華州法律允許的最大範圍內向員工提供賠償，例如就這樣頒佈了。

13.15 執法。除其他外，公司明確確認並同意，其簽訂本協議是為了促使員工擔任公司高管，並承認員工依賴本協議繼續擔任此類職務。

13.16 同意訴訟。如果根據本第 13 條發生任何爭議，員工只能在特拉華州財政法院對公司提起訴訟。員工特此同意特拉華州法院的專屬管轄權和審判地，員工特此放棄員工在任何時候就該地點的不便訴訟提出的任何索賠。公司有權向任何具有管轄權的法院提起因本第 13 節或與之相關的任何法律訴訟。在本協議規定的任何訴訟中對任何一方作出的任何判決均可由任何具有管轄權的法院作出和執行。

14。《美國國税法》第409A條。

14.1 以下規則應適用於根據第 5 條向員工提供的工資和福利（如果有）的分配：

(a) 就第 409A 條而言，打算將第 5 條規定的每期付款和福利視為單獨的 “補助金”。除非第 409A 條特別允許或要求，否則公司和員工均無權加快或推遲任何此類付款或福利的交付；

(b) 如果截至員工 “離職” 之日，該員工不是 “特定員工”（根據第 409A 條的含義），則每期付款和福利應按照第 5 節規定的日期和條款支付；以及

(c) 如果截至員工 “離職” 之日，員工是公司根據其程序確定的 “特定員工”（就本協議而言，每名員工，根據第 409A 條的含義），員工特此同意受其約束，那麼：

(i) 在第409A條允許的最大範圍內，在短期延期期（定義見下文）內支付的根據第5條應支付的每筆款項和福利應被視為財政部條例第1.409A-1 (b) (4) 條所指的短期延期。就本協議而言，“短期延期期” 是指截至員工離職的員工納税年度結束後的第三個月的第15天和員工離職的公司納税年度結束後的第三個月的第15天；

(ii) 根據第 5 條應付但未在短期延期期內支付、如果沒有本小節，將在公司員工 “離職” 後的六個月內支付的每期付款和福利，要等到離職後六個月零一天（或者，如果更早，則在員工去世後 10 天）才能支付，任何此類分期付款需要延遲在六個月內累積並一次性支付僱員離職後六個月零一天的日期（或者，就死亡後的付款而言，在合理可行的情況下儘快在第 409A 條允許的時限內），任何剩餘的款項將按其原始時間表支付，後續任何分期付款（如果有）將根據本文規定的日期和條款支付；但是，前提是本句的前述規定不適用於任何分期付款如果而且最大限度地這樣做，則會帶來好處由於適用財政部條例1.409A-1 (b) (9) (iii)（關於非自願離職時的離職費）或財政部條例1.409A-1 (b) (9) (iv)（關於報銷和某些其他離職補助金），分期付款被視為根據離職補償金計劃支付。根據財政部法規第1.409A-1 (b) (9) (iii) 條符合例外條件的任何分期付款都必須不遲於員工離職的應納税年度之後的第二個應納税年度的最後一天支付。如果並且在遵守第409A條所要求的範圍內，員工根據其他補償安排獲得的任何其他補償安排將適用類似的六個月延遲。

(d) 員工是否以及何時從公司離職，應以符合財政部法規第1.409A-1 (h) 條規定的假設的方式確定。僅就本 (d) 小節而言，“公司” 應包括根據《守則》第414 (b) 和414 (c) 條將公司視為單一僱主的所有人。

14.2 本協議下提供的所有付款和福利均旨在遵守或不受第 409A 條的約束，本協議應據此進行管理和解釋。如果根據本協議支付的任何款項被確定為受第 409A 條約束的遞延薪酬，但不符合該節的條件，公司不作任何陳述或擔保，也不對員工或任何其他人承擔任何責任。根據本協議提供的所有報銷和實物福利均應根據第 409A 條的要求進行或提供，前提是此類報銷或實物福利受第 409A 條的約束，包括以下要求：(i) 任何報銷均適用於員工一生中（或本協議規定的較短時間內）產生的費用，(ii) 在一個日曆年內有資格獲得報銷的費用金額可能不會影響任何符合報銷條件的費用其他日曆年，(iii) 符合條件的支出的報銷將在支出年度的下一個日曆年的最後一天或之前支付；(iv) 報銷權不受抵消、清算或兑換任何其他福利的約束。

15。降落傘治療。儘管本協議有任何其他相反的規定，但如果根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第280G條將根據本協議或其他方式支付的款項視為 “超額降落傘付款”，則此類超額降落傘付款加上公司及其關聯公司支付的任何其他款項

員工有權獲得被視為超額降落傘的補助金，應限於根據《守則》第280G條可能向員工支付的最大金額，而不會給公司造成任何扣除損失，但前提是由於這種削減，向員工支付的 “淨税後補助”（定義見下文）如果沒有減免，則必須超過税後淨額。就本協議而言，“税後淨優惠” 是指 (i) 應付給員工的總金額（構成《守則》第 280 G 條所指的 “超額降落傘付款”）減去 (ii) 就上述各項應繳納的聯邦、州和其他所得税金額，按每年向員工支付上述税款的最高邊際税率計算（基於在終止僱用或適用的變更時，在《守則》規定的年份內有效控制權），減去（iii）《守則》第4999條對上述補助金和福利徵收的消費税金額。雙方應合理和真誠地確定付款是否被視為降落傘超額付款以及計算本節提及的所有金額，前提是，如果雙方不同意，則此類決定（和輔助計算）應由公司各自選定的律師、會計師或高管薪酬諮詢公司（“280G服務提供商”）作出，費用由公司承擔。280G 服務提供商真誠作出的任何決定均對公司和員工具有約束力。

16。同行。本協議可以在兩個對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，但所有對應方共同構成同一個文書。

以下頁面上的簽名

為此，本協議雙方自2023年5月1日起執行本協議，以昭信守。