FIN-20230630
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目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2023年6月30日
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-38597
Picture1.jpg
必要性零售房地產投資信託基金公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
馬裏蘭州  90-0929989
(州或其註冊成立或組織的其他管轄範圍)  (I.R.S.及僱主身分證明文件編號)
第五大道650號。, 30這是地板, 紐約, 紐約                 10019____________________________________________________ _________________________________________________
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括地區代碼：(212) 415-6500
前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化：不適用
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.01美元RTL納斯達克全球精選市場
7.50%A系列累計可贖回永久優先股，每股面值0.01美元RTLPP納斯達克全球精選市場
7.375%C系列累計可贖回永久優先股，每股面值0.01美元RTLPO納斯達克全球精選市場
優先股購買權納斯達克全球精選市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☒ 加速文件管理器☐
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。@是☐ 不是☒
截至2023年7月31日，註冊人擁有134,533,574已發行普通股的股份。


必需品零售REIT，Inc.

目錄

表格10-Q
頁面
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
截至2023年6月30日和2022年12月31日的合併資產負債表(未經審計)
3
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的綜合業務報表(未經審計)
4
截至2023年6月30日的三個月和六個月的綜合權益變動表(未經審計)
5
截至2022年6月30日的三個月和六個月的綜合權益變動表(未經審計)
6
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月綜合現金流量表(未經審計)
7
合併財務報表附註(未經審計)
9
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
48
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
84
項目4.控制和程序
84
第二部分--其他資料
85
項目1.法律訴訟
85
第1A項。風險因素。
86
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
96
第3項高級證券違約
96
第4項礦山安全信息披露
96
第5項其他資料
96
項目6.展品。
96
簽名
99

2
目錄表
第一部分-財務信息

項目1.財務報表
必需品零售REIT，Inc.

合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
6月30日，
2023		十二月三十一日，
2022
資產 
房地產投資，按成本計算：
土地$956,506 $996,293 
建築物、固定裝置及改善工程3,369,177 3,467,463 
已取得的無形租賃資產567,722 644,553 
房地產投資總額，按成本計算4,893,405 5,108,309 
減去：累計折舊和攤銷(810,727)(784,946)
房地產投資總額，淨額4,082,678 4,323,363 
現金和現金等價物59,172 70,795 
受限現金23,373 17,956 
遞延成本，淨額25,050 22,893 
直線應收租金59,890 66,657 
經營性租賃使用權資產17,587 17,839 
預付費用和其他資產(包括#美元2,651(截至2023年6月30日對關聯方的預付款)
67,510 66,551 
總資產$4,335,260 $4,586,054 
負債和權益  
應付抵押票據，淨額$1,553,688 $1,808,433 
信貸安排604,000 458,000 
高級票據，淨額492,987 492,319 
低於市場租賃負債，淨額123,900 133,876 
應付賬款和應計費用(包括#美元901及$1,838因關聯方到期，分別為2023年6月30日和2022年12月31日)
54,804 64,169 
經營租賃負債19,088 19,132 
遞延租金和其他負債16,531 16,815 
應付股息5,837 5,837 
總負債2,870,835 2,998,581 
7.50%系列A累計可贖回永久優先股，$0.01面值，清算優先權$25.00每股，12,796,000授權股份，7,933,711截至2023年6月30日和2022年12月31日的已發行和已發行股票
79 79 
7.375%C系列累計可贖回永久優先股，$0.01面值，清算優先權$25.00每股，11,536,000授權股份，4,595,175截至2023年6月30日和2022年12月31日的已發行和已發行股票
46 46 
普通股，$0.01每股面值，300,000,000授權股份，134,535,442和134,224,313截至2023年6月30日和2022年12月31日的已發行和已發行股票
1,345 1,342 
額外實收資本2,999,565 2,999,163 
超出累積收益的分配(1,565,425)(1,435,794)
股東權益總額1,435,610 1,564,836 
非控制性權益28,815 22,637 
總股本1,464,425 1,587,473 
負債和權益總額$4,335,260 $4,586,054 

附註是這些合併財務報表的組成部分。
3
目錄表
必需品零售REIT，Inc.

合併業務報表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2023202220232022
來自租户的收入
$106,700 $116,929 $220,294 $211,872 
運營費用：   
向關聯方收取的資產管理費7,972 8,296 15,928 16,122 
物業運營費用25,082 27,520 51,995 46,659 
房地產投資減值準備— 58,954 — 64,896 
合併、交易和其他成本4,931 206 5,496 485 
結算費用8,800 — 8,800 — 
基於股權的薪酬3,519 3,523 7,086 7,021 
一般和行政14,744 8,390 25,236 15,223 
折舊及攤銷59,466 46,573 113,648 84,261 
總運營費用124,514 153,462 228,189 234,667 
房地產投資銷售收益前的營業虧損(17,814)(36,533)(7,895)(22,795)
房地產投資銷售收益5,471 13,438 17,263 67,007 
營業(虧損)收入(12,343)(23,095)9,368 44,212 
其他(費用)收入：
利息支出(35,945)(28,329)(70,620)(52,069)
其他收入596 944 623 962 
非指定衍生工具的收益— — — 2,250 
其他費用合計(淨額)(35,349)(27,385)(69,997)(48,857)
淨虧損(47,692)(50,480)(60,629)(4,645)
非控股權益應佔淨虧損(收益)61 58 78 (6)
優先股分配(5,837)(5,837)(11,674)(11,674)
普通股股東應佔淨虧損$(53,468)$(56,259)$(72,225)$(16,325)
加權平均流通股-基本和稀釋133,800,130 132,629,704 133,758,112 130,646,294 
普通股股東每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損$(0.40)$(0.43)$(0.54)$(0.13)


附註是這些合併財務報表的組成部分。
4
目錄表
必需品零售REIT，Inc.

合併權益變動表
(單位：千，共享數據除外)
(未經審計)

截至2023年6月30日的六個月
總股本
A系列優先股C系列優先股普通股
 數量
股票		面值數量
股票		面值數量
股票		面值額外實收
資本		超出累積收益的分配股東權益總額非控制性權益總股本
平衡，2022年12月31日7,933,711 $79 4,595,175 $46 134,224,313 $1,342 $2,999,163 $(1,435,794)$1,564,836 $22,637 $1,587,473 
普通股發行，淨額— — — — — — (66)— (66)— (66)
發行A系列優先股，淨額— — — — — — (56)— (56)— (56)
發行C系列優先股，淨額— — — — — — (61)— (61)— (61)
基於股權的薪酬(1)
— — — — 343,056 3 731 — 734 6,352 7,086 
歸屬限制性股票時扣留的普通股股份— — — — (31,927)— (169)— (169)— (169)
普通股宣佈的股息，$0.43每股
— — — — — — — (57,044)(57,044)— (57,044)
A系列優先股宣佈的股息，$0.94每股
— — — — — — — (7,438)(7,438)— (7,438)
C系列優先股宣佈的股息，$0.92每股
— — — — — — — (4,236)(4,236)— (4,236)
對非控股股東的分配— — — — — — — (362)(362)(73)(435)
淨虧損— — — — — — — (60,551)(60,551)(78)(60,629)
重新平衡所有權百分比— — — — — — 23 — 23 (23)— 
平衡，2023年6月30日7,933,711 $79 4,595,175 $46 134,535,442 $1,345 $2,999,565 $(1,565,425)$1,435,610 $28,815 $1,464,425 
_______
(1)提出了沒收財產的淨值。在截至2023年6月30日的六個月內，1,269公允價值約為$的限制性股票11,000都被沒收了。


截至2023年6月30日的三個月
總股本
A系列優先股C系列優先股普通股
 數量
股票		面值數量
股票		面值數量
股票		面值額外實收
資本		超出累積收益的分配股東權益總額非控制性權益總股本
平衡，2023年3月31日7,933,711 $79 4,595,175 $46 134,224,313 $1,342 $2,999,417 $(1,483,255)$1,517,629 $25,789 $1,543,418 
普通股發行，淨額— — — — — — (24)— (24)— (24)
發行A系列優先股，淨額— — — — — — (26)— (26)— (26)
發行C系列優先股，淨額— — — — — — (26)— (26)— (26)
基於股權的薪酬(1)
— — — — 343,056 3 340 — 343 3,176 3,519 
歸屬限制性股票時扣留的普通股股份— — — — (31,927)— (169)— (169)— (169)
普通股宣佈的股息，$0.21每股
— — — — — — — (28,521)(28,521)— (28,521)
A系列優先股宣佈的股息，$0.47每股
— — — — — — — (3,719)(3,719)— (3,719)
C系列優先股宣佈的股息，$0.46每股
— — — — — — — (2,118)(2,118)— (2,118)
對非控股股東的分配— — — — — — — (181)(181)(36)(217)
淨虧損— — — — — — — (47,631)(47,631)(61)(47,692)
重新平衡所有權百分比— — — — — — 53 — 53 (53)— 
平衡，2023年6月30日7,933,711 $79 4,595,175 $46 134,535,442 $1,345 $2,999,565 $(1,565,425)$1,435,610 $28,815 $1,464,425 
(1)提出了沒收財產的淨值。在截至2023年6月30日的三個月內，1,269公允價值約為$的限制性股票11,000都被沒收了。


附註是這些合併財務報表的組成部分。
5
目錄表
必需品零售REIT，Inc.

合併權益變動表
(單位：千，共享數據除外)
(未經審計)


截至2022年6月30日的六個月
總股本
夾層股權A系列優先股C系列優先股普通股
 受回購影響的股票數量
股票		面值數量
股票		面值
數量
股票(1)
面值額外實收
資本		超出累積收益的分配股東權益總額非控制性權益總股本
平衡，2021年12月31日$— 7,933,711 $79 4,594,498 $46 123,783,060 $1,238 $2,915,926 $(1,217,435)$1,699,854 $10,424 $1,710,278 
普通股發行，淨額— — — — — 2,765,329 27 24,600 — 24,627 — 24,627 
按公平原則發行可回購的股份
成交時的市值
49,965 — — — — 6,450,107 — — — — — — 
對贖回價值的調整3,423 — — — — — — (3,423)— (3,423)— (3,423)
發行A系列優先股，淨額— — — — — — — (122)— (122)— (122)
發行C系列優先股，淨額— — — 677 — — — (118)— (118)— (118)
基於股權的薪酬(2)
— — — — — 273,809 3 666 — 669 6,352 7,021 
普通股宣佈的股息，$0.43每股
— — — — — — — — (55,276)(55,276)— (55,276)
A系列優先股宣佈的股息，$0.94每股
— — — — — — — — (7,438)(7,438)— (7,438)
C系列優先股宣佈的股息，$0.92每股
— — — — — — — — (4,236)(4,236)— (4,236)
對非控股股東的分配— — — — — — — — (364)(364)(73)(437)
淨虧損— — — — — — — — (4,651)(4,651)6 (4,645)
重新平衡所有權百分比— — — — — — — (134)— (134)134 — 
平衡，2022年6月30日$53,388 7,933,711 $79 4,595,175 $46 133,272,305 $1,268 $2,937,395 $(1,289,400)$1,649,388 $16,843 $1,666,231 
(1)包括可回購的A類普通股。
(2)提出了沒收財產的淨值。在截至2022年6月30日的六個月內，275公允價值約為$的限制性股票3,000都被沒收了。

截至2022年6月30日的三個月
總股本
夾層股權A系列優先股C系列優先股普通股
 受回購影響的股票數量
股票		面值數量
股票		面值
數量
股票(1)
面值額外實收
資本		超出累積收益的分配股東權益總額非控制性權益總股本
平衡，2022年3月31日$53,388 7,933,711 $79 4,594,498 $46 132,994,603 $1,265 $2,937,262 $(1,204,337)$1,734,315 $13,590 $1,747,905 
普通股發行，淨額— — — — — 3,618 — 133 — 133 — 133 
發行A系列優先股，淨額— — — — — — — (103)— (103)— (103)
發行C系列優先股，淨額— — — 677 — — — (82)— (82)— (82)
基於股權的薪酬— — — — — 274,084 3 356 — 359 3,176 3,535 
歸屬限制性股份時扣留的普通股股份— — — — — — — — — — — — 
普通股宣佈的股息，$0.21每股
— — — — — — — — (28,599)(28,599)— (28,599)
A系列優先股宣佈的股息，$0.47每股
— — — — — — — — (3,719)(3,719)— (3,719)
C系列優先股宣佈的股息，$0.46每股
— — — — — — — — (2,118)(2,118)— (2,118)
對非控股股東的分配— — — — — — — — (205)(205)(36)(241)
淨虧損— — — — — — — — (50,422)(50,422)(58)(50,480)
重新平衡所有權百分比— — — — — — — (171)— (171)171 — 
平衡，2022年6月30日$53,388 7,933,711 $79 4,595,175 $46 133,272,305 $1,268 $2,937,395 $(1,289,400)$1,649,388 $16,843 $1,666,231 
_______
(1)包括可回購的A類普通股。

附註是這些合併財務報表的組成部分。
6
目錄表
必需品零售REIT，Inc.
  
合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
截至6月30日的六個月，
20232022
經營活動的現金流：  
淨虧損$(60,629)$(4,645)
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調節的調整：
折舊55,419 52,127 
就地租賃資產攤銷56,896 31,023 
遞延租賃費用攤銷1,333 1,111 
遞延融資成本攤銷(包括加速核銷)7,367 6,129 
借款的抵押貸款折扣(保費)攤銷淨額800 161 
市場租賃和其他無形資產的增加，淨額
(4,256)(2,680)
基於股權的薪酬7,085 7,021 
非指定衍生工具的收益— (2,250)
房地產投資銷售收益(17,263)(67,007)
房地產投資減值準備— 64,896 
支付抵押貸款的預付款費用905 — 
資產和負債變動情況：
直線應收租金183 (2,758)
直線應付租金125 135 
預付費用和其他資產196 4,354 
應付賬款和應計費用(4,221)18,438 
遞延租金和其他負債(269)(1,449)
經營活動提供的淨現金43,671 104,606 
投資活動產生的現金流：
資本支出(20,863)(4,848)
對房地產和其他資產的投資(12,260)(954,747)
出售房地產投資的收益66,192 273,345 
房地產投資的保證金— (103)
投資活動提供(用於)的現金淨額33,069 (686,353)
融資活動的現金流：  
應付按揭票據的付款(193,076)(10,054)
來自信貸安排的收益201,000 513,000 
按信貸安排付款(20,000)(25,000)
融資成本的支付(469)(2,896)
支付抵押貸款的預付款費用(905)— 
普通股回購(170)— 
LTIP機組和A類機組的分佈(435)(437)
A類普通股支付的股息(57,045)(55,276)
就A系列優先股支付的股息(7,438)(7,438)
C系列優先股支付的股息(4,236)(4,236)
首輪優先股發行成本(52)(85)
C系列優先股發行成本(55)(102)
A類普通股發行成本(65)(491)
發行C系列優先股所得款項，淨額— 17 
發行A類普通股所得款項，淨額— 24,946 
融資活動提供的現金淨額(用於)(82,946)431,948 
現金、現金等價物和限制性現金淨變化(6,206)(149,799)
期初現金、現金等價物和限制性現金88,751 236,849 
現金、現金等價物和受限現金期末$82,545 $87,050 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
7
目錄表
必需品零售REIT，Inc.
  
合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
截至6月30日的六個月，
20232022
期末現金和現金等價物$59,172 $69,431 
受限現金，期末23,373 17,619 
現金、現金等價物和受限現金期末$82,545 $87,050 
補充披露：
支付利息的現金$64,180 $43,895 
支付所得税和特許經營税的現金1,372 1,100 
非現金投融資活動：
應計首輪優先股發行成本$4 $37 
應計C系列優先股發行成本6 33 
應計A類普通股發行成本1 38 
宣佈A系列優先股股息3,719 3,719 
宣佈派發C系列優先股股息2,118 2,118 
收購中發行的股份— 49,965 
股份價值的調整— 3,423 
房地產銷售所得款項用於償還相關應付按揭票據
67,731 940 
發行與房地產處置有關的應付按揭票據(67,731)(940)
房地產銷售所得款項用於償還信貸安排下的未清償款項35,000 — 
在信貸安排下償還的與房地產處置有關的金額(35,000)— 
在收購中承擔的抵押(包括#美元的保費)276)
— 312,246 
房地產收購保證金的運用— 23,750 
與CIM就或有對價和其他索賠達成和解的應計估計數4,374 — 
CIM投資組合收購中已收購物業的應計或有對價— 10,840 
應計資本支出— 371 




附註是這些合併財務報表的組成部分。
8
目錄表
必需品零售REIT，Inc.
合併財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)

注1-組織
Nessence Retail REIT，Inc.(以下簡稱“公司”)是一家針對美國聯邦所得税目的(“REIT”)的外部管理房地產投資信託基金，專注於收購和管理美國境內主要基於必需品的零售單租户和多租户物業的多元化投資組合。截至2023年6月30日，公司擁有991屬性，由以下部分組成27.31000萬可出租平方英尺，它們是92.7租賃百分比，包括882單租户淨租賃商業物業(845其中包括零售物業)和109多租户零售物業。
該公司的幾乎所有業務都是通過特拉華州有限合夥企業必要性零售房地產投資信託基金運營合夥公司(“OP”)及其全資子公司進行的。Nessence Retail Advisors LLC(“Advisor”)在公司物業經理Nessence Retail Properties，LLC(“物業經理”)的協助下管理公司的日常業務。顧問及物業管理人與AR Global Investments，LLC(“AR Global”)共同控制，而該等關聯方因向本公司提供服務而收取補償及費用。本公司還向這些實體報銷因向本公司提供這些服務而產生的某些費用。
CIM投資組合收購
2021年12月17日，本公司簽署買賣協議，收購79多租户零售中心和二單租户物業，合同購買總價為$1.3200億美元(“CIM投資組合收購”)。對CIM投資組合的收購被計入資產收購。收購在2022年2月至2022年7月期間完成了多筆交易，對價包括現金(包括從信貸安排下的借款獲得的現金，定義如下)、承擔某些物業的現有抵押債務以及發行公司A類普通股的股票。
該公司分多個階段完成了對CIM投資組合的收購，具體如下：
•在截至2022年3月31日的三個月內，本公司完成了對56收購CIM投資組合的物業，合同總購買價為$801.1300萬美元，資金來源為728.42000萬美元現金，包括美元378.0*公司信貸安排下的借款，假設為#美元19.31.現有抵押貸款債務和發行#美元50.0發行時的公允價值($)53.4向CIM房地產金融信託公司(以下簡稱“賣方”)的某些子公司出售公司A類普通股(“賣方”)，以普通股發行當日各自截止日期的收盤價計算。
•於截至2022年6月30日止三個月內，本公司於24來自CIM投資組合收購的其他物業，合同購買總價為$452.82000萬英寸三結案陳詞。這些收購的資金假設為#美元。294.51.2億固定利率抵押貸款債務，$128.21000萬美元135.0在信貸安排下的借款中，申請了#美元23.8在公司的300萬美元中40.01000萬存款，其餘的手頭有現金。
•於截至2022年9月30日止三個月內，本公司於一CIM投資組合收購的剩餘物業，合同購買價為$71.11000萬美元。這筆收購的資金假設為#美元。39.0300萬美元的固定利率抵押貸款債務，剩餘的美元16.2在公司的300萬美元中40.01000萬保證金，其餘為手頭現金(包括美元6.8(信貸安排下以前借款的100萬美元)。
•上述合同購買總價不包括與各自購置的財產在各自成交日期之後六個月期間的租賃活動有關的或有對價。在截至2022年12月31日的年度內，本公司支付了59.3100萬美元用於這種或有對價，手頭有現金。截至2022年12月31日，公司已累計應計$6.7基於2022年12月31日之前簽訂的租約的或有對價。在截至2023年6月30日的六個月內，公司額外應計了$5.5基於2022年12月31日之後簽訂的租約。所有以前應計的金額都在截至2023年6月30日的六個月內支付。
•在截至2023年6月30日的三個月內，公司應計估計數為#美元。4.4300萬美元，與CIM就或有對價和其他事項解決剩餘索賠。索賠涉及(1)買賣協議項下產生的糾紛，(2)租賃活動的相關或有對價函協議和(3)相關的代管協議。
9
目錄表
必需品零售REIT，Inc.
合併財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
擬議的合併和內部化
本公司於2023年5月23日訂立協議及合併計劃(“REIT合併協議”)，包括馬裏蘭州有限責任公司OPGlobal Net Lease，Inc.、特拉華州有限合夥企業Global Net Lease Operating Partnership，L.P.、馬裏蘭州有限責任公司及GNL全資附屬公司Omosis Sub I，LLC(“REIT合併子公司”)及特拉華州有限責任公司及GNL OP全資附屬公司Omosis Sub II，LLC(“合併子公司”)。根據房地產投資信託基金合併協議的條款及條件，以及於合併生效時(“房地產投資信託基金合併生效時間”)，本公司將於合併生效時(“房地產投資信託基金合併生效時間”)與房地產投資信託基金合併附屬公司合併，而房地產投資信託基金合併附屬公司將繼續作為尚存實體及房地產投資信託基金的全資附屬公司合併(“房地產投資信託基金合併”)，而OP合併附屬公司將與營運公司合併，而營運公司則繼續作為尚存實體(“房地產投資信託基金合併”及連同房地產投資信託基金合併，稱為“合併”)。本公司亦訂立協議，透過與GNL及本公司各自的顧問及物業管理人員進行一系列合併(“內部化合並”，以及與REIT合併及OP合併一起的“建議交易”)，將合併後公司的顧問及物業管理職能內部化。建議交易彼此有條件，因此被視為“相關”，並在會計及報告方面被視為單一交易。就會計目的而言，擬議的交易被視為企業合併，GNL既是法律上的收購對象，也是會計上的收購對象。
作為企業合併中的被收購方之一，本公司已在發生時計入與擬議交易相關的成本。因此，美元4.2100萬美元包括在截至2023年6月30日的三個月和六個月內與擬議交易相關的合併、交易和其他成本。
就擬議交易向本公司提供財務顧問的Truist Securities，Inc.(下稱“Truist”)將獲支付合共費用$。11.01000萬，$1.5其中1百萬美元於2023年第二季度在Truist就REIT合併提出意見時應計，其餘部分將在建議交易完成時支付。該公司還同意償還Truist的某些費用，並賠償Truist和某些關聯方因其合約而產生或與之相關的某些潛在責任。
房地產投資信託基金的合併
經RTL普通股持有人於2023年8月8日，於2023年9月8日的股東特別大會上批准，於REIT合併生效時，每股已發行及已發行的公司A類普通股，面值為$0.01每股(“A類普通股”)(或其零頭)，將轉換為收受的權利0.670GNL普通股的有效發行、繳足股款和不可評估的股份(“交換比率”)，面值$0.01每股(“GNL普通股”)。自房地產投資信託基金合併生效時間起及之後，所有A類普通股股份將不再流通，並將自動註銷及不復存在，而每名A類普通股持有人將不再擁有任何權利，但按房地產投資信託基金合併協議的規定收取代價的權利除外。
於REIT合併生效時，每股已發行及已發行的本公司股份7.50%系列A累計可贖回永久優先股，面值$0.01每股(“A系列優先股”)及本公司每股已發行及流通股7.375%C系列累計可贖回永久優先股，面值$0.01每股(“C系列優先股”)，將自動轉換為從GNL獲得的權利一新創建的份額7.50%D系列累計可贖回永久優先股，面值$0.01每股，以及一新創建的份額7.375%E系列累計可贖回永久優先股，面值$0.01將分別擁有與A系列優先股和C系列優先股基本相同的權力、優先權、特權和權利。自房地產投資信託基金合併生效日期起及之後，A系列優先股及C系列優先股的所有股份將不再流通，並將自動註銷及不復存在，而持有A系列優先股及C系列優先股的每名持有人將不再擁有任何權利，但按房地產投資信託基金合併協議的規定收取代價的權利除外。
在房地產投資信託基金合併生效時間後及合併前，房地產投資信託基金合併附屬公司將把其在營運項目中的一般合夥權益分配予GNL。GNL將把其普通合夥權益貢獻給GNL OP，而GNL OP又將把普通合夥權益貢獻給一家新成立的有限責任公司，該公司將由GNL OP全資擁有(“Newco GP，LLC”)。於OP合併生效時間(“OP合併生效時間”)，憑藉OP合併而GNL OP方面並無任何進一步行動，(I)Newco GP，LLC將成為尚存公司就OP合併的唯一普通合夥人；(Ii)緊接REIT合併後由REIT合併附屬公司持有的OP的所有優先單位(“RTL OP優先單位”)將取消生效時間，並不會就此支付任何款項；(Iii)GNL OP將繼續作為OP的唯一有限合夥人；和(Iv)由一名有限的
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合併財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
除本公司或本公司任何附屬公司外，於緊接營運計劃合併生效時間前已發行及尚未發行的營運基金單位將自動轉換為新的營運營運單位，金額等於(X)一(1)乘以(Y)兑換比率，而根據營運營運計劃合夥協議的條款，每名持有營運營運基金單位的人士將被接納為營運營運有限責任合夥人。OP合併生效後，Newco GP，LLC將成為OP的普通合夥人，GNL OP將成為OP的有限合夥人。
作為REIT合併的一部分，GNL還將為在REIT合併時已發行的RTL RSU和LTIP單位發行普通股(根據交換比例進行調整)(見“限售股和LTIP單位“(下文)。
公司的貸款和融資協議
根據REIT合併協議的規定，GNL將承擔本公司的所有債務，並償還本公司信貸安排下的所有未償還金額(定義見注5-信貸安排)。該公司的債務尤其包括：
•本公司應付按揭票據：該公司的應付抵押票據總額接近$1.6本金為10億美元，公允價值總額為#美元1.4億美元，截至2023年6月30日。這些抵押票據的年利率固定在2.2%和4.7%，加權平均年利率為3.82截至2023年6月30日。本公司應付按揭票據於2023年9月至2031年5月到期，本公司有$96.51000萬美元和300萬美元65.2截至2023年6月30日，計劃分別在2023年剩餘時間和截至2024年12月31日的年度償還的應付抵押貸款票據為1.2億美元。有關公司應付抵押票據及其公允價值的更多信息，請參見注4-應付按揭票據，淨額和注7-公允價值計量.
•本公司的高級票據：公司的高級票據(定義見注6-高級筆記，淨額)，按面值發行，本金總額為$500.0，2028年9月30日到期，利息為4.50每年的百分比。利息每半年支付一次，分別在每年的3月30日和9月30日到期支付。該公司的高級債券不需要在到期前支付任何本金。公司高級票據的公允價值為$385.0截至2023年6月30日，100萬美元(見注7-公允價值計量瞭解更多信息)。
•本公司的信貸安排：該公司信貸安排下的未償還款項總額為#美元。604.0百萬美元，而本公司據此借款按加權平均年利率計息7.20截至2023年6月30日。
此外，在REIT合併生效時間前，本公司須就下列協議的適用條款尋求貸款人同意：(I)截至2017年12月8日，法國興業銀行和瑞銀集團(作為貸款人)和OP的若干附屬公司(作為借款人)之間的經修訂貸款協議(“法國興業銀行和瑞銀貸款協議”)；及(Ii)由附表一所列實體(作為借款人)和Column Financial，Inc.(作為貸款人)於2020年7月24日訂立的貸款協議。截至目前為止經修訂(“欄目貸款協議”及連同興業銀行及瑞銀貸款協議，“抵押貸款證券”)，以容許本公司及OP根據房地產投資信託基金合併協議及內部化合並協議履行各自責任所需者。
內部化兼併
在執行房地產投資信託基金合併協議的同時，本公司於2023年5月23日與特拉華州有限責任公司GNL Advisor Merge Sub LLC、特拉華州有限責任公司GNL PM Merge Sub LLC、特拉華州有限責任公司RTL PM Merge Sub LLC、特拉華州有限責任公司RTL PM Merge Sub LLC、特拉華州有限責任公司The OP、GNL及GNL OP，以及特拉華州有限責任公司AR Global、Global Net Lease Special Limited Partnership，LLC，以及特拉華州有限責任公司(“GNL SLP”)訂立了一項名為“內部化”的交易合併協議(“內部化合並協議”)。另一方面，Nessence Retail Space Limited Partners，LLC(“RTL SLP”)，特拉華州有限公司，Global Net Lease Advisors，LLC，特拉華州有限責任公司(“GNL Advisor”)，全球Net Lease Properties，LLC，特拉華州有限責任公司(“GNL Property Manager”)，以及公司的物業經理。
完成內部化合並協議預期的交易將導致合併後公司的管理層在REIT合併完成後立即內部化，包括終止(I)GNL Advisor根據日期為2015年6月2日的第四次修訂和重新簽署的諮詢協議(根據日期為2018年8月14日的第一修正案、日期為2018年11月6日的第二修正案、日期為2020年5月6日的第三修正案和日期為2021年5月6日的第四修正案)提供諮詢管理服務的現有安排，《國民總收入諮詢協議》)，(二)
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合併財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
GNL根據物業管理與租賃協議(日期為2012年4月20日)由GNL、GNL OP及GNL物業管理人提供的物業管理服務的現有安排(根據日期為2017年10月27日的第一修正案、日期為2018年2月27日的第二修正案及日期為2019年2月27日的第三修正案，“GNL物業管理協議”修訂)，(Iii)本公司根據日期為2016年9月6日的第三份經修訂及重訂的諮詢協議，由顧問提供諮詢管理服務的現有安排。OP及American Finance Advisors LLC(現稱為顧問)(根據日期為2018年7月19日的第1號修正案、於2019年3月18日的第2號修正案、於2020年3月30日的第3號修正案及於2021年1月13日的第4號修正案修訂)，及(Iv)本公司根據日期為2016年9月6日的經修訂及重訂的物業管理及租賃協議，由本公司、OP及American Finance Properties及其之間提供物業管理服務的現有安排。有限責任公司(現稱為物業管理公司)(根據日期為2017年12月8日的第一修正案和日期為2020年11月4日的第二修正案“物業管理協議”修訂)。根據GNL和本公司的判斷，為開展GNL和本公司的業務而需要或適宜的所有資產和合同(包括租賃)以及所有想要的員工將被安置在AR Global的子公司中，這些子公司將在內部化合並生效時與GNL的子公司合併。
在內部化合並完成後，諮詢協議和物業管理協議將終止。
限售股和LTIP單位
除於執行房地產投資信託基金合併協議與房地產投資信託基金合併生效時間之間授予的本公司A類普通股限制股(“限制股”)外，於緊接房地產投資信託基金合併生效時間前一個營業日，根據2018年股權計劃授予本公司董事會成員且於緊接房地產投資信託基金合併生效時間前尚未發行的每股限制股份(不論當時是否歸屬)將自動成為全數歸屬，所有有關該等股份的限制將失效。歸屬限制性股份所產生的每股A類普通股，將被視為與緊接REIT合併生效時間前已發行及已發行的其他A類普通股相同，並將按交換比率轉換為收取GNL普通股股份的權利。在完成公司年度股東大會後，公司的每名獨立董事都獲得了$85,000將限制性股份作為年度授予的一部分，該等限制性股份的歸屬期限為一年。限制性股份將於房地產投資信託基金合併生效時轉換為GNL普通股股份，方式與本公司非董事持有的未歸屬限制性股份相同(如下所述)。
此外，於緊接REIT合併生效時間前一個營業日，所有於緊接REIT合併生效時間前已發行的其他限制性股份，包括因轉換LTIP單位而發行的任何限制性股份，將不再涉及或代表任何獲得A類普通股的權利，並將由GNL接管，並於REIT合併生效時，就GNL普通股的數目自動轉換為GNL限制性股票，數目等於(X)適用授予限制性股份的A類普通股數目乘以(Y)兑換比率，每次該等已轉換為GNL限制性股份的授予，須受適用於相應授予限制性股份的相同條款及條件所規限，包括任何適用的歸屬、加速及支付時間條款，惟(I)經REIT合併協議明文調整，(Ii)由本公司首席財務官Jason Doyle及顧問或其聯屬公司的其他主要僱員持有的本公司所有已發行股本或基於股權的獎勵(包括在REIT合併生效時間前向彼等作出的任何增量授予)，將於緊接REIT合併生效前全數歸屬，及(Iii)任何未獲GNL按內部化合並協議所載條款及條件聘用的顧問僱員所持有的本公司所有尚未行使的股權或基於股權的獎勵，將於緊接REIT合併生效前全數歸屬。
關於內部化合並協議，雙方同意修改現有2021年顧問多年優異表現獎(“2021年OPP”)的條款，以加快確定該獎項是否歸屬和賺取的時間。具體地説，經修改後，在內部化生效時間之前，顧問將向RTL SLP分發根據2021年OPP條款未完成的LTIP單位的新獎勵。公司和OP將修改LTIP單位，以便在AR Global當選後將獎勵轉換為8,528,885公司普通股的限制性股份(“經轉換的限制性股份”)。任何未賺取的限制性股票都將被沒收。經修訂後，在AR Global行使選擇權後，本公司將根據與2021年OPP實質上相同的授予協議，立即發行經轉換的限制性股票，除非經
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合併財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
內部化合並協議。除經內部化合並協議修訂外，所有有關歸屬及股份是否賺取的條件，不論是基於時間或業績，均將保持十足效力。每個賺取的長期目標價值單位將有權在內部化生效時優先獲得以現金支付的追趕分配(“RTL追趕”)。如果AR Global選擇將LTIP單位轉換為轉換後的限制性股份，則除RTL追趕外，將根據2021年OPP的規定就轉換後的RTL限制股支付任何股息或分派。所有已轉換限制股(或如未轉換，則為LTIP單位)將歸屬並可能根據建議交易完成時或之前計算的業績表現而賺取，而任何於REIT合併生效時間前解除限制時的歸屬及賺取的轉換限制股份，將被視為在緊接REIT合併生效時間前已發行及發行的A類普通股股份，並將按交換比率轉換為收取GNL普通股股份的權利。根據2021年OPP中的計量條款，可能會發行少於最高限額的股票，這些條款是基於測算期內的總股東回報。測算期的結束將發生在擬議交易結束之前。預計LTIP單位(在轉換為A類普通股後)將在擬議交易結束時或接近結束時轉換或交換為GNL普通股。
附註2：1-1重要會計政策摘要
會計基礎
隨附的本公司未經審核綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“公認會計原則”)及本季度報告中的表格10-Q及S-X規則第10條的指示而編制。因此，它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。所提供的信息包括正常經常性的所有調整和應計項目，管理層認為，這些調整和應計項目對於公平陳述中期業績是必要的。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三個月和六個月期間的業務結果不一定表明全年或隨後任何過渡期間的結果。
這些未經審計的合併財務報表應與截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些報表包括在公司於2023年2月23日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。除下文討論的新會計聲明要求外，在截至2023年6月30日的六個月內，公司的重大會計政策沒有重大變化。
合併原則
隨附的未經審計的綜合財務報表包括本公司、OP及其子公司的賬目。所有的公司間賬户和交易在合併中被取消。在釐定本公司是否擁有合營企業的控股權及合併該實體賬目的要求時，管理層會考慮其他合夥人或成員的所有權權益、作出決定的權力、合約及實質參與權等因素，以及該實體是否為本公司為主要受益人的可變權益實體(“VIE”)。本公司已確定OP為VIE，本公司為VIE的主要受益人。該公司幾乎所有的資產和負債都由運營公司持有。除OP外，截至2023年6月30日及2022年12月31日，本公司於非全資擁有的實體中並無權益。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。管理層對收入確認、用於記錄房地產投資的購買價格分配以及公允價值計量(如適用)做出重大估計。
週期外調整
在截至2022年9月30日的三個月內，該公司得出結論，它已少報了1美元的攤銷。1.2在截至2022年3月31日的三個月中，2.51000萬美元和300萬美元3.7在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，分別為2022年第一季度和第二季度作為CIM投資組合收購的一部分收購的某些低於市場租金的租賃相關的某些本地租賃無形資產。本公司的結論是，這一調整對之前任何季度的財務狀況或運營結果並不重要
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合併財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
因此，公司記錄了將折舊增加#美元的累計調整。3.7在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間為1.2億美元。
新冠肺炎大流行的影響
在2020年第一季度，蔓延到世界各地和美國每個州的全球新冠肺炎大流行開始。因此，該公司在2020年第二季度、第三季度、第四季度和2021年第一季度的租金收取出現了延誤。於截至2022年12月31日止年度或截至2023年6月30日止六個月期間，本公司在收取租金付款方面並無出現任何重大延誤。本公司採取積極主動的方式與租户達成雙方同意的解決方案，在某些情況下，在2020年第二季度、第三季度和第四季度以及整個2021年，本公司簽署了幾種類型的租約修訂。這些修正案包括延期和減免，還包括延長租約期限。截至2022年12月31日止年度或截至2023年6月30日止六個月內，本公司並無執行任何與新冠肺炎有關的延期或寬減。本公司已實質收取先前遞延租金的所有金額。
就會計目的而言，根據ASC 842：租賃，通常情況下，公司將被要求評估租約修訂，以確定租約修訂是否應被視為單獨的租約，如果不是，將應用修改會計，這將要求公司重新評估租約的分類(包括保留ASC 840中先前分類的租約，作為選擇的一部分，以應用在採用ASC 842時允許的一攬子實際權宜之計，這不適用於隨後修改的租約)。然而，鑑於新冠肺炎大流行，許多租約正在被修改，財務會計準則委員會和美國證券交易委員會提供了救濟，允許公司做出政策選擇，決定是否將與新冠肺炎相關的租約修改視為特許權前安排中的一項條款，因此不是租約修改，還是將租約修改視為修改。要被視為與新冠肺炎相關，現金流必須與特許權獲得之前的現金流基本相同或更少。對於新冠肺炎救濟有條件的變更，有兩種方法可以潛在地解釋該等減免項下的租金延期或減免，(I)如果這些變更最初是在租賃合同中預期的，或者(Ii)如果遞延付款是租賃合同中包含的可變租賃付款。對於不符合FASB減免資格的所有其他租賃變更，本公司必須應用修改會計，包括評估ASC 842下的分類。
該公司的部分但不是全部租約修改有資格獲得財務會計準則委員會的減免。根據寬免條款，本公司並沒有將該等合資格租約視作修訂，而是選擇將該等修訂視為先前載於該租約內的修訂，並按預期(如有需要)重估應收租金。在該會計制度下，對於只是延期的修改，不會對總體租金收入產生影響，對於任何減少租金總額的減讓額，影響將在租約的剩餘期限內按比例確認。
對於不符合這項寬免資格的租約，本公司已應用修訂會計，並確定其租約的現行分類並無因與租户的談判而有所改變。
收入確認
該公司的收入主要來自租賃合同，包括每個租户在租賃初始期限內按照直線基礎報告的每一份租賃條款支付的租金。截至2023年6月30日，這些租約的平均剩餘租賃期限約為6.9好幾年了。由於本公司的許多租約規定租金每隔一段時間增加，直線基礎會計要求本公司記錄未開賬單的應收租金，並將其計入來自租户的收入，只有當租户支付了租約初始期限屆滿所需的所有租金時，公司才會收到這些應收租金。當本公司收購物業時，就本計算而言，收購日期被視為開始日期。對於收購後的新租約，開始日期被認為是租户控制空間的日期。對於租約修改，開始日期被認為是租約修改的執行日期。本公司將從租户那裏收到的租賃付款的相關收入提前遞延。根據本公司的若干租賃協議，租户除支付基本租金外，還須向本公司償還若干物業營運費用，而根據若干其他租賃協議，租户須直接負責各物業的所有營運成本。根據ASC 842，該公司選擇在“租户收入”一欄中報告租賃和非租賃的綜合組成部分。為了便於比較，該公司還選擇在同一行中反映根據ASC 842報告的先前收入和報銷情況。對於承租人直接支付的費用，在ASC 842和840項下，公司已按淨額反映。
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合併財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
未來基本租金支付
下表列出了在未來五年以及此後截至2023年6月30日應支付給公司的未來基本租金，以現金為基礎支付。這些數額不包括租户補償和或有租金，如適用，可根據與銷售門檻有關的準備金向某些租户收取，以及根據超過某些經濟指標而增加的年租金，以及其他項目：
(單位：千)未來基本租金支付
2023年(剩餘部分)$171,304 
2024338,416 
2025313,653 
2026285,021 
2027246,173 
2028197,012 
此後1,045,985 
 $2,597,564 
或有租金收入
本公司擁有某些租約物業，其中包括租户在達到某些銷售門檻或其他目標(可能是月度、季度或年度目標)時，按租户銷售額的某個百分比支付或有租金收入的條款。作為上述租約的出租人，本公司將延遲確認或有租金收入，直至觸發或有租金收入的指定目標實現或知道以百分比租金為基礎的銷售為止。截至2023年6月30日的三個月和六個月，此類金額為$0.9百萬美元和美元1.5分別為100萬美元，截至2022年6月30日的三個月和六個月，此類金額為0.3百萬美元和美元0.7分別為100萬美元。
可收集性和減收
本公司不斷審核與應收租金及未開賬單租金有關的應收賬款，並考慮租户的付款歷史、租户的財務狀況、租户所在行業的商業狀況及物業所在地區的經濟狀況，以確定應收賬款。根據2019年1月1日通過的租賃標準(見《近期發佈的會計公告如本公司可能於租賃開始日收取幾乎所有租賃付款，且其後必須繼續根據影響租户信用風險的新事實及情況定期重新評估可收回性，則本公司須僅根據信貸風險進行評估。不允許部分儲量或假設部分採油的能力。如果本公司確定很可能收取幾乎所有的租賃付款(租金和公共區域維護)，則租賃將繼續按權責發生制(即直線)入賬。然而，若本公司確定其不可能收取幾乎所有租賃付款，則租賃將按現金基礎入賬，並在其後斷定不可能收取的情況下，將根據先前應計金額記錄全額準備金。根據新會計規則，自2019年1月1日起，從租户收回的成本計入相關成本產生期間隨附的綜合經營報表中來自租户的營業收入。
根據租賃會計規則，本公司將無法收回的金額記錄為租户收入的減少。在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，無法收回的金額為$6.41000萬美元和300萬美元9.8億美元，截至2022年6月30日的三個月和六個月，這樣的金額為0.31000萬美元和300萬美元0.5分別為2.5億美元和2.5億美元。在截至2023年6月30日的三個月和六個月的無法收回的金額中包括#美元5.41000萬美元和300萬美元8.3分別與48份和64份租約相關的收入減少1.8億美元，這兩份租約分別在破產程序中終止。
租賃終止收入
截至2023年6月30日止三個月及六個月內，本公司訂立二和四租賃終止協議，總額分別為#美元0.51000萬美元和300萬美元0.62000萬美元，分別在截至2023年6月30日的三個月和六個月內確認和收到。
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目錄表
必需品零售REIT，Inc.
合併財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
本公司於以下日期訂立租賃終止協議二和六分別於2022年第一季度和2021年第四季度出售其單一租户物業。由於該等租約有租户的短期剩餘租用期，該等租賃終止協議被視為租約修訂，其終止費用收入按直線法按各自租約的剩餘租用期確認。此外，該公司確認並收到了$5.0在截至2022年6月30日的三個月裏，來自之前租賃給Truist Bank的五個空置物業的租賃終止收入為1.6億美元。該公司記錄的額外租賃收入為#美元5.71000萬美元和300萬美元10.2分別在截至2022年6月30日的三個月和六個月內與這些協議相關的收入。截至2022年6月30日，這些協議的入住期到期，租户遷出。因此，在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，這些租賃沒有確認任何相關收入。
房地產投資
房地產投資按成本價入賬。如果改進和替換延長了資產的使用壽命，則將其資本化。維修和維護費用在發生時計入費用。在收購資產時，本公司評估所收購資產的投入、流程和產出，以確定交易是業務合併還是資產收購。如果一項收購符合企業合併的條件，相關的交易成本將作為費用記錄在合併經營報表中。如果一項收購符合資產收購的條件，相關的交易成本通常被資本化，然後在被收購資產的使用年限內攤銷。請參閲購進價格分配下面一節討論房地產投資的初始會計處理。
對房地產投資的處置將對本公司的運營和財務結果產生重大影響，這代表了業務的戰略轉變，必須在綜合經營報表中作為非持續業務列報。在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月裏，沒有物業作為停產運營。擬出售之物業將於綜合資產負債表中被指定為“持有待售”，當該等物業符合特定準則時，將按賬面值或公允價值減去估計銷售成本兩者中較小者被指定為“持有待售”，最重要的是該等物業可能於一年內出售。本公司根據具體事實評估出售的可能性，包括銷售協議是否到位以及買方是否支付了大量不可退還的定金。當房產被歸類為持有待售時，它們不再折舊。截至2023年6月30日和2022年12月31日，不是物業被視為持有以供出售。
購進價格分配
在企業合併和資產收購中，本公司根據有形和可識別的無形資產或負債各自的公允價值，將收購物業的購買價格分配給有形和可識別的無形資產或負債。有形資產可能包括土地、土地改善、建築物、固定裝置和租户在空置的基礎上進行的改善。無形資產可包括原地租賃、高於和低於市場的租賃以及基於租賃或物業特定特徵的其他可識別資產或負債的價值。此外，任何應收或應付的假設按揭及任何假設或已發行的非控制權益(在業務合併中)均按其估計公允價值入賬。在將公允價值分配給假設抵押貸款時，金額根據估計現金流的現值計入債務溢價或貼現，這一現金流是根據高於或低於市場利率計算的。在企業合併中，收購價格與所獲得的可識別淨資產的公允價值之間的差額被記錄為商譽或廉價購買收益。在資產收購中，收購價格(包括資本化交易成本)與收購的可識別淨資產公允價值之間的差額分配給非流動資產。截至2023年6月30日、2023年和2022年的六個月內的所有收購都是資產收購。
對於租賃被歸類為經營租賃的收購物業，本公司根據各自的公允價值將收購價格分配給收購的有形和可識別無形資產以及承擔的負債。在為分配購買價格而對公允價值進行估計時，本公司利用多個來源，包括可能獲得的與收購或融資有關的獨立評估以及其他市場數據。此外，本公司在估計所收購的有形及無形資產及承擔的無形負債的公允價值時，亦會考慮本公司在收購前盡職調查所取得的有關每項物業的資料。
有形資產包括土地、土地改善、建築物、固定裝置和空置基礎上的租户改善。該公司利用各種估計、程序和信息來確定現有的空置物業價值。該公司使用評估、可比銷售、貼現現金流分析和其他方法的數據來估計公允價值。公允價值估計也使用了重要的假設，如資本化率、公平市場租賃率、折扣率和每平方英尺的土地價值。
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目錄表
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合併財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
可確認無形資產包括按高於和低於市價的租賃價格分配給收購租賃的金額以及原地租賃的價值。在分析原址租賃無形資產時考慮的因素包括估計各物業於預期租賃期內的入賬成本，並考慮到目前的市況及簽訂類似租約的成本。在估計持有成本時，該公司包括房地產税、保險和其他運營費用，以及對預期租賃期內按合同費率計算的租金損失的估計，預計租賃期的範圍通常為六從現在到現在24月份。本公司還估計執行類似租賃的成本，包括租賃佣金、法律和其他相關費用。
所購物業的高於市價及低於市價的租賃值最初是根據(I)根據每份原地租約支付的合約金額與(Ii)管理層估計的公平市價租金之間的差額(使用反映收購租賃相關風險的折現率)而記錄的，該差額在相當於高於市價的租約的剩餘初始租期與低於市價的租約的剩餘初始年期加任何低於市價的固定利率續約選擇權的期限的期間內計算。
租賃會計
出租人會計
根據租賃會計準則，在採用ASC 842之前，本公司作為出租人的所有租賃均作為經營租賃入賬，本公司根據過渡指導繼續將該等租賃入賬為經營租賃。本公司根據新指引評估採納日期後(由本公司或前任出租人/業主)產生的新租約，即在所有權的重大風險和回報由租户承擔的情況下，出租人將部分或全部樓宇的租約分類為銷售型租約。除其他事項外，如果在租賃期間存在所有權的自動轉移、廉價購買選項、不可取消的租賃期限超過資產剩餘經濟使用壽命的大部分(例如，等於或大於75%)、如果最低租賃付款的現值基本上代表租賃開始時租賃財產的公允價值的全部(例如，等於或大於90%)，則滿足這種情況，或者，如果資產的性質如此特殊，以至於在租賃期結束後無法為出租人提供任何替代用途(因此不會為出租人提供任何未來價值)。此外，將對這類新租賃進行評估，以考慮它們是否屬於失敗的售後回租交易，並由出租人將其計入融資交易。
一般而言，本公司作為出租人的所有租約在歷史上均符合經營租約的資格，包括土地租約，而該等土地租約的會計處理已追溯至經營租約。然而，截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司已二租賃給符合融資租賃資格的租户的地塊，在截至2022年12月31日的年度內(截至2022年6月30日的三個月後)簽訂。這些租約的賬面價值為$。5.81000萬美元和300萬美元5.7分別於2023年6月30日及2022年12月31日止6,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000元人民幣，該等金額計入本公司綜合資產負債表的預付費用及其他資產。截至2023年6月30日的三個月和六個月的收入為0.21000萬美元和300萬美元0.3100萬美元與這些相關二租賃在本公司的綜合經營報表中計入租户收入。截至2023年6月30日及2022年12月31日，本公司並無根據銷售回租規則被視為銷售型租賃的出租人租約。
作為房地產出租人，本公司已選擇按標的資產類別將租賃及非租賃組成部分(例如租户償還物業營運開支)作為經營租賃作為單一租賃組成部分入賬，原因是(A)非租賃組成部分與相關租賃組成部分具有相同的轉讓時間及模式；及(B)租賃組成部分如分開核算，將被分類為營運租賃。此外，在會計指引下，只能將增量直接租賃成本資本化。與新的或延長的租户租賃相關的間接租賃成本(如果有)正在計入費用。
承租人會計
對於承租人，會計準則要求採用雙重租賃分類方法，根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃分類為經營性租賃或融資租賃。經營性租賃的租賃費用按直線法在租賃期內確認，而融資租賃的租賃費用按租賃期內的有效利息法確認。此外，承租人必須確認所有租期超過12個月的租約的使用權資產(“ROU”)和租賃負債，無論其分類如何。此外，如果某些交易在租賃之初買方-出租人將交易視為購買房地產和新租賃，如果該交易不是合格的售後回租並作為融資交易進行會計處理，則現在可能需要對賣方-承租人進行對稱會計處理。有關公司經營租賃的更多信息和披露，請參見注9 — 承付款和或有事項.
本公司為若干土地契約之承租人，該等土地契約於採用契約會計前已分類，並將繼續根據過渡期選擇分類為營運契約，除非其後作出修訂。這些租約是
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合併財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
在本公司的綜合資產負債表中反映，租金支出在租賃期內以直線方式反映。
房地產投資銷售收益
租賃房地產的銷售收益不被視為對客户的銷售，一般根據ASC 610-20中包含的條款--非金融資產終止確認的收益和損失(“ASC 610-20”)確認。
根據ASC 845-10《非貨幣性交易會計》，如果一項非貨幣性交易具有商業實質，用一項非貨幣性資產交換另一項非貨幣性資產的成本是為獲得該非貨幣性資產而交出的資產的公允價值，應在該交易所確認損益。
長期資產減值準備
當情況顯示某項物業的賬面價值可能無法收回時，本公司會檢討該物業的減值情況。本次審查基於對物業使用和最終處置預計將產生的未來未貼現現金流的估計。這些估計考慮了預期未來營業收入、市場和其他適用趨勢和剩餘價值等因素，以及租賃需求、競爭和其他因素的影響。如果因無法收回物業的賬面價值而出現減值，本公司將在其綜合經營報表中確認減值虧損，但賬面價值超過將持有和使用的物業的估計公允價值。對於持有以供出售的物業，計入的減值損失將等於按公允價值調整減去處置資產的估計成本。這些評估對淨收益有直接影響，因為記錄減值損失會立即對淨收益進行負調整。
可報告的細分市場
截至2023年6月30日，公司已確定二可報告的細分市場，包括與投資單租户物業和多租户物業相關的活動。
折舊及攤銷
折舊是使用直線法計算的，估計使用壽命最長為40建築的歲月，中國15幾年來的土地改良，五年對於固定裝置和改善以及租户改善和租賃權益的使用年限或剩餘租賃期中較短的部分。
原址租約的價值，不包括高於市價和低於市價的原址租約的價值，在各自租約的初始剩餘租賃期限內攤銷為費用。
客户關係無形資產的價值(如有)於租約初期及有關租約的任何續期內攤銷至開支，但在任何情況下，無形資產的攤銷期限均不會超過建築物的剩餘折舊年限。如果租户終止租約，當地租約價值和客户關係無形資產的未攤銷部分將計入費用。
假設的按揭溢價或折扣會在有關按揭的餘下條款中攤銷，作為利息開支的增加或減少。
高於和低於市值的租賃攤銷
資本化高於市值的租賃值按各自租約剩餘期限內租户收入的減少攤銷，資本化低於市值租賃值按剩餘初始租期租户收入的增加加上各自租約的任何低於市值的固定利率續期期權的條款攤銷。如果續約租金低於市值的租户不續簽，屆時任何剩餘的未攤銷金額都將計入收入。
資本化的高於市值的地面租賃值在各自租約的剩餘期限內作為物業運營費用的減少額攤銷。資本化的低於市價的地面租賃價值在各自租約的剩餘期限和預期低於市價的續期選擇期內攤銷為物業運營費用的增加。
在高於或低於市價的租賃終止時，任何未攤銷金額將在終止期間確認。
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合併財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
基於股權的薪酬
本公司有基於股票的計劃，根據該計劃，其董事、高級管理人員和員工(如果本公司曾經有員工)、Advisor及其關聯公司的員工、為本公司提供服務的實體的員工、Advisor或為本公司提供服務的實體的董事以及本公司和Advisor及其關聯公司或向本公司提供服務的實體的某些顧問有資格獲得獎勵。根據這些規定發放的獎勵在員工股份支付指導下入賬。為換取該等股票獎勵而收取的服務成本於授出日以獎勵的公允價值計量，而該等獎勵的開支則計入綜合經營報表的權益補償項目，並根據所需的服務期(即歸屬)或當行使獎勵的要求已獲滿足時確認。
於2021年7月21日，本公司與顧問訂立多年優異表現協議(“2021年營運計劃”)，據此，顧問獲授予8,528,885有限合夥單位(“LTIP單位”)，商數為#72.0百萬除以美元8.4419。根據2021年OPP發行的LTIP單位被重新分類為股權獎勵，累計費用在本公司的綜合資產負債表和權益報表中作為非控股權益的一部分反映。
如果對上述任何獎勵進行修改，在修改前和修改後的修改日期測量的票據價值的任何增量增加，都將導致增量金額預期反映為剩餘服務期間的收入費用。
本公司和內部化合並協議的其他各方同意修改2021年OPP的條款，以加快確定獎勵是否歸屬和賺取的時間。看見注1-組織-擬議的合併和內部化-限制性股份和LTIP單位。
有關公司所有基於股權的薪酬安排，包括修改的其他信息，請參見注12-基於股權的薪酬.
近期發佈的會計公告
自2023年6月30日起採用：
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)。主題848包含影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考匯率改革相關活動的實際權宜之計。主題848中的指導是可選的，可能會在2020年3月12日至2023年6月30日期間隨着參考匯率改革活動的進行而當選。在截至2020年12月31日止年度內，本公司選擇應用與以下事項有關的對衝會計便利措施：(I)斷言本公司經對衝的預測交易仍有可能發生，及(Ii)對以LIBOR為指標的未來現金流進行有效性評估，以假設未來對衝交易所依據的指數與相應衍生工具的指數相匹配。這些權宜之計的應用將保留公司衍生品的列報(如果有的話)，這將與公司過去的列報一致。截至2023年6月30日，本公司並無任何未償還衍生工具。本公司將繼續評估該指導的影響，並可能在市場發生更多變化時適用其他選擇。
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合併財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
注3-房地產投資
物業收購
下表列出了所列期間購置的房地產資產和承擔的負債的分配情況。出於會計目的，所有收購都被視為資產收購。
截至6月30日的六個月，
(以千為單位的美元金額)
2023 (2)
2022
房地產投資，按成本計算：
土地$— $302,478 
建築物、固定裝置及改善工程4,374 865,992 
有形資產總額4,374 1,168,470 
收購的無形資產和負債：(1)
就地租約5,535 218,454 
高於市價的租賃資產— 24,066 
低於市價的租賃負債— (59,442)
無形資產總額，淨額5,535 183,078 
減少的資產、承擔的負債和已發行的股權：
在收購中承擔的應付抵押票據(包括#美元的保費276)
— (312,246)
在收購中發行的股票— (49,965)
按金的運用— (23,750)
從CIM投資組合收購中獲得的物業的應計或有對價— (10,840)
與CIM就或有對價和其他索賠達成和解的應計估計數(4,374)— 
支付從CIM投資組合收購中獲得的物業的先前應計或有對價6,725 — 
為房地產投資支付的現金$12,260 $954,747 
從CIM投資組合收購中購買的物業數量(請參閲注1-組織瞭解更多信息)
— 80 
購買的其他物業數量— 11 
________
(1)截至2022年6月30日的六個月內獲得的原地租賃資產、高於市場的租賃資產和低於市場的租賃負債的加權平均剩餘攤銷期限為10.3幾年來，7.6年和20.2年份，分別為每處房產各自的收購日期。
(2)在截至2023年6月30日的六個月內收購的房地產資產完全包括與CIM投資組合收購有關的或有對價，$6.7其中，截至2022年12月31日應計了1.8億美元。看見注1-組織瞭解更多信息。所有以前應計的金額都在截至2023年6月30日的六個月內支付。在截至2023年6月30日的三個月內，公司應計估計數為#美元。4.41000萬美元，以了結CIM因或有對價和其他事項而提出的剩餘索賠。


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合併財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
下表列出了本報告所列期間無形資產和負債的攤銷費用以及租户收入和財產經營費用的調整：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
(單位：千)2023202220232022
包括在折舊和攤銷中的原地租賃(1)
$31,353 $18,278 $56,896 $31,023 
高於市價的租賃無形資產$(1,712)$(1,374)$(3,340)$(2,281)
低於市價的租賃負債3,500 2,971 7,612 4,991 
包括在租户收入中的總額$1,788 $1,597 $4,272 $2,710 
低於市價的地面租賃資產(2)
$8 $8 $16 $16 
高於市價的地面租賃負債(2)
— — — — 
計入物業運營費用的合計$8 $8 $16 $16 
______
(1)於截至2023年6月30日止三個月及六個月內，本公司錄得額外的就地租賃攤銷11.21000萬美元和300萬美元14.5分別與48個和64個租約相關的1.2億美元租約，這些租户在破產程序中被終止。
(2)與土地租賃有關的無形餘額作為綜合資產負債表所列示的經營租賃使用權資產的一部分計入，該等餘額的攤銷費用計入綜合經營報表的物業營運費用。

下表列出了未來五年預計的攤銷費用以及對租户無形資產和負債收入的調整：
(單位：千)2023年(剩餘部分)2024202520262027
原地租賃，計入折舊和攤銷$34,095 $54,904 $43,268 $33,589 $25,217 
高於市價的租賃無形資產$3,010 $5,357 $4,518 $3,289 $2,684 
低於市價的租賃負債(5,136)(9,814)(9,470)(9,010)(8,583)
總額將包括在租户的收入中
$(2,126)$(4,457)$(4,952)$(5,721)$(5,899)
房地產投資保證金
《公司》做到了不截至2023年6月30日或2022年12月31日，是否有任何存款用於未來收購房地產投資。
持有待售的房地產
當管理層確認資產為待售資產時，本公司停止對已確認資產的折舊和攤銷，並估計這些資產的銷售價格(扣除出售成本)。如果被歸類為持有待售資產的賬面金額超過估計銷售淨價，本公司將計入相當於該資產賬面價值超過本公司對該資產銷售淨價的估計的金額的減值費用。有關減值費用的其他信息，請參閲“減值費用“下面。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，有不是被歸類為持有待售的物業。在各自期間出售的其他物業的銷售並不代表公司運營或戰略的戰略轉變。

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2023年6月30日
(未經審計)
房地產銷售
在截至2023年6月30日的三個月內，公司銷售48合同價合計為$的物業100.82000萬美元，導致總計收益美元5.51000萬美元，反映在截至2023年6月30日的三個月的綜合經營報表中的房地產投資銷售收益中。截至2023年6月30日止六個月內，本公司售出53合同價合計為$的物業172.21000萬美元。*這些房產銷售帶來了總計美元的收益17.31000萬美元，這反映在截至2023年6月30日的六個月的綜合經營報表中的房地產投資銷售收益中。
在截至2022年6月30日的三個月內，公司銷售五合同價合計為$的物業30.41000萬美元。這些處置產生了總計$的收益。13.41000萬美元，反映在截至2022年6月30日的三個月的綜合經營報表上的房地產投資銷售收益中。在截至2022年6月30日的六個月內，公司出售了11財產，包括該公司截至2021年12月31日持有待售的賽諾菲財產，合同總價為#美元295.61000萬美元。這些房產的銷售帶來了總計$67.01000萬美元，反映在截至2022年6月30日的六個月的綜合經營報表上的房地產投資銷售收益中。
持有以供使用的房地產
當情況顯示某項物業的賬面價值可能無法收回時，本公司會檢討該物業的減值情況。對本公司而言，最常見的觸發事件是(I)對本公司單租户物業的租户(即信貸或到期)的擔憂，(Ii)本公司多租户物業的重大或持續空置，以及(Iii)由於業務決策或無追索權債務到期日而導致公司預期持有期的變化。對於所有持有供使用的物業，本公司已重新考慮由於各種業績指標而產生的預計現金流量，並在適當情況下評估了對其根據預期持有期內的預期現金流量收回該等物業賬面價值的能力的影響。看見“減值費用”以下是對具體指控的討論。
如發現持有供單租户物業使用的觸發事件，本公司將採用市場法或收益法估計預期產生的未來現金流。
市場法涉及評估與持有供使用的物業位於同一地理區域的物業的可比銷售額，以確定估計銷售價格。本公司作出若干假設，包括(其中包括)分析中使用的可比銷售物業具有與持有供使用物業相似的特徵，以及該等物業任何潛在銷售時的市場及經濟狀況，例如折扣率、對空間的需求、對租户的競爭、市場租金變動及物業營運成本，將與經分析的可比銷售物業的市場及經濟狀況相似。
根據收益法，本公司根據預期持有期的預期現金流評估其收回該等物業賬面價值的能力所受的影響。該公司在這一方法中做出了某些假設，其中包括市場和經濟狀況、預期現金流預測、預期持有期和終端價值評估。
如果存在不止一種可能的情況，本公司使用概率加權方法。由於這些因素難以預測，並受未來事件的影響，可能會改變管理層的假設，管理層在減值分析中估計的未來現金流量可能無法實現，實際虧損或額外減值可能在未來實現。
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減值費用
在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，沒有記錄減值費用。下表詳細説明瞭截至2022年6月30日的三個月和六個月按部門記錄的減值費用：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
(單位：千)20222022
單租户物業：
各種空置的單一租户物業(1)
$5,856 $8,032 
聯合醫療集團(2)
— 3,766 
單租户減值費用總額5,856 11,798 
多租户物業：
布蘭肯貝克廣場(3) (4)
3,539 3,539 
倫敦西區的購物中心(4)
49,559 49,559 
多租户減值費用合計53,098 53,098 
總減值費用$58,954 $64,896 
(1)在截至2022年6月30日的三個月和六個月裏，有五處和八處房產被減值，這些房產之前都租給了Truist Bank。截至2022年6月30日止三個月及六個月的所有物業均減值至其各自買賣協議所釐定的公允價值，並於截至2022年12月31日止年度售出。
(2)這處房產自2021年6月30日以來一直空置，當時一名租户沒有續簽租約。於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，該物業減值至按收益法釐定的公允價值，並於截至2022年12月31日止年度處置。
(3)該房產是在CIM投資組合收購中獲得的(請參見 注1-組織瞭解更多信息)。
(4)該等物業已減值至其各自買賣協議所釐定的公允價值，並於截至2022年12月31日止年度處置。
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(未經審計)

附註4--應付按揭票據，淨額
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的應付抵押票據淨額包括：
截至的未償還貸款額
截止日期的實際利率
投資組合
擔保物業
6月30日，
2023		十二月三十一日，
2022		6月30日，
2023
利率
成熟性
預期還款(4)
(單位：千)(單位：千)
2019 A-1級淨租賃按揭票據98$117,220 $117,620 3.83 %固定2049年5月2026年5月
2019年A-2類淨租賃按揭票據102119,715 120,020 4.52 %固定2049年5月2029年5月
2021年A-1類淨租賃按揭票據4553,198 53,601 2.24 %固定2051年5月2028年5月
2021年A-2類淨租賃按揭票據4491,888 92,584 2.83 %固定2051年5月2031年5月
2021年A-3類淨租賃按揭票據3334,997 34,997 3.07 %固定2051年5月2028年5月
2021年A-4類淨租賃按揭票據3554,995 54,995 3.65 %固定2051年5月2031年5月
淨租賃按揭票據總額(7)
357472,013 473,817 
停止購物(&S)(5)
—— 45,000 3.50 %固定2030年1月2030年1月
專欄金融按揭票據(8)
363705,567 705,567 3.79 %固定2025年8月2025年8月
鮑勃·埃文斯一世(5)
—— 22,740 4.71 %固定2037年9月2027年9月
二期按揭貸款
12210,000 210,000 4.25 %固定2028年1月2028年1月
第三期按揭貸款
2233,400 33,400 4.12 %固定2028年1月2028年1月
紅木公地119,250 19,250 4.52 %固定2023年9月2023年9月
侯爵(6)
—— 8,556 3.95 %固定2023年5月2023年5月
假設多租户按揭I316,700 16,700 4.68 %固定2033年9月2023年9月
假設多租户按揭II425,000 25,000 4.54 %固定2024年2月2024年2月
假設多租户按揭III(6)
—— 30,719 3.70 %固定2023年4月2023年4月
假設多租户按揭四(6)
—— 28,387 3.90 %固定2023年4月2023年4月
假設多租户按揭V759,942 60,544 3.70 %固定2023年9月2023年9月
《植物》(6)
—— 123,000 3.87 %固定2033年5月2023年5月
麥高文公園139,025 39,025 4.11 %固定2024年5月2024年5月
應付按揭票據總額
7701,580,897 1,841,705 3.82 %
 (1)
遞延融資成本，累計攤銷淨額(2)
(26,685)(31,948)
抵押貸款保費和折扣，淨額(3)
(524)(1,324)
應付抵押票據，淨額
$1,553,688 $1,808,433 
__________
(1)以加權平均計算截至2023年6月30日的所有未償還抵押貸款。
(2)遞延融資成本是指承諾費、律師費和與獲得融資相關的其他成本。該等成本按實際利息法按各自融資協議的條款攤銷至利息開支。未攤銷遞延融資成本一般在相關債務進行再融資或在到期前償還時支出。尋求未完成的金融交易所產生的成本將在確定融資可能不會結束的期間支出。
(3)按揭溢價或折扣按有關按揭餘下條款的利息支出增加或減少攤銷。
(4)本公司根據債務條款規定於法定到期日之前償還，以及本公司預期因利率上升或額外本金支付要求等因素而提早償還該等債務時，本公司決定預期還款日期。
(5)這些抵押票據已在截至2023年6月30日的6個月內全額償還了與處置以前的擔保財產有關的款項。
(6)這些按揭票據已在截至2023年6月30日的三個月內悉數償還，所得款項為183.01000萬美元從信貸安排中提取，其餘部分手頭有現金。中的九以前在這些抵押票據下抵押的財產總額，八加入了組成信貸安排下借款基礎的資產池。
(7)在2023年6月30日之後，公司償還了$1.8這些抵押票據上未償還的金額為百萬美元。看見注15-後續活動以獲取更多信息。
(8)2023年6月30日後，本公司償還 $2.8這張抵押票據上未償還的金額為百萬美元。看見注15-後續活動以獲取更多信息。
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目錄表
必需品零售REIT，Inc.
合併財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司已承諾2.610億美元的房地產投資，按成本計算，作為其應付抵押票據的抵押品。除非首先償還物業應付的抵押票據，否則這些房地產不能用來償還其他債務和義務。此外，截至2023年6月30日，美元2.2十億美元的房地產投資，按成本計入未擔保資產池，構成公司循環無擔保企業信貸安排下的借款基礎(看見 注5 -信貸安排以瞭解更多詳細信息)。構成信貸安排下借款基礎的資產池只有在首先從信貸安排下的借款基礎中移出時才可用作抵押品或償還其他債務和義務。
在對某些物業進行再融資時，該公司可能會因其先前的債務義務而招致提前還款罰款。在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，公司產生了0.5百萬美元和美元0.9分別為100萬英鎊的提前還款罰金。這些預付款罰金在發生時包括在合併經營報表中的收購、交易和其他成本中。
該公司的應付抵押票據協議要求遵守某些財產級財務契約，包括償債覆蓋率。截至2023年6月30日，本公司遵守其應付按揭票據協議下的財務契諾。
與REIT合併有關，GNL須承擔本公司所有應付按揭票據，淨額。看見注1-組織-擬議的合併和內部化-公司的貸款和融資協議瞭解更多細節。
綜合債務本金付款
下表彙總了在截至2023年12月31日的年度剩餘時間、2023年12月31日之後的五年及之後的五年中，根據預期償還日期對應付抵押貸款票據和公司其他債務進行的預定本金支付總額：
未來本金付款
(單位：千)按揭票據
信貸安排(1)
高級附註(2)
總計(4)
2023年(剩餘部分)(3)
$96,498 $— $— $96,498 
202465,235 — — 65,235 
2025706,777 — — 706,777 
2026116,334 604,000 — 720,334 
2027611 — — 611 
2028332,206 — 500,000 832,206 
此後263,236 — — 263,236 
 $1,580,897 $604,000 $500,000 $2,684,897 
________
(1)信貸安排將於2026年4月1日到期，但公司保留在符合慣例條件下將到期日延長至多二其他內容六個月條款。看見注5-信貸安排以獲取更多信息。
(2)高級債券將於2028年9月30日期滿。看見注6-高級筆記，淨額以獲取更多信息。
(3)本公司擬於截至2023年12月31日止年度以(I)信貸融資所得款項償還該等本金金額，方法是將部分或全部抵押財產轉移至組成借貸基礎的資產池(定義見注5-信貸安排)和(Ii)手頭現金，其中一部分可能來自未來的物業銷售。
(4)如REIT合併完成，GNL須承擔本公司所有優先票據及應付按揭票據。此外，GNL必須償還公司信貸安排下的所有未償還金額，然後終止信貸安排。看見注1-組織-擬議的合併和內部化-公司的貸款和融資協議瞭解更多細節。
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目錄表
必需品零售REIT，Inc.
合併財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
注5-信貸安排
本公司擁有一項信貸安排(“信貸安排”)，管理代理為蒙特利爾銀行哈里斯銀行(“蒙特利爾銀行”)，聯合牽頭安排人為Citizens Bank，N.A.和SunTrust Robinson Humphrey，Inc.，其他貸款人不時作為貸款一方。2021年10月1日，本公司對信貸安排進行了修訂和重述。此外，在高級票據結算時(定義見注6-高級筆記，淨額)2021年10月7日，該公司用部分收益償還了當時信貸安排下的所有未償還借款。該公司還於2023年4月17日修訂了信貸安排，將信貸安排下的借款從LIBOR過渡到SOFR。信貸安排修正和重述後的承付款總額從#美元增加到540.0百萬至美元815.0百萬美元，包括澳元50.0百萬美元的信用證和一美元55.0為Swingline貸款提供100萬歐元的再提升。信貸安排包括一個未承諾的“手風琴功能”，除某些例外情況外，允許公司增加信貸安排下的承諾額，最多可額外增加$435.0100萬美元，但須獲得新貸款人的承諾或參與貸款人的額外承諾和某些慣例條件。信貸安排將於2026年4月1日到期，但本公司保留在符合慣例條件下將到期日延長至二其他內容六個月條款。信貸安排下的借款可隨時全部或部分預付，無需支付溢價或違約金，但須支付慣常的違約費用。
信貸機制由一批符合條件的未設押財產提供支持，這些財產由作為擔保人的OP的子公司擁有。公司可以在該池中添加或移除財產，只要在任何時候至少有15價值至少為#美元的符合條件的未擔保財產300.0百萬美元，還有其他東西。信貸安排下未來可供借款的金額取決於該貸款項下未償還金額相對於總承諾額；然而，本公司可借入的金額受下文所述的財務維持契諾所限制。
信貸安排下未來可供借款的金額是根據截至釐定日期，在維持借款基礎的最低無抵押利息覆蓋率的情況下，可能產生的無抵押債務總額的最高金額。
截至2023年6月30日該公司在信貸安排下的總借款能力為#美元。646.3百萬美元，根據信貸安排下借款基數的價值計算，其中$604.0截至2023年6月30日，信貸安排下的未償還金額為100萬美元，42.3仍有100萬美元可供未來借款。
信貸安排目前只要求在到期前支付利息。信貸安排下的借款以(I)基本利率(見信貸安排的定義)加上適用的利差計息，範圍為0.45%至1.45%，或(Ii)SOFR加上以下範圍內的適用價差1.45%至2.05%，每種情況視公司的綜合槓桿率而定。此外，(I)如果公司或運營公司達到投資級信用評級，運營公司可以選擇以公司或運營公司的信用評級為基礎的利差，以及(Ii)SOFR的“下限”是0%.
截至2023年6月30日，本公司選擇使用SOFR進行信貸安排下的所有借款，而截至2022年12月31日，公司選擇使用LIBOR進行信貸安排下的所有借款。信貸安排下的加權平均利率為7.20%和6.51%。
任何擁有包括在借款基礎中的財產的子公司都必須擔保OP在信貸安排下的義務。這包括直接或間接擁有或租賃增加到符合條件的未擔保財產池中的房地產資產的OP的任何全資國內子公司。對於OP的任何擔保子公司，如果公司或OP達到投資級信用評級，則將解除擔保，但仍需要(I)如果公司或OP失去其投資級信用評級，或(Ii)就OP的任何擔保子公司而言，只要該子公司是任何無擔保債務持有人的主要債務人或為其提供擔保。
信貸安排包含各種慣常的經營契約，包括(除其他事項外)限制受限制付款(包括股息和股份回購)、留置權的產生、本公司可能作出的投資類型、根本性改變、與聯屬公司的協議及業務性質的改變。經修訂及重述的信貸安排亦(I)繼續訂立有關最高綜合槓桿率、最高綜合有擔保槓桿率、最低固定抵押覆蓋範圍及最低淨值的財務維持契諾，(Ii)修訂最高追索權債務與總資產價值的契約，以取代有擔保追索權債務，及(Iii)就信貸安排下須維持的合資格無抵押物業的最高綜合無抵押槓桿率及經調整營業收入淨額加入新的財務維持契諾，以償還就無抵押債務支付的債務。
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目錄表
必需品零售REIT，Inc.
合併財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
根據信貸安排，除某些例外情況外，本公司不得支付分配，包括股權證券的現金股息，包括本公司的7.50%系列A累計可贖回永久優先股，$0.01每股面值(“A系列優先股”)7.375%C系列累計可贖回永久優先股，$0.01每股面值(“C系列優先股”)，總額超過95在未徵得信貸安排下貸款人同意的情況下，任何連續四個會計季度的回顧期間的AFFO(定義見信貸安排)的百分比。然而，信貸安排也允許公司支付總額不超過105於任何適用期間內，如於該期間最後一天，本公司能夠在實施付款後滿足最高槓杆率，並維持現金、現金等價物及信貸安排下未來可供借款的金額的組合不少於$60.0百萬美元。此外，如適用，在信貸安排下的違約事件持續期間，本公司支付的股息或其他分派不得超過本公司維持其REIT地位所需的金額。
截至2023年6月30日，本公司遵守信貸安排下的經營及財務契諾。
與REIT合併有關，GNL須全數償還信貸安排的未償還餘額(見注1-組織-擬議的合併和內部化-公司的貸款和融資協議以獲取更多信息。
Libor過渡
2017年7月，金融市場行為監管局(負責監管LIBOR的機構)宣佈，打算在2021年後停止強制銀行提交計算LIBOR的利率。因此，聯邦儲備委員會和紐約聯邦儲備銀行組織了另類參考利率委員會，該委員會確定有擔保隔夜融資利率(SOFR)是其在衍生品和其他金融合約中首選的LIBOR替代利率。2021年3月5日，金融市場行為監管局確認了這一最後期限的部分延長，宣佈將在2021年12月31日之後立即停止公佈一週和兩個月期的美元LIBOR設置。剩餘的美元LIBOR設置發佈至2023年6月30日。此外，與倫敦銀行同業拆息掛鈎的債務或衍生工具的價值受到影響，因為倫敦銀行同業拆息受到限制和終止，合同被過渡到新的替代利率。在截至2023年6月30日的三個月內，公司將信貸安排下的所有借款從LIBOR過渡到SOFR。截至2023年6月30日，該公司沒有基於LIBOR的合同。
注6-高級筆記，淨額
2021年10月7日，公司和OP發行了$500.0本金總額為1,000萬美元4.502028年到期的優先債券百分比(“優先債券”)。該公司、OP及其為優先票據提供擔保的子公司作為受託人與美國銀行全國協會的美國銀行信託公司簽訂了一項契約。截至2023年6月30日及2022年12月31日，本公司綜合資產負債表上優先票據的賬面價值合計為$493.01000萬美元和300萬美元492.3分別為2.5億美元，即扣除美元后的淨額7.0萬和$7.7分別為遞延融資成本1.8億歐元。
優先債券按面值發行，將於二零二八年九月三十日期滿，息率為4.500每年的百分比。優先債券的利息於二零二一年十月七日開始累算，每半年派息一次，分別於每年三月三十日及九月三十日派息。高級債券不需要在到期前支付任何本金。
截至2023年6月30日，本公司遵守了管理高級票據的契約下的契約。
與REIT合併有關，GNL須於REIT合併完成時根據契約承擔本公司所有未償還優先票據(見注1-組織-擬議的合併和內部化-公司的貸款和融資協議瞭解更多信息)。
附註7：1-1公允價值計量
公允價值層次結構
公認會計原則根據用於按公允價值計量資產和負債的投入的可觀測性，建立了估值技術的層次結構。公認會計原則將基於市場的或可觀察到的投入確立為首選的價值來源，然後在沒有市場投入的情況下使用管理假設建立估值模型。該層次結構的三個級別如下所述：
1級-報告實體有能力在計量日期獲得的相同資產和負債在活躍市場的報價。
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目錄表
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合併財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
2級-除第1級內的報價外，對資產和負債可觀察到的投入，或可與資產或負債基本上整個合同期限的可觀測市場數據相證實的投入。
3級-不可觀察的投入，反映實體自己對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的假設，因此不是基於市場活動，而是通過特定的估值技術。
確定一項資產或負債在層次結構中的位置需要重要的判斷，並考慮資產或負債特有的因素。如果公允價值計量的確定基於公允價值體系不同級別的投入，則整個公允價值計量所在的公允價值體系中的水平是基於對整個公允價值計量重要的最低水平投入。該公司每季度評估其層級披露，根據各種因素，資產或負債可能在不同季度進行不同的分類。然而，該公司預計，不同級別之間的分類變化將很少。
公允價值分級分類的審查是按季度進行的。投入類型的變化可能會導致某些資產和負債的重新分類。本公司對公允價值層級之間的轉移的政策是在報告期末確認流入和流出每一級的轉移。在截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三個月內，公允價值層次之間沒有轉移。
按公允價值經常性計量的金融工具
衍生工具
本公司的衍生工具按公允價值經常性計量。儘管本公司已確定，用於評估其衍生產品價值的大部分投入屬於公允價值等級的第二級，但與該衍生產品相關的信用估值調整利用第三級投入，例如對當前信用利差的估計，以評估本公司及其交易對手違約的可能性。然而，截至2023年6月30日，本公司沒有任何衍生品，但會評估信用估值調整對其衍生品頭寸整體估值的影響(如果有的話)的重要性。
衍生工具的估值是通過對每種衍生工具的預期現金流進行貼現現金流分析來確定的。這一分析反映了衍生品的合同條款，包括到期期限，以及可觀察到的基於市場的投入，包括利率曲線和隱含波動率。此外，信用估值調整計入公允價值，以計入本公司潛在的不履行風險和交易對手的履行風險。
按公允價值非經常性基礎計量的房地產投資
房地產投資--持有待售
該公司有被分類為持有待售的減值房地產投資(見注3-房地產投資有關本公司記錄的減值費用的其他資料)。然而，有一些不是截至2023年6月30日和2022年12月31日持有待售的減值房地產投資。綜合資產負債表中待售的減值房地產投資的賬面價值為其估計公允價值減去出售成本。持有待售的減值房地產投資一般被歸類於公允價值層次的第三級。
房地產投資--持有以備使用
本公司已將減值房地產投資分類為在減值時持有以供使用(見注3-房地產投資為 有關本公司記錄的減值費用的其他資料)。綜合資產負債表上持有以供使用的減值房地產投資的賬面價值為其在減值時的估計公允價值。該公司主要使用市場方法來估計預期產生的未來現金流。持有以供使用的減值房地產投資一般被歸類於公允價值層次的第三級。
未按公允價值報告的金融工具
本公司須披露可實際估計其價值的金融工具的公允價值。短期金融工具如現金及現金等價物、限制性現金、預付開支及其他資產、應付賬款及應計開支及應付股息的賬面價值因其短期性質而接近其公允價值。
公司未在綜合資產負債表中按公允價值報告的剩餘金融工具的公允價值報告如下：
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目錄表
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合併財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
2023年6月30日2022年12月31日
(單位：千)水平賬面價值公允價值賬面價值公允價值
應付按揭票據總額及按揭溢價和折扣(淨額)(1)
3$1,580,897 $1,418,266 $1,841,705 $1,648,505 
高級附註2$500,000 $385,000 $500,000 $376,250 
信貸安排3$604,000 $601,988 $458,000 $456,635 
上述金融工具於2023年6月30日及2022年12月31日的公允價值低於其各自的賬面價值，主要原因是自金融工具創立以來利率上升及信貸利差擴大。
注8-夾層股權和總股權
夾層股權
以前受回購影響的股票
在截至2022年3月31日的三個月內，作為CIM投資組合收購的一部分，公司總共發行了6,450,107價值為$的A類普通股出售給賣方50.01000萬美元，用於會計目的，使用各自發行日期的股票價格。本公司須於2022年4月登記該等股份的轉售，並須於其後透過終止回購權維持該項轉售登記的效力。否則，該公司可能被要求以#美元的價格回購證券。53.41000萬美元。賣方回購權利於2022年8月25日(自最終發行之日起6個月)終止。因此，在截至2022年9月30日的三個月裏，這些證券從夾層股權重新分類為永久股權。
在適用的成交時發行的股票數量是根據在該成交時可發行的股份或單位的價值除以公司A類普通股的每股成交量加權平均價格，該價格是在緊接(但不包括)發出成交書面通知的日期之前的連續五個交易期內衡量的，表明賣方選擇接受股票或單位到OP(其價格將受到7.5與公司A類普通股在緊接買賣協議生效日期(但不包括)生效日期之前連續十天的交易期內衡量的每股成交量加權平均價的百分比)，為$8.34每股。本公司的結論是，截至2021年12月31日，這一安排構成了需要單獨核算的嵌入衍生品。於簽訂買賣協議時，嵌入衍生工具的初始價值為一項資產。1.71000萬美元，是一項負債$2.3截至2021年12月31日，為1.2億美元。在截至2022年3月31日的三個月裏，這些股票以合同價在領子內分兩次成交。因此，嵌入的衍生工具的價值在緊接成交之前被認為是零。於截至2022年3月31日止三個月內，本公司於結算時將於2021年12月31日之先前負債減至零，並錄得非指定衍生工具收益$2.3在合併經營報表中有1,300萬美元。
總股本
普通股
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司已134.5百萬美元和134.2百萬股，A類已發行普通股，包括A類普通股的限制性股票(“限制性股票”)，不包括LTIP單位。如果滿足某些條件，LTIP單位最終可能在未來轉換為A類普通股。
與房地產投資信託基金合併有關，公司A類普通股的每股已發行及已發行股份將轉換為收受權利0.670GNL普通股的有效發行、繳足股款和不可評估的股份。房地產投資信託基金合併後，公司所有A類普通股將不再流通股，並將自動註銷和不復存在。該等證券的持有人將不再擁有與該等證券有關的任何權利，但如房地產投資信託基金合併協議所規定的收取代價及任何股息的權利除外。
分銷再投資計劃
自2018年7月19日公司A類普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市之日(“上市日”)起，公司董事會批准的對當時有效的分銷再投資方案的修訂重述生效(“滴滴”)。該計劃允許選擇參與該計劃的股東將其持有的全部或部分A類普通股的股息再投資於A類普通股的額外股票。根據《水滴計劃》發行的股份是指在
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目錄表
必需品零售REIT，Inc.
合併財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
公司選舉：(I)直接從公司收購，公司將發行新股，發行新股的價格基於再投資日納斯達克上A類普通股的平均銷售價格；或(Ii)計劃管理人通過公開市場購買獲得的，價格基於計劃管理人購買的所有A類普通股的實際支付價格的加權平均，減去相關季度所有參與者的再投資股息，減去每股手續費。
根據該計劃發行的股份在宣佈分紅期間被記錄在隨附的綜合資產負債表的股東權益內。在截至2023年、2023年和2022年6月30日的三個月內，參與者根據該計劃獲得的所有股份均由計劃管理人通過公開市場購買獲得，而不是直接從本公司獲得。
自動櫃員機計劃-A類普通股
於2019年5月，本公司為其A類普通股設立了“在市場上”的股票發售計劃(“A類普通股自動櫃員機計劃”)，該計劃於2022年8月最後一次更新，根據該計劃，本公司可不時向公眾發售、發行及出售不超過1美元的A類普通股。450.0百萬股A類普通股，通過銷售代理。截至2023年6月30日，美元254.0根據A類普通股自動取款機計劃，仍有1.3億美元的可發行價值。
《公司》做到了不在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，通過其A類普通股自動櫃員機計劃出售任何A類普通股。
該公司出售了3,618在截至2022年6月30日的三個月裏，通過其A類普通股自動櫃員機計劃持有A類普通股，沒有產生實質性收益。該公司出售了2,765,329在截至2022年6月30日的6個月內，通過其A類普通股自動櫃員機計劃獲得的A類普通股股票，產生了$24.9900萬毛收益，淨收益為#24.5在扣除佣金、手續費和其他發售成本$0.41000萬美元。
優先股
該公司有權發行最多50,000,000其分類指定的優先股股份12,796,000作為其A系列優先股的授權股份，120,000作為其B系列優先股的授權股份，$0.01每股面值(“B系列優先股”)和11,536,000作為其C系列優先股的授權股份，截至2023年6月30日。
•該公司已經完成了7,933,711截至2023年6月30日和2022年12月31日，其A系列優先股已發行和已發行股票。
•不是B系列優先股的股票於2023年6月30日或2022年12月31日發行或發行。
•該公司擁有4,595,175截至2023年6月30日和2022年12月31日，其C系列優先股已發行和已發行股票。
與REIT合併有關，公司(I)A系列優先股的每股已發行和已發行股份將自動轉換為從GNL收取的權利一新創建的GNL D系列優先股和(Ii)C系列優先股的份額將自動轉換為從GNL獲得的權利一新創建的GNL系列E優先股的份額。GNL D系列優先股和GNL E系列優先股將分別擁有與公司A系列優先股和C系列優先股基本相同的權力、優先股、特權和權利。房地產投資信託基金合併後，公司A系列優先股和C系列優先股的所有股份將不再流通，並將自動註銷和不復存在。該等證券的持有人將不再擁有與該等證券有關的任何權利，但如房地產投資信託基金合併協議所規定的收取代價及任何股息的權利除外。
自動櫃員機計劃-A系列優先股
於2019年5月，本公司為其A系列優先股設立了“在市場上”的股權發售計劃(“A系列優先股自動櫃員機計劃”)，該計劃於2021年8月最後一次更新，根據該計劃，本公司可不時透過銷售代理向公眾發售、發行及出售A系列優先股的股份，總髮行價最高可達$200.0百萬美元。
《公司》做到了不是在截至2023年6月30日或2022年6月30日的三個月和六個月內，T T根據A系列優先股自動櫃員機計劃出售其A系列優先股的任何股票。
自動櫃員機計劃-C系列優先股
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目錄表
必需品零售REIT，Inc.
合併財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
於2021年1月，本公司為其C系列優先股設立了“在市場上”的股權發售計劃(“C系列優先股自動櫃員機計劃”)，該計劃於2021年8月最後一次更新。根據該計劃，本公司可不時透過銷售代理向公眾發售、發行及出售C系列優先股股份，總髮行價最高可達$200.0百萬美元。
《公司》做到了不在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，根據C系列優先股自動櫃員機計劃出售其C系列優先股的任何股票。該公司出售了677在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，根據C系列優先股自動櫃員機計劃持有的C系列優先股，沒有產生實質性收益。
股東權益計劃
2020年4月，本公司宣佈，董事會批准了一項保護本公司長期利益的股東權利計劃(“本計劃”)。本公司之所以採用該計劃，是因為新冠肺炎疫情導致本公司A類普通股的交易大幅波動。通過該計劃旨在通過保護公司不受公司董事會認為不符合公司最佳利益的第三方行為的影響，使公司實現公司資產的長期價值。公司的計劃旨在降低任何個人或團體(包括一羣相互一致行動的人)通過公開市場積累股票獲得公司控制權的可能性，方法是對任何個人或團體實施重大處罰4.9未經公司董事會批准的A類普通股流通股的%或以上。關於該計劃的通過，公司董事會批准派發股息一A類普通股每股流通股的優先股購買權於2020年4月23日向登記在冊的股東購買B系列優先股的千分之一股，一旦權利可行使，可按相關權利協議規定的調整，以每千分之一股35.00美元的行使價向公司購買。根據該計劃的條款，這些權利最初將以A類普通股進行交易，通常只有在公司董事會意識到個人或實體已成為4.9%或以上的A類普通股股份或要約收購或交換要約的開始，而要約收購或交換要約將導致要約人成為4.9A類普通股的百分比或以上。2021年2月，除非提前行使、交換、修改、贖回或終止，否則這些權利的到期日將延長至2024年4月12日。
非控制性權益
因發行非控股權益而產生的172,921於2017年2月與American Realty Capital-Retail Center of America，Inc.(“RCA”)合併時向外部方出售OP單位(“RCA合併”)，並於2017年2月16日RCA合併生效時按公允價值確認。
此外，根據2021年OPP，OP發行了LTIP單位，這些單位也反映為非控股權益的一部分。看見注12-基於股權的薪酬-多年優異表現協議有關LTIP單位和相關會計的更多信息。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，非控股權益由以下組成部分組成：
(單位：千)2023年6月30日2022年12月31日
LTIP單位應佔的非控股權益$27,424 $21,072 
歸屬於A類單位的非控股權益1,391 1,565 
非控股權益總額$28,815 $22,637 

注：9-承付款和或有事項
承租人安排-土地契約
本公司是以下土地租賃協議的承租人七它的屬性。土地租約有租期，包括假設的續期，範圍為14.5幾年前32.2截至2023年6月30日。這些租約的分類是通過採用ASU 842來繼承的，因此除非進行修改，否則它們將繼續被歸類為經營租約。
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目錄表
必需品零售REIT，Inc.
合併財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
截至2023年6月30日，公司資產負債表包括經營租賃使用權資產和經營租賃負債美元。17.6百萬美元和美元19.1分別為100萬美元。在釐定本公司於2019年首次採納新租賃指引後現有營運租賃的營運ROU資產及租賃負債，以及採用新的營運租賃指引後訂立的新營運租賃，本公司估計租賃條款在完全抵押基礎上的適當遞增借款利率。由於該公司的土地租賃條款比該公司在完全抵押的基礎上可獲得的借款條款長得多，因此該公司對這一利率的估計需要做出重大判斷。本公司於截至2023年6月30日止六個月內並無訂立任何額外土地租約。
該公司的經營性土地租賃的加權平均剩餘租賃期，包括假設的續期，為25.6年，加權平均貼現率為7.5截至2023年6月30日。截至2023年6月30日的三個月和六個月，公司支付了現金$0.4百萬美元和美元0.7分別用於計量租賃負債和入賬費用#美元的數額0.5百萬美元和美元0.9分別為100萬美元。截至2022年6月30日的三個月和六個月，公司支付了現金$0.3百萬美元和美元0.7分別用於計量租賃負債和入賬費用#美元的數額0.5百萬美元和美元0.9分別為100萬美元。
租賃費用在合併經營報表中以直線方式計入物業運營費用。
下表反映了截至2023年6月30日公司應支付的基本現金租金：
(單位：千)未來基本租金支付
2023年(剩餘部分)$844 
20241,560 
20251,598 
20261,628 
20271,647 
此後41,083 
租賃付款總額48,360 
減去：折扣的影響(29,272)
租賃付款現值合計$19,088 
訴訟和監管事項
RCA合併訴訟
2018年10月26日，公司聲稱的股東Terry Hibbard向紐約縣紐約州最高法院提出了一項可能的集體訴訟，起訴公司、AR Global、顧問、曾擔任公司首席執行官和董事會主席的個人(“前董事長”)、2017年RCA合併時的公司首席財務官以及緊接RCA合併之前的公司每位董事(“Hibard訴訟”)。除David龔外，所有董事於緊接RCA合併前均擔任本公司董事。起訴書指稱，RCA股東於RCA合併期間收購本公司股份所依據的登記聲明包含重大不完整及誤導性資料。起訴書稱，針對RCA合併時的公司首席財務官和緊接RCA合併前的公司每位董事，違反了經修訂的1933年證券法第11條，違反了證券法第12(A)(2)條，違反了公司和公司現任首席執行官兼董事會主席總裁，以及控制人對顧問的責任，AR Global和前董事長根據證券法第15條。*根據註冊聲明，起訴書要求未指明的損害賠償和撤銷公司出售股票的行為。
2019年3月6日，所謂的公司股東Susan Bracken、Michael P.Miller和Jamie Beckett代表他們自己和其他通過公司當時有效的分銷再投資計劃購買普通股的人，向紐約縣紐約州最高法院提起了一項可能的集體訴訟，起訴公司、AR Global、Advisor、前董事長、RCA合併時的公司首席財務官和緊接RCA合併之前的公司每位董事。所尋求的指控、訴訟理由和補救措施與Hibbard行動中的類似。
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目錄表
必需品零售REIT，Inc.
合併財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
2019年4月30日，公司據稱的股東Lynda Callaway向紐約州最高法院提起了一項可能的集體訴訟，起訴公司、AR Global、顧問、前董事長、RCA合併時的公司首席財務官以及緊接RCA合併之前的公司每位董事。所尋求的指控、訴訟理由和補救措施與Hibbard行動中的類似。
2019年7月11日，紐約州最高法院發佈了一項命令，將特里·希巴德、布拉肯和卡拉維這三起案件(即合併案件)合併在一起。法院還擱置了合併案件，等待對紐約南區美國地區法院未決的涉及類似索賠的訴訟的駁回動議作出決定。在聯邦法院於2019年10月31日裁定駁回該訴訟後，原告在合併案件中提交了經修訂的合併集體訴訟訴狀，要求相同被告採取實質上類似的補救措施。公司於2019年12月16日採取行動駁回修改後的合併申訴。在雙方完成對這項動議的簡報後，美國第二巡迴上訴法院發佈了確認駁回聯邦行動的裁決。原告採取行動修改他們的起訴書，據稱是為了將其限制在儘管聯邦訴訟的結果仍然有效的索賠範圍內。擬議的第二次修改後的申訴不再包含對該公司的直接索賠。相反，原告尋求對顧問AR Global、本公司首任首席執行官兼董事會主席、本公司現任董事和前董事董事David提出派生法律索賠，而本公司是名義上的被告。2021年12月20日，法院駁回了原告的修改動議，駁回了訴訟。2022年1月26日，原告對法院的裁決提出上訴通知。在2023年3月9日作出的裁決和命令中，紐約州最高法院第一部門上訴庭確認駁回申訴。
在截至2023年6月30日的六個月內，本公司產生了0.1與上述事項有關的訴訟費用為百萬元。不是這些金額是在截至2023年6月30日的三個月內發生的，也不是在截至2022年6月30日的三個月和六個月內發生的。這些訴訟費用的一部分須根據公司維持的保險單(“保險單”)索賠。有幾個不是在截至2023年6月30日或2022年6月30日的三個月和六個月期間記錄的此類補償。這些保單還適用於優先於本公司索賠的其他索賠，這些索賠已經用盡。
布萊克韋爾訴訟
於2022年12月19日，本公司向紐約南區美國地區法院提起訴訟，控告Blackwell在岸聯營公司Blackwell Capital LLC(“Blackwell Capital”)(“Blackwell Capital”)，以及參與Blackwell的委託書徵集(統稱並與Blackwell一起稱為“Blackwell/關聯方”)的若干其他人，標題為Global Net Lease，Inc.訴Blackwell Capital LLC，No.1：22-cv-10702(2022年12月19日)。起訴書稱，Blackwell/關聯方在Blackwell/關聯方提交的材料中遺漏或錯誤陳述重要信息，違反了《交易法》第14(A)節及其頒佈的規則14a-9。起訴書要求(I)聲明Blackwell提交的委託書材料違反了交易法第14(A)節及其頒佈的規則14a-9，(Ii)責令Blackwell/關聯方公開更正其重大錯誤陳述或遺漏，(Iii)禁止Blackwell/關聯方發佈任何徵集材料，直到他們各自提交糾正聲明以糾正重大錯誤陳述或遺漏，以及(Iv)初步和永久禁止Blackwell/關聯方進一步違反聯邦證券法。
此外，2022年12月19日，Blackwell Onshore向巴爾的摩市馬裏蘭州巡迴法院提起了對本公司的申訴，另一名被告在馬裏蘭州巡迴法院起訴了Blackwell Onshore I LLC訴Global Net Lease，Inc.，編號24C22005195。起訴書稱，該公司違反了合同，違反了馬裏蘭州法律規定的義務，拒絕了Blackwell提出的兩名董事提名以及Blackwell試圖在公司2023年年度股東大會上考慮的各種提議。起訴書要求除其他事項外，(I)禁止公司以阻止Blackwell提名兩名候選人進入公司董事會的方式解釋公司章程，(Ii)聲明公司章程並不排除Blackwell的被提名人或商業提案，(Iii)宣佈先前宣佈的公司章程第二修正案無效和不可執行，(Iv)禁止公司採取任何步驟拒絕Blackwell提出的提名，並要求公司統計投票給Blackwell提名的任何人。以及(V)因涉嫌違反附例而造成的未指明損害賠償。
於2023年6月4日，本公司與GNL與Blackwell/關聯方訂立合作協議併發布(“合作協議”)。根據《合作協議》的條款：(I)雙方之間所有在馬裏蘭州法院和紐約南區聯邦法院待決的訴訟，包括在美國第二巡迴上訴法院對某些裁決的上訴，都被有損於駁回，雙方被禁止
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目錄表
必需品零售REIT，Inc.
合併財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
(Ii)Blackwell/關聯方要求本公司董事會(“董事會”)及GNL董事會進行調查的所有要求均已撤回，以及要求本公司簿冊及紀錄的任何要求均已撤回；(Iii)Blackwell/關聯方發起的委託書競爭已終止或撤回，包括提名持不同政見者的董事名單及供股東在本公司2023年股東周年大會上考慮的各種諮詢建議；(Iv)Blackwell/關聯方不得(A)在REIT合併和內部化合並完成或提前終止之前出售任何普通股股份，然後一般只能在公開市場交易中出售其股份，但須受進一步限制；(B)參與或與任何第三方協調行動，以反對董事會未建議的任何事項、任何其他激進運動或在簽署合作協議之間的主動收購要約，直至2033年6月4日，否則稱為“停頓期”；“(V)Blackwell/關聯方同意親自或委派代表出席本公司2023年股東周年大會和停頓期內的每一次股東年會以及本公司股東關於董事的任命、選舉或罷免、REIT合併和內部化合並的任何特別會議，並根據董事會就該等會議上的任何提議提出的建議在該等會議上投票；及(Vi)Blackwell/關聯方同意於本公司及GNL提交有關REIT合併及內部化合並的聯合委託書/招股章程(“聯合委託書/招股章程”)時發出新聞稿，宣佈支持每項交易。如果Blackwell/關聯方未能履行第(V)款下的義務，他們將授予不可撤銷的委託書，讓本公司在本公司2023年年度股東大會以及本公司就REIT合併和內部化合並進行投票的任何會議上投票。
此外，本公司同意償還Blackwell/關聯方因此處所述的代理權競賽和相關訴訟以及合作協議而產生的合理、有據可查的自付費用(包括法律費用)的一半。
GNL負責償還這些費用的另一半。因此，公司向Blackwell償還了#美元。8.82023年6月的費用，在截至2023年6月30日的三個月和六個月的合併業務報表中記錄在結算費用中。
與擬議交易相關的訴訟
2023年7月26日，本公司所謂的股東Elaine Wang向美國紐約南區地區法院提起訴訟，控告本公司和本公司的每一名董事(“Wang訴訟”)。起訴書稱，2023年7月6日向美國證券交易委員會提交的S-4表格(2023年7月17日修訂，美國證券交易委員會於2023年7月18日宣佈生效)中與擬議交易相關的登記聲明存在實質性不完整和誤導性。起訴書稱，針對所有被告違反了1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第14(A)條，並針對公司董事違反了《交易法》第20(A)條。起訴書旨在禁止被告完成REIT合併，除非披露據稱遺漏的重大信息、撤銷REIT合併協議和未指明的損害賠償，包括律師費。該公司及其董事認為這些指控毫無根據，並打算對其進行有力的辯護。
其他訴訟
並無其他重大法律或監管程序待決或已知會針對本公司提出任何其他法律或監管程序。
環境問題
在房地產的所有權和經營權方面，公司可能要承擔與環境問題相關的費用和損害賠償責任。本公司為其物業提供環境保險，為潛在的環境責任提供保險，但須受保單的承保條件和限制所限。截至2023年6月30日，本公司尚未收到任何政府當局關於任何違規、責任或其他索賠的通知，也不知道有任何其他環境狀況將對其財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
附註10-關聯方交易和安排
與公司經營相關的費用和參與
諮詢協議摘要
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目錄表
必需品零售REIT，Inc.
合併財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
諮詢協議的初始期限將於2035年4月29日屆滿。此期限自動續訂為連續20年期除非諮詢協議終止(1)根據內部化(定義見下文)，(2)由公司或顧問無故終止，且不受處罰60(3)顧問未能就(A)未能就本公司任何繼承人承擔及同意履行諮詢協議項下的責任達成令人滿意的協議，或(B)本公司任何性質的重大違反諮詢協議，或(4)顧問因本公司控制權的變更而違反諮詢協議。於顧問協議終止後，顧問將有權從本公司收取應付顧問的所有款項，以及顧問於本公司的權益當時的公平市價。完成內部化合並協議預期的交易將導致合併後公司管理層在REIT合併完成後立即內部化，包括終止諮詢協議。有關其他信息，請參閲注1-組織-提議的合併和內部化--內部化合並。
諮詢協議授予公司將諮詢協議項下提供的服務內部化(“內部化”)的權利，並根據顧問收到的通知終止諮詢協議，只要：(I)67%的公司獨立董事已批准內部化；及(Ii)本公司向顧問支付相當於(1)$的內部化費用15.0百萬加(2)(X)如果內部化發生在2028年12月31日或之前，則主體費用(定義如下)乘以4.5或(Y)如果內部化發生在2029年1月1日或之後，則科目費用乘以3.5加(3)1.0%乘以(X)顧問收到內化通知的會計季度結束後、內部化之前收購的物業或其他投資的購買價格，以及(Y)在沒有重複的情況下，公司在收到通知和內部化的會計季度結束後的期間內籌集的任何股權的累計淨收益。“課題費”等於(I)乘積四乘以(A)實際基礎管理費(包括固定和可變部分)加上(B)(A)和(B)條款(A)和(B)中每一個條款中為顧問收到內部化通知的會計季度應支付的實際可變管理費之和，加上(Ii)無重複地，因顧問收到內部化通知的會計季度所籌集的任何股權的累計淨收益而導致的基礎管理費年度增加額。至.為止10在某些條件下，內部化費用的%可以A類普通股的股票形式支付。如本文所述，本公司已訂立內部化合並協議，如完成，將導致合併後的公司內部化。看見注1-組織-提議的合併和內部化-內部化合並有關更多詳細信息.如果內部化合並協議未完成或終止，本公司將繼續擁有本文所述的內部化的權利。
內源費用
顧問因提供與投資相關的服務或“內源費用”而產生的費用得到報銷。這些來源內費用不得超過0.5每項收購物業的合同購買價格的百分比或0.5貸款或其他投資預付款的%。此外，公司已經支付並可能繼續支付第三方收購費用。包括內源費用在內的收購費用總額不得超過4.5本公司投資組合合同購買價的%或4.5所有貸款或其他投資預付款的%，到2023年6月30日為止，這一門檻尚未超過。
《公司》做到了不在截至2023年6月30日的三個月和六個月內產生任何收購費用和相關成本補償，併產生$0.2百萬美元和美元0.4截至2022年6月30日的三個月和六個月的收購費用和相關成本報銷分別為百萬美元。
資產管理費和激勵管理費
公司向顧問支付基本管理費，其中包括固定和可變部分，如果達到某些業績門檻，還將支付激勵可變管理費。根據諮詢協議，基本管理費的固定部分為#美元。24.0每年一百萬美元。如本公司收購(不論以合併、合併或其他方式)由AR Global直接或間接全資擁有的實體(任何合營企業除外)提供意見的任何其他房地產投資信託基金(“指定交易”)，基本管理費的固定部分將按相等於為被收購公司的股權支付的對價乘以0.0031在指定交易後的第一年，0.0047對於第二年和0.0062之後。基準管理費的浮動部分為月費，相當於本公司及其附屬公司自諮詢協議於2017年2月16日初步生效日期起及之後籌集的任何股權的累計淨收益1.25%的十二分之一。基礎管理費，包括變動部分，計入合併經營報表中向關聯方支付的資產管理費。該公司產生了$8.0百萬美元和美元15.9在截至2023年6月30日的三個月和六個月內分別為100萬美元和8.3
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必需品零售REIT，Inc.
合併財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
百萬美元和美元16.1截至2022年6月30日的三個月和六個月，分別為資產管理費(包括固定和可變部分)和激勵管理費。
此外，根據諮詢協議，公司須向顧問支付一筆獎勵管理費，相當於(1)已發行普通股全部稀釋後股份乘以(2)(X)的乘積。15.0適用季度每股核心收益(定義見下文)的百分比，超過$0.275每股加(Y)10.0適用季度每股核心收益的百分比超過$0.3125在每一種情況下，根據已發行普通股數量的變化進行調整。用於計算每股核心收益的調整後流通股的定義(見諮詢協議的定義)是基於本公司報告的稀釋加權平均流通股。
核心收益是指在適用期間，按照公認會計原則計算的淨收益或虧損，不包括非現金股權薪酬支出、激勵性管理費、收購和交易相關費用和支出、融資相關費用和支出、折舊和攤銷、出售資產的已實現損益、任何未實現的損益或其他非現金項目，無論這些項目是否計入其他全面虧損或淨收益、根據GAAP和某些非現金費用的變化而發生的一次性事件、房地產相關投資的減值損失和證券臨時減值以外的其他項目。遞延融資成本之攤銷、租户誘因之攤銷、直線租金之攤銷、市場租賃無形資產之攤銷、虧損貸款撥備及其他非經常性收入及開支(於任何情況下均經顧問與獨立董事討論及大多數獨立董事批准後)。獎勵管理費將以現金或股票或兩者的組合形式支付給顧問或其受讓人，支付形式由顧問全權酌情決定，任何股份的價值將由顧問真誠地根據其合理判斷認為適當的報價和其他資料釐定。《公司》做到了不在截至2023年6月30日的三個月和六個月內產生任何獎勵管理費。該公司產生了$0.4在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，獎勵管理費達到百萬美元。
2023年6月，審計委員會核準向顧問預付2023年7月資產管理費，共計#美元2.72000萬美元(包括固定部分和可變部分)，於2023年6月29日支付。這筆預付款的金額列在公司截至2023年6月30日的綜合資產負債表中的預付費用和其他資產中。
完成內部化合並協議預期的交易將導致合併後公司管理層在REIT合併完成後立即內部化，包括終止本公司與顧問的現有協議以及停止本公司向本文所述的顧問支付的費用。有關其他信息，請參閲注1-組織-提議的合併和內部化-內部化合並.
物業管理費
本公司與物業管理人訂立物業管理協議(“多租户物業管理協議”)、租賃協議(“多租户租賃協議”)及淨租賃物業管理及租賃協議(“淨租賃物業管理協議”)。《多租户物業管理協議》、《多租户租賃協議》和《網租物業管理協議》分別於2017年2月16日生效。關於淨租賃按揭票據，發行人已訂立物業管理及服務協議(經不時修訂，“ABS物業管理協議”)，物業管理人KeyBank National Association(“KeyBank”)為後備物業管理人，而Citibank，N.A.為契約受託人。完成內部化合並協議預期的交易將導致合併後公司的管理層在REIT合併完成後立即內部化，包括終止本公司與物業管理人的現有協議，以及停止本公司向本文所述的物業管理人支付的費用。有關其他信息，請參閲注1-組織-提議的合併和內部化-內部化合並..
多租户物業管理協議規定，除非物業須與物業管理人簽訂單獨的物業管理協議，否則物業管理人是本公司多租户物業的唯一及獨家物業管理人，這些物業通常是固定的零售物業，例如電力中心和生活中心。2017年12月，與一筆$210.0百萬按揭貸款由12在公司的零售物業中，公司簽訂了12與物業經理訂立相同的物業管理協議，其實質條款實質上與多租户物業管理協議的條款相同，但不包括下文所述的過渡費。
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合併財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
多租户物業管理協議使物業經理有權收取相當於4.0多租户物業租金總收入的%，包括公共區域維修補償、税收和保險補償、租金支付百分比、水電費補償、滯納金、自動售貨機收款、服務費、租金中斷保險和15.0公共區域費用的行政費用百分比。
此外，物業經理有權獲得高達$的一次性過渡費。2,500對於每個管理的多租户物業，建築費相當於6.0建築成本的百分比(如有)，以及補償所有與多租户物業的運營具體相關的費用，包括物業經理的物業管理、會計、租賃管理、執行和監督人員的薪酬和福利，不包括物業經理的公司和綜合管理辦公室的費用，不包括適用於多租户物業以外的其他事項的補償和其他費用。
根據多租户租賃協議，本公司可在若干情況下及在若干條件的規限下，就將多租户物業租賃予第三方的服務向物業管理人支付租賃費。
本公司的雙網及三網租賃單租户物業由物業管理人根據淨租賃物業管理協議管理，除非與物業管理人另有協議。淨租賃物業管理協議允許物業管理人將其職責分包給第三方，並規定本公司負責管理物業的所有成本和開支，物業管理人的一般管理費用和行政費用除外。
2020年7月，關於與Column Financial，Inc.的貸款協議，除一家外，該公司的所有借款人子公司都與物業管理公司就除一家外的所有抵押物業簽訂了新的物業管理和租賃協議，所有這些物業都是雙倍和三倍淨租賃的單租户物業。根據淨租賃物業管理協議，本公司其他雙倍及三重淨值租賃物業，包括不在新物業管理及租賃協議內的按揭物業，均由物業經理管理。新物業管理及租賃協議與淨值租賃物業管理協議相同，不同之處在於新物業管理及租賃協議不允許物業管理人將其職責分包予第三方。
淨租賃物業管理協議的初始期限於2021年10月1日結束，並已並將連續自動續簽一年制除非終止，否則條款60在任期結束前幾天或因原因被終止。多租户物業管理協議及多租户租賃協議分別於(I)2025年11月4日及(Ii)諮詢協議終止日期(以較遲者為準)屆滿。與物業管理人簽訂的這些協議只能在合同期限結束前因某種原因終止。
此外，在2022年第二季度，OP的某些子公司分別與物業管理公司就收購CIM投資組合收購物業的債務假設訂立了物業管理協議。每份物業管理協議使物業經理有權獲得相當於4.0物業租金總收入的%，包括公共區域維修補償、税收和保險補償、租金支付百分比、水電費補償、滯納金、自動售貨機收款、服務費、租金中斷保險和15.0公共區域費用的行政費用百分比。此外，根據這些物業管理協議，物業管理人有權獲得相當於6.0建築成本的百分比(如有)，並報銷與多租户物業的運營具體相關的所有費用，包括物業管理、會計、租賃管理、物業經理的執行和監督人員的薪酬和福利，不包括物業經理的公司和綜合管理辦公室的費用，不包括適用於花費在物業以外事項上的時間的補償和其他費用。
物業管理及服務協議-淨租賃按揭票據
根據ABS物業管理協議，物業經理在一般及特殊情況下負責維修及管理抵押淨租賃按揭票據的物業及租賃，而KeyBank作為後備物業管理人，負責(其中包括)維持抵押淨租賃按揭票據的資產的現行維修記錄及系統，以便在物業經理不再是物業經理及特別服務商的情況下承擔物業經理的責任。根據ABS物業管理協議，物業管理人亦可能被要求就淨租賃按揭票據預付本金及利息，以保值及保障適用資產的價值。發行人必須償還任何這些付款或墊款。
37
目錄表
必需品零售REIT，Inc.
合併財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
根據ABS物業管理協議(經於2021年6月發行2021年淨租賃按揭票據而修訂及重述)，對於所有未獲特別服務的物業，發行人須向物業經理支付相等於(I)0.25%的十二分之一及(Ii)(A)已分配貸款總額及(B)屬於抵押品池一部分的物業的抵押品總價值的乘積的月費。於修訂及重述ABS物業管理協議前，對於所有未獲特別服務的物業，發行人須向物業經理支付相當於(I)0.25%的十二分之一，及(Ii)作為淨租賃按揭票據抵押品一部分的所有物業的已分配貸款總額的乘積。對於提供特別服務的物業，物業經理有權在某些情況下根據以下條件收取修理費或清算費0.50每月費用相當於(I)0.75%的十二分之一和(Ii)(A)已分配貸款總額和(B)屬於抵押品池一部分的所有特別服務物業的抵押品價值的較低者的乘積。於ABS物業管理協議修訂及重述前，特別服務物業之月費等於(I)0.75%之十二分之一，及(Ii)作為淨租賃按揭票據抵押池一部分之所有特別服務物業之貸款總額之積。物業管理人已根據一份單獨的子管理協議保留KeyBank為子管理人，根據該協議，KeyBank提供根據ABS物業管理協議物業管理人須提供的若干服務。根據ABS物業管理協議，物業經理已同意豁免(I)與未經特別維修物業有關的月費中超過根據分管理協議須支付予KeyBank作為分管理人的金額的部分，(Ii)工作費、(Iii)清盤費用及(Iv)與經特別維修物業有關的月費，但物業經理保留隨時撤銷此等豁免的權利。物業管理人還有權獲得與其根據ABS物業管理協議負責的租約下的某些費用和罰款相關的額外維修補償。
物業經理就抵押品池內雙倍及三重淨值租賃的單租户物業提供的服務及相關物業管理費獨立於物業經理根據淨租賃物業管理協議已提供及將繼續提供的物業管理服務。
專業費用和其他報銷
本公司報銷Advisor提供行政服務的費用，包括合理分配Advisor或其關聯公司員工的工資、福利和管理費用，但員工提供Advisor單獨收取費用的服務的費用除外。報銷包括合理的管理費用，包括報銷由Advisor或其關聯公司的員工佔用並由Advisor的關聯公司擁有的某些物業的租金費用的分配部分。
這些償還額作為專業費用和其他償還額的一部分列入下表，並作為一般和行政費用列入合併業務報表。在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，公司產生了3.8百萬美元和美元7.4分別為百萬美元(包括$1.11000萬美元和300萬美元2.0向顧問支付與多租户物業管理協議有關的補償及間接費用(不受諮詢協議項下的上限償還金額限制(見下文討論))，以提供行政服務。截至2022年6月30日的三個月和六個月，這些金額為$3.9百萬美元和美元6.7分別為百萬美元(包括$0.81000萬美元和300萬美元1.3與多租户物業管理協議有關的補償和間接費用分別為100萬美元，不受下文討論的諮詢協議規定的上限償還金額的限制)。
根據諮詢協議，本公司須向Advisor償還支付予本公司首席財務官的部分薪金、工資及福利，作為Advisor或其聯屬公司僱員薪金、工資及福利總報銷的一部分，但不包括同時亦為AR Global的合夥人、成員或股權擁有人並受若干限制所限的任何行政人員。
根據《諮詢協議》，每個財政年度可償還的顧問或其附屬公司僱員每個財政年度的薪金、工資和福利(不包括間接費用)的總額(“上限補償金額”)的限額等於：(A)固定部分(“固定部分”)；和(B)可變部分(“可變部分”)中的較大者。
38
目錄表
必需品零售REIT，Inc.
合併財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
固定部分和可變部分均按等於(X)中較大者的年度生活費調整數增加3.0%及(Y)截至十二月三十一日止上一年度的消費物價指數(定義見諮詢協議)。最初，2019年12月31日終了年度：(A)年度固定部分等於#美元7.0(B)可變部分等於：(1)截至每個財政季度最後一天的資產負債表上按成本計算的房地產投資總額(“房地產成本”)除以四，然後將其(Ii)乘以0.20%。截至2023年6月30日和2022年12月31日，年度固定部分為美元8.11000萬美元和300萬美元7.7分別為2.5億美元和2.5億美元。
如果公司出售的房地產投資總額等於或超過25一次或一系列相關處置中房地產成本的%，其中處置所得不再投資於投資(如諮詢協議中所定義)，則在12在出售後的幾個月內，諮詢協議要求顧問和公司真誠地談判以重置固定組成部分；如果出售所得作為特別分配支付給公司股東，或用於償還貸款，而無意隨後對其收益進行再融資和再投資於投資，諮詢協議要求這些談判在90在每種情況下，考慮到公司資產減少的情況下對可償還費用的合理預測。
費用、費用和相關應付款項彙總表
下表詳細列出了截至本報告所述期間與上述與業務有關的服務發生的數額和應支付給相關方的數額：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，應付(預付款/應收)截止日期
(單位：千)20232022202320226月30日，
2023		十二月三十一日，
2022
非經常性費用和報銷：
購置成本報銷 (1)
$— $167 $— $371 $— $9 
持續收費：
向關聯方收取的資產管理費(2)
7,972 8,296 15,928 16,122 (2,651)— 
物業管理費和租賃費 (3)
4,016 2,942 8,530 4,924 497 1,302 
專業費用和其他報銷(4)
4,288 4,367 8,407 7,662 404 

527 
關聯方運營費用和報銷總額$16,276 $15,772 $32,865 $29,079 $(1,750)$1,838 
______
(1)在合併經營報表中列入收購和交易相關費用的金額。
(2)截至2022年6月30日的三個月和六個月包括美元0.4激勵性管理費2.5億美元。在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，沒有產生任何獎勵管理費。
(3)在合併業務表中列入財產業務費用的數額，但約#美元除外0.91000萬美元和300萬美元2.5在截至2023年6月30日的三個月和六個月內產生的租賃費分別為4.6億美元和約1.7億美元0.41000萬美元和300萬美元0.8分別在截至2022年6月30日的三個月和六個月中計入資本並計入遞延成本的淨額，計入合併資產負債表。租賃費的一部分最終要支付給第三方。在截至2022年12月31日的全年內，物業管理費大幅增加，這與收購的每個物業的CIM投資組合收購費用有關。
(4)在合併業務報表中列入一般費用和行政費用的數額。包括董事和高級管理人員的保險金額。
注11-經濟依存度
根據各項協議，本公司已聘用或將聘用Advisor、其聯屬公司及與Advisor共同控制的實體提供對本公司至為重要的若干服務，包括資產管理服務、監管本公司擁有物業的管理及租賃、資產收購及處置決定，以及本公司的其他行政責任，包括會計及法律服務、人力資源及資訊科技。
由於這些關係，公司依賴顧問及其關聯公司。如果這些公司無法為公司提供相應的服務，公司將被要求尋找這些服務的替代提供商。
在內部化後，公司將不再從顧問那裏獲得這些基本服務(請參閲注1-組織-提議的合併和內部化-內部化合並瞭解更多信息)。
39
目錄表
必需品零售REIT，Inc.
合併財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
附註12-基於股權的薪酬
股權計劃
2018年股權計劃
上市後，本公司董事會通過了一項針對顧問的股權計劃(“顧問計劃”)和一項針對個人的股權計劃(“個人計劃”，並與顧問計劃一起通過了“2018年股權計劃”)。顧問計劃基本上類似於個人計劃，但符合條件的參與者除外。根據個人計劃，本公司只可獎勵其董事、高級職員及僱員(如本公司曾有僱員)、Advisor及其聯屬公司的僱員、為本公司提供服務的實體的僱員、Advisor或為本公司提供服務的實體的董事、本公司及Advisor及其聯屬公司或向本公司提供服務的實體的若干顧問。相比之下，根據顧問計劃，公司只能向顧問頒發獎勵。
2018年股權計劃成功，取代了現有的員工和董事限售股計劃。於二零一八年股權計劃於上市時生效後，本公司並無根據該等獎勵計劃再發行任何獎勵；但條件是，根據該等獎勵計劃下的任何未償還獎勵，例如本公司獨立董事持有的未歸屬限制性股份，根據該等獎勵計劃及該獎勵計劃的條款，仍未予支付，直至所有該等獎勵根據其條款歸屬、沒收、註銷、到期或以其他方式終止為止。當發生沒收時，公司會對其進行核算。2018年股權計劃允許獎勵限制性股票、限制性股票單位(RSU)、期權、股票增值權、股票獎勵、LTIP單位和其他股權獎勵。2018年股權計劃的期限為10三年，將於2028年7月19日到期。與RSP相同，根據2018年股權計劃可獎勵的公司股本中的股份總數等於10.0在任何時候，在完全稀釋的基礎上，佔公司普通股流通股的%。在個人計劃下接受獎勵的股票減少了根據顧問計劃一對一可獎勵的股票數量，反之亦然。如果根據2018年股權計劃授予的任何獎勵因任何原因被沒收，沒收的股份數量將再次用於授予2018股權計劃獎勵的目的。
限售股
限制性股票是根據規定在特定時間內歸屬的條款授予的普通股。限制性股票持有人可以在限制性股票的限制失效之前獲得不可沒收的現金股息。向限制性股票持有人支付的任何普通股股息，均受與相關限制性股票相同的限制。一般而言，在取消限制並授予股份之前，不得出售或以其他方式轉讓限制性股票。
除授予本公司董事外，本公司還向參與向本公司提供服務的Advisor或其關聯公司的員工(包括本公司首席財務官)以及本公司和Advisor或其關聯公司的某些顧問授予限制性股份。任何同時也是顧問母公司合夥人、成員或股權所有者的人都不能獲獎。於截至2023年6月30日止三個月及六個月內，本公司授予50,220向董事會成員和294,105向顧問或其附屬公司的員工提供股份。
授予公司董事的限制性股份在以下期間以直線方式歸屬一年至五年於授出日期起生效，並就加快歸屬預定於收受人終止其董事地位年度因自願辭職或未能在獲提名後再度當選為本公司董事會成員而歸屬的部分未歸屬限制股作出規定。本公司董事持有的所有未歸屬限制性股份亦歸屬於控制權變更(定義見RSP或個人計劃)或董事職位無故終止或因死亡或殘疾而終止的情況下。
授予Advisor或其關聯公司員工的受限股份歸屬於25每一項的增量為%四贈與日的週年紀念日。除與本公司控制權變更(定義見授出協議)有關外，如持有人因任何原因終止受僱於顧問，則任何未歸屬的限制性股份將會被沒收。在公司控制權發生變化時，50%的未歸屬限制性股份將立即歸屬，剩餘的未歸屬限制性股份將被沒收。
有關擬議交易對本公司授予的限制性股份的處理的影響的討論，見注1-組織-擬議的合併和內部化-限制性股份和LTIP單位.
下表反映了截至2023年6月30日的6個月的限售股活躍度：
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目錄表
必需品零售REIT，Inc.
合併財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
 普通股股數加權平均授權價
未歸屬，2022年12月31日508,677 $7.93 
授與344,325 6.74 
既得(148,845)8.41 
被沒收(1,269)8.84 
未授權，2023年6月30日702,888 $7.24 
截至2023年6月30日，該公司擁有3.9與授予的未歸屬限制性股票獎勵有關的未確認補償成本，預計將在加權平均期間確認3.3好幾年了。
限售股份的公允價值按照規定的服務期限計提。與限制性股份相關的補償費用計入所附綜合經營報表的股權補償。與限售股相關的薪酬支出約為$0.3百萬美元和美元0.7截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元和0.4百萬美元和美元0.7截至2022年6月30日的三個月和六個月為100萬美元。
限售股單位
RSU代表於未來結算日期收取普通股股份的或有權利，但須符合RSP及證明授予RSU的授出協議所載的適用歸屬條件及其他限制。一般來説，在取消限制並授予普通股股份權利之前，不得出售或以其他方式轉讓RSU。RSU的持有人對RSU或授予RSU的任何股份並無任何投票權，但此類持有人一般可獲得股息或其他分配等價物，其受制於與RSU相同的歸屬條件和其他限制，並且僅在該RSU以普通股進行結算時支付。本公司尚未授予任何RSU，截至2023年6月30日或2022年6月30日的三個月和六個月，也沒有未授予的RSU。
多年強於大盤協議
2021年OPP
2021年5月4日，本公司獨立董事根據2021年7月21日簽訂的2021年OPP授權授予LTIP單位。基於最高獎勵價值#美元。72.02000萬美元，初始股價為1美元8.4419，這是在2021年7月20日確定的，顧問總共被授予8,528,885根據《2021年業務流程規劃》設立長期投資促進計劃單位。這些LTIP單位可根據公司的總股東回報(“TSR”)(包括股價增值和A類普通股股息的再投資)與業績期間的初始股價進行比較而賺取和歸屬，該業績期間自2021年7月20日開始，至(I)2024年7月20日、(Ii)任何控制權變更的生效日期(定義見顧問計劃)及(Iii)終止作為公司顧問的任何顧問服務的生效日期。
已授予的LTIP單位的公允價值攤銷將在必要的服務期內平均記錄，該服務期從2021年5月4日公司獨立董事會批准授予2021年OPP下的LTIP單位之日起至2024年7月20日(履約期結束之日)約38.5個月。
薪酬支出--2021年OPP
於截至2023年、2023年及2022年6月30日止三個月內，本公司錄得與LTIP單位有關的股權薪酬開支為$3.2截至2023年、2023年及2022年6月30日止六個月，公司錄得與LTIP單位有關的股權薪酬開支為$6.41000萬美元。這些費用在未經審計的綜合經營報表中計入以權益為基礎的補償。截至2023年6月30日，該公司擁有13.4與根據2021年OPP授予的LTIP單位有關的未確認補償支出1.8億美元，預計將在1.1好幾年了。
LTIP單位分配/贖回
顧問作為LTIP單位持有人的權利受OP的有限合夥協議中規定的LTIP單位的條款管轄。LTIP單位持有人有權在LTIP單位上獲得等同於10每個A類單位分配的百分比(銷售收益分配除外)，直至賺取LTIP單位為止。A類單位支付的股息等於A類普通股的股息。已支付的分配
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目錄表
必需品零售REIT，Inc.
合併財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
即使LTIP單位最終被沒收，LTIP單位也不會被沒收。顧問有權獲得每個賺取的LTIP單位的優先追趕分配，等同於90在適用的履約期內，A類單位支付的總分配的百分比。任何賺取的LTIP單位都有權獲得與A類單位相同的分配。如果顧問就賺取的LTIP單位的資本賬户與A類單位的資本賬户餘額相等，顧問作為賺取的LTIP單位的持有人，有權自行決定將LTIP單位轉換為A類單位，而A類單位可在一-在公司選擇的情況下，A類普通股或其現金等價物的比例為一比一。
該公司在LTIP單位上支付了#美元的分配0.2截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，公司支付了LTIP單位的分配$0.4截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月均為100萬美元。這些金額記錄在公司的綜合權益變動表中。
績效衡量標準
至於根據《2021年營運計劃》所批出的LTIP單位的一半，於業績期間的最後一天，將根據本公司達到的絕對TSR水平(如下表所示)釐定已賺取的LTIP單位數目。
績效水平絕對TSR賺取的LTIP單位百分比賺取的LTIP單元數
低於閾值*少於18 %0 %0
閥值18 %25 %1,066,110.625 
目標24 %50 %2,132,221.250 
極大值36 %或更高100 %4,264,442.500 
如果公司的絕對TSR超過18%但小於24%或以上24%但小於36%，則分別在這些層之間使用線性內插法確定所賺取的LTIP單位數。
至於根據《2021年營運計劃》批出的其餘一半長期物業投資協議單位，將根據業績期間最後一天本公司於業績期間最後一天的絕對TSR與同業集團(包括Broadstone Net Lease，Inc.、Office Properties Income Trust、RPT Realty及SPIRIT Realty Capital，Inc.)的平均TSR之間的差額(以正或負基點表示，見下表)而釐定已賺取的LTIP單位數目(如有)。截至實施期最後一天，情況如下：
績效水平相對TSR過剩賺取的LTIP單位百分比賺取的LTIP單元數
低於閾值*少於-600 基點0 %0
閥值-600 基點25 %1,066,110.625 
目標0 基點50 %2,132,221.250 
極大值+600 基點100 %4,264,442.500 
如果相對TSR超額超過-600個基點但小於零個基點，或大於零個基點但小於+600個基點，則分別使用這些級別之間的線性插值法確定賺取的LTIP單位數量。
其他術語
在控制變更或顧問無故終止的情況下(如諮詢協議所定義)，將根據控制變更或終止生效日期(視情況而定)生效日期前最後一個交易日的實際業績來計算獲得的LTIP單位數，並按比例計算絕對TSR的門檻，以反映少於以下的履約期三年但沒有按比例計算可能獲得的LTIP單位數，以反映縮短的業績週期。
在顧問因故終止的情況下，將根據終止生效日期前最後一個交易日的實際業績計算獲得的LTIP單位數，並按比例計算絕對TSR的門檻和可能獲得的LTIP單位數，以反映少於以下的業績期間三年.
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目錄表
必需品零售REIT，Inc.
合併財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
根據顧問計劃的條款，LTIP單位將由本公司董事會或其委員會管理，該委員會在顧問計劃中被定義為“委員會”。執行期間結束後，除某些情況外，委員會將根據委員會聘請的獨立顧問編制的計算結果，並經委員會根據其合理和真誠的酌情決定權核準，迅速確定長期目標執行計劃的單位數(如果有的話)。委員會還必須批准轉讓任何LTIP單位或根據OP有限合夥協議條款可將LTIP單位轉換成的任何A類單位。任何未賺取的LTIP單位將於履約期結束時自動沒收，本公司及OP均無須就此支付任何未來代價。
關於內部化合並協議，如果完成，雙方同意修改現有2021年OPP的條款，以加快確定是否授予和賺取獎勵的時間。看見注1-組織-擬議的合併和內部化-限售股份和LTIP單位S將提供更多詳細信息。
董事薪酬
根據目前的董事薪酬計劃，每個獨立的董事定期獲得每年1美元的現金預付金60,000並就本公司的每一次股東周年會議，提供$85,000在限制性股份中，歸屬於一年制年會週年紀念。
牽頭獨立的董事每年獲得額外的現金預付金$100,000，公司董事會審計委員會主席每年獲得額外的現金預付金#30,000，審計委員會的其他成員每年可獲得額外的現金預付金#美元。15,000，公司董事會的薪酬委員會和提名和公司治理委員會的每個主席每年都會額外獲得#美元的現金預付金。15,000，而薪酬委員會和提名及公司管治委員會的每名其他成員每年可額外獲得一筆現金預付金$10,000.
其他基於股權的薪酬
公司可以發行普通股代替現金來支付公司董事在每次董事選舉中賺取的費用。如果公司這樣做，將不會對發行的股票進行限制，因為這些代替現金的付款與提供服務所賺取的費用有關。有幾個不是在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內，向董事發行普通股以代替現金薪酬。

注：13-每股淨(虧損)收益
下表列出了基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損的計算方法：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
(單位為千，不包括每股和每股金額)2023202220232022
普通股股東應佔淨(虧損)收入$(53,468)$(56,259)$(72,225)$(16,325)
普通股等價物淨(虧損)收入調整(326)(309)(652)(617)
調整後普通股股東應佔淨(虧損)收入$(53,794)$(56,568)$(72,877)$(16,942)
加權平均流通股-基本133,800,130 132,629,704 133,758,112 130,646,294 
加權平均流通股-稀釋133,800,130 132,629,704 133,758,112 130,646,294 
普通股股東每股淨(虧損)收益--基本收益和稀釋收益$(0.40)$(0.43)$(0.54)$(0.13)
根據現行釐定每股盈利的權威指引，所有包含不可沒收分派權利的未歸屬股份支付獎勵均被視為參與證券，因此計入兩類法下的每股盈利計算。兩級法是一種收益分配公式，根據已宣佈(或累計)的股息和未分配收益的參與權，確定每類普通股和參與證券的每股收益。公司未歸屬的限制性股份、A類單位和
43
目錄表
必需品零售REIT，Inc.
合併財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
未賺取LTIP單位有權收取被視為不可沒收的分派，但在某些有限情況下除外，因此本公司採用兩級法計算每股收益。上述每股盈利的計算不包括根據2021年OPP發行的未歸屬限制性股份、A類單位和未賺取LTIP單位的分子分派。
稀釋每股淨收益假設將所有普通股等價物轉換為同等數量的普通股，除非這種影響是反攤薄的。本公司將未歸屬限制性股份、A類單位和未歸屬LTIP單位視為普通股等價物。下表顯示了加權平均基礎上的普通股等價物，這些等價物沒有計入稀釋後每股收益的計算，因為它們的影響在所述期間是反攤薄的：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2023202220232022
未歸屬的限制性股份(1)
463,293 579,965 485,232 501,450 
甲類單位(2)
172,921 172,921 172,921 172,921 
2021個LTIP單元(3)
8,528,885 8,528,885 8,528,885 8,528,885 
總計
9,165,099 9,281,771 9,187,038 9,203,256 
_______
(1)加權-本報告所述期間未歸屬的已發行限制性股票的平均數。有幾個702,889和622,396截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月已發行的未歸屬限制性股票。
(2)加權-所列期間內未清還的A類單位的平均數。有幾個172,921截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月未償還的A類單位。
(3)加權--所列期間未完成的2021個LTIP單位的平均數。有幾個8,528,8852021年截至2023年6月、2023年6月和2022年6月的未償還單位。有關更多信息，請參見注12--股權薪酬。
如果與2021年OPP獎勵相關的攤薄、有條件發行的股份將酌情包括在截至2021年6月30日、2023年和2022年6月30日的三個月和六個月的加權平均基礎上的完全稀釋每股收益的計算中，該計算是基於如果適用的資產負債表日期是測算期結束時將發行的股份。
截至2023年6月30日止三個月及六個月的計算並無LTIP單位股份等價物，因為(I)根據A類普通股的交易價格，包括於2021年6月30日支付的任何累積股息，將不會賺取任何LTIP單位，或(Ii)本公司於該期間錄得普通股股東應佔淨虧損，因此根據LTIP單位有條件發行的任何股份將為反攤薄股份。
附註14-細分市場報告
截至2023年6月30日，該公司得出結論，它在二符合其當前管理層內部財務報告目的的可報告細分：單租户物業和多租户物業。公司根據其業績評估業績並進行資源分配二業務細分。
淨營業收入
本公司根據淨營業收入(“NOI”)評估各分部合併物業的表現。NOI的定義是租户的總收入減去物業運營和維護費用。在計算淨(虧損)收入時，NOI不包括財務報表中包括的所有其他費用和收入項目。該公司使用NOI來評估和比較物業水平的表現，並就物業的運營做出決策。該公司認為，NOI作為業績衡量指標是有用的，因為當跨時期比較時，NOI反映了非槓桿化基礎上的入住率、租金、運營費用和收購活動的趨勢對運營的影響，提供了從淨(虧損)收入中不能立即顯現的視角。
NOI從淨(虧損)收入中剔除某些組成部分，以便提供與物業運營結果更密切相關的結果。例如，利息支出不一定與房地產資產的經營業績掛鈎。此外，由於歷史成本會計和使用年限估計，折舊和攤銷可能會扭曲財產一級的經營業績。本公司提交的NOI可能無法與其他定義NOI的REITs報告的NOI相提並論。本公司認為，為了便於清楚瞭解本公司的經營業績，應將NOI與根據GAAP和AS編制的淨(虧損)收入進行比較
44
目錄表
必需品零售REIT，Inc.
合併財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
在公司合併財務報表中列報。NOI不應被視為衡量公司業績的淨(虧損)收入的替代指標，也不應被視為衡量公司流動性或支付分配能力的現金流量的替代指標。
45
目錄表
必需品零售REIT，Inc.
合併財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
下表將部門活動與截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的普通股股東應佔合併淨虧損進行了核對：
截至2023年6月30日的三個月截至2022年6月30日的三個月
(單位：千)單租户物業多租户屬性已整合單租户物業多租户屬性已整合
來自租户的收入$41,124 $65,576 $106,700 $55,886 $61,043 $116,929 
物業經營費4,007 21,075 25,082 4,049 23,471 27,520 
噪音$37,117 $44,501 81,618 $51,837 $37,572 89,409 
向關聯方收取的資產管理費(7,972)(8,296)
房地產投資減值準備— (58,954)
合併、交易和其他成本(4,931)(206)
基於股權的薪酬(3,519)(3,523)
結算費用(8,800)— 
一般和行政(14,744)(8,390)
折舊及攤銷(59,466)(46,573)
房地產投資銷售收益5,471 13,438 
利息支出(35,945)(28,329)
其他收入596 944 
非控股權益應佔淨虧損61 58 
優先股分配(5,837)(5,837)
普通股股東應佔淨虧損$(53,468)$(56,259)

截至2023年6月30日的六個月截至2022年6月30日的六個月
(單位：千)單租户物業多租户屬性已整合單租户物業多租户屬性已整合
來自租户的收入$87,289 $133,005 $220,294 $109,169 $102,703 $211,872 
物業經營費8,457 43,538 51,995 7,974 38,685 46,659 
噪音$78,832 $89,467 168,299 $101,195 $64,018 165,213 
向關聯方收取的資產管理費(15,928)(16,122)
房地產投資減值準備— (64,896)
合併、交易和其他成本(5,496)(485)
結算費用(8,800)— 
基於股權的薪酬(7,086)(7,021)
一般和行政(25,236)(15,223)
折舊及攤銷(113,648)(84,261)
房地產投資銷售收益17,263 67,007 
利息支出(70,620)(52,069)
其他收入623 962 
非指定衍生工具的收益— 2,250 
非控股權益應佔淨虧損(收益)78 (6)
優先股分配(11,674)(11,674)
普通股股東應佔淨虧損$(72,225)$(16,325)

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目錄表
必需品零售REIT，Inc.
合併財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
下表對截至所列期間的房地產投資按分段淨額與合併總資產進行了核對：

(單位：千)2023年6月30日2022年12月31日
資產
房地產投資，淨額：
單租户物業$1,682,118 $1,880,418 
多租户物業2,400,560 2,442,945 
房地產投資總額，淨額4,082,678 4,323,363 
現金和現金等價物59,172 70,795 
受限現金23,373 17,956 
遞延成本，淨額25,050 22,893 
直線應收租金59,890 66,657 
經營性租賃使用權資產17,587 17,839 
預付費用和其他資產67,510 66,551 
總資產$4,335,260 $4,586,054 

下表按可報告業務部門(不包括公司非房地產支出)對本報告所列期間的資本支出進行了核對：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
(單位：千)
2023 (1)
2022
2023 (1)
2022
單租户物業$628 $467 $668 $675 
多租户物業10,365 1,295 12,898 4,544 
資本支出總額$10,993 $1,762 $13,566 $5,219 
(1)不包括$6.4截至2022年12月31日的應計資本支出，在截至2023年6月30日的六個月內支付。
附註15-後續事件
公司已通過提交10-Q表格的本季度報告對後續事件進行了評估，並確定除下列情況外，沒有任何重大事件需要對合並財務報表進行調整或在合併財務報表中進行披露：
按揭還款
2023年6月30日之後，公司償還了$1.8淨租賃抵押票據上未償還的百萬美元，以及$2.8其金融抵押票據欄目中未償還的金額為百萬美元。
租約終止
2023年6月30日之後，五我們與Bed Bath&Beyond及其子公司的多租户部門的租約在破產程序中終止，以及43我們與Mountain Express的單一租户部門的租約在破產程序中終止。
47
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析應結合所附的必要性零售房地產投資信託基金合併財務報表及其附註閲讀。在此使用的術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是必要零售房地產投資信託基金公司，該公司是馬裏蘭州的一家公司，根據上下文的要求，包括必要零售房地產投資信託基金運營合夥公司，L.P.，特拉華州的一家有限合夥企業，我們將其稱為“OP”，及其子公司。我們由特拉華州一家有限責任公司Nessence Retail Advisors，LLC(我們的顧問)進行外部管理。
前瞻性陳述
這份Form 10-Q季度報告中包含的某些陳述是前瞻性陳述，包括有關我們、我們的顧問和我們管理團隊成員的意圖、信念或當前期望的陳述，以及此類陳述所基於的假設，通常通過使用“可能”、“將”、“尋求”、“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“計劃”、“打算”、“應該”或類似的表達方式來識別。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。此外，前瞻性陳述僅在發出之日發表，我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述，以反映隨着時間的推移發生的假設變化、意外事件的發生或未來經營結果的變化，除非法律要求。
這些前瞻性陳述會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，這可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。一些風險和不確定因素，雖然不是所有的風險和不確定因素，都可能導致我們的實際結果與前瞻性表述中的結果大相徑庭，這些風險和不確定性因素在我們提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”和“有關市場風險的量化和定性披露”以及第二部分第1A項下闡述。“風險因素”如下。
概述
我們是一家針對美國聯邦所得税目的的外部管理房地產投資信託基金(“REIT”)，專注於收購和管理美國主要基於必需品的零售單租户和多租户物業的多元化投資組合。截至2023年6月30日，我們擁有991個物業，其中2730萬平方英尺可出租，92.7%已出租，其中包括882個單租户淨租賃商業物業(其中845個為零售物業)和109個多租户零售物業。基於截至2023年6月30日的直線年化租金收入，單租户物業總額佔我們總投資組合的45%，租賃給服務零售租户的比例為66%，多租户物業總額佔我們投資組合的55%，租賃給體驗式零售租户的比例為42%，這些租户的定義是餐飲、折扣零售、娛樂、沙龍/美容和雜貨店等行業的租户。
我們幾乎所有的業務都是通過我們的OP及其全資子公司進行的。我們的顧問在物業經理Nessence Retail Properties，LLC(“物業經理”)的協助下管理我們的日常業務。我們的顧問和物業經理與AR Global Investments，LLC(“AR Global”)共同控制，這些關聯方因向我們提供服務而獲得補償和費用。我們還補償這些實體因向我們提供這些服務而產生的某些費用。
就我們的目的而言，被視為“投資級”的租户既包括具有實際投資級評級的租户(或租賃擔保人)，也包括具有“隱含”投資級評級的租户。隱含投資級別可包括租户的母公司或母公司的擔保人的實際評級(無論母公司是否已擔保租户根據租約承擔的義務)，或通過使用專有的穆迪分析工具被確定為投資級的租户的實際評級，該工具通過衡量實體的違約概率來生成隱含評級。基於截至2023年6月30日的直線摺合成年率租金收入，我們的單租户投資組合中約65.9%的租户被視為“投資級”，其中45.8%為實際投資級評級，20.1%為隱含投資級評級；而我們多租户組合中約36.5%的主要租户被視為“投資級”，包括29.7%的實際投資級評級和6.8%的隱含投資級評級。
CIM投資組合收購
2021年12月17日，我們簽署了一份買賣協議，收購了79個多租户零售中心和兩個單租户物業，合同購買總價為13億美元(簡稱CIM投資組合收購)。對CIM投資組合的收購被計入資產收購。收購在2022年2月至2022年7月期間完成了多筆交易，代價包括現金(包括來自信貸安排借款的現金，定義如下)、承擔現有抵押債務以擔保某些物業以及發行我們A類普通股的股票。
我們分多個階段完成了對CIM投資組合的收購，具體如下：
48
目錄表
•在截至2022年3月31日的三個月中，我們完成了對CIM投資組合收購中56處物業的收購，合同購買總價為801.1美元，資金來自728.4美元現金，其中包括我們信貸安排下的378.0億美元借款，承擔1,930萬美元的現有抵押債務，以及向CIM房地產金融信託公司(以下簡稱賣方)的某些子公司發行我們的A類普通股的公允價值5,000萬美元(按合同價值5,340萬美元)，按發行普通股的相應截止日期的收盤價計算。
•在截至2022年6月30日的三個月裏，我們完成了CIM投資組合收購的另外24處物業，合同購買總價為452.8美元，分三次完成。這些收購的資金來源是假設294.5美元的固定利率抵押貸款債務，信貸安排下135.0億美元借款中的128.2億美元，應用我們4,000萬美元存款中的2,380萬美元，其餘用手頭的現金。
•在截至2022年9月30日的三個月裏，我們完成了CIM投資組合收購的剩餘一處物業，合同購買價為7110萬美元。此次收購的資金來自假設3900萬美元的固定利率抵押貸款債務，應用我們4,000萬美元存款中剩餘的1,620萬美元，其餘用手頭的現金(包括信貸安排下之前的680萬美元借款)。
•上述合同購買總價不包括與各自購置的財產在各自結束日期之後六個月期間的租賃活動有關的或有對價。在截至2022年12月31日的年度內，我們以手頭現金支付了5930萬美元的或有對價。截至2022年12月31日，我們已根據2022年12月31日之前簽訂的租約應計670萬美元或有對價。在截至2023年6月30日的六個月內，我們根據2022年12月31日之後簽訂的租約額外積累了550萬美元。所有以前應計的款項已在截至2023年6月30日的六個月內支付，根據合同條款，預計不會再支付或有對價。
•在截至2023年6月30日的三個月內，我們估計應計440萬美元，以解決與CIM就或有對價和其他事項提出的剩餘索賠。索賠涉及(1)買賣協議項下產生的糾紛，(2)租賃活動的相關或有對價函協議和(3)相關的代管協議。
擬議的合併和內部化
於2023年5月23日，我們、馬裏蘭州的OP Global Net Lease，Inc.、特拉華州的有限合夥企業Global Net Lease Operating Partnership，L.P.、馬裏蘭州的有限責任公司及GNL的全資附屬公司Omosis Sub I，LLC(“REIT合併子公司”)，以及特拉華州的有限責任公司及GNL OP的全資附屬公司Omosis Sub II，LLC(“OP合併子公司”)訂立了一項協議及合併計劃(“REIT合併協議”)。在符合房地產投資信託基金合併協議的條款及條件下，於合併生效時(“房地產投資信託基金合併生效時間”)，吾等將與房地產投資信託基金合併附屬公司合併，而房地產投資信託基金合併附屬公司將繼續作為尚存實體及GNL的全資附屬公司(“房地產投資信託基金合併”)，而OP合併附屬公司將與營運公司合併及併入營運公司，而營運公司則繼續作為尚存實體(“營運合併”及連同房地產投資信託基金合併，稱為“合併”)。我們還簽訂了一項協議，通過與GNL和我們公司各自的顧問和物業經理進行一系列合併，將合併後公司的諮詢和物業管理職能內部化(“內部化合並”，以及與REIT合併和OP合併一起的“建議交易”)。建議的交易彼此有條件，因此被視為“相關”，並在會計和報告方面被視為單一交易。就會計目的而言，擬議的交易被視為企業合併，GNL既是法律上的收購對象，也是會計上的收購對象。
作為業務合併中的被收購方之一，我們已將與擬議交易相關的成本計入已發生的費用。因此，在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，420萬美元包括在與擬議交易相關的合併、交易和其他成本中。
房地產投資信託基金的合併
於房地產投資信託基金合併生效時，我們A類普通股的每股已發行及流通股每股面值$0.01(“A類普通股”)(或不足此數)，將被轉換為獲得0.670股有效發行、繳足股款及不可評估的GNL普通股每股面值$0.01(“GNL普通股”)的權利(“交換比率”)。自房地產投資信託基金合併生效時間起及之後，所有A類普通股股份將不再流通，並將自動註銷及不復存在，而每名A類普通股持有人將不再擁有任何與此有關的權利，但按房地產投資信託基金合併協議的規定收取代價的權利除外。
於REIT合併生效時，我們的7.50%A系列累計可贖回永久優先股每股面值0.01美元(“A系列優先股”)的每股已發行及流通股，以及我們的
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目錄表
7.375%C系列累計可贖回永久優先股每股面值0.01美元(“C系列優先股”)將自動轉換為從GNL獲得新設立的7.50%D系列累積可贖回永久優先股每股面值0.01美元的權利，以及分別擁有與A系列優先股和C系列優先股基本相同的權力、優先權、特權和權利的新設立7.375%系列累積可贖回永久優先股每股0.01美元的權利。自房地產投資信託基金合併生效日期起及之後，A系列優先股及C系列優先股的所有股份將不再流通，並將自動註銷及不復存在，而持有A系列優先股及C系列優先股的每名持有人將不再擁有任何權利，但按房地產投資信託基金合併協議的規定收取代價的權利除外。
在房地產投資信託基金合併生效時間後及合併前，房地產投資信託基金合併附屬公司將把其在營運項目中的一般合夥權益分配予GNL。GNL將把其普通合夥權益貢獻給GNL OP，而GNL OP又將把普通合夥權益貢獻給一家新成立的有限責任公司，該公司將由GNL OP全資擁有(“Newco GP，LLC”)。於OP合併生效時間(“OP合併生效時間”)，憑藉OP合併而GNL OP方面並無任何進一步行動，(I)Newco GP，LLC將成為尚存公司就OP合併的唯一普通合夥人；(Ii)緊接REIT合併後由REIT合併附屬公司持有的OP的所有優先單位(“RTL OP優先單位”)將取消生效時間，並不會就此支付任何款項；(Iii)GNL OP將繼續作為OP的唯一有限合夥人；及(Iv)除吾等或吾等的任何附屬公司外，由營運的有限合夥人持有且於緊接營運合併生效時間前已發行及尚未清償的每個GNL OP單位將自動轉換為新的GNL OP單位，金額等於(X)一(1)乘以(Y)兑換比率，而根據GNL OP的合夥協議條款，每名新GNL OP單位的持有人將被接納為GNL OP的有限責任合夥人。OP合併生效後，Newco GP，LLC將成為OP的普通合夥人，GNL OP將成為OP的有限合夥人。
作為REIT合併的一部分，GNL還將為我們在REIT合併時已發行的RSU和LTIP單位發行普通股(根據交換比例進行調整)(請參閲限售股和LTIP單位“(下文)。
我們的貸款和融資協議
根據REIT合併協議的要求，GNL將承擔我們的所有債務，並償還我們的信貸安排下的所有未償還金額(定義見注5-信貸安排)。我們的債務尤其包括：
•我們的應付按揭票據：截至2023年6月30日，我們的應付抵押貸款票據本金總額近16億美元，公允價值總額為14億美元。這些抵押票據的固定年利率在2.2%至4.7%之間，截至2023年6月30日的加權平均年利率為3.82%。我們的應付抵押貸款票據將於2023年9月至2031年5月到期，截至2023年6月30日，我們計劃分別在2023年剩餘時間和截至2024年12月31日的年度償還9650萬美元和6520萬美元的應付抵押貸款票據。有關應付按揭票據及其公允價值的其他資料，請參閲注4-應付按揭票據，淨額和注7-公允價值計量.
•我們的高級備註：我們的高級附註(定義見注6-高級筆記，淨額)按面值發行，本金總額500.0,000,000美元，於2028年9月30日到期，按年利率4.50釐計息。利息每半年支付一次，分別在每年的3月30日和9月30日到期支付。我們的高級債券不需要在到期前支付任何本金。截至2023年6月30日，我們的高級票據的公允價值為385.0美元(見注7-公允價值計量瞭解更多信息)。
•我們的信貸安排：截至2023年6月30日，我們的信貸安排下未償還的總金額為6.04億美元，截至2023年6月30日，我們據此借款的加權平均年利率為7.20%。
此外，在REIT合併生效前，吾等須就下列協議的適用條款尋求貸款人同意：(I)截至2017年12月8日，法國興業銀行和瑞銀集團(貸款人)以及OP的若干附屬公司(借款人)之間經修訂的貸款協議(“法國興業銀行和瑞銀貸款協議”)；及(Ii)由附表一所列實體(借款人)和Column Financial Inc.(貸款人)於2020年7月24日訂立並經修訂的貸款協議(“柱狀貸款協議”)。連同興業銀行及瑞銀貸款協議，在允許吾等及OP根據房地產投資信託基金合併協議及內部化合並協議履行其各自責任所需的範圍內，“抵押貸款證券”)。
內部化兼併
在執行房地產投資信託基金合併協議的同時，吾等於2023年5月23日與特拉華州有限責任公司GNL Advisor Merge Sub LLC、特拉華州有限責任公司GNL PM Merge Sub LLC、特拉華州有限責任公司Advisor Merger Sub LLC、特拉華州有限責任公司RTL PM Merge Sub LLC、特拉華州有限責任公司The OP、GNL及GNL OP，以及特拉華州有限責任公司(“GNL SLP”)AR Global、Global net Lease Special Limited Partnership，LLC，以及必要零售空間有限合夥人，訂立了一項名為“內部化”的交易合併協議(“內部化合並協議”)有限責任公司，特拉華州的一家有限公司，
50
目錄表
另一方面，Global Net Lease Advisors，LLC，特拉華州有限責任公司(“GNL Advisor”)，Global Net Lease Properties，LLC，特拉華州有限責任公司(“GNL Property Manager”)，以及公司的物業經理。
完成內部化合並協議所擬進行的交易將導致於建議交易(“合併公司”)完成後，GNL管理層緊隨REIT合併完成後立即內部化，包括終止(I)GNL Advisor根據日期為2015年6月2日的第四份修訂及重訂諮詢協議(根據日期為2018年8月14日的第一修正案、日期為2018年11月6日的第二修正案、日期為2020年5月6日的第三修正案及第四修正案)提供顧問管理服務的現有安排。(2)GNL根據2012年4月20日的物業管理和租賃協議，由GNL、GNL OP和GNL物業經理之間提供的物業管理服務的現有安排(根據日期為2017年10月27日的第一修正案、日期為2018年2月27日的第二修正案和日期為2019年2月27日的第三修正案修訂)，(Iii)我們根據日期為2016年9月6日的第三次修訂和重新簽署的諮詢協議(由我們、我們的OP和American Finance Advisors LLC(現稱為顧問)提供的現有諮詢管理服務安排(根據日期為2018年7月19日的第1號修正案、2019年3月18日的第2號修正案、2020年3月30日的第3號修正案和2021年1月13日的第4號修正案修訂)，及(Iv)吾等、吾等及美國金融地產有限責任公司(現稱為物業管理公司)根據日期為2016年9月6日的修訂及重訂物業管理及租賃協議(根據日期為2017年12月8日的第一修正案及日期為2020年11月4日的第二修正案，“物業管理協議”修訂)提供物業管理服務的現有安排。根據GNL和我們雙方的判斷，為開展我們的業務和GNL的業務以及所有想要的員工，所有資產和合同(包括租賃)都將被置於AR Global的子公司中，該子公司將在內部化合並生效時與GNL的子公司合併。
作為內部化合並協議擬進行的交易的對價，GNL將向AR Global(“顧問母公司股份”)發行29,614,825股GNL普通股，總價值為3.25億美元，並向AR Global發行現金，金額相當於5,000萬美元。就內部化合併發行的Advisor母公司股票數量是根據GNL截至2023年5月11日收盤時的五天成交量加權平均價格進行估值的。吾等擬根據《登記權及股東協議》同意根據證券法的條款及條件(包括限制)，登記Advisor母公司股份以供轉售。在完成內部化合並後，GNL諮詢協議、GNL物業管理協議、諮詢協議和物業管理協議將終止。
限售股和LTIP單位
除於簽署房地產投資信託基金合併協議與房地產投資信託基金合併生效時間之間授出的A類普通股限制股(“限制股”)外，於緊接房地產投資信託基金合併生效時間前一個營業日，根據2018年股權計劃授予本公司董事會成員且於緊接房地產投資信託基金合併生效時間前尚未發行的每股限制股份(不論當時是否歸屬)將自動成為完全歸屬股份，所有與此有關的限制將失效。歸屬限制性股份所產生的每股A類普通股，將被視為與緊接REIT合併生效時間前已發行及已發行的其他A類普通股相同，並將按交換比率轉換為收取GNL普通股股份的權利。在完成我們的年度股東大會後，我們的每位獨立董事都獲得了85,000美元的限制性股票，作為他們年度授予的一部分，這些限制性股票將被授予為期一年的歸屬。限制性股份將於REIT合併生效時轉換為GNL普通股，方式與吾等非董事持有的未歸屬限制性股份相同(如下所述)。
此外，於緊接REIT合併生效時間前一個營業日，所有於緊接REIT合併生效時間前已發行的其他限制性股份，包括因轉換LTIP單位而發行的任何限制性股份，將不再涉及或代表任何獲得A類普通股的權利，並將由GNL接管，並於REIT合併生效時，就GNL普通股的數目自動轉換為GNL限制性股票，數目等於(X)適用授予限制性股份的A類普通股數目乘以(Y)兑換比率，凡該等已轉換為GNL限制性股份的授予，均須受適用於相應授予限制性股份的相同條款及條件所規限，包括任何適用的歸屬、加速及支付時間條款，惟(I)經REIT合併協議明文調整，(Ii)吾等首席財務官Jason Doyle及本公司顧問或其聯屬公司其他主要僱員持有的所有已發行股本或基於股本的獎勵(包括在REIT合併生效時間前向彼等作出的任何增量授予)將於緊接REIT合併生效前完全歸屬，及(Iii)顧問的任何僱員所持有的本公司所有尚未清償的股權或基於股權的獎勵
51
目錄表
於緊接REIT合併生效前，GNL未按內部化合並協議所載條款及條件提供的僱傭將全數歸屬。
關於內部化合並協議，雙方同意修改現有2021年顧問多年優異表現獎(“2021年OPP”)的條款，以加快確定該獎項是否歸屬和賺取的時間。具體地説，經修改後，在內部化生效時間之前，顧問將向RTL SLP分發根據2021年OPP條款未完成的LTIP單位的新獎勵。RTL和OP將修改LTIP單位，以便在AR Global當選後，獎勵可以轉換為我們的8,528,885股限制性股票(“轉換後的限制性股票”)。任何未賺取的限制性股票都將被沒收。經修訂後，在AR Global行使選擇權後，我們將立即發行RTL SLP轉換後的限制性股票，但須遵守與2021年OPP基本相同的授予協議，除非經內部化合並協議的條款修改。除經內部化合並協議修訂外，所有有關歸屬及股份是否賺取的條件，不論是基於時間或業績，均將保持十足效力。每個賺取的長期目標價值單位將有權在內部化生效時優先獲得以現金支付的追趕分配(“RTL追趕”)。如果AR Global選擇將LTIP單位轉換為轉換後的限制性股份，則除RTL追趕外，將根據2021年OPP的規定就轉換後的RTL限制股支付任何股息或分派。所有已轉換限制股(或如未轉換，則為LTIP單位)將歸屬並可能根據建議交易完成時或之前計算的業績表現而賺取，而任何於REIT合併生效時間前解除限制時的歸屬及賺取的轉換限制股份，將被視為在緊接REIT合併生效時間前已發行及發行的A類普通股股份，並將按交換比率轉換為收取GNL普通股股份的權利。根據2021年OPP中的計量條款，可能會發行少於最高限額的股票，這些條款是基於測算期內的總股東回報。測算期的結束將發生在擬議交易結束之前。預計LTIP單位(在轉換為A類普通股後)將在擬議交易結束時或接近結束時轉換或交換為GNL普通股。
新冠肺炎大流行的影響
在2020年第一季度，蔓延到世界各地和美國每個州的全球新冠肺炎大流行開始。因此，我們在2020年第二季度、第三季度和第四季度以及2021年第一季度都出現了租金收取延遲的情況。於截至2022年12月31日止年度或截至2023年6月30日止六個月內，吾等並無收到租金付款的任何重大延誤。我們採取積極主動的方式與租户達成雙方同意的解決方案，在某些情況下，在2020年第二季度、第三季度和第四季度以及整個2021年，我們執行了幾種類型的租約修訂。這些修正案包括延期和減免，還包括延長租約期限。在截至2022年12月31日的一年或截至2023年6月30日的六個月內，我們沒有執行任何與新冠肺炎相關的延期或減刑。我們基本上已經收取了之前遞延的所有租金。
重大會計估計和關鍵會計政策
有關我們的重要會計估計和關鍵會計政策的討論，請參閲我們2022年年報的Form 10-K中的“重要會計估計和關鍵會計政策”部分。除下文討論的新會計聲明所要求者外，該等重大會計估計及關鍵會計政策並無重大變動。
近期發佈的會計公告
請看注2--重要會計政策摘要--近期發佈的會計公告我們的綜合財務報表在本季度報告中的10-Q表格，以供進一步討論。
52
目錄表
屬性
下表列出了有關我們在2023年6月30日擁有的物業的某些附加信息：
投資組合細分市場收購日期數量：
屬性
可出租平方英尺
(在……裏面 數千人)
剩餘租期 (1)
租賃百分比
美元將軍I單租户2013年4月；2013年5月2184.8100.0%
沃爾格林一號單租户2013年7月11014.3100.0%
美元通則II單租户2013年7月2184.9100.0%
自動分區I單租户2013年7月184.1100.0%
美元總公司III單租户2013年7月5464.9100.0%
BSFS I單租户2013年7月190.6100.0%
美元通則IV單租户2013年7月2185.6100.0%
拖拉機供應I單租户2013年8月1194.4100.0%
美元通用V單租户2013年8月1124.6100.0%
牀墊公司I單租户2013年8月；2013年11月；2014年2月；2014年3月；2014年4月5243.5100.0%
家庭美元I單租户2013年8月18—100.0%
勞氏一號單租户2013年8月567119.1100.0%
歐萊利汽車配件I單租户2013年8月1117.0100.0%
美食獅I單租户2013年8月1456.3100.0%
家庭美元II單租户2013年8月18——%
沃爾格林II單租户2013年8月1149.8100.0%
美元總彙VI單租户2013年8月192.7100.0%
美元總公司VII單租户2013年8月194.8100.0%
家庭美元III單租户2013年8月184.3100.0%
辣椒的我單租户2013年8月2132.4100.0%
簡歷I單租户2013年8月1102.6100.0%
Joe的蟹屋I單租户2013年8月183.8100.0%
美元總司令VIII單租户2013年9月195.1100.0%
輪胎王國一號單租户2013年9月171.8100.0%
自動分區II單租户2013年9月179.9100.0%
家庭美元IV單租户2013年9月18—100.0%
費森尤斯一世單租户2013年9月162.0100.0%
美元綜合指數IX單租户2013年9月191.8100.0%
高級自動I單租户2013年9月1118.1100.0%
沃爾格林III單租户2013年9月1152.8100.0%
沃爾格林四世單租户2013年9月1141.3100.0%
CVS II單租户2013年9月11613.6100.0%
Arby‘s I單租户2013年9月135.0100.0%
美元通用X單租户2013年9月194.8100.0%
美國寒流一號單租户2013年9月91,4074.2100.0%
家得寶I單租户2013年9月21,3153.6100.0%
新品種物流I單租户2013年9月13903.5100.0%
信奉真理的第一銀行單租户2013年9月16864.994.0%
圓圈K i單租户2013年9月19555.3100.0%
沃爾格林五世單租户2013年9月1144.2100.0%
沃爾格林六世單租户2013年9月1155.8100.0%
聯邦快遞一號地面單租户2013年9月1224.9100.0%
沃爾格林7號單租户2013年9月81136.0100.0%
O‘Charley的I單租户2013年9月201358.3100.0%
克里斯特爾一號單租户2013年9月5116.2100.0%
第一憲法第一銀行單租户2013年9月130.6100.0%
拖拉機供應II單租户2013年10月1235.3100.0%
國家輪胎和電池II單租户2013年10月178.9100.0%
53
目錄表
投資組合細分市場收購日期數量：
屬性
可出租平方英尺
(在……裏面 數千人)
剩餘租期 (1)
租賃百分比
拖拉機供應III單租户2013年10月1194.8100.0%
Verizon無線單租户2013年10月146.3100.0%
美元通用XI單租户2013年10月193.8100.0%
Talecris血漿資源I單租户2013年10月1224.8100.0%
亞馬遜i單租户2013年10月1790.1100.0%
費森尤斯二世單租户2013年10月2164.1100.0%
美元將軍XII單租户2013年11月；2014年1月2185.5100.0%
美元將軍XIII單租户2013年11月198.4100.0%
高級汽車II單租户2013年11月2148.1100.0%
聯邦快遞地面II單租户2013年11月1495.1100.0%
漢堡王I(3)
單租户2013年11月4116915.069.6%
美元總司令十四單租户2013年11月3274.9100.0%
美元總司令XV單租户2013年11月195.3100.0%
美元總彙十六單租户2013年11月192.4100.0%
家庭美元V單租户2013年11月184.8100.0%
CVS III單租户2013年12月1110.6100.0%
牀墊公司III單租户2013年12月155.0100.0%
阿爾比氏II單租户2013年12月144.8100.0%
家庭美元VI單租户2013年12月2172.7100.0%
薩博Sensis I單租户2013年12月1916.3100.0%
公民第一銀行單租户2013年12月9317.9100.0%
真實的第二銀行單租户2014年1月8495.7100.0%
牀墊公司IV單租户2014年1月151.2100.0%
聯邦快遞第四站單租户2014年1月1595.0100.0%
牀墊公司V單租户2014年1月160.3100.0%
家庭美元vii單租户2014年2月181.0100.0%
亞倫的我單租户2014年2月180.2100.0%
自動分區III單租户2014年2月179.8100.0%
高級汽車III單租户2014年2月168.5100.0%
家庭美元八單租户2014年3月3253.3100.0%
美元總公司XVII單租户2014年3月；2014年5月3274.8100.0%
真實的第三銀行單租户2014年3月552686.497.7%
真實的第四銀行單租户2014年3月6336.5100.0%
第一地平線銀行單租户2014年3月8405.8100.0%
Draper Aden Associates單租户2014年3月1787.5100.0%
耶穌基督教會單租户2014年3月130.3100.0%
美元總司令第十八單租户2014年3月194.8100.0%
家庭美元IX單租户2014年4月180.8100.0%
Stop&Shop I單租户2014年5月32193.5100.0%
畢羅I單租户2014年5月15614.1100.0%
美元總公司XIX單租户2014年5月1125.2100.0%
美元總公司XX單租户2014年5月5493.8100.0%
美元綜合指數XXI單租户2014年5月195.2100.0%
美元總彙XXII單租户2014年5月1113.8100.0%
聯邦快遞地面V單租户2016年2月1462.1100.0%
聯邦快遞地面VI單租户2016年2月11212.2100.0%
聯邦快遞地面七單租户2016年2月1422.3100.0%
聯邦快遞地面viii單租户2016年2月1792.3100.0%
自由穿越多租户2017年2月11064.193.2%
聖佩德羅十字路口多租户2017年2月12077.097.4%
蒂凡尼温泉市場中心多租户2017年2月12653.386.6%
西切斯特的街道多租户2017年2月12377.792.1%
54
目錄表
投資組合細分市場收購日期數量：
屬性
可出租平方英尺
(在……裏面 數千人)
剩餘租期 (1)
租賃百分比
普萊裏鎮中心多租户2017年2月12646.192.5%
南路購物中心多租户2017年2月11824.5100.0%
斯特林·斯利德爾中心(8)
多租户2017年2月12083.056.6%
諾斯伍茲市場多租户2017年2月12364.797.8%
百年廣場多租户2017年2月12343.7100.0%
北湖公地多租户2017年2月11093.593.3%
謝爾比十字路口的商店多租户2017年2月12364.587.7%
西墨爾本的購物中心(7)
多租户2017年2月11445.678.2%
《中央廣場》(8)
多租户2017年2月12748.986.4%
Wyomissing購物中心多租户2017年2月11032.558.7%
Southroads購物中心多租户2017年2月14094.783.3%
濱海購物中心多租户2017年2月11832.883.8%
殖民登陸(7)
多租户2017年2月12646.295.1%
鄉鎮集貿市場多租户2017年2月12894.189.9%
交叉點中心(7)
多租户2017年2月122614.598.6%
唐恩中心廣場(7)
多租户2017年2月1943.9100.0%
奎爾斯普林斯村多租户2017年2月11004.0100.0%
鬆嶺廣場(7)
多租户2017年2月12394.185.8%
野牛谷(7)
多租户2017年2月11351.3100.0%
傑斐遜·康姆斯多租户2017年2月12064.097.9%
諾斯帕克中心多租户2017年2月13183.898.3%
安德森站(7)
多租户2017年2月12443.999.5%
巴頓溪(7)
多租户2017年2月14912.468.9%
北湖廣場多租户2017年2月11712.397.1%
河灣市場多租户2017年2月11432.293.1%
Montecito Crossing多租户2017年2月11805.281.3%
林蔭大道上的最佳選擇多租户2017年2月12053.694.9%
Rivergate South的商店多租户2017年2月11453.193.4%
《美元總彙》第23期單租户2017年3月；2017年5月；2017年6月8716.1100.0%
Jo-Ann織物I單租户2017年4月1181.6100.0%
聯邦快遞第IX站單租户2017年5月1542.9100.0%
辣椒II單租户2017年5月164.3100.0%
I中的Sonic Drive單租户2017年6月239.0100.0%
普利司通軟膏I號單租户2017年6月2416.1100.0%
普利司通軟管II單租户2017年7月1256.3100.0%
聯邦快遞X地單租户2017年7月11424.0100.0%
辣椒III單租户2017年8月164.3100.0%
聯邦快遞GROUND XI單租户2017年9月1294.0100.0%
哈迪氏一號單租户2017年9月14——%
拖拉機供應IV單租户2017年10月2513.4100.0%
圓圈K II單租户2017年11月62014.2100.0%
Sonic Drive in II單租户2017年11月203114.4100.0%
普利司通軟管III單租户2017年12月1217.0100.0%
桑尼的燒烤一號單租户2018年1月31910.6100.0%
高山快車I(6)
單租户2018年1月93014.6100.0%
Kum&Go I單租户2018年2月154.9100.0%
達維塔一號單租户2018年2月2132.7100.0%
帝國一世單租户2018年3月92217.4100.0%
山地快車II(6)
單租户2018年6月155914.9100.0%
透析I單租户2018年7月7656.0100.0%
第一屆美國兒童大會單租户2018年8月23310.279.7%
漢堡王II單租户2018年8月1310.2100.0%
55
目錄表
投資組合細分市場收購日期數量：
屬性
可出租平方英尺
(在……裏面 數千人)
剩餘租期 (1)
租賃百分比
帝國二號單租户2018年8月91817.4100.0%
山地快車III(6)
單租户2018年9月144715.1100.0%
塔科·約翰的單租户2018年9月71510.3100.0%
Hifza Trading單租户2018年10月1417.5100.0%
《達維塔II》單租户2018年10月1104.2100.0%
必勝客I單租户2018年10月92310.3100.0%
小凱撒一世單租户2018年12月111915.5100.0%
口徑碰撞I單租户2018年12月3488.8100.0%
拖拉機供貨V單租户2018年12月；2019年3月5978.2100.0%
費森尤斯三世單租户2019年1月6445.9100.0%
必勝客II單租户2019年1月308615.6100.0%
高山快車IV(6)
單租户2019年2月82815.5100.0%
高山快車V(6)
單租户2019年2月；2019年3月；2019年4月189615.0100.0%
費森尤斯四世單租户2019年3月198.4100.0%
高山快車VI(6)
單租户2019年6月1315.6100.0%
IMTAA (4)
單租户2019年5月；2020年1月124014.6100.0%
必勝客III單租户2019年5月；2019年6月134715.9100.0%
費森尤斯五世單租户2019年6月2198.9100.0%
費森尤斯六世單租户2019年6月1103.5100.0%
費森尤斯七世單租户2019年6月3597.250.1%
口徑碰撞II單租户2019年8月1195.8100.0%
美元總彙XXV單租户2019年9月5447.5100.0%
《美元總彙》第24期單租户2019年9月；2019年10月98211.1100.0%
洗車先生一世單租户2019年9月31316.3100.0%
跳棋I單租户2019年9月1116.2100.0%
達維塔三世單租户2019年9月；2020年3月2206.1100.0%
透析II單租户2019年9月504266.1100.0%
卡沃什先生二世單租户2019年11月2816.4100.0%
高級汽車IV單租户2019年12月；2020年1月14966.0100.0%
自動進給V單租户2019年12月11736.9100.0%
美元總彙XXVI單租户2019年12月121148.9100.0%
必勝客IV單租户2019年12月；2020年3月165016.5100.0%
美國汽車中心I號(5)
單租户2020年3月14163——%
北京百貨批發俱樂部單租户2020年3月11107.3100.0%
龐然大物洗車單租户2020年3月95616.8100.0%
龐然大物洗車單租户2020年4月11816.8100.0%
龐然大物洗車單租户2020年4月1416.8100.0%
達維塔四號單租户2020年4月1108.0100.0%
GPM單租户2020年7月3011212.9100.0%
IMTAA II(4)
單租户2020年8月；2020年12月105414.6100.0%
費森尤斯九世單租户2020年11月6467.7100.0%
卡爾瑪·考爾單租户2020年12月103717.5100.0%
透析III單租户2020年12月161394.5100.0%
國家便利店總代理商單租户2021年3月538517.8100.0%
高級汽車VI單租户2021年3月2144.0100.0%
美元總彙XXVII單租户2021年5月；2021年9月171624.6100.0%
選擇N‘保存單租户2021年6月1615.5100.0%
潮汐一號波單租户2021年7月145418.0100.0%
帝國信實單租户2021年7月2418.1100.0%
亞倫氏II單租户2021年8月161393.9100.0%
遺產一單租户2021年12月；2022年1月65118.5100.0%
忠誠度I單租户2021年12月；2022年9月78219.4100.0%
56
目錄表
投資組合細分市場收購日期數量：
屬性
可出租平方英尺
(在……裏面 數千人)
剩餘租期 (1)
租賃百分比
北京第二批發會單租户2022年1月1685.3100.0%
麥凱恩廣場(7)
多租户2022年1月13083.188.4%
文圖拉廣場(2)
多租户2022年2月1675.396.1%
Clifty Crossing的市場(2)
多租户2022年2月11983.877.1%
交叉點購物中心(2) (8) (9)
多租户2022年2月11704.191.6%
旋律山(2)
多租户2022年2月1661.5100.0%
歐文斯伯勒市中心(2)
多租户2022年2月11654.290.5%
普萊恩菲爾德市場(2)
多租户2022年2月11254.189.4%
Pecanland廣場(2)
多租户2022年2月11124.298.1%
牀墊公司&Aspen Dental(2)
多租户2022年2月1101.134.9%
牀墊公司&五個人(2)
多租户2022年2月184.5100.0%
Stroud的購物中心(2) (7)
多租户2022年2月11415.094.3%
新鮮百里香和Dsw(2)
多租户2022年2月1492.7100.0%
卡萊爾十字路口(2)
多租户2022年2月11524.790.4%
希彭斯堡市場(2)
多租户2022年2月1605.184.3%
西南廣場(2) (7) (8)
多租户2022年2月13686.180.9%
索爾茲伯裏勛爵中心(2)
多租户2022年2月11144.3100.0%
德比市場(2)
多租户2022年2月11005.0100.0%
費爾萊恩格林(2)
多租户2022年2月1957.152.6%
鞋業嘉年華&布法羅野翼(2)
多租户2022年2月1154.3100.0%
Tellico村(2)
多租户2022年2月1424.997.2%
三角鎮廣場(2) (7)
多租户2022年2月11493.393.9%
牀墊公司&Panera麪包(2)
多租户2022年2月194.6100.0%
Enid Crossing(2)
多租户2022年2月1482.5100.0%
迪克的PetSmart中心(2)
多租户2022年2月1522.6100.0%
連綿起伏的英畝(2)
多租户2022年2月11893.294.4%
牀墊公司&凱珠寶商(2)
多租户2022年2月172.4100.0%
噴泉廣場(2) (7)
多租户2022年2月11662.473.4%
阿比林的商店(2) (7)
多租户2022年2月11762.497.3%
加里農場的購物中心(2) (7)
多租户2022年2月11003.971.9%
PetSmart與老海軍(2)
多租户2022年2月1296.9100.0%
十字路口附件(2)
多租户2022年2月1416.3100.0%
十字路口公地(2) (7)
多租户2022年2月1474.7100.0%
薩特斯克裏克(2)
多租户2022年2月1805.7100.0%
達裏安·湯恩中心(2)
多租户2022年2月11771.193.1%
薩默菲爾德渡口(2)
多租户2022年2月11147.5100.0%
大學市場(2)
多租户2022年2月1864.5100.0%
北極星的市場(2)
多租户2022年2月11114.468.4%
比弗克里克購物中心(2)
多租户2022年2月12845.388.7%
華萊士公地(2)
多租户2022年2月11114.5100.0%
聖馬特奧廣場(2) (7)
多租户2022年2月1631.696.2%
高速公路道口(2) (9)
多租户2022年2月11004.195.0%
諾德斯特龍貨架(2)
多租户2022年2月1457.597.7%
常青樹市場(2)
多租户2022年2月1504.3100.0%
勞頓市場(2)
多租户2022年2月11976.181.1%
紅木公地(2)
多租户2022年2月11925.386.1%
侯馬口岸(2)
多租户2022年2月11816.584.0%
目標中心(2)
多租户2022年2月1843.343.2%
霍布斯·布魯克的中心(2)
多租户2022年2月12313.887.4%
第四小溪登陸(2)
多租户2022年2月1684.8100.0%
拉斐特會館(2) (8)
多租户2022年2月13826.685.7%
北湖廣場(2)
多租户2022年2月11405.799.0%
57
目錄表
投資組合細分市場收購日期數量：
屬性
可出租平方英尺
(在……裏面 數千人)
剩餘租期 (1)
租賃百分比
西區電訊(2)
多租户2022年2月1686.5100.0%
Almeda Crossing(2)
多租户2022年3月12234.188.5%
波士頓下議院(2)
多租户2022年3月11034.995.5%
華萊士公地(2)
單租户2022年4月1994.3100.0%
學院體育(2)
單租户2022年4月1727.6100.0%
沃爾格林(2)
多租户2022年4月1152.9100.0%
柏景路中心南(2)
多租户2022年4月11324.1100.0%
侯爵(2)
多租户2022年4月11354.666.6%
Heb中心(2)
多租户2022年4月113514.496.4%
高爾夫球路中心(2)
多租户2022年4月11018.9100.0%
沃爾格林和KeyBank(2)
多租户2022年4月11810.6100.0%
特雷爾·米爾村(2)
多租户2022年4月1755.7100.0%
羅斯福路中心(2)
多租户2022年4月13211.875.8%
迪凱特公地(2)
多租户2022年4月11263.187.6%
斯通裏奇村(2)
多租户2022年4月17211.4100.0%
奧爾巴尼廣場(2)
多租户2022年4月11182.977.1%
考文垂十字路口(2)
多租户2022年4月1218.4100.0%
斯普林菲爾德公地(2)
多租户2022年4月12075.395.3%
沃特福德公園南(2)
多租户2022年4月1924.893.4%
烏龜溪的山脊(2)
多租户2022年4月1999.2100.0%
輪胎王國和星巴克(2)
多租户2022年4月176.7100.0%
沃爾瑪社區市場(2)
多租户2022年4月1518.6100.0%
海港小鎮中心(2)
多租户2022年4月11393.997.8%
東西方公地(2)
多租户2022年4月11734.799.4%
摩根頓高地(2)
多租户2022年4月12852.496.6%
楊樹泉(2)
多租户2022年4月1643.9100.0%
《植物》(2)
多租户2022年5月15097.175.5%
帝國信實II單租户2022年5月83218.9100.0%
麥高文公園(2)
多租户2022年7月13753.098.2%
富達II單租户2022年11月22219.4100.0%
99127,3386.992.7%
________
(1)截至2023年6月30日的剩餘租期(以年計)。如果投資組合有多個租賃期限各不相同的物業，剩餘租賃期將按加權平均計算。
(2)在CIM投資組合收購中收購。看見注1-組織請參閲本季度報告中的Form 10-Q綜合財務報表，以獲取更多信息。
(3)這41個單一租户物業的租户於2023年1月根據破產法第11章申請破產保護，在截至2023年6月30日的6個月內，41份租約中有13份在破產程序中終止。截至2022年12月31日，我們將其中9份租約視為終止，截至2023年6月30日，我們將4份租約視為終止。
(4)這22個單租户物業的前租户於2023年1月將其租約重新轉讓給單租户部分的另一租户。
(5)美國汽車中心於2023年3月根據破產法第7章申請破產保護，這16份租約於2023年4月在破產程序中終止。截至2023年3月31日，我們將這些租賃計入終止。
(6)山快石油公司於2023年3月根據破產法第11章申請破產保護，有28份租約在破產程序中終止，截至2023年6月30日，我們對這些租約進行了統計。這28個租約被重新分配給單租户部分的另一個租户。其餘43份租約在2023年6月30日後在破產程序中終止。
(7)Bed Bath&Beyond及其子公司於2023年4月根據破產法第11章申請破產保護，在截至2023年6月30日的三個月中，五份租約被終止。截至2023年6月30日，Bed Bath&Beyond及其子公司在這12處多租户物業中擁有14份租約，總面積約為384,000平方英尺。2023年6月30日之後，五份租約在破產程序中被終止。
(8)David的新娘於2023年4月根據破產法第11章申請破產保護，在截至2023年6月30日的三個月裏，兩份租約被終止。截至2023年6月30日，David的新娘在這三個多租户物業中擁有三份租約，總面積約為30,000平方英尺。
(9)聖誕樹商店於2023年5月根據破產法第11章申請破產保護。破產程序正在進行中，我們還沒有收到任何拒絕租賃的通知。因此，我們目前沒有計入任何租賃終止的原因。截至2023年6月30日，聖誕樹商店在這兩處多租户房產中籤訂了兩份租約，總面積為6.7萬平方英尺。
58
目錄表
下表詳細説明瞭我們按細分市場對物業進行的分類：
細分市場物業數量可出租平方英尺
剩餘租期(1)
租賃百分比
(單位：千)
單租户88210,956 9.3 97.5 %
多租户10916,382 4.9 89.5 %
*總計991 27,338 6.9 92.7 %
___________
(1)截至2023年6月30日的剩餘租期(以年計)。如果投資組合有多個租賃期限不同的物業，剩餘租賃期將以直線基礎上的年化租金收入加權平均計算。
租賃活動
下表彙總了我們在所示期間的租賃活動：
截至2023年6月30日的三個月
(單位：千)
單租户物業租約數目可出租平方英尺
年化SLR(1)租約籤立/續約前
年化SLR(1)租約執行/續簽後
籤立租約的費用籤立租約的成本每平方英尺
新租約(2)
28 137,284 $— $5,966 $— $— 
租約續期/修訂(2)
17 248,686 $3,689 $3,357 $— $— 
租約終止(3)
34 116,268 $6,990 $— $— $— 
多租户屬性
新租約(2)
26 245,668 $— $2,955 $1,472 $5.99 
租約續期/修訂(2)
41 465,094 $6,740 $7,050 $1,026 $2.21 
租約終止(3)
8 151,047 $1,524 $— $— $— 
______
(1)截至2023年6月30日，按直線計算的年化租金收入。表示在各個租約期限內確認的GAAP基準年化直線租金，其中包括免費租金、定期租金增加，但不包括收回租金。
(2)新租約反映的是在截至2023年6月30日的三個月內，新租户佔據了該空間，不包括新的房地產收購。租約續期/修訂反映現有租户在截至2023年6月30日的三個月內執行條款以延長租約期限或更改租賃條款的租約。
(3)表示在合同租賃到期日期之前終止的租賃，包括在破產程序中終止的租賃。

截至2023年6月30日的六個月
(單位：千)
單租户物業租約數目可出租平方英尺
年化SLR(1)租約籤立/續約前
年化SLR(1)租約執行/續簽後
籤立租約的費用籤立租約的成本每平方英尺
新租約(2)
28 137,284 $— $5,966 $— $— 
租約續期/修訂(2)
40 351,574 $10,290 $9,686 $— $— 
租約終止(3)
50 294,515 $10,788 $— $— $— 
多租户屬性
新租約(2)
52 519,474 $— $6,994 $3,070 $5.91 
租約續期/修訂(2)
85 1,187,136 $13,313 $14,455 $2,353 $1.98 
租約終止(3)
20 218,614 $2,469 $— $— $— 
______
(1)截至2023年6月30日，按直線計算的年化租金收入。表示在各個租約期限內確認的GAAP基準年化直線租金，其中包括免費租金、定期租金增加，但不包括收回租金。
(2)新租約反映的是在截至2023年6月30日的六個月內，新租户佔據了該空間，不包括新的房地產收購。租約續期/修訂反映現有租户在截至2023年6月30日的六個月內執行條款以延長租約期限或更改租賃條款的租約。
(3)表示在合同租賃到期日期之前終止的租賃，包括在破產程序中終止的租賃。

自收購CIM投資組合以來，我們支付的租賃佣金金額相對於收購CIM之前的一段時間有所增加，主要是由於我們多租户物業的租賃活動的自然頻率。租賃佣金在我們綜合資產負債表上的預付費用和其他資產中資本化，並在各自的租賃期內攤銷。
59
目錄表
經營成果
出於管理和內部財務報告的目的，我們在兩個可報告的業務部門運營。在我們的單租户運營部門，我們擁有、管理和租賃單租户物業，其中租户需要支付物業運營費用，除了基本租金外，這些費用可能會受到費用不包括和樓層的影響。在我們的多租户經營部門，我們擁有、管理和租賃多租户物業，我們通常支付這些物業的物業運營費用，我們的大多數租户被要求按比例支付其按比例分攤的物業運營費用。
中更全面地討論了注1-組織根據本季度報告Form 10-Q中包含的綜合財務報表，在截至2022年12月31日的年度內，我們完成了CIM投資組合收購和其他物業收購，這些收購顯著影響並將繼續影響運營的可比業績，直到它們在所有呈報期間都被持有為止。因此，我們在同一門店的基礎上討論財務結果(詳情如下)以及收購和處置的相關影響。
在建議交易獲得批准及完成後，合併後的公司將不再向我們的顧問支付資產管理費或向我們的物業經理支付費用，我們將把我們的管理內部化。雖然合併後的公司將不再有效地承擔之前在內部化合並後支付給我們的顧問、我們的物業經理、GNL顧問和GNL物業經理的OPP計劃下的各種費用、費用報銷和股權補償的成本，但合併後的公司的一般和行政費用將包括我們的高級管理人員、員工和顧問的薪酬和福利，以及以前由這些實體支付的管理我們和GNL的業務和運營的間接費用。不能保證這些費用將低於我們和GNL目前支付給顧問、物業經理、GNL顧問和GNL物業經理的服務費用。請參閲“風險因素-與建議交易相關的風險-合併後公司的淨收入、FFO和AFFO可能會因建議交易而在短期內減少“下圖和注1-組織 —擬議的合併和內部化欲瞭解更多詳情，請參閲本季度報告中的Form 10-Q綜合財務報表。
除了下面的逐期比較討論外，請參閲通貨膨脹率下一節(以及第1部分，第1A項)風險因素在我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中)，瞭解與通脹、利率上升以及勞動力短缺和成本相關的風險和不確定性的更多信息。
60
目錄表

截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三個月比較
 截至6月30日的三個月，增加(減少)
20232022$
來自租户的收入
$106,700 $116,929 $(10,229)
運營費用： 
向關聯方收取的資產管理費7,972 8,296 (324)
物業運營費用25,082 27,520 (2,438)
房地產投資減值準備— 58,954 (58,954)
合併、交易和其他成本4,931 206 4,725 
結算費用8,800 — 8,800 
基於股權的薪酬
3,519 3,523 (4)
一般和行政14,744 8,390 6,354 
折舊及攤銷59,466 46,573 12,893 
總運營費用
124,514 153,462 (28,948)
房地產投資銷售收益前的營業虧損(17,814)(36,533)18,719 
房地產投資銷售收益5,471 13,438 (7,967)
營業虧損(12,343)(23,095)10,752 
其他(費用)收入：
利息支出(35,945)(28,329)(7,616)
其他收入596 944 (348)
其他費用合計(淨額)
(35,349)(27,385)(7,964)
淨虧損(47,692)(50,480)2,788 
非控股權益應佔淨虧損61 58 3 
優先股分配(5,837)(5,837)— 
普通股股東應佔淨虧損$(53,468)$(56,259)$2,791 
普通股股東應佔淨虧損
截至2023年6月30日的三個月，普通股股東的淨虧損為5350萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為5630萬美元。可歸因於普通股股東的淨虧損的變化將在以下各節中詳細討論合併經營報表的每一行項目。
三個月的同一家商店物業
基於Same Store Properties、Acquired Properties和Disposed Properties(定義見下文)的信息使我們能夠根據所涵蓋的整個時間段內擁有的一致物業數量來評估我們投資組合的表現。截至2023年6月30日，我們擁有991處房產。在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的整個三個月內，共有955處物業(我們的“同店物業”)擁有，截至2023年6月30日已出租92.8%。自2022年4月1日至2023年6月30日，我們收購了36處物業(我們的“收購物業”)，其中截至2023年6月30日租賃了91.9%，並處置了48處物業(我們的“處置物業”)。
61
目錄表
單租户物業多租户屬性總屬性
物業數量，2022年3月31日939901,029
截至2022年12月31日的9個月內的收購活動(1)
132336
截至2022年12月31日的9個月內的處置活動(2)
(17)(4)(21)
物業數量，2022年12月31日9351091,044
截至2023年6月30日的六個月內的收購活動
———
截至2023年6月30日止六個月內的處置活動
(53)—(53)
物業數量，2023年6月30日
882109991
同一商店屬性的數量
86989958
獲得的房產數量(3)
132033
被處置財產的數量(3)
70474
_______
(1)截至2022年12月31日的9個月內的收購活動包括在CIM投資組合收購中收購的兩個單租户物業和23個多租户物業。
(2)截至2022年12月31日的9個月內的處置活動包括在CIM投資組合收購中收購的三個多租户物業。
(3)在CIM投資組合收購中收購併在截至2022年12月31日的九個月內處置的三個多租户物業已被排除在收購物業之外，幷包括在處置物業中。
淨營業收入
淨營業收入(“NOI”)是我們用來評估我們的房地產投資組合的經營業績的非公認會計準則財務指標。NOI等於租户收入減去物業運營費用。NOI不包括普通股股東應佔淨虧損中的所有其他財務報表金額。我們認為NOI提供了有用和相關的信息，因為它只反映了在財產層面發生的那些收入和支出項目，並在無槓桿的基礎上列報了這些項目。請參閲本季度報告中Form 10-Q中其他部分的“非GAAP財務衡量標準”，瞭解更多信息，並與我們的普通股股東應佔淨虧損進行對賬。
細分市場結果-單租户屬性
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的NOI組成部分和單租户部門內的期間變化：
同一家商店(1)
收購(2)
處置(3)
細分市場合計(4)
截至6月30日的三個月，增加(減少)截至6月30日的三個月，增加(減少)截至6月30日的三個月，增加(減少)截至6月30日的三個月，增加(減少)
20232022$20232022$20232022$20232022$
來自租户的收入$38,101 $45,785 $(7,684)$996 $468 $528 $2,027 $9,633 $(7,606)$41,124 $55,886 $(14,762)
減去：物業經營3,808 3,766 42 86 11 75 113 272 (159)4,007 4,049 (42)
噪音$34,293 $42,019 $(7,726)$910 $457 $453 $1,914 $9,361 $(7,447)$37,117 $51,837 $(14,720)
______
(1)我們的單租户細分市場包括869個Same Store Properties。
(2)我們的單一租户部分包括13個收購的物業。
(3)我們的單一租户部分包括70個已處置的物業。
(4)我們的單租户部分包括882處房產。
62
目錄表
來自租户的收入
截至2023年6月30日的三個月，來自租户的收入減少了1480萬美元，降至4110萬美元，而截至2022年6月30日的三個月，租户收入為5590萬美元。租户收入的減少是由於我們出售物業的收入減少760萬美元，我們的同店物業收入減少770萬美元，但被我們收購的物業收入增加50萬美元部分抵消。
我們同店物業收入減少的主要原因是，與2022年6月30日相比，截至2023年6月30日的三個月收入減少550萬美元，主要與租户破產有關，以及截至2022年6月30日的三個月入夥的空置物業收入減少220萬美元。
有關承租人破產風險的其他資料，請參閲流動資金-租户破產.
物業運營費用
物業運營費用主要包括與維護物業相關的成本，包括房地產税、水電費以及維修和保養。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，房地產運營費用分別為400萬美元。
細分市場結果-多租户屬性
下表列出了NOI的組成部分以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月多租户部門的期間變化：
同一家商店 (1)
收購(2)
處置(3)
總計(4)
截至6月30日的三個月，增加(減少)截至6月30日的三個月，增加(減少)截至6月30日的三個月，增加(減少)截至6月30日的三個月，增加(減少)
20232022$20232022$20232022$20232022$
來自租户的收入$51,237 $50,819 $418 $14,604 $6,883 $7,721 $(265)$3,341 $(3,606)$65,576 $61,043 $4,533 
減去：物業經營16,741 19,706 (2,965)4,433 2,095 2,338 (99)1,670 (1,769)21,075 23,471 (2,396)
噪音$34,496 $31,113 $3,383 $10,171 $4,788 $5,383 $(166)$1,671 $(1,837)$44,501 $37,572 $6,929 
______
(1)我們的多租户細分市場包括89個Same Store Properties。
(2)我們的多租户部門包括20個收購的物業，不包括最近在CIM投資組合收購中收購的三個物業，這些物業自2022年4月1日以來被處置。
(3) 我們的多租户部門包括四個已處置物業，其中包括最近在CIM投資組合收購中收購的三個物業，這些物業自2022年4月1日以來一直被處置。
(4)我們的多租户部分包括總共109處物業。
來自租户的收入
截至2023年6月30日的三個月，來自租户的收入增加了450萬美元，達到6560萬美元，而截至2022年6月30日的三個月，租户收入為6100萬美元。租户收入的增加是由於我們收購的物業的收入增加了770萬美元，我們的同店物業的收入增加了40萬美元，但我們出售的物業的收入減少了360萬美元，部分抵消了這一增長。
我們Same Store Properties收入的增長主要是由於租户在截至2023年6月30日的三個月內在破產程序中終止租約，導致低於市場的租賃攤銷加速80萬美元，但被減少的運營費用報銷收入40萬美元部分抵消。
有關承租人破產風險的資料，請參閲流動資金-租户破產.
物業運營費用
物業運營費用主要包括與維護物業相關的成本，包括房地產税、水電費以及維修和保養。截至2023年6月30日的三個月，房地產運營費用減少了240萬美元，至2110萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為2350萬美元。物業營運開支的減少是由於我們的同店物業減少了300萬美元，我們的出售物業減少了180萬美元，但被我們收購的物業增加230萬美元所部分抵銷。
我們同一家Store Properties物業運營費用的減少主要是由於：(I)維修和維護減少了210萬美元，(Ii)除雪費用減少了50萬美元，以及(Iii)其他費用減少了40萬美元。
運營的其他結果
63
目錄表
向關聯方收取的資產管理費
截至2023年6月30日的三個月，支付給關聯方的資產管理費減少了30萬美元，至800萬美元，而截至2022年6月30日的三個月，支付給關聯方的資產管理費為830萬美元，原因是截至2022年6月30日的三個月產生的激勵管理費為40萬美元。截至2023年6月30日的三個月內，並無產生任何獎勵管理費。
房地產投資減值準備
截至2023年6月30日的三個月，我們沒有記錄任何房地產投資減值。
截至2022年6月30日的三個月，我們記錄了總計5,900萬美元的房地產投資減值，其中4,960萬美元與明尼蘇達州的一處多租户物業有關，其中590萬美元與之前租賃給Truist Bank的五處空置單一租户物業有關，其中350萬美元與在CIM投資組合收購中收購的一處多租户物業有關。
所有減值物業均已減值，以將物業的賬面值調整至其各自買賣協議所釐定的公允價值(如根據將予出售的合約釐定)或其估計公允價值(如非根據將予出售的合約釐定)。請看注3-房地產投資有關房地產投資減值的更多信息，請參閲本季度報告中的Form 10-Q綜合財務報表。
合併、交易和其他成本
截至2023年6月30日的三個月，合併和其他交易成本增加了470萬美元，達到490萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為20萬美元。增加的主要原因是，在截至2023年6月30日的三個月中，與擬議交易直接相關的成本為420萬美元，以及截至2023年6月30日的三個月中，抵押貸款票據償還的提前還款罰金為50萬美元。
結算費用
在截至2023年6月30日的三個月裏發生的和解成本總計880萬美元。在截至2022年6月30日的三個月中，沒有發生這樣的金額。和解費用完全與與Blackwell的合作協議有關，在該協議中，我們同意向Blackwell償還Blackwell/關聯方因代理權競賽和相關訴訟而產生的合理、有記錄的自付費用(包括法律費用)的一半。看見注9-承諾和或有事項以獲取更多信息。
基於股權的薪酬
在截至2023年6月30日和2022年6月的三個月裏，基於股權的薪酬為350萬美元。以股權為基礎的薪酬開支涉及授予本公司董事會及本公司顧問或其聯屬公司僱員的A類普通股限制性股份(“受限股”)，他們參與向我們提供服務，以及根據與本公司顧問簽訂的2021年多年優異表現協議(“2021年營運計劃”)於2021年授予本公司顧問的指定為“LTIP單位”(“LTIP單位”)的有限合夥權益單位。有關擬議交易對我們的股權薪酬待遇的影響的更多信息，請參見注1-組織--擬議的合併和內部化我們的合併財務報表包含在本季度報告的Form 10-Q中。
一般和行政費用
截至2023年6月30日的三個月，一般和行政支出增加了640萬美元，達到1470萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為840萬美元。這一增長主要是由於截至2023年6月30日的三個月內產生的720萬美元的法律和其他費用，這些費用可歸因於本文所述的與Blackwell的委託書競爭和相關訴訟。在截至2022年6月30日的三個月裏，沒有類似的成本。這一增加被減少的70萬美元的法律費用以及減少的10萬美元的專業費用報銷部分抵消。
我們預計，在2023年可預見的未來，由於擬議的交易和相關訴訟等因素，我們的法律和其他成本費用將繼續高於我們的歷史支出。看見注9-承諾和或有事項以獲取更多信息。
折舊及攤銷費用
截至2023年6月30日的三個月，折舊和攤銷費用增加了1290萬美元，達到5950萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為4660萬美元。折舊和攤銷費用受到收購物業(包括CIM投資組合收購)增加450萬美元和同一商店物業增加1,120萬美元的影響，但部分被我們已處置物業折舊和攤銷減少280萬美元所抵消。
64
目錄表
我們同一家商店物業折舊和攤銷的增加是由於截至2023年6月30日的三個月發生的租户破產和租賃終止導致的1,120萬美元無形租賃資產註銷。
有關承租人破產風險的其他資料，請參閲流動資金-租户破產.
房地產投資銷售收益
在截至2023年6月30日的三個月裏，我們售出了48套房產。這些物業以1.008億美元的合同總價售出，產生總計550萬美元的銷售收益。在截至2022年6月30日的三個月裏，我們售出了五處房產。這些物業以3040萬美元的合同總價售出，帶來總計1340萬美元的銷售收益。
利息支出
截至2023年6月30日的三個月，利息支出增加了760萬美元，達到3590萬美元，而截至2022年6月30日的三個月，利息支出為2830萬美元。這一增長主要是由於(I)我們在信貸安排下借款的利息支出增加，這是由於(A)信貸安排的借款增加，主要用於為CIM投資組合收購提供部分資金並償還到期債務，以及(B)這些借款的浮動利率上升，以及(Ii)CIM投資組合收購所承擔的抵押債務的利息支出增加。由於提前償還Bob Evans I抵押貸款票據，我們還在截至2023年6月30日的三個月中記錄了30萬美元的額外遞延融資成本攤銷。
在截至2023年和2022年6月30日的三個月內，我們的應付按揭票據的平均未償還餘額分別為16億美元和18億美元，我們的信貸安排下的平均未償還餘額分別為5.932億美元和4.644億美元。截至2023年、2023年和2022年6月30日止三個月，我們應付按揭票據的加權平均利率分別為3.83%和3.82%，我們的信貸工具的加權平均利率分別為7.10%和2.69%。
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月我們的信貸安排的加權平均利率上升，主要是由於截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六個月的利率上升。本行信貸安排加權平均結餘增加，主要是由於利用信貸安排償還截至2023年6月30日止三個月內到期應付的按揭票據。
截至2023年6月30日，我們信貸工具的加權平均年利率為7.20%。鑑於最近浮動利率的增加，我們預計未來期間的利息支出與各自之前的期間相比將進一步增加。我們預計，這些增長將是實質性的。
其他收入
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，其他收入分別為60萬美元和90萬美元。截至2023年、2023年和2022年6月30日止三個月的其他收入主要是由於我們在各自期間就某些物業產生的留置權的結算，金額低於之前的應計金額。
優先股的分配
截至2023年、2023年和2022年6月30日的三個月，優先股配置為580萬美元。這些數額代表了A系列優先股持有者和C系列優先股持有者對我們淨虧損的分配。
65
目錄表
截至2023年、2023年和2022年6月30日止六個月的比較
 截至6月30日的六個月，增加(減少)
20232022$
來自租户的收入
$220,294 $211,872 $8,422 
運營費用： 
向關聯方收取的資產管理費15,928 16,122 (194)
物業運營費用51,995 46,659 5,336 
房地產投資減值準備— 64,896 (64,896)
合併、交易和其他成本5,496 485 5,011 
結算費用8,800 — 8,800 
基於股權的薪酬
7,086 7,021 65 
一般和行政25,236 15,223 10,013 
折舊及攤銷113,648 84,261 29,387 
總運營費用
228,189 234,667 (6,478)
房地產投資銷售收益前的營業虧損(7,895)(22,795)14,900 
房地產投資銷售收益17,263 67,007 (49,744)
營業收入9,368 44,212 (34,844)
其他(費用)收入：
利息支出(70,620)(52,069)(18,551)
其他收入623 962 (339)
非指定衍生工具的收益— 2,250 (2,250)
其他費用合計(淨額)
(69,997)(48,857)(21,140)
淨虧損(60,629)(4,645)(55,984)
非控股權益應佔淨虧損(收益)78 (6)84 
優先股分配(11,674)(11,674)— 
普通股股東應佔淨虧損$(72,225)$(16,325)$(55,900)
普通股股東應佔淨虧損
截至2023年6月30日的6個月，普通股股東的淨虧損為7220萬美元，而截至2022年6月30日的6個月為1630萬美元。可歸因於普通股股東的淨虧損的變化將在以下各節中詳細討論合併經營報表的每一行項目。
六個月同一家商店物業
基於Same Store Properties、Acquired Properties和Disposed Properties(定義見下文)的信息使我們能夠根據所涵蓋的整個時間段內擁有的一致物業數量來評估我們投資組合的表現。截至2023年6月30日，我們擁有991處房產。在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的整個六個月內，共有899處物業(我們的“同店物業”)，截至2023年6月30日，租賃比例為94.2%。自2022年1月1日至2023年6月30日，我們收購了92處物業(我們的“收購物業”)，其中截至2023年6月30日的租賃比例為89.9%，並處置了53處物業(我們的“處置物業”)。
66
目錄表
單租户物業多租户屬性總屬性
物業數量，2021年12月31日94333976
截至2022年12月31日止年度內的收購活動(1)
158095
截至2022年12月31日止年度內的處置活動(2)
(23)(4)(27)
物業數量，2022年12月31日9351091,044
截至2023年6月30日的六個月內的收購活動
———
截至2023年6月30日止六個月內的處置活動
(53)—(53)
物業數量，2023年6月30日
882109991
同一商店屬性的數量86732899
獲得的房產數量(3)
157792
被處置財產的數量(3)
76480
_______
(1)在截至2022年12月31日的年度內，收購活動包括在CIM投資組合收購中收購的兩個單租户物業和76個多租户物業。
(2)截至2022年12月31日的年度內的處置活動包括在CIM投資組合收購中收購的三個多租户物業。
(3)在CIM投資組合收購中收購併在截至2022年12月31日的年度處置的三個多租户物業已被排除在收購物業之外，幷包括在處置物業中。
淨營業收入
淨營業收入(“NOI”)是我們用來評估我們的房地產投資組合的經營業績的非公認會計準則財務指標。NOI等於租户收入減去物業運營費用。NOI不包括普通股股東應佔淨虧損中的所有其他財務報表金額。我們認為NOI提供了有用和相關的信息，因為它只反映了在財產層面發生的那些收入和支出項目，並在無槓桿的基礎上列報了這些項目。請參閲本季度報告中Form 10-Q中其他部分的“非GAAP財務衡量標準”，瞭解更多信息，並與我們的普通股股東應佔淨虧損進行對賬。
細分市場結果-單租户屬性
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的NOI組成部分和單租户部門內的期間變化：
同一家商店(1)
收購(2)
處置(3)
總計(4)
截至6月30日的六個月，增加(減少)截至6月30日的六個月，增加(減少)截至6月30日的六個月，增加(減少)截至6月30日的六個月，增加(減少)
20232022$20232022$20232022$20232022$
來自租户的收入$80,002 $90,624 $(10,622)$2,443 $935 $1,508 $4,844 $17,610 $(12,766)$87,289 $109,169 $(21,880)
減去：物業經營8,035 7,171 864 228 110 118 194 693 (499)8,457 7,974 483 
噪音$71,967 $83,453 $(11,486)$2,215 $825 $1,390 $4,650 $16,917 $(12,267)$78,832 $101,195 $(22,363)
______
(1)我們的單租户細分市場包括867個Same Store Properties。
(2)我們的單一租户部分包括15個收購物業。
(3)我們的單一租户部門包括76個已處置物業。
(4)我們的單租户部分包括882處房產。
來自租户的收入
截至2023年6月30日的6個月，來自租户的收入減少了2190萬美元，降至8730萬美元，而截至2022年6月30日的6個月，租户收入為1.092億美元。收入減少是由於我們出售物業的收入減少了1,280萬美元，我們的同店物業收入減少了1,060萬美元，但我們收購的物業收入增加了150萬美元，部分抵消了這一下降。
我們同一家商店物業收入的減少主要是由於截至2023年6月30日的6個月收入與2022年6月30日相比增加了820萬美元，主要與租户破產有關，以及140萬美元
67
目錄表
在截至2023年6月30日的六個月中，租賃終止收入減少了100萬美元，截至2022年6月30日的六個月入夥的空置物業的收入減少了100萬美元。
有關承租人破產風險的其他資料，請參閲流動資金-租户破產.
物業運營費用
截至2023年6月30日的6個月，房地產運營支出增加了50萬美元，達到850萬美元，而截至2022年6月30日的6個月，房地產運營支出為800萬美元。這一增長是由於我們的同店物業增加了9萬美元的物業運營費用和我們收購的物業增加了10萬美元的物業運營費用，但被我們出售的物業增加的物業運營費用50萬美元部分抵消了。
細分市場結果-多租户屬性
下表列出了NOI的組成部分以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內多租户部門的期間變化：
同一家商店(1)
收購(2)
處置(3)
總計(4)
截至6月30日的六個月，增加(減少)截至6月30日的六個月，增加(減少)截至6月30日的六個月，增加(減少)截至6月30日的六個月，增加(減少)
20232022$20232022$20232022$20232022$
來自租户的收入$55,733 $51,974 $3,759 $77,279 $44,579 $32,700 $(7)$6,150 $(6,157)$133,005 $102,703 $30,302 
減去：物業經營18,991 19,524 (533)24,470 15,659 8,811 77 3,502 (3,425)43,538 38,685 4,853 
噪音$36,742 $32,450 $4,292 $52,809 $28,920 $23,889 $(84)$2,648 $(2,732)$89,467 $64,018 $25,449 
______
(1)我們的多租户細分市場包括32個相同的商店物業。
(2)我們的多租户部門包括77個收購物業，不包括最近在CIM投資組合收購中收購的三個物業，這些物業在截至2022年12月31日的年度內出售。
(3)我們的多租户部門包括四個已處置物業，包括最近在CIM投資組合收購中收購的三個物業，這些物業在截至2022年12月31日的年度內處置。
(4)我們的多租户部分包括總共109處物業。
來自租户的收入
截至2023年6月30日的6個月，來自租户的收入增加了3030萬美元，達到1.33億美元，而截至2022年6月30日的6個月，租户收入為1.027億美元。租户收入的增加是由於我們收購的物業的收入增加了3,270萬美元，我們的同店物業的收入增加了380萬美元，但被我們出售的物業的620萬美元部分抵消了。
我們Same Store Properties收入的增長主要是由於截至2023年6月30日的六個月的入住率和租賃率比截至2022年6月30日的六個月高出290萬美元，以及由於租户在截至2023年6月30日的六個月內在破產程序中終止租賃而加速的低於市場的租賃攤銷90萬美元。
有關承租人破產風險的其他資料，請參閲流動資金-租户破產.
物業運營費用
截至2023年6月30日的6個月，房地產運營支出增加了490萬美元，達到4350萬美元，而截至2022年6月30日的6個月，房地產運營支出為3870萬美元。這一增長是由於我們收購的物業的支出增加了880萬美元，但被我們處置的物業的支出減少340萬美元和我們的同一商店物業的支出減少了50萬美元部分抵消。
運營的其他結果
向關聯方收取的資產管理費
截至2023年6月30日的六個月，支付給顧問的資產管理費減少20萬美元至1,590萬美元，而截至2022年6月30日的六個月的資產管理費為1,610萬美元，主要是由於截至2022年6月30日的六個月產生的激勵管理費40萬美元。截至2023年6月30日的六個月內，並無產生任何獎勵管理費。在截至2022年12月31日的一年中，由於我們的股票發行，基本管理費的可變部分增加了20萬美元，包括與CIM投資組合收購相關的股票，部分抵消了這一減少。
基礎管理費的變動部分按月計算，相當於我們募集的任何股權(包括普通股，包括受限制的股票)累計淨收益1.25%的十二分之一
68
目錄表
回購、優先股和某些可轉換債務，但不包括基於股權的薪酬)。基礎管理費的浮動部分將因未來發行股權證券而增加。
房地產投資減值準備
在截至2023年6月30日的六個月內，我們沒有記錄任何減值費用。
在截至2022年6月30日的六個月內，我們記錄了6,490萬美元的減值費用，其中4,960萬美元與位於明尼蘇達州的一處多租户物業有關，其中800萬美元與之前租賃給Truist Bank的七處空置單一租户物業有關，其中380萬美元與先前租賃給United Healthcare的一處空置單一租户物業有關，其中350萬美元與在CIM投資組合收購中收購的一處多租户物業有關。所有減值物業均已減值，以將物業的賬面值調整至其各自的買賣協議所釐定的公允價值(如根據將予出售的合約釐定)或其估計公允價值(如非根據將予處置的合約釐定)。
請看注3-房地產投資有關減值費用的更多信息，請參閲本季度報告中的Form 10-Q綜合財務報表。
合併、交易和其他成本
截至2023年6月30日的6個月，合併、交易和其他成本增加了500萬美元，達到550萬美元，而截至2022年6月30日的6個月為50萬美元。增加的主要原因是，在截至2023年6月30日的六個月中，與擬議交易直接相關的成本為420萬美元，以及截至2023年6月30日的六個月中，抵押貸款票據償還的提前還款罰金為90萬美元。
結算費用
在截至2023年6月30日的6個月中發生的和解成本總計880萬美元，而在截至2022年6月30日的6個月中沒有發生此類金額。和解費用完全與與Blackwell的合作協議有關，在該協議中，我們同意向Blackwell償還Blackwell/關聯方因代理權競賽和相關訴訟而產生的合理、有記錄的自付費用(包括法律費用)的一半。看見注9-承諾和或有事項欲瞭解更多信息，請參閲本季度報告中的Form 10-Q綜合財務報表。
基於股權的薪酬
截至2023年6月30日的6個月，基於股權的薪酬增加了約10萬美元，達到710萬美元，而截至2022年6月30日的6個月，股權薪酬為700萬美元。基於股權的薪酬支出涉及向本公司董事會和Advisor或其聯屬公司的員工授予的限制性股份，他們參與向我們提供服務，以及根據2021年OPP於2021年授予我們的Advisor的指定為LTIP單位的OP中的有限合夥權益單位。有關擬議交易對我們的股權薪酬待遇的影響的更多信息，請參見注1-組織--擬議的合併和內部化我們的合併財務報表包含在本季度報告的Form 10-Q中。
一般和行政費用
截至2023年6月30日的6個月，一般和行政支出增加了1,000萬美元，達到2,520萬美元，而截至2022年6月30日的6個月為1,520萬美元。增加的主要原因是截至2023年6月30日的六個月內產生的940萬美元的法律和其他費用，這些費用可歸因於本文所述的與Blackwell的委託書競爭和相關訴訟。在截至2022年6月30日的六個月裏，沒有類似的成本。增加的另一個原因是專業費用償還增加了70萬美元(主要是由於收購了CIM投資組合，所有這些都與與多租户物業管理協議有關的薪酬和間接費用增加有關，不受諮詢協議規定的上限償還金額的限制)。專業費用報銷增加的主要原因是收購CIM投資組合後，我們的顧問和物業經理需要額外的人員。
我們預計，在2023年可預見的未來，由於擬議的交易和相關訴訟等因素，我們的法律和其他成本費用將繼續高於我們的歷史支出。看見注9-承諾和或有事項以獲取更多信息。
折舊及攤銷費用
截至2023年6月30日的6個月，折舊和攤銷費用增加了2940萬美元，達到1.136億美元，而截至2022年6月30日的6個月，折舊和攤銷費用為8430萬美元。折舊和攤銷費用受到與我們收購的物業(最值得注意的是CIM投資組合收購)相關的2,120萬美元和來自我們的Same Store Properties的1,290萬美元的增加的影響，但被我們已處置的物業折舊和攤銷費用減少470萬美元部分抵消。
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目錄表
我們同一家商店物業折舊和攤銷的增加主要是由於截至2023年6月30日的三個月發生的租户破產和租賃終止導致的1450萬美元無形租賃資產沖銷，但部分被全額折舊的房地產資產折舊和攤銷減少所抵消。
有關承租人破產風險的其他資料，請參閲流動資金-租户破產.
房地產投資銷售收益
在截至2023年6月30日的六個月內，我們出售了53處物業，合同總價為1.722億美元，銷售總收益為1730萬美元。在截至2022年6月30日的六個月內，我們出售了11處物業，合同總價為2.956億美元，銷售總收益為6700萬美元。
利息支出
截至2023年6月30日的6個月，利息支出增加了1,860萬美元，達到7,060萬美元，而截至2022年6月30日的6個月，利息支出為5,210萬美元。這一增長主要是由於(I)我們在信貸安排下借款的利息支出增加，這是由於(A)信貸安排的借款增加，主要用於為CIM投資組合收購提供部分資金並償還到期債務，以及(B)這些借款的浮動利率上升，以及(Ii)CIM投資組合收購所承擔的抵押債務的利息支出增加。在截至2023年6月30日的六個月中，由於提前償還Stop&Shop和Bob Evans I抵押貸款票據，我們還記錄了60萬美元的額外遞延融資成本攤銷，以及CIM投資組合收購中假設的抵押貸款票據增加的遞延融資成本攤銷60萬美元。
在截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的六個月內，我們應付按揭票據的平均未償還餘額為17億美元，以及16億美元信貸安排下的平均未償還餘額分別為5.229億美元和3.159億美元。截至2023年、2023年和2022年6月30日止六個月，我們應付按揭票據的加權平均利率分別為3.83%和3.81%，我們的信貸工具的加權平均利率分別為6.92%和2.51%。
本公司於截至2023年6月30日止六個月的加權平均利率較截至2022年6月30日止六個月的加權平均利率上升，主要是由於截至2022年12月31日止年度及截至2023年6月30日止六個月的利率上升所致。本行信貸安排加權平均結餘增加，主要是由於利用信貸安排償還截至2023年6月30日止六個月內到期應付的按揭票據。
截至2023年6月30日，我們信貸工具的加權平均年利率為7.20%。鑑於最近浮動利率的增加，我們預計未來期間的利息支出與各自之前的期間相比將進一步增加。我們預計，這些增長將是實質性的。
其他收入
截至2023年6月30日的6個月，其他收入為60萬美元，而截至2022年6月30日的6個月，其他收入為100萬美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月內的其他收入主要涉及結算我們在各自期間因某些物業產生的留置權，金額低於之前的應計金額。
非指定衍生工具的收益
在截至2023年6月30日的6個月裏，非指定衍生品沒有任何收益。
截至2022年6月30日的6個月，非指定衍生品的收益為230萬美元，與與CIM投資組合收購相關的普通股發行的嵌入衍生品有關。該股是在截至2022年3月31日的三個月內發行的。
優先股的分配
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，優先股配置為1,170萬美元。這些數額代表了A系列優先股持有者和C系列優先股持有者對我們淨虧損的分配。
經營活動的現金流
吾等經營活動所提供的現金流受(其中包括)：(I)租賃活動所產生的租金收入及租賃佣金的支付、(Ii)支付利息的時間及金額(因最近市場利率上升而有所增加)、(Iii)預定租金付款的收據及(Iv)物業營運開支支付的時間及金額以及租户一段時間的相關現金償還等因素影響。
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目錄表
在截至2023年6月30日的六個月內，我們的經營活動提供的現金流為4370萬美元，包括經1.074億美元的非現金項目調整後的6060萬美元的淨虧損，包括(I)有形和無形房地產資產的折舊和攤銷，(Ii)遞延融資成本的攤銷，(Iii)抵押貸款保費的攤銷，(Iv)基於股份的薪酬和(V)房地產投資的銷售收益。此外，來自經營活動的現金流受到以下因素的影響：(I)應收直線租金減少30萬美元，(Ii)遞延租金減少30萬美元，(Iii)應付帳款和應計費用減少420萬美元，(Iv)預付費用和其他資產減少20萬美元，以及(V)包括在融資活動中的90萬美元按揭還款的預付款罰款所產生的費用。
在截至2022年6月30日的六個月內，我們的經營活動提供的現金流為1.046億美元，包括經9050萬美元的非現金項目調整後的淨虧損460萬美元，包括(I)有形和無形房地產資產的折舊和攤銷，(Ii)遞延融資成本的攤銷，(Iii)抵押貸款保費的攤銷，(Iv)基於股份的補償，(V)非指定衍生工具的收益，(Vi)出售房地產投資的收益和(Vii)減值費用。此外，來自經營活動的現金流受到以下因素的影響：(1)應收直線租金增加260萬美元，(2)遞延租金減少140萬美元，(3)應付帳款和應計費用增加1,840萬美元，(4)預付費用和其他資產減少440萬美元。
投資活動產生的現金流
截至2023年6月30日止六個月，我們的投資活動提供的現金流為3,310萬美元，包括出售房地產投資所收到的現金6,620萬美元，部分被房地產及其他資產投資的現金支付1,230萬美元及資本支出2,090萬美元所抵銷。
在截至2022年6月30日的六個月內，我們用於投資活動的現金流為6.864億美元，主要包括用於房地產和其他資產投資的現金支付9.547億美元(最值得注意的是，CIM投資組合收購)、資本支出480萬美元和用於房地產收購的存款10萬美元。這些現金流出被出售房地產投資所收到的2.733億美元現金部分抵消。
融資活動產生的現金流
在截至2023年6月30日的六個月中，我們用於融資活動的現金流量為8290萬美元，包括以下現金流出：(I)支付我們抵押票據的1.931億美元，(Ii)支付給A類普通股持有人的5700萬美元，(Iii)支付給我們的信貸安排的2000萬美元，(Iv)支付給A系列優先股(定義如下)持有人的現金股息740萬美元，(V)支付給我們的C系列優先股(定義如下)持有人的現金股息420萬美元。(Vi)支付90萬美元供樓罰款的現金；(Vii)支付50萬美元融資成本的現金；(Viii)支付給長期投資計劃單位持有人和A類單位持有人的現金40萬美元；(Ix)支付20萬美元各種股權發行成本的現金；及(X)回購20萬美元普通股的現金。這些現金流出被我們2.01億美元的信貸安排的收益部分抵消。
在截至2022年6月30日的6個月中，我們的融資活動提供的現金流為4.319億美元，主要包括我們信貸安排的收益5.13億美元和發行A類普通股的淨收益2490萬美元。這些現金流入被以下部分抵消：(I)向A類普通股持有人支付5530萬美元的現金股息，(Ii)支付2500萬美元的信貸安排，(Iii)支付1010萬美元的抵押貸款，(Iv)支付給A系列優先股(定義如下)持有人的現金股息740萬美元，(V)支付給C系列優先股(定義如下)持有人的現金股息420萬美元，(Vi)支付290萬美元的遞延融資成本，(Vii)各種股權發行成本70萬美元及(Viii)支付予長期投資協議單位及A類單位持有人的現金40萬美元。
流動性與資本資源
我們對現金的主要需求是為運營和管理費用、償債義務、A類普通股的股息、A系列優先股的股息、C系列優先股的股息、LTIP單位的分配以及與我們A類普通股的股份相對應的第三方擁有的有限合夥單位的分配，以及資本支出提供資金。此外，我們還可以使用現金購買額外的物業。
材料現金需求
AS截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為5920萬美元和7080萬美元。
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目錄表
我們希望通過建議交易的有效性來滿足我們的重大現金需求，或者，如果交易沒有獲得批准，則在下一年通過結合手頭現金、我們的物業運營提供的淨現金和我們信貸安排下的借款來滿足我們的重大現金需求(更多信息請參閲下面的信貸安排部分)。我們還可能通過財產處置以及在可用範圍內的擔保或無擔保借款產生額外的流動資金，包括髮行額外的優先票據或類似證券、根據我們針對A類普通股的“市場”股權發行計劃(“A類普通股自動櫃員機計劃”)、我們針對A系列優先股的“市場”股權發行計劃(“A系列優先股ATM計劃”)、我們針對C系列優先股的“市場”股權發行計劃(“C系列優先股ATM計劃”)，以及其他債券或股票的發行。看見應付按揭票據下面討論計劃在2023年剩餘時間償還的9650萬美元債務，以及償還或再融資債務的可能方法。
去槓桿化倡議
2021年5月，我們開始採取行動，降低淨債務與調整後的利息、税項、折舊及攤銷前收益(“調整後的EBITDA”)的比率。我們希望通過以下方式實現這一目標：
•逐步減少未償債務；
•通過手頭現金而不是債務收益或較低的債務權益比為收購提供資金；
•籌集股本，為收購和償還債務提供資金；以及
•通過物業收購和多租户租賃活動等外部和內部增長因素增加收入。
然而，我們決定增加我們的槓桿來完成對CIM投資組合的收購，但既然CIM投資組合收購已經完成，我們計劃機會性地繼續專注於這一去槓桿化戰略。然而，我們未來可能會發行額外的優先票據或類似證券，特別是當我們在收購CIM投資組合後以類似的方式修改我們的資本結構時，就像我們可能在我們的信貸安排下增加或再融資現有抵押債務或債務一樣。我們正在評估我們投資組合中其他潛在出售的資產，包括最近在CIM投資組合收購中收購的資產，如果我們能夠出售這些資產，我們打算將淨收益主要用於償還債務。以下是自作為這一計劃的一部分完成CIM投資組合收購以來的資產出售(包括我們已達成協議出售的財產)的摘要，但不能保證未來任何財產的出售將以有利的條件完成，或者根本不能保證。
以下列出了從2022年7月完成CIM投資組合收購開始的我們的處置和債務償還：
•從2022年7月完成CIM投資組合收購到2022年12月31日，我們處置了16個物業(CIM投資組合收購中的3個物業，其他1個多租户物業和12個單租户物業)。從這些處置中收到的部分資金用於償還截至2022年12月31日的年度我們信貸安排下的7,500萬美元未償還金額(包括在某些財產處置結束時償還的4,000萬美元)。
•在截至2023年3月31日的三個月裏，我們售出了五處房產，合同總價為7130萬美元。在截至2023年3月31日的三個月裏，收到的部分資金用於償還我們信貸安排下2000萬美元的未償還金額(不包括1000萬美元的借款)。在這些處置完成時，我們還全額償還了4500萬美元的抵押貸款。
•在截至2023年6月30日的三個月內，我們出售了48處房產，合同銷售總價為100.8美元。在截至2023年6月30日的三個月中，收到的部分資金用於償還我們的信貸安排下的3,500萬美元未償還金額(不包括191.0美元的借款)。在這些處置完成時，我們還全額償還了2260萬美元的抵押貸款。
•我們還簽訂了五份買賣協議，出售五個物業，合同銷售總價為1,160萬美元；我們簽署了五份不具約束力的意向書，出售五個物業，合同銷售總價為730萬美元。我們預期會將出售物業所得款項淨額的一部分用於償還債務，儘管不能保證這些物業的銷售將按其預期的條件完成，或根本不能。
租客破產
以下是近期若干租户破產個案的摘要：
•我們41處單一租户物業的漢堡王特許經營商於2023年1月根據破產法第11章申請破產保護，41份租約中有13份在破產程序中終止。截至2022年12月31日，我們將這些租賃計入終止。在截至2023年6月30日的六個月內，增加了四份租約
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目錄表
在破產程序中被駁回。41份租約的年租金總額為550萬美元，13份終止的租約的年租金總額為180萬美元。在截至2023年6月30日的三個月和六個月裏，我們記錄了與這些物業相關的收入減少了90萬美元。我們正在積極推銷，以重新出租或處置部分或全部13個空置物業。剩下的28個租約被重新分配給漢堡王或其特許經營商。
•美國汽車中心於2023年3月根據破產法第7章申請破產保護，16個租約在破產程序中全部終止。這16份租約的年租金總額為380萬美元。截至2023年3月31日，我們對這些終止進行了核算，在截至2023年6月30日的6個月中，我們記錄了與這些終止相關的收入減少290萬美元。在截至2023年6月30日的三個月內，我們出售了其中兩個空置物業，並正在積極營銷，以重新租賃或處置剩餘的14個空置物業的部分或全部。
•山快石油公司於2023年3月根據破產法第11章申請破產保護，有28份租約在破產程序中終止，截至2023年6月30日，我們對這些租約進行了統計。在截至2023年6月30日的三個月和六個月裏，我們記錄了與這些租賃相關的430萬美元的收入減少。截至2023年6月30日，Mountain Express石油公司租賃了我們43處單一租户物業，年租金總計680萬美元。於截至2023年6月30日止三個月內，28份遭拒租約以與遭拒租租約大體相同的條款及租金轉租予我們單一租户類別的另一租户。其餘43處物業的租約在2023年6月30日之後的破產程序中終止。
•Bed Bath&Beyond及其子公司於2023年4月根據破產法第11章申請破產保護，在截至2023年6月30日的三個月中，五份租約被終止。這五份租約的年租金合計為110萬美元。截至2023年6月30日，Bed Bath&Beyond及其子公司在我們的12處多租户物業中有14份租約，總面積約為38.4萬平方英尺，年租金為410萬美元。2023年6月30日之後，又終止了五份租約，年租金為110萬美元，截至2023年6月30日，租約佔地12.7萬平方英尺。我們正在積極營銷，以重新租賃這些物業。
•David的新娘於2023年4月根據破產法第11章申請破產保護，在截至2023年6月30日的三個月裏，兩份租約被終止。這兩份租約的年租金總計為30萬美元。截至2023年6月30日，David的新娘在我們的三處多租户房產中籤訂了三份租約，總面積為3萬平方英尺，年租金為40萬美元。我們正在積極營銷，以重新租賃這些物業。
•聖誕樹商店於2023年5月根據破產法第11章申請破產保護。破產程序正在進行中，我們還沒有收到任何拒絕租賃的通知。因此，我們目前沒有計入任何租賃終止的原因。截至2023年6月30日，聖誕樹商店在我們的兩處多租户物業中籤訂了兩份租約，總面積為6.7萬平方英尺，年租金為80萬美元。我們正在積極營銷，以重新租賃這些物業。
請參閲第II部分--第1A項。“風險因素”(以及第I部分--第1A項。有關與租户破產相關的風險和不確定性的更多信息，請參閲我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中的“風險因素”。
借款總額
截至2023年6月30日，我們的未償債務總額為27億美元，計息加權平均年利率為4.7%，截至2023年6月30日，我們的債務加權平均期限為3.9年。截至2023年6月30日，我們計劃在2023年剩餘時間和截至2024年12月31日的年度分別償還9650萬美元和6520萬美元的固定利率抵押貸款債務(見應付按揭票據有關更多信息，請參見以下內容)。
於截至2023年6月30日止六個月內，吾等使用(I)183.0百萬美元貸款(其中1.907億美元於截至2023年12月31日止年度償還)全額償還按揭票據(其中1.907億美元將於截至2023年12月31日止年度償還)，(Ii)6,770萬美元房地產處置淨收益及(Iii)其餘款項以手頭現金支付。我們還分別從我們的信貸安排中提取了1800萬美元用於一般企業用途。在我們的信貸安排下，我們有6.04億美元的未償還借款，還有4230萬美元可供未來借款。
截至2023年6月30日，我們未償還債務總額的77.5%為固定利率，加權平均年利率為4.0%，22.5%為浮動利率，僅由我們信貸安排下的未償還金額組成，加權平均年利率為7.2%。截至2023年6月30日，我們擁有49億美元的房地產總資產(按成本計算)，我們已質押了約26億美元的房地產總資產(按成本計算)，作為我們應付抵押貸款票據的抵押品。此外，按成本計算，這些房地產資產總額中約有22億美元被計入構成信貸安排下借款基礎的未擔保資產池中，因此，這些房地產只有在首先從信貸安排下的借款基礎中移出時才可用作抵押品或償還其他債務和義務，這將減少我們在信貸安排上的可用金額。
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目錄表
截至2023年6月30日，我們的淨債務與總資產價值之比為51.0%。我們將淨債務定義為未償還債務的本金金額(不包括遞延融資成本、淨和抵押保費和折扣、淨額)減去現金和現金等價物。總資產價值的定義是總資產加上累計折舊和攤銷。
如果REIT合併協議完成，GNL必須承擔我們的所有債務，並償還我們信貸安排下的所有未償還金額。看見注4-應付按揭票據，淨額, 注5-信貸安排和注6-高級筆記，淨額我們的綜合財務報表包括在本季度報告中的表格10-Q，以進一步討論GNL承擔我們與REIT合併相關的債務。
應付按揭票據
截至2023年6月30日，我們有16億美元的未償還抵押貸款票據總額，加權平均年利率等於3.8%。截至2023年6月30日，我們所有現有的抵押貸款債務都是固定利率的。
根據截至2023年6月30日的未償債務，我們在2023年剩餘時間和截至2024年12月31日的一年中應支付的抵押貸款票據的未來預期本金分別為9650萬美元和6520萬美元。本公司擬於截至2023年12月31日止年度以(I)信貸融資所得款項償還本金，方法是將部分或全部設押物業轉移至組成借貸基礎的資產池(定義見注5 -信貸安排)和(Ii)手頭現金，其中一部分可能來自未來的物業銷售。
我們的應付抵押票據協議要求遵守某些財產級別的金融契約，包括償債覆蓋率。截至2023年6月30日，我們遵守了我們的抵押貸款應付票據協議下的財務契約。
如果REIT合併完成，GNL必須承擔我們所有應付的抵押票據。看見注4-應付按揭票據，淨額欲瞭解更多詳情，請參閲本季度報告中的Form 10-Q綜合財務報表。
信貸安排
AS截至2023年6月30日，我們的信貸安排下有6.04億美元未償還，加權平均年利率為7.2%。
信貸安排下的總承諾額為815.0億美元，其中包括5,000萬美元的信用證轉貸和5,500萬美元的Swingline貸款轉貸。信貸安排包括一項未承諾的“手風琴功能”，允許我們在獲得新貸款人的承諾或參與貸款人的額外承諾和某些慣例條件的情況下，將信貸安排下的承諾增加至多435.0至100萬美元。
信貸機制由一批符合條件的未設押財產提供支持，這些財產由作為擔保人的OP的子公司擁有。我們可以在這個池中添加或刪除財產，只要在任何時候至少有15個符合條件的未設押財產的價值至少為300.0美元或100萬美元等。信貸安排下未來可供借款的金額取決於信貸安排下未償還的金額相對於總承諾額；然而，我們根據信貸安排可借入的金額將受到財務維持契諾的限制。
信貸安排只要求在到期前支付利息。信貸安排的利息利率等於(I)基本利率(定義見信貸安排)加0.45%至1.05%的適用利差，或(Ii)倫敦銀行同業拆息加1.45%至2.05%的適用利差，每種情況均取決於我們的綜合槓桿率。此外，(I)如果我們或OP達到投資級信用評級，OP可選擇以我們或OP的信用評級為基礎的利差，以及(Ii)SOFR上的“下限”為0%。自.起2023年6月30日，我們選擇在信貸安排下的所有借款中使用SOFR.
信貸安排將於2026年4月1日到期，但我們有權根據慣例條件將到期日延長至多兩個額外的六個月期限。信貸安排下的借款可隨時全部或部分預付，無需支付溢價或違約金，但須支付慣常的違約費用。
自.起2023年6月30日，我們遵守了信貸安排下的運營和財務契約。
截至2023年6月30日，我們根據組成借款基礎的資產池，有4,230萬美元可用於信貸安排下的未來借款。我們可以通過將更多的未擔保財產轉移到組成借款基礎的資產池來增加這一可用金額，最高可達信貸安排的最高承諾額。於截至二零二三年六月三十日止六個月內，吾等(I)出售兩項前為組成信貸安排借款基礎的資產池的物業，(Ii)將八項先前在按揭票據項下抵押的物業加入組成信貸安排借款基礎的資產池，(Iii)借入183.0,000,000美元以悉數償還若干按揭票據，及(Iv)借入1,800萬美元作一般企業用途。
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目錄表
如果REIT合併完成，GNL必須償還我們的信貸安排下的所有未償還金額，並終止我們的信貸安排。為此，GNL預計，在獲得新貸款人的承諾或參與貸款人的額外承諾的情況下，將對其信貸安排行使“手風琴功能”，以增加其下的承諾，以促進我們的信貸安排的償還，並在擬議的交易完成後創造額外的可獲得性。看見 注5-信貸安排有關我們的信貸安排的更多信息，請參閲本季度報告中的Form 10-Q綜合財務報表。
高級附註
本金總額為4.50%、於2028年到期的優先債券(“高級債券”)於2021年10月7日發行，並由作為信貸安排擔保人的附屬公司及OP以聯名及各項基準提供全面及無條件擔保(“高級債券擔保”)。除若干例外情況外，該等實體日後根據信貸安排、任何其他銀團貸款安排或某些資本市場債務提供擔保的每一間未來附屬公司，均須履行優先票據擔保。
自.起2023年6月30日，我們綜合資產負債表上的優先票據總額為493.0美元，扣除遞延融資成本後的淨額為700萬美元。高級債券只須支付利息，年息率為4.50%，本金到期。自.起2023年6月30日，我們遵守了高級筆記下的公約。
如果房地產投資信託基金的合併完成，GNL必須根據契約承擔我們所有未償還的優先債券。見注6-高級筆記，淨額我們的綜合財務報表包括在本季度報告的表格10-Q中，以供進一步討論高級説明和相關公約。
Libor風險敞口
2017年7月，負責監管倫敦銀行間同業拆借利率的金融市場行為監管局宣佈，打算在2021年後停止強制銀行提交計算倫敦銀行間同業拆借利率的利率。因此，聯邦儲備委員會和紐約聯邦儲備銀行組織了另類參考利率委員會，該委員會確定有擔保隔夜融資利率(SOFR)是其在衍生品和其他金融合約中首選的LIBOR替代利率。2020年11月30日，金融市場行為監管局宣佈將這一最後期限部分延長，表明它打算在2021年12月31日之後立即停止發佈一週和兩個月期美元LIBOR設置，並在2023年6月30日發佈LIBOR後立即停止發佈剩餘的美元LIBOR設置。
在2023年第二季度，我們修改了我們的信貸安排，對我們在此項下的所有借款使用基於SOFR的利率。在完成修訂後，我們對基於LIBOR的合約沒有進一步的敞口。
收購和處置-截至2023年6月30日的三個月和六個月
截至以下三個月及六個月2023年6月30日，我們沒有收購任何房產。
在截至2023年6月30日的三個月內，我們出售了48處物業，合同銷售總價為100.8美元，不包括處置相關成本。在截至2023年6月30日的三個月中出售的48處財產中，22處是在前Bob Evans I抵押票據項下擔保的，在全額償還之前總計2260萬美元，12處是2019年A-1類淨租賃抵押票據項下的擔保，10處是2019年A-2類淨租賃抵押票據項下的擔保，兩處是2021年A-2類淨租賃抵押票據項下的擔保，一處是金融抵押票據欄下的擔保，一處是構成信貸安排下借款基礎的資產池的一部分。
在截至2023年6月30日的六個月裏，我們售出了53處房產，合同總價為172.2美元。不包括與處置相關的成本。在截至2023年6月30日的六個月中出售的53處房產中，有22處以前是在前Bob Evans I抵押票據下擔保的，在其全額償還之前總計2260萬美元，12處以前是在2019年A-1類淨租賃抵押票據下擔保的，10處以前是在2019年A-2類淨租賃抵押票據下擔保的，4處以前是在Stop&Shop抵押票據下擔保的，在其全額償還之前，有兩處以前是在2021年A-2類淨租賃抵押票據下擔保的，其中一個以前是在金融抵押票據欄下擔保的，另兩個以前是組成信貸機制下借款基礎的資產池的一部分。
收購和處置-2023年6月30日之後
2023年6月30日之後，我們沒有收購任何物業。
在2023年6月30日之後，我們沒有處置任何財產。然而，我們已簽訂了五份買賣協議，以處置五個物業，合同銷售總價為1160萬美元。我們還簽訂了五份不具約束力的意向書，出售五處物業，合同銷售總價為730萬美元。買賣協議及不具約束力的意向書受條件限制，不能保證吾等會按其預期條款完成任何該等處置，或根本不能保證完成任何處置。
自動櫃員機程序
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目錄表
在截至2023年6月30日的六個月內，我們沒有通過各自的自動取款機計劃出售任何A類普通股、A系列優先股或C系列優先股的股票。
分銷再投資計劃
我們的分銷再投資計劃(“DIP”)允許選擇參與DIP的股東將其持有的全部或部分A類普通股的股息再投資於A類普通股的額外股票。根據DROP發行的股票，由我們選擇為(I)通過發行新股直接從我們手中收購，價格基於再投資日納斯達克上A類普通股的平均銷售價格，或(Ii)計劃管理人通過公開市場購買每個參與者通過公開市場購買的價格，價格基於計劃管理人購買的所有A類普通股的加權平均價格，該加權平均價格基於計劃管理人購買的所有A類普通股的實際價格加上所有參與者在相關季度的再投資股息減去每股手續費。截至2023年6月30日止六個月及截至2022年12月31日，參與者根據DROP獲得的所有股票都是由計劃管理人通過公開市場購買獲得的，而不是我們向股東發行的。
資本支出和在建工程
我們投資於資本支出，以提升和保持我們物業的價值。我們預計，鑑於2022年從CIM投資組合收購中獲得的額外物業，2023年的資本支出將約為3500萬美元。實際金額可能與這一估計數字不同。
從歷史上看，我們能夠用手頭的可用現金或通過我們的信貸安排借款為我們的資本支出提供資金。我們將增收資本支出定義為對我們物業的改善，我們相信隨着時間的推移，這些物業將產生更高的收入。用於維護的資本支出通常是必要的、非創收的改善，延長了物業的使用壽命，性質上不太頻繁。通過提供這一指標，我們相信我們正在為投資者提供有用的信息，幫助他們評估我們資本支出的組成部分，這些組成部分預計將增長或保持我們目前的收入。截至2023年6月30日的六個月內，我們的資本支出詳情如下：
截至2023年6月30日的六個月(1)
(單位：千)單租户物業多租户屬性總計
資本支出
*提高收入水平$— $10,358 $10,358 
設備維護。668 2,540 3,208 
資本支出總額668 12,898 13,566 
提供租賃佣金。210 4,375 4,585 
總計$878 $17,273 $18,151 
(1)不包括截至2022年12月31日的640萬美元應計資本支出，這些支出是在截至2023年6月30日的六個月內支付的。
此外，截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們分別有940萬美元和830萬美元的在建工程，包括在合併資產負債表的預付費用和其他資產中。
非公認會計準則財務指標
本節討論我們用來評估業績的非GAAP財務指標，包括運營資金(“FFO”)、調整後的運營資金(“AFFO”)和NOI。雖然NOI是一個物業層面的指標，但AFFO是以我們的整體表現為基礎的，因此反映了其他與NOI沒有明確關聯的項目的影響，如利息支出、一般和行政費用以及對關聯方的運營費用。此外，這裏定義的NOI不反映直線租金的調整，但AFFO確實包括這種調整。下文提供了對這些非公認會計準則計量的説明以及與最直接可比的公認會計準則計量，即淨(虧損)收入的對賬。對未合併合夥企業和合資企業的調整被計算為不包括股東應佔的FFO、AFFO和NOI非控股權益的比例份額。
運營資金和調整後的運營資金
運營資金
由於房地產公司的某些獨特經營特點，如下所述，行業行業組織全國房地產投資信託協會(“NAREIT”)公佈了一項名為FFO的業績衡量標準，我們認為這是反映房地產投資信託基金經營業績的適當補充指標。FFO不等同於根據公認會計原則確定的淨收益或淨虧損。
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目錄表
我們計算FFO是一種非GAAP衡量標準，與NAREIT董事會隨着時間的推移建立的標準一致，該標準在一份白皮書中重申，並由NAREIT董事會批准，於2018年12月生效(“白皮書”)。白皮書將FFO定義為根據公認會計原則計算的淨收益或虧損，不包括與房地產有關的折舊和攤銷、出售某些房地產資產的損益、某些房地產資產控制權變更和減值減值的損益，以及當減值直接可歸因於實體持有的折舊房地產價值下降所導致的實體投資。對合並的部分擁有實體(包括我們的OP)和未合併關聯公司的收益中的股本進行調整，以達到我們在FFO中應佔我們股東的比例。我們的FFO計算符合NAREIT的定義。
用於房地產資產的歷史會計慣例要求建築物的直線折舊和改進，以及無形資產的直線攤銷，這意味着房地產資產的價值隨着時間的推移而可預測地遞減。我們認為，由於房地產價值歷來隨着市場狀況(包括通脹、利率、失業率和消費者支出)而起伏，因此使用歷史折舊和某些其他項目列報房地產投資信託基金的經營業績可能信息較少。房地產的歷史會計涉及到公認會計原則的使用。任何其他房地產會計方法，如公允價值法，都不能被解釋為比公認會計準則中的可比房地產估值方法更準確或更相關。然而，我們認為，使用FFO，剔除與房地產相關的折舊和攤銷等影響，為投資者和管理層提供了對我們業績的更全面的瞭解，當與去年相比時，反映了入住率、租金、運營成本、一般和行政費用以及利息成本等趨勢對我們運營的影響，這些影響可能不會立即從淨收益中顯現出來。
調整後的運營資金
在計算AFFO時，我們從FFO開始，然後從AFFO中剔除我們認為更能反映投資活動的某些收入或支出項目，如非現金收入和支出項目以及其他活動的收入和支出影響，這些活動不是我們日常運營業務計劃的基本屬性。這些不包括的金額包括因訴訟而產生的某些法律費用。我們相信，剔除某些訴訟費用有助於更好地瞭解我們業務的經營業績。其他收支項目還包括提前清償債務和最終可能無法實現的未實現損益，如衍生工具的損益和投資的損益。此外，通過從AFFO中剔除非現金收入和支出項目，如高於市場和低於市場的租賃無形資產的攤銷、遞延融資成本的攤銷、直線租金和與限制性股票和2021年OPP相關的基於股份的薪酬，我們相信我們提供了有關直接影響我們持續經營業績的收入和支出項目的有用信息。
在計算AFFO時，我們不包括根據公認會計準則被描述為確定淨(虧損)收入的運營費用，例如(I)合併、交易和其他成本，(Ii)與Blackwell訴訟相關的和解成本(如本文所述)(Iii)與新冠肺炎相關的涉及某些租户的租賃糾紛的法律費用和開支，以及(Iv)某些其他費用，包括與我們的2023年委託書競賽和相關Blackwell訴訟(如本文所述)具體相關的2023年委託書產生的一般和行政費用。這些支出對我們在發生期間的經營業績產生了負面影響，從而對投資者的回報產生了負面影響，但由於我們認為它們不能反映我們的持續業績，因此我們將其排除在外。此外，根據公認會計原則，某些預期的非現金公允價值和其他非現金調整被視為淨(虧損)收入的經營性非現金調整。此外，如上所述，我們將公允價值調整的收益和虧損視為未實現、最終可能無法實現和不能反映持續經營的項目，因此在評估經營業績時通常會對其進行調整。從我們的AFFO計算中剔除上述收入和支出項目提供的信息與管理層對我們經營業績的分析一致。此外，公允價值調整基於當前市場波動的影響和對一般市場狀況的基本評估，但也可能受到租金和入住率等運營因素的影響，可能與我們當前的運營業績沒有直接關係或可歸因於此。通過排除可能反映預期和未實現損益的此類變化，我們相信AFFO提供了有用的補充信息。通過提供AFFO，我們相信我們正在提供有用的信息，這些信息可以用來評估我們的業績，而不會受到交易或其他與我們的物業組合無關的項目的影響。我們提出的AFFO可能無法與其他對AFFO有不同定義的REITs報告的AFFO相提並論。此外，我們認為，為了便於清楚地瞭解我們的經營業績，應將AFFO與我們綜合財務報表中列報的淨(虧損)收入結合起來進行審查。AFFO不應被視為衡量我們業績的淨(虧損)收入的替代指標，或衡量我們流動性或支付股息能力的現金流的替代指標。FFO和AFFO可包括租賃終止費收入，該收入在綜合經營報表中記錄在租户收入中。
遞延租金/抵扣租金的會計處理
由於新冠肺炎疫情，我們的租户獲得的大部分優惠是在原始租約期限不變的情況下延期租金或臨時租金減免，以及很可能收取延期租金(見
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目錄表
“概述-新冠肺炎大流行的影響“本管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析部分，以獲取更多信息)。由於財務會計準則委員會和美國證券交易委員會給予與租賃修改會計相關的減免，用於計算淨收入和NAREIT FFO的租金收入沒有受到這些類型的延期的重大影響。此外，由於這些遞延金額已被大量收取，我們已從AFFO的直線租金增長中扣除了根據公認會計準則確認的與此類租金延期相關的金額。相反，對於合同租金降低的減損項目，收入的減少反映在剩餘的租賃期內，但出於會計目的，這代表着收入的永久性減少，因此我們已相應減少了我們的AFFO。有關我們收入確認政策的詳細討論，包括與財務會計準則委員會和美國證券交易委員會給予的減免相關的細節，請參見注2-重要的會計政策我們的合併財務報表包含在Form 10-Q的季度報告中。
下表反映了我們在計算所列期間的FFO和AFFO時從淨收益或虧損中扣除或增加的項目：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
(單位：千)2023202220232022
普通股股東應佔淨虧損(根據公認會計準則)$(53,468)$(56,259)$(72,225)$(16,325)
房地產投資減值準備— 58,954 — 64,896 
折舊及攤銷59,466 46,573 113,648 84,261 
房地產投資銷售收益(5,471)(13,438)(17,263)(67,007)
非控股權益達到FFO的調整比例份額(69)(113)(124)(100)
可歸因於普通股股東的FFO(由NAREIT定義)(1)
458 35,717 24,036 65,725 
合併、交易和其他成本(2)
4,931 206 5,496 485 
結算費用(3)
8,800 — 8,800 — 
律師費及開支-新冠肺炎租賃糾紛(4)
— 58 (12)50 
市場租賃和其他無形資產的增加，淨額(1,780)(1,582)(4,256)(2,680)
直線租金1,429 (1,509)308 (2,623)
直線租金(租金延期協議)(5)
(4)(446)(8)(888)
抵押貸款攤銷(保費)和借款折扣，淨額329 174 800 161 
非指定衍生工具的收益(6)
— — — (2,250)
基於股權的薪酬(7)
3,518 3,523 7,085 7,021 
遞延融資成本攤銷淨額3,607 3,236 7,367 6,129 
留置權結算收益(8)
(545)(887)(545)(887)
2023年委託書爭奪費及相關訴訟費用(9)
7,205 — 9,386 — 
達到AFFO的非控股權益的調整比例份額(25)(5)(33)(7)
歸因於普通股股東的AFFO (1)
$27,923 $38,485 $58,424 $70,236 
___________
(1)截至2023年6月30日止三個月及六個月的FFO及AFFO分別包括租約修訂/終止收入50萬美元及60萬美元，截至2022年6月30日的三個月及六個月分別包括租約修訂/終止收入570萬美元及1,020萬美元，並於綜合經營報表中記錄租户收入。看見注2-重要會計政策摘要-收入確認欲瞭解更多信息，請參閲本季度報告中的Form 10-Q綜合財務報表。
(2)主要包括與GNL擬議合併相關的成本、與提前清償債務相關的預付款成本以及與RCA合併相關的訴訟成本。
(3)於截至2023年6月30日止三個月及六個月內，吾等確認和解費用為880,000,000美元，相當於Blackwell/關聯方因本文所述的委託書競爭及相關訴訟及合作協議而產生的合理、有據可查的自付費用(包括法律費用)的一半，吾等同意向Blackwell/關聯方支付有關費用。GNL負責償還這些費用的另一半。
(4)反映因新冠肺炎導致的門店關閉或其他挑戰而與租户發生糾紛而產生的法律成本。這些糾紛涉及的租户最近沒有拖欠租金，在2020年第二季度和第三季度之前，最近表現出定期付款的模式。基於參與這些事務的租户、他們的租金支付歷史以及疫情對當前經濟狀況的影響，我們認為這些成本與新冠肺炎相關，可以與我們與租户違約相關的普通一般和行政費用分開。我們就這些問題聘請了律師，與我們通常聘請的租户違約律師截然不同。這一金額反映了我們認為只是那些增加的法律成本，而不是我們通常為與租户相關的糾紛問題而產生的成本。我們未來可能會繼續招致這些與新冠肺炎相關的法律費用。
(5)指根據租賃談判與遞延租金有關的金額，有資格獲得FASB減免，租金是遞延但不是減少的。這些金額包括在我們綜合資產負債表上的應收直線租金中，但被視為歸屬於本期間的賺取收入，該期間的租金因AFFO的目的而遞延，因為它們預計將被收取。因此，當收取遞延金額時，這些金額將減少AFFO。對於租金減免(包括符合FASB減免條件的租金減免)，如果合同租金已經降低，收入的減少將反映在剩餘的租賃期內，但出於會計目的，收入將永久減少，我們已相應地減少了我們的AFFO。截至2023年3月31日，我們已經實質上收取了所有之前遞延的租金。
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目錄表
(6)在截至2022年6月30日的六個月中，我們確認了與CIM投資組合收購的買賣協議中嵌入衍生品的公允價值變化有關的230萬美元的收益。我們不認為嵌入衍生工具公允價值調整的非現金收益或虧損本質上屬於資本，也不認為它們是經常性業務的一部分。因此，這類數額不包括在AFFO目的。
(7)包括與我們的限制性普通股攤銷有關的費用，以及與我們的多年優異表現協議有關的LTIP單位。
(8)包括在其他收入中，這些金額與釋放或結算低於先前應計金額的留置權有關。管理層不認為這些金額是我們正常經營業績的一部分，因此減少了這些金額的AFFO。
(9)金額涉及我們2023年的委託書競賽和相關的Blackwell訴訟產生的一般和行政費用。我們不認為這些費用是我們正常經營業績的一部分，因此增加了這一金額的AFFO。看見注9-承諾和或有事項-訴訟和監管事項-布萊克韋爾訴訟欲瞭解更多信息，請參閲本季度報告中的Form 10-Q綜合財務報表。
淨營業收入
NOI是我們用來評估我們房地產經營業績的非GAAP財務指標。NOI等於總收入，不包括或有購買價格對價，減去物業運營和維護費用。在計算淨(虧損)收入時，NOI不包括財務報表中包括的所有其他費用和收入項目。我們認為NOI提供了有用和相關的信息，因為它只反映了在物業層面發生的那些收入和支出項目，並在非槓桿的基礎上列報了這些項目。我們使用NOI來評估和比較物業水平的表現，並就物業的運營做出決定。此外，我們認為NOI對投資者來説是有用的業績衡量標準，因為當跨時期比較時，NOI反映了非槓桿基礎上的入住率、租金、運營費用和收購活動的趨勢對運營的影響，提供了從淨(虧損)收入中不能立即顯現的視角。
NOI不包括計算淨(損失)收入中的某些項目，以便提供與物業經營業績更密切相關的結果。例如，利息支出不一定與房地產資產的經營業績掛鈎。此外，由於歷史成本會計和使用年限估計，折舊和攤銷可能會扭曲財產一級的經營業績。我們提供的NOI可能無法與其他REITs報告的NOI相比，後者對NOI的定義不同。我們認為，為了便於清楚地瞭解我們的經營業績，NOI應與我們綜合財務報表中列報的淨(虧損)收入一起進行審查。NOI不應被視為衡量我們業績的淨(虧損)收入的替代指標，或衡量我們流動性或支付股息能力的現金流的替代指標。
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目錄表
下表反映了我們在計算截至2023年6月30日的三個月的NOI時從普通股股東應佔淨收益(虧損)中扣除或增加的項目：
同一家商店收購處置非特定於物業的總計
(單位：千)單租户多租户單租户多租户單租户多租户
普通股股東應佔淨收益(虧損)(根據公認會計準則)$(9,635)$8,254 $582 $1,400 $5,689 $(287)$(59,471)$(53,468)
向關聯方收取的資產管理費— — — — — — 7,972 7,972 
合併、交易和其他成本— 191 — 4 483 — 4,253 4,931 
結算費用— — — — — — 8,800 8,800 
基於股權的薪酬— — — — — — 3,519 3,519 
一般和行政49 1,639 — 106 2 — 12,948 14,744 
折舊及攤銷27,590 23,396 328 7,419 733 — — 59,466 
利息支出16,303 1,598 — 1,242 599 — 16,203 35,945 
(收益)房地產投資銷售虧損— — — — (5,592)121 — (5,471)
其他收入(14)(582)— — — — — (596)
優先股分配— — — — — — 5,837 5,837 
非控股權益應佔淨虧損— — — — — — (61)(61)
噪音$34,293 $34,496 $910 $10,171 $1,914 $(166)$— $81,618 

下表反映了我們在計算截至2022年6月30日的三個月的NOI時從普通股股東應佔淨收益(虧損)中扣除或增加的項目：
同一家商店收購處置非特定於物業的總計
(單位：千)單租户多租户單租户多租户單租户多租户
普通股股東應佔淨收益(虧損)(根據公認會計準則)$7,451 $7,552 $300 $937 $15,033 $(52,887)$(34,645)$(56,259)
向關聯方收取的資產管理費— — — — — — 8,296 8,296 
房地產投資減值準備458 — — — 5,398 53,098 — 58,954 
合併、交易和其他成本17 — — — — — 189 206 
基於股權的薪酬— — — — — — 3,523 3,523 
一般和行政85 263 — 18 1 43 7,980 8,390 
折舊及攤銷17,323 22,468 157 3,131 2,077 1,417 — 46,573 
利息支出16,705 1,757 — 702 287 — 8,878 28,329 
房地產投資銷售收益(3)— — — (13,435)— — (13,438)
其他收入(17)(927)— — — — — (944)
優先股分配— — — — — — 5,837 5,837 
非控股權益應佔淨虧損— — — — — — (58)(58)
噪音$42,019 $31,113 $457 $4,788 $9,361 $1,671 $— $89,409 
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目錄表

下表反映了我們在計算截至2023年6月30日的6個月的NOI時從普通股股東應佔淨收益(虧損)中扣除或增加的項目：
同一家商店收購處置非特定於物業的總計
(單位：千)單租户多租户單租户多租户單租户多租户
普通股股東應佔淨收益(虧損)(根據公認會計準則)$(9,448)$10,987 $1,370 $5,241 $18,684 $(368)$(98,691)$(72,225)
向關聯方收取的資產管理費— — — — — — 15,928 15,928 
合併、交易和其他成本451 194 — 4 483 — 4,364 5,496 
結算費用— — — — — — 8,800 8,800 
基於股權的薪酬— — — — — — 7,086 7,086 
一般和行政114 2,849 — 722 4 — 21,547 25,236 
折舊及攤銷47,911 19,240 845 43,608 2,044 — — 113,648 
利息支出33,069 3,507 — 3,792 882 — 29,370 70,620 
(收益)房地產投資銷售虧損(100)— — — (17,447)284 — (17,263)
其他收入(30)(35)— (558)— — — (623)
優先股分配— — — — — — 11,674 11,674 
非控股權益應佔淨虧損— — — — — — (78)(78)
噪音$71,967 $36,742 $2,215 $52,809 $4,650 $(84)$— $168,299 

下表反映了我們在計算截至2022年6月30日的六個月的NOI時從普通股股東應佔淨虧損中扣除或增加的項目：
同一家商店收購處置非特定於物業的總計
(單位：千)單租户多租户單租户多租户單租户多租户
普通股股東應佔淨收益(虧損)(根據公認會計準則)$15,088 $11,538 $482 $4,925 $67,949 $(53,220)$(63,087)$(16,325)
向關聯方收取的資產管理費— — — — — — 16,122 16,122 
房地產投資減值準備458 — — — 11,340 53,098 — 64,896 
合併、交易和其他成本77 — — — — — 408 485 
基於股權的薪酬— — — — — — 7,021 7,021 
一般和行政139 437 — 76 9 86 14,476 15,223 
折舊及攤銷34,398 19,855 343 22,927 4,054 2,684 — 84,261 
利息支出33,327 1,548 — 992 572 — 15,630 52,069 
房地產投資銷售收益— — — — (67,007)— — (67,007)
其他收入(34)(928)— — — — — (962)
非指定衍生工具的收益— — — — — — (2,250)(2,250)
優先股分配— — — — — — 11,674 11,674 
可歸於非控股權益的淨收入— — — — — — 6 6 
噪音$83,453 $32,450 $825 $28,920 $16,917 $2,648 $— $165,213 
81
目錄表
股息和分配
我們A類普通股的股息已按季度公佈，金額相當於每年每股0.85美元。這一股息率自我們2020年4月1日宣佈股息以來一直有效。A類普通股支付給普通股持有人的股息金額由我們的董事會決定，並取決於許多因素，包括可用於股息的資金、我們的財務狀況、我們信貸安排中的條款或其他可能限制我們支付股息能力的協議、資本支出要求(視情況而定)、馬裏蘭州法律的要求以及維持我們作為REIT地位所需的年度分配要求。我們預計，在每個財政季度結束後的第一個月15日左右(除非另有規定)，我們將繼續按季度向記錄在冊的A類普通股股東支付拖欠的股息，儘管不能保證董事會將在未來期間宣佈股息。
我們A系列優先股的股息已按季度公佈，金額相當於每年每股1.875美元，相當於每年每股25美元清算優先股的7.50%。A系列優先股的股息於15日每季度支付一次這是每年1月、4月、7月和10月的每一天(或如果不是營業日，則為下一個營業日)在適用的記錄日期向記錄持有人提供。
我們C系列優先股的股息已按季度公佈，金額相當於每年每股1.844美元，相當於每年每股25美元清算優先股的7.375%。C系列優先股的股息將在每年1月、4月、7月和10月的第15天(如果不是營業日，則是下一個營業日)每季度支付給在適用記錄日期登記在冊的持有人。
我們的信貸安排包含限制我們支付分配能力的條款，包括支付股權證券(包括A系列優先股和C系列優先股)的現金股息。我們一般獲準就任何會計季度的A系列優先股、C系列優先股和A類普通股及其他分派派發股息，總額最高可達營運業務的年化調整資金(“AFFO”，定義見信貸安排)的105%，作為連續四個會計季度的回顧期間，但前提是截至該期間的最後一天，在支付該等股息及分派後，我們能夠滿足最高槓杆率，並維持現金、現金等價物及信貸安排下未來可供借款的金額不少於6,000萬美元的組合。如果不滿足這些條件，AFFO的適用門檻百分比將是95%，而不是105%。如適用，在信貸安排下違約事件持續期間，吾等支付的股息或其他分派不得超過吾等維持其REIT地位所需的金額。
如果我們在回購生效後滿足最高槓杆率，並且有現金、現金等價物和信貸安排下未來可供借款的金額不少於4,000萬美元，我們可以回購股份。
儘管有先前的修訂，但不能保證貸款人會同意對信貸安排進行任何可能需要的額外修訂，以維持對信貸安排的遵守。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，用於支付A類普通股股息的現金、我們A系列優先股的股息、C系列優先股的股息、我們LTIP單位的分配以及我們有限合夥單位的分配對應於我們A類普通股的股票，這些現金來自運營部門提供的現金流和手頭現金。在之前的幾個時期，我們從其他來源為股息提供了資金。如果我們需要尋找運營現金流以外的融資來源，以目前的水平為股息提供資金，就不能保證其他來源將以有利的條件獲得，或者根本不能。
遵守在我們的信貸安排中支付股息和其他分配的限制，可能會限制我們產生額外債務和使用原本可供我們使用的現金的能力。為借貸分紅提供資金限制了我們可以用於房地產收購和投資的借款金額。使用出售資產或發行我們的A類普通股、A系列優先股、C系列優先股或其他股權證券的收益來為股息提供資金，而不是投資於資產，同樣會減少可供投資的金額。出售額外證券的資金紅利也可能稀釋我們的股東。
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目錄表
下表顯示了向股東支付股息的來源，包括所示期間的未歸屬限制性股票股息和其他股息及分配：
截至三個月截至2023年6月30日的六個月
2023年3月31日2023年6月30日
(單位：千)金額股息分紅百分比金額股息分紅百分比金額股息分紅百分比
股息和其他現金分配：
支付給普通股股東的現金股利$28,523 82.5 %$28,522 82.5 %$57,045 82.5 %
支付給A系列優先股股東的現金股利3,719 10.8 %3,719 10.8 %7,438 10.8 %
支付給C系列優先股股東的現金股利2,118 6.1 %2,118 6.1 %4,236 6.1 %
LTIP單位的現金分配181 0.5 %181 0.5 %362 0.5 %
A類單位的現金分配37 0.1 %36 0.1 %73 0.1 %
支付的股息和其他現金分配總額
$34,578 100.0 %$34,576 100.0 %$69,154 100.0 %
股息來源和其他現金分配覆蓋範圍：
運營提供的現金流$18,085 52.3 %$25,586 74.0 %$43,671 63.2 %
手頭可用現金
16,493 47.7 %8,990 26.0 %25,483 36.8 %
股息和其他現金分配的總來源$34,578 100.0 %$34,576 100.0 %$69,154 100.0 %
業務提供的現金流(GAAP基礎)
$18,085 $25,586 $43,671 
淨虧損(根據公認會計準則)$(12,937)$(47,692)$(60,629)

貸款義務
我們某些抵押貸款債務的付款條款要求每月支付本金和利息，所有未償還的本金和利息在到期時到期。我們的貸款協議規定，我們必須遵守具體的報告契約。截至2023年6月30日，我們遵守了我們貸款協議下的債務契約，包括我們的優先票據和信貸安排。
選舉成為房地產投資信託基金
我們選擇根據修訂後的1986年《國內税法》(下稱《守則》)第856至860節作為房地產投資信託基金徵税，在截至2013年12月31日的課税年度生效。我們相信，從該課税年度開始，我們的組織和運作方式使我們有資格根據守則獲得房地產投資信託基金的税務資格。我們打算繼續以這種方式運營，但不能保證我們將以一種保持REIT資格的方式運營。為了繼續獲得REIT的納税資格，我們必須每年分配至少90%的REIT應納税所得額(這不等於按照GAAP計算的淨收入)，在不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得的情況下確定，並且必須符合其他一些組織和運營要求。如果我們繼續有資格作為REIT納税，我們通常將不需要為我們分配給股東的REIT應税收入部分繳納聯邦企業所得税。即使我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們可能需要對我們的收入和財產繳納某些州和地方税，以及對我們的未分配收入徵收聯邦所得税和消費税。
通貨膨脹率
我們可能會受到不包含指數化升級條款的租約的通貨膨脹的不利影響，或者那些以不超過或接近當前通貨膨脹率的利率升級的租約的通脹。截至2023年6月30日，勞動統計局公佈的12個月CPI漲幅為3.0%。為了幫助減輕通脹的不利影響，我們與租户簽訂的租約中約有64.9%包含租金上漲條款，隨着時間的推移，這些租約應支付的現金平均每年增加1.0%。這些撥備一般會在租期內按固定比率或指數上升(根據消費物價指數或其他衡量標準)提高租金。大約61.1%是固定利率，3.8%是基於消費物價指數，35.1%不包含任何升級撥備。
此外，我們可能需要支付物業的維護和運營成本，這可能會因通脹導致的成本和運營費用增加而對我們的運營業績產生不利影響。然而，我們的淨租賃要求租户支付其可分配的運營費用份額，其中可能包括公共區域維護成本、房地產税和保險。這可能會減少我們因通脹而增加的成本和營運費用。由於一般商品和服務的成本繼續上升，我們可能會受到由於總體通貨膨脹而導致的一般和行政成本增加的不利影響。
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目錄表
關聯方交易和協議
請看注1-組織-提議的合併和內部化-內部化合並和注10關聯方交易和安排在我們的綜合財務報表的10-Q表格中，討論各種關聯方交易、協議和費用。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
在截至2023年6月30日的前三個月裏，我們對市場風險的敞口沒有實質性變化。有關我們對市場風險敞口的討論，請參閲我們截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的項目7A，“關於市場風險的定量和定性披露”。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(B)和15d-15(B)條，我們在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對截至本季度報告10-Q表格所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和規則15d-15(E)所定義)的有效性進行了評估，並確定我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(定義見《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條)沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
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目錄表
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
請參閲第一部分第1項中的“訴訟和管理事項”--注9-承諾和或有事項，在我們隨附的合併財務報表中。
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目錄表
第1A項。風險因素。
我們在截至2022年12月31日的10-K表格年度報告第I部分第1A項“風險因素”中披露的風險因素沒有實質性變化，請注意這些風險因素，但下列風險因素除外：
我們受到與委託書競爭和維權股東的其他行動相關的風險。
我們一直是代理權競爭的對象，包括Blackwell/關聯方於2022年10月24日發起的代理權競爭和相關訴訟，我們根據合作協議解決了這些訴訟。此外，與擬議的交易相關，我們已收到兩項針對我們的投訴，分別指控於2023年7月6日以S表格4向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明(於2023年7月17日修訂，並於2023年7月18日由美國證券交易委員會宣佈生效)(“聯合委託書/招股説明書”)存在重大不完整和誤導性。雖然我們認為這些索賠是沒有根據的，並打算積極抗辯，但這場訴訟可能代價高昂、耗時長且分散注意力。
此外，我們可能面臨未來的代理權競爭、主動收購或其他形式的股東激進主義或相關活動，這些活動可能會因多種原因對我們的業務產生不利影響，包括但不限於以下幾個原因：
•對維權股東的委託書爭奪戰和其他行動作出迴應可能既昂貴又耗時，擾亂了我們的運營，轉移了管理層和我們顧問的注意力；
•股東激進主義或董事會組成的實際或潛在變化可能會導致人們對我們業務方向的改變、不穩定或缺乏連續性的看法，這可能會被我們的競爭對手利用，引起現有或潛在的物業賣家、客户和融資來源的擔憂。如果潛在或現有的物業賣家、客户或融資來源因為任何此類問題而選擇推遲、推遲或減少與我們的交易，或與我們的競爭對手而不是我們進行交易，那麼我們的運營結果可能會受到不利影響；
•我們的聲譽或品牌可能因外部成員(包括維權投資者和股東諮詢公司)採取的行動或發表的聲明而受到損害，這可能對我們證券的交易價格產生不利影響；以及
•如果維權股東提名的人以特定的議程被選入我們的董事會，可能會對我們有效和及時地運營我們的業務或從我們的資產中實現長期價值的能力產生不利影響，這反過來可能對我們的業務以及我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
委託書競爭和相關訴訟也可能導致我們的股價經歷基於臨時或投機性市場看法或其他因素的波動期，這些因素不一定反映我們的潛在基本面和前景。
如果租户或租賃擔保人宣佈破產或資不抵債，我們可能無法收回相關租約下的到期餘額。
我們的其他租户或租户租賃義務的任何擔保人的破產申請將導致我們暫停向這些實體或其資產追討破產前債務的所有努力，除非我們收到破產法院的授權命令。破產後的債務目前將被要求償還。如果租約由我們的其他租户之一承擔，則必須全額支付根據該租約欠下的所有破產前餘額。如果我們的其他租户再次破產，我們不能向我們的股東保證擁有所有權的債務人或破產受託人將接管我們的租約，我們的現金流和可用於股息或其他分配給我們股東的金額不會受到不利影響。
截至2022年12月31日，租約約佔我們年化SLR的8%的租户最近申請或面臨破產程序，其中包括：(I)被稱為American Car Center I Portfolio的16個物業的租户終止了所有物業的主租約；(Ii)被稱為Burger King I Portfolio的租户租賃了41個物業，但終止了13個租約；(Iii)Mountain Express Oil Company租賃了71個物業，並終止了所有這些租約；(Iv)Bed Bath&Beyond及其子公司在17個多租户物業中租賃了19個套房，並終止了其中10個租約；(V)David的新娘租賃了我們五個多租户物業的五個套房，並已終止了其中兩個租約；及。(Vi)聖誕樹商店，租用了我們兩個多租户物業的兩個套房。對於那些被拒絕的租約，我們有一般的無擔保損害索賠，但我們的索賠上限為租約保留的租金，不得加速，期限大於一年或租約剩餘期限的15%，但不超過三年，外加截至破產申請之日已到期但未支付的租金。只有在資金可用的情況下，才能支付這一債權，而且支付的百分比只能與其他無擔保債權的變現百分比相同。我們不能保證我們能夠以與被拒絕租約的租金相當的租金釋放空置的空間，如果有的話。
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目錄表
經濟進一步惡化可能會導致租賃給這些或其他租户的空間出現更多虧損或違約，這可能會導致尋求通過破產程序驅逐或修改租約的租户提交更多申請，所有這些都可能導致我們遭受重大損失，並可能對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
與擬議交易相關的風險
交換比例是固定的，不會在A類普通股或GNL普通股的相對價值發生任何變化時進行調整。
於房地產投資信託基金合併生效時，A類普通股的每股已發行及已發行股份(或不足A類普通股)將轉換為有權收取0.670股已有效發行、繳足股款及不可評估的GNL普通股。2023年5月22日，也就是我們和GNL宣佈REIT合併協議的最後一個交易日，GNL普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股10.38美元，納斯達克A類普通股的收盤價為每股4.69美元。這一交換比率是根據REIT合併協議確定的，不會調整以反映GNL或我們知道的事件或情況或其他事態發展，或在REIT合併協議日期之後發生的事件或情況，或GNL和我們的相對價值的任何變化，包括：
•我們或GNL各自的業務、運營、資產、負債或前景的變化；
•一般市場和經濟狀況的變化，以及一般影響我們和GNL資產相對價值的其他因素；
•市場對宣佈房地產投資信託基金合併或內部化合並的反應，以及建議交易完成後GNL的前景(“合併公司”)(包括合併公司將管理的房地產資產組合的變化和合並公司資本結構的變化)；
•對內部化合並和相關交易的感知價值的市場評估，包括GNL董事會的變化、內部化合並造成的變化(包括因聘用我們的顧問、我們的物業經理、GNL顧問和GNL物業經理(統稱為“內部化各方”)僱用的人員而產生的變化)，以及GNL向AR Global支付的內部化合並對價的感知價值；
•市場對房地產投資信託基金合併完成的可能性的評估；
•房地產投資信託基金合併和內部化合並後GNL分銷政策的變化；
•利率(包括利率變化或預期變化)、一般市場和經濟狀況以及其他一般影響GNL普通股和A類普通股市場價格的因素；
•聯邦、州和地方立法、政府法規以及我們和GNL經營業務的法律發展；或
•超出我們和GNL控制範圍的其他因素，包括本“風險因素”一節中其他地方描述或提及的因素。
GNL普通股在REIT合併生效時間的市場價格可能與REIT合併協議籤立之日、聯合委託書/招股説明書(定義見下文)提交之日、我們將於2023年9月8日召開的2023年股東特別大會(“特別會議”)以及GNL將於2023年9月8日舉行的股東特別大會(“GNL特別會議”)的價格不同。因此，交換比率所代表的房地產投資信託基金合併對價的市值亦會有所不同。
如果GNL普通股的市場價格在REIT合併協議簽署之日和REIT合併生效時間之間上升，我們的股東可以獲得在REIT合併完成時市值大於根據REIT合併協議簽署之日的交換比率計算的股份市值的GNL普通股。相反，如於REIT合併協議簽署日期至REIT合併生效時間之間，GNL普通股股份的市價下跌，我們的股東可獲贈於REIT合併生效時間具有低於根據REIT合併協議簽署當日的兑換比率計算的股份市值的GNL普通股股份。此外，在我們的特別會議和GNL特別會議期間，我們的股東和GNL的股東將不會確切地知道我們的股東在REIT合併生效時將獲得的GNL普通股的價值。
因此，雖然A類普通股每股發行的GNL普通股數量是固定的，但我們的股東和GNL的股東不能確定我們的股東在REIT合併生效時將收到的REIT合併對價的市場價值。
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目錄表
房地產投資信託基金合併及內部化合並均受多項條件規限，如不符合或放棄這些條件，建議的交易將無法完成，這可能導致我們須支付某些終止費，或在某些情況下，我們須向GNL支付費用。
房地產投資信託基金合併協議受為完成房地產投資信託基金合併而必須符合或豁免的條件所規限，包括滿足內部化合並協議所載的所有條件。內部化合並受制於完成內部化合並必須滿足或放棄的條件，包括完成REIT合併。
REIT合併的完成取決於某些條件，包括：(I)我們股東批准REIT合併；(Ii)GNL股東批准與擬議交易相關的GNL普通股發行(“GNL普通股建議”)；(Iii)根據GNL普通股建議在紐約證券交易所發行GNL普通股，以及GNL D系列優先股和GNL E系列優先股在紐約證券交易所上市；(Iv)內部化合並協議所載的所有條件將已獲滿足或獲豁免，使內部化合並將基本上與房地產投資信託基金合併同時進行；。(V)GNL繼續維持遞減的總股份擁有權限額(定義見GNL憲章)，即本公司已發行股份總值的8.9%及任何類別或系列的GNL股份的8.9%(價值或股份數目，以限制性較大者為準)；。(Vi)承擔吾等的若干債務、償還吾等的若干債務及對GNL的若干債務進行再融資；(Vii)吾等及GNL已收到若干法律意見；(Viii)將已取得REIT合併協議所述若干貸款協議的所有適用交易對手的同意；及(Ix)REIT合併協議所指明的其他慣常條件。
內部化合並的完成取決於某些條件，包括：(I)沒有禁止完成內部化合並的禁令或法律命令；(Ii)REIT合併的結束；(Iii)GNL普通股建議的批准；(Iv)根據GNL普通股建議發行的GNL普通股的上市；(V)小Edward M.Weil Jr.、James L.Nelson、Christopher Masterson、Jason Slear、J.P.Ekerler和Judith Beaton-Rennie以及至少60%的已接受GNL的聘用要約的額外關鍵員工；及(Vi)GNL採用適用於自國際化合並完成時開始受僱於GNL的員工(“轉任員工”)的員工福利計劃。
不能保證完成房地產投資信託基金合併或內部化合並的條件將得到滿足或放棄，或房地產投資信託基金合併或內部化合並將完成。未能完成REIT合併或內部化合並可能會對我們或GNL的經營業績和業務前景產生不利影響，並可能對我們的A類普通股以及我們的A系列優先股和C系列優先股(統稱為“優先股”)的價格產生不利影響。
如REIT合併協議在REIT合併協議指明的若干情況下終止，吾等可能須向GNL支付4,000萬美元的終止費，並償還GNL的交易開支，金額最高可達3,000,000美元。根據內部化合並協議，如果根據REIT合併協議支付終止費，如果我們向GNL支付終止費，則我們還將被要求向AR Global償還與內部化合並相關的最高150萬美元的自付費用。
如果未能完成擬議的交易，可能會對我們的股價以及我們未來的業務和財務業績產生負面影響。
如果建議的交易沒有完成，我們正在進行的業務可能會受到重大不利影響，而不會意識到完成建議的交易的任何好處。我們面臨與未能完成擬議交易相關的各種風險，包括以下風險：
•我們A類普通股和優先股的市場價格可能會下降；
•我們可能被要求支付解約費或報銷費用；
•我們不一定能找到一方願意以與GNL在REIT合併協議中同意的條款相等或更具吸引力的條款進行交易；
•不能保證內部化各方願意完成類似內部化合並的交易；
•我們可能會遇到來自金融市場或我們各自的租户和供應商的負面反應；
•我們須支付與建議交易有關的費用，例如法律、會計、財務顧問、存檔、印刷及郵遞費用，不論建議交易是否完成；以及
•將我們管理層的重點和資源從運營事務和其他戰略機會上轉移，同時努力實施擬議的交易。
如果擬議的交易，包括房地產投資信託基金合併和內部化合並，沒有完成，這些風險可能會對我們的業務、財務業績和股價產生重大影響。此外，如果提議的交易不是
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目錄表
如交易完成，吾等或廣東門幣可能會因未能完成建議交易或任何針對吾等為履行房地產投資信託基金合併協議或內部化合並協議項下責任而展開的執法程序而受到訴訟。
A類普通股的持有者在擬議的交易後將減少在合併後公司的所有權和投票權，並將對合並後公司的管理層施加較小的影響。
根據2023年6月30日已發行的GNL普通股和A類普通股的數量，與緊隨擬議交易完成後相比，擬議的交易將導致我們的股東在合併後的公司中擁有的所有權股份少於他們在REIT合併之前在我們的當前股份，並假設GNL將發行最多約：
•(A)在REIT合併中的95,967,705股GNL普通股(包括最多5,714,353股GNL普通股，如果AR Global及其附屬公司目前持有的所有8,525,885股GNL普通股均已賺取，則可向AR Global的關聯公司發行最多5,714,353股GNL普通股)；(B)7,933,711股GNL系列D系列優先股，以及(C)向我們的股東發行4,595,175股GNL E系列優先股；
•在內部化合並中向AR Global出售29,614,825股GNL普通股；
•如果AR Global及其附屬公司持有的所有GNL LTIP單位(如果GNL LTIP單位轉換為GNL LTIP單位，則為GNL的限制性股票)賺取額外2,500,000股GNL普通股，AR Global最多可獲得2,500,000股GNL普通股；以及
•495,000股GNL普通股以私募方式出售予Blackwell/關聯方，豁免註冊，並假設建議交易完成，額外1,600,000股GNL普通股以私募方式出售予Blackwell/關聯方，豁免註冊。
根據2021年OPP和GNL 2021年獎勵中的衡量條款，可能會發行少於最高限額的股票，這些條款是基於測量期內的總股東回報。測算期的結束將發生在擬議交易結束之前。LTIP單位(在轉換為A類普通股後)和GNL LTIP單位預計將在擬議交易結束時或接近結束時轉換或交換為GNL普通股。根據GNL普通股於2023年6月30日每股10.28美元的價格，在預計基礎上，將發行2,857,042股GNL普通股以交換LTIP單位(這將在交易結束前轉換為A類普通股)，並將就GNL LTIP單位發行375,000股GNL普通股。
根據上述發行，我們的現有股東將擁有約39%的股份，目前的GNL股東將擁有約45%的股份，AR Global及其聯屬公司的所有者(包括AR Global及其全資子公司(包括AR Global)的直接所有者)將擁有約14%的股份(並將獲準擁有最多16.8%的股份)，Blackwell/關聯方將擁有合併後公司普通股已發行和已發行普通股的約2%，假設AR Global及其聯屬公司持有的已發行LTIP單位的50%和已發行GNL LTIP單位的15%是賺取的。因此，總的來説，我們的股東在擬議交易結束後對合並後公司的管理和政策的影響力將比他們目前行使的影響力要小。
合併協議包含的條款可能會阻止潛在的競爭性收購，或者可能導致任何競爭性收購要約的價格低於其他收購要約。
根據房地產投資信託基金合併協議，吾等同意不會(I)徵集有關若干另類業務合併交易的建議、(Ii)與第三方進行與另類業務合併交易的任何建議的討論或談判或提供非公開資料，或(Iii)批准或訂立任何有關該等另類業務合併交易的協議，但須受若干例外情況規限，以容許吾等董事會成員履行適用法律下的職責。儘管有這些“無店鋪”限制，在取得吾等股東批准或GNL股東批准(視何者適用而定)之前，在特定情況下，吾等董事會或GNL董事會可分別更改其對建議交易的建議，而吾等亦可在支付下述終止費用後終止REIT合併協議以接受更高建議(定義見REIT合併協議)。
房地產投資信託基金合併協議規定，如果房地產投資信託基金合併協議在房地產投資信託基金合併協議指明的若干情況下終止，吾等可能須向GNL支付4,000,000美元的終止費，並償還GNL的交易費用，最高金額為3,000,000美元。根據內部化合並協議，如根據房地產投資信託基金合併協議支付終止費用，吾等亦可能被要求向AR Global償還與內部化合並協議相關的最多150萬美元的自付費用。
這些規定可能會阻止可能有興趣收購我們全部或大部分股份的潛在競爭收購人考慮或提出收購，即使潛在競爭收購人準備以高於建議交易中建議的每股價值的代價支付對價，或者可能導致潛在競爭收購人提議支付低於否則可能提出的每股價值。
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目錄表
支付是由於終止費用的額外開支，而終止費用在某些情況下可能會根據房地產投資信託基金合併協議而須予支付。
倘若房地產投資信託基金合併協議及內部化合並協議終止，而吾等決定尋求另一項業務合併，吾等可能無法按與房地產投資信託基金合併協議及內部化合並協議所擬進行的建議交易條款相若或更佳的條款與另一方磋商交易。
在完成這兩筆擬議交易中的任何一筆交易時，可能會出現意外的延誤。
在符合或放棄房地產投資信託基金合併協議及內部化合並協議的所有條件的情況下，建議交易可能不會按預期完成。內部化合並協議規定(其中包括)，如REIT合併並未根據REIT合併協議進行，任何一方均可終止內部化合並協議。房地產投資信託基金合併協議規定，如房地產投資信託基金合併於2024年6月1日前仍未進行，吾等或廣東快遞可終止房地產投資信託基金合併協議。某些事件可能會推遲交易的結束，包括在獲得GNL股東和我們股東的批准方面的困難，或與擬議交易相關的任何股東訴訟。
我們的一些董事和高管在REIT合併中擁有與我們其他股東不同或不同的權益。
在考慮是否批准REIT合併及REIT合併協議預期的其他交易，包括RTL合併建議時，我們的股東應認識到我們的管理層和董事會成員在REIT合併中擁有有別於我們其他股東的利益，或除了其他股東的利益之外的利益。特別是小愛德華·M·韋爾。自2016年1月以來一直擔任AR Global的首席執行官，並擁有AR Global母公司的非控股權益。我們的一些董事和高管的安排為他們提供了在REIT合併中的權益，這些權益不同於我們股東的權益，或者不同於我們股東的權益。該等利益(其中包括)可能或曾經影響我們的董事及行政人員支持或批准REIT合併及REIT合併協議所擬進行的其他交易。
與房地產投資信託基金合併協議、內部化合並協議或擬進行的交易有關的任何訴訟或其他法律程序的不利結果，可能會對我們的業務或完成房地產投資信託基金合併協議及內部化合並協議所擬進行的交易的能力造成重大不利影響。
像REIT合併和內部化合並這樣的交易可能會導致訴訟、股東要求或其他法律程序，包括指控任何一方的董事會訂立REIT合併協議或內部化合並協議，未能為其股東或其他股權持有人在交易中獲得更大價值，或因REIT合併或內部化合並或任何相關交易而產生的任何其他索賠(合同或其他)，違反了各自對其股東或其他股權持有人的責任的行為，包括本文所述的訴訟程序。例如，我們收到了一份投訴，指控聯合委託書/招股説明書存在重大不完整和誤導性。雖然我們認為這一申訴沒有法律依據，我們打算積極抗辯，但這場訴訟可能代價高昂、耗時長且分散注意力。
對於這些訴訟，以及針對吾等、GNL或吾等各自的董事會或附屬公司的與REIT合併協議或內部化合並協議相關的任何其他訴訟或其他法律程序，或據此擬進行的交易，有關各方可能無法成功抗辯該等申索。此外，針對索賠進行辯護可能是一個代價高昂且曠日持久的過程，可能會分散我們管理層對日常運營的注意力。不利的結果，以及辯護的成本和努力，即使成功，也可能對雙方及時完成擬議交易的能力、甚至對它們各自的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響，包括可能轉移任何一家公司的資源或分散關鍵人員的注意力。
我們和GNL的財務顧問的意見將不會反映從發表意見之日起到擬議交易完成之間的情況變化。
吾等和GNL分別於2023年5月23日收到各自財務顧問就與REIT合併有關的交換比率的公平性發表的意見，其中向我們提出的意見是，在實施內部化合並後，將REIT合併和內部化合並視為單一、單一的交易後，交換比率的公平性。此外，GNL收到了其財務顧問於2023年5月23日就在國際化合並中分配給GNL的53%的內部化合並對價的公平性的意見。
截至本季度報告10-Q表格的日期，我們和GNL沒有也不打算從各自的財務顧問那裏獲得最新意見，包括關於簽署合併協議後發行的任何股份，包括向Blackwell/關聯方發行或可發行的股份。我們或GNL的運營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出我們或GNL控制範圍的因素的變化，以及財務顧問的意見所基於的因素，可能會在建議交易完成時顯著改變我們或GNL的價值或A類普通股或GNL普通股的價格。截至目前，這些意見尚未發聲。
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目錄表
建議的交易將完成或截至意見日期以外的任何日期。由於我們和GNL的財務顧問不會更新他們的意見，該意見將不會從建議交易完成時的財務角度討論REIT合併中的交換比率的公平性，或GNL在與內部化合並相關的內部化合並對價(視情況而定)。
內部化合並是在RTL特別委員會和GNL特別委員會(每個委員會都只由我們和GNL董事會的獨立和公正的成員組成)和AR Global之間談判達成的，AR Global隸屬於我們和GNL的某些官員和董事。
內部化合並是與AR Global談判達成的，AR Global隸屬於Our和GNL的某些高管和董事。因此，這些高管和董事可能與我們或GNL作為一個整體擁有不同的利益。此外，在擬議交易懸而未決期間，我們和GNL將繼續作為與內部化當事人的諮詢和物業管理協議的當事方，並將繼續依賴內部化當事人履行關鍵的諮詢和物業管理職能，同時繼續為內部化當事人提供的服務向AR Global支付費用。在與無關聯的第三方談判的交易中，不存在這些潛在的衝突。此外，如果AR Global或其任何聯屬公司違反其在內部化合並協議中作出的任何陳述、保證或契諾，我們可能會選擇不執行或較不嚴格地執行我們在內部化合並協議下的權利，因為我們希望維持與AR Global和內部化各方的持續關係，以及我們某些董事和高級管理人員的利益。此外，內部化合並協議中的陳述、保證、契諾和賠償受到限制和限定，這也可能限制我們執行內部化合並協議下的任何補救措施的能力。
在沒有內部化合並的情況下，我們不能保證我們可以變得“內部化”或“自我管理”。
我們根據諮詢協議將管理層內部化的能力需要支付某些費用和其他條件，這將使我們的內部化獨立於內部化合並協議之外變得昂貴和繁瑣。諮詢協議賦予我們將顧問提供的服務內部化的權利，但須獲得董事會獨立董事三分之二的批准，通知期為9個月，支付的現金費用相當於(I)1,500萬美元，加上(Ii)4.5乘以年化管理和服務費(包括可變管理費)，加上(Iii)1%乘以購買、開發或建設在提供內部化通知的會計季度結束後收購的任何物業的金額。此外，《諮詢協議》規定了AR Global方面的有限合作契約，不包括在僱用人員方面的任何合作。此外，諮詢協議並未賦予我們邀請AR Global或其關聯公司僱用的人員(包括目前向我們提供服務的所有人員)成為我們員工的權利。AR Global也沒有義務轉讓我們可能需要的任何資產或許可證，以使其各自的管理職能內部化。最後，管理我們子公司債務的一些貸款協議要求貸款人同意更換物業經理。不能保證適用的各方會同意。
《房地產投資信託基金合併協議》及《內部化合並協議》中的陳述、保證、契諾及彌償均受限制及限定詞的限制，這可能限制我們根據該等協議執行任何補救的能力。
房地產投資信託基金合併協議及內部化合並協議中的陳述、保證、契諾及彌償均受限制及限定語的限制，這可能會限制我們根據該等協議執行任何補救措施的能力(包括執行與內部化合並協議有關的AR Global條款)。這些限制包括但不限於對某些陳述和保證的責任限制和重要性限定詞。
REIT合併和內部化合並的懸而未決可能會對我們的業務和運營產生不利影響。
在REIT合併生效時間和內部化合並生效時間之前，我們的一些供應商或租户可能會推遲或推遲決定或支付租金，這可能會對我們或GNL的收入、收益、現金流和支出產生負面影響，無論擬議的交易是否完成。此外，由於房地產投資信託基金合併協議的經營限制，在某些例外情況下，我們可能無法在房地產投資信託基金合併懸而未決期間承擔重大資本項目、進行某些重大融資交易或採取其他行動，即使該等行動被證明是有益的。
建議交易後與合併後公司有關的風險
合併後的公司預計將產生與擬議交易相關的大量費用。
合併後的公司預計將產生與完成擬議交易、管理REIT合併提供的更大和更混合的房地產資產組合以及整合內部化各方的運營和系統相關的大量費用，這些業務和系統在內部化合並之前由AR Global擁有和運營。雖然我們假設將會產生一定水平的費用，但有幾個我們無法控制的因素可能會影響合併後的公司與擬議交易和合並後的交易有關的總金額或支出的時間
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目錄表
公司的運營情況。由於其性質，目前很難準確估計將會發生的許多費用。因此，特別是在短期內，與建議交易相關的開支可能會減少合併後公司預期從與建議交易相關的規模經濟中節省的開支，以及在GNL Advisor Sub與GNL Advisor合併及併入GNL Advisor後，消除與尚存實體的業務整合有關的重複開支及成本節省，GNL PM Sub合併後的尚存實體與GNL Property Manager合併並併入GNL Property Manager後，RTL PM Sub合併後的尚存實體與我們的物業經理合並並併入我們的物業經理(統稱為“收購實體”)，以及與內部化合並有關的尚存實體。
於建議交易後，GNL可能無法成功整合我們的業務及被收購實體的營運，或未能實現建議交易的預期協同效應及其他利益，或未能在預期時間內實現。
REIT的合併涉及目前作為獨立上市公司運營的兩家公司及其各自的運營夥伴關係的合併。合併後的公司可能會在整合過程中遇到困難和意外成本，包括：無法出售我們的資產、經濟或行業不景氣，包括加息、潛在的未知負債、市場對合並後公司的修訂投資計劃的負面看法、與REIT合併相關的延遲或監管條件，以及由於完成REIT合併和執行合併後公司的業務計劃轉移管理層注意力而導致的業績不足。
內部化合並涉及一系列交易和活動，以實現合併後公司內部業務運營的內部化。在內部化合並後，合併後的公司將承擔其高級管理人員、員工和顧問的薪酬和福利費用，以及與僱用自己的員工相關的管理費用。不能保證合併後的公司將實現所有或任何預期的成本節約協同效應。具體地説，合併後的公司將面臨僱主通常面臨的潛在責任，如工人的傷殘和賠償要求、潛在的勞動糾紛以及其他與員工相關的責任和申訴，合併後的公司將承擔建立和維護員工補償計劃的成本。此外，由於我們和GNL之前從未作為自我管理的REIT運營，合併後的公司可能會遇到在自我建議的基礎上提供這些服務的不可預見的成本、開支和困難。如果合併後的公司由於自我管理而產生意外費用，其運營結果可能會低於其他情況下的結果。此外，根據內部化合並協議，諮詢協議、GNL諮詢協議、物業管理協議及GNL物業管理協議規定的賠償責任將於建議交易後繼續作為合併後公司的責任。
合併後的公司的淨收入、FFO和AFFO可能會因擬議的交易而在短期內減少。
不能保證擬議的交易將導致淨收入、FFO和AFFO的增加。合併後的公司將支出擬議交易中涉及的所有現金和非現金成本。因此，合併後的公司的經營報表和FFO可能會受到負面影響，因為與發行普通股作為每次REIT合併和內部化合並的對價相關的非現金費用，以及在較小程度上的其他交易相關成本。此外，雖然合併後的公司將不再有效地承擔內部化合並後以前支付給被收購實體的各種費用和開支報銷的成本，但合併後的公司的費用將包括我們的高級管理人員、員工和顧問的薪酬和福利，以及被收購實體以前在管理其業務和運營時支付的間接費用。若合併後公司因建議交易而承擔的開支可能高於吾等及GNL目前支付予被收購實體的費用，或高於預期，則合併後公司可能無法從內部化合並中實現預期的成本節省及其他利益，其淨收入、FFO及AFFO可能減少。
合併後的公司將負債累累。
GNL將承擔我們於2028年到期的4.50%優先票據(“高級票據”)項下的所有未償債務，並預計根據GNL信貸安排借入約6.04億美元(基於截至2023年6月30日的信貸安排未償還金額)，以償還我們信貸安排下的所有未償還金額。考慮到GNL的現有債務、GNL信貸機制下用於償還我們的信貸機制的借款以及我們承擔的其他債務，合併後的公司於2023年3月31日的預計綜合債務約為53億美元，其中包括31億美元的擔保債務、GNL信貸機制下的12億美元未償還債務、GNL優先債券5.0億美元和我們的優先債券5.0億美元。
不能保證合併後公司的現金流將足以支付合並後公司合併債務到期時的本金和利息。合併後的公司的債務可能會對其普通股的持有者產生重要影響，包括：
•易受一般不利的經濟和行業條件的影響；
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目錄表
•對合並後的公司獲得額外融資的能力的限制，如為未來的營運資金、資本支出、收購和其他一般公司需求提供資金；
•要求使用合併後公司運營現金流的很大一部分來支付本金和利息，減少可用於支付分配、營運資金、收購、資本支出和一般公司要求的現金流；
•限制合併後的公司在規劃或應對房地產市場總體或我們物業的具體變化方面的靈活性；
•要求合併後的公司將某些債務覆蓋率和其他財務比率維持在特定水平，從而降低我們的財務靈活性；
•使合併後的公司面臨利率上升的風險，包括在浮動利率債務被重置而不是通過使用掉期或利率對衝設置上限的情況下；
•要求被合併公司以不利價格出售其一項或多項財產，以支付合並公司債務的利息或本金；
•如果合併後的公司未能遵守其債務協議的條款，包括在到期時及時支付本金和利息，或未能遵守管理債務義務的協議中所載的財務和其他限制性公約，則會增加發生違約的風險，這可能會導致債務加速和貸款人對擔保債務的資產喪失抵押品贖回權；以及
•使合併後的公司與負債較少的競爭對手相比處於劣勢。
合併後的公司就其債務進行定期付款和再融資的能力取決於並受制於其未來的財務和經營業績，而這反過來又受到其無法控制的一般和地區經濟、金融、競爭、商業和其他因素的影響。合併後公司的業務可能無法從業務中產生足夠的現金流，或未來可能無法根據GNL信貸安排或從其他來源獲得足以使合併後的公司償還債務、為債務再融資或為其他流動資金需求提供資金的借款。如果合併後的公司無法履行其債務義務或為其其他流動資金需求提供資金，合併後的公司將需要對其全部或部分債務進行重組或再融資。合併後的公司可能無法按商業上合理的條款或根本無法對其任何債務進行再融資，包括GNL信貸安排、GNL優先債券或我們的優先債券。如果合併後的公司在這些情況下無法支付款項或對債務進行再融資或獲得新的融資，合併後的公司將不得不考慮其他選擇，例如出售資產、發行股權或與貸款人談判重組適用的債務。GNL信貸機制、管理GNL高級票據的契約和管理我們的高級票據的契約限制了合併後的公司採取部分或全部這些行動的能力，市場或商業條件可能會限制這些行為。
合併後公司債務的任何重組或再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求其遵守更繁瑣的契約，這可能會進一步限制其業務運營。此外，GNL信貸機制、管理GNL優先債券的契約和管理我們優先債券的契約允許合併後的公司或其合併子公司產生包括擔保債務在內的額外債務，而產生的額外債務金額可能很大。
截至2023年3月31日，合併後公司總計5.382億美元的債務將於2023年到期。2023年到期的債務截至2023年3月31日的加權年利率為3.6%。截至2023年3月31日，合併後的公司共有4.016億美元的債務將於2024年到期。截至2023年3月31日，2024年到期的債務按加權年利率3.8%計息。在過去的12個月裏，利率大幅上升，而且可能會繼續上升。合併後的公司再融資的任何債務的利率可能高於到期債務的利率。如果合併後的公司需要在利率上升期間償還現有債務，它可能需要提供額外的抵押品或出售其在房地產上的一項或多項投資，即使它不會選擇這樣做。不能保證合併後的公司將能夠在到期時對其任何債務進行再融資，特別是以優惠條件抵押的債務，或根本不能。貸款人提高利率或改變承保標準可能會要求合併後的公司使用手頭的現金或籌集額外股本來償還或再融資任何債務，或為此產生新的債務。如果合併後的公司無法償還抵押貸款擔保的任何債務或再融資，它可能會在止贖訴訟中失去抵押貸款擔保的財產。
我們和GNL已經招致，合併後的公司或其合併子公司可能繼續招致可變利率債務。截至2023年3月31日，合併後的公司共有24%的債務按浮動利率計息，截至2023年3月31日，加權平均利率為5.9%。作為再融資或新物業收購的一部分，合併後公司的可變利率債務的利率上升或可能產生的任何新債務都將增加其利息成本。如果合併後的公司需要在利率上升期間償還現有債務，它可能需要提供額外的抵押品或出售其在房地產上的一項或多項投資，即使它不會選擇這樣做。我們和GNL
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目錄表
本公司歷來已進行此類交易，合併後的公司預期將繼續進行此類交易，以管理或減輕其浮動利率債務的利率風險，但不能保證這些安排將以吾等可接受的條款和條件提供(如果有的話)。
我們某些債務協議的交易對手可以行使與REIT合併相關的此類協議下的合同權利。
吾等及吾等的合併附屬公司是若干債務協議的訂約方，該等協議賦予交易對手在“控制權變更”或禁止轉讓後的某些權利，包括在某些情況下終止協議或要求吾等或吾等的適用附屬公司(或建議交易完成後的GNL)根據吾等或吾等的合併附屬公司的適用債務安排要約贖回或償還若干或全部未償還債務的權利。信貸安排將根據信貸安排條款的規定，在完成REIT合併的同時清償。在建議交易完成前，吾等擬就截至2020年7月24日由附表一所列實體及Column Financial，Inc.作為借款人及Column Financial，Inc.作為貸款人的貸款協議及截至2017年12月8日的貸款協議的適用條款尋求及取得貸款人同意，該協議日期為2020年7月24日，由法國興業銀行及瑞銀股份公司作為貸款人，以及OP的若干附屬公司作為借款人。根據該等協議，房地產投資信託基金合併可能構成控制權變更或被禁止的轉讓，因此，在未經該等協議的交易對手同意的情況下，交易對手可在房地產投資信託基金合併完成時行使該協議下的若干權利，這可能導致我們的適用附屬公司加快償還該等債務的責任。任何此類對手方均可請求修改其各自的協議，作為根據其協議給予豁免或同意的條件。不能保證此等交易對手不會行使其在此等協議下的權利，包括終止權利或要求償還吾等債務的權利(如有)，亦不能保證此等協議下任何此等權利的行使或修改不會對合並後的公司造成不利影響。
AR Global或其附屬公司、Blackwell/關聯方或其他股東未來出售GNL普通股可能會對GNL普通股的市場價格產生不利影響。
作為內部化合並的對價，GNL將向AR Global發行29,614,825股GNL普通股，初始總價值為3.25億美元，其中8500萬美元將立即登記轉售，不受鎖定。此外，如果AR Global及其關聯公司持有的所有GNL LTIP單位(或GNL LTIP單位已轉換)賺到了，GNL可以發行最多2,500,000股GNL普通股；(Ii)如果AR Global及其關聯公司持有的所有假定LTIP單位(或轉換後的限制性股票)都賺到了，GNL可以發行最多5,714,353股GNL普通股；及(Iii)最多115,857股GNL普通股，以換取本公司可能發行的最多172,921股A類普通股，以換取由獨立第三方持有的OP的已發行普通股單位，該單位可在REIT合併生效之前或之後的任何時間轉換為A類普通股。此外，如果建議的交易完成，GNL可向Blackwell/關聯方發行總計2,095,000股GNL普通股，其中495,000股已發行，而GNL可在REIT合併中向我們的股東發行最多95,967,705股GNL普通股。根據2021年OPP和GNL 2021年獎勵中的衡量條款，可能會發行少於最高限額的股票，這些條款是基於測量期內的總股東回報。測算期的結束將發生在擬議交易結束之前。LTIP單位(在轉換為A類普通股後)和GNL LTIP單位預計將在擬議交易結束時或接近結束時轉換或交換為GNL普通股。
未來AR Global、Blackwell/關聯方和GNL的其他股東出售GNL普通股可能會對GNL普通股的市場價格產生不利影響。這些出售也可能使合併後的公司在未來以合併後的公司認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。
若與擬議交易有關的評級下降，合併後的公司可能需要贖回管理優先債券的契約項下的優先債券，而合併後的公司可能沒有必要的資金來進行這種贖回。
根據管理高級債券的契約，GNL將承擔與REIT合併有關的債券，合併後的公司將須提出要約，回購所有未償還的優先債券，回購金額為本金額的101%，外加應計和未支付的利息，這意味着在控制權變更後60天內，發生(I)控制權變更和(Ii)高級債券評級下調至少三家適用評級機構中的兩家。與高級債券的適用評級相比，在控制權變更日期或公告日期之前60天，均受某些條款和條件的規限。
我們和GNL認為，擬議的交易構成了管理高級債券的契約下的控制權的變化。如果擬議的交易確實構成契約下控制權的變更，則合併後的
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目錄表
如上所述，如果隨後評級下降，公司將被要求按本金的101%贖回優先債券。
如果需要提出要約，合併後的公司可能沒有足夠的資金，或沒有能力籌集足夠的資金，在需要贖回票據的時候贖回票據。如果合併後的公司未能按照契約的要求贖回優先票據，將構成該契約項下的違約事件，進而構成信貸安排項下的違約。
聯合委託書/招股説明書中包含的歷史和未經審計的備考合併財務信息可能不能代表我們在建議交易後的結果。
聯席委託書/招股章程所載未經審核備考合併財務資料僅供參考之用，並不顯示假若建議交易於指定日期完成時實際將會發生的財務狀況或經營結果，亦不顯示吾等未來的經營業績或財務狀況。未經審計的備考簡明綜合財務信息反映了基於初步估計的調整，以將收購價格分配到我們的資產和負債中。於聯合委託書/招股章程所載未經審核備考簡明綜合財務資料所反映的收購價分配為初步分配，收購價的最終分配將基於實際收購價及吾等於建議交易完成日期的資產及負債的公允價值。未經審核備考合併財務資料並不反映房地產投資信託基金合併生效時間後可能發生的未來事件，包括與兩家公司計劃整合有關的成本及因建議交易而產生的任何未來非經常性費用，亦未考慮當前市場狀況對收入或開支效率的潛在影響。聯合委託書/招股章程所載未經審核的備考綜合財務資料，部分是基於有關建議交易的若干假設，而吾等及GNL相信這些假設在當時情況下是合理的。我們和GNL無法向您保證，隨着時間的推移，這些假設將被證明是準確的。
由於合併後公司的董事會在2025年之前不會完全解密，因此機密董事會可能會在此之前延遲、推遲或阻止合併後公司的控制權變更。
合併後的公司董事會要到2025年才會完全解密。擁有一個部分保密的董事會可能會延遲、推遲或阻止合併後公司的控制權變更，包括可能導致股東溢價的特殊交易(如合併、要約收購或出售我們的全部或幾乎所有資產)。
實益所有權限制可能會阻止第三方以可能導致我們股東溢價的方式收購合併後的公司
GNL經修訂或補充後於2021年2月24日生效的重述章程(“GNL憲章”)授權GNL董事會採取必要和適當的行動，以保持GNL作為房地產投資信託基金的資格。除非獲GNL董事會豁免(預期或具追溯力)，否則任何人士擁有的股份不得超過GNL憲章所界定的總股份擁有權限額。關於內部化合並協議，根據GNL憲章，GNL董事會通過決議，將GNL已發行股份總值的總股份擁有量上限由9.8%降至8.9%，以及任何類別或系列GNL股票的8.9%(價值或股份數目，以限制性較大者為準)。修改後的實益所有權限制可能進一步導致延遲、推遲或阻止合併後公司控制權的變更，包括可能為合併後公司普通股持有者提供溢價的特殊交易(如合併、要約收購或出售我們的全部或幾乎所有資產)。
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目錄表
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
最近出售未註冊的股權證券
截至2023年6月30日止三個月內，本公司及聯屬買家並無出售未登記股本證券。
發行人及關聯購買人購買股權證券
截至2023年6月30日止三個月內，本公司及聯屬買家並無購買股權證券。
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
項目 5.其他資料。
沒有。
項目 6.展品。
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目錄表
展品索引
以下展品包含在截至2023年6月30日的10-Q表格季度報告中(並根據S-K法規第601項進行編號)，或通過引用將其納入本季度報告。
展品編號：  描述
3.1 (1)
重述條款
3.2 (2)
關於普通股重新分類、7.375%C系列累積可贖回永久優先股增發股份分類、每股面值0.01美元、以及7.50%A系列累計可贖回永久優先股增發股份分類的補充條款，提交日期為2021年1月13日
3.3 (3)
第五條修訂和重新制定的附例
3.4 (4)
第五次修訂和重新修訂附例的修正案
3.5 (5)
美國金融信託公司2022年2月10日提交給馬裏蘭州評估和税務局的重述條款修正案
10.1 (6)
日期為2023年4月17日的修訂和重新簽署的信貸協議的第1號修正案，修訂和重新簽署的信貸協議日期為2021年10月1日，由美國金融運營合夥公司、美國金融信託公司和其另一擔保方、作為行政代理的北卡羅來納州BMO Harris銀行和其他貸款方組成
10.2 (6)
協議和合並計劃，日期為2023年5月23日，由Global Net Lease，Inc.，Global Net Lease Operating Partnership，L.P.，Omosis Sub I，LLC，Omosis Sub II，LLC，Nessence Retail REIT，Inc.和Nessence Retail REIT Operating Partnership，L.P.簽署。
10.3 (7)
由GNL Advisor Merge Sub LLC、GNL PM Merge Sub LLC、RTL Advisor Merge Sub LLC、RTL PM Merge Sub LLC、RTL PM Merge Sub LLC、Global Net Lease，Inc.、Global Net Lease Operating Partnership，L.P.、The Nessence Retail REIT Inc.、The Nessence Retail REIT Operating Partnership，L.P.以及AR Global Investments，LLC，Global Net Lease Special Limited，LLC，Nessity Retail Special Limited Partnership，LLC，Global Net Lease Advisors，LLC，Global Net Lease Properties，LLC，Nessity Retail Properties，LLC，LLC，Nessity Retail Properties，LLC，LLC另一方面，
10.4 (8)
合作協議和發佈日期為2023年6月4日，由Global Net Lease，Inc.，The Nessence Retail REIT，Inc.，Global Net Lease Advisors，LLC，Global Net Lease Properties，LLC，Nessence Retail Advisors，LLC，Nessence Retail Properties，LLC，AR Global Investments，LLC，Blackwell Capital LLC，Blackwell Onshore I LLC，Jason Aintabi，Related Fund Management，LLC，Jim Lozier和Richard O‘Toole簽署
31.1 *
 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條對公司首席執行官的證明
31.2 *
 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條對公司首席財務官的證明
32 *
 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的公司首席執行官和首席財務官的書面聲明
101.INS*內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.Sch*內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.卡爾*內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.定義*內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.實驗所*內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.前期*內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104 *封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
_________
*在此提交的文件。
(1)作為我們截至2020年12月31日的年度報告10-K表格的證物，於2021年2月25日提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。
(2)作為我們於2021年1月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的證據提交，並通過引用併入本文。
(3)作為截至2021年12月31日的10-K表格年度報告的證物而提交給美國證券交易委員會的，於2022年2月24日提交給美國美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。
(4)作為我們於2022年7月19日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的證據提交，並通過引用併入本文。
(5)作為我們於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的證據提交，並通過引用併入本文。
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目錄表
展品索引
(6)作為我們截至2023年3月31日的季度報告Form 10-Q的證物，於2023年5月10日提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。
(7)作為我們於2023年5月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的證據提交，並通過引用併入本文。
(8)作為我們當前報告的證據，於2023年6月5日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K通過引用併入本文。
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目錄表
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
 必要性零售房地產投資信託基金公司。
 發信人：小愛德華·M·韋爾
  小愛德華·M·韋爾
  首席執行官兼總裁
(首席行政主任)
發信人：/s/Jason F.Doyle
 傑森·F·道爾
 首席財務官、財務主管兼祕書
(首席財務官和首席會計官)
日期：2023年8月3日
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