正如2023年8月3日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

在下面

1933 年的《證券法》

EXPEDIA GROUP, INC

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

1111 Expedia Group Way

華盛頓州西雅圖 98119

（主要行政辦公室地址）

修訂並重述了 EXPEDIA GROUP, INC. 2013 年員工股票購買計劃

修訂並重述了 EXPEDIA GROUP, INC. 2013 年國際員工股票購買計劃

（計劃的完整標題）

羅伯特·齊拉克

首席法務官兼祕書

Expedia Group, Inc

1111 Expedia Group Way

華盛頓州西雅圖 98119

（服務代理的名稱和地址）

(206) 481-7200

（服務代理的電話號碼，包括區號）

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

解釋性説明

我們提交本註冊聲明是為了根據經修訂和重述的Expedia Group, Inc. 2013 年員工股票購買計劃和經修訂和重述的 Expedia Group, Inc. 2013 年國際員工股票購買計劃（統稱 “計劃”）註冊額外發行100萬股普通股。在2023年5月31日舉行的2023年年會上，我們的股東批准了根據計劃授權發行的股票數量的增加。2013年3月7日，我們向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了S-8表格（註冊號333-187111）（“事先註冊聲明”）的註冊聲明，登記了根據計劃可發行的150萬股普通股；2021年8月6日，我們在S-8表格（註冊號333-258541）上又向委員會提交了100萬股註冊證我們根據計劃可發行的普通股。

本註冊聲明涉及與事先註冊聲明所涉類別相同的證券，是根據關於額外證券註冊的S-8表格的一般指令E提交的。根據 S-8 表格的一般指示 E，除非特此修訂，否則事先註冊聲明的內容以引用方式納入此處，併成為本註冊聲明的一部分。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據《證券法》第428條和S-8表格第一部分的附註，本註冊聲明中省略了第一部分要求包含在第10 (a) 節招股説明書中的信息。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入文件

除非根據8-K表格第2.02項或第7.01項向委員會提交但未向委員會提交，或者委員會規則另有允許，否則Expedia Group先前根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）向委員會提交的以下文件以提及方式納入本註冊聲明：

•Expedia Group於2023年2月10日向委員會提交了截至2022年12月31日的財年的10-K表年度報告。

•Expedia Group截至2023年3月31日和2023年6月30日的財季的10-Q表季度報告分別於2023年5月5日和2023年8月3日向委員會提交。

•Expedia Group的8-K表最新報告於2023年2月16日和2023年6月2日向委員會提交。

•Expedia Group於2023年2月10日向委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.1中對公司普通股的描述。

公司根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有文件，在本註冊聲明提交之日之後以及生效後修正案提交之前，表明根據本註冊聲明註冊的所有證券均已出售，或者註銷當時仍未售出的所有證券，均應被視為以提及方式納入本註冊聲明，並作為本註冊聲明的一部分提交此類文件的日期。此處或文件中包含的任何聲明，其全部或部分已納入或視為以引用方式納入此處，均應視為已修改

或在本註冊聲明中被取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明也被或被認為以引用方式納入此處的聲明修改或取代了該聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分，除非經過修改或取代。

第 4 項。證券的描述

不適用。

第 5 項。指定專家和律師的利益

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償

在特拉華州法律允許的最大範圍內，註冊人的公司註冊證書限制了董事因違反其作為董事的信託義務而承擔的金錢損害的個人責任。註冊人的章程在《特拉華州通用公司法》授權的最大範圍內對某人因他/她或他/她作為其法定代表人是或曾經是註冊人的董事或高級管理人員而參與或威脅要成為其一方或以其他方式參與的訴訟、訴訟或訴訟提供了強制性賠償註冊人並以某些其他身份任職；前提是任何此類人員有符合下文所述的《特拉華州通用公司法》中規定的適用行為標準，除與強制執行賠償權的訴訟有關的某些例外情況外，只有在董事會首次批准此類訴訟或訴訟的情況下，此類人員才能就此類人員提起的訴訟或訴訟獲得賠償。註冊人的章程包括要求註冊人支付在最終處置此類訴訟之前為其辯護所產生的費用的補償權；前提是，在某些情況下，如果最終確定註冊人無權獲得註冊人的賠償，則該人向註冊人承諾償還此類費用。可能會不時向註冊人的高級管理人員和董事提供符合或大於上述規定的賠償協議。註冊人有董事和高級管理人員責任保險單，在某些情況下，為董事和高級管理人員投保辯護、和解和/或支付判決的費用。註冊人認為，這些協議和安排對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

註冊人在特拉華州註冊成立。《特拉華州通用公司法》第145條規定，公司可以賠償任何曾經是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者是應公司的要求擔任董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人，或可能成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方，無論是民事、刑事、行政還是調查性的某些其他實體的代理人承擔費用（包括律師費）、判決，如果他本着誠意行事，他合理地認為符合或不反對公司的最大利益，並且在任何犯罪訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信他的行為是非法的，則他因該行為而實際和合理支付的和解金額；前提是就公司提出的訴訟或有權獲得有利於公司的判決而言，(a) 公司只能補償此類人員的開支（包括律師費）他在辯護或和解該訴訟時實際和合理地承受了損失；(b) 不得就該人被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於特拉華州財政法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應在申請時確定，儘管對責任作出了裁決，但考慮到所有根據案情，該人公平合理地有權獲得賠償用於支付特拉華州財政法院或其他法院認為適當的費用。

第 7 項。申請的註冊豁免

不適用。

第 8 項。展品

第9項。承擔

(a) 下列簽署人的註冊人 Expedia Group, Inc. 特此承諾：

(1) 在提出要約或銷售的任何期間，提交對本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 納入《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券數量的任何增加或減少（如果發行的證券的總美元價值不超過登記的總價值）以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式中，前提是總的交易量和價格的變化不超過規定的最高總髮行價格的20％ “註冊費的計算” 表已生效註冊聲明；

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；但是，前提是 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段沒有

如果這些段落要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提交給委員會的報告中，這些報告以提及方式納入本註冊聲明，則適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行；以及

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的年度報告（以及根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份僱員福利計劃年度報告，均應被視為新的註冊聲明與其中發行的證券以及當時發行的此類證券有關應被視為其首次善意發行。

(c) 就根據上述規定或其他規定可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人補償根據《證券法》產生的責任而言，已告知註冊人，委員會認為，此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外），則除非註冊人認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將向法院提起訴訟適當的管轄權問題是這樣的其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類發行的最終裁決管轄。

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人於2023年8月3日在華盛頓州西雅圖市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，在下面簽名的每個人都構成並任命羅伯特·齊拉克他或她的真實合法事實律師和代理人，擁有完全的替代權和撤銷權，以他或她的名義並代表他或她做任何和所有行為和事情，並以下列簽署人的名義執行上述事實律師和代理人可能認為必要或可取的任何和所有文書使公司能夠遵守《證券法》以及委員會的任何規則、法規或要求就此而言，關於根據《證券法》向委員會提交本註冊聲明，具體包括但不限於簽署該註冊聲明的下列簽署人姓名的權力和權力，以及該註冊聲明的任何修正案（包括生效後的修正案），以及向委員會和任何適用的證券交易所或證券監管機構提交與之相關的所有證物和其他文件，以簽署任何和所有申請，註冊聲明、通知或其他文件是遵守適用的證券法（包括但不限於州證券法）所必需或可取的，並將這些文件連同與之相關的其他文件一起提交給有關當局，包括但不限於州證券當局，授予上述事實律師和代理人全權和權力，在場所內和周圍盡一切必要或必要的行為和事情目的為下列簽署人可以或可以親自去做，特此批准並確認上述事實上的律師和代理人或其代理人根據本協議可能合法做或促成做的所有事情。該委託書可以由多個對應方簽署。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於2023年8月3日以以下身份簽署。