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人才與薪酬委員會（不時成立，包括任何繼任委員會，即 “委員會”）應管理本政策。在遵守本政策的規定和適用規則（定義見下文）的前提下，委員會應就本政策作出其認為必要或可取的決定和解釋，並採取與本政策相關的行動。委員會作出的所有決定和解釋均為最終決定、具有約束力和決定性。

b. 承保補償安排；生效日期。本政策適用於所有短期或長期現金激勵和獎金（包括共和國高管激勵計劃或其任何後續計劃中定義和授予的獎勵）、股票期權、股票或股票獎勵（包括Republic 2021年股票激勵計劃或其任何後續計劃中定義和授予的績效股份和績效單位）、限制性股票單位或其他激勵性薪酬，在每種情況下（i）其金額、付款和/或歸屬範圍內是根據全部或部分計算得出的對於重報（定義見下文），適用一項或多項財務報告措施（根據《交易法》第10D-1（d）條的定義），或者對於承保事件（定義見下文），則適用客觀績效標準，無論是在重報所涵蓋的財政期的任何部分還是承保事件發生時衡量的，或（ii）在財政的任何部分歸屬的重述所涵蓋的期限或承保事件發生的時期（統稱為 “激勵措施”補償”）。為避免疑問，以下任何一項均不應被視為激勵性薪酬：工資、全權獎金、僅在特定僱傭期結束後支付的獎金、與合理的搬遷費用相關的 “其他” 補償，以及向受薪員工提供的計劃，其中福利水平不由委員會確定的員工的薪酬水平決定。本政策僅適用於現任或前任受保人員在生效之日或之後獲得的激勵性薪酬；但是，在遵守適用規則的前提下，(i) 本政策的部分

與重述有關的應繼續適用於在初始生效日當天或之後發放的激勵性薪酬，前提是此類重報糾正了先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表具有重要意義的一個或多個錯誤（即觸發根據第4.02 (a) 項提交8-K表的重報），以及 (ii) 本政策中與承保事件有關的部分將繼續適用於2022年2月24日當天或之後發放的激勵性薪酬。

c. 重報。就本政策而言，“重報” 是指Republic因嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而必須編制的會計重報，包括任何必要的會計重報，以更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重要意義的錯誤，或者如果錯誤在本期得到更正或在本期未更正，則會導致重大錯報。為避免疑問，因會計原則變更而發生的會計重報不應被視為重報。

d. 涵蓋的活動。就本政策而言，“承保事件” 是指受保官員從事以下任何行為：(i) 受保官員被判犯有重罪或認罪（或無競爭者），或涉及道德敗壞的罪行，無論哪種情況，其結果都使共和國面臨嚴重的實際或潛在傷害（財務、聲譽或其他損害）；（ii）Republic 認定受保人員知情嚴重違反了 Republic 的任何政策、規則或指導方針；(iii) 受保人員違反了信託義務或任何保密協議或其他限制性契約的條款，在每種情況下，都是對共和國的或有利的；或 (iv) Republic 認定受保人員故意從事行為或故意不履行分配的職責，其結果使共和國面臨嚴重的實際或潛在損害（財務、聲譽或其他損害）。

如果是重報，委員會應審查受保高管在重報期內達到或超過績效期的具體財務報告指標或績效目標而獲得的所有激勵性薪酬（如果是基於股票的薪酬，則是發放給或歸屬於的股權薪酬）。就本政策而言，激勵性薪酬被視為在實現適用獎勵中規定的財務報告指標的財政期內收到，即使付款或補助發生在該期限結束之後。委員會應要求每位受保官員或前受保官員（如適用）迅速沒收或償還在 Republic 被要求編制重述報表之日之前的三個完整財政年度內獲得的任何獎勵、歸屬或激勵性薪酬（如適用），無論是既得的還是未歸屬的，包括股權收益，這些獎勵、歸屬或金額的激勵補償（如適用），超過了受保官員在相關情況下本應授予、歸屬和/或獲得的獎勵、歸屬或金額財務報告衡量標準或績效目標已經根據重述確定，不考慮已繳納的任何税款。委員會可以從以下任何來源向受保官員尋求沒收或補償：之前的激勵性薪酬付款；未來的激勵性薪酬付款；取消未償還的股權獎勵；未來的股權獎勵；以及直接還款。根據本政策進行的任何沒收或補償將是對適用法律或共和國政策可能提供的任何其他補救措施的補充，包括終止僱傭關係或提起民事訴訟。

如果發生了承保事件，委員會可以根據受保人員在承保事件發生期間的績效期內達到或超過具體績效目標，審查受保高管獲得的所有激勵性薪酬（如果是基於股票的薪酬，則是授予或歸屬）。對於每位受保官員，委員會可以要求在承保事件發生前的三個完整財政年度內，合理地迅速沒收或償還獎勵、歸屬或金額（如適用），無論是既得的還是未歸屬的，包括股本收益。在確定應採取的適當行動時，委員會可以考慮其認為適當的因素，包括但不限於適用法律的要求；受保官員參與或以其他方式對承保事件承擔責任的程度；受保官員的激勵薪酬在多大程度上可能調整或可能沒有根據承保事件發生期間進行調整，或者如果委員會知道承保事件，可能受到或可能不會受到影響；相關費用以及的好處尋求追回激勵性補償，以及與受保官員簽訂的任何適用協議或安排在多大程度上具體規定了承保事件發生後產生的任何後果。委員會可以從以下任何來源向受保官員尋求沒收或補償：之前的激勵性薪酬付款；未來的激勵性薪酬付款；取消未償還的股權獎勵；未來的股權獎勵；以及直接還款。此外，委員會可自行決定是否以及在多大程度上需要採取額外行動來處理承保事件的情況，以最大限度地減少再次發生的可能性，並施加其認為適當的其他紀律。根據本政策進行的任何沒收或補償將是對適用法律或共和國政策可能提供的任何其他補救措施的補充，包括終止僱傭關係或提起民事訴訟。

儘管本政策中有任何相反的規定，但如果委員會確定收回不切實際，並且存在以下情況之一，則委員會沒有義務根據本政策中與重述有關的條款追回任何激勵性薪酬：(a) 為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額，前提是Republic (i) 合理地試圖收回此類激勵性薪酬，(ii) 記錄了這種合理的嘗試，以及 (iii) 向紐約證券交易所提供了此類文件；(b) 如果該法律是在2022年11月28日之前通過的，則追回將違反母國法律，前提是Republic (i) 獲得紐約證券交易所接受的本國律師的意見，即追回將導致此類違規行為；或 (c) 追回可能會導致原本符合税收條件的退休計劃，根據該意見如果不符合要求，Republic 的員工可以廣泛獲得福利26 U.S.C. 401 (a) (13) 或 26 U.S.C. 411 (a) 及其相關法規。

委員會可不時在任何方面終止、暫停、中止、修改或修改本政策，而且（下一段所述除外）任何此類修正將適用於該修正案生效之日或之後發放的激勵性薪酬。本政策中的任何內容均不被視為限制或限制 Republic 在本政策未規定的情況下沒收或償還補償（包括激勵性薪酬）。

本政策的解釋應符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所根據1934年《證券交易法》第10D條或其他條款（“適用規則”）和任何其他適用法律通過的任何適用規則或條例，並應在委員會的商業判斷中以其他方式解釋（包括在確定可收回的金額時）。如果適用規則要求在除上述規定以外的其他情況下追回基於激勵的薪酬，則本政策中的任何內容均不得被視為限制或限制Republic在適用規則要求的最大範圍內追回基於激勵的補償的權利或義務。自適用規則對共和國生效之日起，本政策應被視為自動修訂，以符合適用規則的要求，任何此類修正均應適用於該修正之前或之後發放的激勵性薪酬，但須視適用規則的要求而定。

在每種情況下，董事會成員、委員會成員或共和國僱員（均為 “受償人”）均不對激勵性薪酬獎勵的任何接受者或任何其他人對就本政策採取或遺漏採取的任何行動或作出的任何真誠決定承擔責任。Republic 應向每位受保人提供賠償、辯護並使其免受任何損失、成本、責任或費用（包括律師費），這些損失、成本、責任或費用（包括律師費），這些損失、成本、責任或開支（包括律師費），這些損失、成本、責任或開支（包括律師費），這些訴訟、訴訟或程序與該受保人可能參與的任何訴訟、訴訟或訴訟有關，或者由於根據本政策採取或遺漏的任何行動經共和國批准，該受保人為結算而支付的任何和所有款項，或由該受保人支付的任何和所有款項以滿足針對該受保人的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決。上述賠償、抗辯和免責權均不是

受保人可獲得賠償，前提是具有管轄權的法院在最終判決或其他最終裁決（無論哪種情況下，均不可進一步上訴）中認定該受償人引起賠償索賠的作為或不作為是該受保人的惡意、欺詐或故意不當行為造成的。上述賠償、辯護和免受傷害的權利不排除受保人根據共和國修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程、法律或其他問題可能享有的任何其他賠償權利，也不排除共和國可能擁有的任何其他賠償權，或者共和國可能擁有的賠償或捍衞這些人或使他們免受傷害的任何其他權力。為避免疑問，根據本政策，受保人員或前受保人員在沒收或收回向該受保人員或前受保人員支付的獎勵或其他款項時，不得行使上述賠償、辯護和免受傷害的權利。