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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末2023年6月30日 | | | | | |
| 或 |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-37390
環球網租賃公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 馬裏蘭州 | | 45-2771978 |
| (州或其註冊成立或組織的其他管轄權) | | (I.R.S.及僱主身分證明文件編號) |
第五大道650號，30樓, 紐約, 紐約 10019
______________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的個人電話號碼，包括地區代碼：(212) 415-6500
前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化：不適用
| | | | | | | | | | | | | | |
| 根據該法第12(B)條登記的證券： |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | | GNL | | 紐約證券交易所 |
| 7.25%A系列累計可贖回優先股，每股面值0.01美元 | | GNL PR A | | 紐約證券交易所 |
| 6.875%B系列累計可贖回永久優先股，每股面值0.01美元 | | GNL PR B | | 紐約證券交易所 |
| 優先股購買權 | | | | 紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒ 不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒ 不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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| 大型加速文件服務器 | ☒ | | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☐ | | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是☒不是
截至2023年7月31日，註冊人擁有104,430,600已發行普通股的股份。
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| 頁面 |
第一部分-財務信息 | |
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項目1.財務報表(未經審計) | |
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截至2023年6月30日和2022年12月31日的合併資產負債表 | 2 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的綜合業務報表 | 3 |
截至2023年6月30日及2022年6月30日止三個月及六個月綜合全面收益表 | 4 |
截至2023年6月30日的三個月和六個月的綜合權益變動表 | 5 |
截至2022年6月30日的三個月和六個月的綜合權益變動表 | 6 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月合併現金流量表 | 7 |
合併財務報表附註 | 9 |
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 44 |
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 69 |
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項目4.控制和程序 | 69 |
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第二部分--其他資料 | |
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項目1.法律訴訟 | 70 |
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第1A項。風險因素 | 70 |
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第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 78 |
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項目3.高級證券違約 | 79 |
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項目4.礦山安全信息披露 | 79 |
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項目5.其他信息 | 79 |
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項目6.展品 | 79 |
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簽名 | 81 |
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
環球網租公司
合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 資產 | | | |
房地產投資，按成本計算(注3): | | | |
土地 | $ | 505,202 | | | $ | 494,101 | |
建築物、固定裝置及改善工程 | 3,347,831 | | | 3,276,656 | |
在建工程 | 37,262 | | | 26,717 | |
已取得的無形租賃資產 | 727,678 | | | 689,275 | |
房地產投資總額，按成本計算 | 4,617,973 | | | 4,486,749 | |
減去累計折舊和攤銷 | (963,745) | | | (891,479) | |
房地產投資總額，淨額 | 3,654,228 | | | 3,595,270 | |
| | | |
| 現金和現金等價物 | 100,918 | | | 103,335 | |
| 受限現金 | 4,268 | | | 1,110 | |
按公允價值計算的衍生資產(注8) | 27,649 | | | 37,279 | |
| 無賬單直線租金 | 77,444 | | | 73,037 | |
經營租賃使用權資產(注10) | 51,240 | | | 49,166 | |
| 預付費用和其他資產 | 50,453 | | | 64,348 | |
| 關聯方應繳款項 | 436 | | | 464 | |
| 遞延税項資產 | 2,584 | | | 3,647 | |
| 商譽 | 21,556 | | | 21,362 | |
| 遞延融資成本，淨額 | 11,100 | | | 12,808 | |
| *總資產 | $ | 4,001,876 | | | $ | 3,961,826 | |
| | | |
| 負債和權益 | | | |
應付按揭票據淨額(注4) | $ | 995,184 | | | $ | 1,233,081 | |
循環信貸安排(注5) | 1,038,502 | | | 669,968 | |
| | | |
高級票據，淨額(注6) | 493,810 | | | 493,122 | |
| 已獲得的無形租賃負債，淨額 | 23,091 | | | 24,550 | |
按公允價值計算的衍生負債(注8) | 1,798 | | | 328 | |
| 因關聯方的原因 | 350 | | | 1,183 | |
| 應付賬款和應計費用 | 31,265 | | | 22,889 | |
經營租賃負債(注10) | 22,329 | | | 21,877 | |
預付租金 | 28,844 | | | 28,456 | |
遞延税項負債 | 6,395 | | | 7,264 | |
| | | |
應付股息 | 5,139 | | | 5,189 | |
| 總負債 | 2,646,707 | | | 2,507,907 | |
承擔額和或有事項(注10) | — | | | — | |
股東權益(注9): | | | |
7.25%系列A累計可贖回優先股，$0.01面值，清算優先權$25.00每股，9,959,650授權股份，6,799,467截至2023年6月30日和2022年12月31日的已發行和已發行股票 | 68 | | | 68 | |
6.875B系列累計可贖回永久優先股百分比，$0.01面值，清算優先權$25.00每股，11,450,000授權股份，4,695,887截至2023年6月30日和2022年12月31日的已發行和已發行股票 | 47 | | | 47 | |
普通股，$0.01面值，250,000,000授權股份，104,406,356和104,141,899截至2023年6月30日和2022年12月31日的已發行和已發行股票 | 2,374 | | | 2,371 | |
| 額外實收資本 | 2,690,375 | | | 2,683,169 | |
| 累計其他綜合收益 | 11,593 | | | 1,147 | |
| 累計赤字 | (1,368,678) | | | (1,247,781) | |
| 股東權益總額 | 1,335,779 | | | 1,439,021 | |
| 非控制性權益 | 19,390 | | | 14,898 | |
*總股本 | 1,355,169 | | | 1,453,919 | |
| **--總負債和權益 | $ | 4,001,876 | | | $ | 3,961,826 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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合併業務報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至6月30日的三個月， | | 截至6月30日的六個月， |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 來自租户的收入 | | $ | 95,844 | | | $ | 95,177 | | | $ | 190,176 | | | $ | 192,310 | |
| | | | | | | | |
| 費用： | | | | | | | | |
| 物業經營 | | 9,033 | | | 7,798 | | | 17,179 | | | 15,258 | |
| 向關聯方支付的經營費 | | 10,110 | | | 10,081 | | | 20,211 | | | 20,157 | |
減值費用 | | — | | | 16,031 | | | — | | | 16,261 | |
| 合併、交易和其他成本 | | 6,279 | | | 133 | | | 6,378 | | | 141 | |
| 結算費用 | | 15,084 | | | — | | | 15,084 | | | — | |
一般和行政 | | 10,683 | | | 3,675 | | | 16,343 | | | 7,569 | |
| 基於股權的薪酬 | | 2,870 | | | 3,358 | | | 5,795 | | | 6,085 | |
| 折舊及攤銷 | | 37,297 | | | 39,359 | | | 74,326 | | | 79,248 | |
總費用 | | 91,356 | | | 80,435 | | | 155,316 | | | 144,719 | |
| 房地產投資處置收益前的營業收入 | | 4,488 | | | 14,742 | | | 34,860 | | | 47,591 | |
| 房地產投資處置收益 | | — | | | 62 | | — | | | 62 | |
營業收入 | | 4,488 | | | 14,804 | | | 34,860 | | | 47,653 | |
| 其他收入(支出)： | | | | | | | | |
| 利息支出 | | (27,710) | | | (23,449) | | | (54,675) | | | (47,572) | |
債務清償損失 | | (404) | | | (342) | | | (404) | | | (342) | |
| 衍生工具的(損失)收益 | | (774) | | | 7,798 | | | (2,430) | | | 12,413 | |
未指定外幣墊款和其他對衝無效的未實現收入 | | — | | | 2,439 | | | — | | | 2,439 | |
| 其他收入 | | 1,650 | | | 549 | | | 1,716 | | | 844 | |
其他費用合計(淨額) | | (27,238) | | | (13,005) | | | (55,793) | | | (32,218) | |
| 所得税前淨(虧損)收入 | | (22,750) | | | 1,799 | | | (20,933) | | | 15,435 | |
| 所得税費用 | | (3,508) | | | (2,515) | | | (6,215) | | | (5,610) | |
| 淨(虧損)收益 | | (26,258) | | | (716) | | | (27,148) | | | 9,825 | |
| | | | | | | | |
| 優先股股息 | | (5,099) | | | (5,131) | | | (10,198) | | | (10,189) | |
| 普通股股東應佔淨虧損 | | $ | (31,357) | | | $ | (5,847) | | | $ | (37,346) | | | $ | (364) | |
| | | | | | | | |
| 每股基本虧損和稀釋虧損： | | | | | | | | |
| 普通股股東每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | | $ | (0.30) | | | $ | (0.06) | | | $ | (0.36) | | | $ | (0.01) | |
| 加權平均已發行普通股： | | | | | | | | |
| 加權平均流通股-基本和稀釋 | | 104,148,850 | | | 103,649,308 | | | 103,966,910 | | | 103,622,891 | |
| | | | | | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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綜合全面收益表
(單位：千)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至6月30日的三個月， | | 截至6月30日的六個月， |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 淨(虧損)收益 | | $ | (26,258) | | | $ | (716) | | | $ | (27,148) | | | $ | 9,825 | |
| | | | | | | | |
| 其他全面收益(虧損) | | | | | | | | |
| 累計平移調整 | | 10,812 | | | (27,747) | | | 17,332 | | | (38,032) | |
| 指定衍生工具，公允價值調整 | | (2,921) | | | 2,924 | | | (6,886) | | | 12,972 | |
| 其他全面收益(虧損) | | 7,891 | | | (24,823) | | | 10,446 | | | (25,060) | |
| | | | | | | | |
| 綜合損失 | | (18,367) | | | (25,539) | | | (16,702) | | | (15,235) | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 優先股分紅 | | (5,099) | | | (5,131) | | | (10,198) | | | (10,189) | |
| | | | | | | | |
| 普通股股東應佔綜合虧損 | | $ | (23,466) | | | $ | (30,670) | | | $ | (26,900) | | | $ | (25,424) | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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合併權益變動表
(單位：千，共享數據除外)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年6月30日的六個月 |
| | A系列優先股 | | B系列優先股 | | 普通股 | | | | | | | | | | | | |
| | | 數量
股票 | | 面值 | | 數量
股票 | | 面值 | | 數量
股票 | | 面值 | | 額外實收
資本 | | 累計其他綜合收益 | | 累計赤字 | | 股東權益總額 | | 非控制性權益 | | 總股本 |
| 平衡，2022年12月31日 | | 6,799,467 | | | $ | 68 | | | 4,695,887 | | | $ | 47 | | | 104,141,899 | | | $ | 2,371 | | | $ | 2,683,169 | | | $ | 1,147 | | | $ | (1,247,781) | | | $ | 1,439,021 | | | $ | 14,898 | | | $ | 1,453,919 | |
結算費用須以普通股支付(注9) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,252 | | | — | | | — | | | 6,252 | | | — | | | 6,252 | |
| 普通股發行成本 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (25) | | | — | | | — | | | (25) | | | — | | | (25) | |
| 發行B系列優先股，淨額 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 宣佈的股息： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
**普通股，$0.80每股 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (83,351) | | | (83,351) | | | — | | | (83,351) | |
*A系列優先股，$0.90每股 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6,162) | | | (6,162) | | | — | | | (6,162) | |
*B系列優先股，$0.86每股 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,036) | | | (4,036) | | | — | | | (4,036) | |
| 基於股權的薪酬，扣除沒收後的淨額 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 293,514 | | | 3 | | | 1,300 | | | — | | | — | | | 1,303 | | | 4,492 | | | 5,795 | |
| 歸屬限制性股票時扣留的普通股股份 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (29,057) | | | — | | | (321) | | | — | | | — | | | (321) | | | — | | | (321) | |
| 對非控股股東的分配 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (200) | | | (200) | | | — | | | (200) | |
| 淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (27,148) | | | (27,148) | | | — | | | (27,148) | |
| 累計平移調整 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 17,332 | | | — | | | 17,332 | | | — | | | 17,332 | |
| 指定衍生工具，公允價值調整 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6,886) | | | — | | | (6,886) | | | — | | | (6,886) | |
| 平衡，2023年6月30日 | | 6,799,467 | | | $ | 68 | | | 4,695,887 | | | $ | 47 | | | 104,406,356 | | | $ | 2,374 | | | $ | 2,690,375 | | | $ | 11,593 | | | $ | (1,368,678) | | | $ | 1,335,779 | | | $ | 19,390 | | | $ | 1,355,169 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年6月30日的三個月 |
| | A系列優先股 | | B系列優先股 | | 普通股 | | | | | | | | | | | | |
| | | 數量
股票 | | 面值 | | 數量
股票 | | 面值 | | 數量
股票 | | 面值 | | 額外實收
資本 | | 累計其他綜合收益 | | 累計赤字 | | 股東權益總額 | | 非控制性權益 | | 總股本 |
| 平衡，2023年3月31日 | | 6,799,467 | | | $ | 68 | | | 4,695,887 | | | $ | 47 | | | 104,157,910 | | | $ | 2,371 | | | $ | 2,683,827 | | | $ | 3,702 | | | $ | (1,295,547) | | | $ | 1,394,468 | | | $ | 17,144 | | | $ | 1,411,612 | |
結算費用須以普通股支付(注9) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,252 | | | — | | | — | | | 6,252 | | | — | | | 6,252 | |
| 普通股發行成本 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4) | | | — | | | — | | | (4) | | | — | | | (4) | |
| 發行B系列優先股，淨額 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 宣佈的股息： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | | | | — | |
普通股，$0.40每股 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (41,674) | | | (41,674) | | | — | | | (41,674) | |
A系列優先股，$0.45每股 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,081) | | | (3,081) | | | — | | | (3,081) | |
B系列優先股，$0.43每股 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,018) | | | (2,018) | | | — | | | (2,018) | |
| 基於股權的薪酬，扣除沒收後的淨額 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 277,503 | | | 3 | | | 621 | | | — | | | — | | | 624 | | | 2,246 | | | 2,870 | |
| 歸屬限制性股票時扣留的普通股股份 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (29,057) | | | — | | | (321) | | | — | | | — | | | (321) | | | — | | | (321) | |
| 對非控股股東的分配 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (100) | | | (100) | | | — | | | (100) | |
| 淨收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (26,258) | | | (26,258) | | | — | | | (26,258) | |
| 累計平移調整 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 10,812 | | | — | | | 10,812 | | | — | | | 10,812 | |
| 指定衍生工具，公允價值調整 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,921) | | | — | | | (2,921) | | | — | | | (2,921) | |
| 平衡，2023年6月30日 | | 6,799,467 | | | $ | 68 | | | 4,695,887 | | | $ | 47 | | | 104,406,356 | | | $ | 2,374 | | | $ | 2,690,375 | | | $ | 11,593 | | | $ | (1,368,678) | | | $ | 1,335,779 | | | $ | 19,390 | | | $ | 1,355,169 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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合併權益變動表
(單位：千，共享數據除外)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年6月30日的六個月 |
| | A系列優先股 | | B系列優先股 | | 普通股 | | | | | | | | | | | | |
| | | 數量
股票 | | 面值 | | 數量
股票 | | 面值 | | 數量
股票 | | 面值 | | 額外實收
資本 | | 累計其他綜合(虧損)收入 | | 累計赤字 | | 股東權益總額 | | 非控制性權益 | | 總股本 |
| 平衡，2021年12月31日 | | 6,799,467 | | | $ | 68 | | | 4,503,893 | | | $ | 45 | | | 103,900,452 | | | $ | 2,369 | | | $ | 2,675,154 | | | $ | 15,546 | | | $ | (1,072,462) | | | $ | 1,620,720 | | | $ | 5,915 | | | $ | 1,626,635 | |
| 普通股發行，淨額 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (46) | | | — | | | — | | | (46) | | | — | | | (46) | |
| 發行B系列優先股，淨額 | | — | | | — | | | 181,819 | | | 2 | | | — | | | — | | | 4,467 | | | — | | | — | | | 4,469 | | | — | | | 4,469 | |
| 宣佈的股息： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | | | | — | |
**普通股，$0.80每股 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (83,172) | | | (83,172) | | | — | | | (83,172) | |
**首輪優先股，$0.90每股 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6,162) | | | (6,162) | | | — | | | (6,162) | |
**B系列優先股，$0.86每股 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,027) | | | (4,027) | | | — | | | (4,027) | |
| 基於股權的薪酬，扣除沒收後的淨額 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 228,743 | | | 2 | | | 1,591 | | | — | | | — | | | 1,593 | | | 4,492 | | | 6,085 | |
| 歸屬限制性股票時扣留的普通股股份 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (31,823) | | | — | | | (429) | | | — | | | — | | | (429) | | | — | | | (429) | |
| 對非控股股東的分配 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (200) | | | (200) | | | — | | | (200) | |
| 淨收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,825 | | | 9,825 | | | — | | | 9,825 | |
| 累計平移調整 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (38,032) | | | — | | | (38,032) | | | — | | | (38,032) | |
| 指定衍生工具，公允價值調整 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 12,972 | | | — | | | 12,972 | | | — | | | 12,972 | |
| 平衡，2022年6月30日 | | 6,799,467 | | | $ | 68 | | | 4,685,712 | | | $ | 47 | | | 104,097,372 | | | $ | 2,371 | | | $ | 2,680,737 | | | $ | (9,514) | | | $ | (1,156,198) | | | $ | 1,517,511 | | | $ | 10,407 | | | $ | 1,527,918 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年6月30日的三個月 |
| | A系列優先股 | | B系列優先股 | | 普通股 | | | | | | | | | | | | |
| | | 數量
股票 | | 面值 | | 數量
股票 | | 面值 | | 數量
股票 | | 面值 | | 額外實收
資本 | | 累計其他綜合(虧損)收入 | | 累計赤字 | | 股東權益總額 | | 非控制性權益 | | 總股本 |
| 平衡，2022年3月31日 | | 6,799,467 | | | $ | 68 | | | 4,601,277 | | | $ | 46 | | | 103,909,713 | | | $ | 2,369 | | | $ | 2,678,030 | | | $ | 15,309 | | | $ | (1,108,645) | | | $ | 1,587,177 | | | $ | 8,161 | | | $ | 1,595,338 | |
| 普通股發行，淨額 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (46) | | | — | | | — | | | (46) | | | — | | | (46) | |
| 發行B系列優先股，淨額 | | — | | | — | | | 84,435 | | | 1 | | | — | | | — | | | 2,072 | | | — | | | — | | | 2,073 | | | — | | | 2,073 | |
| 宣佈的股息： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
**普通股，$0.40每股 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (41,606) | | | (41,606) | | | — | | | (41,606) | |
*A系列優先股，$0.45每股 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,081) | | | (3,081) | | | — | | | (3,081) | |
*B系列優先股，$0.43每股 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,050) | | | (2,050) | | | — | | | (2,050) | |
| 贖回行動單位 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股權的薪酬 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 219,482 | | | 2 | | | 1,110 | | | — | | | — | | | 1,112 | | | 2,246 | | | 3,358 | |
| 歸屬限制性股票時扣留的普通股股份 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (31,823) | | | — | | | (429) | | | — | | | — | | | (429) | | | — | | | (429) | |
| 對非控股股東的分配 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (100) | | | (100) | | | — | | | (100) | |
| 淨收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (716) | | | (716) | | | — | | | (716) | |
| 累計平移調整 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (27,747) | | | — | | | (27,747) | | | — | | | (27,747) | |
| 指定衍生工具，公允價值調整 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,924 | | | — | | | 2,924 | | | — | | | 2,924 | |
| 平衡，2022年6月30日 | | 6,799,467 | | | $ | 68 | | | 4,685,712 | | | $ | 47 | | | 104,097,372 | | | $ | 2,371 | | | $ | 2,680,737 | | | $ | (9,514) | | | $ | (1,156,198) | | | $ | 1,517,511 | | | $ | 10,407 | | | $ | 1,527,918 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六個月， |
| | 2023 | | 2022 |
| 經營活動的現金流： | | | | |
| 淨(虧損)收益 | | $ | (27,148) | | | $ | 9,825 | |
| 將淨收入與其他經營活動提供的現金淨額進行調整： | | | | |
| 折舊 | | 47,981 | | | 48,956 | |
| 無形資產攤銷 | | 26,345 | | | 30,292 | |
| 遞延融資成本攤銷 | | 4,168 | | | 4,932 | |
| 攤銷按揭折扣 | | 464 | | | 489 | |
| 低於市價的租賃負債攤銷 | | (1,638) | | | (1,923) | |
| 攤銷高於市價的租賃資產 | | 3,452 | | | 2,088 | |
| 與使用權資產相關的攤銷 | | 438 | | | 438 | |
| 攤銷租賃獎勵和佣金 | | 861 | | | 590 | |
| | | | |
| 無賬單直線租金 | | (3,674) | | | (5,195) | |
| 終止費收據 | | — | | | 9,003 | |
| 基於股權的薪酬 | | 5,795 | | | 6,085 | |
| 外幣交易、衍生品和其他業務的未實現收益 | | 4,278 | | | (10,531) | |
| 未指定外幣墊款和其他對衝無效的未實現收入 | | — | | | (2,440) | |
| | | | |
| 債務清償損失 | | 404 | | | 342 | |
| 房地產投資處置收益 | | — | | | (62) | |
| 租賃獎勵和佣金支付 | | (2,374) | | | (3,130) | |
| 減值費用 | | — | | | 16,261 | |
| 以普通股支付的和解費用 | | 6,252 | | | — | |
| 營業資產和負債變動，淨額： | | | | |
| 預付費用和其他資產 | | 15,172 | | | 1,369 | |
| | | | |
| 應付賬款和應計費用 | | 3,194 | | | (1,136) | |
| 預付租金 | | 388 | | | (360) | |
| | | | |
| | | | |
| 經營活動提供的淨現金 | | 84,358 | | | 105,893 | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | |
| 房地產投資及房地產相關資產 | | (81,362) | | | (33,894) | |
| 房地產投資的保證金 | | — | | | — | |
| 資本支出 | | (11,157) | | | (4,780) | |
| 處置房地產投資所得 | | — | | | 3,230 | |
| | | | |
| 用於投資活動的現金淨額 | | (92,519) | | | (35,444) | |
| 融資活動的現金流： | | | | |
| 循環信貸安排下的借款 | | 355,983 | | | 78,766 | |
| | | | |
| | | | |
| 應付按揭票據的本金支付 | | (257,529) | | | (18,877) | |
| | | | |
| 提前清償債務押記的付款 | | (169) | | | — | |
| 在歸屬限制性股票時回購的普通股 | | (321) | | | (429) | |
| 普通股發行成本 | | (25) | | | (46) | |
| B系列優先股發行收益，淨額 | | — | | | 4,469 | |
| 融資成本的支付 | | — | | | (10,116) | |
| 普通股派息 | | (83,322) | | | (83,124) | |
| 就A系列優先股支付的股息 | | (6,162) | | | (6,162) | |
| B系列優先股支付的股息 | | (4,036) | | | (3,948) | |
| 對非控股股東的分配 | | (200) | | | (200) | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | | 4,219 | | | (39,667) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨變化 | | (3,942) | | | 30,782 | |
| 匯率變動對現金的影響 | | 4,683 | | | (6,956) | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | | 104,445 | | | 93,311 | |
| 現金、現金等價物和受限現金，期末 | | $ | 105,186 | | | $ | 117,137 | |
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合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六個月， |
| | 2023 | | 2022 |
| 期末現金和現金等價物 | | $ | 100,918 | | | $ | 111,211 | |
| 受限現金，期末 | | 4,268 | | | 5,926 | |
| 現金、現金等價物和受限現金，期末 | | $ | 105,186 | | | $ | 117,137 | |
| | | | |
| 非現金活動： | | | | |
| 定期貸款轉為循環信貸安排 | | $ | — | | | $ | 268,511 | |
| | | | |
| 債務清償損失 | | 235 | | | — | |
| | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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合併財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
注1-組織
Global Net Lease，Inc.(“該公司”)是一家為美國(“美國”)提供外部管理的房地產投資信託基金。聯邦所得税目的(“REIT”)，專注於收購和管理位於戰略位置的全球多元化商業房地產投資組合，主要由“投資級”租户(定義見下文)組成。該公司投資於商業物業，重點是售後回租交易和關鍵任務的單租户淨租賃資產。
截至2023年6月30日，公司擁有317包含以下內容的屬性39.6百萬可出租平方英尺，這是97.7%租賃，加權平均剩餘租賃期限為7.6好幾年了。基於截至2023年6月30日的直線基礎上的年化租金收入的百分比，60該公司%的物業位於美國和加拿大，40%的人位於歐洲。此外，截至2023年6月30日，公司的投資組合包括55%工業/分配屬性，40辦公物業百分比和5零售物業的百分比。這些百分比是使用截至2023年6月30日從當地貨幣轉換為美元(美元)的年化直線租金計算的。直線租金包括租户優惠金額。
該公司的幾乎所有業務都是通過特拉華州的有限合夥企業全球網絡租賃運營合夥公司(The Global Net Lease Operating Partnership，L.P.，簡稱“OP”)開展的。本公司已聘請Global Net Lease Advisors，LLC(“Advisor”)管理本公司的日常事務。本公司的物業由環球網絡租賃物業有限責任公司(下稱“物業管理公司”)管理及出租予第三方。顧問及物業管理人與AR Global Investments，LLC(“AR Global”)共同控制，而該等關聯方就向本公司提供的各項服務收取補償及費用。
“投資級”包括承租人或擔保人(如果有的話)的實際投資級評級，或隱含的投資級。隱含投資級別可包括租户母公司、擔保人母公司(無論母公司是否已擔保租户根據租約承擔的義務)或租户的實際評級，這些租户通過使用專有的穆迪分析工具被確定為投資級，該工具通過衡量實體的違約概率來生成隱含評級。
擬議的合併和內部化
於2023年5月23日，本公司、The OP、The Nessence Retail REIT，Inc.(馬裏蘭州一家公司)、The Nessence Retail REIT營運合夥公司(特拉華州一家有限合夥企業)、Omosis Sub I，LLC(馬裏蘭州有限責任公司及GNL全資附屬公司)(“REIT合併子公司”)及Omosis Sub II，LLC(一家特拉華州有限責任公司及Op的全資附屬公司)訂立一項協議及合併計劃(“REIT合併協議”)。根據房地產投資信託基金合併協議的條款及條件，於合併生效時(“房地產投資信託基金合併生效時間”)，房地產投資信託基金將與房地產投資信託基金合併附屬公司合併，而房地產投資信託基金合併附屬公司將繼續作為尚存實體及本公司的全資附屬公司(“房地產投資信託基金合併”)，而OP合併附屬公司將與房地產投資信託基金合併附屬公司合併，而房地產投資信託基金OP將繼續作為尚存實體(“房地產投資信託基金合併，及連同房地產投資信託基金合併，”合併“”)。本公司還簽訂了一項協議，通過與本公司和RTL各自的顧問和物業經理進行一系列合併(“內部化合並”，以及與REIT合併和OP合併一起的“建議交易”)，將合併後公司的諮詢和物業管理職能內部化。擬議的交易是彼此有條件的，因此被認為是“相關的”，並被視為會計和報告目的的單一交易。
就擬議交易向本公司提供財務顧問的蒙特利爾銀行資本市場公司(下稱“BMO”)將獲得總計#美元的費用。30.01000萬，$3.0其中1百萬美元在截至2023年6月30日的季度內在BMO就REIT合併提出意見時支付，其餘部分將在建議交易完成時支付。此外，該公司向蒙特利爾銀行支付了#美元的費用。1.0在截至2023年6月30日的季度中，這筆款項在蒙特利爾銀行就內部化合並發表意見後支付。該公司還同意償還蒙特利爾銀行的某些費用，並賠償蒙特利爾銀行和某些相關方因其合約而產生或與之相關的某些潛在責任。
房地產投資信託基金的合併
經公司普通股持有人批准，面值為$0.01每股(“普通股”)截至2023年8月8日，於2023年9月8日的股東特別大會(及其任何延會或延期)，於REIT合併生效時，每股已發行及已發行的RTL A類普通股，面值$0.01每股(“RTL A類普通股”)(或其零頭)，將轉換為收受權利0.670本公司普通股的有效發行、繳足股款和不可評估的股份(“交換比率”)。從房地產投資信託基金開始和之後
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合併財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
合併生效時，所有RTL A類普通股的股份將不再流通，並將自動註銷和不復存在，而RTL A類普通股的每位持有人將不再擁有任何權利，但REIT規定的收取對價的權利除外 合併協議。
於REIT合併生效時，各發行及已發行的RTL股份7.50%系列A累計可贖回永久優先股，面值$0.01每股(“RTL系列A優先股”)及RTL的每股已發行及流通股7.375%C系列累計可贖回永久優先股，面值$0.01每股(“RTL C系列優先股”)，將自動轉換為從公司獲得新創建的一股股票的權利7.50%D系列累計可贖回永久優先股，面值$0.01每股(“D系列優先股”)和一股新創建的7.375%E系列累計可贖回永久優先股，面值$0.01每股優先股(“E系列優先股”)，將分別擁有與RTL A系列優先股和RTL C系列優先股基本相同的權力、優先股、特權和權利。自REIT合併生效日期起及之後，RTL A系列優先股及RTL C系列優先股的所有股份將不再流通，並將自動註銷及不復存在，而持有RTL A系列優先股及RTL C系列優先股的每位持有人將不再擁有任何權利，但如REIT合併協議所規定收取代價的權利除外。
在房地產投資信託基金合併生效時間後及合併前，房地產投資信託基金合併附屬公司將把其於RTL OP的一般合夥權益分配予本公司。反過來，本公司將把其普通合夥權益貢獻給OP，而OP將把普通合夥權益貢獻給一家新成立的有限責任公司，該有限責任公司將由OP全資擁有(“Newco GP，LLC”)。於OP合併生效時間(“OP合併生效時間”)，憑藉OP合併而OP方面並無任何進一步行動，(I)Newco GP，LLC將成為尚存公司就OP合併的唯一普通合夥人；(Ii)在緊接REIT合併生效時間後由REIT合併附屬公司持有的所有RTL OP優先股(“RTL OP優先股”)將被取消，並不會就此支付任何款項；(Iii)OP將繼續作為RTL OP的唯一有限合夥人；及(Iv)在緊接OP合併生效時間前，由除RTL或RTL的任何附屬公司以外的RTL OP的有限合夥人所持有的每個OP單位，將自動轉換為新的OP單位，其金額等於(X)一(1)乘以(Y)兑換比率，而根據OP的合夥協議的條款，每名新OP單位的持有人將獲接納為OP的有限責任合夥人。OP合併生效後，Newco GP，LLC將成為RTL OP的普通合夥人，OP將成為有限合夥人。
作為REIT合併的一部分，公司還將為在REIT合併時已發行的RTL RSU和RTL LTIP單位(定義見下文)以及公司的LTIP單位發行普通股(根據交換比例進行調整)(見RTL限制性股份和RTL LTIP單位“和”LTIP單位“(下文)。
RTL與公司貸款及融資協議
根據房地產投資信託基金合併協議的規定，本公司將承擔RTL的所有債務，並償還RTL信貸安排下的所有未償還金額。公司打算修訂或再融資公司的信貸安排(定義見注5-循環信貸安排和定期貸款，淨額)以增加該融資機制下的可用收益。預計該公司將行使信貸安排的現有“手風琴功能”，並將信貸安排下的承諾額增加#美元。500.01,000,000美元，以促進償還RTL的信貸安排，並在交易完成後創造額外的可用性。
此外，在REIT合併生效時間之前，(I)RTL須就以下協議的適用條款尋求貸款人的同意：(A)法國興業銀行和瑞銀股份公司(作為貸款人)與RTL OP的若干附屬公司(作為借款人)於2017年12月8日訂立的經修訂的貸款協議(“RTL法國興業銀行及瑞銀貸款協議”)；及(B)由附表一所列實體(作為借款人)及Column Financial，Inc.於2020年7月24日訂立的貸款協議。作為貸款人，本公司須就以下協議的適用條款尋求貸款人同意：(A)本公司須就下列協議的適用條款尋求貸款人同意：(A)於2017年10月27日由附表一所列OP的全資附屬公司(作為借款人)及Column Financial，Inc.及Citi Real Estate Funding，以容許RTL及RTL OP根據REIT合併協議及內部化合並協議履行各自義務所需的範圍內(“RTL欄貸款協議”及“RTL SocGen及UBS貸款協議”)。(B)截至2019年4月12日由借款人一方及作為貸款人的Column Financial Inc.和法國興業銀行金融公司簽訂並經修訂的貸款協議(“GNL Column SocGen貸款協議”)；及(C)借款人一方與作為貸款人的KeyBank National Association於2019年9月12日簽訂的經修訂的貸款協議(“GNL Column Citi Loan協議”)(“GNL Column Citi Loan協議”，以及GNL Column Citi Loan協議和GNL Column
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合併財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
法國興業銀行貸款協議(“GNL CMBS”)，以允許本公司及OP根據房地產投資信託基金合併協議及內部化合並協議履行各自責任所需。
內部化兼併
在執行房地產投資信託基金合併協議的同時，本公司於2023年5月23日與特拉華州有限責任公司GNL Advisor Merge Sub LLC、特拉華州有限責任公司GNL PM Merge Sub LLC、特拉華州有限責任公司RTL Advisor Merge Sub LLC、特拉華州有限責任公司RTL PM Merge Sub LLC、特拉華州有限責任公司RTL PM Merge Sub LLC、特拉華州有限責任公司The OP、RTL及RTL OP，以及特拉華州有限責任公司AR Global，Global Net Lease Special Limited，LLC(“GNL SLP”)訂立了一項名為“內部化”的交易合併協議(“內部化合並協議”)。另一方面，Nessence Retail Space Limited Partners，LLC(“RTL SLP”)，特拉華州有限公司，The Advisor，Nessence Retail Advisors，LLC，特拉華州有限責任公司(“RTL Advisor”)，物業經理，以及Nessence Retail Properties，LLC，特拉華州一家有限責任公司(“RTL Property Manager”)。
完成內部化合並協議預期的交易將導致合併後公司管理層在內部化合並完成後立即內部化，包括終止(I)本公司根據日期為2015年6月2日的第四次修訂和重新簽署的諮詢協議(根據日期為2018年8月14日的第一修正案、日期為2018年11月6日的第二修正案、日期為2020年5月6日的第三修正案和日期為2021年5月6日的第四修正案)提供諮詢管理服務的公司現有安排。諮詢協議“)，(Ii)本公司根據物業管理與租賃協議(日期為2012年4月20日)，由本公司、OP及物業經理之間提供物業管理服務的現有安排(根據日期為2017年10月27日的第一修正案、日期為2018年2月27日的第二修正案及日期為2019年2月27日的第三修正案修訂)， 根據RTL、RTL OP和American Finance Advisors LLC(現稱為RTL Advisor)(根據日期為2018年7月19日的第1號修正案、2019年3月18日的第2號修正案、2020年3月30日的第3號修正案和2021年1月13日的第4號修正案修訂的《RTL諮詢協議》)，及(Iv)RTL物業管理公司根據於2016年9月6日由RTL、RTL OP及American Finance Properties，LLC(現稱RTL物業管理公司)訂立並經修訂及重訂的物業管理與租賃協議(根據日期為2017年12月8日的第一修正案及日期為2020年11月4日的第二修正案“RTL物業管理協議”修訂)提供物業管理服務的現有安排。根據本公司及RTL的判斷，為處理本公司及RTL的業務而需要或適宜的所有資產及合約(包括租賃)及所有意欲聘用的員工將被安置於AR Global的附屬公司，該等附屬公司將於內部化合並生效時與本公司的附屬公司合併。
作為內部化合並協議擬進行的交易的對價，本公司將發行29,614,825其普通股總價值為#美元。325.01,000,000美元給AR Global(“Advisor母公司股份”)和現金，金額相當於50.01000萬美元。就內部化合併發行的Advisor母股數量是根據公司截至2023年5月11日收盤時的5日成交量加權平均價進行估值的。本公司擬根據登記權及股東協議，同意根據證券法的條款及條件(包括限制)，登記Advisor母公司股份以供轉售。在內部化合並完成後，諮詢協議和物業管理協議將終止。
RTL限制性股份和RTL LTIP單位
除於籤立REIT合併協議與REIT合併生效時間之間授出的RTL限制股份外，於緊接REIT合併生效時間前一個營業日，根據RTL 2018計劃授予RTL董事會成員且於緊接REIT合併生效時間前尚未發行的每股RTL限制股份(不論當時是否歸屬)將自動成為全數歸屬，所有有關該等股份的限制將失效。歸屬RTL限制性股份所產生的每股RTL A類普通股將被視為與在緊接REIT合併生效時間之前發行和發行的RTL A類普通股的其他股份相同，並將根據交換比例轉換為獲得普通股的權利。於完成RTL股東周年大會後，各RTL獨立董事獲授予RTL限制性股份，作為年度授出的一部分，該等RTL限制性股份可歸屬一年。並將於REIT合併生效時，以與RTL非董事持有的未歸屬RTL限制性股份相同的方式轉換為普通股(如下所述)。
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合併財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
此外，於緊接REIT合併生效時間前一個營業日，於緊接REIT合併生效時間前已發行的所有其他RTL限制性股份，包括因轉換RTL LTIP單位而發行的任何RTL限制性股份，將不再涉及或代表任何收取RTL A類普通股的權利，並將由本公司承擔，並於REIT合併生效時間自動轉換為與普通股(“RSU”)有關的受限股票單位，其數目相等於(X)於緊接該等轉換前適用授予RTL限制性股份的股份數目的乘積。乘以(Y)兑換比率，每次該等已轉換為RSU的RTL限制性股份獎勵，須受適用於相應授予RTL限制性股份的相同條款及條件所規限，包括任何適用的歸屬、加速及支付時間條款，惟(I)經REIT合併協議明文調整，(Ii)Jason Doyle及其他主要僱員持有的所有RTL已發行股本或基於股權的獎勵(包括在REIT合併生效時間前向彼等作出的任何增量授予)，將於緊接REIT合併生效日期前全數歸屬，及(Iii)RTL Advisor的任何僱員如未獲本公司按內部化合並協議所載條款及條件聘用，將於緊接REIT合併生效前全數歸屬RTL持有的所有尚未行使的股權或以股權為基礎的獎勵。
關於內部化合並協議，雙方同意修改現有RTL 2021獎的條款，以加快確定是否授予和賺取該獎項的時間。具體地説，經修改後，在內部化生效時間之前，RTL Advisor將向RTL SLP頒發根據RTL 2021 Advisor多年優異表現獎(“RTL 2021獎”)條款傑出的RTL LTIP單位的新獎項。RTL和RTL OP將修改RTL LTIP單位，以便在AR Global當選後，獎勵可以轉換為RTL A類普通股的限制性股票(“轉換的RTL限制性股票”)。AR Global將沒收任何未賺取的限制性股票。經修訂後，在AR Global行使選舉後，RTL將立即向RTL SLP發行轉換後的RTL限制性股票，但須遵守與RTL 2021獎勵基本相同的獎勵協議，除非經內部化合並協議的條款修改。除經內部化合並協議修訂外，所有有關歸屬及股份是否賺取的條件，不論是基於時間或業績，均將保持十足效力。每個賺取的RTL LTIP單位將有權在內部化生效時優先獲得以現金支付的追趕分配(“RTL追趕”)。如果AR Global選擇將RTL LTIP單位轉換為轉換後的RTL限制性股票，則除RTL追趕外，將根據RTL 2021獎勵的規定就轉換後的RTL限制性股票支付任何股息或分派。所有已轉換的RTL限制性股份(或，如未轉換，則為RTL LTIP單位)將歸屬並可能根據建議交易結束時或之前計算的業績表現而賺取，而任何於REIT合併生效時間前解除限制時的既有及賺取的已轉換RTL限制性股份，將被視為在緊接REIT合併生效時間前已發行及發行的RTL A類普通股股份，並將按交換比率轉換為收取普通股股份的權利。
根據RTL 2021年獎勵和2021年OPP(定義見下文)中的計量規定，發行的股份可能少於最高限額，該等規定是基於測算期內的股東總回報。測算期的結束將發生在擬議交易結束之前。預計RTL LTIP單位(在轉換為RTL A類普通股後)和公司的LTIP單位將在建議交易結束時或接近結束時轉換或交換為公司普通股。
LTIP單位
關於內部化合並協議，雙方同意修改現有2021年OPP的條款，以加快確定是否授予和賺取獎勵的時間。具體地説，經修改後，在內部化生效時間之前，顧問將向GNL SLP分配根據2021年OPP條款尚未完成的LTIP單元。公司和OP將修改LTIP單位，以便在AR Global當選後將獎勵轉換為2,500,000RSU。任何未賺取的限制性股票將被AR Global沒收。經修改後，在AR Global行使該選擇權後，公司將立即向GNL SLP發放RSU，但須遵守與2021年OPP基本相同的授予協議，除非經內部化合並協議的條款修改。所有歸屬條件，無論是基於時間或業績，將保持完全有效，除非經內部化合並協議修改。每個賺取的長期有效利潤單位將有權在內部化生效時優先獲得以現金支付的追趕分配(“國民總收入追趕”)。如果AR Global選擇將LTIP單位轉換為RSU，則除GNL追趕外，任何股息或分配將根據2021年OPP的規定在RSU上支付。於內部化生效時間，所有RSU(或，如未轉換，則為LTIP單位)將歸屬並可根據於建議交易完成當日或之前計算的業績表現而賺取，而任何歸屬及賺取的RSU將不受所有限制，並以本公司須於內部化合並完成時提交的S-3表格登記轉售。
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合併財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
附註2：1-1重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的本公司未經審核綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“公認會計原則”)及本季度報告中的表格10-Q及S-X規則第10條的指示而編制。因此，它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。所提供的信息包括正常經常性的所有調整和應計項目，管理層認為，這些調整和應計項目對於公平陳述中期業績是必要的。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。截至2023年6月30日的三個月和六個月的運營結果不一定表明全年或隨後任何過渡期的結果。
這些未經審計的合併財務報表應與截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些報表及附註包含在公司於2023年2月23日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。除下文討論的新會計聲明所要求者外，截至2023年6月30日止六個月內，本公司的重大會計政策並無重大變動(見“最近發佈的會計公告”下一節)。
合併原則
隨附的未經審計的綜合財務報表包括本公司、OP及其子公司的賬目。所有的公司間賬户和交易在合併中被取消。在釐定本公司是否擁有合營企業的控股權及合併該實體賬目的要求時，管理層會考慮其他合夥人或成員的所有權權益、作出決定的權力、合約及實質參與權等因素，以及該實體是否為本公司為主要受益人的可變權益實體(“VIE”)。該公司幾乎所有的資產和負債都由運營公司持有。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。管理層就收入確認、用於記錄房地產投資的購買價格分配、所得税、衍生金融工具、對衝活動、與與顧問於2018年(“2018年OPP”)及2021年(“2021年OPP”)訂立的多年優異表現協議(“2018年OPP”)有關的股權薪酬開支及公允價值計量(視乎適用而定)作出重大估計。
收入確認
該公司的收入主要來自租賃合同，包括每個租户在不可撤銷租期內按照直線報告的每份租約條款支付的租金。截至2023年6月30日，這些租約的加權平均剩餘租期為7.6好幾年了。由於本公司的許多租約規定租金每隔一段時間增加，直線基礎會計要求本公司記錄未開賬單的應收租金，並將其計入來自租户的收入，該應收賬款僅在租户在租約初始期限屆滿時支付所有所需租金的情況下才會收到。
對於收購物業後的新租約，開始日期被視為租約的簽約日期，承租人可以使用該空間。本公司將從租户那裏收到的租賃付款的相關收入提前遞延。當本公司收購物業時，就本計算而言，收購日期被視為收購時所有租約的開始日期。除基本租金外，公司的租賃協議一般要求租户支付或償還公司的所有物業運營費用，這些費用主要反映公司發生的保險成本和房地產税，隨後由租户償還。然而，一些有限的物業運營費用不是承租人的責任，由公司承擔。根據ASC 842，該公司已選擇在“租户收入”一欄中報告租賃和非租賃的合併組成部分。對於承租人直接支付的費用，根據ASC 842，本公司已按淨額反映。
本公司不斷審核與租金及未開賬單租金應收款項有關的應收賬款，並考慮租户的付款歷史、租户的信譽及財務狀況、租户所在行業的商業狀況及物業所在地區的經濟狀況，以確定應收賬款。根據租賃會計規則，如果公司很可能將收取
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合併財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
在租賃開始之日，它必須繼續根據影響租户信用風險的新事實和情況，定期重新評估可收回性。不再允許部分儲備，或假設部分回收的能力。如果本公司確定很可能收取幾乎所有的租賃付款(租金和公共區域維護)，則租賃將繼續按權責發生制(即直線)入賬。然而，若本公司確定其不可能收取幾乎所有租賃付款，則租賃將按現金原則入賬，而應收直線租金將於其後斷定不可能收取時予以撇銷。向租户收回的成本於相關成本產生期間於隨附的綜合經營報表上計入租户的收入。
租賃會計
出租人會計
作為房地產出租人，本公司已選擇按標的資產類別將租賃及非租賃組成部分(例如租户償還物業營運開支)作為經營租賃作為單一租賃組成部分入賬，原因是(A)非租賃組成部分與相關租賃組成部分具有相同的轉讓時間及模式；及(B)租賃組成部分如分開核算，將被分類為營運租賃。此外，在會計指引下，只能將增量直接租賃成本資本化。與新租户租約或延長租户租約(如有)有關的間接租賃成本將在產生時計入費用。
承租人會計
對於承租人，會計準則要求採用雙重租賃分類方法，根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃分類為經營性租賃或融資租賃。經營性租賃的租賃費用按直線法在租賃期內確認，而融資租賃的租賃費用在租賃期內按有效利息法確認。此外，承租人必須確認所有租期超過12個月的租約的使用權資產(“ROU”)和租賃負債，無論其分類如何。此外，如果某些交易在租賃開始時買方-出租人將交易視為購買房地產和新租賃，如果交易不是合格的回售-回租並作為融資交易進行會計處理，則現在可能需要對賣方-承租人進行對稱會計處理。有關公司經營租賃的更多信息和披露，請參見注10-承諾和或有事項。
長期資產減值準備
如情況顯示某項物業的賬面價值可能無法收回，本公司會審核該資產的減值情況。本次審查基於對未來未貼現現金流的估計，不包括利息費用，預計將因物業的使用和最終處置而產生。這些估計考慮了預期未來營業收入、市場和其他適用趨勢和剩餘價值等因素，以及租賃需求、競爭和其他因素的影響。如因無法收回物業的賬面價值而出現減值，當賬面價值超過物業將持有及使用的估計公允價值時，將計入減值損失。就持有以供出售的物業而言，減值虧損為按公允價值減去處置該資產的估計成本後的調整。這些評估對淨收益有直接影響，因為記錄減值損失會立即對淨收益進行負調整。
商譽
本公司至少每年或在觸發事件發生時評估商譽減值。觸發事件是指極有可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值的事件或情況。本公司於2022年第四季度進行年度減值評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。根據這一評估，公司確定商譽是不是截至2022年12月31日未減值。有幾個不是截至2023年6月30日，此評估的重大變化。
衍生工具
本公司可使用衍生金融工具，包括利率掉期、上限、期權、下限及其他利率衍生合約，以對衝與其借款有關的全部或部分利率風險。此外，本公司信貸安排項下所有外幣借款(定義見注5-循環信貸安排和定期貸款，淨額)被指定為淨投資對衝。該公司的某些海外業務使該公司受到外國利率和匯率波動的影響。這些波動可能會影響公司以公司的本位幣美元進行的現金收入和支付的價值。本公司訂立衍生金融工具，以保障某些債務的價值或以其功能貨幣釐定金額。
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合併財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
本公司將所有衍生工具按公允價值計入綜合資產負債表。衍生工具公允價值變動的會計處理取決於衍生工具的預期用途、本公司是否已選擇在套期保值關係中指定衍生工具並應用套期保值會計，以及套期保值關係是否符合應用套期保值會計所需的標準。被指定為對衝資產、負債或公司承諾因特定風險(如利率風險)的公允價值變動而具有對衝資格的衍生工具，被視為公允價值對衝。被指定為對衝預期未來現金流或其他類型預測交易中的可變性風險的衍生品，或其他類型的預測交易，被視為現金流對衝。衍生品也可以被指定為對外國業務淨投資的外幣風險敞口的對衝。套期會計一般規定在套期工具上確認損益的時間與確認可歸因於公允價值對衝中的對衝風險的對衝資產或負債的公允價值變動或現金流量對衝中的對衝預測交易的收益影響的時間相匹配。本公司可訂立旨在經濟上對衝某些風險的衍生合約，即使不適用對衝會計或本公司選擇不應用對衝會計。
這些衍生品的公允價值隨後變化的會計處理取決於每一種衍生品是否已被指定並有資格進行對衝會計處理。如本公司選擇不採用對衝會計處理(或不符合對衝資格的衍生工具)，該等衍生工具公允價值的任何變動將立即在綜合經營報表的衍生工具收益(虧損)中確認。如果一種衍生工具被指定並符合現金流量對衝會計處理的條件，該衍生工具的估計公允價值變動在有效的範圍內計入綜合全面收益(虧損)表中的其他全面收益(虧損)。
基於股權的薪酬
本公司有一項股票激勵計劃，根據該計劃，參與向本公司提供服務的其董事、高級管理人員、Advisor或其關聯公司的其他員工，以及本公司和Advisor及其關聯公司或向本公司提供服務的實體的某些顧問，有資格獲得獎勵。在此項下授予的獎勵在基於員工股份支付的指導下入賬。為換取股票獎勵而獲得的服務成本在授予日以獎勵的公允價值計量，此類獎勵的費用計入綜合經營報表的基於權益的薪酬，並在歸屬期間或在滿足行使獎勵的要求時確認(見注13-基於股權的薪酬瞭解更多信息)。
多年強於大盤協議
2021年6月2日，公司與顧問簽訂了2021年運營計劃(見注13-基於股權的薪酬)。根據2021年6月2日生效的2021年運營計劃，公司將在大約3.1自2021年5月3日，即本公司獨立董事批准根據2021年運營計劃授予有限合夥人權益的長期激勵計劃單位(“LTIP單位”)之日起數年。
在會計準則下，計算的基於權益的薪酬費用總額是固定的，並在剩餘服務期內計入收益。此外，如果進行修改，在修改之前和之後在修改日期測量的票據價值的任何增量增加，將導致增量金額在預期中反映為剩餘服務期的收益費用。這些非僱員獎勵的費用包括在綜合業務報表的基於權益的薪酬項目中。有關2021年OPP下的原始條款和獎勵核算的更多信息，請參見注13-基於股權的薪酬.
此外，本公司和內部化合並協議的其他各方同意修改2021年OPP的條款，以加快確定獎勵是否歸屬和賺取的時間。這一修改沒有可攤銷的增量價值，請參見(參見注1-組織--擬議的合併和內部化--LTIP單位).
所得税
本公司選擇從截至2013年12月31日的課税年度開始，根據經修訂的1986年國內税法(“守則”)第856至860節作為房地產投資信託基金徵税。自該課税年度開始，本公司的運作方式已符合根據守則作為房地產投資信託基金的税務資格，並相信已符合資格。本公司打算繼續以這種方式運作，以繼續符合REIT的税務資格，但不能保證其將以一種保持REIT資格的方式運作。作為房地產投資信託基金，該公司一般不需要繳納聯邦企業所得税，只要它每年分配其所有REIT應納税所得額。房地產投資信託基金還受到許多其他組織和業務要求的約束。
該公司在美國、加拿大、波多黎各、英國和西歐的各州和市政府開展業務，因此，公司或其子公司在美國聯邦司法管轄區、各州和某些外國司法管轄區提交所得税申報單。因此，本公司可能會受到某些聯邦、
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合併財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
對其收入和資產徵收州税、地方税和外國税，包括替代性最低税、任何未分配收入和州税、當地或外國收入税、特許經營税、財產税和轉讓税。這些税收中的任何一項都會減少公司的收益和可用現金。此外，公司的國際資產和業務，包括那些通過直接或間接子公司擁有的資產和業務，在持有這些資產或進行這些業務的外國司法管轄區仍需納税，而這些直接或間接子公司在美國聯邦所得税方面是被忽視的實體。
在確定公司的税收撥備和評估其税務狀況時，需要做出重大判斷。本公司根據利益確認模式建立税務儲備，本公司認為在某些情況下，這可能會導致初步確認較大數額的利益(以及較低數額的準備金)。只要税務狀況被認為更有可能持續，本公司確認在結算時最終實現的可能性大於50%的最大金額的税收優惠。當税務狀況維持的可能性不再較大時，本公司將終止確認該税務狀況。
該公司確認其某些子公司的遞延所得税應在美國或外國司法管轄區納税。遞延所得税通常是暫時性差異的結果(出於税務目的與GAAP目的對待的項目不同)。此外，遞延税項資產來自前幾年產生的未使用税項淨營業虧損。當本公司認為其遞延所得税資產很可能全部或部分無法變現時，本公司會就其遞延所得税資產提供估值撥備。當環境變化導致相關遞延所得税資產的估計可變現能力發生變化時，由此產生的估值撥備的增加或減少計入遞延所得税支出(收益)。
該公司的大部分REIT應税收入來自其在美國的房地產業務，並且歷來將其所有REIT應税收入分配給其股東。因此，公司的房地產業務通常不需要繳納美國聯邦税，因此，這些業務的綜合財務報表中沒有為美國聯邦所得税撥備。這些業務可能需要繳納某些州税、地方税和外國税(如果適用)。
該公司的遞延税項資產和負債主要是與以下有關的暫時性差異的結果：
•某些國際房地產投資的税基和公認會計原則之間的差異。出於所得税的目的，在某些收購中，本公司在所收購的資產中採用賣方基礎或結轉基礎。結轉基礎通常低於收購價或公認會計原則，導致遞延税項負債，抵消性地增加商譽或所獲得的有形或無形資產；
•因公認會計原則基礎和資產計税基礎的差異而產生的時間差異，例如與資本化購置成本和折舊費用有關的資產；以及
•若干附屬公司的税項淨營業虧損，包括在海外司法管轄區註冊的虧損，若有關附屬公司產生足夠的應課税收入，則可於未來期間變現。
該公司確認州和地方所得税的當期所得税支出以及在其海外司法管轄區發生的税收。該公司的當期所得税支出主要根據其應納税所得額的時間段而波動。
近期發佈的會計公告
自2022年1月1日起採用：
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務--可轉換債務和其他期權(主題470)和衍生工具和對衝--實體自有權益的合同(主題815)。新準則減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量，並修訂了對整體自有權益合同的衍生品範圍例外的指導意見。該準則還對相關的每股收益指引進行了修正和有針對性的改進。ASU於2022年1月1日對本公司生效，對本公司的合併財務報表沒有實質性影響。
截至2023年6月30日等待採用：
2020年3月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。主題848包含影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考匯率改革相關活動的實際權宜之計。主題848中的指導是可選的，可能會在2020年3月12日至2023年6月30日期間隨着參考匯率改革活動的進行而當選。於截至2020年3月31日止季度，本公司選擇對未來倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)指數現金流應用與概率及有效性評估有關的對衝會計權宜之計，以假設未來對衝交易所依據的指數與相應衍生工具的指數相匹配。這些權宜之計的應用
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2023年6月30日
(未經審計)
保留衍生品的列報與過去的列報一致。截至2023年6月30日，本公司已完全採用該指導方針。
附註3：1-1房地產投資淨額
物業收購
下表列出了在截至2023年6月30日的六個月期間收購的資產和承擔的負債的分配情況，如果資產位於美國以外，則根據購買時的適用匯率計算。出於會計目的，所有收購都被視為資產收購。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六個月， |
| (以千為單位的美元金額) | | 2023 | | 2022 |
| 房地產投資，按成本計算： | | | | |
| 土地 | | $ | 4,757 | | | $ | 4,176 | |
| 建築物、固定裝置及改善工程 | | 30,087 | | | 25,938 | |
| 有形資產總額 | | 34,844 | | | 30,114 | |
| 收購的無形資產： | | | | |
| 就地租約 | | 4,128 | | | 4,010 | |
| 高於市價的租賃資產 | | 40,964 | | | — | |
| 低於市價的租賃負債 | | — | | | (230) | |
| 包括無形資產和負債總額、無形資產和負債總額。 | | 45,092 | | | 3,780 | |
| 使用權資產 | | 1,426 | | | — | |
| | | | |
| 為收購的房地產投資支付的現金 | | 81,362 | | | 33,894 | |
| 購買的物業數量 | | $ | 8 | | | $ | 3 | |
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2023年6月30日
(未經審計)
下表彙總了截至2023年6月30日的六個月內按物業類型劃分的收購：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 屬性類型 | | 物業數量 | | 平方英尺(未經審計) |
| 2023年收購的房產： | | | | |
| 辦公室 | | — | | | — | |
| 工業 | | — | | | — | |
| 分佈 | | — | | | — | |
| 零售 | | 8 | | | 323,730 | |
| | 8 | | | 323,730 | |
| 2022年收購的房產： | | | | |
| 辦公室 | | 1 | | | 66,626 | |
| 工業 | | 2 | | | 232,600 | |
| 分佈 | | — | | | — | |
| 零售 | | — | | | — | |
| | 3 | | | 299,226 | |
收購的無形租賃資產
本公司將所收購房地產的公允價值的一部分分配給已確認的無形資產和負債，包括創始成本(租户改善、租賃佣金、法律和營銷成本)的價值、高於市價和低於市價的租賃價值以及租户關係的價值(如適用)，每種情況下均基於各自的相對公允價值。本公司定期評估是否有任何指標顯示該等無形資產的價值可能因對未來現金流量進行淨現值分析而減值，該淨現值分析已扣除與每項投資有關的固有風險。《公司》做到了不在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，記錄其收購的無形資產的任何減值費用。公司記錄的減值費用為#美元。0.52000萬美元的就地無形資產和0.2在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，其低於市價的租賃無形負債為2.5億美元，均與其房地產投資相關。
性情
在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，公司不是Idon‘我不會出售任何房產。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，公司銷售了一在英國的房產，收益為$0.11000萬美元。
減值費用
《公司》做到了不記錄截至2023年6月30日的三個月和六個月內的任何減值費用。
於截至2022年6月30日止三個月內，本公司確定其Sagemcom物業的估計公允價值低於其賬面價值。因此，公司計入減值費用#美元。16.0根據該資產的估計銷售價格，對這處房產支付100萬美元。
截至2022年6月30日止六個月錄得的減值費用為16.3百萬美元包括Sagemcom財產的減值(上文討論)以及2022年第一季度記錄的減值或者Bradford&Bingley的財產。Bradford&Bingley物業的減值是根據資產的估計售價減去估計交易成本計算的。
持有待售資產
當管理層確認資產為待售資產時，本公司停止確認已確認資產的折舊和攤銷費用，並估計這些資產的銷售價格(扣除出售成本)。如果被歸類為持有待售資產的賬面金額超過估計銷售淨價，本公司將計入相當於該資產賬面價值超過本公司對該資產銷售淨價的估計的金額的減值費用。《公司》做到了不是截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有任何被歸類為持有待售資產的資產。
重要租户
截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有租户的直線年化租金收入佔所有物業綜合年化租金收入的10.0%或更高。任何主要租户終止、拖欠或不續訂租約，可能會對收入產生重大不利影響。
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2023年6月30日
(未經審計)
地理集中度
下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司物業集中的國家和州的直線年化租金收入佔綜合年化租金收入的10.0%以上。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 國家/美國州 | | 6月30日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 美國 | | 59.5% | | 63.9% |
| 密西根 | | 14.3% | | 15.5% |
| 英國 | | 22.3% | | 17.4% |
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2023年6月30日
(未經審計)
注4--應付按揭票據，淨額
截至2023年6月30日和2022年12月31日的應付抵押貸款票據淨額包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 擔保物業 | | 未償還貸款金額(1) | | 實際利率 | | 利率 | | |
| 國家 | | 投資組合 | | | 6月30日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 | | | | 成熟性 |
| | | | | | (單位：千) | | (單位：千) | | | | | | |
| 芬蘭： | | 芬蘭物業 | | 5 | | $ | 80,552 | | | $ | 79,232 | | | 3.8% | (2) | 固定/可變 | | 2024年2月 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 德國： | | 德國物業 | | — | | — | | | 55,140 | | | —% | (3) | 固定/可變 | | 2023年6月 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 盧森堡/荷蘭： | | 比荷盧羣島的屬性 | | 3 | | 130,626 | | | 128,485 | | | 1.4% | | 固定 | | 2024年6月 |
| | 歐元計價總額 | | 8 | | 211,178 | | | 262,857 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 英國： | | 麥克拉倫 | | 3 | | 127,892 | | | 122,182 | | | 6.1% | | 固定 | | 2024年4月 |
| | 英國房地產--大宗貸款 | | — | | — | | | 194,320 | | | —% | (4) | 固定/可變 | | 2023年8月 |
| | 英鎊計價總額 | | 3 | | 127,892 | | | 316,502 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 美國： | | 彭斯克物流 | | 1 | | 70,000 | | | 70,000 | | | 4.7% | (5) | 固定 | | 2028年11月 |
| | 多租户按揭貸款I | | 10 | | 162,580 | | | 162,580 | | | 4.4% | (5) | 固定 | | 2027年11月 |
| | 第二期多租户按揭貸款 | | 8 | | 32,750 | | | 32,750 | | | 4.4% | (5) | 固定 | | 2028年2月 |
| | 多租户按揭貸款III | | 7 | | 98,500 | | | 98,500 | | | 4.9% | (5) | 固定 | | 2028年12月 |
| | 第四期多租户按揭貸款 | | 16 | | 97,500 | | | 97,500 | | | 4.6% | (5) | 固定 | | 2029年5月 |
| | 多租户按揭貸款V | | 12 | | 204,000 | | | 204,000 | | | 3.7% | (5) | 固定 | | 2029年10月 |
| | 以美元計價的總額 | | 54 | | 665,330 | | | 665,330 | | | | | | | |
| | 應付按揭票據總額 | | 65 | | 1,004,400 | | | 1,244,689 | | | 4.1% | | | | |
| | 按揭貸款折扣 | | | | (787) | | | (1,207) | | | | | | | |
| | 遞延融資成本，累計攤銷淨額(6) | | | | (8,429) | | | (10,401) | | | | | | | |
| | 應付抵押票據，淨額 | | 65 | | $ | 995,184 | | | $ | 1,233,081 | | | 4.1% | | | | |
______________
(1)以當地貨幣借入並按適用報告日期有效的即期匯率折算的金額。
(2)80固定利率因“固定支付”利率互換協議及20%變量。可變部分大約是1.4%加3個月期Euribor。
Euribor利率自2023年6月30日起生效。
(3)這筆貸款在截至2023年6月30日的季度償還，五在循環信貸機制的借款基礎上增加了物業。在償還之前，這筆貸款是80固定利率因“固定支付”利率互換協議及20%變量。
(4)這筆貸款在截至2023年6月30日的季度償還，41在循環信貸機制的借款基礎上增加了物業。在償還之前，這筆貸款是80固定利率因“固定支付”利率互換協議及20%變量。
(5)借款人(OP的全資子公司)的財務報表計入本公司的合併財務報表，但借款人的資產和信用僅用於償還借款人的債務，其負債構成借款人的義務。
(6)遞延融資成本是指與獲得融資承諾相關的承諾費、律師費和其他成本。這些成本採用實際利息法按各自融資協議的條款攤銷。未攤銷遞延融資成本於相關債務於到期前再融資或清償時支出。尋求未完成的金融交易所產生的成本將在確定不會完成融資的期間支出。
環球網租公司
合併財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
下表列出了公司在未來四個日曆年以及此後截至2023年6月30日應支付的抵押貸款票據總額的未來預定本金支付總額：
| | | | | | | | |
(單位：千) | | 未來本金付款(1) |
| 2023年(剩餘部分) | | $ | — | |
| 2024 | | 339,070 | |
| 2025 | | — | |
| 2026 | | — | |
| 2027 | | 162,580 | |
| 2028 | | 201,250 | |
| 此後 | | 301,500 | |
| 總計 | | $ | 1,004,400 | |
______
(1)假設匯率為1.00 GB至1美元1.27對於英鎊(“GBP”)和歐元1.00至美元1.09對於2023年6月30日的歐元(“歐元”)，用於説明目的，視情況而定。
截至2023年6月30日，未擔保資產的總賬面價值為#美元。3.0億美元，其中約1.810億美元包括在構成循環信貸安排借款基礎的未擔保資產池中(定義見注5-循環信貸安排和定期貸款，淨額)，因此目前不能作為未來借款的抵押品。
關於REIT合併，公司預計將承擔RTL的所有應付抵押票據，淨額。
抵押貸款契諾
該公司的應付抵押票據協議要求遵守某些財產級財務契約，包括償債覆蓋率。截至2023年6月30日，本公司遵守了其抵押應付票據協議下的所有財務契約。
比荷盧羣島的屬性
於截至2023年6月30日止三個月內，按揭貸款項下的借款人實體以3我們在盧森堡/荷蘭的物業沒有維持所需的貸款與價值比率，貸款項下發生現金陷阱事件。然而，引發現金清掃的事件並不是違約事件。因此，歐元2.41000萬歐元(約合人民幣180萬元)2.7截至2023年6月30日)被清理，並由貸款人保留，這些現金在公司的綜合資產負債表上被歸類為限制性現金。
多租户按揭貸款III
在截至2020年12月31日的三個月內，一名租户未能續簽租約，引發本公司其中一項抵押貸款下的現金清掃事件七公司財產餘額為#美元。98.5截至2023年6月30日，為1.2億美元。然而，引發現金清掃的事件並不是違約事件。在截至2021年3月31日的季度內，公司通過貸款下的一個可用選項修復了現金清掃事件，將美元3.2億萬L信用證已到位(視貸款協議條款的未來增加而定，最高金額為#美元)7.4(億美元)。在2021年第三季度，信用證的金額又增加了#美元。4.21000萬美元，導致貸款人持有這筆美元7.4截至2021年9月30日，這項義務的最高金額為2000萬美元。這一美元7.4在本公司能夠找到合適的替代租户之前，貸款人將持有100萬份信用證，這將減少循環信貸安排下未來借款的可獲得性。
同一抵押貸款下的借款人實體根據截至2022年6月30日的三個月進行的審查確定，在截至2022年3月31日的三個月內，借款人未能維持貸款協議在該期間要求的償債覆蓋率(“DSCR清掃觸發因素”)。在貸款人發出通知後，這種不履行引發了貸款項下的另一項現金清掃事件。DSCR清掃觸發不是默認事件，而是觸發現金清掃。貸款人通知借款人實體，在截至2022年3月31日的三個月內，貸款項下發生了DSCR掃描觸發，並且在截至2022年6月30日的三個月內，該DSCR掃描觸發繼續存在。根據貸款協議，公司可以通過在緊接DSCR清掃觸發日期之前三個月的後續三個月內以超額現金流的面值交付信用證來治癒DSCR清掃觸發造成的現金清掃。這樣的信用證每隔一年重新計算和增加(但從不減少)
環球網租公司
合併財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
三個月期限，直至借款人連續兩個日曆季度證明符合貸款所要求的償債覆蓋率為止。公司通過向貸款人提供面額約為#美元的信用證，在相關期間治癒了上述DSCR掃蕩觸發器造成的現金掃蕩0.91000萬美元。此後，這種信用證的面值逐漸增加，總額增加了#美元。2.52000萬美元，以反映截至2022年9月30日、2022年12月31日和2023年3月31日的三個月DSCR掃描觸發的持續。截至2023年6月30日的季度，DSCR掃描觸發器仍然有效，本公司通過將信用證進一步增加$，治癒了原本會因這種持續而導致的現金掃描。0.5截至2023年6月30日的三個月貸款協議條款所要求的。這樣的信用證由貸款人及本公司預期將根據貸款協議的條款，以未來每季度增加該等信用證面值的方式維持現金清償的有效性，直至本公司在所需的兩個日曆季度期間恢復符合貸款協議所要求的償債比率為止。只要它仍然未償還，這種信用證的面值將意味着循環信貸機制下未來借款的可獲得性以美元換美元的減少。
第四期多租户按揭貸款
在截至2021年9月30日的三個月內，租户行使了終止租約的權利，自2022年12月31日起生效。終止通知引發了租賃清掃事件，該事件始於截至2021年12月31日的季度，根據其中一家公司以這處房產為抵押的Y的抵押貸款。然而，這並不是違約事件。按揭貸款餘額為#美元。97.5截至2023年6月30日，16屬性，包括此屬性。根據貸款協議的條款，E貸款人已將觸發租約清掃事件的租約的所有現金流掃入一個展期準備金賬户，總上限不超過$0.81000萬美元，這一數字已經達到。儲備金由貸款人持有，貸款人須將儲備金提供給本公司，以支付物業的轉租費用。如本公司將空間租給貸款人批准的新租户，則租賃清掃活動將根據貸款協議予以解決，屆時，與租賃清掃活動相關的展期準備金賬户中的任何剩餘金額將撥給本公司。
附註5：1-1循環信貸安排和定期貸款，淨額
下表詳細説明瞭截至2023年6月30日和2022年12月31日的未償還餘額，該協議是與作為代理的KeyBank National Association(“KeyBank”)及其其他貸款方簽訂的，該協議最初於2017年7月24日簽訂，並已不時修訂(“信貸安排”)。2022年4月8日，本公司、KeyBank及其其他貸款人對信貸安排進行了修訂和重述。
在信貸安排的修訂及重述完成後，信貸安排只包括優先無抵押多貨幣循環信貸安排(“循環信貸安排”)。經修訂和重述後，優先無抵押定期貸款安排(“定期貸款”)下以前未償還的金額已轉換為循環信貸安排。此外，信貸安排下的承付款總額從#美元增加到#美元。1.1710億至3,000美元1.4510億美元，其中50.0百萬美元的信用證升級換代50.0百萬美元用於週轉貸款和美元100.0其中100萬美元只能用於美元貸款。信貸安排包括一項未承諾的“手風琴功能”，只要沒有違約或違約事件發生並仍在繼續，公司就可以選擇增加信貸安排下的承諾額，分配給循環信貸安排或新的定期貸款安排中的一項或兩項，最多可額外增加$500.0100萬美元，但須獲得新貸款人的承諾或參與貸款人的額外承諾和某些慣例條件。與房地產投資信託基金合併有關，在獲得新貸款人的承諾或參與貸款人的額外承諾後，本公司預期將行使這項“手風琴功能”，將我們信貸安排下的承諾增加$500.01,000,000美元，以協助償還RTL的信貸安排，並在擬議交易完成後創造額外的可獲得性。
2022年7月26日，該公司簽署了一項信貸安排修正案，其中包括增加位於經批准的外國的未擔保資產池資產的最高總資產價值。該修正案增加了公司在未擔保資產池中增加財產的靈活性，這影響了信貸機制下可供提取的金額。
環球網租公司
合併財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年6月30日 | | 2022年12月31日 |
| (單位：千) | | 合計美元(1) | | | 美元 | | 英鎊 | | 歐元 | | 計算機輔助設計 | | 合計美元(2) | | | 美元 | | 英鎊 | | 歐元 | | 計算機輔助設計 |
| 循環信貸安排 | | $ | 1,038,502 | | | | $ | 332,000 | | | £ | 261,000 | | | € | 319,075 | | | $ | 38,000 | | | $ | 669,968 | | | | $ | 287,000 | | | £ | 57,000 | | | € | 267,075 | | | $ | 38,000 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 總信貸額度 | | $ | 1,038,502 | | | | $ | 332,000 | | | £ | 261,000 | | | € | 319,075 | | | $ | 38,000 | | | $ | 669,968 | | | | $ | 287,000 | | | £ | 57,000 | | | € | 267,075 | | | $ | 38,000 | |
(1) 假設匯率為1.00 GB至1美元1.27對於英鎊，歐元1.00歐元至1美元1.09歐元和1.00加元(“加元”)至美元0.75自2023年6月30日起用於説明目的，視情況而定。
(2)假設匯率為1.00 GB至1美元1.21對於英鎊，歐元1.00歐元至1美元1.07對於歐元和1.00加元至$0.74自2022年12月31日起用於説明目的(視情況而定)。
信貸安排-條款
信貸安排只要求在到期前支付利息。信貸安排項下的借款按適用保證金按每年浮動利率計息，按本公司及其附屬公司的綜合總負債與綜合總資產值的比率加上(I)基本利率(定義見信貸安排)或(Ii)所借貨幣的適用基準利率(定義見信貸安排)。在修訂和重述信貸安排後，適用的利差以以下範圍為基礎0.30%至0.90循環信貸機制下的基本利率借款的年利率1.30%至1.90循環信貸安排下的基準利率借款的年利率。這些利差反映了信貸安排的修訂和重述導致以前適用的利差有所減少(見下文)。對於以美元計價的基準利率貸款，如果計息是參照SOFR期限計算的，則根據利息期的長短進行額外的利差調整。此外，根據信貸安排的修訂和重述，(I)如果公司獲得至少兩家評級機構的投資級信用評級，則OP可選擇以公司的信用評級為基礎的利差，以及(Ii)適用基準的“下限”為0%。截至2023年6月30日，信貸安排的加權平均有效利率為6.1利率互換生效後的%。
信貸安排於2026年10月8日到期，視乎本公司可根據慣例條件選擇將到期日延長最多至二其他內容六個月條款。信貸安排下的借款可隨時全部或部分預付，無需支付溢價或罰金，但須支付與適用基準利率借款相關的慣常違約費用。
信貸安排要求公司通過OP每年支付未使用的費用0.25循環信貸安排未使用餘額的百分比，如果未使用餘額超過或等於50總承諾額的%或每年的費用0.15循環信貸安排未使用餘額的百分比，如果未使用餘額小於50佔總承諾額的%。自公司獲得投資級信用評級後，未使用的費用將被基於循環信貸安排下的總承諾額乘以0.30%，隨着公司信用評級的提高而下降。
信貸機制由一批符合條件的未設押財產提供支持，這些財產由作為擔保人的OP的子公司擁有。循環信貸安排下的借款供應仍以本公司擁有的合資格未作抵押房地產資產池的價值及符合與該等資產相關的各種比率為基礎，而信貸安排的修訂及重述亦包括對借款基礎價值計算的條文作出修訂。截至2023年6月30日，約為273.2在循環信貸機制下，有100萬美元可用於未來借款。未來的任何借款可由本公司選擇以美元、歐元、加元、英鎊或瑞士法郎計價。然而，借入的金額一旦借入，就不能兑換成另一種貨幣或以另一種貨幣償還。
信貸安排包含與慣例事項有關的違約事件，包括(其中包括)付款違約、契約違約、違反陳述及保證、其他重大債務項下的違約事件、重大判決、破產事件及控制權變更事件，例如本公司董事會及管理層組成的若干變動。一旦發生違約事件，大多數貸款人有權加快償還任何未償借款和其他債務。
環球網租公司
合併財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
本公司可透過循環信貸安排減少循環信貸安排下的承諾額，並可在任何時間全部或部分償還信貸安排下的未償還借款，而無須支付溢價或罰款，但就指數借款而支付的慣常“破壞”費用除外。如果發生違約，貸款人有權終止其在信貸安排協議下的義務，並加快償還所有未償還貸款的任何未償還本金金額。信貸安排載有各種慣常營運契諾，包括(其中包括)限制限制性付款(包括股息及股份回購(見下文補充資料)、留置權的產生、本公司可能作出的投資類型、重大改變、與聯屬公司的協議及業務性質改變)的契諾。信貸安排還載有關於最大綜合槓桿、最大綜合有擔保槓桿、最低固定押記覆蓋率、最高有擔保追索權債務、最高無擔保槓桿、無擔保償債覆蓋率和最低淨值的財務維持契約。截至2023年6月30日，本公司遵守了信貸安排下的所有契諾。
根據信貸安排的條款，公司不得支付分配，包括就普通股支付的現金股息，公司的7.25%系列A累計可贖回優先股，$0.01每股面值(“A系列優先股”)，其6.875%B系列累計可贖回永久優先股$0.01每股面值(B系列優先股)或公司未來可能發行的任何其他類別或系列股票，或贖回或以其他方式回購普通股、A系列優先股、B系列優先股或公司未來可能發行的任何其他類別或系列股票100在任何連續四個會計季度期間，公司可派發現金股利及其他分派，以及進行贖回及其他回購，總額不超過信貸安排(與本季度報告所披露的10-Q表格所披露的AFFO不同)所界定的公司經調整FFO的百分比，但在有限情況下除外，包括每個歷年的一個會計季度，公司可派發現金股息及其他分派，以及進行贖回及其他回購105其調整後的FFO的百分比。自公司獲得並繼續維持投資級評級之日起，上述對分配的限制將不再適用。該公司上一次使用例外情況支付股息的時間為100調整後FFO的百分比和105在截至2020年6月30日的季度內，調整後FFO的百分比，並可能在未來使用這一例外。
該公司是否有能力遵守在信貸安排中支付分派的限制，取決於它是否有能力在適用期間產生足夠的現金流，超過這些限制所要求的調整後FFO水平。如果公司無法產生必要的調整後FFO水平，公司將不得不減少普通股和優先股的股息支付金額，或考慮採取其他行動。或者，如果得到公司董事會的批准，公司可以選擇將普通股的部分股息作為普通股的額外股票支付。
本公司及作為擔保人的OP的若干附屬公司(“擔保人”)已擔保OP的任何全資合資格直接或間接附屬公司直接或間接擁有或租賃房地產資產，而根據信貸安排鬚維持的合資格未擔保物業池中增加的房地產資產，均須擔保OP在信貸安排下的責任。對於OP的任何擔保子公司，如果公司獲得至少一家評級機構的投資級信用評級，則該擔保將被解除，但仍將需要(I)如果公司失去其投資級信用評級，或(Ii)就公司的任何擔保子公司而言，只要該子公司是任何無擔保債務持有人的主要債務人或為其提供擔保。
本公司及其若干附屬公司已根據一項或多項擔保(統稱為“擔保”)及相關出資協議(“出資協議”)為OP在信貸安排下的責任提供擔保，該協議管限擔保人在擔保項下須支付的任何款項的出資權利。關於信貸安排的修訂和重述，擔保和出資協議也進行了修訂。
注6- 高級筆記，淨額
2020年12月16日，公司和OP發行了$500.0本金總額為1,000萬美元3.752027年到期的優先債券百分比(“優先債券”)。在高級債券的發售結束時，本公司、OP及其擔保優先債券的子公司與美國銀行全國協會作為受託人的美國銀行信託公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)簽訂了一項契約(“Indenture”)。自.起2023年6月30日和2022年12月31日，賬面金額F公司綜合資產負債表上的高級附註總額為#美元493.8百萬美元和美元493.1百萬美元，這是扣除美元后的淨額6.2百萬美元和美元6.9遞延融資成本分別為百萬美元。優先債券按面值發行，將於二零二七年十二月十五日期滿，息率為3.750每年的百分比。優先債券的利息於二零二零年十二月十六日開始累算，每半年派息一次，分別於每年六月十五日及十二月十五日派息。
截至2023年6月30日，公司遵守了契約治理下的契約G高級筆記。
關於REIT合併，本公司已同意承擔RTL的優先票據。我們計劃根據管理我們的高級債券的契約的補充契約承擔RTL高級債券。
環球網租公司
合併財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
注7-金融工具的公允價值
本公司根據報價(如有)或透過使用其他方法(例如按與投資的信貸質素及年期相稱的市場利率對預期現金流量貼現)釐定公允價值。這種替代方法還反映了衍生品的合同條款，包括到期日，並使用了可觀察到的基於市場的投入，包括利率曲線和隱含波動率。指導意見界定了可用於計量公允價值的三個投入水平：
1級-報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產和負債在活躍市場的報價。
2級-對資產和負債可觀察到的、或可與資產或負債基本上整個合同期限的可觀察到的市場數據相印證的、第1級所包括的報價以外的投入，這些投入是重要的。
3級-不可觀察的投入，反映了實體自己對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的假設，因此不是基於市場活動，而是通過特定的估值技術。
確定一項資產或負債在層次結構中的位置需要重要的判斷，並考慮資產或負債特有的因素。如果公允價值計量的確定基於公允價值體系不同級別的投入，則整個公允價值計量所在的公允價值體系中的水平是基於對整個公允價值計量重要的最低水平投入。該公司每季度評估其層級披露，根據各種因素，資產或負債可能在不同季度進行不同的分類。然而，該公司預計，不同級別之間的分類變化將很少。
儘管本公司已確定，用於評估其衍生產品價值的大部分投入屬於公允價值等級的第2級，但與這些衍生產品相關的信用估值調整利用第3級投入，例如對當前信用利差的估計，以評估本公司及其交易對手違約的可能性。截至2023年6月30日和2022年12月31日，本公司已評估信用估值調整對其衍生品頭寸整體估值的影響的重要性，並確定信用估值調整對本公司衍生品的整體估值並不重大。因此，本公司已決定將其衍生產品估值整體歸類於公允價值體系的第二級。
衍生工具的估值是通過對每種衍生工具的預期現金流進行貼現現金流分析來確定的。這一分析反映了衍生品的合同條款，包括到期期限，以及可觀察到的基於市場的投入，包括利率曲線和隱含波動率。此外，信用估值調整計入公允價值，以計入本公司潛在的不履行風險和交易對手的履行風險。
環球網租公司
合併財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
按公允價值經常性計量的金融工具
下表列出了本公司截至2023年6月30日和2022年12月31日的按公允價值經常性計量的資產和負債(包括淨列報的衍生品)的信息，按這些工具所在的公允價值層次中的水平彙總。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 活躍市場報價
1級 | | 重要的其他可觀察到的投入
2級 | | 無法觀察到的重要輸入
3級 | | 總計 |
| 2023年6月30日 | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 外幣遠期淨額(英鎊和歐元) | | $ | — | | | $ | 1,306 | | | $ | — | | | $ | 1,306 | |
| 淨利率掉期(美元、英鎊和歐元) | | $ | — | | | $ | 24,545 | | | $ | — | | | $ | 24,545 | |
| | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 外幣遠期淨額(英鎊和歐元) | | $ | — | | | $ | 6,174 | | | $ | — | | | $ | 6,174 | |
| 淨利率掉期(美元、英鎊和歐元) | | $ | — | | | $ | 30,777 | | | $ | — | | | $ | 30,777 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
公允價值分級分類的審查是按季度進行的。投入類型的變化可能會導致某些資產的重新分類。在截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的年度內，公允價值層次結構的第一級和第二級之間沒有轉移。
非公允價值計量的金融工具
現金和現金等價物、限制性現金等短期金融工具的賬面價值房地產、預付費用和其他資產、應付賬款、應計費用和應付股息由於其短期性質，接近其公允價值。
•截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司應付按揭票據的賬面價值總額為$1.010億美元1.2分別為10億美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司應付按揭票據總額的公允價值為$1.310億美元1.2分別為10億美元，並基於對市場利率的估計。這種方法依賴於不可觀察的投入，因此在公允價值層次結構中被歸類為第三級。
•截至2023年6月30日，根據循環信貸安排向本公司墊款的賬面價值為#美元。1.010億美元，公允價值為1.0十億美元。截至2022年12月31日，根據循環信貸安排向本公司墊付的賬面價值為#美元。670.0百萬美元，公允價值為$672.6百萬美元。
•截至2023年6月30日，公司高級票據的賬面總價值為$500.01000萬美元，公允價值為$0.41000萬美元。自.起2022年12月31日，公司的高級票據的賬面總價值為$500.01000萬美元，公允價值為$417.9萬.
注8-衍生工具和套期保值活動
運用衍生工具的風險管理目標
本公司可使用衍生金融工具，包括利率掉期、上限、期權、下限及其他利率衍生合約，以對衝與其借款有關的全部或部分利率風險。該公司的某些海外業務使該公司受到外國利率和匯率波動的影響。這些波動可能會影響以公司本位幣計算的公司現金收入和支付的價值。本公司訂立衍生金融工具，以保護某些債務的價值或以其功能貨幣美元確定某些債務的金額。
環球網租公司
合併財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
這種安排的主要目標是將與公司經營和財務結構相關的風險和/或成本降至最低，並對特定的預期交易進行對衝。除利率和貨幣風險管理外，公司不打算將衍生品用於投機或其他目的。使用衍生金融工具會帶來某些風險，包括合約安排的任何對手方可能無法根據協議履行的風險。為減低此風險，本公司只與信用評級較高的交易對手與主要金融機構訂立衍生金融工具，而本公司及其聯屬公司亦可能與該主要金融機構有其他財務關係。本公司並不預期任何此類交易對手將無法履行其義務，但不能保證任何交易對手將履行這些義務。
下表顯示了截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司衍生金融工具的公允價值及其在綜合資產負債表中的分類：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 資產負債表位置 | | 6月30日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
指定為對衝工具的衍生工具： | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 利率“固定支付”掉期(美元) | | 按公允價值計算的衍生資產 | | $ | 1,167 | | | $ | — | |
| 利率“固定支付”掉期(英鎊) | | 按公允價值計算的衍生資產 | | $ | 189 | | | $ | 4,200 | |
| | | | | | |
| 利率“固定支付”掉期(歐元) | | 按公允價值計算的衍生資產 | | 17,139 | | | 19,347 | |
| | | | | | |
| 總計 | | | | $ | 18,495 | | | $ | 23,547 | |
未被指定為對衝工具的衍生工具： | | | | | | |
| 外幣遠期(英鎊-美元) | | 按公允價值計算的衍生資產 | | $ | 1,779 | | | $ | 4,091 | |
| 外幣遠期(英鎊-美元) | | 按公允價值計算的衍生負債 | | (1,024) | | | (29) | |
| 外幣遠期(歐元-美元) | | 按公允價值計算的衍生資產 | | 1,325 | | | 2,411 | |
| 外幣遠期(歐元-美元) | | 按公允價值計算的衍生負債 | | (774) | | | (299) | |
| | | | | | |
| 利率互換(歐元) | | 按公允價值計算的衍生資產 | | 6,050 | | | 7,230 | |
| | | | | | |
| 總計 | | | | $ | 7,356 | | | $ | 13,404 | |
利率風險的現金流對衝
該公司使用利率衍生工具的目標是增加利息支出的穩定性，並管理其對利率變動的風險敞口。為了實現這一目標，該公司主要使用利率掉期。被指定為現金流對衝的利率掉期包括從交易對手那裏收取可變利率金額，以換取公司在協議有效期內支付固定利率，而不交換相關名義金額。
所有指定及符合現金流量對衝資格的衍生工具的公允價值變動均記入累計其他全面收益(“AOCI”)，其後重新分類至對衝預測交易影響收益期間的收益。在截至2023年6月30日的6個月中，此類衍生品被用於對衝與可變利率債務相關的可變現金流。
在AOCI中報告的與衍生品相關的金額重新歸類為利息支出，因為該公司的可變利率債務需要支付利息。在截至2024年6月30日的未來12個月內，本公司估計14.1100萬美元將從其他全面收入中重新歸類為利息支出的增加。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，本公司擁有以下未償還利率衍生品，被指定為利率風險的現金流對衝：
環球網租公司
合併財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年6月30日 | | 2022年12月31日 |
| 衍生品 | | 數量
儀器 | | 名義金額 | | 數量
儀器 | | 名義金額 |
| | | | (單位：千) | | | | (單位：千) |
| 利率“固定支付”掉期(英鎊) | | 3 | | $ | 50,650 | | | 45 | | $ | 229,752 | |
| 利率“固定支付”掉期(歐元) | | 11 | | 303,922 | | | 16 | | 343,055 | |
| 利率“固定支付”掉期(美元) | | 5 | | 300,000 | | | — | | — | |
| 總計 | | 19 | | $ | 654,572 | | | 61 | | $ | 572,807 | |
下表詳細説明瞭截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三個月在被指定為現金流對衝的利率衍生品上確認的收益或虧損在合併財務報表中的位置。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月， | | |
| (單位：千) | | 2023 | | 2022 | | | | |
在AOCI中確認的增益量 從衍生品 | | $ | 3,917 | | | $ | 5,197 | | | | | |
從AOCI重新分類為利息支出的收入的虧損額 | | $ | 4,481 | | | $ | 1,652 | | | | | |
在合併經營報表中記錄的利息支出總額 | | $ | 27,710 | | | $ | 23,449 | | | | | |
淨投資對衝
本公司在外國的物業投資，如支付租金收入、產生物業相關開支及以其功能貨幣美元以外的貨幣借款，則會受到外幣匯率波動的影響。對於被指定為淨投資對衝的衍生品，衍生品公允價值的所有變化，包括衍生品公允價值變化的無效部分(如有)，均在AOCI(收益以外)報告，作為累計換算調整的一部分。當對衝的淨投資被出售或大幅清算時，金額將從AOCI重新分類為收益。截至2023年6月30日及2022年12月31日，本公司並無指定為淨投資對衝的外幣衍生品，以對衝其於境外業務的淨投資；於截至2023年6月30日止六個月及截至2022年12月31日止年度，本公司並無使用指定為淨投資對衝的外幣衍生工具。
被指定為淨投資對衝的外幣債務
信貸安排項下的所有外幣借款均被指定為淨投資對衝。因此，匯率波動導致的指定部分價值變動在AOCI(收益以外)中報告，作為累計換算調整的一部分。可歸因於外幣計價債務未指定部分的重新計量損益直接在收益中確認。當被對衝的淨投資被出售或大量清算，或如果本公司不再擁有控股權時，金額將從AOCI重新分類為收益。該公司記錄了與未指定的超額頭寸有關的貨幣影響的收益調整(如果有)。截至2023年、2023年及2022年6月30日止六個月內，本公司並無任何未指定的超額持倉。
非指定衍生品
該公司面臨其功能貨幣美元對英鎊和歐元匯率波動的風險。該公司已經並可能繼續使用外幣衍生品，包括期權、貨幣遠期和交叉貨幣互換協議，以管理其在英鎊-美元和歐元-美元匯率波動中的風險。雖然這些衍生品在經濟上對衝了外幣的波動，但它們並不符合嚴格的對衝會計要求，即被歸類為對衝工具。在符合資格的對衝關係下，未被指定為對衝的衍生工具的公允價值變動直接計入淨收益(虧損)。該公司記錄了#美元的損失。0.8百萬美元和美元2.4截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為100萬美元，收益為10.3百萬美元和美元14.9截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為100萬美元。
環球網租公司
合併財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司擁有以下未償還衍生品，這些衍生品未被指定為符合條件的對衝關係下的對衝。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年6月30日 | | 2022年12月31日 |
| 衍生品 | | 數量
儀器 | | 名義金額 | | 數量
儀器 | | 名義金額 |
| | | | (單位：千) | | | | (單位：千) |
| 外幣遠期(英鎊-美元) | | 29 | | $ | 52,550 | | | 30 | | $ | 53,833 | |
| 外幣遠期(歐元-美元) | | 33 | | 45,721 | | | 39 | | 50,323 | |
| 利率互換(歐元) | | 14 | | 455,828 | | | 3 | | 149,418 | |
| 利率互換(美元) | | 5 | | 300,000 | | | — | | — | |
| 利率互換(GBP) | | 3 | | 50,650 | | | — | | — | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 總計 | | 84 | | $ | 904,749 | | | 72 | | $ | 253,574 | |
抵銷導數
下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日該公司衍生品的總列報、抵消影響和淨列報。衍生資產或負債的淨額可以與公允價值的表格披露進行核對。公允價值的表格披露提供了衍生資產和負債在隨附的綜合資產負債表中列報的位置。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 資產負債表中未抵銷的總額 | | |
(單位：千) | | 已確認資產總額 | | 已確認(負債)總額 | | 資產負債表上的總金額抵銷 | | 資產負債表列示的(負債)資產淨額 | | 金融工具 | | 收到(過帳)現金抵押品 | | 淨額 |
| 2023年6月30日 | | $ | 27,649 | | | $ | (1,798) | | | $ | — | | | $ | 25,851 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 25,851 | |
| 2022年12月31日 | | $ | 37,279 | | | $ | (328) | | | $ | — | | | $ | 36,951 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 36,951 | |
除上述衍生工具安排外，作為其風險管理計劃的一部分，該公司還使用非衍生金融工具對衝其在外幣匯率波動中的風險，包括與第三方發行和未償還的外幣計價債務，以保護其在外國子公司的淨投資價值不受匯率波動的影響。本公司已提取，並預期將繼續提取信貸安排項下的外幣墊款，為以各自當地貨幣進行的某些投資提供資金，從而為投資於房地產投資的原始股本創造了一種天然的對衝，從而消除了最終交叉貨幣掉期的需要。
與信用風險相關的或有特徵
本公司與其每一衍生交易對手訂有協議，其中載有一項條款，規定如本公司未能履行或可被宣佈拖欠其任何債務，則本公司亦可被宣佈拖欠其衍生債務。
截至2023年6月30日，本公司並無任何交易對手所持有的衍生工具公允價值淨額為淨負債，包括應計利息，但不包括任何因不良表現而作出的調整。截至2023年6月30日，本公司並未張貼任何與該等協議相關的抵押品，亦未違反任何協議規定。如本公司違反任何此等規定，本可被要求按協議的終止總價值清償其債務。
注9--股東權益
普通股
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司擁有104,406,356和104,141,899分別指已發行及已發行普通股股份，包括普通股限制性股份(“限制性股份”)，以及不包括可於未來結算或轉換為普通股股份的未歸屬限制性股份單位(“RSU”)及LTIP單位。LTIP單位未來可能會轉換為普通股。
環球網租公司
合併財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
自動櫃員機計劃-普通股
該公司有一個“在市場上”的股票發行計劃(“普通股自動櫃員機計劃”)，根據該計劃，公司可以不時地通過其銷售代理出售普通股。2022年11月，公司提交了新的貨架登記説明書和招股説明書副刊介紹普通股自動櫃員機計劃總髮行金額高達$285.0在其先前的註冊聲明到期之前，發行總額高達1,000萬美元500萬($285.0根據之前的登記聲明售出了100萬美元)。
•在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月內，公司做到了不通過普通股自動櫃員機計劃出售任何普通股。
根據合作協議及其他安排發行的普通股
於2023年6月4日，本公司簽訂合作協議(定義見注10-承諾和或有事項)與Blackwell/相關方(定義見注10-承諾和或有事項)，各方當事人同意在有偏見的情況下駁回任何正在進行的訴訟。看見注10-承諾和或有事項瞭解有關合作協議條款的更多細節。
作為合作協議的一部分，公司同意向Blackwell/關聯方發行普通股，作為和解費用和諮詢服務。根據合作協議：
•該公司同意發行495,000向Blackwell/關聯方出售普通股作為和解費用。由於這些股票於2023年6月30日可以發行，公司記錄了費用和增加的額外實收資本$4.9在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，費用列在合併業務報表的結算費用細目中。這些股票於2023年7月11日向布萊克韋爾/關聯方發行。這些股份計入基本每股收益和稀釋後每股收益的計算(見附註14--每股收益).
•該公司被要求發行1,600,000出售給Blackwell/關聯方的普通股如果建議的交易完成，則減至：(A)533,333如果管理REIT合併的協議(“REIT合併協議”)因公司或RTL未能獲得適用的股東批准而終止，普通股；或(B)1,066,667如果房地產投資信託基金合併協議因任何其他原因終止，普通股。因此，根據會計規則，本公司將支出與Blackwell/關聯方提供的諮詢服務有關的可能發行的最低股份的公允價值($5.31000萬美元用於533,333自合作協議簽署之日(2023年6月4日)至2023年9月30日，即擬議交易完成的預期月份，按直線計算)。因此，公司記錄了費用和增加的額外實收資本#美元。1.3在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，費用列在合併業務報表的結算費用細目中。與諮詢服務相關的股票一旦確定最終需要發行多少股票，預計將在截至2023年9月30日的季度向Blackwell/關聯方發行。這些股份計入基本每股收益和稀釋後每股收益的計算(見附註14--每股收益).
此外，於2023年6月30日，本公司與一名非關聯第三方訂立協議，向本公司提供與建議交易有關的若干顧問服務。作為對這些服務的交換，該公司發佈了45,579普通股股票於2023年7月13日作為不可退還預約金出售給第三方，並已同意額外發行59,253第三方服務完成後，不遲於2023年10月15日將普通股股份轉讓給第三方。因此，根據會計規則，本公司將按為不可退還預約金(45,579從協議簽署之日(2023年6月30日)到2023年10月15日，按直線計算)。這些股份計入基本每股收益和稀釋後每股收益的計算(見附註14--每股收益).
優先股
該公司有權發行最多30,000,000優先股股份。
•本公司已分類並指定9,959,650截至2023年6月30日和2022年12月31日，其授權優先股作為A系列優先股的授權股份。該公司擁有6,799,467截至2023年6月30日和2022年12月31日發行和發行的A系列優先股的股票。
•本公司已分類並指定11,450,000截至2023年6月30日和2022年12月31日，其授權優先股作為B系列優先股的授權股份。該公司擁有4,695,887截至2023年6月30日和2022年12月31日發行和發行的B系列優先股的股票。
環球網租公司
合併財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
•本公司已分類並指定100,000作為其C系列優先股的授權優先股的股份，$0.01面值(C系列優先股)，截至2023年6月30日和2022年12月31日。不是C系列優先股的股票於2023年6月30日和2022年12月31日發行併發行。
與REIT合併有關，(I)RTL A系列優先股的每股已發行及已發行股份將自動轉換為從本公司收取一股新設立的D系列優先股的權利，及(Ii)RTL C系列優先股將自動轉換為從本公司收取一股新設立的E系列優先股的權利。D系列優先股和E系列優先股將分別擁有與RTL A系列優先股和RTL C系列優先股基本相同的權力、優先股、特權和權利。
自動櫃員機計劃-B系列優先股
於2019年12月，本公司為其B系列優先股設立了“在市場”股權發售計劃(“B系列優先股自動櫃員機計劃”)，根據該計劃，本公司可不時透過其銷售代理出售B系列優先股的股份。2022年11月，公司提交了新的貨架登記説明書和招股説明書副刊介紹B系列優先股自動櫃員機計劃總髮行價最高可達$170.0在其先前的註冊聲明到期之前，其總髮行價高達美元。200.01000萬美元。
•在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內，該公司不通過B系列優先股自動櫃員機計劃出售其B系列優先股的任何股票。
分紅
普通股分紅
截至2023年6月30日止六個月及截至2022年12月31日止年度，本公司按年率派發普通股股息$1.60每股或$0.40按季度計算的每股收益。
經本公司董事會授權並由本公司宣佈的股息，在每個會計季度結束後的第一個月的第一個月15日(除非另有説明)按季度支付給在記錄日期登記在冊的普通股股東。本公司董事會可在宣佈前任何時間更改股息支付金額或暫停支付股息，因此不能保證股息支付。為了在此提供信息，公司可將OP對OP單位和LTIP單位的分配稱為股息。此外，請參見 注5-循環信貸安排和定期貸款，淨額或關於信貸機制對支付股息和其他分配的限制的補充信息。
首輪優先股分紅
A系列優先股的股息累計金額相當於$0.453125每股向A系列優先股持有者，相當於7.25美元的百分比25.00每年A系列優先股每股清算優先權。A系列優先股的股息將在每年1月、4月、7月和10月的15天(或，如果不是在營業日，則在下一個營業日)每季度支付給在公司董事會設定的記錄日期收盤時登記在冊的持有人。
B系列優先股分紅
B系列優先股的股息累計金額相當於$0.429688每股向B系列優先股持有者，相當於6.875美元的百分比25.00每年B系列優先股每股清算優先權。B系列優先股的股息將在每年1月、4月、7月和10月的15天(如果不是在營業日，則在下一個營業日)向在公司董事會規定的記錄日期交易結束時的記錄持有人支付季度拖欠股息。
股東權益計劃
2020年4月，公司宣佈董事會批准了一項股東權利計劃(“計劃”)。該計劃旨在通過保護本公司不受本公司董事會認定不符合本公司最佳利益的第三方行為的影響，使本公司實現本公司資產的長期價值。關於該計劃的通過，公司董事會於2020年4月20日授權向登記在冊的股東支付每股普通股已發行股票一股優先股購買權的股息，以向公司購買每股千分之一股C系列優先股，行使價為#美元。50.00，一旦權利可以行使，可按照相關權利協議的規定進行調整。根據該計劃的條款，這些權利最初將與普通股交易，通常只有在公司董事會意識到個人或實體已成為4.9%或以上的普通股股份或開始
環球網租公司
合併財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
要約或交換要約會導致要約人成為4.9普通股的%或更多。除非提前行使、交換、修訂、贖回或終止，否則這些權利將於2024年4月8日到期。此外，本公司擬於REIT合併生效時終止該計劃，之後本公司將不會有有效的股東權利計劃。該計劃的實施並未對公司的財務報表及其每股收益產生實質性影響。
附註10-承付款和或有事項
承租人安排-土地契約
該公司在以下情況下租賃土地11與某些物業相關的土地租約，租期從13至121截至2023年6月30日。該公司簽訂了二截至2023年6月30日的六個月內的額外土地租約。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的資產負債表包括ROU資產為$51.2百萬美元和美元49.2分別為百萬美元和經營租賃負債#美元22.3百萬美元和美元21.9分別為100萬美元。在根據租賃會計規則確定本公司經營租賃的經營ROU資產和租賃負債時，本公司必須在完全抵押的基礎上估計租賃條款的適當增量借款利率。由於本公司的土地租賃條款比本公司在完全抵押基礎上可獲得的借款條款長得多，因此本公司對這一利率的估計需要做出重大判斷。
截至2023年6月30日，公司的地面經營租約的加權平均剩餘租期約為29.5年，加權平均貼現率為4.4%。截至2023年6月30日的三個月和六個月，公司支付了約$0.3百萬美元和美元0.7分別用於計量租賃負債和入賬費用#美元的數額0.4百萬美元和美元0.7萬元，按直線分別按標準計算。截至2022年6月30日的三個月和六個月，公司支付了約$0.3百萬美元和美元0.6分別用於計量租賃負債和入賬費用#美元的數額0.3百萬美元和美元0.6萬元，按直線分別按標準計算。
下表反映了截至2023年6月30日公司應支付的基本現金租金：
| | | | | | | | |
| (單位：千) | | 未來基本租金支付(1) |
| 2023年(剩餘部分) | | $ | 673 | |
| 2024 | | 1,350 | |
| 2025 | | 1,355 | |
| 2026 | | 1,356 | |
| 2027 | | 1,356 | |
| | |
| 此後 | | 34,994 | |
最低租賃付款總額 (2) | | 41,084 | |
| 減去：折扣的影響 | | (18,755) | |
| 租賃付款現值合計 | | $ | 22,329 | |
________
(1)假設匯率為1.00 GB至1美元1.27英鎊和歐元1.00至1美元1.09對於2023年6月30日的歐元，用於説明目的(如適用)。
(2)該公司在荷蘭國際集團阿姆斯特丹租賃到期的土地租賃租金不包括在上表中，因為該公司該物業的地租在2050年前是預付的。
環球網租公司
合併財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
訴訟和監管事項
於2022年12月19日，本公司針對Blackwell Onshore I LLC的附屬公司Blackwell Capital LLC(“Blackwell Capital”)(“Blackwell Onshore”，並與Blackwell Capital一起，“Blackwell”)，以及參與Blackwell的委託書徵集活動的其他某些人(統稱，並與Blackwell一起，“Blackwell/相關方”)提起訴訟，標題為Global Net Lease，Inc.訴Blackwell Capital LLC等人。，編號1：22-cv-10702(2022年12月19日)，美國紐約南區地區法院。起訴書稱，Blackwell/關聯方在Blackwell/關聯方提交的材料中遺漏或錯誤陳述重要信息，違反了《交易法》第14(A)節及其頒佈的規則14a-9。起訴書要求(I)聲明Blackwell提交的委託書材料違反了交易法第14(A)節及其頒佈的規則14a-9，(Ii)責令Blackwell/關聯方公開更正其重大錯誤陳述或遺漏，(Iii)禁止Blackwell/關聯方發佈任何徵集材料，直到他們各自提交糾正聲明以糾正重大錯誤陳述或遺漏，以及(Iv)初步和永久禁止Blackwell/關聯方進一步違反聯邦證券法。
此外，2022年12月19日，布萊克韋爾斯陸上公司對該公司和另一名被告提起訴訟，標題如下Blackwell Onshore I LLC訴Global Net Lease，Inc.等人案。，編號24C22005195，馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院。起訴書稱，該公司違反了合同，違反了馬裏蘭州法律規定的義務，拒絕了Blackwell提出的兩名董事提名以及Blackwell試圖在公司2023年年度股東大會上考慮的各種提議。起訴書要求除其他事項外，(I)禁止公司以阻止Blackwell提名兩名候選人進入公司董事會的方式解釋公司章程，(Ii)聲明公司章程並不排除Blackwell的被提名人或商業提案，(Iii)宣佈先前宣佈的公司章程第二修正案無效和不可執行，(Iv)禁止公司採取任何步驟拒絕Blackwell提出的提名，並要求公司統計投票給Blackwell提名的任何人。以及(V)因涉嫌違反附例而造成的未指明損害賠償。
於2023年6月4日，本公司與Blackwell/關聯方訂立合作協議併發布(“合作協議”)。根據合作協議的條款：(1)雙方之間在馬裏蘭州法院和紐約南區聯邦法院的所有未決訴訟，包括在美國第二巡迴上訴法院的某些裁決的上訴，均被有損於駁回，除執行合作協議的條款外，各方不得發起任何未來的索賠；(2)Blackwell/關聯方對公司董事會(“董事會”)和RTL董事會進行調查的所有要求與對公司賬簿和記錄的任何要求一樣；(3)Blackwell/關聯方發起的委託書競爭，包括提名持不同政見的董事名單和在公司2023年年度股東大會上供股東考慮的各種諮詢建議將被終止或撤回；(4)Blackwell/關聯方被禁止(A)在REIT合併和內部化合並完成或提前終止之前出售任何普通股，然後一般只能在公開市場交易中出售其股票，但受進一步限制；(B)在簽署《合作協議》至2033年6月4日之間，除其他事項外，參與或與任何第三方就反對董事會未建議的任何事項的任何委託書競爭或徵求意見、任何其他激進主義活動或主動收購要約，或與任何第三方協同行動，也稱為“停頓期”；“(5)Blackwell/關聯方同意親自或委派代表出席本公司2023年股東周年大會和停頓期內的每一次股東年會以及本公司股東關於董事的任命、選舉或罷免、REIT合併和內部化合並的任何特別會議，並根據董事會的建議在該等會議上就任何提案進行表決；及(6)Blackwell/關聯方同意於本公司及RTL提交有關REIT合併及內部化合並的聯合招股章程/委託書(“聯合委託書/招股章程”)時，發出新聞稿，宣佈支持每項交易。如果Blackwell/關聯方未能履行第(5)款下的義務，他們將授予不可撤銷的委託書，讓本公司在本公司2023年年度股東大會和本公司就REIT合併和內部化合並進行投票的任何會議上投票。
根據合作協議的條款，本公司發行了一份495,0002023年7月11日，將普通股作為和解費用出售給布萊克韋爾/關聯方。在停頓期間，本公司還聘請Blackwell在岸提供有關公司治理、股東參與和外聯、投資者關係和代理諮詢公司參與、分析和外聯的諮詢和諮詢服務，並同意向Blackwell在岸支付相當於以下金額的諮詢費：(A)1,600,000普通股股份如果建議的交易完成，減至：(A)533,333如果REIT合併協議因公司或RTL未能獲得適用的股東批准而終止，普通股；或(B)1,066,667如果房地產投資信託基金合併協議因任何其他原因終止，普通股。諮詢費由(X)(A)REIT合併結束及(B)REIT內部化合並結束及(Y)REIT終止(以較遲者為準)後第十個營業日起計十二個月內按月平均支付。
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合併財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
合併協議(如適用)。本公司還同意：(I)賠償Blackwell/關聯方因Blackwell根據合作協議提供的諮詢和諮詢服務而產生的訴訟、費用、損失、索賠、損害或責任(包括律師費)，並使其不受損害，但公司的責任不超過$10及(Ii)償還Blackwell/關聯方因本協議所述的委託書競爭及相關訴訟而招致的合理自付費用(包括律師費)的一半。RTL將負責償還這些費用的另一半。因此，公司向Blackwell償還了#美元。8.82023年6月的費用，在截至2023年6月30日的三個月和六個月的合併業務報表中記錄在結算費用中。看見注9-股東權益關於將向布萊克韋爾/相關方發行的普通股的影響的更多信息。
並無其他重大法律或監管程序待決或已知會針對本公司提出任何其他法律或監管程序。
環境問題
在房地產的所有權和經營權方面，公司可能要承擔與環境問題相關的費用和損害賠償責任。截至2023年6月30日，本公司尚未收到任何政府當局關於任何不遵守規定、責任或其他索賠的通知，也不知道任何其他環境狀況將對運營結果產生重大不利影響。
注11-關聯方交易
截至2023年6月30日和2022年12月31日，AR Global和某些附屬公司總共擁有：35,900已發行普通股股份。作為AR Global的聯營公司，Advisor及其聯營公司在為公司提供服務時直接或間接產生成本和費用。
截至2023年6月30日，該公司擁有0.4來自Advisor或其關聯公司的應收賬款百萬美元。截至2022年12月31日，該公司擁有0.5來自Advisor或其關聯公司的應收賬款百萬美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司擁有0.4百萬美元和美元1.2分別向Advisor或其附屬公司支付應付款百萬美元。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，AR Global間接擁有Advisor的全部會員權益。
該公司是OP的唯一普通合夥人。截至2023年6月30日和2022年12月31日，除本公司外，沒有其他任何人持有未償還的OP單位。
該公司支付了$0.1百萬美元和美元0.2於截至2023年6月30日止首三個月及首六個月內，分別向顧問作為LTIP單位的唯一持有人分派百萬元，而本公司支付0.11000萬美元和300萬美元0.2於截至2022年6月30日止三個月及六個月內，分別作為LTIP單位的唯一持有人向顧問分派百萬元，該等單位於綜合權益表內計入累計虧損內。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司擁有不是LTIP單位的未付分配。
有關擬議交易對某些關聯方交易的影響的説明，包括諮詢協議、LTIP單位和AR Global對普通股的所有權，請參見注1-組織--擬議的合併和內部化.
與公司經營有關的已支付費用
根據諮詢協議，公司、運營公司和顧問之間以現金形式向顧問支付以下費用：
(A)支付基本費用#美元18.0每年預付現金百萬元(“最低基數管理費”)；以及
(B)提供相當於以下數額的可變費用1.25自諮詢協議於2015年6月生效日期以來，(I)本公司發行的所有普通股的累計所得款項淨額(Ii)本公司根據發行日的股價為交換或轉換優先股或可交換票據而發行的任何股本；及(Iii)本公司發行的任何其他普通股、優先股或其他形式的股本，包括經營合夥企業的單位(不包括以股本為基礎的薪酬，但包括與收購、投資、合營或合夥企業有關的發行)(“可變基數管理費”)。
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合併財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
公司將向任何顧問支付任何激勵性薪酬(如諮詢協議中的定義)，通常按季度分期付款50%的現金和50普通股股份的百分比(受某些鎖定限制)。顧問做到了不是在截至2023年6月30日或2022年6月30日的六個月裏，我沒有獲得任何激勵性薪酬。在每個業績期間結束後，根據諮詢協議的條款，根據該年度支付給顧問的獎勵補償額與顧問在年底實際賺取的數額之間的差額(如有的話)，對獎勵補償金進行最後調整。就任何調整而言，作為任何季度分期付款的一部分而發行的普通股股份將予保留，就顧問須作出的任何償還而言，其價值與發行時的價值相同，並就與該等股份有關的任何股息或其他分配作出調整，以收回有關股息或其他分派。
顧問可根據本公司相對於每股核心AFFO的兩個門檻水平的業績賺取獎勵薪酬：(1)獎勵費用下限(定義見諮詢協議)及獎勵費用上限(定義見諮詢協議)。
下欄獎勵費用相當於$2.25每股合計及$0.5625每股收益，視公司獨立董事的潛在年度增幅而定，如下所述。獎勵費用上欄等於$2.92每股合計及$0.73每股收益，視公司獨立董事的潛在年度增幅而定，如下所述。
本公司獨立董事(在徵詢顧問意見後，根據其善意的合理判斷)可將門檻提高至相等於0%和3%。此外，自2026年5月開始，顧問有權要求本公司獨立董事降低當時的獎勵費用下限和獎勵費用上限，並決定是否有理由降低年度門檻。顧問將在2031年5月再次擁有這一權利，此後每五年一次。
根據諮詢協議可能支付的最低基數管理費和可變基數管理費(統稱為“基數管理費”)的年度總額根據所管理的資產(“AUM”)受到不同的上限限制，(2)按照《諮詢協議》的定義。根據諮詢協議應支付的基地管理費的上限為上一年的管理金額乘以(A)0.75%，如果等於或小於$3.0十億美元；(B)0.75%減去(I)分數，(X)其分子是該指定期間的AUM減去$3.0十億和(Y)其分母是$11.7億乘以(Ii)0.35%，如果AUM大於$3.010億美元，但低於5億美元14.6十億美元；或(C)0.4%，如果等於或大於$14.7十億美元。
_________
(1)就《諮詢協議》而言，每股核心淨收益是指在適用期間：(1)經下列項目調整的淨收入(只要包括在淨收入中)：(A)與房地產有關的折舊和攤銷；(B)未合併合夥企業和合資企業的淨收入；(C)顧問認為非經常性的一次性成本；(D)非現金股權薪酬(不包括(諮詢協議所界定的)任何限制性股份付款)；(E)其他非現金收入和支出項目；(F)與可轉換為普通股的證券有關的某些非現金利息支出；(G)出售投資的收益(或損失)；(H)房地產減值損失；(I)收購和交易相關成本(在公司損益表上稱為收購、交易和其他成本)；(J)直線租金；(K)攤銷高於和低於市場租賃資產和負債；(L)遞延融資成本的攤銷；(M)債務投資的折扣和溢價的攤銷；(N)按市值計價的調整計入淨收入；(O)權益會計合併或解除合併所產生的未實現收益(虧損)；(P)合併和未合併的合夥企業和合資企業；以及(Q)激勵性薪酬，(2)除以在此期間，普通股在完全攤薄基礎上的加權平均流通股。
(2)就諮詢協議而言，管理資產管理指於指定期間內，相當於(A)(I)本公司於該期間開始時的投資(包括收購費用及開支)的總成本(未計壞賬準備或類似的非現金儲備)加上(Ii)本公司於該期間結束時的投資總成本(未計提折舊或壞賬準備或類似的非現金儲備)除以(B)二(2)的數額。
此外，根據諮詢協議每年支付的基本管理費和獎勵薪酬總額上限為：(A)1.25如果AUM小於或等於$，則為上一年AUM的%5.0十億美元；(B)0.95%如果AUM等於或超過$15.0十億美元；或(C)一個百分比，等於：(A)1.25%減去(B)(I)分數，(X)分子是該指定期間的AUM減去$5.0十億和(Y)其分母是$10.0億乘以(Ii)0.30%，如果AUM大於$5.010億美元，但低於5億美元15.0十億美元。如果在一筆或一系列關聯交易中出售或出售一項或多項投資，可變基數管理費也可以減少。200.0並向股東支付與此相關的特別股息(S)。
根據諮詢協議，本公司亦同意向顧問及其聯營公司、董事、高級管理人員、僱員、合夥人、成員、股東、其他股權持有人、代理人及顧問及其聯營公司的代表(各自為“顧問受彌償一方”)就任何性質的任何及所有開支、損失、損害賠償、負債、索償、收費及索償(包括合理的律師費)，作出補償及賠償，並使其不受損害。
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合併財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
尊重顧問受補償方的任何行為或不作為或因其根據諮詢協議真誠履行的任何行為或不作為而引起的，且不構成顧問受補償方的惡意、故意不當行為、嚴重疏忽或魯莽玩忽職守。此外，本公司已同意就尋求賠償的任何申索、訴訟、訴訟或法律程序所產生的合理法律費用及其他合理成本及開支預支款項予顧問受彌償一方，但如根據最終及不可上訴的命令或判決，顧問受彌償一方其後被裁定無權獲得賠償，則須予償還。
物業管理費
物業經理為公司擁有的物業提供物業管理和租賃服務，公司為此向物業經理支付的費用相當於：(I)對於不屬於購物中心一部分的獨立、單租户淨租賃物業，2.0管理物業總收入的百分比；及(Ii)就所有其他類型物業而言，4.0每種情況下管理的物業總收入的百分比，外加適用於適用物業地理位置的基於市場的租賃佣金。
對於物業管理公司以外的任何個人或實體提供的與監督物業管理和租賃服務有關的服務，公司向物業管理公司支付相當於1.0管理物業毛收入的%。這項監督費不再適用於39就本公司於2017年10月、2019年4月及2019年9月訂立的若干按揭貸款(“貸款物業管理協議”)與物業經理訂立的獨立物業管理協議(“貸款物業管理協議”)而言，主要物業及管理租賃協議(“主要物業管理協議”)的條款在其他方面與主要物業及管理租賃協議(“主要物業管理協議”)幾乎相同，而該協議仍適用於所有其他物業。
2019年2月，本公司與物業經理簽訂了一項對初級PMLA的修正案，規定自動延長連續不限數量的一年制條款，除非任何一方另行通知而終止。根據這項修訂，公司或物業管理人可在任何時間終止主要物業管理協議，至少12在適用的終止日期前幾個月發出書面通知。本終止通知期不適用於貸款物業PMLA，該貸款物業PMLA可由公司或物業管理人在60在適用期限結束前幾天發出書面通知。
如本公司任何物業產生的現金流不足以支付物業經理履行物業管理及租賃協議下的職責所產生的成本及開支，則本公司須支付額外款項。根據物業管理和租賃協議，由本公司負責的成本和支出包括但不限於物業經理所有現場和非現場員工從事物業的運營、管理、維護和租賃的合理工資和薪金以及其他與物業的運營、管理、維護和租賃直接相關的自付費用，但不包括物業經理的一般管理費用和行政費用。
本公司向物業經理支付租賃佣金，佣金按相關租約的條款支出。在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，公司支付了$0.61000萬美元和300萬美元2.0分別向物業經理支付1000萬美元的租賃佣金。截至2023年6月30日止三個月及六個月內，本公司錄得0.21000萬美元和300萬美元0.4物業管理費支出分別為400萬美元，而不是#美元0.21000萬美元和300萬美元0.7分別在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間(見下表)。
專業費用和其他報銷
本公司向Advisor或其聯營公司報銷顧問或其聯營公司根據諮詢協議向本公司提供服務而支付或發生的費用，但根據諮詢協議由Advisor具體負責的費用除外，例如根據諮詢協議向本公司提供服務的Advisor及其聯營公司(包括公司高管)的工資、獎金和其他工資、工資税和員工福利計劃成本、Advisor的租金和一般管理費用、Advisor的差旅費用(除某些例外情況外)、與Advisor業務運營有關的專業服務費用。保險費(公司董事和高級管理人員除外)和信息技術費用。此外，這些補償受以下限制的限制：公司不會補償顧問公司在前四個會計季度末的運營費用(包括資產管理費)超過(A)中較大者的任何金額2.0平均投資資產的百分比及(B)25.0淨收益的%，除非公司董事會另有批准。2023年、2023年和2022年截至6月30日的6個月的可報銷費用金額沒有超過這些限額。
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合併財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
與公司房地產資產清算有關的費用
根據諮詢協議，公司須向顧問支付一筆費用，涉及公司就出售或類似交易相當於以下任何投資而確認的淨收益15在適用月份出售投資的收益超過該月出售投資的虧損的數額的%，除非該等交易或一系列交易的收益再投資於180之後的天數(“增值費”)。增值費在每月月底計算，並在應支付的程度上與基地管理費的下一期一起支付。損益費是通過彙總前一個月的所有損益來計算的。曾經有過不是在截至2023年6月30日或2022年6月30日的六個月內支付的收益費。
下表反映了截至本報告所述期間發生的關聯方費用和合同到期費用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月， | | 截至6月30日的六個月， | | | | |
| | | 2023 | | | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | |
| (單位：千) | | 已招致 | | | | 已招致 | | | | 已招致 | | | | 已招致 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
持續收費(1): | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
**資產管理費(2) | | $ | 8,145 | | | | | $ | 8,269 | | | | | $ | 16,289 | | | | | $ | 16,509 | | | | | | | |
提高物業管理費 | | 1,965 | | | | | 1,812 | | | | | 3,922 | | | | | 3,648 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 關聯方運營費用和報銷總額 | | $ | 10,110 | | | | | $ | 10,081 | | | | | $ | 20,211 | | | | | $ | 20,157 | | | | | | | |
______________
(1)該公司產生的一般和行政費用及其他費用約為#美元。0.3百萬美元和美元0.6截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為400萬美元和600萬美元0.2百萬美元和美元0.7截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為600萬美元，在合併業務報表中記入一般和行政費用，未反映在上表中。
(2)根據諮詢協議，顧問每季度收到現金資產管理費，相當於年度最低基礎管理費#美元的四分之一。18.0百萬美元和可變基數管理費。可變基數管理費為$3.61000萬美元和300萬美元7.3截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為400萬美元和600萬美元3.8百萬美元和美元7.5截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為100萬美元。
注：12-經濟依存度
根據各項協議，本公司已聘用或將聘用Advisor、其聯屬公司及與Advisor共同控制的實體提供對本公司至為重要的若干服務，包括資產管理服務、監管本公司擁有物業的管理及租賃、資產收購及處置決定、會計服務、投資者關係、轉讓代理服務，以及本公司的其他行政責任。
由於這些關係，公司依賴顧問及其關聯公司。如果這些公司無法為公司提供相應的服務，公司將被要求尋找這些服務的替代提供商。
在內部化後，公司將不再從顧問那裏獲得這些基本服務(請參閲注1-組織-提議的合併和內部化-內部化合並瞭解更多信息)。
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合併財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
注：13-基於股權的薪酬
2021年股權計劃
在2021年4月12日召開的公司2021年股東周年大會上，公司股東批准了環球網租賃公司2021年綜合激勵薪酬計劃(以下簡稱《個人計劃》)和環球網租賃公司2021年綜合顧問激勵薪酬計劃(簡稱《顧問計劃》，連同個人計劃，簡稱《2021年股權計劃》)。個人計劃和顧問計劃均在股東批准後生效。
顧問計劃的條款與個人計劃的條款基本相似，但符合條件的參與者除外。一般而言，參與向本公司提供服務的本公司董事、本公司僱員及Advisor或其聯屬公司的僱員(包括本公司的行政人員)以及本公司及Advisor及其聯屬公司的若干顧問均有資格參與個人計劃。只有參與向本公司或其任何附屬公司提供服務的Advisor及其任何聯屬公司才有資格根據Advisor計劃獲得獎勵。根據顧問計劃和個人計劃可發行或須予獎勵的普通股股份總數為6,300,000股份。根據個人計劃已發行或須予獎勵的股份按一對一的方式減少顧問計劃下可供獎勵的股份數目，反之亦然。個人計劃和顧問計劃將於2031年4月12日到期。
2021年股權計劃允許授予限售股、RSU、股票期權、股票增值權、股票獎勵、LTIP單位和其他股權獎勵。
限售股計劃
本公司的員工和董事激勵限制性股票計劃使本公司能夠向本公司、Advisor及其聯營公司的董事、高級管理人員和全職員工(如果有)以及為本公司、Advisor或其聯營公司提供服務的某些人士授予限制性股票和RSU。
根據RSP，在股東批准2021年股權計劃之前，可供獎勵的普通股數量等於10.0於任何時間，本公司已發行普通股之流通股已完全攤薄，而如根據該計劃授出的任何獎勵因任何原因而被沒收，則沒收的股份數目可再次用於根據該計劃授予獎勵的目的。因為2021年股權計劃是由公司股東批准的，只有2,772,905截至2022年4月20日RSP期滿時，普通股股份仍可根據RSP授予新的獎勵，而根據RSP到期、終止、取消或沒收的普通股相關獎勵的股份將不能再次根據RSP發行。根據該計劃的條款，以前根據該計劃授予的賠償仍未支付(並有資格歸屬和清償)。
RSU
可以授予RSU的條款規定，在每項裁決的特定期限內以直線方式進行歸屬。RSU代表於未來結算日期收取普通股股份的或有權利，但須符合RSP及證明授予RSU的授出協議所載的適用歸屬條件或其他限制。一般來説，在取消限制並將RSU結算或轉換為普通股股份之前，RSU不得出售或以其他方式轉讓。RSU的持有人對RSU或授予RSU的任何股份並無任何投票權，但此類持有人一般可獲得股息或其他分配等價物，這些股息或其他分配等價物受與RSU相同的歸屬條件或其他限制的約束，並且僅在該RSU以普通股進行結算時支付。RSU獎勵協議一般規定，在本公司董事會無故終止或控制權變更的情況下，加快所有未歸屬RSU的歸屬，並加快歸屬計劃於接受者自願辭去董事會或未能連任董事會的年度的未歸屬RSU部分。
下表反映了本報告所列期間未清償的剩餘資源單位的活動：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | RSU數量 | | 加權平均發行價 |
| 未歸屬，2022年12月31日 | | 47,723 | | | $ | 15.82 | |
既得 | | (28,439) | | | 15.56 | |
授與 | | 30,252 | | | 10.33 | |
| | | | |
| 未授權，2023年6月30日 | | 49,536 | | | 12.62 | |
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合併財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | RSU數量 | | 加權平均發行價 |
| 未歸屬，2021年12月31日 | | 44,510 | | | $ | 16.47 | |
既得 | | (21,651) | | | 16.43 | |
授與 | | 24,864 | | | 15.18 | |
| | | | |
| 未授權，2022年6月30日 | | 47,723 | | | 15.82 | |
在上市當日或之後授予的RSU的公允價值以授予日普通股的市場價格為基礎。股權獎勵的公允價值在歸屬期間支出。
限售股
限制性股票是根據規定在特定時間內歸屬的條款授予的普通股。 在限售股份的限制失效之前，限售股份持有人將獲得不可沒收的現金股利。以普通股股份形式支付給受限制股份持有人的任何股息，須受與相關受限制股份相同的限制。一般而言，在取消限制並授予股份之前，不得出售或以其他方式轉讓限制性股票。
2023年6月、2022年5月、2021年5月和2020年9月，公司批准265,075, 207,242, 213,125和132,025分別向參與向本公司提供服務的顧問或其聯屬公司的僱員，包括其行政總裁及首席財務官，出售限制性股份。根據會計規則，授予的限制性股份的公允價值在歸屬期間以直線方式記錄。四年。此外，在2022年第三季度，本公司發行了23,156向擔任顧問顧問的顧問的前僱員出售限制性股份，就會計目的而言，該等授予的公允價值已於2022年第三季悉數支出。
給予行政總裁及財務總監的獎勵由顧問推薦，並獲董事會特別委員會批准，該特別委員會完全由獨立董事組成，該委員會是就評估建議交易及房地產投資信託基金合併協議及內部化合並協議擬進行的其他交易而成立的。其他獎勵是根據薪酬委員會授予公司董事會成員小愛德華·M·韋爾的權力作出的。對於同時是Advisor母公司的合夥人、成員或股權所有者的任何人，不得根據此授權授予任何獎勵。
授予Advisor或其關聯公司員工的受限股份歸屬於25在授予日的前四個週年紀念日的每一年都增加%。除與本公司控制權變更(定義見授出協議)有關外，如持有人因任何原因終止受僱於顧問，則任何未歸屬的限制性股份將會被沒收。在截至2023年6月30日的六個月內，不是限售股被沒收。在公司控制權發生變化時，50%的未歸屬限制性股份將立即歸屬，剩餘的未歸屬限制性股份將被沒收。
下表反映了報告期內已發行的限制性股票的活動情況：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 限售股數 | | 加權平均發行價 |
| 未歸屬，2022年12月31日 | | 359,840 | | | $ | 17.16 | |
既得 | | (88,575) | | | 17.42 | |
授與 | | 265,075 | | | 10.52 | |
沒收 | | — | | | — | |
| 未授權，2023年6月30日 | | 536,340 | | | 13.84 | |
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合併財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 限售股數 | | 加權平均發行價 |
| 未歸屬，2021年12月31日 | | 305,107 | | | $ | 18.81 | |
既得 | | (86,756) | | | 17.61 | |
授與 | | 207,242 | | | 14.97 | |
沒收 | | (150) | | | 19.41 | |
| 未授權，2022年6月30日 | | 425,443 | | | 17.18 | |
薪酬費用(簡寫為RSP)
根據《可持續發展戰略》發放的賠償金的補償支出為#美元。0.6百萬美元和美元1.3截至2023年6月30日的三個月和六個月為百萬美元，1.1百萬美元和美元1.6截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為100萬美元。補償費用在隨附的合併經營報表中記為基於權益的補償。
截至2023年6月30日，該公司擁有0.6根據《資源計劃》批准的與RSU有關的未確認補償費用，預計將在#年的加權平均期內確認2.0好幾年了。截至2023年6月30日，該公司擁有6.8與根據RSP授予的限制性股票有關的未確認補償成本，預計將在3.9好幾年了。
董事薪酬
公司向董事獨立董事支付的薪酬如下：(I)向所有獨立董事支付的年度預聘金為$100,000每年，(2)非執行主席的每年聘用費為#美元105,000(Iii)在審計委員會、薪酬委員會或提名及公司管治委員會任職的獨立董事每年的聘用費為$30,000。所有年度預聘費都是要支付的50%，以現金和50%以RSU的形式存在，這些RSU在三年制句號。此外，董事有權選擇以RSU的形式收取現金部分，這將授予三年制句號。
多年強於大盤協議
2021年OPP
2021年5月3日，本公司獨立董事集體授權授予2021年OPP下的LTIP單位。2021年6月3日，公司、運營公司和顧問簽訂了2021年運營計劃。
基於最高獎勵價值#美元。50.0百萬美元和美元20.00(“2021年初始股價”)，普通股於2021年6月2日的收盤價，Advisor共獲2,500,000根據《2021年業務流程規劃》設立長期投資促進計劃單位。該等LTIP單位可根據本公司的總股東回報(“TSR”)(包括股價增值及普通股股息的再投資)與2021年初始股價相比而賺取及歸屬，該等業績期間自2021年6月3日起至(I)2024年6月3日、(Ii)任何控制權變更的生效日期(定義見顧問計劃)及(Iii)終止本公司顧問服務的生效日期(以較早者為準)。
根據現行會計規則，根據2021年OPP授予的LTIP單位的公允價值總額為$27.7截至2021年6月3日，百萬美元是固定的，除非修訂2021年OPP，否則將不會在隨後的時間段重新衡量(請參見注2-重要會計政策摘要有關與非員工股權獎勵相關的會計規則的説明)。已批出的LTIP單位的公允價值在所需的服務期內平均記錄，約為3.1自2021年5月3日，即本公司獨立董事批准根據2021年OPP授予LTIP單位之日起數年。
薪酬支出--2021年OPP
於截至2023年、2023年及2022年6月30日止三個月及六個月內，本公司錄得與LTIP單位有關的薪酬開支總額為$2.2百萬美元和美元4.5分別為100萬美元。
LTIP單位/分銷/贖回
顧問作為LTIP單位持有人的權利受OP的有限合夥協議中規定的LTIP單位的條款管轄。LTIP單位持有人有權在LTIP單位上獲得等同於10每個運營單位分配的百分比(銷售收益分配除外)，直到賺取LTIP單位為止。對運營單位支付的分配等於對普通股支付的股息。在LTIP單位上支付的分配是
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合併財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
不會被沒收，即使LTIP單位最終被沒收。顧問有權對每個賺取的LTIP單位享有優先追趕分配，相當於在適用的履約期內對運營單位支付的總計分配的90%。任何賺取的LTIP單位都有權獲得在OP單位上支付的相同分配。如果及當顧問與賺取的LTIP單位有關的資本賬户與OP單位的資本賬户結餘相等時，顧問作為賺取的LTIP單位的持有人，有權自行決定將LTIP單位轉換為OP單位，而該單位又可按公司選擇的方式按一對一的原則贖回普通股或其現金等價物。
該公司總共支付了$0.1百萬美元和美元0.2截至2023年6月30日的三個月和六個月內與LTIP單位相關的分配百萬美元，計入綜合權益變動表的累計虧損。
關於內部化合並協議，雙方同意修改現有2021年OPP的條款，以加快確定是否授予和賺取獎勵的時間。看見注1-組織-擬議的合併和內部化-以上LTIP單位瞭解更多詳細信息。
績效衡量標準
至於根據《2021年營運計劃》所批出的LTIP單位的一半，於業績期間的最後一天，將根據本公司達到的絕對TSR水平(如下表所示)釐定已賺取的LTIP單位數目。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 賺取的LTIP單元數 |
| 績效水平(所獲LTIP單位的百分比) | | *絕對TSR | | | | 2021年OPP |
| 低於閾值 | 0 | % | | *少於 | 24 | % | | | | | 0 | |
| 閥值 | 25 | % | | | 24 | % | | | | | 312,500 | |
| 目標 | 50 | % | | | 30 | % | | | | | 625,000 | |
| 極大值 | 100 | % | | | 36 | % | 或更高 | | | | 1,250,000 | |
如果公司的絕對TSR超過24%但小於30%或以上30%但小於36%，則分別在這些層之間使用線性內插法確定所賺取的LTIP單位數。
至於根據《2021年營運計劃》批出的LTIP剩餘一半單位，將根據本公司於業績期間最後一天的絕對TSR與由列剋星敦房地產信託基金、寫字樓物業收入信託基金及W.P.Carey，Inc.組成的同業集團截至業績期間最後一天的平均TSR之間的差額(以正或負基點表示，見下表)，於業績期間最後一天釐定已賺取的LTIP單位數目(如有)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 賺取的LTIP單元數 |
| 績效水平(所獲LTIP單位的百分比) | | **相對TSR超標 | | | | 2021年OPP |
| 低於閾值 | 0 | % | | *少於 | -600 | | 基點 | | | | 0 | |
| 閥值 | 25 | % | | | -600 | | 基點 | | | | 312,500 | |
| 目標 | 50 | % | | | 0 | | 基點 | | | | 625,000 | |
| 極大值 | 100 | % | | | 600 | | 基點 | | | | 1,250,000 | |
如果相對TSR超額超過-600基點但低於零基點，或超過零基點但低於+600基點，成為賺取的LTIP單位的數量是使用線性插值法分別在這些級別之間確定的。
其他術語
根據《2021年營運計劃》，在管理層變更或顧問因任何原因終止的情況下，於服務期間結束時賺取的長期盈利單位數目，是根據截至控制權變更或終止生效日期(視何者適用)生效日期前最後一個交易日的實際表現而計算，並按比例計算絕對TSR的門檻，以反映少於三年的服務期間，但不按比例計算可能賺取的長期IP單位數目，以反映縮短的服務期間。
根據顧問計劃的條款，根據2021年營運計劃授予的長期基建投資計劃單位將由本公司董事會或其委員會管理，該委員會在顧問計劃中定義為“委員會”。及時跟上演出
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合併財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
在本報告所述期間，委員會將根據委員會聘請的一名獨立顧問的計算結果，並經委員會根據其合理和善意的酌情決定權批准，確定長期有效就業機會所賺取的單位數(如果有)。委員會還必須批准轉讓任何LTIP單位或根據OP的有限合夥協議條款將LTIP單位轉換為OP單位的任何OP單位。任何未賺取的LTIP單位將於履約期結束時自動沒收，本公司及OP均無須就此支付任何未來代價。
其他基於股權的薪酬
公司可以發行普通股代替現金來支付公司董事在每次董事選舉中賺取的費用。如果公司這樣做，將不會對發行的股票進行限制，因為這些代替現金的付款與提供服務所賺取的費用有關。有幾個不是在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內，以現金形式發行的此類普通股。
附註14-每股收益
以下是本報告所述期間的基本和稀釋後每股淨(虧損)收益計算摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月， | | 截至6月30日的六個月， |
| (以千為單位，不包括每股和每股數據) | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 普通股股東應佔淨虧損 | | $ | (31,357) | | | $ | (5,847) | | | $ | (37,346) | | | $ | (364) | |
| 普通股等價物的普通股股東應佔淨虧損調整 | | (238) | | | (215) | | | (477) | | | (437) | |
| 調整後普通股股東應佔淨虧損 | | $ | (31,595) | | | $ | (6,062) | | | $ | (37,823) | | | $ | (801) | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 加權平均已發行普通股--基本股和稀釋股 | | 104,148,850 | | | 103,649,308 | | | 103,966,910 | | | 103,622,891 | |
| 普通股股東每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | | $ | (0.30) | | | $ | (0.06) | | | $ | (0.36) | | | $ | (0.01) | |
根據現行釐定每股盈利的權威指引，所有包含不可沒收分派權利的未歸屬股份支付獎勵均被視為參與證券，因此計入兩類法下的每股盈利計算。兩級法是一種收益分配公式，根據已宣佈(或累計)的股息和未分配收益的參與權，確定每類普通股和參與證券的每股收益。本公司的未歸屬限制性股份、未歸屬RSU和未賺取LTIP單位包含接受被視為不可沒收的分派的權利，但在某些有限情況下除外，因此本公司採用兩級法計算每股收益。上述每股盈利的計算不包括分子中對未歸屬限制性股票、未歸屬RSU和未賺取LTIP單位的分配。
此外，上述每股收益的計算包括495,000, 533,333和45,579截至2023年6月30日可向第三方發行的普通股(見注9-股東權益瞭解更多信息)。
稀釋每股淨收益假設將所有普通股等價物轉換為等值數量的普通股，除非其效果是反攤薄的。-公司將未歸屬的限制性股票、未歸屬的RSU和未歸屬的LTIP單位視為普通股等價物。下表顯示了在加權平均基礎上未計入截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三個月和六個月稀釋後每股收益的普通股等價物：
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合併財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月， | | 截至6月30日的六個月， |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
未歸屬的RSU(1) | | 22,089 | | | 43,508 | | | 34,481 | | | 43,694 | |
未歸屬的限制性股份(2) | | 352,333 | | | 402,669 | | | 356,066 | | | 354,157 | |
LTIP單位(3) | | 2,500,000 | | | 2,500,000 | | | 2,500,000 | | | 2,500,000 | |
| 不包括在每股收益計算中的普通股等價物總額 | | 2,874,422 | | | 2,946,177 | | | 2,890,547 | | | 2,897,851 | |
(1) 有幾個49,536和47,723截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月，已發行和未償還的未歸屬RSU。看見注13 -基於股權的薪酬有關RSU的其他信息。
(2)有幾個536,340和425,443截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月，已發行和已發行的未歸屬限制性股票。看見注13 -基於股權的薪酬瞭解有關限售股的更多信息。
(3)有幾個2,500,000截至2021年6月30日、2023年和2022年6月，根據2021年OPP已發行和未償還的LTIP單位。看見注13 -基於股權的薪酬有關2021年OPP的更多信息。
與2021年OPP獎勵相關的有條件發行的股票將包括在基於將發行的股份的完全稀釋每股收益(如果稀釋)的計算中，就像資產負債表日期是測算期的結束一樣。不是LTIP單位股票等價物包括在截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三個月和六個月的計算中。
附註15-後續事件
本公司已通過提交10-Q表格的本季度報告對後續事件進行評估，並確定除適用的腳註及以下披露外，並未發生任何需要在合併財務報表中進行調整或披露的事件。
收購和處置
本公司於2023年6月30日後並無收購或處置任何物業。
普通股發行
2023年7月11日，公司發佈49,500根據合作協議向Blackwell/關聯方支付普通股作為結算費(見注9-股東權益和注10-承諾和或有事項瞭解更多信息)。
同樣在2023年7月13日，公司發佈了45,579將普通股股份轉讓給第三方，作為不可退還的預約金，向公司提供與擬議交易相關的某些諮詢服務(見注9-股東權益瞭解更多信息)。
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析應與所附的Global Net Lease，Inc.合併財務報表及其附註一併閲讀。如本文所使用的，術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指全球網絡租賃公司，該公司是馬裏蘭州的一家公司，按照上下文的要求，包括全球網絡租賃運營合夥公司、特拉華州的一家有限合夥企業及其子公司。我們由特拉華州一家有限責任公司Global Nease Advisors，LLC(“Advisor”)進行外部管理。
前瞻性陳述
這份Form 10-Q季度報告中包含的某些陳述是前瞻性陳述，包括有關我們、我們的顧問和我們管理團隊成員的意圖、信念或當前期望的陳述，以及此類陳述所基於的假設，通常通過使用“可能”、“將”、“尋求”、“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“計劃”、“打算”、“應該”或類似的表達方式來識別。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。此外，前瞻性陳述僅在發出之日發表，我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述，以反映隨着時間的推移發生的假設變化、意外事件的發生或未來經營結果的變化，除非法律要求。
這些前瞻性陳述會受到風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，這可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。一些風險和不確定因素，雖然不是所有的風險和不確定因素，都可能導致我們的實際結果與前瞻性表述中的結果大不相同，這些風險和不確定性因素在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告、本表格和其他10-Q表格季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中的“風險因素”和“有關市場風險的定量和定性披露”中闡述。
概述
我們是一家外部管理的美國(美國)房地產投資信託基金。聯邦所得税目的(“REIT”)，專注於收購和管理位於戰略位置的全球多元化商業房地產組合，主要出租給“投資級”(定義見下文)租户。我們投資於商業物業，重點是售後回租交易和關鍵任務的單租户淨租賃資產。
截至2023年6月30日，我們擁有317個物業，共3960萬平方英尺，其中97.7%已出租，加權平均剩餘租賃期為7.6年。根據直線計算的年化租金收入百分比，截至2023年6月30日，我們60%的物業位於美國和加拿大，40%的物業位於歐洲。此外，截至2023年6月30日，我們的投資組合由55%的工業/分銷物業、40%的寫字樓物業和5%的零售物業組成。這些百分比是使用截至2023年6月30日從當地貨幣轉換為美元(美元)的年化直線租金計算的。直線租金包括租户優惠金額。
我們幾乎所有的業務都是通過OP及其全資子公司進行的。我們的顧問在Global Net Lease Properties，LLC(“物業經理”)的協助下管理我們的日常業務。我們的顧問和物業經理與AR Global Investments，LLC(“AR Global”)共同控制，這些關聯方因向我們提供服務而獲得補償和費用。我們還補償這些實體因向我們提供這些服務而產生的某些費用。
我們的投資組合主要出租給美國和歐洲成熟市場中評級為“投資級”的租户。截至2023年6月30日，在年化直線基礎上，我們總共有60.0%的租金收入來自投資級評級的租户，其中33.3%租給了實際投資級評級的租户，26.7%租給了隱含投資級評級的租户。就我們而言，“投資級”包括租户或擔保人的實際投資級評級(如果有的話)或隱含投資級。隱含投資級別可包括租户母公司、擔保人母公司(無論母公司是否已擔保租户根據租約承擔的義務)或租户的實際評級，這些租户通過使用專有的穆迪分析工具被確定為投資級，該工具通過衡量實體的違約概率來生成隱含評級。評級信息截至2023年6月30日。
擬議的合併和內部化
於2023年5月23日，我們，The OP，The Nessence Retail REIT，Inc.，Inc.，the Nessence Retail REIT，Inc.，Inc.，The Nessence Retail REIT Operating Partnership，L.P.，一家特拉華州有限合夥企業，一家特拉華州有限合夥企業(“RTL OP”)，Omosis Sub I，LLC，LLC，Omosis Sub I，LLC，Omosis Sub，LLC，Omosis Sub，LLC，LLC，Omosis Sub II，LLC(一家特拉華州有限責任公司，Op的全資子公司)訂立了一項協議和合並計劃(“REIT合併協議”)。根據合併協議的條款及條件，於合併生效時(“REIT合併生效時間”)，RTL將與REIT合併附屬公司合併，而REIT合併附屬公司將繼續作為尚存實體及吾等的全資附屬公司(“REIT合併”)，而OP合併附屬公司將與RTL OP合併，而RTL OP將繼續作為尚存實體(“OP合併”，與REIT合併一起稱為“合併”)。我們還簽訂了一項協議，通過與我們和RTL的顧問和物業經理進行一系列合併，將合併後公司的諮詢和物業管理職能內部化(“內部化合並”，以及與REIT合併和OP合併一起的“建議交易”)。
在擬議的交易之前，我們和RTL都是外部管理的REITs。我們專注於管理全球多元化的商業房地產投資組合，重點是售後回租交易和單租户淨租賃資產。RTL專注於收購和管理主要以服務為導向的多元化投資組合以及主要位於美國的傳統零售和與分銷相關的商業房地產。從歷史上看，我們和RTL沒有員工，除了在歐洲的一名有限的税務服務員工。特別是，我們將根據REIT合併收購的物業組合中有很大一部分是由多租户物業組成的。此外，在內部化合並和收購被收購實體後，我們將成為內部管理的房地產投資信託基金，並將負責招聘和維護我們自己的員工隊伍，以促進被收購實體以前作為AR Global的子公司提供的諮詢和物業管理服務。
房地產投資信託基金的合併
待本公司普通股持有人批准後，於2023年9月8日舉行的股東特別大會(及其任何延會或延期)上，於2023年8月8日每股面值$0.01的普通股(“普通股”)，於REIT合併生效時，每股已發行及已發行的RTL A類普通股每股面值$0.01(“RTL A類普通股”)(或不足此數)，將轉換為獲得0.670股有效發行、繳足股款及不可評估普通股的權利(“換股比率”)。自房地產投資信託基金合併生效時間起及之後，所有RTL A類普通股股份將不再流通，並將自動註銷及不復存在，而持有RTL A類普通股股份的每位持有人將不再擁有任何權利，但按REIT合併協議的規定收取代價的權利除外。
於合併生效時，RTL的7.50%A系列累積可贖回永久優先股每股面值$0.01(“RTL A系列優先股”)及RTL 7.375%C系列累積可贖回永久優先股每股面值0.01美元(“RTL C系列優先股”)的每股已發行及流通股(“RTL C系列優先股”)將自動轉換為有權從本公司收取新設立的7.50%系列累積可贖回永久優先股每股面值0.01美元(“D系列優先股”)，和一股新設立的7.375%系列累積可贖回永久優先股，每股面值$0.01(“E系列優先股”)，將分別擁有與RTL A系列優先股和RTL C系列優先股基本相同的權力、優先權、特權和權利。自REIT合併生效日期起及之後，RTL A系列優先股及RTL C系列優先股的所有股份將不再流通，並將自動註銷及不復存在，而持有RTL A系列優先股及RTL C系列優先股的每位持有人將不再擁有任何權利，但如REIT合併協議所規定收取代價的權利除外。
在房地產投資信託基金合併生效後及合併前，房地產投資信託基金合併附屬公司將把其於RTL OP的一般合夥權益分配給我們。反過來，我們將把普通合夥權益貢獻給OP，而OP將把此類普通合夥權益貢獻給一家新成立的有限責任公司，該有限責任公司將由OP全資擁有(“Newco GP，LLC”)。於OP合併生效時間(“OP合併生效時間”)，憑藉OP合併而OP方面並無任何進一步行動，(I)Newco GP，LLC將成為尚存公司就OP合併的唯一普通合夥人；(Ii)在緊接REIT合併生效時間後由REIT合併附屬公司持有的所有RTL OP優先股(“RTL OP優先股”)將被取消，並不會就此支付任何款項；(Iii)OP將繼續作為RTL OP的唯一有限合夥人；及(Iv)在緊接OP合併生效時間前，由除RTL或RTL的任何附屬公司以外的RTL OP的有限合夥人所持有的每個OP單位，將自動轉換為新的OP單位，其金額等於(X)一(1)乘以(Y)兑換比率，而根據OP的合夥協議的條款，每名新OP單位的持有人將獲接納為OP的有限責任合夥人。OP合併生效後，Newco GP，LLC將成為RTL OP的普通合夥人，OP將成為有限合夥人。
作為REIT合併的一部分，我們還將為RTL RSU和RTL LTIP單位(定義如下)以及我們的LTIP單位發行普通股(根據交換比例進行調整)，這些單位在REIT合併時已發行(見RTL限制性股份和RTL LTIP單位“和”LTIP單位“(下文)。
RTL和我們的貸款和融資協議
根據房地產投資信託基金合併協議的要求，我們將承擔RTL的所有債務，並償還RTL信貸安排下的所有未償還金額。我們打算修改或再融資旅遊信貸安排(定義見附註5--循環信貸安排和定期貸款，淨額)以增加該融資機制下的可用收益。在獲得新貸款人的承諾或參與貸款人的額外承諾後，本公司預期將行使信貸安排的現有“手風琴功能”，並將信貸安排下的承諾增加5.0億美元，以促進償還RTL的信貸安排，並在交易完成後創造額外的可獲得性。
此外，在REIT合併生效時間之前，(I)RTL須就以下協議的適用條款尋求貸款人的同意：(A)法國興業銀行和瑞銀股份公司(作為貸款人)與RTL OP的若干附屬公司(作為借款人)於2017年12月8日訂立的經修訂的貸款協議(“RTL法國興業銀行及瑞銀貸款協議”)；及(B)由附表一所列實體(作為借款人)及Column Financial，Inc.於2020年7月24日訂立的貸款協議。作為貸款人，經修訂至今(“RTL欄貸款協議”及連同RTL興業銀行及瑞銀貸款協議，“RTL CMBS”)，以容許RTL及RTL OP根據REIT合併協議及內部化合並協議履行其各自義務所需者，及(Ii)吾等須就下列協議的適用條款尋求貸款人同意：(A)由附表一所列OP全資附屬公司(作為借款人)及Column Financial，Inc.及Citi Real Estate Funding於2017年10月27日訂立的貸款協議，(B)截至2019年4月12日由借款人一方及作為貸款人的Column Financial Inc.和法國興業銀行金融公司簽訂的、至今已修訂的貸款協議(“GNL Column SocGen貸款協議”)；及(C)借款人一方及作為貸款人的KeyBank National Association於2019年9月12日簽署並經修訂的貸款協議(“GNL KeyBank貸款協議”)，連同GNL欄花旗貸款協議及GNL欄法國興業銀行貸款協議(“GNL CMBS”)，在允許吾等及OP根據REIT合併協議及內部化合並協議履行各自責任所需的範圍內。收到同意書是完成擬議交易的條件。
內部化兼併
於簽署房地產投資信託基金合併協議的同時，於2023年5月23日，吾等與特拉華州有限責任公司GNL Advisor Merge Sub LLC、特拉華州有限責任公司GNL PM Merge Sub LLC、特拉華州有限責任公司RTL Advisor Merge LLC就一項名為“內部化”的交易訂立合併協議(“內部化合並協議”
以特拉華州有限責任公司SubLLC、特拉華州有限責任公司RTL PM合併子有限責任公司、特拉華州有限責任公司The OP、RTL及RTL OP，以及特拉華州有限責任公司AR Global，Global Net Lease Special Limited Partnership，LLC，Nessence Retail Space Limited Partners，LLC，特拉華州有限責任公司，The Advisor，Nessence Retail Advisors，LLC，特拉華州有限責任公司(“RTL Advisor”)，物業經理，以及特拉華州有限責任公司Nessity Retail Properties，LLC(“RTL Property Manager”)為另一方。
內部化合並協議預期的交易的完成將導致合併後公司管理層在內部化合並完成後立即內部化，包括終止(I)我們與OP和顧問(根據日期為2018年8月14日的第一修正案、日期為2018年11月6日的第二修正案、日期為2020年5月6日的第三修正案和日期為2021年5月6日的第四修正案)根據第四次修訂和重新簽署的諮詢協議提供諮詢管理服務的現有安排。(Ii)我們根據物業管理與租賃協議，由物業經理提供物業管理服務的現有安排，日期為2012年4月20日，由我們、營運公司及物業經理(根據日期為2017年10月27日的第一修正案、日期為2018年2月27日的第二修正案及日期為2019年2月27日的第三修正案，“物業管理協議”修訂)提供的物業管理服務的現有安排；。(Iii)RTL根據日期為2016年9月6日的第三份經修訂及恢復的諮詢協議，由RTL顧問提供的顧問管理服務的現有安排。RTL OP和American Finance Advisors LLC(現稱為RTL Advisor)(根據日期為2018年7月19日的第1號修正案、2019年3月18日的第2號修正案、2020年3月30日的第3號修正案和2021年1月13日的第4號修正案修訂的《RTL諮詢協議》)，以及(Iv)RTL根據日期為2016年9月6日的修訂和重新簽署的物業管理和租賃協議，由RTL、RTL OP和American Finance Properties提供物業管理服務的現有安排，有限責任公司(現稱為RTL物業管理公司)(根據日期為2017年12月8日的第一修正案和日期為2020年11月4日的第二修正案“RTL物業管理協議”修訂)。在我們和RTL雙方看來，開展我們的業務和RTL的業務以及所有想要的員工的所有資產和合同(包括租賃)將被安置在AR Global的子公司中，該子公司將在內部化合並生效時與我們的子公司合併。
作為內部化合並協議擬進行的交易的對價，吾等須向AR Global(“Advisor母公司股份”)發行29,614,825股普通股，總價值為3.25億美元，並支付相當於5,000,000美元的現金。就內部化合併發行的Advisor母公司股票數量是根據我們截至2023年5月11日收盤的5日成交量加權平均價進行估值的。吾等擬根據《登記權及股東協議》同意根據證券法的條款及條件(包括限制)，登記Advisor母公司股份以供轉售。在內部化合並完成後，諮詢協議和物業管理協議將終止。
RTL限制性股份和RTL LTIP單位
除於籤立REIT合併協議與REIT合併生效時間之間授出的RTL限制股份外，於緊接REIT合併生效時間前一個營業日，根據RTL 2018計劃授予RTL董事會成員且於緊接REIT合併生效時間前尚未發行的每股RTL限制股份(不論當時是否歸屬)將自動成為全數歸屬，所有有關該等股份的限制將失效。歸屬RTL限制性股份所產生的每股RTL A類普通股將被視為與在緊接REIT合併生效時間之前發行和發行的RTL A類普通股的其他股份相同，並將根據交換比例轉換為獲得普通股的權利。於完成RTL股東周年大會後，RTL各獨立董事均獲授予RTL限制性股份，作為年度授出的一部分，該等RTL限制性股份可歸屬一年。RTL限制性股份將在REIT合併生效時以與RTL非董事持有的未歸屬RTL限制性股票相同的方式轉換為普通股(如下所述)
此外，於緊接REIT合併生效時間前一個營業日，於緊接REIT合併生效時間前已發行的所有其他RTL限制性股份，包括因轉換RTL LTIP單位而發行的任何RTL限制性股份，將不再涉及或代表任何收取RTL A類普通股的權利，並將由吾等承擔，並於REIT合併生效時自動轉換為與普通股(“RSU”)有關的受限股票單位，其數目相等於(X)於緊接該等轉換前適用授予RTL限制性股份相關股份數目的乘積。乘以(Y)兑換比率，每項已轉換為RSU的RTL限制性股份獎勵須受適用於相應授予RTL限制性股份的相同條款及條件所規限，包括任何適用的歸屬、加速及支付時間條款，但(I)經REIT合併協議明文調整者除外，(Ii)RTL首席財務官Jason Doyle持有的所有RTL已發行股本或基於股本的獎勵，及RTL顧問或其聯屬公司的其他主要僱員(包括在REIT合併生效時間前向他們提供的任何遞增撥款)將於緊接REIT合併生效時間之前全數歸屬RTL，及(Iii)RTL所有尚未償還的股權或基於股權的獎勵
由RTL Advisor的任何僱員所持有，而本公司並未按內部化合並協議所載的條款及條件聘用該僱員，該僱員將於緊接REIT合併生效時間前全數歸屬。
關於內部化合並協議，我們和其他各方同意修改現有RTL 2021獎項的條款，以加快確定該獎項是否歸屬和賺取的時間。具體地説，經修改後，在內部化生效時間之前，RTL Advisor將向RTL SLP頒發根據RTL 2021 Advisor多年優異表現獎(“RTL 2021獎”)條款傑出的RTL LTIP單位的新獎項。RTL和RTL OP將修改RTL LTIP單位，以便在AR Global當選後，獎勵可以轉換為RTL的A類普通股的限制性股票(“轉換的RTL限制性股票”)。AR Global將沒收任何未賺取的限制性股票。經修訂後，在AR Global行使選舉後，RTL將立即向RTL SLP發行轉換後的RTL限制性股票，但須遵守與RTL 2021獎勵基本相同的獎勵協議，除非經內部化合並協議的條款修改。除經內部化合並協議修訂外，所有有關歸屬及股份是否賺取的條件，不論是基於時間或業績，均將保持十足效力。每個賺取的RTL LTIP單位將有權在內部化生效時優先獲得以現金支付的追趕分配(“RTL追趕”)。如果AR Global選擇將RTL LTIP單位轉換為轉換後的RTL限制性股票，則除RTL追趕外，將根據RTL 2021獎勵的規定就轉換後的RTL限制性股票支付任何股息或分派。所有已轉換的RTL限制性股份(或，如未轉換，則為RTL LTIP單位)將歸屬並可能根據建議交易結束時或之前計算的業績表現而賺取，而任何於REIT合併生效時間前解除限制時的既有及賺取的已轉換RTL限制性股份，將被視為在緊接REIT合併生效時間前已發行及發行的RTL A類普通股股份，並將按交換比率轉換為收取普通股股份的權利。
根據RTL 2021年獎勵和2021年OPP(定義見下文)中的計量規定，發行的股份可能少於最高限額，該等規定是基於測算期內的股東總回報。測算期的結束將發生在擬議交易結束之前。預計RTL LTIP單位(在轉換為RTL A類普通股後)和我們的LTIP單位將在建議交易完成時或接近結束時轉換或交換為我們的普通股。
LTIP單位
關於內部化合並協議，雙方同意修改現有2021年OPP的條款，以加快確定是否授予和賺取獎勵的時間。具體地説，經修改後，在內部化生效時間之前，顧問將向GNL SLP分配根據2021年OPP條款尚未完成的LTIP單元。我們和OP將修改LTIP單位，以便在AR Global當選後將該獎項轉換為2500,000個RSU。任何未賺取的限制性股票將被AR Global沒收。經修改後，在AR Global行使該選擇權後，我們將立即向GNL SLP發放RSU，但符合與2021年OPP基本相同的授予協議，除非經內部化合並協議的條款修改。所有歸屬條件，無論是基於時間或業績，將保持完全有效，除非經內部化合並協議修改。每個賺取的長期有效利潤單位將有權在內部化生效時優先獲得以現金支付的追趕分配(“國民總收入追趕”)。如果AR Global選擇將LTIP單位轉換為RSU，則除GNL追趕外，任何股息或分配將根據2021年OPP的規定在RSU上支付。於內部化生效時間，所有RSU(或，如未轉換，則為LTIP單位)將根據建議交易完成當日或之前計算的業績表現而歸屬並可能賺取，任何歸屬及賺取的RSU將不受所有限制，並在表格S-3上登記轉售，吾等須在內部化合並完成時提交表格。
風險因素
有關與我們的業務相關的風險和不確定性的進一步討論，請參閲第1A項。風險因素在截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中。
重大會計估計和關鍵會計政策
有關我們的重要會計估計和關鍵會計政策的討論，請參閲我們2022年年報的Form 10-K中的“重要會計估計和關鍵會計政策”部分。除下文提及的新會計聲明所要求者外，該等重大會計估計及關鍵會計政策並無重大變動。
近期發佈的會計公告
看見 注2報告--重要會計政策摘要 — 近期發佈的會計公告我們的綜合財務報表在本季度報告中的10-Q表格，以供進一步討論。
屬性
我們收購併運營多元化的商業物業組合。所有此類財產可由我們單獨或與另一方共同收購和運營。下表代表了我們截至2023年6月30日的房地產投資組合：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投資組合 | | 收購日期 | | 國家 | | 物業數量 | | 平方英尺(以千為單位) (1) | | 平均剩餘租期(2) |
| 麥當勞 | | 2012年10月 | | 英國 | | 1 | | 9 | | 0.7 |
| 威克斯建築用品I | | 2013年5月 | | 英國 | | 1 | | 30 | | 8.6 |
| 到處都是 | | 2013年6月 | | 英國 | | 1 | | 65 | | 4.0 |
| 泰晤士河水 | | 2013年7月 | | 英國 | | 1 | | 79 | | 2.2 |
| 威克斯建築用品II | | 2013年7月 | | 英國 | | 1 | | 29 | | 13.5 |
| PPD全球實驗室 | | 2013年8月 | | 我們 | | 1 | | 77 | | 1.6 |
| 北巖 | | 2013年9月 | | 英國 | | 2 | | 86 | | 4.2 |
| 威克斯建築用品III | | 2013年11月 | | 英國 | | 1 | | 28 | | 5.4 |
| XPO物流 | | 2013年11月 | | 我們 | | 7 | | 105 | | 4.5 |
| 金剛狼 | | 2013年12月 | | 我們 | | 1 | | 469 | | 4.6 |
| 萊茵金屬 | | 2014年1月 | | 格 | | 1 | | 320 | | 5.5 |
| 通用電氣航空公司 | | 2014年1月 | | 我們 | | 1 | | 369 | | 2.5 |
| 公積金財務 | | 2014年2月 | | 英國 | | 1 | | 117 | | 12.4 |
| 皇冠冠 | | 2014年2月 | | 英國 | | 1 | | 806 | | 15.6 |
| 特雷恩 | | 2014年2月 | | 我們 | | 1 | | 25 | | 3.4 |
| 英傑華 | | 2014年3月 | | 英國 | | 1 | | 132 | | 6.0 |
| DFS Trading I | | 2014年3月 | | 英國 | | 5 | | 240 | | 6.7 |
| GSA I | | 2014年3月 | | 我們 | | 1 | | 135 | | 0.0 |
| 國家油井Varco I | | 2014年3月 | | 我們 | | 1 | | 24 | | 0.1 |
| GSA II | | 2014年4月 | | 我們 | | 2 | | 25 | | 9.6 |
| 歐比DIY | | 2014年4月 | | 格 | | 1 | | 144 | | 10.9 |
| DFS Trading II | | 2014年4月 | | 英國 | | 2 | | 39 | | 6.7 |
| GSA III | | 2014年4月 | | 我們 | | 2 | | 28 | | 2.4 |
| GSA IV | | 2014年5月 | | 我們 | | 1 | | 33 | | 2.1 |
| 印第安納州税務局 | | 2014年5月 | | 我們 | | 1 | | 99 | | 9.5 |
| 國家油井Varco II | | 2014年5月 | | 我們 | | 1 | | 23 | | 6.7 |
| 日產 | | 2014年5月 | | 我們 | | 1 | | 462 | | 5.3 |
| GSA V | | 2014年6月 | | 我們 | | 1 | | 27 | | 1.8 |
| Lippert組件 | | 2014年6月 | | 我們 | | 1 | | 539 | | 14.6 |
| 選擇能源服務I | | 2014年6月 | | 我們 | | 3 | | 136 | | 3.3 |
| 貝爾供應公司I | | 2014年6月 | | 我們 | | 6 | | 80 | | 5.5 |
| Axon能源產品 | | 2014年6月 | | 我們 | | 2 | | 88 | | 6.9 |
| Lhoist | | 2014年6月 | | 我們 | | 1 | | 23 | | 9.5 |
| 通用電氣石油天然氣公司 | | 2014年6月 | | 我們 | | 2 | | 70 | | 5.0 |
| 精選能源服務II | | 2014年6月 | | 我們 | | 4 | | 143 | | 3.4 |
| 貝爾供應公司II | | 2014年6月 | | 我們 | | 2 | | 19 | | 5.5 |
| 卓越的能源服務 | | 2014年6月 | | 我們 | | 2 | | 42 | | 0.8 |
| Amcor包裝 | | 2014年6月 | | 英國 | | 7 | | 295 | | 1.4 |
| GSA VI | | 2014年6月 | | 我們 | | 1 | | 7 | | 0.8 |
| 靈活存儲 | | 2014年6月 | | 我們 | | 1 | | 165 | | 0.0 |
| FedEx-3-套裝 | | 2014年7月 | | 我們 | | 3 | | 339 | | 6.0 |
| Sandoz公司 | | 2014年7月 | | 我們 | | 1 | | 154 | | 3.1 |
| 温德姆 | | 2014年7月 | | 我們 | | 1 | | 32 | | 1.8 |
| 瓦拉西斯 | | 2014年7月 | | 我們 | | 1 | | 101 | | 0.0 |
| GSA VII | | 2014年7月 | | 我們 | | 1 | | 26 | | 1.4 |
| AT&T服務 | | 2014年7月 | | 我們 | | 1 | | 402 | | 3.0 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投資組合 | | 收購日期 | | 國家 | | 物業數量 | | 平方英尺(以千為單位) (1) | | 平均剩餘租期(2) |
| PNC-2套裝 | | 2014年7月 | | 我們 | | 2 | | 210 | | 6.1 |
| 富士通 | | 2014年7月 | | 英國 | | 3 | | 163 | | 6.8 |
| 歐陸輪胎 | | 2014年7月 | | 我們 | | 1 | | 91 | | 2.1 |
| BP石油公司 | | 2014年8月 | | 英國 | | 1 | | 3 | | 2.3 |
| 馬爾瑟斯特 | | 2014年8月 | | 英國 | | 2 | | 4 | | 11.2 |
| HBOS | | 2014年8月 | | 英國 | | 3 | | 36 | | 2.1 |
| 瑟莫·費希爾 | | 2014年8月 | | 我們 | | 1 | | 115 | | 1.2 |
| 布萊克與德克 | | 2014年8月 | | 我們 | | 1 | | 71 | | 9.9 |
| 凱捷 | | 2014年8月 | | 英國 | | 1 | | 90 | | 6.7 |
| 默克公司 | | 2014年8月 | | 我們 | | 1 | | 146 | | 2.2 |
| GSA VIII | | 2014年8月 | | 我們 | | 1 | | 24 | | 1.1 |
| 廢物管理 | | 2014年9月 | | 我們 | | 1 | | 84 | | 4.5 |
| Intier汽車內飾 | | 2014年9月 | | 英國 | | 1 | | 153 | | 0.9 |
| 惠普企業服務 | | 2014年9月 | | 英國 | | 1 | | 99 | | 2.7 |
| 聯邦快遞II | | 2014年9月 | | 我們 | | 1 | | 12 | | 0.8 |
| 邵逸夫航空設備公司 | | 2014年9月 | | 我們 | | 1 | | 131 | | 9.5 |
| 美元通用套餐-39套 | | 2014年9月 | | 我們 | | 21 | | 200 | | 4.7 |
| 聯邦快遞III | | 2014年9月 | | 我們 | | 2 | | 221 | | 4.6 |
| Mallinkrodt製藥 | | 2014年9月 | | 我們 | | 1 | | 90 | | 1.2 |
| 庫卡 | | 2014年9月 | | 我們 | | 1 | | 200 | | 1.0 |
| 車三位一體 | | 2014年9月 | | 我們 | | 2 | | 374 | | 5.0 |
| 聯邦快遞IV | | 2014年9月 | | 我們 | | 2 | | 255 | | 5.0 |
| 通用電氣航空公司 | | 2014年9月 | | 我們 | | 1 | | 102 | | 0.0 |
| DNV總賬 | | 2014年10月 | | 我們 | | 1 | | 82 | | 1.7 |
| 考試 | | 2014年10月 | | 格 | | 1 | | 176 | | 1.7 |
| 聯邦快遞V | | 2014年10月 | | 我們 | | 1 | | 76 | | 1.0 |
| 守衞 | | 2014年10月 | | 我們 | | 1 | | 120 | | 7.6 |
| 地鐵強身健體 | | 2014年10月 | | 格 | | 1 | | 636 | | 2.3 |
| 托克曼尼 | | 2014年11月 | | 魚鰭 | | 1 | | 801 | | 10.2 |
| FIFE理事會 | | 2014年11月 | | 英國 | | 1 | | 37 | | 0.6 |
| GSA IX | | 2014年11月 | | 我們 | | 1 | | 28 | | 8.8 |
| KPN BV | | 2014年11月 | | 網絡 | | 1 | | 133 | | 3.5 |
| 福萊特學派 | | 2014年12月 | | 我們 | | 1 | | 487 | | 1.5 |
| Quest診斷 | | 2014年12月 | | 我們 | | 1 | | 224 | | 1.2 |
| 迪博爾德 | | 2014年12月 | | 我們 | | 1 | | 158 | | 0.0 |
| 韋瑟福德國際機場 | | 2014年12月 | | 我們 | | 1 | | 20 | | 2.3 |
| AM城堡 | | 2014年12月 | | 我們 | | 1 | | 128 | | 6.3 |
| 聯邦快遞VI | | 2014年12月 | | 我們 | | 1 | | 28 | | 6.2 |
| Constellium汽車 | | 2014年12月 | | 我們 | | 1 | | 321 | | 6.4 |
| C&J能源II | | 2015年3月 | | 我們 | | 1 | | 125 | | 7.3 |
| 聯邦快遞七號 | | 2015年3月 | | 我們 | | 1 | | 12 | | 1.3 |
| 聯邦快遞八號 | | 2015年4月 | | 我們 | | 1 | | 26 | | 1.3 |
| 皇冠I組 | | 2015年8月 | | 我們 | | 2 | | 204 | | 0.5 |
| 皇冠集團II | | 2015年8月 | | 我們 | | 2 | | 411 | | 12.2 |
| 梅普斯斯普魯爾鋼鐵有限公司 | | 2015年9月 | | 我們 | | 1 | | 61 | | 6.5 |
| JIT鋼鐵服務 | | 2015年9月 | | 我們 | | 2 | | 127 | | 6.5 |
| Hannibal/Lex合資有限責任公司 | | 2015年9月 | | 我們 | | 1 | | 109 | | 6.3 |
| 聯邦快遞地面 | | 2015年9月 | | 我們 | | 1 | | 91 | | 2.0 |
| 辦公用品店 | | 2015年9月 | | 網絡 | | 1 | | 206 | | 5.7 |
| 芬蘭航空公司 | | 2015年9月 | | 魚鰭 | | 4 | | 656 | | 7.7 |
| 歐尚 | | 2016年12月 | | 是的 | | 1 | | 152 | | 9.7 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投資組合 | | 收購日期 | | 國家 | | 物業數量 | | 平方英尺(以千為單位) (1) | | 平均剩餘租期(2) |
| 極點員工 | | 2016年12月 | | 是的 | | 1 | | 41 | | 6.0 |
| NCR Dundee | | 2016年12月 | | 英國 | | 1 | | 132 | | 3.4 |
| 聯邦快遞運費i | | 2016年12月 | | 我們 | | 1 | | 69 | | 5.2 |
| DB盧森堡 | | 2016年12月 | | 勒克斯 | | 1 | | 156 | | 3.5 |
| 荷蘭國際集團阿姆斯特丹 | | 2016年12月 | | 網絡 | | 1 | | 509 | | 4.0 |
| Worldline | | 2016年12月 | | 是的 | | 1 | | 111 | | 0.5 |
| 福斯特·惠勒 | | 2016年12月 | | 英國 | | 1 | | 366 | | 1.1 |
| ID物流I | | 2016年12月 | | 格 | | 1 | | 309 | | 1.3 |
| ID物流II | | 2016年12月 | | 是的 | | 2 | | 964 | | 3.2 |
| 哈珀·柯林斯 | | 2016年12月 | | 英國 | | 1 | | 873 | | 2.2 |
| DCNS | | 2016年12月 | | 是的 | | 1 | | 97 | | 1.3 |
| 科特飲料公司 | | 2017年2月 | | 我們 | | 1 | | 170 | | 3.6 |
| 聯邦快遞GROUND-2包裹 | | 2017年3月 | | 我們 | | 2 | | 162 | | 3.2 |
| 普利司通輪胎 | | 2017年9月 | | 我們 | | 1 | | 48 | | 4.1 |
| GKN航空航天 | | 2017年10月 | | 我們 | | 1 | | 98 | | 3.5 |
| 動量製造集團-聖彼得堡約翰斯伯裏一世 | | 2017年10月 | | 我們 | | 1 | | 87 | | 9.3 |
| 動量製造集團-聖彼得堡約翰斯伯裏二世 | | 2017年10月 | | 我們 | | 1 | | 85 | | 9.3 |
| 動量製造集團-聖彼得堡約翰斯伯裏三世 | | 2017年10月 | | 我們 | | 1 | | 41 | | 9.3 |
| 特雷梅克北美 | | 2017年11月 | | 我們 | | 1 | | 127 | | 4.3 |
| 康明斯 | | 2017年12月 | | 我們 | | 1 | | 59 | | 1.9 |
| GSA X | | 2017年12月 | | 我們 | | 1 | | 26 | | 6.5 |
| 動量製造集團 | | 2017年12月 | | 我們 | | 1 | | 83 | | 9.5 |
| 化學公司 | | 2018年2月 | | 我們 | | 1 | | 300 | | 4.6 |
| FCA美國 | | 2018年3月 | | 我們 | | 1 | | 128 | | 4.7 |
| 李鋼 | | 2018年3月 | | 我們 | | 1 | | 114 | | 5.3 |
| LSI鋼-3套裝 | | 2018年3月 | | 我們 | | 3 | | 218 | | 4.3 |
| 承包商鋼鐵公司 | | 2018年5月 | | 我們 | | 5 | | 1,392 | | 4.9 |
| 聯邦快遞貨運II | | 2018年6月 | | 我們 | | 1 | | 22 | | 9.2 |
| 杜邦先鋒 | | 2018年6月 | | 我們 | | 1 | | 200 | | 9.0 |
| Rubbermaid-Akron OH | | 2018年7月 | | 我們 | | 1 | | 669 | | 5.6 |
| NetScout-Allen TX | | 2018年8月 | | 我們 | | 1 | | 145 | | 7.2 |
| 布什工業-紐約州詹姆斯敦 | | 2018年9月 | | 我們 | | 1 | | 456 | | 15.3 |
| 聯邦快遞-格林維爾北卡羅來納州 | | 2018年9月 | | 我們 | | 1 | | 29 | | 9.6 |
| 彭斯克 | | 2018年11月 | | 我們 | | 1 | | 606 | | 5.4 |
| 動量製造集團 | | 2018年11月 | | 我們 | | 1 | | 65 | | 15.4 |
| LKQ公司 | | 2018年12月 | | 我們 | | 1 | | 58 | | 7.6 |
| 沃爾格林 | | 2018年12月 | | 我們 | | 1 | | 86 | | 2.4 |
| 安託林集團 | | 2018年12月 | | 我們 | | 1 | | 360 | | 9.3 |
| VersaFlex | | 2018年12月 | | 我們 | | 1 | | 113 | | 15.5 |
| 康明斯 | | 2019年3月 | | 我們 | | 1 | | 37 | | 5.4 |
| 斯坦利證券 | | 2019年3月 | | 我們 | | 1 | | 80 | | 5.0 |
| 內華達山脈 | | 2019年4月 | | 我們 | | 1 | | 60 | | 5.8 |
| EQT | | 2019年4月 | | 我們 | | 1 | | 127 | | 7.0 |
| 哈內斯 | | 2019年4月 | | 我們 | | 1 | | 276 | | 5.3 |
| 工會合作夥伴 | | 2019年5月 | | 我們 | | 2 | | 390 | | 5.8 |
| ComDoc | | 2019年6月 | | 我們 | | 1 | | 108 | | 5.9 |
| 金屬技術 | | 2019年6月 | | 我們 | | 1 | | 228 | | 10.9 |
| 圍繞健康 | | 2019年6月 | | 我們 | | 1 | | 199 | | 9.8 |
| 熱能技術 | | 2019年6月 | | 我們 | | 1 | | 216 | | 5.0 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投資組合 | | 收購日期 | | 國家 | | 物業數量 | | 平方英尺(以千為單位) (1) | | 平均剩餘租期(2) |
| C.F.Sauer SLB | | 2019年8月 | | 我們 | | 6 | | 598 | | 16.1 |
| 世偉科 | | 2019年9月 | | 我們 | | 1 | | 191 | | 11.9 |
| Viavi解決方案 | | 2019年9月 | | 我們 | | 2 | | 132 | | 9.2 |
| 佛吉亞 | | 2019年12月 | | 我們 | | 1 | | 278 | | 5.8 |
| 電漿 | | 2019年12月 | | 我們 | | 9 | | 125 | | 7.0 |
| 按摩浴缸 | | 2019年12月 | | 我們 | | 6 | | 2,924 | | 8.5 |
| 聯邦快遞 | | 2019年12月 | | CN | | 2 | | 20 | | 6.0 |
| 動量製造集團 | | 2019年12月 | | 我們 | | 1 | | 116 | | 16.5 |
| Viavi解決方案 | | 2020年1月 | | 我們 | | 1 | | 46 | | 9.2 |
| CSTK | | 2020年2月 | | 我們 | | 1 | | 56 | | 6.7 |
| 金屬技術 | | 2020年2月 | | 我們 | | 1 | | 31 | | 11.7 |
| 按摩浴缸 | | 2020年2月 | | 它 | | 2 | | 29 | | 2.9 |
| 聯邦快遞 | | 2020年3月 | | CN | | 1 | | 2,195 | | 16.8 |
| 克勞斯納 | | 2020年3月 | | 我們 | | 4 | | 196 | | 8.7 |
| 電漿 | | 2020年5月 | | 我們 | | 6 | | 78 | | 8.2 |
| 克勞斯納 | | 2020年6月 | | 我們 | | 1 | | 261 | | 16.8 |
| 動量製造集團 | | 2020年6月 | | 我們 | | 1 | | 48 | | 17.0 |
| 江森自控 | | 2020年9月至12月 | | 英國、SP&FR | | 4 | | 156 | | 9.3 |
| 布羅德里奇金融解決方案 | | 2020年11月 | | 我們 | | 4 | | 1,248 | | 6.5 |
| ZF主動安全 | | 2020年12月 | | 我們 | | 1 | | 216 | | 10.3 |
| FCA美國 | | 2020年12月 | | 我們 | | 1 | | 997 | | 7.0 |
| 動量製造集團 | | 2021年4月 | | 我們 | | 1 | | 93 | | 17.8 |
| 卡梅隆國際 | | 2021年4月 | | 我們 | | 1 | | 44 | | 5.3 |
| 邁凱輪集團 | | 2021年4月 | | 英國 | | 3 | | 841 | | 17.8 |
| 特拉法加法院 | | 2021年9月 | | 中情局。 | | 1 | | 114 | | 7.8 |
| Pilot Point鋼 | | 2021年10月 | | 我們 | | 2 | | 166 | | 13.3 |
| 沃爾瑪學習中心 | | 2021年10月 | | 我們 | | 1 | | 90 | | 5.3 |
| 普羅梅斯 | | 2021年12月 | | 我們 | | 3 | | 68 | | 13.5 |
| 泰特福德公司 | | 2021年12月 | | 美國和NETH | | 4 | | 483 | | 13.5 |
| PFB公司 | | 2021年12月 | | 加拿大和美國 | | 8 | | 604 | | 18.5 |
| 行政郵寄服務 | | 2022年4月 | | 我們 | | 1 | | 175 | | 13.8 |
| 喀裏多尼亞之家 | | 2022年5月 | | 英國 | | 1 | | 67 | | 10.3 |
| 動量製造集團 | | 2022年6月 | | 我們 | | 1 | | 58 | | 19.0 |
| 沃爾格林靴子聯盟公司。 | | 2023年1月 | | 英國 | | 8 | | 324 | | 11.0 |
| *總計 | | | | | | 317 | | 39,551 | | 7.6 |
________
(1)由於四捨五入的原因，總數可能不是腳數。
(2)如果投資組合有多個租賃期限各不相同的物業，平均剩餘租期將在加權平均的基礎上計算。加權平均剩餘租期(以年計)以2023年6月30日的平方英尺為基礎計算。
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租賃活動
在截至2023年6月30日的季度內，我們執行了11次續租和1個擴建項目，現有租户總計約90萬平方英尺，每年淨新直線租金為460萬美元(新租期為2020萬美元)。與之前的租約相比，新租約的差價為3.1%。
經營成果
截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三個月比較
普通股股東應佔淨虧損
截至2023年6月30日的三個月，普通股股東的淨虧損為3140萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為580萬美元。可歸因於普通股股東的淨虧損的變化將在以下各節中詳細討論合併經營報表的每一行項目。
來自租户的收入
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，來自租户的收入分別為9,580萬美元和9,520萬美元。除基本租金外，我們的租賃協議一般要求租户支付或償還我們的所有物業運營費用，這些費用主要反映我們產生的保險成本和房地產税，隨後由租户償還。然而，一些有限的物業運營費用不是租户的責任，由我們支付。租户收入減少的主要原因是外匯匯率的同比變化。
在截至2023年6月30日的三個月內，與去年同期相比，英鎊對美元的平均匯率下降了0.4%，歐元對美元的平均匯率上升了2.2%。在不變貨幣的基礎上，按照截至2022年6月30日的季度的月平均匯率計算，截至2023年6月30日的季度收入將增加20萬美元，達到9600萬美元。有關不變貨幣基礎對賬的更多信息，請參閲非GAAP財務衡量標準 -不變貨幣收入對賬。
物業運營費用
截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，房地產運營支出分別為900萬美元和780萬美元。這些費用主要包括我們物業的財產保險和房地產税，其中大部分通常由我們的租户報銷。主要的例外是出租給政府事務管理局的物業，這些物業不要求承租人償還費用。增加的主要原因是我們的可償還成本的時間安排，但部分被截至2023年6月30日的三個月英鎊兑美元平均匯率下降0.4%和歐元兑美元較去年同期上升2.2%的淨影響所抵消。
向關聯方支付的經營費
在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月裏，向關聯方支付的運營費分別為1010萬美元。向關聯方支付的營運費用包括向顧問支付資產管理服務的補償，以及向物業經理支付的物業管理費。在截至2023年6月30日或2022年6月30日的季度內，顧問並無賺取任何激勵性薪酬，而截至2023年6月30日的三個月，可變基數管理費與截至2022年6月30日的三個月相比並無重大變化。向關聯方支付的營業費用不受貨幣匯率變化的影響。
我們的物業經理收取管理物業的費用，其中可能包括基於市場的租賃佣金。物業管理費按適用物業所產生的總收入的百分比計算。有關物業管理協議的其他信息，請參閲注11-關聯方交易S向本季度報告10-Q表中包含的我們的合併財務報表致謝。在截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三個月內，物業管理費分別為200萬美元和180萬美元。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的物業管理費中分別包括20萬美元的租賃佣金費用，這些費用將在相關租賃條款中攤銷。
於建議交易獲批准及完成後，我們將不再向顧問支付資產管理費，並會將我們的管理職能內部化。雖然合併後的公司將不再支付以前支付給顧問和物業經理的各種費用和開支報銷的成本，但在內部化合並後，合併後的公司的費用將包括我們的高級管理人員、員工和顧問的薪酬和福利，以及以前由這些實體支付的管理我們的業務和運營的管理費用。不能保證這些費用將低於我們和RTL目前支付給顧問、物業經理、RTL顧問和RTL物業經理的服務費用。請參閲“風險因素-與建議交易有關的風險-合併後公司的淨收入、FFO和AFFO可能會因建議交易而在短期內減少在下面和
注1-組織-內部化合並欲瞭解更多詳情，請參閲本季度報告中的Form 10-Q綜合財務報表。
減值費用
在截至2023年6月30日的季度，我們沒有記錄任何減值費用。根據Sagemcom物業的估計售價，在截至2022年6月30日的三個月內記錄的減值費用為1600萬美元，該物業於2022年第二季度出售。
合併、交易和其他成本
在截至2023年、2023年和2022年6月30日的三個月中，我們分別確認了630萬美元和13.3萬美元的合併、交易和其他成本。增加的原因是與擬議交易直接相關的諮詢、法律和其他專業費用。
結算費用
於截至2023年6月30日止三個月，吾等確認和解成本為1,510萬美元，涉及向Blackwell Capital LLC(“Blackwell Capital”)、Blackwell Onshore I LLC(“Blackwell Onshore”及與Blackwell Capital一起，“Blackwell”)的聯屬公司Blackwell Capital LLC(“Blackwell Capital”)償還約880萬美元的開支，以及參與Blackwell委託書徵集(統稱及與Blackwell一起為“Blackwell/關聯方”)的若干其他人士根據合作協議已發行或將向Blackwell/關聯方發行的普通股約630萬美元的非現金股權開支(定義見合作協議)。注10-承付款和或有事項--訴訟和監管事項)。有關已發行或將發行給Blackwell/關聯方的普通股的更多信息，請參見注9-股東權益關於我們在Form 10-Q季度報告中的綜合財務報表以及關於合作協議的更多信息，請參見注10-承諾和或有事項--訴訟和監管事項在本季度報告的Form 10-Q中列出我們的綜合財務報表。
一般和行政費用
截至2023年、2023年及2022年6月30日止三個月的一般及行政開支分別為1,070萬美元及370萬美元，主要包括審計及税務服務、董事會成員薪酬及董事及高級管理人員責任保險等專業費用，幷包括分別於截至2023年、2023年及2022年6月30日止三個月根據諮詢協議向顧問支付的開支各約30萬美元。一般和行政費用的總體增加主要是由於截至2023年6月30日的季度的法律和其他費用增加，約為740萬美元，這歸因於本文所述的與Blackwell/關聯方的委託書競爭和相關訴訟。在截至2022年6月30日的季度裏，沒有類似的成本。我們預計，由於擬議的交易等因素，我們的法律費用和其他費用將繼續高於我們的歷史費用。
基於股權的薪酬
在截至2023年、2023年和2022年6月30日的三個月中，我們分別確認了290萬美元和340萬美元的股權薪酬支出。兩個期間的股權薪酬包括(I)與吾等於2021年6月與Advisor訂立的多年優異表現協議(“2021年OPP”)有關的開支；(Ii)授予Advisor或其聯屬公司參與向吾等提供服務的僱員的限制性普通股(“限制性股份”)攤銷；及(Iii)與授予獨立董事的普通股股份(“RSU”)有關的限制性股票單位攤銷。基於股權的薪酬支出減少是由於在截至2022年6月30日的季度內授予了限制性股票。有關其他信息，請參閲注13-基於股權的薪酬在本季度報告的Form 10-Q中列出我們的綜合財務報表。
折舊及攤銷
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，折舊和攤銷費用分別為3730萬美元和3940萬美元。截至2023年6月30日的季度與截至2022年6月30日的季度相比有所下降，這是由於與去年同期相比，截至2023年6月30日的三個月英鎊對美元的平均匯率下降了0.4%，歐元對美元的平均匯率上升了2.2%，這一影響部分被我們在截至2023年3月31日的季度進行的物業收購所產生的額外折舊和攤銷費用以及在截至2022年12月31日的年度內進行的物業收購的整個季度的影響所抵消。
房地產資產處置收益
在截至2023年6月30日的三個月內，我們沒有出售任何物業。在截至2022年6月30日的三個月裏，我們出售了英國的一處房產，錄得10萬美元的收益。
利息支出
截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，利息支出分別為2770萬美元和2340萬美元。截至2023年6月30日，我們的未償總債務淨額為25億美元，截至2022年6月30日，淨額為24億美元，
然而，我們總債務的加權平均有效利率從2022年6月30日的3.5%上升到2023年6月30日的4.8%。
利息支出的增加也受到截至2023年6月30日的三個月英鎊兑美元平均匯率下降0.4%，歐元兑美元平均匯率上升2.2%的影響。截至2023年6月30日，我們的未償債務總額中約有22.0%以歐元計價，18.0%以英鎊計價，1.0%以加元計價。截至2022年6月30日，約25%的未償債務以歐元計價，16%的未償債務以英鎊計價，1.0%以加元計價。
我們認為，擔保和無擔保融資的組合是收購物業和管理營運資本的有效和增值手段。截至2023年6月30日，約39%的未償還債務已獲得擔保，61%為無擔保債務，後者包括我們的信貸安排和優先票據項下的未償還金額。循環信貸機制下的借款是根據我們擁有的一批符合條件的未擔保房地產資產的價值以及遵守與這些資產有關的各種比率而確定的。我們未來的利息支出將根據利率、未來借款水平(這將取決於再融資需求和收購活動)以及貨幣匯率的變化而變化。
外幣和利率對業務的影響
截至2023年6月30日的三個月的衍生工具虧損80萬美元和截至2022年6月30日的三個月的衍生工具收益780萬美元，反映了外幣和利率衍生工具的按市值計價的影響，這些工具用於對衝投資組合的貨幣和利率變動，主要是由於英鎊和歐元相對於美元的匯率變化。截至2023年6月30日的三個月，衍生品工具虧損包括160萬美元的未實現虧損和80萬美元的已實現收益。截至2022年6月30日的三個月，衍生工具的收益包括630萬美元的未實現收益和150萬美元的已實現收益。衍生工具的整體收益(或虧損)直接影響我們的經營業績，因為它們被記錄在我們綜合經營業績的衍生工具收益項目中。然而，只有已實現的收益才包括在AFFO中(定義如下)。
在截至2022年6月30日的三個月裏，我們記錄了240萬美元的收益，原因是在截至2022年6月30日的三個月裏，由於某些對衝預測交易可能不會發生，其他全面收益中的金額加速了對收益的重新分類，造成了未指定外幣預付款和其他對衝無效的損失。截至2023年6月30日的三個月，我們沒有記錄任何非指定外幣預付款和其他對衝無效的損益。
由於我們在歐洲的外國投資，以及我們在加拿大的投資，我們受到外匯影響的風險。歐元、英鎊和加元兑美元的匯率變動幅度較小，這可能會影響我們的功能貨幣美元的成本和現金流。我們通常通過將我們對貸款人的償債義務與租户對我們的租金義務以相同的貨幣匹配來管理外幣匯率變動。這降低了我們對匯率波動的總體風險敞口。此外，我們可能會使用貨幣對衝來進一步減少對我們淨現金流的風險敞口。我們通常是這些貨幣的淨接受者(我們收到的現金多於我們支付的現金)，因此我們的海外物業的運營結果受益於美元走弱，並受到美元相對於外幣走強的不利影響。相反，衍生品的實際收益通常會在美元走弱時較低，而在美元走強時較高。我們維持我們的套期保值方式，在三年內持續買入新的外匯遠期合約。加息可能會增加我們的浮動利率債務或任何新債務的利息支出，我們正在不斷評估對衝策略的使用，以減輕這一風險。
看見注8-衍生工具和對衝活動有關我們套期保值計劃的更多信息，請參閲本季度報告中的Form 10-Q綜合財務報表。
所得税費用
儘管作為REIT，我們通常不為分配給股東的REIT應納税所得額繳納美國聯邦所得税，但我們確認在國內因州税和地方所得税(如果有)以及在我們擁有財產的外國司法管轄區發生的所得税(費用)利益。此外，我們還分析了由於賬面和税收差異以及不同司法管轄區之間的納税時間差異而導致的潛在遞延税金或未來税收優惠和費用。我們目前的所得税支出主要根據這些税收的時間安排而在不同時期波動。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，所得税支出分別為350萬美元和250萬美元。
優先股分紅
截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三個月，優先股股息為510萬美元。這些數額代表A系列優先股持有者和B系列優先股持有者的紅利。
租賃活動
在截至2023年6月30日的六個月內，我們執行了17次租約續簽和一個擴建項目，總計約150萬平方英尺和1080萬美元的年直線租金(按新租期計算為5340萬美元)。與之前的租約相比，新租約在截至2023年6月30日的六個月內的正利差為0.5%。
截至2023年、2023年和2022年6月30日止六個月的比較
普通股股東應佔淨虧損
截至2023年6月30日的6個月，普通股股東的淨虧損為3730萬美元，而截至2022年6月30日的6個月為40萬美元。可歸因於普通股股東的淨虧損的變化將在以下各節中詳細討論合併經營報表的每一行項目。
來自租户的收入
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，來自租户的收入分別為1.902億美元和1.923億美元。除基本租金外，我們的租賃協議一般要求租户支付或償還我們的所有物業運營費用，這些費用主要反映我們產生的保險成本和房地產税，隨後由租户償還。然而，一些有限的物業運營費用不是租户的責任，由我們支付。租户收入的減少主要是由於匯率變化的同比影響。
在截至2023年6月30日的6個月內，與去年同期相比，英鎊對美元的平均匯率下降了5.1%，歐元對美元的平均匯率下降了1.2%。在不變貨幣的基礎上，按照2022年前六個月的月平均匯率計算，收入將增加310萬美元，達到1.933億美元。
物業運營費用
截至2023年、2023年和2022年6月30日的六個月，房地產運營支出分別為1720萬美元和1530萬美元。這些費用主要與我們物業的保險費和房地產税有關，這些費用通常由我們的租户報銷。主要的例外是出租給GSA的某些費用不能由GSA償還的財產。增加的主要原因是我們的可償還成本的時間安排，但部分被截至2023年6月30日的六個月期間英鎊對美元的平均匯率下降5.1%和歐元對美元的平均匯率下降1.2%所抵消。
向關聯方支付的經營費
在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，向關聯方支付的運營費分別為2020萬美元。向關聯方支付的營運費用包括向顧問支付資產管理服務的補償，以及向物業經理支付的物業管理費。我們的諮詢協議要求我們向顧問支付每年1800萬美元的最低基礎管理費(每季度450萬美元)和可變基礎管理費，這兩項費用都以現金支付，如果達到適用的障礙，我們通常以現金和股票的形式支付獎勵薪酬(如我們的諮詢協議所定義)。截至2023年6月30日或2022年6月30日止六個月，顧問並無賺取任何激勵性薪酬，而與截至2022年6月30日止六個月相比，可變基數管理費於截至2023年6月30日止六個月並無重大變動。向關聯方支付的營業費用不受貨幣匯率變化的影響。
我們的物業經理收取管理物業的費用，其中可能包括基於市場的租賃佣金。物業管理費按適用物業產生的總收入的百分比計算。有關物業管理協議的其他信息，請參閲注11-關聯方交易S向本季度報告10-Q表中包含的我們的合併財務報表致謝。在截至2023年、2023年和2022年6月30日的六個月內，物業管理費分別為390萬美元和360萬美元。截至2023年、2023年和2022年6月30日的六個月的物業管理費中分別包括40萬美元和70萬美元的租賃佣金費用，這些費用將在相關租賃條款中攤銷。
在建議的交易獲得批准和完成後，我們將不再向我們的顧問和物業經理支付費用，並將我們的管理職能內部化。雖然合併後的公司將不再支付在內部化合並後以前支付給我們的顧問和物業經理的各種費用和開支報銷的成本，但合併後的公司的費用將包括我們的高級管理人員、員工和顧問的薪酬和福利，以及以前由這些實體在管理合並後的公司的業務和運營時支付的管理費用。不能保證這些費用會低於我們目前支付給顧問和物業經理的服務費用。請參閲“風險因素-與建議交易相關的風險-合併後公司的淨收入、FFO和AFFO可能在短期內因建議交易而減少“注1-組織到我們的本季度報告中的合併財務報表以Form 10-Q形式提供，以瞭解更多詳細信息。
減值費用
我們在2023年前六個月沒有記錄任何減值費用。於截至2022年6月30日止六個月內，吾等確定我們其中兩項物業的估計公允價值低於其各自的賬面價值。因此，於截至2022年6月30日止六個月內，我們錄得減值費用1,630萬美元(其中1,600萬美元歸屬於Sagemcom)，Sagemcom的公允價值是基於資產的估計售價，而Bradford&Bingley物業的公允價值是基於資產的估計售價減去估計交易成本。
合併、交易和其他成本
在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們分別確認了640萬美元和10萬美元的合併、交易和其他成本。增加的原因是與擬議交易直接相關的諮詢、法律和其他專業費用。
結算費用
吾等確認和解成本1,510萬美元，涉及向Blackwell/關聯方償還約880萬美元的現金開支，以及根據合作協議(定義見)向Blackwell發行或將向Blackwell發行的普通股於截至2023年6月30日止三個月錄得的約630萬美元的非現金股權開支注10-承諾和或有事項--訴訟和監管事項)。有關已發行或將發行給布萊克韋爾的普通股的其他信息，請參見注9-股東權益關於我們在Form 10-Q季度報告中的綜合財務報表以及關於合作協議的更多信息，請參見注10-承諾和或有事項--訴訟和監管事項在本季度報告的Form 10-Q中列出我們的綜合財務報表。
一般和行政費用
截至2023年、2023年及2022年6月30日止六個月的一般及行政開支分別為1,630萬美元及760萬美元，主要包括專業費用(包括審計及税務服務、董事會成員薪酬及董事及高級管理人員責任保險)，幷包括根據諮詢協議於截至2023年、2023年及2022年6月30日止六個月分別向顧問償還的開支約60萬美元及0.7萬美元。一般和行政費用的總體增加主要是由於截至2023年6月30日的季度的法律和其他費用增加，約為910萬美元，這歸因於本文所述的與Blackwell/相關方的委託書競爭和相關訴訟。在截至2022年6月30日的六個月裏，沒有類似的成本。我們預計，由於擬議的交易等因素，我們的法律費用和其他費用將繼續高於我們的歷史費用。
基於股權的薪酬
在截至2023年、2023年和2022年6月30日的六個月中，我們分別確認了580萬美元和610萬美元的股權薪酬支出。這兩個時期的基於股權的薪酬包括(I)與2021年OPP相關的支出；(Ii)向參與向我們提供服務的Advisor或其聯屬公司的員工授予的限制性股份的攤銷；以及(Iii)授予我們獨立董事的RSU的攤銷。基於股權的薪酬支出減少是由於在截至2022年6月30日的季度內授予了限制性股票。有關其他信息，請參閲注13-基於股權的薪酬我們的合併財務報表包含在本季度報告的Form 10-Q中。有關擬議交易對我們的股權薪酬待遇的影響的更多信息，請參見注1-組織--擬議的合併和內部化。
折舊及攤銷
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，折舊和攤銷費用分別為7,430萬美元和7,920萬美元。2023年前六個月與2022年前六個月相比有所下降，這是由於截至2023年6月30日的6個月，英鎊對美元的平均匯率和歐元對美元的平均匯率與去年同期相比分別下降了5.1%和1.2%，但這部分被自2022年6月30日以來我們的物業收購的影響而記錄的額外折舊和攤銷費用所抵消。
房地產投資處置收益
在截至2023年6月30日的六個月內，我們沒有出售任何物業。在截至2022年6月30日的六個月裏，我們在英國出售了一處房產，錄得10萬美元的收益。
利息支出
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，利息支出分別為5470萬美元和4760萬美元。截至2022年6月30日，我們未償還的總債務總額淨額為24億美元，截至2023年6月30日，未償債務總額為25億美元，我們總債務的加權平均有效利率從2022年6月30日的3.5%增加到2023年6月30日的4.8%。
利息支出的增加也受到截至2023年6月30日的6個月期間英鎊兑美元平均匯率下降5.1%和歐元兑美元平均匯率下降1.2%的影響
去年的這段時間。截至2023年6月30日，我們未償債務總額的22.0%以歐元計價，18.0%以英鎊計價，1.0%以加元計價。截至2022年6月30日，我們未償債務總額的約25%以歐元計價，16%以英鎊計價，1.0%以加元計價。
我們認為，擔保和無擔保融資的組合是收購物業和管理營運資本的有效和增值手段。截至2023年6月30日，我們未償還債務總額的約39%已獲得擔保，61%為無擔保債務，包括我們信貸安排和優先票據項下的未償還金額。循環信貸機制下的借款是根據我們擁有的一批符合條件的未擔保房地產資產的價值以及遵守與這些資產有關的各種比率而確定的。我們未來的利息支出將根據利率以及我們未來的借款水平而變化，這將取決於再融資需求和收購活動。
外幣和利率對業務的影響
截至2023年、2023年和2022年6月30日的六個月，衍生工具虧損240萬美元，收益1240萬美元，反映了外幣和利率衍生品工具用於對衝投資組合免受貨幣和利率變動影響的按市值計價的影響，主要是由於英鎊和歐元相對於美元的匯率變化。截至2023年6月30日的六個月，衍生工具的收益包括430萬美元的未實現虧損和190萬美元的已實現收益。在截至2022年6月30日的六個月中，衍生工具的收益包括1050萬美元的未實現收益和190萬美元的已實現收益。衍生工具的整體收益(或虧損)直接影響我們的經營業績，因為它們被記錄在我們綜合經營業績的衍生工具收益項目中。然而，只有已實現的收益才包括在AFFO中(定義如下)。
我們錄了一個蓋伊240萬美元用於未指定的外幣預付款和其他對衝無效，原因是由於某些對衝的預測交易可能不會發生，其他全面收入中的金額加速重新歸類為收益；對於六截至2022年6月30日的月份。我們沒有記錄任何非指定外幣預付款的收益或損失，也沒有記錄其他對衝無效六截至2023年6月30日的月份。
由於我們在歐洲的外國投資，以及我們在加拿大的投資，我們受到歐元、英鎊和加元匯率變動的影響，這可能會影響我們的功能貨幣美元的成本和現金流。我們通常通過將我們對貸款人的償債義務與租户對我們的租金義務以相同的貨幣匹配來管理外幣匯率變動。這降低了我們對匯率波動的總體風險敞口。此外，我們可能會使用貨幣對衝來進一步減少對我們淨現金流的風險敞口。我們通常是這些貨幣的淨接受者(我們收到的現金多於我們支付的現金)，因此我們的海外物業的運營結果受益於美元走弱，並受到美元相對於外幣走強的不利影響。
所得税費用
儘管作為REIT，我們通常不為分配給股東的REIT應納税所得額繳納美國聯邦所得税，但我們確認在國內因州税和地方所得税(如果有)以及在我們擁有財產的外國司法管轄區發生的所得税(費用)利益。此外，我們還分析了由於賬面和税收差異以及不同司法管轄區之間的納税時間差異而導致的潛在遞延税金或未來税收優惠和費用。我們目前的所得税支出主要根據納税時間的不同而波動。截至2023年、2023年和2022年6月30日的六個月，所得税支出分別為620萬美元和560萬美元。這一增長主要是由截至2021年9月30日的9個月內完成的歐洲收購推動的。
優先股分紅
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，優先股股息為1,020萬美元。這些數額代表A系列優先股持有者和B系列優先股持有者的紅利。
經營活動的現金流
在截至2023年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金為8,440萬美元。經營活動所提供的現金流水平主要受收到的租金收入、就資產及物業管理服務向關聯方支付的營運費用，以及未償還借款的利息支付等因素所推動。截至2023年6月30日的六個月期間，經營活動提供的現金流量反映淨虧損2,710萬美元，經非現金項目調整後為9,470萬美元(主要是折舊、無形資產攤銷、遞延融資成本攤銷、抵押貸款折扣攤銷、高於和低於市場的租賃資產和負債攤銷、使用權資產攤銷、租賃獎勵和佣金攤銷、壞賬支出、未開賬單的直線租金(包括租金遞延調整的影響)、基於股權的補償、外幣交易、衍生品和其他未實現收益)。此外，由於預付費用和其他資產減少1,520萬美元，應付帳款和應計費用增加320萬美元，以及預付租金增加40萬美元，營運資本項目增加1,880萬美元，租賃獎勵和佣金支付240萬美元，營運現金流也受到影響。
在截至2022年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金為1.059億美元。在截至2022年6月30日的六個月中，經營活動提供的現金流反映了980萬美元的淨收益，經非現金項目調整後為9000萬美元(主要是折舊、無形資產攤銷、遞延融資成本攤銷、抵押貸款折扣攤銷、高於和低於市場租賃資產和負債的攤銷、使用權資產的攤銷、未開賬單的直線租金(包括因租金遞延調整的影響)、基於股權的補償、外幣交易、衍生品和其他未實現收益以及減值)。此外，業務現金流受到收到租户支付的900萬美元終止費、營運資金項目減少10萬美元以及租賃獎勵和佣金支付310萬美元的影響。
投資活動產生的現金流
在截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金淨額為9,250萬美元，其中包括8,140萬美元的財產收購和1,120萬美元的資本支出。
在截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金淨額為3540萬美元，原因是物業收購3390萬美元和資本支出480萬美元。
融資活動產生的現金流
在截至2023年6月30日的六個月內，融資活動提供的現金淨額為420萬美元，這是由於我們的循環信貸安排借款淨收益3.56億美元，但部分被2.575億美元的應付抵押貸款票據支付淨額所抵消(有關信貸安排活動的更多信息，請參閲流動性與資本資源支付給普通股股東的股息為8,330萬美元，支付給7.25%A系列累計可贖回優先股持有人的股息為6,200,000美元，支付給6.875%B系列累積可贖回永久優先股持有人的股息為4,000,000美元，向非控股股東分派的股息為2,000,000美元。
在截至2022年6月30日的6個月中，融資活動中使用的現金淨額為3970萬美元，這是定期貸款淨支付000萬美元、應付抵押票據支付淨額1890萬美元、支付給普通股股東的股息8310萬美元、支付給A系列優先股持有人的620萬美元、支付給B系列優先股持有人的390萬美元以及分配給非控股股東的20萬美元的結果。這些現金流出被我們的循環信貸安排下的借款淨收益7880萬美元和發行B系列優先股的淨收益450萬美元部分抵消。
流動性與資本資源
我們未來對現金和現金等價物的主要需求包括購買額外的物業或其他投資，支付相關收購成本、改善成本、運營和管理費用、持續償債義務和向我們普通股、A系列優先股和B系列優先股的持有者以及我們可能發行的任何未來類別或系列優先股支付股息。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們分別擁有1.009億美元和1.033億美元的現金和現金等價物。參見上面的討論，瞭解我們來自不同來源的現金流如何影響我們的現金。
管理層期望從運營中產生的現金(見合併現金流量表在本季度報告(Form 10-Q)中包含的合併財務報表中，加上我們現有的現金，將足以為我們的普通股股東和A系列優先股和B系列優先股持有人支付季度股息，以及預期的資本支出。在截至2023年6月30日的六個月中，用於支付我們90%股息的現金來自運營提供的現金流。
我們已經使用並可能在未來使用的其他資本來源包括從我們的循環信貸工具收到的收益、有擔保或無擔保融資(可能包括票據發行)、我們發行股權證券(包括普通股和優先股)的收益、未來任何財產銷售的收益和運營的未分配資金(如果有)。
收購和處置
我們從事的業務是收購房地產並將其出租給租户。一般來説，我們通過現金和現金等價物、發行股權證券(包括普通股和優先股)的收益、我們循環信貸安排下的借款以及收購時或稍後由收購資產或其他資產擔保的抵押或其他債務收益來為收購提供資金。此外，在我們處置財產的範圍內，我們已經並可能繼續將出售所得款項淨額(在償還任何按揭債務(如有)後)用於未來收購或其他一般公司用途。
收購和處置--三項和六截至2023年6月30日的月份
在截至2023年6月30日的六個月內，我們以8140萬美元收購了八處物業，包括資本化收購成本。在截至2023年6月30日的三個月內，我們沒有收購任何物業。在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，我們沒有出售任何物業。
2023年6月30日之後的收購和處置以及待完成的交易
我們在2023年6月30日之後沒有收購或處置任何財產。
2023年5月23日，我們達成了擬議的交易。正如之前披露的，建議交易的對價將包括髮行325.0美元的普通股、D系列優先股、E系列優先股以及將支付給顧問的5,000萬美元現金。此外，根據房地產投資信託基金合併協議，我們必須承擔RTL的所有債務，並償還RTL信貸安排下的所有未償還金額。因此，我們預計在獲得新貸款人的承諾或參與貸款人的額外承諾的情況下，我們將行使我們信貸安排的現有“手風琴功能”，並將我們的信貸安排下的承諾增加5.0億美元，以促進償還RTL的信貸安排，並在交易完成後創造額外的可獲得性。有關其他詳細信息，請參閲注1-組織我們的合併財務報表包括在本10-Q表和上文的“概覽”部分。
此外，吾等已簽署一份最終買賣協議(“買賣協議”)以出售一項售價5,000,000元的物業，並已簽署一份不具約束力的意向書(“意向書”)以處置一項售價6,700萬元的物業。PSA和意向書受到條件的限制，不能保證我們能夠按其預期的條款完成這些處置，或者根本不能保證。
股權發行
普通股
我們有一個“在市場上”的股票發行計劃(“普通股自動櫃員機計劃”)，根據該計劃，我們可以不時通過我們的銷售代理出售普通股。2022年11月，我們提交了一份新的貨架註冊聲明和招股説明書補充資料，涵蓋普通股ATM計劃，在我們之前的註冊聲明到期之前，該計劃的總髮售金額高達2.85億美元，該聲明的總髮售金額高達5.0億美元(根據我們的前一份註冊聲明已售出2.85億美元)。截至2023年6月30日止六個月內，我們並無透過普通股自動櫃員機計劃出售任何普通股股份。
優先股
我們有一個B系列優先股的“市場”股票發行計劃(“B系列優先股自動櫃員機計劃”)，根據該計劃，我們可以不時地通過我們的銷售代理出售B系列優先股的股票。2022年11月，我們提交了一份新的擱置登記聲明和招股説明書補充資料，涵蓋B系列優先股自動櫃員機計劃，在我們之前的登記聲明到期之前，該計劃的總髮售金額高達170.0億美元。
於截至2023年6月30日止六個月內，我們並無透過B系列優先股自動櫃員機計劃出售任何B系列優先股股份。
我們何時籌集股權收益或從出售中獲得收益，與我們將這些收益投資於收購或其他投資以增加我們的運營現金流之間的時間差，已經並可能繼續影響我們的運營業績。
與建議交易相關的預期發行
關於建議交易的完成，我們將在REIT合併中發行最多約(X)(A)95,967,705股普通股，包括(I)我們可能向AR Global的一家關聯公司發行最多5,714,353股普通股，以換取RTL可能在REIT合併生效之前發行的A類普通股的股份，前提是AR Global及其關聯公司目前持有的所有8,528,885股RTL LTIP單位都已賺取，及(Ii)可於REIT合併中發行最多115,857股普通股，以換取RTL可發行最多172,921股RTL A類普通股，以換取由獨立第三方持有的已發行RTL OP普通股，該等普通股可於REIT合併生效前或之後的任何時間轉換為RTL A類普通股；(B)7,933,711股新設立的D系列優先股；及(C)4,595,175股新設立的E系列優先股予RTL的股東，及(Y)29,614,825股普通股予AR Global。如果AR Global及其附屬公司持有的所有LTIP單位(或限制性股票，如果此類LTIP單位已轉換)都賺到了，我們可能會向AR Global額外發行2,500,000股普通股。根據RTL 2021年獎勵和2021年OPP中的衡量條款，可能會發行少於最高限額的股票，這些條款是基於測量期內的總股東回報。測算期的結束將發生在擬議交易結束之前。預計RTL LTIP單位(在轉換為RTL A類普通股後)和LTIP單位將在收盤時或接近收盤時轉換或交換為普通股
建議的交易。根據我們普通股在2023年7月13日每股10.74美元的價格，預計將發行2,857,042股普通股，以換取RTL LTIP單位，這些單位將在交易結束前轉換為RTL A類普通股，並將為LTIP單位發行375,000股普通股。有關詳細信息，請參閲注1-組織--擬議的合併和內部化。
此外，根據以下合作協議的條款，並假設建議的交易完成，我們要求以私募方式向Blackwell/關聯方額外發行最多1,600,000股普通股，而無須註冊。
借款
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的未償債務總額分別為25億美元和24億美元，加權平均年利率分別為4.8%和4.0%。
截至2023年6月30日，我們未償債務總額的72.0%要麼以固定利率計息，要麼被轉換為固定利率，加權平均年利率為4.2%。截至2023年6月30日，我們未償債務總額的28.0%是可變利率債務，加權平均年利率為6.5%。截至2023年6月30日，未支配資產的賬面價值總額為30億美元，其中約18億美元包括在構成循環信貸安排借款基礎的未支配資產池中，因此目前不能用作未來借款的抵押品。我們沒有為循環信貸安排的非美國部分進行對衝。我們可以將其中某些未擔保資產加入循環信貸機制下的借款基礎，以增加今後根據該機制可供借款的數額。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的債務槓桿率分別為58.8%和56.6%(根據購買時的匯率，總債務占房地產投資總購買價格的百分比)。增加的主要原因是在截至2023年6月30日的六個月內循環信貸安排下的額外借款(見信貸安排(詳情見下文)。看見注7 -金融工具的公允價值我們的合併財務報表包括在本季度報告的Form 10-Q中，以討論此類債務截至2023年6月30日的公允價值。截至2023年6月30日，我們債務的加權平均期限為3.7年。我們相信，我們有能力在債務到期時償還債務。
根據房地產投資信託基金合併協議的要求，我們將承擔RTL的所有債務，並償還RTL信貸安排下的所有未償還金額。
高級附註
2020年12月16日，我們與OP一起發行了本金總額為500.0美元，2027年到期的本金為3.75釐的優先債券(“優先債券”)。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們資產負債表上未償還優先票據的賬面價值分別為4.938億美元和4.931億美元，分別扣除620萬美元和690萬美元的遞延融資成本。高級債券只需支付利息，本金將到期。看見注6-高級筆記，淨額我們的綜合財務報表包括在本季度報告的表格10-Q中，以供進一步討論高級説明和相關公約。
關於REIT合併，我們已同意承擔RTL的優先注意事項。我們計劃根據管理我們的高級債券的契約的補充契約承擔RTL高級債券。
應付按揭票據
截至2023年6月30日，我們已獲得10億美元的應付抵押貸款票據，扣除抵押貸款折扣和遞延融資成本。我們目前所有的抵押貸款都需要支付利息--只在本金到期時支付。
在2023年剩餘的時間裏，我們的抵押貸款沒有任何本金到期。有關這些到期日的後續活動更新，請參閲以下內容：
•2023年5月5日，我們償還了之前為我們在德國的五處房產提供擔保的抵押貸款。按還款當日的匯率計算，貸款餘額約為5670萬美元。這筆還款由循環信貸機制下的額外歐元借款提供全額資金，德國的五處房產也加入了循環信貸機制的借款基礎。截至2023年6月30日，已償還的抵押貸款利率為3.6%，循環信貸安排的當前利率為6.1%。
•2023年4月25日，我們對其英國物業進行了380萬GB(按還款日匯率計算為470萬美元)的預定本金償還- 大宗貸款，付款後餘額減少到約153.1 GB(截至2023年4月底約為191.4美元)。然後，我們償還了聯合王國物業的全部剩餘本金- 2023年5月的大宗貸款。這筆抵押貸款為我們在英國的41處物業提供了抵押。我們通過循環信貸安排下的英鎊額外借款為償還提供了資金，而在英國的41處物業被添加到循環信貸安排的借款基礎上。截至2023年6月30日，已償還的按揭貸款利率為3.2%，循環信貸安排的現行利率為6.1%。
關於REIT合併，我們預計將承擔RTL的所有應付抵押票據，淨額。
信貸安排
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們循環信貸安排下的未償還借款分別為10億美元和6.7億美元。額外借款主要用於償還先前擔保我們在德國的五處房產的貸款(根據循環信貸機制借入的5,200萬歐元)(上文討論)和先前擔保英國境內房產的貸款(154.0英鎊)(上文討論)。此外，額外的借款用於截至2023年3月31日的季度的收購和一般企業用途。截至2023年6月30日，約有2.732億美元可用於循環信貸安排下的未來借款。
2022年4月8日，我們修訂和重述了信貸安排，其中包括將定期貸款下的未償還金額轉換為循環信貸安排下提取的金額，修訂後的循環信貸安排現在代表信貸安排下的所有未償還金額。除了轉換定期貸款外，信貸安排下的總承諾額從11.7億美元增加到14.5億美元，其中5,000萬美元用於信用證，5,000萬美元用於循環貸款，其中1,000萬美元只能用於美元貸款。信貸安排包括一個未承諾的“手風琴功能”，只要沒有違約或違約事件發生並持續，我們就可以選擇增加信貸安排下的承諾額，分配給循環信貸安排或新的定期貸款安排中的一個或兩個，最高可額外增加5.0億美元，條件是獲得新貸款人的承諾或參與貸款人的額外承諾和某些慣例條件。與房地產投資信託基金合併有關，在獲得新貸款人的承諾或參與貸款人的額外承諾後，我們預計將行使“手風琴功能”，將我們的信貸安排下的承諾增加5.0億美元，以促進償還RTL的信貸安排，並在建議交易完成後創造額外的可獲得性。在截至2022年6月30日的季度裏，我們產生了大約1010萬美元的遞延融資成本，這與修訂和重述有關。此外，2022年7月26日，我們進一步修訂了信貸安排，除其他外，增加了可歸因於位於經批准的外國的未擔保池資產的最高總資產價值。這項修正案增加了我們在未擔保資產池中增加財產的靈活性，這影響了該貸款項下可供提取的數額。
信貸機制由一批符合條件的未設押財產提供支持，這些財產由作為擔保人的OP的子公司擁有。循環信貸機制下的借款仍以我們擁有的符合條件的未擔保房地產資產池的價值(見下文細節)和遵守與這些資產相關的各種比率為基礎，信貸機制的修訂和重述還包括對借款基礎價值計算規定的修訂。
信貸安排只要求在到期前支付利息。信貸安排項下的借款按適用保證金按年利率浮動計息，該適用保證金根據吾等及其附屬公司的綜合總負債與綜合總資產值的比率加上(I)基本利率(定義見信貸安排)或(Ii)適用基準利率(定義見信貸安排)而變動。於信貸安排修訂及重述後，循環信貸安排下的基本利率借款的適用利差為年息0.30%至0.90%，循環信貸安排的基準利率借款的年息差則為1.30%至1.90%。這些利差反映出較之前的利差有所減少。對於以美元計價的基準利率貸款，如果計息是參照SOFR期限計算的，則根據利息期的長短進行額外的利差調整。此外，(I)如果我們獲得至少兩家評級機構的投資級信用評級，則OP可以選擇以我們的信用評級為基礎的利差，以及(Ii)適用基準的“下限”為0%。截至2023年6月30日，信貸安排在利率互換到位後的加權平均有效利率為6.1%。
截至2022年3月31日，在修訂和重述信貸安排之前，信貸安排由兩個組成部分組成，循環信貸安排和定期貸款，兩者都只需支付利息。循環信貸安排原定於2023年8月1日到期，定期貸款原定於2024年8月1日到期。
在修訂和重述之後，信貸安排現在將於2026年10月8日到期，這取決於我們的選擇，即根據慣例條件，將到期日延長最多兩個額外的六個月期限。信貸安排下的借款可隨時全部或部分預付，無需支付溢價或罰金，但須支付與適用基準利率借款相關的慣常違約費用。
我們的信貸安排要求我們通過OP每年支付循環信貸安排未使用餘額的0.25%，如果未使用餘額超過或等於總承諾額的50%，或如果未使用餘額低於總承諾額的50%，則支付循環信貸安排未使用餘額的0.15%的年費。在我們獲得投資級信用評級後，未使用的費用將被基於循環信貸安排下的總承諾額乘以0.30%的融資費所取代，隨着我們的信用評級的提高而遞減。
循環信貸機制下的借款是根據我們擁有的一批符合條件的未擔保房地產資產的價值以及遵守與這些資產有關的各種比率而確定的。此外，我們還有貸款人持有的740萬美元信用證，這些信用證是為了解決我們其中一項抵押貸款下的現金陷阱清理事件而設立的(見-契諾-多租户按揭貸款III“有關此信用證的其他信息，請參見下文部分)。這些信用證減少了循環信貸機制下未來借款的可獲得性。
未來的任何借款，根據我們的選擇，可以以美元、歐元、加元、英鎊或瑞士法郎計價。然而，借入的金額一旦借入，就不能兑換成另一種貨幣或以另一種貨幣償還。
如上所述，關於REIT合併的完成，我們預計將償還RTL信貸安排下的所有到期金額，然後終止RTL的信貸安排。為此，我們預計將在我們的信貸安排上行使現有的“手風琴功能”，並將其下的承擔額增加5.0億美元，以促進償還RTL的信貸安排，並在建議的交易完成後創造更多可用資金。我們是否有能力在我們的信貸安排上行使“手風琴功能”，取決於獲得新貸款人的承諾或參與貸款人的額外承諾，以及某些慣例條件，包括要求沒有違約或違約事件發生並正在繼續。
聖約
截至2023年6月30日，我們遵守了管理優先票據和信貸安排的契約下的契約(見注5-循環信貸安排和定期貸款，淨額和注6-高級筆記，淨額我們的綜合財務報表包括在本季度報告中的表格10-Q，以進一步討論信貸安排和高級票據及相關的契諾)。
我們的應付抵押票據協議要求遵守某些財產級別的金融契約，包括償債覆蓋率。截至2023年6月30日，我們遵守了我們的抵押應付票據協議下的所有財務契約。
多租户按揭貸款III
在截至2020年12月31日的三個月裏，一名租户未能續簽租約，引發了我們其中一筆抵押貸款的現金清掃事件，該貸款由我們的七處物業擔保，截至2023年6月30日的餘額為9850萬美元。然而，引發現金清掃的事件並不是違約事件。在截至2021年3月31日的季度裏，我們通過貸款下的一個可用選項修復了現金清掃事件，設立了320萬美元的信用證(取決於貸款協議條款下的未來增加，最高金額為740萬美元)。在截至2021年9月30日的季度中，信用證金額額外增加了420萬美元，導致貸款人持有截至2021年9月30日的這一債務的最高金額為740萬美元。這份740萬美元的信用證由貸款人持有，直到我們能夠找到合適的替代租户，它減少了循環信貸安排下未來借款的可用性。
同一按揭貸款下的借款人實體根據截至2022年6月30日止三個月內進行的審查，確定在截至2022年3月31日止三個月內，借款人未能維持該期間貸款協議所規定的償債覆蓋率(“DSCR清償觸發因素”)。在貸款人發出通知後，這種不履行引發了貸款項下的另一項現金清掃事件。DSCR清掃觸發不是默認事件，而是觸發現金清掃。貸款人通知借款人實體，在截至2022年3月31日的三個月內，貸款項下發生了DSCR掃描觸發，並且在截至2022年6月30日的三個月內，該DSCR掃描觸發繼續存在。根據貸款協議，我們可以通過在DSCR清掃觸發日期之前的三個月內以超額現金流的面值交付信用證來治癒DSCR清掃觸發導致的現金清掃。此後，這種信用證每三個月重新計算和增加(但從不減少)，直到借款人證明符合連續兩個日曆季度貸款所要求的償債覆蓋率。我們通過向貸款人交付面值約為90萬美元的信用證，治癒了上述DSCR掃蕩觸發器在相關期間造成的現金掃蕩。此後，該信用證的面值遞增了總計250萬美元，以反映截至2022年9月30日、2022年12月31日和2023年3月31日的三個月DSCR掃描觸發的持續。截至2023年6月30日的季度，DSCR掃描觸發器仍然有效，我們在截至2023年6月30日的三個月中進一步增加了50萬美元的信用證，從而治癒了原本會因這種持續而導致的現金掃描，如下所示貸款協議條款所要求的。這樣的信用證由我們預計將根據貸款協議的條款，每季度增加該信用證的面值，以保持現金清償的有效性，直至我們恢復遵守貸款協議所要求的兩個日曆季度時間段內的償債覆蓋率。只要它仍然未償還，這種信用證的面值將意味着循環信貸機制下未來借款的可獲得性以美元換美元的減少。
第四期多租户按揭貸款
在截至2021年9月30日的三個月內，租户行使了終止租約的權利，自2022年12月31日起生效。終止通知引發了一場租約清掃事件，該事件始於2021年第四季度，涉及我們以該房產為抵押的一筆抵押貸款。然而，這並不是違約事件。截至2023年6月30日，抵押貸款餘額為9750萬美元，包括這處房產在內的16處房產。根據貸款協議的條款，貸款人已將觸發租賃清掃事件的租賃應佔現金流全部轉入展期準備金賬户，總上限不超過80萬美元，已達到這一上限。儲備金是由貸款人持有的，貸款人需要將儲備金提供給我們，以支付物業的重新租賃費用。租約清理事件將是
如吾等根據貸款協議將空間出租予貸款人批准的新租户，而屆時與租賃清掃活動有關的展期儲備賬户內任何剩餘款項將會發放予吾等。
非公認會計準則財務指標
本節討論我們用來評估業績的非公認會計準則財務指標，包括運營資金(“FFO”)、核心運營資金(“核心FFO”)和調整後的運營資金(“AFFO”)。下文介紹了這些非公認會計準則計量以及與最直接可比的公認會計準則計量，即淨收益的對賬。
非公認會計準則計量的使用
在計算淨收入或評估我們的經營業績時，FFO、核心FFO和AFFO不應被解釋為比當前的GAAP方法更相關或更準確。根據公認會計準則評估房地產價值和業績的方法應被解釋為一種更相關的經營業績衡量標準，並比非通用會計準則下的FFO、核心FFO和AFFO更重要。其他房地產投資信託基金可能不會根據當前的NAREIT定義(定義如下)定義FFO，或者可能與我們不同地解釋當前NAREIT定義，或者可能與我們不同地計算核心FFO或AFFO。因此，我們對FFO、核心FFO和AFFO的陳述可能無法與其他REITs提出的其他類似標題的措施相媲美。
我們認為FFO、核心FFO和AFFO是我們業績的有用指標。由於FFO、核心FFO和AFFO計算剔除了房地產資產的折舊和攤銷以及出售經營性房地產資產的損益(基於歷史成本會計和使用年限估計，相同資產的所有者在類似條件下的損益可能有所不同)等因素，FFO、核心FFO和AFFO的列報有助於比較不同時期和其他REITs之間的經營業績。
因此，我們相信，使用FFO、核心FFO和AFFO，再加上所需的GAAP演示文稿，可以更全面地瞭解我們的經營業績，包括相對於我們的同行，並提供更知情和更適當的基礎，以做出涉及運營、融資和投資活動的決策。然而，FFO、核心FFO和AFFO並不表明可用於滿足持續現金需求的現金，包括分配現金的能力。投資者請注意，FFO、核心FFO和AFFO只應用於評估我們不包括這些活動的經營業績的可持續性，因為它們不包括在發生這些成本期間對我們的經營業績產生負面影響的某些成本。
不變的貨幣結果不包括外幣和美元之間的匯率波動造成的任何收益或損失，如果有不變的匯率，這種情況就不會發生。租户收入按不變貨幣基準計算，計算方法是將上一可比期間的每月平均貨幣匯率與適用期間的租户收入計算。我們相信，這一措施為投資者提供了有關收入結果和趨勢的信息，消除了貨幣波動，同時增加了我們基本結果和趨勢的可比性。
運營資金、運營核心資金和運營調整資金
運營資金
由於房地產公司的某些獨特經營特點，如下所述，行業貿易組織全國房地產投資信託協會(NAREIT)頒佈了一項名為FFO的指標，我們認為這是反映房地產投資信託基金經營業績的適當補充指標。FFO不等同於根據公認會計原則確定的淨收益或淨虧損。
我們計算FFO是一種非GAAP衡量標準，與NAREIT董事會隨着時間的推移建立的標準一致，這在NAREIT董事會批准的2018年12月生效的白皮書(“白皮書”)中重申。白皮書將FFO定義為根據公認會計原則計算的淨收益或虧損，不包括與房地產相關的折舊和攤銷、出售某些房地產資產的損益、某些房地產資產控制權變更和減值減值的損益，以及當減值直接可歸因於實體持有的折舊房地產價值下降所產生的損益。我們的FFO計算符合NAREIT的定義。
用於房地產資產的歷史會計慣例要求建築物的直線折舊和改進，以及無形資產的直線攤銷，這意味着房地產資產的價值隨着時間的推移而可預測地遞減。我們認為，由於房地產價值歷來隨着市場狀況(包括通脹、利率、失業率和消費者支出)而起伏，因此使用歷史折舊和某些其他項目列報房地產投資信託基金的經營業績可能信息較少。房地產的歷史會計涉及到公認會計原則的使用。任何其他房地產會計方法，如公允價值法，都不能被解釋為比公認會計準則中的可比房地產估值方法更準確或更相關。然而，我們認為，FFO的使用，其中排除了房地產相關折舊和攤銷的影響，提供了一個
向投資者和管理層更全面地瞭解我們的業績，當與去年相比時，反映了入住率、租金、運營成本、一般和行政費用以及利息成本等趨勢對我們運營的影響，這些趨勢可能不會立即從淨收益中顯現出來。
運營的核心資金
在計算核心FFO時，我們從FFO開始，然後我們不包括某些非核心項目，如合併、交易和其他成本，與Blackwell/關聯方訴訟相關的和解成本(如本文所述)，以及某些其他被視為非核心成本，如債務清償成本、火災損失和與我們物業損害相關的其他成本。購買物業和與此過程相關的相應費用是我們核心業務計劃的一個關鍵運營特徵，以產生運營收入和現金流，以便向股東支付股息。在評估房地產投資時，我們將獲得投資的成本與投資的後續操作區分開來。我們還增加了因提前清償債務而產生的遞延融資成本和提前還款罰金的非現金註銷，這些費用包括在淨收益中，但在現金流量表中支付時被視為融資現金流量。我們認為這些註銷和提前還款罰金屬於資本交易，並不代表經營情況。通過剔除已支出的收購、交易和其他成本以及非核心成本，我們相信Core FFO提供了有用的補充信息，這些信息對每種類型的房地產投資具有可比性，並與管理層對我們物業投資和運營業績的分析一致。
調整後的運營資金
在計算AFFO時，我們從核心FFO開始，然後從AFFO中剔除我們認為更能反映投資活動的某些收入或費用項目、其他非現金收入和費用項目以及不是我們業務計劃基本屬性的其他活動的收入和費用影響。這些項目包括提前清償債務和核心FFO中不包括的其他項目，以及最終可能無法實現的未實現損益，如衍生工具的損益、外幣交易的損益和投資的損益。此外，通過剔除非現金收入和支出項目，如高於市場和低於市場的租賃無形資產的攤銷、遞延融資成本的攤銷、直線租金和AFFO的基於股權的補償，我們相信我們提供了關於直接影響我們持續經營業績的收入和支出項目的有用信息。我們還不包括第三方償還我們最初產生的融資成本的收入，因為在我們看來，這些收入與經營業績無關。我們還包括AFFO的外幣兑換合同的已實現收益或損失，因為這些項目是我們持續運營的一部分，並影響我們目前的經營業績。
在計算AFFO時，我們剔除了根據公認會計準則被描述為確定營業淨收入的營業費用的某些費用。所有已支付和應計的收購、交易和其他成本(包括債務清償的預付款罰款)和某些其他費用，包括2023年委託書競賽和相關Blackwell/關聯方訴訟(如本文所述)產生的一般和行政費用，對我們在發生費用或收購物業期間的經營業績產生負面影響，也將對投資者的回報產生負面影響，但不反映持續業績。此外，根據公認會計原則，某些預期的非現金公允價值和其他非現金調整被視為淨收益的經營性非現金調整。此外，如上所述，我們將公允價值調整的收益和虧損視為未實現、最終可能無法實現和不能反映持續經營的項目，因此在評估經營業績時通常會對其進行調整。從我們的AFFO計算中剔除上述收入和支出項目提供的信息與管理層對我們經營業績的分析一致。此外，公允價值調整基於當前市場波動的影響和對一般市場狀況的基本評估，但也可能受到租金和入住率等運營因素的影響，可能與我們當前的運營業績沒有直接關係或可歸因於此。通過排除可能反映預期和未實現損益的此類變化，我們相信AFFO提供了有用的補充信息。通過提供AFFO，我們相信我們正在提供有用的信息，這些信息可以用來評估我們的業績，而不會受到交易或其他與我們的物業組合無關的項目的影響。我們提出的AFFO可能無法與其他對AFFO有不同定義的REITs報告的AFFO相提並論。此外，我們認為，為了便於清楚地瞭解我們的經營結果，AFFO應該與我們綜合財務報表中列報的淨收益(虧損)一起進行審查。AFFO不應被視為衡量我們業績的淨收益(虧損)的替代指標，或衡量我們流動性或分配能力的現金流的替代指標。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月， | | 截至6月30日的六個月， |
| (單位：千) | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 普通股股東應佔淨虧損(根據公認會計準則) | | $ | (31,357) | | | $ | (5,847) | | | $ | (37,346) | | | $ | (364) | |
減值費用 | | — | | | 16,031 | | | — | | | 16,261 | |
| 折舊及攤銷 | | 37,297 | | | 39,359 | | | 74,326 | | | 79,248 | |
| 房地產投資處置收益 | | — | | | (62) | | | — | | | (62) | |
| 可歸因於普通股股東的FFO(由NAREIT定義) | | 5,940 | | | 49,481 | | | 36,980 | | | 95,083 | |
合併、交易和其他成本(1) | | 6,279 | | | 133 | | | 6,378 | | | 141 | |
結算費用(2) | | 15,084 | | | — | | | 15,084 | | | — | |
債務清償損失 | | 404 | | | 342 | | | 404 | | | 342 | |
可歸屬於普通股股東的核心FFO | | 27,707 | | | 49,956 | | | 58,846 | | | 95,566 | |
非現金股權薪酬 | | 2,870 | | | 3,358 | | | 5,795 | | | 6,085 | |
獎勵費用的非現金部分 | | — | | | — | | | — | | | — | |
利息支出的非現金部分 | | 2,083 | | | 2,336 | | | 4,168 | | | 4,932 | |
| 與高於和低於市場的租賃無形資產和使用權資產相關的攤銷，淨額 | | 1,297 | | | 273 | | | 2,252 | | | 603 | |
| 直線租金 | | (1,786) | | | (2,342) | | | (3,674) | | | (5,195) | |
直線租金(租金延期協議) (3) | | — | | | (39) | | | — | | | (159) | |
| 未指定外幣墊款和其他對衝無效的未實現收入 | | — | | | (2,440) | | | — | | | (2,440) | |
消除外幣交易的未實現收益(4) | | 1,631 | | | (6,321) | | | 4,278 | | | (10,531) | |
| 攤銷按揭折扣 | | 237 | | | 238 | | | 464 | | | 489 | |
2023年委託書爭奪費及相關訴訟費用(5) | | 7,371 | | | — | | | 9,087 | | | — | |
| 歸因於普通股股東的AFFO | | $ | 41,410 | | | $ | 45,019 | | | $ | 81,216 | | | $ | 89,350 | |
| | | | | | | | |
| 摘要 | | | | | | | | |
| 可歸因於普通股股東的FFO(由NAREIT定義) | | $ | 5,940 | | | $ | 49,481 | | | $ | 36,980 | | | $ | 95,083 | |
| 可歸屬於普通股股東的核心FFO | | $ | 27,707 | | | $ | 49,956 | | | $ | 58,846 | | | $ | 95,566 | |
| 歸因於普通股股東的AFFO | | $ | 41,410 | | | $ | 45,019 | | | $ | 81,216 | | | $ | 89,350 | |
_________
(1)截至2023年6月30日的三個月和六個月，這些成本主要包括與REIT合併和內部化合並直接相關的諮詢、法律和其他專業成本。截至2022年6月30日的三個月和六個月沒有任何這些成本。
(2)於截至2023年6月30日止三個月及六個月內，吾等確認此等和解成本，包括合作協議規定Blackwell/關聯方因委託書競爭及相關訴訟而產生的合理、有記錄的自付費用(包括法律費用)的一半，以及已向Blackwell/關聯方發行或將向Blackwell/關聯方發行普通股的支出。
(3)指根據租賃談判與遞延租金有關的金額，有資格獲得FASB減免，租金是遞延但不是減少的。這些金額包括在我們資產負債表上的應收直線租金中，但被認為是為AFFO的目的而遞延的本期租金所產生的收入，因為它們預計將被收取。因此，當收取遞延金額時，這些金額將減少AFFO。
(4)出於AFFO的目的，我們對未實現的損益進行了調整。截至2023年6月30日的三個月，衍生工具虧損80萬美元，其中包括160萬美元的未實現虧損和80萬美元的已實現收益。截至2023年6月30日的6個月，衍生工具虧損240萬美元，其中包括430萬美元的未實現虧損和190萬美元的已實現收益。截至2022年6月30日的三個月，衍生工具收益為780萬美元，其中包括630萬美元的未實現收益和150萬美元的已實現收益。截至2022年6月30日的六個月，衍生工具收益為1,240萬美元，其中包括1,050萬美元的未實現收益和190萬美元的已實現收益。
(5)金額涉及本公司2023年委託書競賽和相關Blackwell/關聯方訴訟(如本文所述)產生的一般和行政費用。公司不認為這些費用是其正常經營業績的一部分，因此增加了這些金額的AFFO。
恆定貨幣收入對賬
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 截至2023年6月30日的三個月 | | 截至2023年6月30日的六個月 |
| 來自租户的收入 | | $ | 95,844 | | | $ | 190,176 | |
| 外幣兑換影響(使用2022年第二季度的外幣匯率) | | 168 | | | — | |
| 外幣兑換影響(使用2022年前六個月的外幣匯率) | | — | | | 3,126 | |
| 租户收入，以不變貨幣為基礎 | | $ | 96,012 | | | $ | 193,302 | |
分紅
支付給我們普通股股東的股息金額由我們的董事會決定，並取決於許多因素，包括可用於股息的資金、我們的財務狀況、我們的信貸安排或其他可能限制我們支付股息能力的協議中的條款、資本支出要求(如果適用)、馬裏蘭州法律的要求以及維持我們作為REIT地位所需的年度分配要求。
在截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的年度內，我們以每股1.60美元的年率或每股0.40美元的季度股息支付了普通股股息。關於擬議的交易，公司董事會預計將審查和重新調整公司的普通股股息政策，將股息定為年率為每股1.42美元，或每股季度股息為0.354美元。經本公司董事會授權並由本公司宣佈的股息將在每個會計季度結束後的第一個月的第一個月15日(除非另有説明)按季度支付給在記錄日期登記在冊的普通股股東。
我們A系列優先股的股息以每季度0.453125美元的金額累計給A系列優先股持有人，這相當於A系列優先股每年每股25美元的清算優先股的7.25%。我們B系列優先股的股息累計金額相當於B系列優先股股東每季度每股0.429688美元，相當於B系列優先股每年每股25美元清算優先股的6.875%。A系列優先股和B系列優先股的股息將於每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日(或，如果不是在營業日，則在下一個營業日)向在本公司董事會設定的記錄日期交易結束時登記的持有人支付季度拖欠股息。與A系列優先股和B系列優先股有關的任何應計和未支付的股息將成為其清算優先股的一部分。
根據信貸安排，吾等不得於任何連續四個會計季度期間支付分派，包括現金股息，或贖回或回購普通股、A系列優先股、B系列優先股，或我們未來可能發行的任何其他類別或系列的股票，超過信貸安排所界定的吾等經調整FFO的100%(與本10-Q表格季度報告所披露的AFFO不同)，除非在有限情況下，包括在每個歷年的一個會計季度，吾等可支付現金股息及其他分派，贖回或購回總額不超過吾等經調整FFO的105%的款項。我們上一次使用例外支付股息是在截至2020年6月30日的季度內，支付的股息介於調整後FFO的100%和調整後FFO的105%之間，未來可能會使用這一例外。在過去，我們的信貸安排下的貸款人已經同意增加我們的調整後FFO的最高金額，我們可以用來支付現金股息和其他分配，並在某些時期進行贖回和其他回購，但不能保證他們未來還會這樣做。
下表顯示了向普通股、A系列優先股、B系列優先股持有者支付紅利的來源，以及在所述期間向LTIP單位持有者支付紅利的來源：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三個月 | | 截至2023年6月30日的六個月 |
| | 2023年3月31日 | | 2023年6月30日 | | | |
| (單位：千) | | | | 股息分紅百分比 | | | | 股息分紅百分比 | | | | | | | | 股息分紅百分比 |
| 股息和分紅： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 向普通股持有人分紅 | | $ | 41,658 | | | | | $ | 41,664 | | | | | | | | | $ | 83,322 | | | |
| 派發給A系列優先股持有人的股息 | | 3,081 | | | | | 3,081 | | | | | | | | | 6,162 | | | |
| 向B系列優先股持有者分紅 | | 2,018 | | | | | 2,018 | | | | | | | | | 4,036 | | | |
| 向LTIP單位持有人進行的分配 | | 100 | | | | | 100 | | | | | | | | | 200 | | | |
股息和分配總額 | | $ | 46,857 | | | | | $ | 46,863 | | | | | | | | | $ | 93,720 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股息和分配範圍的來源： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 運營提供的現金流 | | $ | 46,857 | | | 100.0 | % | | $ | 21,343 | | | 45.5 | % | | | | | | $ | 84,358 | | (1) | 90.0 | % |
手頭可用現金 | | — | | | — | % | | 25,520 | | | 54.5 | % | | | | | | 9,362 | | (1) | 10.0 | % |
| 股息來源和分配範圍合計 | | $ | 46,857 | | | 100.0 | % | | $ | 46,863 | | | 100.0 | % | | | | | | $ | 93,720 | | | 100.0 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
業務提供的現金流(GAAP基礎) | | $ | 63,015 | | | | | $ | 21,343 | | | | | | | | | $ | 84,358 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨虧損(根據公認會計準則) | | $ | (890) | | | | | $ | (26,258) | | | | | | | | | $ | (27,148) | | | |
_____
(1)年初至今的總數不等於各季度的總和。就本表而言，每個季度和年初至今的期間都是單獨評估的。
外幣折算
我們的報告貨幣是美元。我們外國投資的本位幣是我們投資的每個外國地點適用的當地貨幣。這些海外地點的資產和負債(包括在可預見的未來無法結算的公司間餘額)按適用報告日期有效的即期匯率換算。綜合業務報表中報告的金額按適用期間內有效的平均匯率換算。由此產生的未實現累計換算調整在合併權益變動表中計入累計其他全面收益的組成部分。我們在外國的物業投資會受到外幣匯率波動的影響，這些物業投資須支付租金收入、招致物業相關開支及以美元以外的貨幣借款。我們已經並可能繼續使用包括期權、貨幣遠期和交叉貨幣互換協議在內的外幣衍生品，以管理我們對外國英鎊兑美元和歐元兑美元匯率波動的風險敞口(看見 注8-衍生工具和對衝活動表10-Q中的合併財務報表以供進一步討論)。
選舉成為房地產投資信託基金
我們選擇根據守則第856至860條作為房地產投資信託基金徵税，在截至2013年12月31日的課税年度生效。我們相信，從該課税年度開始，我們的組織和運作方式使我們有資格根據守則獲得房地產投資信託基金的税務資格。我們打算繼續以這種方式運營，以符合REIT的納税資格，但不能保證我們的運營方式將保持REIT的資格。為了繼續獲得REIT的納税資格，我們必須每年分配至少90%的REIT應納税所得額(這不等於按照GAAP計算的淨收入)，在不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得的情況下確定，並且必須符合其他一些組織和運營要求。如果我們繼續有資格作為REIT納税，我們通常將不需要為我們分配給股東的REIT應税收入部分繳納聯邦企業所得税。即使我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們可能需要對我們的收入和財產繳納某些州和地方税，以及對我們的未分配收入徵收聯邦所得税和消費税。
此外，我們的國際資產和業務，包括那些通過直接或間接子公司擁有的資產和業務，在美國聯邦所得税方面是被忽視的實體，仍需在持有這些資產或進行這些業務的外國司法管轄區納税。
通貨膨脹率
我們可能會受到不包含指數化升級條款的租約的通貨膨脹的不利影響，或者那些以不超過或接近當前通貨膨脹率的利率升級的租約的通脹。截至2023年6月30日，勞動統計局公佈的12個月CPI漲幅為3.0%。為了幫助減輕通貨膨脹的不利影響，我們與租户簽訂的租約中約有94.7%包含租金上漲條款，隨着時間的推移，這些租約應支付的現金租金平均每年累計增加1.2%。這些撥備一般會在租期內按固定比率或指數上升(根據消費物價指數或其他衡量標準)提高租金。截至2023年6月30日，基於直線租金的約60.1%是固定費率，平均漲幅為1.7%，27.5%是基於消費者價格指數，受某些上限的限制，7.1%是基於其他措施，5.3%不包含任何升級撥備。
此外，我們可能需要支付物業的維護和運營成本，這可能會因通脹導致的成本和運營費用增加而對我們的運營業績產生不利影響。然而，我們的淨租賃要求租户支付其可分配的運營費用份額，其中可能包括公共區域維護成本、房地產税和保險。這可能會減少我們因通脹而增加的成本和營運費用。由於一般商品和服務的成本繼續上升，我們可能會受到由於總體通貨膨脹而導致的一般和行政成本增加的不利影響。
關聯方交易和協議
看見 注11-關聯方交易我們的合併財務報表包括在本季度報告的Form 10-Q中，以討論各種關聯方交易、協議和費用。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
在截至2023年6月30日的前六個月裏，我們對市場風險的敞口沒有實質性變化。有關我們對市場風險敞口的討論，請參閲我們截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的項目7A，“關於市場風險的定量和定性披露”。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(B)和15d-15(B)條，我們在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對截至本季度報告10-Q表格所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和規則15d-15(E)所定義)的有效性進行了評估，並確定我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
請參閲第I部分-第1項-“訴訟和監管事項”-注10-承諾和或有事項，在我們隨附的合併財務報表中。
第1A項。風險因素。
除了以下風險因素外，我們於2023年2月23日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K年報第I部分第1A項“風險因素”中披露的風險因素沒有實質性變化。
我們受制於與委託書競爭和維權股東的其他行動相關的風險
我們一直是代理權競爭的對象，包括Blackwell/相關方於2022年10月24日發起的代理權競爭。我們同意向Blackwell/關聯方發行總計2,095,000股普通股作為和解費用，從而解決了這場競爭和相關訴訟，其中495,000股普通股於2023年7月11日發行，我們可能面臨未來的委託書競爭、主動收購或其他形式的股東激進主義或相關活動，這些可能會因多種原因對我們的業務產生不利影響，包括但不限於：
•對維權股東的委託書爭奪戰和其他行動作出迴應可能既昂貴又耗時，擾亂了我們的運營，轉移了管理層和我們顧問的注意力；
•股東激進主義或董事會組成的實際或潛在變化可能會導致人們對我們業務方向的改變、不穩定或缺乏連續性的看法，這可能會被我們的競爭對手利用，引起現有或潛在的物業賣家、客户和融資來源的擔憂。如果潛在或現有的物業賣家、客户或融資來源因為任何此類問題而選擇推遲、推遲或減少與我們的交易，或與我們的競爭對手而不是我們進行交易，那麼我們的運營結果可能會受到不利影響；
•我們的聲譽或品牌可能因外部成員(包括維權投資者和股東諮詢公司)採取的行動或發表的聲明而受到損害，這可能對我們證券的交易價格產生不利影響；以及
•如果維權股東提名的人以特定的議程被選入我們的董事會，可能會對我們有效和及時地運營我們的業務或從我們的資產中實現長期價值的能力產生不利影響，這反過來可能對我們的業務以及我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
委託書競爭和相關訴訟也可能導致我們的股價經歷基於臨時或投機性市場看法或其他因素的波動期，這些因素不一定反映我們的潛在基本面和前景。
與擬議交易相關的風險
交換比例是固定的，不會在RTL的A類普通股或普通股的相對價值發生任何變化時進行調整。
於房地產投資信託基金合併生效時，每股已發行及已發行的RTL A類普通股(或不足一部分)將轉換為有權收取0.670股有效發行、繳足股款及不可評估的普通股。2023年5月22日，也就是我們和大潤發宣佈房地產投資信託基金合併協議的最後一個交易日，大潤發A類普通股在紐約證交所的收盤價為每股10.38美元，納斯達克A類普通股的收盤價為每股4.69美元。此交換比率根據REIT合併協議而定，不會調整以反映RTL或吾等知悉或在REIT合併協議日期後發生的事件或情況或其他發展，或RTL與吾等的相對價值的任何變化，包括：
•我們或RTL各自的業務、運營、資產、負債或前景的變化；
•一般市場和經濟狀況的變化，以及一般影響我們和RTL資產相對價值的其他因素；
•市場對宣佈房地產投資信託基金合併或內部化合並的反應，以及建議交易完成後GNL的前景(“合併公司”)(包括合併公司將管理的房地產資產組合的變化和合並公司資本結構的變化)；
•對內部化合並及相關交易的感知價值的市場評估，包括我們董事會的變化、內部化合並導致的變化(包括因聘用顧問、物業經理、RTL顧問和RTL物業經理(統稱為“內部方”)聘用的人員而產生的變化)，以及我們向AR Global支付的內部化合並對價的感知價值；
•市場對房地產投資信託基金合併完成的可能性的評估；
•房地產投資信託基金合併和內部化合並後，我們的分銷政策發生變化；
•利率(包括利率變化或預期變化)、一般市場和經濟狀況以及其他一般影響普通股和RTL A類普通股市場價格的因素；
•聯邦、州和地方立法、政府法規，以及我們和RTL經營的業務的法律發展；或
•超出我們和RTL控制範圍的其他因素，包括本“風險因素”一節中描述或提及的因素。
房地產投資信託基金合併生效時普通股的市價可能與簽署房地產投資信託基金合併協議當日、有關房地產投資信託基金合併及內部化合並的聯合招股章程/委託書(“聯合委託書/招股章程”)、將於2023年9月8日舉行的2023年股東特別大會(“特別會議”)及於2023年9月8日舉行的RTL股東特別會議(“RTL特別會議”)當日的價格有所不同。因此，交換比率所代表的房地產投資信託基金合併對價的市值亦會有所不同。
如果普通股的市場價格在房地產投資信託基金合併協議簽署之日至房地產投資信託基金合併生效時間之間上升，則RTL股東可以獲得在房地產投資信託基金合併完成時市值大於根據房地產投資信託基金合併協議簽署之日的交換比率計算的股份市值的普通股。反之，若普通股的市價於REIT合併協議簽署日期至REIT合併生效時間之間下跌，則RTL股東可於REIT合併生效時間收到市值低於根據REIT合併協議簽署當日的兑換比率計算的股份市值的普通股。此外，在我們的特別會議和RTL特別會議期間，我們的股東和RTL的股東將不會確切地知道RTL股東在REIT合併生效時將獲得的普通股價值。
因此，雖然RTL A類普通股每股發行的普通股數量是固定的，但我們的股東和RTL的股東不能確定RTL的股東在REIT合併生效時將收到的REIT合併對價的市場價值。
房地產投資信託基金合併及內部化合並均受多項條件規限，如不符合或放棄這些條件，建議的交易將無法完成，這可能導致我們須支付某些終止費，或在某些情況下，我們須向RTL支付費用。
房地產投資信託基金合併協議受為完成房地產投資信託基金合併而必須符合或豁免的條件所規限，包括滿足內部化合並協議所載的所有條件。內部化合並受制於完成內部化合並必須滿足或放棄的條件，包括完成REIT合併。
REIT合併的完成取決於若干條件，包括：(I)RTL股東批准REIT合併；(Ii)我們的股東批准發行與建議交易相關的普通股(“普通股建議”)；(Iii)根據普通股建議可發行的普通股在紐約證券交易所上市，以及D系列優先股和E系列優先股在紐約證券交易所上市；(Iv)內部化合並協議所載的所有條件將已得到滿足或放棄，以便內部化合並將基本上與REIT合併同時進行；(V)吾等繼續維持經下調的股份總擁有限額(定義見吾等章程)，即本公司已發行股份總值的8.9%及任何類別或系列股份的8.9%(在價值或股份數目上，以限制性較大者為準)；(Vi)承擔若干RTL債務、償還若干RTL債務及為若干債務進行再融資；(Vii)吾等及RTL已收到若干法律意見；(Viii)將取得房地產投資信託基金合併協議所指若干貸款協議的所有適用交易對手的同意；和(Ix)房地產投資信託基金合併協議中規定的其他習慣條件。
內部化合並的完成取決於某些條件，包括：(I)沒有禁止完成內部化合並的禁令或法律命令；(Ii)REIT合併的結束；(Iii)普通股提議的批准；(Iv)根據普通股提議發行的普通股的上市；(V)小Edward M.Weil Jr.、James L.Nelson、Christopher Masterson、Jason Slear、JP Eck ler和Judith Beaton-Rennie以及至少60%在內部化合並協議中確定的額外關鍵員工接受我們的就業機會；以及(Vi)我們採用的員工福利計劃適用於在內部化合並結束時開始與我們一起工作的員工(“調動員工”)。
不能保證完成房地產投資信託基金合併或內部化合並的條件將得到滿足或放棄，或房地產投資信託基金合併或內部化合並將完成。未能完成REIT合併或內部化合並可能會對我們或RTL的經營業績和業務前景產生不利影響，並可能對我們的普通股、A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股(統稱為“優先股”)的價格產生不利影響。
如REIT合併協議在REIT合併協議指明的若干情況下終止，吾等可能需要向RTL支付4,000萬美元的終止費，並償還RTL的交易費用，金額最高可達300萬美元。如果我們向RTL支付終止費，我們還將被要求向AR Global償還與內部化合並相關的高達150萬美元的自付費用。
如果未能完成擬議的交易，可能會對我們的股價以及我們未來的業務和財務業績產生負面影響。
如果建議的交易沒有完成，我們正在進行的業務可能會受到重大不利影響，而不會意識到完成建議的交易的任何好處。我們面臨與未能完成擬議交易相關的各種風險，包括以下風險：
•我們的普通股和優先股的市場價格可能會下降；
•我們可能被要求支付解約費和報銷費用；
•我們不能確定我們是否能夠找到一方願意以與RTL在REIT合併協議中同意的條款相等或更具吸引力的條款進行交易；
•不能保證內部化各方願意完成類似內部化合並的交易；
•我們可能會遇到來自金融市場或我們各自的租户和供應商的負面反應；
•我們須支付與建議交易有關的費用，例如法律、會計、財務顧問、存檔、印刷及郵遞費用，不論建議交易是否完成；以及
•將我們管理層的重點和資源從運營事務和其他戰略機會上轉移，同時努力實施擬議的交易。
如果擬議的交易，包括房地產投資信託基金合併和內部化合並，沒有完成，這些風險可能會對我們的業務、財務業績和股價產生重大影響。此外，倘若建議交易未能完成，吾等可能會因未能完成建議交易或為履行房地產投資信託基金合併協議或內部化合並協議下的責任而對吾等展開的任何執法程序而提出訴訟。
普通股持有者在擬議的交易後將減少在合併後公司的所有權和投票權，並將對合並後公司的管理層施加較小的影響。
根據2023年6月30日發行的普通股和RTL A類普通股的數量，建議的交易將導致我們的股東在合併後的公司中的所有權股份少於他們在REIT合併之前在我們的當前股份，而不是緊隨建議的交易完成後的股份，並假設我們將發行最多約：
•(A)在REIT合併中的95,967,705股普通股(包括最多5,714,353股GNL普通股，如果AR Global及其關聯公司目前持有的所有8,528,885股RTL LTIP單位均已賺取，則可向AR Global的關聯公司發行最多5,714,353股GNL普通股)，(B)7,933,711股D系列優先股，以及(C)4,595,175股E系列優先股給RTL的股東；
•在內部化合並中向AR Global出售29,614,825股普通股；
•如果AR Global及其附屬公司持有的所有LTIP單位(如果我們的LTIP單位被轉換，則為我們的限制性股票)都賺到了，AR Global最多可以額外獲得2,500,000股普通股；以及
•495,000股普通股以私募方式出售予Blackwell/關聯方豁免註冊，並假設建議交易完成，額外向Blackwell/關聯方以私募方式持有1,600,000股普通股豁免註冊。
根據RTL Advisor多年表現優異獎和2021年OPP中的衡量條款，可能會發行少於最高限額的股票，該等衡量條款是基於測量期內的總股東回報。測算期的結束將發生在擬議交易結束之前。RTL LTIP單位(在轉換為RTL A類普通股後)和我們的LTIP單位預計將在建議交易完成時或接近結束時轉換或交換為普通股。根據2023年7月13日每股10.74美元的普通股價格，預計將就RTL LTIP單位發行2,857,042股普通股(或RTL A類普通股的限制性股份)，並將就我們的LTIP單位發行375,000股普通股。
基於上述發行，我們的現有股東將擁有約45%的股份，現有的RTL股東將擁有約39%的股份，AR Global及其關聯公司的所有者(包括AR Global及其全資子公司(包括AR Global)的直接所有者)將擁有約14%的股份(並將獲準擁有最多16.8%的股份)，Blackwell/關聯方將擁有合併後公司普通股已發行和已發行普通股的約2%，假設AR Global及其關聯公司持有的已發行RTL LTIP單位的50%和我們已發行LTIP單位的15%是賺取的。因此，總的來説，我們的股東在擬議交易結束後對合並後公司的管理和政策的影響力將比他們目前行使的影響力要小。
合併協議包含的條款可能會阻止潛在的競爭性收購，或者可能導致任何競爭性收購要約的價格低於其他收購要約。
根據房地產投資信託基金合併協議，RTL同意不會(I)徵集與若干替代業務合併交易有關的建議、(Ii)與第三方進行任何替代業務合併交易建議的討論或談判或提供非公開資料，或(Iii)批准或訂立任何有關任何該等替代業務合併交易的協議，但須受若干例外情況規限，以容許RTL董事會成員(“RTL董事會”)履行適用法律下的職責。儘管有此等“無店鋪”限制，在取得吾等股東批准或RTL股東批准(視何者適用而定)之前，在特定情況下，吾等董事會或RTL董事會可分別更改其對建議交易的建議，而RTL亦可在支付下述終止費用後終止REIT合併協議以接受更高建議(定義見REIT合併協議)。
REIT合併協議規定，如果REIT合併協議在REIT合併協議指明的某些情況下終止，我們可能需要向RTL支付4,000萬美元的終止費，並償還RTL的交易費用，金額最高可達300萬美元。根據內部化合並協議，如根據房地產投資信託基金合併協議支付終止費用，吾等亦可能被要求向AR Global償還與內部化合並協議相關的最多150萬美元的自付費用。
該等條文可能會阻止可能有興趣收購吾等全部或大部分股份的潛在競爭收購人考慮或提出收購，即使潛在競爭收購人準備以高於建議交易中建議收取或變現的每股價值支付代價，或可能導致潛在競爭收購人建議支付低於其原本建議支付的每股價值，因為終止費用在某些情況下可能會根據房地產投資信託基金合併協議而須支付的額外開支。
倘若房地產投資信託基金合併協議及內部化合並協議終止，而吾等決定尋求另一項業務合併，吾等可能無法按與房地產投資信託基金合併協議及內部化合並協議所擬進行的建議交易條款相若或更佳的條款與另一方磋商交易。
在完成這兩筆擬議交易中的任何一筆交易時，可能會出現意外的延誤。
在符合或放棄房地產投資信託基金合併協議及內部化合並協議的所有條件的情況下，建議交易可能不會按預期完成。內部化合並協議規定(其中包括)，如REIT合併並未根據REIT合併協議進行，任何一方均可終止內部化合並協議。REIT合併協議規定，如REIT合併於2024年6月1日前仍未發生，吾等或RTL可終止REIT合併協議。某些事件可能會推遲交易的結束，包括在獲得RTL股東和我們股東的批准方面的困難，或與擬議交易相關的任何股東訴訟。
與房地產投資信託基金合併協議、內部化合並協議或擬進行的交易有關的任何訴訟或其他法律程序的不利結果，可能會對我們的業務或完成房地產投資信託基金合併協議及內部化合並協議所擬進行的交易的能力造成重大不利影響。
像REIT合併和內部化合並這樣的交易可能會導致訴訟、股東要求或其他法律程序，包括指控任何一方的董事會訂立REIT合併協議或內部化合並協議，未能為其股東或其他股權持有人在交易中獲得更大價值，或因REIT合併或內部化合並或任何相關交易而產生的任何其他索賠(合同或其他)，違反了各自對其股東或其他股權持有人的責任的行為，包括本文所述的訴訟程序。例如，已就擬議交易對RTL提出投訴，指控聯合委託書/招股説明書嚴重不完整和具有誤導性。
就此等訴訟，以及針對吾等、RTL或吾等各自的董事會或附屬公司的與REIT合併協議或內部化合並協議相關的任何其他訴訟或其他法律程序，或據此擬進行的交易，有關各方可能無法成功抗辯該等申索。此外，針對索賠進行辯護可能是一個代價高昂且曠日持久的過程，可能會分散我們管理層對日常運營的注意力。不利的結果，以及辯護的成本和努力，即使成功，也可能對雙方及時完成擬議交易的能力、甚至對它們各自的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響，包括可能轉移任何一家公司的資源或分散關鍵人員的注意力。
我們和RTL的財務顧問的意見將不會反映從發表意見之日起到擬議交易完成之間的情況變化。
我們和RTL分別於2023年5月23日收到了各自財務顧問關於REIT合併的交換比率公平性的意見，其中RTL對實施內部化合並後的交換比率的公平性提出了意見，將REIT合併和內部化合並視為一個單獨的合併，
單一交易。此外，我們收到了我們的財務顧問2023年5月23日的意見，關於在內部化合並中分配給我們的53%的內部化合並對價的公平性。
截至本季度報告10-Q表格的日期，我們和RTL沒有也不打算從各自的財務顧問那裏獲得最新意見，包括關於簽署合併協議後發行的任何股份，包括向Blackwell/關聯方發行或可發行的股份。我們或RTL的運營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出我們或RTL控制範圍的因素的變化，以及財務顧問的意見所基於的因素，可能會在建議交易完成時顯著改變我們或RTL的價值或普通股或RTL A類普通股的價格。截至建議交易將完成的時間或截至意見日期以外的任何日期，意見均未發表意見。由於我們和RTL的財務顧問將不會更新他們的意見，意見將不會涉及REIT合併中的交換比率的公平性，或我們在建議交易完成時從財務角度支付的與內部化合並相關的內部化合並對價(視情況而定)。
內部化合並是在特別委員會和RTL特別委員會(各自僅由我們和RTL董事會的獨立和公正成員組成)和AR Global之間談判達成的，AR Global隸屬於我們和RTL的某些高級管理人員和董事。
內部化合並是與AR Global談判達成的，AR Global隸屬於Our和RTL的某些高管和董事。因此，那些高級管理人員和董事可能與我們或整個RTL有不同的利益。此外，在擬議交易的懸而未決期間，我們和RTL將繼續作為與內部化當事人的諮詢和物業管理協議的當事方，並將繼續依賴內部化當事人履行關鍵的諮詢和物業管理職能，同時繼續為內部化當事人提供的服務向AR Global支付費用。在與無關聯的第三方談判的交易中，不存在這些潛在的衝突。此外，如果AR Global或其任何聯屬公司違反其在內部化合並協議中作出的任何陳述、保證或契諾，我們可能會選擇不執行或較不嚴格地執行我們在內部化合並協議下的權利，因為我們希望維持與AR Global和內部化各方的持續關係，以及我們某些董事和高級管理人員的利益。此外，內部化合並協議中的陳述、保證、契諾和賠償受到限制和限定，這也可能限制我們執行內部化合並協議下的任何補救措施的能力。
在沒有內部化合並的情況下，我們不能保證我們可以變得“內部化”或“自我管理”。
我們的諮詢協議沒有包含一項條款，允許我們在不與顧問談判的情況下將我們的管理層內部化，而不是獨立於內部化合並協議。如果不完成內部化合並，就不能保證我們可以內部化或以其他方式變得自我管理。我們將被要求終止諮詢協議，我們只有在有理由的情況下才能這樣做。此外，該協議沒有賦予我們邀請AR Global或其附屬公司僱用的人員(包括目前向我們提供服務的所有人員)成為員工的權利。AR Global也沒有義務轉讓我們可能需要的任何資產或許可證，以實現管理職能的內部化。最後，管理我們子公司債務的一些貸款協議要求貸款人同意更換物業經理。不能保證適用的各方會同意。
《房地產投資信託基金合併協議》及《內部化合並協議》中的陳述、保證、契諾及彌償均受限制及限定詞的限制，這可能限制我們根據該等協議執行任何補救的能力。
房地產投資信託基金合併協議及內部化合並協議中的陳述、保證、契諾及彌償均受限制及限定語的限制，這可能會限制我們根據該等協議執行任何補救措施的能力(包括執行與內部化合並協議有關的AR Global條款)。這些限制包括但不限於對某些陳述和保證的責任限制和重要性限定詞。
REIT合併和內部化合並的懸而未決可能會對我們和RTL的業務和運營產生不利影響。
在REIT合併生效時間和內部化合並生效時間之前，我們的一些供應商或租户可能會推遲或推遲決定或支付租金，這可能會對我們的收入、收益、現金流和費用產生負面影響，無論擬議的交易是否完成。此外，由於房地產投資信託基金合併協議的經營限制，在某些例外情況下，我們可能無法在房地產投資信託基金合併懸而未決期間承擔重大資本項目、進行某些重大融資交易或採取其他行動，即使該等行動被證明是有益的。
建議交易後與合併後公司有關的風險
合併後的公司預計將產生與擬議交易相關的大量費用。
合併後的公司預計將產生與完成擬議交易、管理REIT合併提供的更大和更混合的房地產資產組合以及整合內部化各方的運營和系統相關的大量費用，這些業務和系統在內部化合並之前由AR Global擁有和運營。而當
吾等假設將會產生一定水平的開支，但有若干非吾等所能控制的因素可能會影響合併後公司與建議交易及合併後公司營運有關的開支總額或時間安排。由於其性質，目前很難準確估計將會發生的許多費用。因此，特別是在短期內，與建議交易相關的開支可能會減少合併後公司預期從與建議交易相關的規模經濟中節省的開支，以及消除與整合尚存實體的業務有關的重複開支及成本節省。在GNL Advisor Sub與Advisor合併及併入Advisor後，GNL PM Sub合併後的尚存實體與物業經理合並並併入物業經理後，RTL PM Sub合併後的尚存實體與RTL Advisor合併後的尚存實體(統稱為“收購實體”)與RTL Property Manager合併並併入RTL Property Manager(統稱為“收購實體”)。
於建議交易後，吾等可能無法成功整合RTL及被收購實體的業務，或未能實現建議交易的預期協同效應及其他利益，或未能在預期時間框架內實現。
REIT的合併涉及目前作為獨立上市公司運營的兩家公司及其各自的運營夥伴關係的合併。合併後的公司可能會在整合過程中遇到困難和意外成本，包括：無法出售RTL資產、經濟或行業不景氣，包括加息、潛在的未知負債、市場對合並後公司的修訂投資計劃的負面看法、與REIT合併相關的延遲或監管條件，以及由於完成REIT合併和執行合併後公司的業務計劃轉移管理層注意力而導致的業績不足。
內部化合並涉及一系列交易和活動，以實現合併後公司內部業務運營的內部化。在內部化合並後，合併後的公司將承擔其高級管理人員、員工和顧問的薪酬和福利費用，以及與僱用自己的員工相關的管理費用。不能保證我們將實現所有或任何預期的成本節約協同效應。具體地説，我們將面臨僱主普遍面臨的潛在責任，如工人的傷殘和賠償要求、潛在的勞動糾紛以及其他與員工相關的責任和申訴，我們將承擔建立和維護員工補償計劃的費用。此外，由於我們以前從未以自我管理的REIT的形式運作，我們可能會遇到在自我建議的基礎上提供這些服務的不可預見的成本、開支和困難。如果我們的自我管理產生了意想不到的費用，我們的運營結果可能會低於其他情況下的結果。此外，根據內部化合並協議，諮詢協議、RTL諮詢協議、物業管理協議及RTL物業管理協議規定的彌償責任將於建議交易後繼續作為合併後公司的責任。
合併後的公司的淨收入、FFO和AFFO可能會因擬議的交易而在短期內減少。
不能保證擬議的交易將導致淨收入、FFO和AFFO的增加。合併後的公司將支出擬議交易中涉及的所有現金和非現金成本。因此，合併後的公司的經營報表和FFO可能會受到負面影響，因為與發行普通股作為每次REIT合併和內部化合並的對價相關的非現金費用，以及在較小程度上的其他交易相關成本。此外，雖然合併後的公司將不再有效地承擔內部化合並後以前支付給被收購實體的各種費用和開支報銷的成本，但合併後的公司的費用將包括我們的高級管理人員、員工和顧問的薪酬和福利，以及被收購實體以前在管理我們的業務和運營時支付的管理費用。若合併後公司因建議交易而承擔的開支可能高於吾等及RTL目前支付予被收購實體的費用，或高於預期。因此，合併後的公司可能無法實現預期的成本節約和內部化合並帶來的其他好處，其淨收入、FFO和AFFO可能會減少。
合併後的公司將負債累累。
我們將承擔RTL於2028年到期的4.50%優先票據(“RTL優先票據”)項下的所有未償債務，並預計根據我們的信貸安排借入約6.04億美元(基於RTL於2023年6月30日的未償還金額)，以償還RTL信貸安排下的所有未償還金額。考慮到我們現有的債務、償還RTL的信貸安排下的借款以及承擔RTL的其他債務，合併後的公司於2023年3月31日的預計綜合債務約為53億美元，其中包括31億美元的有擔保債務、12億美元的信貸安排下的未償還債務、5.0億美元的優先債券和5.0億美元的RTL優先債券。
不能保證我們的現金流將足以支付合並後公司合併債務到期時的本金和利息。合併後的公司的債務可能會對其普通股的持有者產生重要影響，包括：
•易受一般不利的經濟和行業條件的影響；
•對合並後的公司獲得額外融資的能力的限制，如為未來的營運資金、資本支出、收購和其他一般公司需求提供資金；
•要求使用我們運營現金流的很大一部分來支付本金和利息，減少了可用於支付分配、營運資本、收購、資本支出和一般公司要求的現金流；
•限制我們對一般房地產市場或我們的物業的變化作出規劃或反應的靈活性；
•要求我們將某些債務覆蓋率和其他財務比率維持在特定水平，從而降低我們的財務靈活性；
•使我們面臨利率上升的風險，包括在浮動利率債務被重置、而不是通過使用掉期或利率對衝設置上限的情況下；
•要求我們以不利的價格出售我們的一處或多處物業，以支付合並後公司債務的利息或本金；
•如果我們未能遵守債務協議的條款，包括在到期時及時支付本金和利息，或未能遵守管理債務義務的協議中所載的財務和其他限制性公約，則增加了發生違約的風險，這可能導致債務加速和貸款人對以債務為抵押的資產喪失抵押品贖回權；以及
•與負債較少的競爭對手相比，這使我們處於劣勢。
我們就債務進行定期付款和再融資的能力取決於並受制於我們未來的財務和經營表現，而這反過來又會受到一般和地區經濟、金融、競爭、商業和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務可能無法從運營中產生足夠的現金流，或者我們可能無法根據信貸安排或從其他來源獲得足夠金額的未來借款，使我們能夠償還債務、為債務再融資或為我們的其他流動性需求提供資金。如果我們無法履行債務或為其他流動性需求提供資金，我們將需要對全部或部分債務進行重組或再融資。我們可能無法按商業上合理的條款或根本無法對我們的任何債務進行再融資，包括信貸安排、優先債券或RTL優先債券。如果我們在這種情況下無法支付款項或為債務進行再融資或獲得新的融資，我們將不得不考慮其他選擇，例如出售資產、發行股票或與貸款人談判重組適用的債務。信貸安排、管理優先票據的契約和管理RTL優先票據的契約限制了我們採取部分或全部這些行動的能力，而市場或商業狀況可能會限制我們採取這些行動的能力。
對我們的債務進行任何重組或再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。此外，信貸安排、管理優先債券的契約和管理RTL優先債券的契約允許合併後的公司或其合併附屬公司產生額外債務，包括擔保債務，而產生的額外債務金額可能很大。
截至2023年3月31日，合併後公司總計5.382億美元的債務將於2023年到期。2023年到期的債務截至2023年3月31日的加權年利率為3.6%。截至2023年3月31日，合併後的公司共有4.016億美元的債務將於2024年到期。截至2023年3月31日，2024年到期的債務按加權年利率3.8%計息。在過去的12個月裏，利率大幅上升，而且可能會繼續上升。我們再融資的任何債務的利率可能會高於即將到期的債務的利率。如果我們需要在利率上升期間償還現有債務，我們可能需要提供額外的抵押品，或者出售我們在房地產上的一項或多項投資，儘管我們不會選擇這樣做。我們不能保證我們將能夠在到期時為任何債務進行再融資，特別是以優惠條件抵押的債務，或者根本不能。貸款人提高利率或改變承保標準可能會要求我們使用手頭的現金或籌集額外股本來償還或再融資任何債務，或就這一點產生新的債務。如果我們無法償還抵押貸款擔保的任何債務或再融資，我們可能會在止贖訴訟中失去抵押貸款擔保的財產。
我們和RTL已經招致，合併後的公司或其合併子公司可能繼續招致可變利率債務。截至2023年3月31日，合併後的公司共有24%的債務按浮動利率計息，截至2023年3月31日，加權平均利率為5.9%。合併後公司的浮動利率債務的利率上升或我們可能產生的任何新債務，無論是作為再融資的一部分，還是作為新的物業收購的一部分，都將增加其利息成本。如果我們需要在利率上升期間償還現有債務，我們可能需要提供額外的抵押品，或者出售我們在房地產上的一項或多項投資，儘管我們不會選擇這樣做。我們歷來一直進行此類交易，合併後的公司預期將繼續進行此類交易，以管理或減輕其浮動利率債務的利率風險，但不能保證這些安排將以吾等可接受的條款和條件提供，如果有的話。
某些RTL債務協議的交易對手可以行使與REIT合併相關的此類協議下的合同權利。
RTL及其合併子公司是某些債務協議的當事方，這些協議賦予交易對手在“控制權變更”或被禁止轉讓後的某些權利，在某些情況下包括終止協議或
要求RTL或其適用附屬公司(或吾等在建議交易完成後)要約贖回或償還RTL或其合併附屬公司的適用債務安排項下若干或全部未償還債務。根據RTL的信貸安排的條款，RTL的信貸安排將在REIT合併完成的同時償還。於建議交易完成前，RTL擬就截至2020年7月24日由附表一所列借款人及Column Financial，Inc.作為貸款人的貸款協議及截至2017年12月8日的貸款協議的適用條款尋求及取得貸款人同意，該協議日期為2020年7月24日，由法國興業銀行及瑞銀股份公司作為貸款人，以及RTL OP的若干附屬公司作為借款人。根據該等協議，房地產投資信託基金合併可能構成控制權的變更或被禁止的轉讓，因此，在未獲該等協議的交易對手同意的情況下，交易對手可在房地產投資信託基金合併完成時行使該協議下的若干權利，這可能會導致RTL的適用附屬公司加快償還該等債務的責任。任何此類對手方均可請求修改其各自的協議，作為根據其協議給予豁免或同意的條件。不能保證此等交易對手不會行使此等協議下的權利，包括終止權利或要求償還RTL債務的權利(如有)，或不能保證此等協議下任何此等權利的行使或修改不會對合並後的公司造成不利影響。
在擬議的交易完成後，我們打算以低於我們目前支付給股東的比率向我們的股東支付股息，並且不能向股東保證我們將能夠繼續以我們目前支付的比率或根本不支付紅利。
我們不能保證我們將能夠定期支付普通股或任何系列優先股的股息。關於我們未來支付普通股股息的頻率和金額的決定將始終由我們的董事會酌情決定，董事會保留隨時以任何理由改變我們的股息政策的權利。如果我們無法從運營中產生足夠的現金，我們可能不得不減少支付的股息金額或尋找其他融資來源。不能保證其他來源會以有利的條件獲得，或者根本不能保證。我們的普通股股東在完成擬議的交易後，將不會收到與我們目前支付的股息相當的分紅。在建議的交易完成後，我們預計季度普通股股息政策將設定為普通股每股0.354美元(或年化基礎上的每股1.42美元)，這低於我們在擬議交易之前的普通股季度股息政策，即2023年至2023年6月30日的財政年度普通股每股0.400美元(年化基礎上為每股1.6美元)。
AR Global或其附屬公司、Blackwell/關聯方或其他股東未來出售普通股可能會對普通股的市場價格產生不利影響。
作為內部化合並的對價，我們將向AR Global發行29,614,825股普通股，初始總價值為3.25億美元，其中8500萬美元將立即登記轉售，不受鎖定。此外，如果AR Global及其關聯公司持有的所有LTIP單位(或限制股，如果該等LTIP單位已轉換)都是賺取的，我們可以發行最多2,500,000股普通股；(Ii)如果AR Global及其關聯公司持有的所有假定RTL LTIP單位(或轉換後的RTL限制股)都是賺取的，我們可以發行最多5,714,353股普通股；及(Iii)最多115,857股普通股，以換取最多172,921股RTL A類普通股，換取由獨立第三方持有的RTL OP已發行普通股單位，該單位可在REIT合併生效前或之後的任何時間轉換為RTL A類普通股。此外，如建議交易完成，吾等可向Blackwell/關聯方發行合共2,095,000股普通股，其中495,000股已發行，而於REIT合併中，吾等可向RTL股東發行最多95,967,705股普通股。根據RTL 2021年獎勵和2021年OPP中的衡量規定，可能會發行少於最高限額的股份，這是基於測算期內的總股東回報。測算期的結束將發生在擬議交易結束之前。RTL LTIP單位(在轉換為RTL A類普通股後)和LTIP單位預計將在建議交易完成時或接近結束時轉換或交換為普通股股份。根據2023年7月13日普通股每股10.74美元的價格，在預計基礎上，RTL LTIP單位將在收盤前發行2,857,042股普通股(或RTL A類普通股的限制性股票)，LTIP單位將發行375,000股普通股。
AR Global、Blackwell/關聯方和我們的其他股東未來出售普通股可能會對普通股的市場價格產生不利影響。這些出售也可能使合併後的公司在未來以合併後的公司認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。
若出現與建議交易有關的評級下降，合併後的公司可能需要贖回管限RTL優先債券的契約項下的RTL優先債券，而合併後的公司可能沒有所需資金進行贖回。
根據管限RTL優先債券的契約(我們將會在與REIT合併有關的情況下承擔)，合併後的公司須提出要約，在發生“控制權變更觸發事件”時，按本金額的101%回購所有未償還的RTL優先債券，加上應計及未付利息，即同時發生(I)控制權變更及(Ii)RTL優先債券評級下調至少三分之二的情況
適用評級機構在控制權變更後60天內，在控制權變更日期或公告日期之前60天，與RTL高級債券的適用評級進行比較，每種情況均受某些條款和條件的規限。
我們和RTL相信，建議的交易構成了管限RTL高級債券的契約下控制權的改變。如上所述，如果建議的交易確實構成了契約下的控制權變更，合併後的公司將被要求在隨後評級下降的情況下按本金的101%贖回RTL優先債券。
如果需要提出要約，合併後的公司可能沒有足夠的資金，或沒有能力籌集足夠的資金，在需要贖回票據的時候贖回票據。如果合併後的公司未能按照契約的要求贖回RTL優先票據，將構成該契約項下的違約事件，進而構成信貸安排項下的違約。
聯合委託書/招股説明書中包含的歷史和未經審計的備考合併財務信息可能不能代表我們在建議交易後的結果。
聯席委託書/招股章程所載未經審核備考合併財務資料僅供參考之用，並不顯示假若建議交易於指定日期完成時實際將會發生的財務狀況或經營結果，亦不顯示吾等未來的經營業績或財務狀況。未經審計的備考簡明綜合財務信息反映了基於初步估計的調整，以將收購價格分配到我們的資產和負債中。於聯合委託書/招股章程所載未經審核備考簡明綜合財務資料所反映的收購價分配為初步分配，收購價的最終分配將基於實際收購價及吾等於建議交易完成日期的資產及負債的公允價值。未經審核備考合併財務資料並不反映房地產投資信託基金合併生效時間後可能發生的未來事件，包括與兩家公司計劃整合有關的成本及因建議交易而產生的任何未來非經常性費用，亦未考慮當前市場狀況對收入或開支效率的潛在影響。聯合委託書/招股章程所載未經審核的備考綜合財務資料，部分是基於有關建議交易的若干假設，而吾等及RTL相信這些假設在當時情況下是合理的。我們和RTL無法向您保證，隨着時間的推移，這些假設將被證明是準確的。
由於董事會在2025年之前不會完全解密，因此機密董事會可能會在此之前延遲、推遲或阻止合併後公司的控制權變更。
我們的董事會要到2025年才會完全解密。擁有一個部分保密的董事會可能會延遲、推遲或阻止合併後公司的控制權變化，包括可能為我們的股東帶來溢價的特殊交易(如合併、要約收購或出售我們的全部或幾乎所有資產)。
受益所有權限制可能會阻止第三方以可能導致溢價的方式收購我們的股東。
我們於2021年2月24日生效的經修訂或補充的重述細則(“憲章”)，除某些例外情況外，授權我們的董事會採取必要和適當的行動，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。除非獲本公司董事會豁免(預期或具追溯力)，否則任何人士所擁有的股份不得超過合計股份擁有權限額(如憲章所界定)。關於內部化合並協議，根據章程，本公司董事會通過決議，將本公司已發行股份總價值的9.8%減至8.9%，以及本公司任何類別或系列股票的8.9%(價值或股份數量，以限制性較強者為準)。修改後的實益所有權限制可能進一步導致延遲、推遲或阻止合併後公司控制權的變更，包括可能為合併後公司普通股持有者提供溢價的特殊交易(如合併、要約收購或出售我們的全部或幾乎所有資產)。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
最近出售未註冊的股權證券
在截至2023年6月30日的季度裏，沒有出售未註冊的股權證券。
在2023年6月30日之後，根據合作協議，我們於2023年7月11日向Blackwell/關聯方發行了495,000股普通股作為和解費用。普通股股票是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節規定的豁免註冊發行的，沒有任何承銷商或配售代理參與。此外，我們已聘請布萊克韋爾斯在岸提供某些諮詢服務，並同意在REIT合併和內部化合並完成後，向布萊克韋爾斯在岸支付相當於160萬股普通股的諮詢費。
若REIT合併協議因吾等或RTL未能取得適用股東批准而終止，則減至：(A)533,333股普通股；或(B)若REIT合併協議因任何其他原因終止，則減至1,066,667股普通股。諮詢費由(X)(A)完成REIT合併及(B)結束內部化合並及(Y)終止REIT合併協議(視何者適用而定)後第十個營業日起計十二個月內按月平均支付。我們預計將根據證券法第4(A)(2)節規定的豁免註冊規定，在沒有任何承銷商或配售代理參與的情況下，向Blackwell在岸發行該等普通股。發行這些普通股不需要支付佣金或費用，也不需要支付任何費用。看見注9-股東權益和注10-承諾和或有事項如需更多資料，請參閲本表格10-Q所載的綜合財務報表。
同樣在2023年7月14日，我們向第三方發行了45,579股普通股作為不可退還的預訂金，以向公司提供與擬議交易相關的某些諮詢服務。普通股股票是根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免註冊發行的，沒有任何承銷商或配售代理的參與。此外，我們已同意在第三方服務完成後，不遲於2023年10月15日向第三方增發59,253股普通股。我們預計將根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免註冊，在沒有任何承銷商或配售代理參與的情況下，向第三方發行這些普通股。發行這些普通股不需要支付佣金或費用，也不需要支付任何費用。看見注9-股東權益如需更多資料，請參閲本表格10-Q所載的綜合財務報表。
發行人及相關購買人購買股權證券
在截至2023年6月30日的季度內，沒有回購我們的普通股。
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
項目 5.其他資料。
沒有。
項目 6.展品。
以下展品包含在截至2023年6月30日的10-Q表格季度報告中(並根據S-K法規第601項進行編號)，或通過引用將其納入本季度報告。
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| 展品編號： | | 描述 |
3.1 (1) | | Global Net Lease，Inc.重述條款，2021年2月24日生效。 |
3.2 (2) | | 修訂和重新制定Global Net Lease，Inc.章程。 |
3.3 (3) | | 全球網絡租賃公司修訂和重新調整的章程修正案。 |
3.4 (4) | | Global Net Lease，Inc.修訂和重新調整章程的第二修正案 |
10.1 (5) | | 截至2023年5月23日由Global Net Lease，Inc.，Global Net Lease Operating Partnership，L.P.，Omosis Sub I，LLC，Omosis Sub I，LLC，Nessence Retail REIT，Inc.和Nessence Retail REIT Operating Partnership，L.P.達成的合併協議和計劃。 |
10.2 (5) | | 截至2023年5月23日由GNL Advisor Merge Sub LLC、GNL PM Merge Sub LLC、RTL Advisor Merge Sub LLC、RTL PM Merge Sub LLC、RTL PM Merge Sub LLC、Global Net Lease，Inc.、Global Net Lease Operating Partnership，L.P.、The Nessence Retail REIT Operating Partnership，L.P.和AR Global Investments，LLC、Global Net Lease Special Limited、LLC、Nessity零售空間有限合夥人、Global Net Lease Advisors、LLC、Global Net Lease Properties，LLC、Nessity Retail Advisors、LLC和Nessity Retail Properties，LLC |
10.3 (6) | | 截至2023年6月4日由Global Net Lease，Inc.，The Nessence Retail REIT，Inc.，Global Net Lease Advisors，LLC，Global Net Lease Properties，LLC，Nessence Retail Advisors，LLC，Nessence Retail Properties，LLC，AR Global Investments，LLC，Blackwell Capital LLC，Blackwell Onshore I LLC，Jason Aintabi，Related Fund Management，LLC，Jim Lozier和Richard O‘Toole簽署的合作協議和發佈日期為 |
31.1 * | | 根據《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條的規定，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的規定，對公司首席執行官進行認證。 |
31.2 * | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條對公司首席財務官的認證。 |
32 * | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節公司首席執行官和首席財務官的書面聲明。 |
| 101.INS* | | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
| 101.Sch* | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
| 101.卡爾* | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
| 101.定義* | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
| 101.實驗所* | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
| 101.前期* | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
| 104 * | | 封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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*隨函存檔
(1)作為我們於2021年2月26日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告的證物。
(2)作為我們於2015年6月3日提交給美國證券交易委員會的當前報告8-K的證物。
(3)作為我們當前報告的證物，於2020年4月9日提交給美國證券交易委員會的8-K表格。
(4)作為我們當前報告的證物，於2022年7月19日提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。
(5)作為我們當前報告的證物，於2023年5月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格。
(6)作為我們當前報告的證物，於2023年6月5日提交給美國證券交易委員會的8-K表格
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根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
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| | 環球網租賃公司 |
| | 發信人： | /S/詹姆斯·L·納爾遜 |
| | | 詹姆斯·L·納爾遜 |
| | | 首席執行官兼總裁
(首席行政主任) |
| | |
| 發信人： | 克里斯托弗·J·馬斯特森 |
| | 克里斯托弗·J·馬斯特森 |
| | 首席財務官、財務主管和祕書
(首席財務官和首席會計官) |
日期：2023年8月3日
