附件10.3
戴納瓦克斯科技公司
管理連續性和遣散費協議
本《管理連續性和離職協議》(以下簡稱《協議》)的日期為[______, 20__]，在之前和之間[________________](“僱員”)和戴納瓦克斯技術公司，特拉華州的一家公司(“公司”)。
獨奏會
答：預計另一家公司可能會不時考慮收購本公司的可能性，或可能發生控制權變更(定義如下)，無論是否得到公司董事會(“董事會”)的批准。董事會認識到，這種考慮可能會分散員工的注意力，並可能導致員工考慮其他就業機會。董事會已決定，確保本公司繼續保持員工的敬業精神和客觀性，符合本公司的最佳利益，即使有可能、威脅或發生控制權變更。
B.董事會認為，留住員工並激勵員工繼續為公司服務符合公司的最佳利益。
C.董事會進一步認為，在符合資格的僱員終止受僱於本公司時，必須為僱員提供某些福利，這些福利旨在鼓勵僱員留在本公司，即使控制權變更或僱傭終止的可能性也是如此。
D.為實現上述目標，董事會已指示公司在員工簽署本協議後同意本協議中規定的條款。
因此，現在，考慮到本協議所載的相互承諾、契諾和協議，並考慮到公司繼續僱用員工，本協議雙方同意如下：
1.
隨心所欲就業。公司和員工承認，根據適用法律的定義，員工在公司的僱傭是並將繼續是隨意的，員工在公司的僱傭可由任何一方在任何時間以任何理由或無理由終止。如果員工因任何原因終止在公司的僱傭關係，員工無權獲得除本協議規定之外的任何付款、福利、損害賠償、獎勵或補償，以及根據終止時公司既定的員工計劃和書面政策的條款提供的任何其他付款、福利、損害賠償、獎勵或補償。本協議的條款自雙方履行本協議項下的所有義務之日起終止。
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2.
非自願終止。在第5節的約束下，如果員工因非自願解僱而終止受僱於公司，並且員工已滿足第4節規定的離職要求，則員工有權獲得下文第2(A)、2(B)、2(C)和2(D)節所述的福利(視情況而定)，但須遵守任何所需的工資扣減和扣繳税款。
(a)
現金遣散費。員工將有權獲得等同於以下金額的現金支付(“現金遣散費福利”)：
(i)
如果此類非自願終止是非控制權變更終止，現金分紅福利將等於：
(X)僱員年度基本工資的十二(12)個月(在解僱之日生效，或如果解僱是由於正當理由，則在緊接該正當理由最初存在的前一天有效)；
(Y)根據公司的管理激勵計劃或其他類似的獎金計劃(每個，即“獎金計劃”)，根據解僱之日按比例分配的金額，相當於該終止之年員工的年度目標獎金；以及
(Z)如果在根據獎金計劃支付員工上一年度的年度獎金之前發生解僱，金額等於員工在獎金計劃下的上一年度的年度目標獎金，或在已經確定並大於該年度目標獎金的範圍內，等於員工在獎金計劃下的上一年度的實際獎金；但如果董事會或董事會薪酬委員會在終止之前已決定，由於公司的業績，不應根據獎金計劃向任何個人支付上一年度的獎金，則不應支付該金額；和
(Ii)
如果這種非自願終止是控制權變更終止，現金分紅福利將等於：
(X)僱員年度基本工資的十八(18)個月(在解僱之日生效，或如果解僱是由於正當理由，則在緊接該正當理由最初存在的前一天有效)；
(Y)以下兩者中較大者的150%：(1)僱員在紅利計劃下離職當年的年度目標紅利，及(2)僱員在紅利計劃下前三年的實際紅利支出的平均值；及
(Z)如在根據紅利計劃支付僱員上一年度的年度花紅之前終止，則相當於僱員在紅利計劃下上一年度的年度目標紅利的款額，或如已釐定且大於該年度目標紅利，則相等於僱員在紅利計劃下的上一年度的實際紅利的款額；但如董事會或董事會的薪酬委員會在該終止前已決定，由於本公司的
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根據獎金計劃，不向任何個人支付上一年度的獎金，則不支付該金額。
現金離職福利將在(I)非自願終止後六十(60)天內一次性支付，如果根據第2(A)(I)或(Ii)節支付現金離職福利，或(Ii)根據第2(A)(Ii)條支付適用的控制權變更之日，則在每種情況下，只要員工已滿足第4節規定的免除要求，現金離職福利將一次性支付。
(b)
眼鏡蛇遣散費和特別遣散費。本公司將全權酌情決定：(X)根據經修訂的1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)(“COBRA服務福利”)，公司將根據公司的健康、牙科和視力保險計劃(在終止之日生效)，代表員工按月支付繼續承保(包括員工的合格受撫養人，如有)所需的每月保費總額(“COBRA保費”)；或(Y)直接向員工支付相當於下列適用月數的眼鏡蛇保費的金額(“特別離職福利”)：
(i)
如果非自願終止是非控制權變更終止，眼鏡蛇離職福利(如果有)將在終止後最長十二(12)個月內提供，特別離職福利(如果有)將在終止後最長十二(12)個月內支付，前提是眼鏡蛇離職福利和特別離職福利涵蓋的月數之和將等於(且不能超過)十二(12)個月；以及
(Ii)
如果非自願終止是控制權變更終止，眼鏡蛇離職福利(如果有)將在終止後最多十八(18)個月內提供，特別離職福利(如果有)將在終止後最長十八(18)個月內支付，前提是眼鏡蛇離職福利和特別離職福利涵蓋的月數之和將等於(但不得超過)十八(18)個月。
如果公司決定在整個適用的眼鏡蛇遣散費期間向員工提供特別遣散費，以代替眼鏡蛇遣散費，則(I)在(X)非自願終止後六十(60)天內向員工一次性支付特別遣散費，如果該特別遣散費是根據該非自願終止的第2(B)(I)或(Y)款支付的，或者如果該特別遣散費是根據第2(B)(Ii)節支付的，則在每種情況下，只要該員工已滿足第4節所述的釋放要求，以及(Ii)儘管本協議中有任何相反規定，特別遣散費的金額將以該非自願終止之日的眼鏡蛇保費金額為基礎。
如果公司在適用的眼鏡蛇福利期間向員工提供任何月份的眼鏡蛇福利(S)，但隨後決定向員工提供眼鏡蛇福利
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在適用的眼鏡蛇遣散費期間的剩餘時間內，以特別遣散費福利代替眼鏡蛇遣散費福利，則(I)特別遣散費福利將在確定日期後六十(60)天內一次性支付給員工，(Ii)儘管本協議中有任何相反規定，特別遣散費福利的金額將基於截至該確定日期的眼鏡蛇保險保費金額。
儘管如上所述，在下列情況下，本公司將向員工提供特別遣散費福利，以代替COBRA遣散費福利：(I)員工沒有資格根據COBRA繼續其健康、牙科和視力保險計劃的承保範圍，或員工未能在COBRA規定的時間內根據COBRA繼續承保此類保險，或者(Ii)公司在任何時間完全酌情確定其根據COBRA遣散費福利支付的COBRA保費將導致違反適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)。
(c)
股權歸屬利益。除非適用的股權獎勵協議另有規定，否則本公司授予員工的任何股權獎勵將以以下金額歸屬，前提是此類獎勵在非自願終止之日僅限於基於時間的歸屬，並且截至該非自願終止之日仍未完成和未歸屬(“股權歸屬利益”)：
(i)
如果此類非自願終止是非控制權變更終止，則股權歸屬收益將等於十二(12)個月的歸屬；以及
(Ii)
如果這種非自願終止是控制權變更終止，股權歸屬利益將等於所有剩餘歸屬的完全加速。
對於本公司授予員工的任何基於業績的歸屬股權獎勵，該等獎勵在各方面應繼續受適用的股權獎勵文件的條款管轄；然而，儘管適用的股權獎勵文件有任何相反的規定，如果該非自願終止是控制權變更終止，任何該等獎勵將在目標業績水平歸屬，前提是該獎勵在該非自願終止之日仍未完成且未歸屬。
根據第2(C)款提供的任何加速的生效日期將在以下六十(60)天內：(I)如果加速是根據非控制權變更終止的，則為非自願終止；或(Ii)如果加速是根據控制權變更終止的，則為後者；或(Ii)如果加速是根據控制權變更終止的，則為較晚的日期，但在每種情況下，只要員工已滿足第4節規定的解除要求。儘管公司任何適用的股權激勵計劃或適用的股權獎勵協議中有任何相反規定(但受任何適用股票期權的原始完整期限結束的限制)，如股票期權協議所指定)，為落實上述條文的意圖，在發生該等非自願終止的情況下，根據本第2(C)條提供的任何加速的股權獎勵將不會在該加速的適用生效日期之前被沒收或終止。
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為清楚起見，根據第2(C)條提供的任何加速也將適用於(I)在控制權變更中由倖存或收購實體授予員工的股票獎勵，以及(Ii)在控制權變更中由倖存或收購實體承擔或繼續承擔或繼續的公司授予員工的股權獎勵。
(d)
期權延長行權期福利。在非自願終止的情況下，員工將被允許行使公司授予員工的所有股票期權，只要這些股票期權在終止之日仍未償還和歸屬(包括根據上述第2(C)節歸屬的任何股票期權)，期限截止於以下期限(“期權延長行權期福利”)：
(i)
如果該等非自願終止屬非控制權變更終止，則延長的行權期利益將於(I)終止後一(1)年(或如僱員有權根據股票期權協議的條款行使該股票期權至較後日期，則該較後日期)及(Ii)該股票期權的原有完整期限終止，兩者以較早者為準；及
(Ii)
倘若(X)該等非自願終止為控制權變更終止，及(Y)該購股權因適用於該控制權變更終止的控制權變更而被承擔或延續，或以類似的股票獎勵取代，則購股權延長行權期利益將於(I)終止後一(1)年(或如僱員有權根據購股權協議的條款行使該購股權至較後日期，則為該較後日期)及(Ii)該購股權原有完整期限屆滿時終止，兩者以較早者為準。
為清楚起見，延長行權期利益亦將適用於任何(I)在控制權變更中由尚存或收購實體授予員工以取代本公司授予員工股權獎勵的股票獎勵，以及(Ii)由尚存或收購實體在控制權變更中承擔或繼續承擔或繼續由本公司授予員工的股權獎勵。
(e)
沒有重複的福利。為免生疑問，在任何情況下，員工均無權獲得第2條規定的非控制權變更終止和控制權變更終止的任何福利。如果員工在已經開始領取非控制權變更終止的福利後有資格獲得控制權變更終止的福利(由於在控制權變更之前發生的非自願終止)，員工將改為獲得控制權變更終止的福利，而為非控制權變更終止提供給員工的任何福利都將減少提供給控制權變更終止的福利。
(f)
股票期權的修改。員工承認，上文第2(C)和2(D)條(如果適用)修改了公司授予員工的員工當前未償還股票期權的條款，因此，根據適用法律，部分或全部此類股票期權可能會在本協議之日和/或員工終止受僱於公司之日被視為激勵性股票期權。
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3.
其他終止合同。如果員工因原因、員工死亡或殘疾或任何其他原因(非自願終止)而終止在公司的僱傭關係，則員工無權根據第2條獲得任何福利。公司將全權酌情決定員工終止僱傭的原因(包括但不限於，這種終止是由於原因還是由於員工的殘疾)。
4.
釋放。為了有資格獲得第2條下的任何福利，員工必須(I)簽署公司提供的一般放棄和免除，並將其返還給公司，其條款將符合適用法律，並由公司在其中規定的適用期限內由公司自行決定(“免除”)，以及(Ii)在其中規定的撤銷期限(如果有)內不得撤銷免除；但在任何情況下，適用期限或撤銷期限不得超過員工終止日期後六十(60)天。
5.
第409A條。如果本協議項下提供的任何福利受修訂後的1986年《國税法》第409A條(下稱《守則》)及其下的條例和其他指導意見或任何具有類似效力的州法律的約束(“第409A條”)，並且該福利應以其他方式與員工終止在公司的僱傭關係而支付，則該福利將不會支付，除非該終止構成“離職”(該詞在財務條例第1.409A-1(H)節中定義，而不考慮其下的任何其他定義)(“離職”)。其目的是：(I)根據本協議支付的任何福利的每一期都應被視為財務條例第1.409A-2(B)(2)(I)節的單獨“付款”，以及(Ii)任何此類福利的所有付款都最大限度地滿足根據財務條例第1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-1(B)(9)條規定的適用第409a條的豁免。然而，如果公司確定在員工離職之日，根據本協議支付的任何福利構成第409a條下的“遞延補償”，並且員工是“特定員工”(該術語在本守則第409a(A)(2)(B)(I)條中定義)，則僅在避免根據第409a條施加不利個人税收後果所必需的範圍內，(A)該等福利付款的開始日期將延遲至(1)離職後六(6)個月零一(1)天和(2)僱員去世之日(該適用日期，“延遲首次付款日期”)兩者中較早者，及(B)本公司將(1)向僱員支付一筆款項，數額相等於僱員在沒有根據本段延遲開始支付福利付款的情況下，本應在延遲首次付款日期之前收到的任何福利付款的總和，及(2)開始支付餘額(如有的話)，根據本協議中規定的適用付款時間表享受此類福利。此外，如果公司確定根據本協議支付的任何福利構成第409a條下的“遞延補償”，並且員工離職發生在離職發生的日曆年之後的日曆年中，而離職可能在離職發生的日曆年後的日曆年內生效，則就該福利而言，離職將不被視為早於其中規定的最晚允許生效日期(在所有情況下，該日期都將在隨後的日曆年度內)。
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6.
術語的定義。本協議中所指的下列術語具有下列含義：
(a)
因為。“原因”是指以下任何事件的發生：(I)員工盜竊、不誠實、故意不當行為、違反受託責任以謀取個人利益，或偽造任何公司或關聯公司的文件或記錄；(Ii)員工實質上未能遵守公司或關聯公司的行為準則或其他政策(包括但不限於與保密和合理工作場所行為有關的政策)；(Iii)員工未經授權使用、挪用、破壞或挪用公司或關聯公司的任何有形或無形資產或公司機會(包括但不限於員工不當使用或披露公司或關聯公司的機密或專有信息)；(Iv)員工的任何故意行為，對公司或關聯公司的聲譽或業務產生重大損害；(V)員工在收到公司或關聯公司的書面通知後一再未能或無法履行任何合理分配的職責，並有合理機會糾正此類失敗或無力；(Vi)僱員重大違反僱員與本公司或聯屬公司之間的任何僱傭或服務協議，而違反行為並未根據該協議的條款予以糾正；或(Vii)僱員被定罪(包括認罪或不認罪)犯有任何涉及欺詐、不誠實、挪用公款或道德敗壞的刑事行為，或損害僱員履行其職責的能力。公司就本協議的目的而無故或無故終止僱用員工的任何決定，不應影響對公司或員工出於任何其他目的的權利或義務的任何決定。
(b)
控制權的變更。“控制權變更”是指在單一交易或一系列相關交易中發生下列任何一項或多項事件：
(i)
除合併、合併或類似交易外，任何交易所法案個人直接或間接成為本公司證券的所有者，佔本公司當時已發行證券總投票權的50%(50%)以上。儘管有上述規定，控制權的變更不應被視為發生在(A)直接從本公司收購本公司證券的原因；(B)投資者、其任何關聯公司或任何其他交易所法案人士在一項或一系列主要目的是通過發行股權證券為本公司獲得融資的交易或一系列相關交易中收購本公司證券的原因；或(C)因本公司回購或以其他方式收購有表決權證券而減少已發行股份數目而導致任何交易所法人士(“主體人士”)所持有的未清償有表決權證券的所有權水平超過指定百分比門檻，但前提是如因本公司收購有表決權證券而會發生控制權變更(若非為施行本句)，而在該等股份收購後，該主體人士成為任何額外有表決權證券的擁有人，而假設該回購或其他收購併未發生，將標的人當時持有的未償還有表決權證券的比例提高到指定的百分比門檻以上，則視為發生控制權變更；
(Ii)
完成涉及本公司的合併、合併或類似交易(直接或間接)，並在該等合併完成後立即進行合併
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(A)在該等合併、合併或類似交易中，本公司股東並不直接或間接擁有(A)相當於該等合併、合併或類似交易中尚存實體合併後未償還投票權的60%(60%)以上的未償還有表決權證券，或(B)該等合併、合併或類似交易中尚存實體母公司合共未償還投票權的60%(60%)以上，在每種情況下，所佔比例均與他們在緊接該等交易前對本公司未償還有投票權證券的持有量大致相同；
(Iii)
完成出售、租賃、獨家許可或其他處置本公司及其附屬公司的全部或實質所有合併資產，但將本公司及其附屬公司的全部或實質所有合併資產出售、租賃、許可或以其他方式處置給一個實體，且該實體的有表決權證券的合併投票權的50%(50%)以上由本公司股東擁有，比例與他們在緊接出售、租賃、許可或其他處置前對本公司未清償有表決權證券的擁有權實質上相同；或
(Iv)
在十二(12)個月或更短的期間內，在本協定之日為董事會(“現任董事會”)成員的個人因任何原因至少不再構成董事會成員的多數；但是，如果任何新董事會成員的任命或選舉(或選舉提名)獲得在任董事會成員的多數票批准或推薦，則就本協定而言，該新成員應被視為現任董事會成員；但為此目的，任何因董事會成員實際或威脅的選舉競爭，或因董事會以外的任何人或其代表實際或威脅徵求委託書的結果而最初當選或提名為董事會成員的個人，不得被視為現任董事會成員。
儘管有上述規定或本協議的任何其他規定，“控制權變更”一詞不應包括僅為變更公司註冊地而進行的資產出售、合併或其他交易。
(c)
控制變更終止。“控制權變更終止”是指在控制權變更之前、之後或之後的二十四(24)個月內發生的非自願終止。
(d)
殘疾。“傷殘”指僱員因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何有報酬的活動，而該等身體或精神損傷可預期導致死亡或已持續或預期持續不少於十二(12)個月，如守則第22(E)(3)及409a(A)(2)(C)(I)條所規定，並須由董事會根據董事會在有關情況下認為必要的醫學證據而釐定。
(e)
實體。“單位”是指公司、合夥企業、有限責任公司或者其他單位。
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(f)
《交易所法案》人員。“交易所法個人”是指任何自然人、實體或“集團”(在修訂後的1934年證券交易法第13(D)或14(D)節的含義內，以及根據其頒佈的規則和條例(“交易所法”))，但“交易所法人”不包括(I)公司或公司的任何子公司，(Ii)公司或公司的任何子公司的任何員工福利計劃，或根據公司或公司的任何子公司的員工福利計劃持有證券的任何受託人或其他受信人。(Iii)根據該等證券的登記公開發售而暫時持有證券的承銷商，(Iv)由本公司股東直接或間接擁有的實體，其比例與其持有本公司股票的比例大致相同，或(V)於本協議日期直接或間接擁有本公司當時已發行證券合共投票權超過50%(50%)的任何自然人、實體或“團體”(按交易所法案第13(D)或14(D)條的定義)。
(g)
很好的理由。“充分理由”是指未經員工同意而出現的下列任何情況：(I)員工基本薪酬的大幅減少(與公司或繼任公司大多數高管的基本薪酬普遍減少有關的情況除外)；(Ii)大幅削減員工的工作職責、責任和要求，與員工以前的工作職責、責任和要求不一致，但條件是，如果發生第6(B)(Ii)節規定的控制權變更，且緊接在此之前的公司股東直接或間接擁有(1)在合併中倖存實體合併後未償還投票權的50%(50%)至60%(60%)，(2)在該等合併、合併或類似交易中，尚存實體的母公司在合併、合併或類似交易中的總表決權的50%(50%)至60%(60%)之間，在每一種情況下，與緊接交易前他們對本公司未償還有表決權證券的所有權基本相同的比例，尚存實體或其母公司的組織結構的變化本身不應構成員工工作職責、責任或要求的實質性減少；或(Iii)搬遷僱員的主要工作地點，使僱員的單程通勤增加超過三十五(35)英里。儘管本協議中有任何相反的規定，為了有充分的理由符合辭職資格，(X)員工必須在最初存在後九十(90)天內向公司提供書面通知，説明存在構成辭職基礎的任何前述條件，(Y)公司必須在通知後三十(30)天內未能補救該條件，和(Z)員工必須在公司未能補救此類情況後六十(60)天內終止僱傭關係(在任何情況下不得遲於此類情況最初存在後一百八十(180)天)。
(h)
非自願終止。“非自願終止”是指由於以下原因終止員工在公司的僱傭關係：(I)公司無故終止，但員工死亡或殘疾的原因除外；或(Ii)員工因正當理由辭職。
(i)
非控制變更終止。“非控制變更終止”指的是除控制變更終止以外的任何非自願終止。
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(j)
Owner，Owner，Owner和Owner如果一個人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享關於該等證券的投票權，包括投票或指導投票的權力，則該人或實體應被視為“擁有”、“擁有”、“擁有”或已獲得證券的“所有權”。
(k)
附屬公司。就本公司而言，“附屬公司”是指(I)當時由本公司直接或間接擁有超過50%(50%)的已發行股本中有普通投票權選舉該公司董事會多數成員的任何公司(不論當時該公司的任何其他類別的股票是否有投票權或可能有投票權)，以及(Ii)任何合夥，本公司直接或間接擁有超過50%(50%)的直接或間接權益(無論是以投票或分享利潤或出資的形式)的有限責任公司或其他實體。
7.
衝突。員工表示，員工履行本協議的所有條款不會違反員工作為一方的任何其他協議。員工沒有，也不會在本協議期限內簽訂任何與本協議任何規定相沖突的口頭或書面協議。
8.
接班人。本公司的任何繼承人(無論是直接或間接的，也無論是通過購買、租賃、合併、合併、清算或其他方式)應承擔本協議項下的義務，並明確同意在沒有繼承人的情況下，以本公司履行該等義務的相同方式和程度履行本協議項下的義務。本協議的條款以及員工在本協議和本協議項下的所有權利應符合員工的個人或法定代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分配人、受遺贈人和受遺贈人的利益，並可由他們執行。
9.
注意。本協議規定的通知和所有其他通信應以書面形式發出，並且在親自遞送或通過美國掛號信或掛號信郵寄、要求回執並預付郵資時，應被視為已正式發出。郵寄給員工的通知應以員工最近一次書面通知公司的家庭地址為收件人。就本公司而言，郵寄的通知應寄往其公司總部，所有通知均應向其祕書發出。
(a)
如僱員將會或可能會從本公司或以其他方式收取任何付款或福利(“280G付款”)將(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，及(Ii)除此句外，須按守則第4999條徵收消費税(“消費税”)，則根據本協議支付的任何該等280G付款(“付款”)應相等於經扣減的金額。“減少的款額”應為(X)付款的最大部分，而該部分付款(在扣減後)不會導致任何部分的付款須繳納消費税，或(Y)付款的最大部分，直至幷包括總額，不論是(X)款或(Y)款所釐定的款額
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考慮到所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(均按最高適用邊際税率計算)，員工在税後獲得更大的經濟利益，儘管支付的全部或部分可能需要繳納消費税。如果需要根據前一句話減少工資，而減少的金額是根據前一句話的(X)條確定的，則減少應以為員工帶來最大經濟利益的方式(“減少方法”)進行。如果一種以上的減税方法將產生相同的經濟效益，則按比例減税(“按比例減税法”)。
(b)
儘管第10(A)節有任何相反的規定，如果扣減方法或按比例扣減方法將導致根據第409a節繳納税款的任何部分按照第409a節繳納税款，則扣減方法和/或按比例扣減方法(視情況而定)應進行修改，以避免根據第409a節徵收税款：(A)作為第一優先事項，修改應儘可能保留在税後基礎上確定的對員工的最大經濟利益；(B)作為第二優先事項，取決於未來事件的付款(例如，無故終止)應在不取決於未來事件的付款之前減少(或取消)；和(C)作為第三優先事項，第409a節所指的“遞延補償”的付款應在第409a條所指的“遞延補償”付款之前減少(或取消)。
(c)
於守則第280G(B)(2)(A)(I)條所述事項生效日期前一天，本公司聘請作一般審計用途的獨立註冊會計師事務所須進行上述計算。如果本公司聘請的獨立註冊會計師事務所為造成該事件的個人、實體或團體擔任會計師或審計師，本公司應指定一家全國認可的獨立註冊會計師事務所作出本條例所要求的決定。本公司應承擔本協議規定由該獨立註冊會計師事務所作出的決定的所有費用。本公司應盡商業上合理的努力，促使受聘的獨立註冊會計師事務所作出本協議項下的決定，以便在員工獲得280G付款的權利合理可能發生之日起三十(30)個日曆日內(如果本公司或員工當時提出要求)或本公司或員工要求的其他時間內，向本公司和員工提供其計算結果以及詳細的證明文件。
(d)
如果員工收到的付款是根據第10(A)條(X)條款確定的減少額，而國税局此後確定部分付款需要繳納消費税，員工同意立即向公司退還足夠的款項(根據第10(A)條(X)條款扣減後)，以使剩餘付款的任何部分都不需要繳納消費税。為免生疑問，如果減少的金額是根據第10(A)節(Y)條款確定的，則員工沒有義務根據前一句話退還任何部分的付款。
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(a)
沒有減輕責任的義務。員工不應被要求減輕本協議所規定的任何付款的金額(無論是通過尋找新工作或以任何其他方式)，也不應從該員工可能從任何其他來源獲得的任何收入中減少任何此類付款。
(b)
修改和放棄。除非員工和公司以書面形式同意並簽署本協議的任何條款，否則不得修改、修訂、放棄或解除本協議的條款。任何一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的放棄，不得被視為放棄任何其他條件或規定，或在其他時間放棄相同的條件或規定。
(c)
完整協議；其他協議。任何一方均未就本協議主題達成或達成任何未在本協議中明確規定的協議、陳述或諒解(無論是口頭的還是書面的，也無論是明示的還是默示的)。本協議取代在本協議日期之前的任何同名和關於類似主題的協議，雙方在簽署本協議後同意，任何此類之前的協議應被視為無效。公司在本協議日期之前、當天或之後授予員工的任何股權獎勵將按照其條款進行管理，但本協議明確修改的範圍除外。為免生疑問，本協議中的任何條款均不取代或取代公司與員工之間的專有信息和發明轉讓協議的條款，該協議的條款仍然完全有效。
(d)
法律的選擇。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受加利福尼亞州法律管轄，不涉及法律衝突條款。
(e)
可分性。如果本協議的任何條款或規定或其在任何情況下的應用在任何司法管轄區和任何程度上是無效或不可強制執行的，則該條款或規定在該無效或不可強制執行的範圍內對該司法管轄區無效，而不會使本協議的其餘條款和規定無效或不可強制執行，或該等條款和規定適用於被視為無效或不可強制執行的情況以外的情況，因此應以適當和公平的條款或規定替代，以在可能有效和可強制執行的範圍內執行該無效或不可強制執行的條款或規定的意圖和目的。
(f)
仲裁。根據本協議產生或與本協議相關的任何爭議或爭議，可由任何一方選擇在加利福尼亞州阿拉米達縣根據當時在單一仲裁員面前有效的美國仲裁協會規則進行有約束力的仲裁來解決。判決可以根據仲裁員的裁決在任何有管轄權的法院進行。懲罰性賠償不予賠償。
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(g)
律師費和開支。雙方應各自承擔與本協議有關的費用、律師費和其他費用。這意味着公司自己支付與本協議相關的法律費用，員工負責員工自己與本協議相關的法律費用。然而，仲裁員可在認為適當的情況下裁定與任何仲裁有關的律師費和開支。
(h)
沒有福利分配。任何人在本協議下獲得付款或利益的權利不得以自願或非自願轉讓或法律實施(包括(但不限於)破產、扣押、扣押或其他債權人程序)作為選擇權或轉讓的條件，任何違反第11(H)條的行為均應無效。
(i)
就業税。根據本協議支付的所有款項將被預扣適用的所得税和就業税。
(j)
按公司分配的任務。公司可以將其在本協議下的權利轉讓給關聯公司，關聯公司可以將其在本協議下的權利轉讓給公司的另一家關聯公司或公司；但前提是該受讓人是員工的僱主。在任何此類轉讓的情況下，在本協議的某一節中使用的術語“公司”應指實際僱用員工的公司，但就控制權變更的定義而言，術語“公司”應繼續指戴納瓦克斯技術公司。
(k)
對應者。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。
[簽名頁面如下]
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雙方已於上文所述日期簽署了本協議。
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戴納瓦克斯科技公司 發信人： 姓名：[________________] 標題：[________________] 簽署： 地址：[________________] [________________] |
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