[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
附件10.2
放棄和《協定》的第二修正案
本免責聲明及協議第二修正案(“第二修正案”)於以下最後一次簽署之日(“第二修正案日期”)生效，由防疫創新聯盟(地址為挪威奧斯陸託爾肖夫，N-0412，奧斯陸，郵政署郵政信箱123)與戴納瓦克斯科技公司(地址：美國加州94608，埃默裏維爾，720室，鮑威爾大街2100Powell Street，Suite720，加利福尼亞州，加利福尼亞州)簽訂，並於兩者之間生效。
獨奏會
鑑於：
A.
CEPI和Dyavax是該特定協議(日期為2021年1月29日)的締約方，該協議經2021年5月3日的協議第一修正案(“該協議”)修訂，根據該協議，除其他事項外，CEPI向Dyavax提供了一筆免息、可免除、無擔保的貸款，以支付儲備材料的製造成本，並根據CEPI的指示，使用CEPI預支給它的貸款金額製造儲備材料，並將儲備材料出售給CEPI合作伙伴；
B.
根據該協議，CEPI指定Bio E.Limited(“Bio E”)為CEPI的合作伙伴，並指示Dyavax向Bio E出售和供應[*]按照協議中規定的適用購買價格(S)(“生物E儲備材料價格”)的儲備材料(“生物E儲備材料”)，用於生物E的CEPI合作伙伴產品Corbevax的生產；
C.
如該協議所預期，Dyavax和Bio E於2021年7月1日訂立經修訂的特定供應協議(“Bio E供應協議”)，根據該協議，Bio E有權訂購最多全數量的Bio E預留材料，並同意按Bio E預留材料價格購買並支付Bio E訂購的所有Bio E預留材料，而Dyavax同意向Bio E供應並交付Bio E訂購的所有Bio E預留材料；
D.
根據Bio E供應協議，Bio E還有權訂購超出Bio E儲備材料的某些額外數量的dynavax佐劑，並且dynavax同意根據其中規定的條款和條件製造、供應和向Bio E交付Bio E訂購的該等額外數量的dynavax佐劑。如之前由Dyavax向CEPI披露的那樣，Bio E訂購了某些額外數量的Dyavax佐劑，而Dyavax收到了全額付款；
E.
根據Bio E供應協議，(I)Bio E訂購了整個[*]Bio E預留材料，(Ii)Dyavax供應和交付[*]將此類Bio E預留材料交付給Bio E，並且(Iii)在此類交付後，Dyavax向Bio E開出合計Bio E預留材料價格(“發票金額”)的發票，Bio E有義務在[*]收到發票的天數；
F.
儘管Bio E已經訂購、接受交付並使用或保留以備將來使用，但是Bio E保留的所有材料，[*]截至第二次修改日期，Bio E仍未支付發票金額(“未清償金額”)；
1
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G.
雙方原則上同意，未償還金額中的47,401,420美元(“CEPI分配”)可歸因於Bio E保留材料的製造成本，應分配給CEPI，其餘未償還金額(“Dyavax分配”)應分配給Dyavax；
H.
由於Bio E未能在期限屆滿前向Dyavax支付未償還金額或其任何部分，因此在期限屆滿前未發生與CEPI分配或其任何部分相關的報銷觸發事件；
I.
BIO E已向Dyavax表示，除了[*]儘管印度政府根據Bio E的CEPI合作伙伴產品訂單向Bio E支付了任何款項，但Bio E尚未從印度政府或任何公共機構或實體、或代表印度政府行事的任何半私營或私營機構或實體(統稱為“GOI”)就Bio E為GOI生產的CEPI合作伙伴產品支付任何款項，包括但不限於就Bio E在為GOI生產此類CEPI合作伙伴產品時使用或持有的Bio E保留材料的未償還金額支付的任何款項；
J.
Dyavax已真誠地努力與Bio E合作以收取未償還金額的付款，並向CEPI通報了此類努力；以及
K.
雙方現在希望簽訂這項第二修正案，以便除其他外規定：
(i)
Dyavax根據《Bio E供應協議》向CEPI轉讓其從Bio E接收和收取CEPI撥款及其利息的權利；
(Ii)
Dyavax將在CEPI分配方面向CEPI提供合作和協助；以及
(Iii)
根據Bio E供應協議，Dyavax保留從Bio E接收和收取Dyavax分配及其利息的權利；
在每種情況下，根據本第二修正案中規定的條款和條件。
協議
因此，現在，考慮到上述前提和本文所載的契諾，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：
1.
定義的術語。本第二修正案中使用但未另作定義的大寫術語應具有本協議中規定的含義。
2.
保修。自第二次修訂之日起，Dyavax向CEPI保證以下陳述(“保證”)真實無誤：
(a)
到目前為止，Dyavax已準確和完整地核算了根據Bio E供應協議供應的任何和所有Dyavax佐劑的供應，並已全額支付了根據該協議應支付給CEPI的所有款項；
2
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(b)
已訂購BIO E[*]在Bio E預留材料中，Dyavax提供並交付[*]將此類Bio E預留材料交付給Bio E，並在交付時，為Bio E預留材料的合計價格向Bio E開具Dyavax發票；
(c)
儘管Bio E已經訂購、接受交付並使用或保留以備將來使用，[*]對於Bio E保留的材料，截至第二次修訂日期，Bio E仍未支付未償還金額；
(d)
據Dyavax所知和所信，僅基於Bio E提供的信息，且未進行任何獨立調查或審計，除[*]儘管印度政府根據Bio E的CEPI合作伙伴產品訂單向Bio E支付了任何款項，但Bio E尚未從GOI收到任何關於Bio E為GOI生產的CEPI合作伙伴產品的付款，包括但不限於關於Bio E在為GOI生產該CEPI合作伙伴產品時使用或持有的Bio E保留材料的未償還金額的任何付款；以及
(e)
本第二次修訂協議的附件A包含在第二次修訂日期之前修訂的《生物製品E供應協議》的真實、準確和完整的副本，包括對生物製品E供應協議的第三次修訂，這是本第二次修訂的先決條件。
3.
關於未清償金額分配的協議。雙方特此同意，在未償還金額中，CEPI分配可歸因於Bio E預留材料的製造成本，並在此分配給CEPI，Dyavax有權獲得Dyavax分配。
4.
任務。Dyavax特此向CEPI轉讓，CEPI在此接受Dyavax根據Bio E供應協議從Bio E接收和收集CEPI分配的未償還金額的所有權利，連同根據Bio E供應協議附件B第6.6節計算的利息(統稱為“已轉讓權利”)，此類轉讓在Dyavax收到Bio E根據Bio E供應協議附件B第17.1節對此類轉讓的書面同意後生效。為免生疑問，除已轉讓權利外，Dyavax保留其在Bio E供應協議下的所有權利和義務，包括但不限於從Bio E收取和收取未償還款項的所有權利，以及根據Bio E供應協議附件B第6.6節計算的利息。除上文第3節預期的情況外，未經CEPI事先書面同意，Dyavax不得修改Bio E供應協議，此類同意不得被無理拒絕或推遲。
5.
戴納瓦克斯合作與援助組織。Dyavax應盡商業上合理的努力與CEPI合作並協助CEPI合法地直接從Bio E收取CEPI撥款，並且在CEPI提出要求時，Dyavax同意向CEPI提供其擁有和控制的有關Bio E保留材料的製造和交付以及開具發票的現有信息和文件副本，這些信息和文件副本對於CEPI行使和執行所分配的權利是合理必要的或有用的。CEPI承認並同意，戴納瓦克斯提供的任何此類信息和文件構成了戴納瓦克斯的保密信息，並受《協議》第6條的約束，CEPI還同意將此類信息和文件僅用於行使和執行所分配權利的目的。
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6.
釋放。除非Dyavax違反本《第二修正案協議》，CEPI在此永久免除Dyavax及其繼承人和受讓人在本協議項下或與本協議相關的任何索賠、責任或訴因：
(a)
用於償還或償還CEPI的撥款，或其任何部分，包括其利息，由Dyavax償還；以及
(B)Dyavax向CEPI支付或與CEPI分享以下款項：(I)Dyavax可能能夠從Bio E收取的全部或任何部分Dyavax撥款，包括其任何利息；以及(Ii)以前根據Bio E關於Dyavax佐劑的供應協議從Bio E收到的任何付款，但Bio E預留材料除外。
7.
用於通知的Dyavax地址。現根據本協議第13.8條修改和重述Dyavax的通知地址如下：
戴納瓦克斯技術公司
鮑威爾大街2100號，720套房
加利福尼亞州埃默裏維爾，郵編94608
美國
注意：首席財務官
電子郵件：[*]
將副本複製到：
戴納瓦克斯技術公司
鮑威爾大街2100號，720套房
加利福尼亞州埃默裏維爾，郵編94608
美國
收件人：總法律顧問
電子郵件：[*]
8.
通知的CEPI地址。現將CEPI根據本協議第13.8條發出通知的地址修改並重述如下：
防疫創新聯盟
郵政信箱1030霍夫
0218奧斯陸
挪威
注意：首席財務官
副本發送至：
收件人：總法律顧問
電子郵件：notitions@cepi.net
關注：董事接入和私人夥伴關係
電子郵件：app@cepi.net
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9.
協議的效力。除本第二修正案明確修訂外，本協議應保持完全效力，並根據其條款發揮作用。
10.
對應者。本第二修正案可以執行副本，包括電子副本，但在各方至少執行一份副本之前，該修正案不應生效。每個副本應構成本第二修正案的原件，但所有副本應共同構成一個相同的文書。
[簽名頁面如下。]
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茲證明，本第二修正案由雙方正式授權的代表於以下指定的最後日期簽署並簽訂。
簽署並代表防疫創新聯盟：
簽名：S/理查德·哈切特博士
姓名：理查德·哈切特博士
頭銜：首席執行官
日期：2023年4月27日
由以下人員代表戴納瓦克斯技術公司簽署：
簽名：S/瑞安·斯賓塞
姓名：瑞安·斯賓塞
頭銜：首席執行官
日期：2023年4月27日
附件A
附件1
供貨協議，日期為2021年7月1日，由公司和生物有限公司之間簽訂
(如本公司於2021年8月4日提交的10-Q表格附件10.7)
附件2
對公司和生物股份有限公司之間的供應協議的第1號修正案，自2022年6月23日起生效
(如本公司於2022年11月3日提交的10-Q表格附件10.1)
附件3
《供應協議修正案2》，自2022年9月30日起生效，由公司和生物股份有限公司之間簽訂
(如本公司於2022年11月3日提交的10-Q表格附件10.3)
附件4
《供應協議修正案3》，自2023年4月26日起生效，由公司和生物股份有限公司之間簽訂
(如本公司於2023年8月3日提交的10-Q表格附件10.1所示)