EX-10.1

[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

本修正案第3號(“修正案第3號”)於2023年4月26日(“生效日期”)生效，修訂生效日期為2021年7月1日的若干供應協議(下稱“該協議”)，並由本協議雙方(各自為“一方”及合稱“雙方”)訂立。

鑑於，根據該協議，生物E.有限公司(“客户”)訂購了所有客户訂購的Dyavax助劑，而Dyavax Technologies Corporation(“Dyavax”)則向客户交付了所有訂購數量的Dyavax助劑；

鑑於雙方現在希望修改《協定》，以便為某些逾期應收款項確定付款時間表，這些款項是在交付《戴納瓦克斯助劑》的生效日期時與某些CEPI分配的材料有關的[*](“與CEPI有關的剩餘付款”)，其中的Dyavax部分總計[*](“Dyavax部分”)和CEPI部分共計47,401,420美元(“CEPI部分”)；以及

鑑於各方現在希望對與CEPI有關的剩餘付款的付款條件作出某些更改，如下所述。

因此，現在，為了換取良好和有價值的對價，雙方同意如下：

在以下第1(D)節的約束下，客户應全額並最終結清與CEPI相關的其餘付款中的戴納瓦克斯部分(包括從(S)根據協議第6.6節該等付款到期之日起至客户支付該等款項之日起計算的延遲付款的任何適用利息)中的以下付款(“戴納瓦克斯利息”)：

應於當日或之前向戴納瓦克斯支付13,500,000美元[*]為結清(I)該金額的dyavax部分及(Ii)就該金額應累算的dynavax利息；

應於當日或之前向戴納瓦克斯支付1,000,000美元[*]為結清(I)該金額的dyavax部分及(Ii)就該金額應累算的dynavax利息；

最高12,312,937美元應支付給戴納瓦克斯，以清償(I)本合同附表A所列的戴納瓦克斯部分的金額和(Ii)本合同附表A所列金額的應計利息。[*]自客户收到生效日期後印度政府(包括代表印度政府行事的任何公共機構或實體，統稱為“GOI”的任何公共機構或實體或半私營機構或實體，統稱為“GOI”)的任何付款起計工作日(S)[*]或以任何方式與向印度政府供應客户產品有關

(包括但不限於取消費用或付款(例如，根據收取或支付條款進行的付款)或與任何該等取消費用或付款相關的積分)，該等取消費用或付款包含客户於生效日期存在的部分或全部Dyavax Adjuvant庫存(統稱為“GOI付款”)；但該等GOI付款須於2025年8月15日或之前(“GOI付款截止日期”)發生。為免生疑問，GOI付款項下的任何此類積分不應包括[*]。為清楚起見，(X)GOI付款不包括[*]；和(Y)如果客户在GOI付款截止日期之前沒有收到GOI付款，則應根據第1(C)款支付的Dyavax部分應為：(I)該部分的Dyavax部分和(Ii)應計的Dyavax利息[*]及

儘管有上述規定，雙方還同意，如果客户未能按照本修正案第3號的規定及時匯出上文第1(A)-(C)節規定的任何付款，則：

Dyavax部分的全部金額將被恢復(減去根據第1(A)-(C)節實際支付的任何和解金額)，並且第1節中規定的減少的付款條款對於Dyavax部分的未支付金額無效，包括恢復應計Dyavax利息。為清楚起見，根據第1(A)-1(C)節實際支付的任何結算額的dynavax利息應僅限於截至支付每個此類和解金額之日為止的應計利息；如果客户已根據第1(A)和1(B)條及時匯款，則就根據第1(C)節到期的付款而言，恢復dyavax利息應僅限於截至生效日期的應計利息；

二、

本協議的付款條款(包括本協議第6.6節所述的延遲付款條款，以及從協議規定的第一個到期日起應計的Dyavax利息)應適用於客户對剩餘CEPI相關付款中的Dyavax部分的未付金額的付款義務；以及

三、

為清楚起見，如果客户未能根據第1(A)款及時匯款，則客户有義務將貨款匯至[*]外加滯納金戴納瓦克斯利息。

客户特此同意，在雙方商定的日期和時間內，按照Dyavax的合理要求，不時參加會議。只要客户繼續拖欠與CEPI相關的剩餘付款中的dynavax部分，定期會議就會繼續進行。在定期會議上，締約方將討論和交流信息和文件。

關於剩餘CEPI相關付款中的Dyavax部分的支付、第1(C)節規定的GOI付款情況，以及Dyavax為履行其上市公司報告義務和經審計的財務報表而需要的其他信息。在這方面，客户同意提供(I)年度未經審計的財務報表[*]每一財政年度後數天及(二)年度經審計財務報表[*]財政年度的每個財政年度之後的天數[*]。如果客户已按照第1(C)節的規定向Dyavax支付了12,312,937美元，則客户向Dyavax提供此類財務報表的義務應提前終止。

雙方承認並同意，本修正案第3號不應影響Dyavax在與CEPI相關的剩餘付款(包括延遲付款的任何適用利息)部分中的權利和客户義務，該延遲付款自該等款項根據本協議首次到期之日起計算，直至客户支付該等款項之日為止(“CEPI利息”)，該利息在生效日期後仍將到期並應支付。在這方面，客户確認、同意和/或同意：

(a)

DYNAVAX直接與CEPI溝通，告知CEPI本修正案第3號規定的事項，並尋求CEPI同意轉讓本協議項下關於支付CEPI部分剩餘CEPI相關付款(包括任何CEPI利息)的DYNAVAX權利和客户義務；

(b)

根據《協議》第17.1條的規定，DYNAVAX被授權轉讓CEPI或CEPI的指定人在協議項下的當前的DYNAVAX權利和客户義務，用於支付剩餘CEPI相關付款的CEPI部分，包括CEPI的任何利息；

(c)

自Dyavax向CEPI或CEPI的指定人轉讓《協議》規定的用於支付剩餘CEPI相關付款的CEPI部分(包括任何CEPI權益)的Dyavax權利和客户義務之日起，CEPI和客户應直接處理此類事項；以及

(d)

本修正案第3號中的任何內容不得被視為Dyavax保證其將成功地將當前的Dyavax的權利和客户義務轉讓給CEPI或CEPI的指定人，以支付CEPI相關剩餘付款的CEPI部分，包括CEPI的任何利息。

Dyavax應根據實時穩定性數據，採取商業上合理的努力，繼續延長Dyavax佐劑(包括以前交付給客户的Dyavax佐劑)的保質期，目標不低於[*]從製造之日起，並勤奮地向客户提供與此類穩定性測試有關的合理和習慣的文件。

除本修正案第3號規定外，本修正案第3號中使用的大寫術語如未在本修正案中另行定義，應具有經修訂的協議中賦予它們的各自含義。

本修正案第3號和本協議(經本修正案第3號修正案修訂)體現了雙方關於本修正案及其標的的完整協議。如果本協議的規定與本修正案第3號的規定有任何衝突或不一致，應以本修正案第3號的規定為準。

除非通過本修正案第3號明確修改，否則經修改的本協議的所有其他條款仍具有完全效力，並根據其條款發揮作用。

本修正案第3號可以簽署一份或多份副本，每份副本都被視為原件，但兩者共同構成一份相同的文書。


2025年8月15日或之前收到的GOI付款總額	為結算1(C)項下的金額以及適用的Dyavax利息而支付的客户總金額
[*]	[*]
125,000,000美元至249,999,999美元	5,500,000美元
美元250,000,000美元或更多	12,312,937美元