租賃終止協議
本租賃終止協議（本 “協議”）自2023年6月__日起（“執行日期”）由特拉華州有限責任公司BMR-漢普郡有限責任公司（“房東”）和特拉華州公司SURFACE ONCOLOGY, INC.（“租户”）簽訂。
演奏會
A. 鑑於，房東和租户簽訂了截至 2016 年 5 月 13 日的某些租約，經自 2017 年 2 月 28 日的某些租賃第一修正案修訂，經自 2018 年 5 月 22 日的某些租賃第二修正案進一步修訂，該修正案經自 2020 年 4 月 30 日的某些租賃第三修正案進一步修訂，受截至 2019 年 12 月 16 日的某些轉租同意書和該同意的某些第一修正案的影響轉租日期為 2022 年 5 月 11 日（統稱為 “eqrX 轉租同意書”）（同樣可能已不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改（“租約”），租户向房東租賃位於馬薩諸塞州劍橋漢普郡街50號的七樓（“七樓房屋”）和八樓（“八樓房屋”，連同七樓房屋，“房屋”）的某些房屋；
B. 鑑於租户根據截至2019年12月16日的某些轉租將七樓的房屋轉租給了eqrX, Inc.（“eqrX”），該轉租協議經截至2020年7月9日的某些轉租第一修正案修訂，經截至2022年5月11日的轉租第二修正案進一步修訂，受eqrX轉租同意（統稱為 “eqrX Sublease”）的影響租賃”）；以及
C.鑑於房東和租户希望在2023年9月15日終止租約（因此，租户可以根據下文第 6 節 “終止日期” 延長該日期，或由房東加速終止租約），但須遵守以下條件和規定。
協議
因此，現在，房東和租户考慮到此處包含的相互承諾以及其他良好和有價值的報酬，特此確認這些承諾的收到和充分性，並打算受法律約束，達成以下協議：
1. 投降條件。租户應在終止日期當天或之前交出八樓的房屋，條件是掃把乾淨的狀態和租約規定的其他條件。房東承認，租户沒有義務在終止日期當天或之前拆除七樓房屋的任何改善或個人財產，也沒有義務將空間保持在 “原樣” 以外的狀態，因為根據下文第7節所述的轉租委託和認可，eqrx應留在七樓的場所內。對於八樓的房屋，(a) 在終止日期前至少三十 (30) 天，租户應向房東提交退出調查（定義見租約）；(b) 在終止日期前至少十 (10) 天，租户應 (i) 向房東提供租户根據適用法律（定義見租約）獲得的所有適當政府釋放的書面證據，(ii) 對實驗室設備進行淨化在所有退役設備上填寫表格，以確保未來的用户安全佔用，以及（iii）進行場地管理向房東檢查。租户應促使修復退出調查中規定的任何公認的環境條件，並遵守退出調查中提出的任何建議，租户仍應承擔責任
在租户交出房屋後承擔此類義務。租户在本第 1 節下的義務將在租約或本協議終止後繼續有效。
1.執行費和終止費。作為執行和交付本協議的對價，特此承認本協議的充分性，租户應向房東支付1,595,139.76美元（“執行費”）作為費用而不是罰款。作為對價在本協議規定的預定到期日之前終止租約，特此確認租約的充分性，租户應向房東支付相當於8,404,860.24美元的終止費（“交易費”）作為費用而不是罰款，該終止費應在終止日當天或之前通過電匯以即時可用資金支付。執行費加上交易費等於1,000,000美元，在此處稱為 “終止費”。儘管租約第11條或租約中有相反的規定，但房東和租户同意，房東此後應立即提取所有信用證擔保並將其記入執行費，無論本協議中有任何相反的規定，該金額均不可退還。
2. 出售租户個人財產。為了激勵房東簽訂本協議，租户同意採取商業上合理的努力，包括聘請專業清算人，出售或轉讓租户的所有傢俱、貿易固定裝置、非建築系統設備和其他個人財產，在所有情況下，這些傢俱都是租約規定的租户財產，位於終止日期之前位於八樓房屋（“租户個人財產”）。為避免疑問，根據租約第17.7節，租户個人財產明確不包括附屬設備、裝飾品、固定裝置和貿易固定裝置；可移動的實驗室櫃枱和相關器具；以及房東或租户建造的房屋附帶或內置的其他增建和改進（包括所有地板和牆面覆蓋物、鑲板、水槽和相關管道固定裝置；實驗室長椅；外部通風通風櫃；步入式冰櫃和冰箱；管道；管道；ITS；配電盤和電路；附屬機械以及設備；以及內置傢俱和櫥櫃，在每種情況下，以及其所有增建物和配件），所有這些都應保留為房東的財產，並在本租約終止後留在房屋內。租户應在出售租户個人財產之前向房東提供租户個人財產清單，以便房東可以核實所有這些個人財產都是租約下的租户個人財產。此外，租户應從租户貸款人和融資方那裏獲得本協議所設想的出售租户個人財產的必要財務報表，包括但不限於Ankura Company, LLC和K2 Ventures LLC關於截至2020年1月14日的特定移除個人財產同意書，或者以其他方式向房東提供解除此類債務的合理證據。租户應向房東支付租户在終止日當天或之前因出售租户個人財產而獲得的所有淨銷售收益（“個人財產收益”），該義務將在租約或本協議終止後繼續有效，租户在終止日期之後收到的任何收益。租户不承諾或保證收到任何個人財產收益，房東承認並同意，租户不得從出售或轉讓租户個人財產的努力中獲得任何個人財產收益。租户應報銷、賠償、保存、辯護（由房東選擇並由房東合理接受的律師），並使房東賠償人（定義見定義）免受傷害
在租約中），針對因出售租户個人財產以及本第 3 節設想的其他行動而產生或與之相關的任何和所有索賠（定義見租約）。
3. 合併和首席財務官宣誓書。合併（定義見下文）應不遲於終止日期，租户應向房東提供租户首席財務官的宣誓書，其形式為截至終止之日的附錄A。在向美利堅合眾國證券交易委員會提交任何8-K表格併發布有關本協議或合併的任何新聞稿之前，租户應盡合理努力向房東提供該表格的副本供其審查。
4.eqrX L/C。房東承認，根據 eqrX 轉租作為保證金為 eqrX 的利益簽發的信用證已經過期。在2023年7月31日之前，租户應促使eqrX向租户交付金額為843,813.17美元的有效、未到期的保證金（定義見eqrX轉租）。eqRx信用證要麼將房東列為受益人，要麼將租户列為受益人，並應交付給房東（如果房東被列為受益人），或者在與轉租委託和認可（定義見本協議第7節）相關的終止日期轉讓給房東（如果租户被列為受益人）。如果 eqrX 無法在 2023 年 7 月 31 日之前獲得 eqrX 信用證，租户應盡一切商業上合理的努力讓 eqrX 在終止日期之前獲得 eqrX 信用證，如有必要，房東將在此期間做出合理的努力，在重新簽發 eqrX 信用證之前，以房東唯一可以接受的 eqrX 進行談判善意的自由裁量權。
5. 終止租約。如果租户已經完全履行了本協議第 1 節、第 2 節、第 3 節、第 4 節和第 5 節（“終止條件”）中規定的所有義務，並且租户在終止日期之前已經支付了根據租約應付給房東的所有租金，則租約應自終止之日美國東部時間晚上 11:59 起生效（“租賃終止”）。租户有權在至少提前五個工作日向房東發出書面通知之前延長終止日期，以適應合併的延遲一次或多次，無論如何，延期應不遲於2023年12月31日（“外部終止日期”）。根據前一句作出的延期通知應在導致延期的事件發生後立即發出。房東保留自行決定放棄任何終止條件的權利。此外，房東可以通過至少提前10個工作日向租户發出書面通知，指定新的終止日期，即新的終止日期應為2023年7月31日或之後，但無論如何都要在外部終止日期之前，從而加快終止日期的發生；但是，對於任何此類加速，房東應放棄上文第 4 節規定的合併應在終止日期之前發生的條件，以及如上文第 5 節所述，要求 eqrX 信用證必須已在 2023 年 7 月 31 日之前交付給租户。
雙方承認並同意，房東沒有義務就終止日期發生的日曆年提供任何房東聲明。根據租約第 9.3 (x) 節，雙方特此放棄根據該房東聲明進行最終對賬的任何權利，租户特此放棄對租户調整後的運營費用份額或實驗室支持金額提出異議的任何進一步權利
根據租約第9.4節開支或進行任何審計或審查。自租賃終止之日起，租約應全部最終交出並終止，不再具有任何效力或效力，但根據其明確條款，在租約到期或提前終止後仍然存在的條款除外。
1. 如果 (A) 房東在終止之日當天或之前沒有滿足或放棄任何終止條件（在這種情況下，本協議將在終止之日自動終止），或者 (B) 房東根據其條款以其他方式終止本協議，則在任何一種情況下，除了根據其明確條款在本協議到期或提前終止後仍然存在的條款外，租約應繼續完全有效，生效，房東實際上應向租户退還任何交易費房東收到的（但無論如何都不是存入八樓房屋租金支付的交易費（如果有的話），定義見下文，房東應將其用於本期適用期間的租金）。
2. 八樓房租金支付。租户根據租約僅在2023年8月1日至終止日期期間為八樓房屋支付的租金（“八樓房屋租金付款”）應按美元兑美元計入交易費。
3. 轉租委託和認可。自終止之日起，房東應承認eqrX轉租為房東與eqrX之間的直接租約，eqrX應根據eqrX轉租同意書（“轉租委託和認可”）中規定的條款和條件向房東委託。雙方承認並同意，就eqrX轉租同意書第11節而言，終止租賃構成主租約（定義見eqrX轉租同意書）的終止。租户同意與房東合理合作，讓房東按照本協議的設想承擔eqrX轉租下的 “轉租人” 的義務，包括但不限於迴應與eqrX轉租管理有關的信息請求，該義務將在租約終止後繼續有效。
4. 陳述和擔保。租户特此聲明並保證，以下陳述自生效之日起屬實，並在終止之日生效：
a. 租户擁有並持有租約項下租户的全部權益；
b. 除了 eqrX 轉租外，不存在任何由、通過租户或租户簽訂的影響房屋或其任何部分的轉租協議，除非上文對 eqrX L/C 明確指出，否則eqrX 和租户沒有違約 eqrX 轉租規定的任何義務，而且隨着時間的推移或發出通知（或兩者兼而有之）也不會發生任何違約事件 eqrX 或其下的租户；
c. 除eqrX轉租約另有規定外，租户未轉讓或抵押其在租約或其任何部分中的權益；
d. 租户不知道會引起因租户佔用房屋而產生或與之有關的任何索賠、要求、訴訟或訴訟理由的任何事實或情況。租户沒有簽訂任何與房屋內或周圍的改善或改建有關的勞動力或材料提供合同，也沒有尚未履行和履行的未履行合同；以及
e. 租户根據合併協議（“合併協議”）達成協議，完成股票合併，以實現租户業務的出售（“合併”）。此類交易的重大財務條款摘要已提供給房東，該摘要在所有重大方面都是真實和正確的。租户應立即通知房東
如果合併協議因任何原因在合併發生之前終止。收到前一句所述的通知後，房東有權但沒有義務通過向租户發出書面通知終止本協議。
對於因租户違反此處所作陳述和保證而產生的任何和所有索賠（定義見租約），或因租户違反此處所作陳述和保證而產生的任何和所有索賠（定義見租約），租户應報銷、賠償、保存、辯護（由房東選擇並由房東合理接受的律師），並使房東受償人（定義見租約）免受損害根據租户，哪項賠償義務將在租賃終止後繼續有效。
1. 訪問權限。自執行之日起，房東應有權進入房屋，以便向潛在租户和其他人展示房屋，但須提前二十四小時通知租户（可以通過電子郵件發送到此處規定的地址）和eqrX（可以通過電子郵件發送到eqrX轉租同意書中規定的地址），並以其他方式根據租約第14.4節的准入條款。
2. 權利保留。無論租約是否根據本協議終止，房東都不會放棄並特此保留房東根據租約或法律或權益可能擁有的任何權利和/或補救措施，這些權利和/或補救措施因租户在租約下違約而產生的任何權利和/或補救措施。
3. 權利的釋放。自租約終止之日起，租户完全無條件地釋放、取消、廢除、解除、放棄、放棄、放棄和釋放租户在租賃終止後在租約下可能享有的任何和所有權利和福利。房東和租户特此向對方證明，截至本文發佈之日，據他們各自實際所知，雙方均未違反租約，無需詢問。
4. 退出索賠。在租約賦予租户對房屋的任何權利、所有權或權益的範圍內（如果有），租户特此向房東轉讓、解除和退出租賃終止時對房屋或房屋的權利、所有權或權益，並應執行房東合理要求的任何文件並將其交付給房東，以實現或記錄此類租賃、解除和退出申請。
5. 律師費。除非本協議中另有明確規定，否則各方應自行支付與本協議以及該方根據本協議履行本協議所產生的費用和費用，前提是，如果任何一方對另一方提起因或與本協議有關的訴訟、訴訟、要求、索賠、訴訟、訴訟理由或訴訟，則另一方應向基本上勝訴的一方償還所有合理的費用和費用，包括合理的律師 neys 的費用和開支，由此類訴訟、訴訟、要求、索賠、訴訟、訴訟理由或訴訟，以及與之相關的任何上訴（無論適用的訴訟、訴訟、要求、索賠、訴訟、訴訟理由、訴訟或上訴是否自願撤回或駁回）中佔據主導地位的一方。
6. 整合。本協議的條款旨在作為雙方對本協議所含條款的最終、完整和排他性表達，不得與任何其他先前或同期協議的證據相矛盾或補充。
7. 繼承人和受讓人。本協議中包含的每項契約、條件和協議均應有利於本協議各方及其各自的繼承人、遺贈人、設計人、遺囑執行人、管理人以及允許的繼承人、受讓人和轉租人，並對之具有約束力。本節中的任何內容均不得以任何方式改變租約中限制轉讓和轉租的規定。
8. 適用法律。本協議應受馬薩諸塞州聯邦法律管轄、解釋和執行，不考慮馬薩諸塞州聯邦的法律衝突原則。
9. 權威。租户保證並聲明本協議的執行和完成已獲得所有適當的公司行動的正式授權，簽署本協議的一個或多個個人有權、權力和法律行為能力代表所有實體、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他組織和實體簽署本協議，並對這些個人或個人代表其簽署協議的所有實體、公司、合資企業或其他組織和實體具有約束力。
10. 對應方。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，每個對應方合在一起應構成同一個文件。
11. 修正案。除非房東和租户簽署書面協議，否則不得修改、修改或補充本協議的任何條款。
12. 放棄陪審團審判。在適用法律允許的範圍內，雙方在另一方提起的任何訴訟、訴訟或反訴中，放棄陪審團審判，這些訴訟、訴訟或反訴涉及本協議、租户使用或佔用房屋或與本協議或房屋有關的任何傷害或損害索賠。
13. 傳真和 PDF 簽名。本協議上的傳真或便攜式文檔格式 (PDF) 簽名應等同於原始簽名，並具有與原始簽名相同的效力和效力。
14. 自願協議。雙方已閲讀本協議及其中包含的相互聲明，並自由和自願地簽訂了本協議。
15. 已定義的條款。此處未另行定義的大寫術語應具有租賃中給出的含義。
[此頁面的其餘部分故意留空]
自上文首次撰寫之日起，雙方已將本協議作為馬薩諸塞州的密封文書籤署，以昭信守。
房東：
BMR-HAPSHIRE 有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
來自：
姓名:
它是：
租户:
表面腫瘤學公司，
特拉華州的一家公司
來自：
姓名:
它是：
附錄 A
軍官的宣誓書
__________ __, 2023
下列簽署人 ____________________ 以特拉華州有限責任公司 Surface Oncology, Inc. 的首席財務官的身份，特此證明如下：
1.該租户已與特拉華州有限責任公司BMR-Hampshire LLC（“房東”）就位於馬薩諸塞州劍橋漢普郡街50號的房屋簽訂了截至2023年6月__日的租賃終止協議（“租賃終止協議”）。
1. 任何法院或官員都沒有關於向租户支付款項的判決、法令、附錄或命令，任何市、州或聯邦法院或其他地方的記錄未得到滿足或未被取消，也沒有任何影響租户的未決訴訟或訴訟，而且任何以租户的名義或名義對任何個人或實體作出的記錄在案的判決都不是針對租户的，而是針對租户的另一個人或實體類似名稱；或從未提起過破產程序針對租户，租户也沒有為債權人的利益進行任何一般轉讓或轉讓；而且租户的資產價值大於其負債，並且在其他方面具有償付能力。
1. 根據任何主管司法、準司法或其他政府機構、機構或當局發佈的任何法院命令、令狀、判決或法令，執行、交付和履行租賃終止協議過去和將來都不會導致違反、違反或構成違約，也不會導致違反、違反或構成租户可能受其約束的任何抵押貸款、合同、協議或其他文書的違約的資產可能受到約束。
1. 當時租户或代表租户向房東提交的與租賃終止協議有關的證明租户償付能力的財務報表和其他文件在所有重大方面都是真實、準確和完整的，在向房東提交此類財務報表和其他文件後，租户的財務狀況沒有發生任何重大不利變化。
本宣誓書自上述首次出現之日（“生效日期”）起在所有目的和所有方面均生效，目的是促使房東簽訂租賃終止協議，因為房東完全知道房東在簽訂租賃終止協議時依賴本宣誓書中陳述的真實性。
為此，下列簽署人正在執行本宣誓書，該宣誓書在所有目的和各個方面均作為生效日期生效。
作者：_____________________________
______________，首席財務官
馬薩諸塞聯邦
______________，ss。
在__________________的這個日子，在我面前，下列簽署的公證人親自出庭_______________，通過令人滿意的身份證據（________________）向我證明是前面或所附文件上簽名的人，並向我承認，他或她以Surface Oncology, Inc.首席財務官的身份自願簽署了這份文件，用於其既定目的。
______________________________
（公證人的正式簽名和蓋章）
名稱：________________________
我的佣金到期：___________]