surf-20230630
假的2023Q20001718108--12-3100017181082023-01-012023-06-3000017181082023-07-31xbrli: 股票00017181082023-06-30iso421:USD00017181082022-12-31iso421:USDxbrli: 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會員SURF：貸款和安全協議成員2022-01-012022-06-300001718108SURF: 貸款協議終止會員2023-04-012023-06-300001718108US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-06-300001718108US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-06-300001718108US-GAAP：股票補償計劃成員2023-01-012023-06-300001718108US-GAAP：股票補償計劃成員2022-01-012022-06-300001718108US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-06-300001718108US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-06-300001718108US-GAAP：可轉換債務證券成員2023-01-012023-06-300001718108US-GAAP：可轉換債務證券成員2022-01-012022-06-300001718108SRT: 場景預測成員2023-09-152023-09-1500017181082022-05-310001718108SURF：與 QRX 成員簽訂的轉租協議2023-04-012023-06-300001718108SURF：與 QRX 成員簽訂的轉租協議2023-01-012023-06-300001718108SURF：與 QRX 成員簽訂的轉租協議2022-04-012022-06-300001718108SURF：與 QRX 成員簽訂的轉租協議2022-01-012022-06-300001718108SURF：與 QRX 成員簽訂的轉租協議2023-06-300001718108Surf: Novartis 合作成員SRT: 最低成員US-GAAP：關聯黨成員2016-01-012016-01-310001718108Surf: Novartis 合作成員Surf: Aone 系列可兑換 Convertible PreferredStock 會員US-GAAP：關聯黨成員2016-01-310001718108Surf: Novartis 合作成員Surf: Aone 系列可兑換 Convertible PreferredStock 會員US-GAAP：關聯黨成員2016-01-012016-01-310001718108Surf: Novartis 合作成員US-GAAP：關聯黨成員US-GAAP：私募會員2016-01-012016-01-310001718108Surf: Novartis 合作成員US-GAAP：關聯黨成員US-GAAP：私募會員2016-01-310001718108Surf: Novartis 合作成員US-GAAP：關聯黨成員2022-01-012022-06-300001718108Surf: Novartis 合作成員US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-06-300001718108Surf: Novartis 合作成員US-GAAP：關聯黨成員2023-04-012023-06-300001718108Surf: Novartis 合作成員US-GAAP：關聯黨成員2022-04-012022-06-300001718108Surf: Novartis 合作成員US-GAAP：關聯黨成員2022-06-300001718108Surf: Novartis 合作成員US-GAAP：關聯黨成員2023-06-300001718108US-GAAP：員工離職會員2023-04-012023-06-300001718108US-GAAP：員工離職會員2023-01-012023-06-300001718108SURF: 設施成本加速折舊會員2023-04-012023-06-300001718108SURF: 設施成本加速折舊會員2023-01-012023-06-30
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
☒    根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年6月30日
或者
☐    根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
 
適用於從 ________________ 到 ______________ 的過渡期。
委員會檔案編號： 001-38459
表面腫瘤學有限公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
特拉華46-5543980
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
證件號）
漢普郡街 50 號, 八樓
劍橋, MA
02139
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號:(617) 714-4096

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的交易所名稱
普通股，0.0001 美元
衝浪納斯達克全球市場
 
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒沒有 ☐   
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的  ☒沒有☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☐加速過濾器☐
非加速過濾器
☒
規模較小的申報公司
☒
新興成長型公司
☒
  
 
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☒
 
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的☐ 沒有☒
 
截至 2023 年 7 月 31 日，註冊人已經 60,824,474普通股每股面值0.0001美元，已發行。
目錄
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告包含前瞻性陳述，這些陳述是根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的安全港條款作出的。這些陳述可以用 “可能”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“繼續” 等前瞻性術語來識別，或者這些術語或其他類似術語的否定詞。我們的前瞻性陳述基於對我們公司的一系列預期、假設、估計和預測，不能保證未來的業績或業績，涉及重大風險和不確定性。我們實際上可能無法實現這些前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期。實際業績或事件可能與這些前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們的業務和前瞻性陳述涉及大量已知和未知的風險和不確定性，包括我們在以下方面的陳述中固有的風險和不確定性：
•完成與 Coherus BioSciences Inc. 的擬議合併；
•我們當前候選產品和我們可能開發的其他候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的時間、進展和結果，包括關於啟動和完成研究或試驗的時間以及相關準備工作的聲明、試驗結果公佈的時間以及我們的研發計劃；
•監管機構申請和批准的時間、範圍或可能性，包括我們當前候選產品和任何其他未來候選產品的研究性新藥申請和生物許可申請的申請以及美國食品藥品監督管理局最終批准的時間安排；
•成功實施了我們的公司重組和戰略決策，即暫停 SRF617 的內部臨牀開發，將資源集中在 SRF388 和 SRF114 的推進上；
•外國監管機構申請和批准的時間、範圍或可能性；
•我們能夠利用我們對腫瘤微環境的理解來識別候選產物，並匹配免疫療法來選擇患者亞羣；
•我們開發當前候選產品和項目並將其推進到臨牀研究併成功完成臨牀研究的能力；
•我們自行或與諾華生物醫學研究所（“諾華”）或其他第三方合作開發聯合療法的能力；
•我們的製造、商業化和營銷能力和戰略；
•如果獲得批准，我們當前的候選產品和我們可能開發的其他候選產品的定價和報銷；
•我們當前的候選產品和我們可能開發的其他候選產品的市場接受率和臨牀效用的率和程度；
•與諾華和葛蘭素史克保持合作、建立或維持未來合作或戰略關係或獲得額外資金的潛在好處和能力；
•我們留住關鍵專業人員的持續服務以及識別、僱用和留住更多合格專業人員的能力；
•我們的知識產權地位，包括我們能夠為涵蓋我們當前候選產品和可能開發的其他候選產品的知識產權建立和維護的保護範圍，第三方持有的知識產權的有效性，以及我們不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知識產權的能力；
•我們的競爭地位，以及與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測；
•我們對使用現有現金、現金等價物和有價證券的預期；
•我們籌集資金為運營提供資金的能力；
•我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；
•我們恢復遵守在納斯達克股票市場有限責任公司上市的收盤價要求的能力；以及
•法律法規的影響。
我們所有的前瞻性陳述僅截至本10-Q表季度報告發布之日。在每種情況下，實際結果可能與此類前瞻性信息存在重大差異。我們無法保證此類預期或前瞻性陳述會被證明是正確的。本10-Q表季度報告中提及的或我們的其他公開披露或我們的其他定期報告或向美國證券交易委員會提交或提供的其他文件或文件中提及的一個或多個風險因素或風險和不確定性的發生或任何重大不利變化，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。除非法律要求，否則我們不承諾或計劃更新或修改任何此類前瞻性陳述，以反映在本10-Q表季度報告發布之日之後發生的實際業績、計劃、假設、估計或預測的變化或其他影響此類前瞻性陳述的情況，即使此類業績、變更或情況明確表明任何前瞻性信息將無法實現。我們在本10-Q表季度報告中發表的任何修改或影響本10-Q表季度報告中包含的任何前瞻性陳述的公開聲明或披露都將被視為修改或取代本10-Q表季度報告中的此類陳述。
i
目錄
目錄
 
  頁面
第一部分
財務信息
3
第 1 項。
財務報表（未經審計）
3
 
簡明合併資產負債表
3
 
簡明合併運營報表和綜合虧損報表
4
 
股東權益簡明合併報表
5
 
簡明合併現金流量表
6
 
簡明合併財務報表附註（未經審計）
7
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
23
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
36
第 4 項。
控制和程序
37
第二部分。
其他信息
38
第 1 項。
法律訴訟
38
第 1A 項。
風險因素
38
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
47
第 3 項。
優先證券違約
47
第 4 項。
礦山安全披露
47
第 5 項。
其他信息
47
第 6 項。
展品
48
簽名
49

ii
目錄
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表。
表面腫瘤學有限公司
簡明合併資產負債表（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
 
6月30日
2023		2022年12月31日
資產  
流動資產：  
現金和現金等價物$14,842 $50,910 
有價證券41,416 73,913 
預付費用和其他流動資產4,330 4,317 
流動資產總額60,588 129,140 
財產和設備，淨額2,499 4,866 
經營租賃使用權資產2,919 24,307 
限制性現金— 1,595 
其他資產— 2 
總資產$66,006 $159,910 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$609 $256 
應計費用和其他流動負債6,731 10,214 
經營租賃責任9,488 5,790 
流動負債總額16,828 16,260 
經營租賃負債，非當期— 24,662 
可轉換應付票據，非流動— 25,585 
負債總額16,828 66,507 
承付款和或有開支（注12）
股東權益：
優先股，$0.0001每股面值； 5,000,000授權股份
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日； 不股份
已於 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日發行並未償還
— — 
普通股，$0.0001面值； 150,000,000股份
分別於2023年6月30日和2022年12月31日獲得授權；
   60,730,274和 60,578,956截至2023年6月30日已發行和流通的股票
分別是 2022 年 12 月 31 日和 12 月 31 日
6 6 
額外的實收資本301,655 298,741 
累計其他綜合虧損(221)(1,015)
累計赤字(252,262)(204,329)
股東權益總額49,178 93,403 
負債和股東權益總額$66,006 $159,910 
 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

3
目錄
表面腫瘤學有限公司
簡明合併運營報表和綜合虧損（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
 
 截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
 2023202220232022
與許可證相關的收入$— $— $— $30,000 
運營費用：
研究和開發13,831 18,198 27,608 34,822 
一般和行政8,576 6,426 14,460 12,967 
重組費用3,234 — 3,234 — 
運營費用總額25,641 24,624 45,302 47,789 
運營損失(25,641)(24,624)(45,302)(17,789)
利息支出(3,108)(733)(4,040)(1,415)
其他收入（支出），淨額557 144 1,409 190 
淨虧損(28,192)(25,213)(47,933)(19,014)
每股淨虧損——基本虧損和攤薄後$(0.46)$(0.46)$(0.79)$(0.37)
已發行普通股的加權平均值——基本和攤薄後60,717,899 54,654,822 60,673,195 51,647,148 
綜合損失：
淨虧損$(28,192)$(25,213)$(47,933)$(19,014)
其他綜合損失：
有價證券的未實現收益（虧損），扣除税款0
348 (259)794 (949)
綜合損失$(27,844)$(25,472)$(47,139)$(19,963)
 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

4
目錄
表面腫瘤學有限公司
股東權益簡明合併報表（未經審計）
（以千計，股票金額除外）
 
 普通股
 股份金額額外
實收資本		累積的
其他
綜合收益（虧損）		累計赤字總計
股東權益
截至2022年12月31日的餘額60,578,956 $6 $298,741 $(1,015)$(204,329)$93,403 
根據股票購買計劃發行普通股137,917 — 77 — — 77 
股票薪酬支出— — 1,646 — — 1,646 
有價證券的未實現收益— — — 446 — 446 
淨虧損— — — — (19,741)(19,741)
截至2023年3月31日的餘額60,716,873 $6 $300,464 $(569)$(224,070)$75,831 
行使時發行普通股
的股票期權		13,401 — 5 — — 5 
股票薪酬支出— — 1,186 — — 1,186 
有價證券的未實現收益— — — 348 — 348 
淨虧損— — — — (28,192)(28,192)
截至2023年6月30日的餘額60,730,274 6 301,655 (221)(252,262)49,178 


 普通股
 股份金額額外
實收資本		累積的
其他
綜合損失		累計赤字總計
股東權益
截至2021年12月31日的餘額46,958,776 $5 $259,859 $(221)$(140,743)$118,900 
行使時發行普通股
的股票期權		208 — — — — — 
根據股票購買計劃發行普通股51,329 — 157 — — 157 
在公開發行時發行普通股，扣除發行成本7,337,251 1 20,555 — — 20,556 
股票薪酬支出— — 1,865 — — 1,865 
有價證券的未實現虧損— — — (690)— (690)
淨收入— — — — 6,199 6,199 
截至2022年3月31日的餘額54,347,564 $6 $282,436 $(911)$(134,544)$146,987 
行使時發行普通股
的股票期權		9,135 — 11 — — 11 
根據股票購買計劃發行普通股2,234 — 7 — — 7 
在公開發行時發行普通股，扣除發行成本1,025,935 — 2,110 — — 2,110 
股票薪酬支出— — 2,073 — — 2,073 
有價證券的未實現虧損— — — (259)— (259)
淨虧損— — — — (25,213)(25,213)
截至2022年6月30日的餘額55,384,868 6 286,637 (1,170)(159,757)125,716 
 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
目錄
表面腫瘤學有限公司
簡明合併現金流量表（未經審計）
（以千計）
 
 截至6月30日的六個月
 20232022
來自經營活動的現金流：  
淨虧損$(47,933)$(19,014)
調整以調節淨虧損與淨現金提供的淨現金（用於）
經營活動：
折舊和攤銷費用2,307 691 
股票薪酬支出2,832 3,938 
與應付票據相關的非現金利息支出2,665 296 
有價證券溢價和折扣的淨攤銷(211)276 
處置財產和設備的收益(29)— 
非現金運營租賃成本1,911 1,172 
運營資產和負債的變化：
預付費用和其他流動資產(13)(1,660)
其他資產2 157 
應付賬款353 (1,128)
應計費用和其他流動負債(3,397)(2,395)
經營租賃責任(1,487)(1,304)
用於經營活動的淨現金(43,000)(18,971)
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備— (146)
出售財產和設備的收益3 — 
購買有價證券(35,568)(15,690)
出售或到期有價證券的收益69,070 30,745 
投資活動提供的淨現金33,505 14,909 
來自融資活動的現金流：
以可轉換應付票據支付的款項(28,250)— 
公開發行時發行普通股的收益，淨額—22,666
員工購買股票的收益77 164 
行使股票期權的收益5 11 
由（用於）融資活動提供的淨現金(28,168)22,841 
現金和現金等價物以及限制性現金的淨增加（減少）(37,663)18,779 
期初的現金和現金等價物以及限制性現金52,505 57,640 
期末的現金和現金等價物以及限制性現金$14,842 $76,419 
現金流信息的補充披露：
支付利息的現金$1,666 $1,097 
非現金投資和融資活動的補充披露：
重新衡量使用權資產和相關租賃負債$(19,477)$755 
購買包括在應付賬款和應計費用中的財產和設備$— $92 
 
所附附附註是這些財務報表的組成部分。
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
（金額以千計，股票和每股數據除外）

1. 業務性質
Surface Oncology, Inc.（“公司” 或 “Surface”）是一家臨牀階段的免疫腫瘤學公司，專注於利用其對免疫抑制腫瘤微環境（“TME”）至關重要的生物途徑的專業知識來開發下一代癌症療法。Surface 於 2014 年 4 月根據特拉華州法律註冊成立。
公司面臨生物技術行業早期公司常見的風險，包括但不限於競爭對手開發新技術創新、保護專有技術、對關鍵人員的依賴、遵守政府法規以及獲得額外融資為運營提供資金的能力。在商業化之前，目前正在開發的候選產品將需要額外的重大研發工作，包括廣泛的臨牀前和臨牀測試以及監管部門的批准。這些工作需要大量的額外資本、足夠的人事基礎設施和廣泛的合規報告能力。即使公司的開發工作取得了成功，也不確定公司何時（如果有的話）會從產品銷售中獲得可觀的收入。
2021 年 8 月 5 日，公司與 JoneStrading Institutional Services LLC（“joneStrading”）簽訂了現有 Capital on Demand™ 銷售協議（“經修訂的銷售協議”）的修正案，允許發行和出售不超過美元的股票80,000在經修訂的銷售協議期限內，通過一項 “市場” 股票發行計劃不時獲得總收益，根據該計劃，JoneStrading將充當公司的銷售代理（“2021年自動櫃員機設施”）。2021年自動櫃員機設施規定，joneStrading將繼續有權就其服務獲得補償，最高金額為 3.0根據2021年自動櫃員機融資機制出售的任何股票總收益的百分比。根據修訂後的銷售協議，公司沒有義務出售任何股份，並且可以隨時暫停2021年自動櫃員機融資機制下的招標和要約。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，該公司做到了 不根據修訂後的銷售協議，在市場上出售普通股。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，該公司出售了 1,025,935和 8,363,186根據經修訂的銷售協議在市場上出售的普通股，淨收益為美元2,110和 $22,666。自2021年8月5日以來，該公司已出售 14,611,756根據經修訂的銷售協議在市場上出售的普通股，淨收益為美元41,421.
與 Coherus BioSciences, Inc. 的擬議交易
2023年6月15日，公司與特拉華州公司（“母公司” 或 “Coherus”）Coherus BioSciences, Inc.、特拉華州公司、母公司（“Merger Sub I”）的全資子公司Crimson Merger Sub I, LLC和特拉華州有限責任公司兼全資子公司Crimson Merger Sub II, LLC簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）母公司（“Merger Sub II” 和 Merger Sub I 一起是 “Merger Subs”）。
根據合併協議，在遵守其中規定的條款和條件的前提下，Merger Sub I將與公司合併併入公司（“第一次合併”），公司作為母公司的全資子公司在第一次合併中倖存下來，作為同一整體交易的一部分，在第一次合併之後，第一次合併的倖存實體將立即與合併子II（“第二次合併”）合併，與第一次合併一起，“合併”），Merger Sub II 在第二次合併中倖存下來（“倖存實體”）。
根據合併協議，在第一次合併生效時（“生效時間”），每股普通股，$0.0001在生效時間前夕發行和流通的公司（“公司普通股”）的每股面值（庫存股除外，母公司或合併訂閲者在生效前直接持有的任何公司普通股以及生效時間前夕發行和流通的公司普通股，由任何根據《特拉華州通用公司法》第262條適當要求對此類股票進行評估的持有人持有的公司普通股）將自動轉換為此後應代表獲得每股對價的權利，包括：
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
（金額以千計，股票和每股數據除外）
•普通股數量，面值 $0.0001母公司（“母公司普通股”）的每股等於交換比率（“交換比率”）除以 (x) 除以 (1) $ 所得的商數40,000,000加上根據合併協議計算的公司截至合併結束（“收盤”）的淨現金（2）美元5.2831（“母公司股價”），按（y）生效時間前已發行的公司普通股總數，按合併協議（“預付對價”）確定的完全攤薄和轉換後的基礎上，加上代替部分母公司普通股的任何應付現金；以及
•一項或有價值權利（“CVR”），代表獲得CVR付款金額（定義見合併協議）（定義見合併協議）規定的CVR付款金額（定義見合併協議）的權利（加上預付對價，統稱為 “合併對價”）。
在生效時，根據公司股權激勵計劃授予的購買公司普通股的每種期權（“公司股票期權”）在生效時間之前未償還的應按以下方式轉換、假設或取消：
•每股行使價低於預付對價（“價內期權”）價值的每份公司股票期權均應被取消並轉換為獲得以下的權利：
a.母公司普通股的數量，除部分股份和適用的預扣股的某些例外情況外，等於 (x) (1) 作為價內期權基礎的既得和未歸屬公司普通股總數乘以 (2) 預付對價超過該價內期權行使價的價值除以 (y) 母公司股票價格的商數；以及
b.CVR 的數量等於現貨期權所依據的公司普通股的既得和未歸屬股份；
•公司僱員（“受保員工”）持有的每份公司股票期權，其行使價等於或大於預付對價（均為 “水下期權”）的價值，應由母公司承擔並轉換為收購母公司普通股的期權（“假設期權”），其歸屬時間表和其他適用條款和條件相同在生效時間之前的假設期權，除了 (i) 每個假設期權可以行使母公司普通股的數量等於 (x) 在生效時間前夕完全行使該假設期權後可發行的公司普通股數量乘以 (y) 交易比率，以及 (ii) 該假設期權的每股行使價應等於商數（四捨五入至下一個整數）下一個整美分）是通過除以截至目前公司普通股的每股行使價得出的按匯率計算的生效時間之前；以及
•非受保員工的公司員工持有的每份水下期權均應被取消，該水下期權的持有人不得就該水下期權獲得合併對價。
在生效時，在生效時間之前未償還的每份公司限制性股票單位獎勵（“公司限制性股票單位獎勵”），無論是既得的還是非歸屬的，都應自動轉換為獲得受該公司 RSU 獎勵約束的每股公司普通股的合併對價的權利，但部分股份和適用的預扣款除外。
每個 CVR 的持有人都有權獲得或有付款，不帶利息，並且可以扣除任何必要的預扣税（如果適用），等於 (i) 在此期間收到的 CVR 淨付款（定義見下文）的美元金額 10 年收盤後的時期（“CVR 期限”）除以 (ii) 未償還的 CVR 總數（“CVR 還款金額”）。
對於CVR期限內的每個財政季度（每個季度都是 “CVR付款期”），“CVR淨付款額” 應等於以下各項的總和減去任何允許的扣除額（如CVR協議所規定）。
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（金額以千計，股票和每股數據除外）
•70根據公司與葛蘭素史克知識產權（第 4 號）有限公司於 2020 年 12 月 16 日簽訂的許可協議，母公司、倖存實體或其關聯公司從葛蘭素史克知識產權（第 4 號）有限公司實際收到的所有里程碑和特許權使用費付款的百分比；
•70根據公司與諾華生物醫學研究所於2016年1月9日達成的合作協議，母公司、倖存實體或其關聯公司從諾華生物醫學研究所實際收到的所有里程碑和特許權使用費付款的百分比；
•25母公司、倖存實體或其關聯公司在收盤後根據母公司、倖存實體或其關聯公司簽訂的協議實際收到的任何預付款的百分比，該協議授予第三方在美國以外任何市場的公司 SRF114 專有候選藥物的開發、製造或商業化權，減去母公司、倖存實體或其關聯公司在 SRF114 開發收盤後產生的開發成本和支出；以及
•50母公司、倖存實體或其關聯公司在收盤後根據母公司、倖存實體或其關聯公司簽訂的協議實際收到的任何預付款的百分比，該協議授予第三方在美國以外任何市場的公司 SRF388 專有候選藥物的開發、製造或商業化權，減去母公司、倖存實體或其關聯公司在 SRF388 開發收盤後產生的開發成本和支出。
公司和母公司完成合並協議所設想的合併和其他交易的義務以滿足或豁免某些條件為前提，包括：(i) 公司的淨現金不少於美元19,600截至確定之日；（ii）至少大部分已發行公司普通股的持有人通過了合併協議；（iii）母公司在S-4表上提交的與合併生效且不受任何停止令約束的註冊聲明，以及合併中可發行的母公司普通股已獲準在納斯達克上市；（iv）母公司執行CVR協議和權利代理人；以及 (v) 此類交易的其他慣常條件，例如沒有禁止完成合並的任何法律限制，以及對公司或母公司沒有任何重大不利影響。雙方還在《合併協議》中做出了某些陳述、保證和契約，包括承諾在合併協議簽署和收盤之間在所有重大方面在正常過程中開展各自業務，禁止雙方在未經另一方同意的情況下在此期間從事某些類型的活動，並禁止使用商業上合理的努力使合併條件得到滿足。
關於合併的公告，2023年6月15日，根據K2 HealthVentures, LLC和Ankura Trust Company, LLC（統稱 “有擔保方”）和公司之間於2019年11月22日修訂的某些貸款和擔保協議（“貸款協議”）的條款，要求公司全額償還所有到期的未償貸款債務交給有擔保方，詳見附註8。此外，2023年6月15日，公司與BMR-Hampshire LLC（“房東”）簽訂了租賃終止協議（“終止協議”），根據該協議，雙方同意終止與公司位於馬薩諸塞州劍橋漢普郡街50號的公司總部（“場所”）有關的某些租約（“租約”）。作為公司簽訂終止協議的對價，公司同意支付 $10,000給房東，詳見附註11。
在簽署合併協議的同時，公司宣佈削減生效，這是其節省成本的努力的一部分，導致終止了大約 50公司剩餘員工的百分比（“6月裁員”）。根據每位受影響員工與公司簽訂的僱傭協議或任何適用的遣散費政策，在6月裁員時，將向受影響的員工提供遣散費，包括現金遣散費、在終止後六個月內完成收盤的情況下加快未償股權獎勵，以及COBRA的延續或報銷。每位受影響的員工是否有資格獲得這些遣散費取決於該員工簽訂有效的離職協議，其中包括全面解除對公司的索賠（“解除要求”）。
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
（金額以千計，股票和每股數據除外）
公司的財務報表是在正常業務過程中運營連續性、資產變現以及負債和承諾的償還的基礎上編制的。該公司主要通過私下和公開出售證券的收益、與諾華簽訂的合作協議的收益、與諾華簽訂的許可協議的收益為其運營提供資金 葛蘭素史克知識產權（第 4 號）有限公司（“葛蘭素史克”），並與K2 Health Ventures LLC（“K2HV”）發行債務融資。該公司有因運營而蒙受虧損和負現金流的歷史。截至2023年6月30日，該公司的累計赤字為美元252,262.
截至2023年8月2日，即本10-Q表季度報告的發佈日期，公司預計，在可預見的將來，其營業虧損和運營產生的負現金流將持續下去。此外，公司全額償還貸款協議和簽訂租賃終止協議對公司的流動性產生了負面影響。根據ASC 205-40的要求，管理層得出結論，這些因素使人們對公司自財務報表發佈之日起持續經營一年的能力產生了極大的懷疑。
2. 重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的，包括公司及其全資子公司Surface Securities Corporation（馬薩諸塞州的一家公司）在取消所有公司間賬户和交易後的賬目。
 
編制中期簡明合併財務報表時所遵循的會計政策在所有重大方面都與公司於2023年3月9日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告中包含的財務報表附註2中的會計政策一致，該報告經2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表修訂。
估算值的使用
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產、負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額。這些合併財務報表中反映的重要估計和假設包括但不限於收入確認和應計研發費用。根據情況、事實和經驗的變化，定期對估算值進行審查。估計值的變化是在已知估計值的時期內記錄的。實際業績可能與公司的估計有所不同。
未經審計的中期財務信息
隨附的簡明合併財務報表未經審計。未經審計的中期簡明合併財務報表的編制基礎與經審計的年度合併財務報表相同，管理層認為，這些調整反映了公司截至2023年6月30日的財務狀況以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績和現金流所必需的所有調整，其中僅包括正常的經常性調整。這些附註中披露的與截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月相關的財務數據和其他信息也未經審計。截至2022年12月31日的簡明資產負債表源自經審計的年度財務報表，但不包含年度財務報表中的所有腳註披露。截至2023年6月30日的三個月和六個月的業績不一定代表截至2023年12月31日的年度、任何其他過渡期或任何未來年度的預期業績。
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（金額以千計，股票和每股數據除外）
最近發佈的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU第2016-13號，《金融工具——信貸損失（主題326）：衡量金融工具信貸損失》（“ASU 2016-13”），要求衡量和確認按攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失。ASU 2016-13 用預期損失模型取代了現有的已發生損失減值模型。它還取消了非暫時性減值的概念，要求與可供出售債務證券相關的信貸損失通過信貸損失備抵來記錄，而不是作為證券攤銷成本基礎的減少來記錄。這些變化可能會導致信用損失的提前確認。2018年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2018-19號《對主題326——金融工具——信貸損失的編纂改進》，它縮小了範圍並更改了亞利桑那州立大學2016-13年度非公共實體的生效日期。財務會計準則委員會隨後在亞利桑那州立大學第2019-05號《金融工具——信貸損失（主題326）：有針對性的過渡救濟》（“ASU 2019-05”）中發佈了補充指導方針。ASU 2019-05 為先前按攤銷成本計算的某些金融資產提供了不可撤銷地選擇公允價值期權的選項。該標準於 2023 年 1 月 1 日對公司生效。ASU 2016-13的通過並未對公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。
財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈的其他會計準則要到未來才需要採用，預計在採用後不會對公司的財務報表產生重大影響。
3. 有價證券
截至2023年6月30日，按證券類型劃分的可供出售的有價債務證券的公允價值如下：
 
 2023年6月30日
 攤銷
成本		格羅斯
未實現
收益		格羅斯
未實現
損失		公平
價值
有價債務證券：    
美國國庫券$13,433 $— (43)$13,390 
美國政府機構債券11,167 — (75)11,092 
公司債券$17,037 $— $(103)$16,934 
 $41,637 $— $(221)$41,416 
按合同到期日劃分的公司可供出售債務證券的攤銷成本和公允價值彙總如下：
 
 2023年6月30日
 攤銷
成本		公平
價值
在一年或更短的時間內到期$39,271 $39,065 
一年後成熟2,366 2,351 
 $41,637 $41,416 

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（金額以千計，股票和每股數據除外）
截至2022年12月31日，按證券類型劃分的可供出售有價債務證券的公允價值如下：
 2022年12月31日
 攤銷
成本		格羅斯
未實現
收益		格羅斯
未實現
損失		公平
價值
有價債務證券：    
美國國庫券$50,080 $1 (714)$49,367 
美國政府機構債券10,957 — (184)10,773 
公司債券$13,891 $— $(118)$13,773 
 $74,928 $1 $(1,016)$73,913 
按合同到期日劃分的公司可供出售債務證券的攤銷成本和公允價值彙總如下：
 2022年12月31日
 攤銷
成本		公平
價值
在一年或更短的時間內到期$73,446 $72,453 
一年後成熟1,482 1,460 
 $74,928 $73,913 
出售證券的成本是根據特定的識別方法確定的，目的是記錄已實現的損益。在截至2023年6月30日的六個月中，公司錄得美元110出售有價證券已實現虧損的百分比。在截至2022年6月30日的六個月中，有 不出售有價證券的已實現虧損。公司有意願和能力在復甦之前持有此類有價證券，並已確定其信用風險沒有重大變化。因此，該公司確定截至2023年6月30日沒有持有任何存在信貸損失的投資。
有 15截至2023年6月30日，公司持有的未實現虧損狀況不到十二個月的證券。截至2023年6月30日，公司持有的未實現虧損狀況不到十二個月的證券的總公允價值為美元27,552。有 20截至2022年12月31日，公司持有未實現虧損狀態不到十二個月的證券。截至2022年12月31日，公司持有未實現虧損少於十二個月的證券的公允價值總額為美元34,079。有 7截至2023年6月30日，持有未實現虧損狀態超過十二個月的證券。截至2023年6月30日，公司持有的未實現虧損超過十二個月的證券的總公允價值為美元13,863。有 18截至2022年12月31日，持有未實現虧損超過十二個月的證券。截至2022年12月31日，公司持有超過十二個月未實現虧損的證券的公允價值總額為美元36,857。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司評估了其可供出售的債務證券投資的未實現虧損，並確定不打算出售這些證券，也不太可能被要求在收回之前出售證券。該公司還確定 不部分未實現的損失與信用損失有關。
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4. 金融資產的公允價值
下表列出了有關公司定期按公允價值計量的金融資產的信息，並指出了用於確定此類公允價值的公允價值層次結構的級別：
 
 截至2023年6月30日的公允價值測量，使用以下方法：
 第 1 級第 2 級第 3 級總計
現金等價物：    
貨幣市場基金$6,736 $— $— $6,736 
有價證券：
美國國庫券— 13,390 — 13,390 
美國政府機構債券— 11,092 — 11,092 
公司債券— 16,934 — 16,934 
 $6,736 $41,416 $— $48,152 
 
 截至2022年12月31日的公允價值衡量標準，使用以下方法：
 第 1 級第 2 級第 3 級總計
現金等價物：    
貨幣市場基金$31,189 $— $— $31,189 
有價證券：
美國國庫券— 49,367 — 49,367 
美國政府機構債券— 10,773 — 10,773 
公司債券— 13,773 — 13,773 
 $31,189 $73,913 $— $105,102 
 
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的現金等價物投資於貨幣市場基金，並根據一級投入進行估值。該公司對美國國債、美國政府機構債券和公司債券的投資是根據二級投入進行估值的。公司根據市場報價對貨幣市場基金進行估值，報價是公允價值層次結構中的一級衡量標準。美國國債、美國政府機構債券和公司債券是通過獲取第三方定價來源進行估值的，第三方定價來源使用活躍市場的報價來計算類似證券或其他可觀察到的市場數據可以證實的投入。它們代表公允價值層次結構中的二級衡量標準。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，沒有在1級、2級和3級之間進行過轉移。
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5. 協作和許可協議
諾華協議
2016年1月，公司與諾華簽訂了合作協議，該協議隨後於2016年5月、2017年7月、2017年9月和2018年10月進行了修訂（經修訂的 “諾華協議”）。根據諾華協議，公司向諾華授予全球獨家許可，允許其研究、開發、製造和商業化靶向分化集羣 73（“CD73”）的抗體。此外，該公司最初授予諾華購買獨家期權的權利（均為 “期權”），最高期限為 四特定目標（均為 “期權目標”），包括某些開發、製造和商業化權利，根據這些權利，諾華最初有權行使最多 三購買的期權。因此，諾華有能力獨家許可開發、製造和商業權，最長可達 四目標（包括CD73）。截至2023年6月30日，該公司共收到美元150,000來自諾華的預付款、里程碑付款和期權購買付款。截至2020年1月，沒有剩餘的期權可供購買和行使，因此，公司在諾華協議下的履約義務到期。根據諾華協議，公司目前有權獲得$的潛在發展里程碑325,000以及 $ 的銷售里程碑200,000，以及諾華的年淨銷售額的分級特許權使用費，從 NZV930（前身為 SRF373）成功商業化後的個位數百分比到十中位數不等。由於藥物開發的不確定性以及通常與藥物開發相關的歷史失敗率，根據諾華協議，公司可能不會收到任何里程碑付款或任何特許權使用費。
該公司做到了 不確認截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月內與諾華協議相關的任何收入，因為該協議下沒有任何剩餘的履約義務。
終止
除非提前終止，否則諾華協議將持續有效，直到公司和諾華均未研究、開發、製造或商業化 NZV930。諾華可以在指定時間內事先通知公司後，以任何或無理由終止諾華協議。如果無爭議的重大違約行為在一定時間內或收到另一方破產通知後未得到糾正，任何一方均可完全終止諾華協議。如果諾華為方便而終止，或者公司因諾華未得到證實的重大違規行為而終止，則諾華將根據雙方同意的財務條款，向公司授予與諾華控制的知識產權相關的獨家、全球性、不可撤銷、永久和收取特許權使用費的許可，該許可證對於研究、開發、製造或商業化 NZV930 是合理必要的。
葛蘭素史克協議
2020年12月，公司與葛蘭素史克簽訂了許可協議，該協議隨後於2021年8月進行了修訂（經修訂的 “葛蘭素史克協議”）。根據葛蘭素史克協議，公司向葛蘭素史克授予了全球獨家、可再許可的許可，用於開發、製造和商業化靶向 CD112R（也稱為 PVRIG）的抗體（“許可抗體”）。GSK4381562 SRF813葛蘭素史克負責許可抗體的開發、製造和商業化，併成立了聯合開發委員會，以促進公司與葛蘭素史克之間的信息共享。葛蘭素史克負責此類開發、製造和商業化的所有成本和支出，並有義務通過聯合開發委員會向公司提供其開發、製造和商業化活動的最新情況。根據葛蘭素史克協議的條款，葛蘭素史克一次性預付了美元85,000並被要求向公司支付額外款項，用於供應服務和過渡服務，最初估計為美元4,314和 $950，分別地。 2021 年 11 月，葛蘭素史克通知公司，它已獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的許可，讓 GSK4381562 進入首次人體臨牀試驗，因此，公司在《葛蘭素史克協議》下的履約義務終止。2022年3月，該公司的收入為美元30,000葛蘭素史克在 GSK4381562 第 1 期試驗的第一位患者給藥後支付了里程碑式的款項。公司有資格獲得高達 $60,000在其他臨牀里程碑中以及 $155,000在監管里程碑中。此外，公司最多可獲得 $485,000在銷售里程碑付款中。公司還有資格獲得基於許可抗體的任何批准產品的全球淨銷售額的特許權使用費，百分比從高個位數到十中位數不等。由於藥物開發的不確定性以及通常與藥物開發相關的歷史失敗率，根據葛蘭素史克協議，公司可能不會收到任何里程碑付款或任何特許權使用費。
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
（金額以千計，股票和每股數據除外）
2022 年 3 月，葛蘭素史克通知公司，它已對實體瘤患者進行 GSK4381562 的 1 期研究中的第一位患者給藥。由於這項第一階段研究的啟動，葛蘭素史克協議下的第一個臨牀里程碑得以實現。公司得出結論，與這一里程碑相關的可變對價已不再受到限制，並確認了$30,000截至2022年6月30日的六個月中，與許可證相關的收入中，該公司沒有與該里程碑相關的進一步履約義務。該公司做到了 不t 在截至2022年6月30日的三個月內，根據葛蘭素史克協議確認與許可證相關的收入。該公司做到了 不t 在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，根據葛蘭素史克協議確認與許可證相關的收入。
終止
除非提前終止，否則《葛蘭素史克協議》在許可產品和國別基礎上到期 十年自首次商業銷售之日起，或在該國家/地區不再存在涵蓋此類許可產品的有效專利主張或監管排他性之日起。任何一方均可因另一方未得到糾正的重大違約行為或另一方破產或破產而終止葛蘭素史克協議。為了方便起見，葛蘭素史克可以終止 GSK 協議。如果葛蘭素史克採取與許可專利相關的某些行動或葛蘭素史克停止開發活動，則公司可以終止葛蘭素史克協議，但出於某些特定的技術或安全原因除外。如果終止，公司將重新獲得已終止計劃的全球權利。
與許可證相關的收入
對於 三個月和六個月已結束 2023年6月30日和2022年6月30日，該公司確認了以下與許可證相關的收入總額：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
與許可證相關的收入$— $— $— $30,000 
6. 股東權益
普通股
截至2023年6月30日和2022年12月31日，經修訂和重述的公司註冊證書授權公司發行 150,000,000$ 的股份0.0001面值普通股。
每股普通股使持有人有權獲得 一對提交公司股東表決的所有事項進行投票。普通股股東有權獲得董事會可能宣佈的股息（如果有），但須遵守任何已發行優先股的優先股息權。 沒有截至2023年6月30日，公司已申報或支付股息。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司已預留 24,307,486和 23,936,163分別為行使已發行股票期權的普通股、將在2021年自動櫃員機融資機制下發行的股票、限制性股票單位歸屬後發行的股票以及根據公司2018年計劃、激勵計劃和ESPP（各定義見下文附註7）剩餘可供未來授予的股票數量。
2021年8月，公司與JonesTrading簽訂了經修訂的銷售協議，允許發行和出售不超過美元的股票80,000不時以公司普通股的形式出現。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，該公司做到了 不根據修訂後的銷售協議，在市場上出售普通股。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司出售了 1,025,935和 8,363,186根據經修訂的銷售協議在市場上出售的普通股，淨收益為美元2,110和 $22,666。自2021年8月5日以來，該公司已出售 14,611,756根據經修訂的銷售協議在市場上出售的普通股，淨收益為美元41,421.
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
（金額以千計，股票和每股數據除外）
7. 股票類獎勵
2014 年股票激勵計劃
公司的2014年股票激勵計劃（“2014年計劃”）規定公司向公司的員工、董事和顧問授予激勵性股票期權或非合格股票期權、限制性股票獎勵、無限制性股票獎勵或限制性股票單位。2014 年計劃由董事會管理，或由董事會自行決定，由董事會委員會管理。行使價、歸屬和其他限制由董事會或其委員會酌情決定（如果獲得授權），但股票期權的每股行使價不得低於 100授予之日公司普通股公允市場價值的百分比和股票期限不得大於 十年.
截至2018年12月31日，2014年計劃下的所有剩餘可用股票均已轉移到公司的2018年股票期權和激勵計劃（“2018年計劃”）。
2018 年股票期權和激勵計劃
2018年4月，公司的2018年計劃獲得股東批准並生效。2018年計劃規定向公司高管、員工、非僱員董事和其他關鍵人物（包括顧問）授予激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、非限制性股票獎勵、現金獎勵和股息等值權利。根據2018年計劃最初留待發行的股票數量為 1,545,454，加上根據2014年計劃剩餘的可供發行的普通股，儲備股份應於每年1月1日累計增加 4公司在去年12月31日前已發行普通股數量的百分比或公司董事會或董事會薪酬委員會確定的較少股份數量。根據2018年計劃和2014年計劃，為滿足行使價或預扣税而被沒收、取消、在行使或結算獎勵時被沒收、取消、在歸屬前被公司重新收購、在不發行股票的情況下得到滿足、到期或以其他方式終止（行使除外）的普通股將重新添加到根據2018年計劃可供發行的普通股中。
截至2023年6月30日， 1,457,618根據2018年計劃，股票可供未來發行。
根據2014年計劃和2018年計劃授予員工的股票期權通常歸屬 三年並在之後過期 十年.
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
（金額以千計，股票和每股數據除外）
股票期權
下表彙總了公司自2022年12月31日以來的股票期權活動：
 
 的數量
股份		加權
平均值
運動
價格		加權
平均值
剩餘的
合同的
任期		聚合
固有的
價值
   （以年為單位） 
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現8,233,330 $5.74 6.68$159 
已授予3,068,900 0.69 
已鍛鍊(13,401)0.35 
被沒收(1,189,831)2.65 
截至 2023 年 6 月 30 日的未償還款項10,098,998 $4.58 6.95$604 
期權可於2023年6月30日行使6,305,828 $5.78 5.66$188 
歸屬，預計將於2023年6月30日歸屬10,098,998 $4.58 6.95$604 
 
在6月裁減武力的同時, 1,062,115員工解僱後，股票期權被沒收。向受影響的員工提供了遣散費，包括在收盤時間內加速發放未償股權獎勵 六個月根據每位受影響員工與公司簽訂的僱傭協議，終止此類解僱。根據合併協議的條款，在生效時，每種貨幣內期權都將轉換為獲得相當於交易比率的母公司普通股數量和等於現值期權基礎的公司普通股的既得和未歸屬股份的CVR的權利。非受保員工的公司員工持有的每份水下期權都將被取消。對他們獎勵條款的修改被視為第四類修改，因為沒收的獎勵歸屬是不可能的，這將產生新的修改日期公允價值。如果收盤發生在 六個月在這種解僱中，補償費用將在收盤時入賬，等於修改日期的裁決公允價值。
在截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的年度中，每股授予的股票期權的加權平均授予日公允價值為美元0.50和 $2.28，分別地。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，非僱員持有未償還的股票期權用於購買 247,169和 260,570分別為普通股，具有基於服務的歸屬條件。
2018 年員工股票購買計劃
2018年4月，公司的2018年員工股票購買計劃（“ESPP”）獲得股東批准並生效。總共有 256,818根據該計劃，普通股最初是留待發行的。此外，根據ESPP可以發行的普通股數量在2019年1月1日自動增加，此後至2028年1月1日將每年1月1日增加（i）中較小者 1公司在12月31日之前已發行普通股數量的百分比，以及（ii）公司ESPP管理人確定的較少數量的股份。截至2023年6月30日，共有 1,873,627根據該計劃，普通股留待發行。  
在截至2023年6月30日的六個月中，公司發行了 137,917ESPP下的普通股。該公司做到了 不在截至2023年6月30日的三個月內，根據ESPP發行普通股。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司發行了 2,234和 53,563分別是ESPP下的普通股。
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（金額以千計，股票和每股數據除外）
2021 年激勵計劃
2021年12月，公司通過了公司的2021年激勵計劃（“激勵計劃”），根據該計劃，公司保留 600,000根據《納斯達克股票市場規則》第 5635 (c) (4) 條的定義，普通股僅用於向以前不是公司僱員或董事的個人發放基於股票的獎勵，以此作為個人進入公司工作的激勵材料。激勵計劃規定以非法定股票期權、限制性股票增值權、限制性股票增值權的形式發放基於股票的獎勵股票獎勵、限制性股票單位獎勵、非限制性股票獎勵和股息等效權利。根據納斯達克股票市場公司市場規則第5635 (c) (4) 條，公司未經股東批准通過了激勵計劃。
下表彙總了自2022年12月31日以來公司在激勵計劃活動下的股票期權：

的數量
股份		加權
平均值
運動
價格		加權
平均值
剩餘的
合同的
任期		聚合
固有的
價值
（以年為單位）
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現210,400 $2.61 9.36$— 
已授予— — 
已鍛鍊— — 
被沒收(9,113)3.12 
截至 2023 年 6 月 30 日的未償還款項201,287 $2.59 8.87$— 
期權可於2023年6月30日行使41,457 $3.26 8.72$— 
歸屬，預計將於2023年6月30日歸屬201,287 $2.59 8.87$— 
該公司做到了 不在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，根據激勵計劃授予股票期權。在截至2022年6月30日的六個月中，每股授予的股票期權的加權平均授予日公允價值為美元1.99。截至2023年6月30日， 398,713根據激勵計劃，股票可供未來發行。
限制性股票單位
公司已向限制性股票單位（“RSU”）授予基於服務的歸屬條件。限制性股票代表在滿足特定歸屬要求後獲得普通股的權利。持有人不得出售或轉讓限制性普通股單位的未歸屬股份。這些限制將根據每項獎勵基於服務的歸屬條件而失效。2022 年，公司批准了 732,000向員工發放限制性股份。 402022年8月歸屬的每筆員工補助金的百分比及其餘部分 60% 將在2023年8月歸屬，前提是相關個人在此時仍是公司的員工。
下表彙總了公司自2022年12月31日以來的RSU活動：
 
 的數量
股份		加權
平均值
授予日期
公允價值
截至2022年12月31日未歸屬的限制性股票單位385,980 $3.64 
已授予— — 
既得— — 
被沒收(107,100)3.64 
截至2023年6月30日的未歸屬限制性股票單位278,880 $3.64 
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（金額以千計，股票和每股數據除外）
在6月裁減武力的同時, 103,920員工解僱後，限制性股票被沒收。向受影響的員工提供了遣散費，包括在收盤時間內加速發放未償股權獎勵 六個月根據每位受影響員工與公司簽訂的僱傭協議，終止此類解僱。根據合併協議的條款，在生效時間，在生效時間之前未償還的每份公司RSU獎勵，無論是既得的還是非歸屬的，都將自動轉換為獲得受該公司RSU獎勵約束的每股公司普通股的合併對價的權利，但部分股份和適用的預扣額除外。對他們獎勵條款的修改被視為第四類修改，因為沒收的獎勵歸屬是不可能的，這將產生新的修改日期公允價值。如果收盤發生在 六個月在這種解僱中，薪酬支出將在收盤時入賬，相當於合併對價。
該公司記錄了一個 非實質的在截至2023年6月30日的三個月中，與限制性股票單位相關的支出金額。與授予員工的 RSU 相關的費用為 $341在截至2023年6月30日的六個月中，以及美元610和 $819分別為截至2022年6月30日的三個月和六個月。
股票薪酬
公司在其簡明合併運營報表和綜合虧損報表的以下支出類別中記錄了與股票期權、ESPP和限制性股票單位獎勵相關的股票薪酬支出：
 
 截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
 2023202220232022
研究和開發費用$371 $777 $1,017 $1,360 
一般和管理費用815 1,296 1,815 2,578 
 $1,186 $2,073 $2,832 $3,938 
 
截至2023年6月30日，該公司的總收入為美元6,620未確認的股票薪酬成本，預計將在加權平均期內確認 1.56年份.
8. 債務
2019年11月22日，公司與K2HV（“貸款人”）簽訂了貸款和擔保協議（“貸款協議”），該協議於2021年10月1日和2022年9月21日修訂。
在宣佈合併後，公司於2023年6月15日全額償還了應付給有擔保方的所有未償貸款債務。根據公司與有擔保方於2023年6月15日簽訂的還款信，貸款協議於2023年6月16日終止，當時公司全額償還了所有未償還的貸款債務25,000由於有擔保方，還有 $3,250與終止貸款協議有關的費用和開支。當時，為公司在貸款協議下的義務提供擔保的所有留置權均已解除。
公司記錄了與貸款額度相關的利息支出 $3,108和 $4,040，以及 $733和 $1,415分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月。該公司記錄了 $2,456截至2023年6月30日的三個月中與終止貸款協議有關的利息支出，其中美元1,250與預付款罰款和 $ 有關1,206與終止時的未攤銷債務折扣和最終費用有關。
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（金額以千計，股票和每股數據除外）
9. 每股淨虧損
歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損的計算方法如下：
 
 截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
 2023202220232022
基本和攤薄後的每股淨虧損：
分子：
淨虧損$(28,192)$(25,213)$(47,933)$(19,014)
分母：
已發行普通股的加權平均值——基本和攤薄後60,717,899 54,654,822 60,673,195 51,647,148 
每股淨虧損——基本虧損和攤薄後$(0.46)$(0.46)$(0.79)$(0.37)
截至2023年6月30日的三個月和六個月的攤薄後每股淨虧損的計算中已將公司的潛在攤薄證券排除在外，因為這將減少每股淨虧損。因此，用於計算歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損的已發行普通股的加權平均數相同。 公司在計算上述期間歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損時排除了根據每個期末的未償還金額列報的以下潛在普通股，因為將其包括在內會產生反攤薄效應：
6月30日
20232022
購買普通股的股票期權10,300,285 8,968,131 
將在 2018 年 ESPP 下發行的股票1,873,627 1,500,500 
已發行並預計將歸屬的限制性股票278,880 711,000 
轉換應付票據後可獲得的股份— 832,677 
12,452,792 12,012,308 
10. 所得税
該公司做到了 不t 為截至2023年6月30日、2023年6月30日或2022年6月30日的三個月和六個月的任何所得税提供經費。
公司已經評估了影響其變現遞延所得税資產能力的正面和負面證據。管理層考慮了公司自成立以來的累計淨虧損歷史，以及自成立以來沒有將任何產品商業化或產品銷售產生任何收入，並得出結論，公司很可能無法實現遞延所得税資產的好處。因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，針對遞延所得税資產設定了全額估值補貼。管理層在每個報告期重新評估正面和負面證據。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司已經 不記錄了應計利息或税收罰款。公司按照其經營所在司法管轄區的税法規定提交納税申報表。在正常業務過程中，公司須接受聯邦和州司法管轄區的審查（如適用）。從2019年至今，根據法規，該公司的納税年度仍處於開放狀態。在未來各期使用税收抵免或淨營業虧損結轉額的範圍內，可以對所有年度進行審查。目前沒有聯邦或州審計。
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（金額以千計，股票和每股數據除外）
11. 租賃
終止 BMR-Hampshire 租約
在宣佈合併時，公司於2023年6月15日與房東簽訂了終止協議，根據該協議，雙方同意從2023年9月15日起終止，因為公司可以延長該日期，也可以由房東加快終止日期，但須遵守房東與公司之間與房屋有關的終止協議（該日期，“終止日期”）、租約的條款。租約的原定終止日期為2030年3月31日。
作為公司簽訂終止協議的對價，公司同意支付 $10,000給房東，大約 $1,595在執行終止協議時到期，以及 $8,405在終止日期或之前到期，但須遵守終止協議的條款和條件。終止日期後，根據租約，公司將不再向房東承擔租金義務。
由於租賃終止，公司將剩餘的租賃付款減少了大約 $30,700. 在截至2023年6月30日的三個月中，終止協議被視為租賃修改，使用權資產和租賃負債減少了約美元19,500。該租賃仍然符合經營租賃的資格。
與 eqRx, Inc. 簽訂的轉租協議
2022 年 5 月，公司簽訂了轉租協議的第二項修正案（經修訂，即 “轉租修正案”）”）。《轉租修正案》將轉租的期限延長了一段時間 18幾個月，可以選擇將轉租期再延長 六個月轉租修正案到期後。轉租修正案被視為單一修改的合同。該公司確定，轉租修正案將繼續計為經營租賃。根據公司對出租人經營租賃的政策選擇，每個租賃部分及其相關的非租賃部分均作為單一的租賃部分入賬。
與終止協議同時，經修訂的轉租協議在終止之日終止。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，公司確認的轉租收入為美元647和 $1,290，以及 $648和 $1,304，分別地。
截至2023年6月30日，轉租下的未來未貼現現金流入情況如下：
截至12月31日的年度 
2023$636 
 $636 
12. 承付款和或有開支
法律訴訟
公司目前不是任何重大法律訴訟的當事方。在每個報告日，公司都會根據涉及意外開支會計的權威指導方針的規定，評估潛在損失金額或潛在損失範圍是否可能且是否可以合理估計。公司產生的費用與其法律訴訟相關的費用。
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13. 關聯方交易
諾華生物醫學研究院有限公司
諾華之所以成為關聯方，是因為它大於 5％公司股東。2016年1月，公司簽訂了諾華協議並出售 2,000,000向諾華出售其A-1系列優先股的股份，總收益為美元13,500。此外，在公司首次公開募股普通股的同時，公司發行了諾華公司 766,666其普通股的股價為 $15.00每股，收益為 $11,500私募配售。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，公司做了 不向諾華支付的現金與諾華協議有關。截至2023年6月30日和2022年6月30日， 不諾華應付的款項。該公司做到了 不確認截至2023年6月30日、2023年6月30日或2022年6月30日的三個月和六個月內諾華協議下的關聯方的任何合作收入。
14. 重組
2023年6月15日，公司董事會批准了合併協議。在簽署合併協議的同時，公司宣佈了6月份的削減效力。根據每位受影響員工的僱傭協議，與6月裁員有關，向受影響的員工提供了遣散費，包括現金遣散費、在終止後六個月內完成收盤的情況下加快未償股權獎勵，以及COBRA的延續或報銷。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司錄得美元3,234的重組費用包括 $2,301的員工遣散費和相關費用以及 $933與不再需要並將處置的實驗室設備和計算機設備的加速折舊有關的設施成本。
應計重組負債為美元2,301將在未來兩個月內支付，並已作為應計重組成本計入合併資產負債表中的流動負債。由於合併協議可能導致或與合併協議相關的事件，公司還可能產生目前未考慮的額外費用。
公司還完成了對終止協議對其其他長期資產賬面價值影響的評估。該過程包括評估估計的剩餘壽命、用途的重大變化以及與其長期資產相關的潛在減值費用。根據評估，公司確定將加快其租賃權益的折舊，以配合終止協議的剩餘租賃期限。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們在本10-Q表季度報告中其他地方出現的未經審計的簡明財務報表和相關附註以及我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的經修訂的10-K表年度報告中包含的截至2022年12月31日的經審計的財務報表和相關附註一起閲讀。
概述
我們是一家臨牀階段的免疫腫瘤學公司，專注於利用我們在對免疫抑制腫瘤微環境（TME）至關重要的生物途徑方面的專業知識來開發下一代癌症療法。儘管檢查點抑制劑等第一代免疫腫瘤學療法代表着顯著的治療進步，但我們認為大多數患者無法獲得持久的臨牀益處，主要是因為這些療法僅關注複雜且相互關聯的免疫抑制劑TME中的一個要素。我們認為，現在有重要的機會可以更廣泛地讓免疫系統的先天和適應性部門參與多方面、協調和針對患者的方法，從而有意義地提高各種癌症患者的治癒率。
我們的目標是確定TME中的關鍵成分，以深入瞭解其生物學，利用這種理解來定義最佳的治療靶點和最有可能受益的患者，並開發具有差異化生物活性的新型抗體療法。通過利用我們在免疫學、腫瘤學、檢測開發、抗體選擇和表徵以及轉化研究方面的專業知識，我們正在開發和推進一系列以TME為重點的項目，我們認為這些項目是下一代免疫腫瘤療法。我們的項目通過靶向免疫抑制劑 TME 的幾個關鍵成分，展示了我們的多方面方法。
我們的主導項目 SRF388 是一種靶向白介素 27 或 IL-27 的抗體，這是一種免疫抑制細胞因子，或在某些癌症（包括肝細胞、肺癌和腎細胞癌）中過度表達的蛋白質。IL-27 是一種由巨噬細胞和抗原呈遞細胞分泌的細胞因子，在抑制免疫系統方面起着重要的生理作用，其解決組織炎症的能力就證明瞭這一點。此外，IL-27 的亞單位之一 EBI3 在妊娠期表達量很高，其表達與母胎耐受性相關。由於其免疫抑制性質，抑制 IL-27 治療癌症是有道理的，因為這種方法會影響識別和攻擊腫瘤所必需的多種免疫細胞的活性。2020 年 11 月，SRF388 獲得了美國食品藥品監督管理局（FDA）頒發的用於治療肝細胞癌（HCC）的孤兒藥稱號和快速通道稱號。我們於 2022 年 4 月啟動了 2 期臨牀試驗，評估 HCC 和非小細胞肺癌（NSCLC）患者中的 SRF388。2022年6月，在2022年美國臨牀腫瘤學會（ASCO）年會上，我們公佈了初步的1/1b期數據，證明瞭多種實體瘤類型的臨牀活性。我們觀察到兩名接受 SRF388 單一療法的患者的部分反應得到證實，其中一位在非小細胞肺癌中，一位在透明細胞腎細胞癌（RCC）中。此外，我們還觀察到一名接受 SRF388 與 pembrolizumab 聯合治療 HCC 的患者出現了部分反應。11 月，我們宣佈，第二名非小細胞肺癌患者對 SRF388 單一療法治療出現了確診的部分反應，另一名經過高度預處理的非小細胞肺癌患者經歷了持久的疾病穩定，當時這種穩定已經持續了 56 周以上。我們不再招募RCC患者參加我們的 1 期 SRF388 單一療法和聯合試驗，以便根據這些適應症中看到的令人鼓舞的數據，將精力集中在 NSCLC 和 HCC 上。2023 年 6 月，我們公佈了評估 SRF388 作為非小細胞肺癌單一療法的 2 期臨牀研究的數據。我們觀察到 PD-L1 陰性或低度鱗狀非小細胞肺癌患者有兩例經證實的部分反應，以及一份經證實的腺癌患者疾病持續穩定的報告。我們預計將在今年年底之前提供後續數據。
我們的第二個臨牀階段項目，即 SRF114，是一種高度特異性的 afucosytal 免疫球蛋白 G1 或 IgG1，這是一種靶向 CCR8 的抗體，CCR8 是一種在調節性 T 細胞或 Treg 細胞上高度表達的趨化因子受體。SRF114 旨在通過抗體依賴性細胞毒性（ADCC）和/或抗體依賴性細胞吞噬作用（ADCP）導致腫瘤內 Treg 細胞消耗，腫瘤內 Treg 細胞是免疫抑制和耐受的重要調節劑，從而在臨牀前模型中產生抗腫瘤活性。2023 年 1 月，我們啟動了一項 1/2 期臨牀試驗，研究 SRF114 在晚期實體瘤患者中的應用。A 部分是該研究的單一療法劑量遞增部分，將評估 SRF114 對晚期實體瘤患者的安全性、耐受性、藥代動力學、藥效學和初步療效。A 部分完成後，B 部分將評估多達 40 名頭頸部鱗狀細胞癌（HNSCC）患者的 SRF114 作為單一療法。我們預計將在2024年提供初步臨牀數據。
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SRF617 是我們的第三個臨牀階段項目，是一種旨在抑制分化聚集 39 或 CD39 的抗體。CD39是參與細胞外腺苷生產的關鍵酶，胞外腺苷是TME內具有強免疫抑制特性的關鍵代謝物。SRF617 旨在減少免疫抑制腺苷的產生，我們認為 SRF617 有可能刺激抗腫瘤免疫，因為它能夠維持細胞外三磷酸腺苷（ATP）的水平。2022 年 11 月，出於業務考慮，我們宣佈了暫停 SRF617 計劃的進一步開發的戰略決定。
我們預計，由於這些 TME 路徑之間的相互聯繫，在我們的任何一個產品項目中產生的獨特見解都將以協同方式加速其他項目的發展。
除了我們的內部課程外，我們還有兩個項目，即 NZV930 和 GSK4381562，它們分別由諾華生物醫學研究所（Novartis）和葛蘭素史克（GSK）獨家授權。
2016 年 1 月，我們授予諾華研究、開發、製造和商業化 NZV930 的全球獨家許可。NZV930 是一種旨在抑制分化簇73或CD73的抗體，後者是參與細胞外腺苷產生的關鍵酶，細胞外腺苷是TME內具有強大免疫抑制特性的關鍵代謝物。NZV930 旨在減少 TME 內免疫抑制腺苷的產生。
2020 年 12 月，我們授予葛蘭素史克全球開發和商業化權的獨家許可。GSK4381562GSK4381562 是一種靶向 CD112R 的抗體，也稱為 PVRIG，一種在自然殺傷或 NK 和 T 細胞上表達的抑制蛋白。GSK4381562 阻斷 CD112R 與 CD112 的相互作用，是其在腫瘤細胞上表達的結合夥伴。GSK4381562 可以促進 NK 和 T 細胞的激活，有可能引發強烈的抗腫瘤反應並促進免疫學記憶。
自 2022 年 11 月 1 日起，我們的董事會批准了一項戰略決定，暫停靶向 CD39 的新型抗體 SRF617 的內部臨牀開發，並將資源集中在推進我們的 SRF388 和 SRF114 項目上，我們認為這兩個項目在短期內最有可能為患者帶來益處。我們還實施了公司重組，使我們的員工人數減少了約20％。大部分人事和項目重組已於 2022 年第四季度完成。我們在2022年第四季度記錄了400萬美元的費用，包括遣散費、福利、再就業服務和與終止合同相關的費用。
與 Coherus BioSciences, Inc. 的擬議交易
2023 年 6 月 15 日，我們與特拉華州有限責任公司、母公司 Ciherus BioSciences, Inc.、特拉華州公司、母公司（Merger Sub I）的全資子公司 Crimson Merger Sub I, LLC 和特拉華州有限責任公司、母公司（Merger Sub II）的全資子公司 Crimson Merger Sub II, LLC 簽訂了合併協議和計劃，或合併協議我，或者是合併訂閲者
根據合併協議，在遵守其中規定的條款和條件的前提下，Merger Sub I將與公司合併，或首次合併，公司作為母公司的全資子公司在第一次合併中倖存下來，而且，作為同一整體交易的一部分，在第一次合併之後，第一次合併的倖存實體將立即與合併子II、第二次合併以及第一次合併或合併，Merger Sub II 在第二次合併後倖存下來，或者倖存的實體。
根據合併協議，在第一次合併生效時或生效時間，我們的每股普通股，每股面值為0.0001美元，或在生效時間之前發行和流通的公司普通股（庫存股除外）、母公司或合併訂閲者在生效時間前直接持有的任何公司普通股以及生效時間前夕發行和流通並由任何持有人持有的公司普通股誰適當地要求對此類股份進行評估根據《特拉華州通用公司法》第 262 條）將自動轉換為每股收取對價的權利，此後應代表收取每股對價的權利，包括：
•母公司或母公司普通股的數量，面值為每股0.0001美元，等於交換比率，或者通過將 (1) 4,000萬美元加上我們根據合併協議計算的截至合併結束或收盤時的淨現金得出的商數 (x) 除以 (2) 5.2831 美元或母公司股票價格得出的交換比率除以 (2) 5.2831 美元或母公司股票價格 y) 生效時間前夕已發行的公司普通股總數，按完全攤薄和轉換後的基礎計算，如所示根據合併協議或預付對價，加上任何代替母公司普通股部分股份的應付現金；以及
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•一項或有價值權利或CVR，代表根據CVR協議（定義見合併協議）的規定集體收取CVR付款金額（定義見合併協議），以及預付對價或合併對價的權利。
關於2023年6月15日宣佈的合併，根據K2 HealthVentures, LLC和Ankura Trust Company, LLC或統稱有擔保方和公司的某些貸款和擔保協議或2019年11月22日貸款協議的條款，我們被要求全額償還應付給有擔保方的所有未償貸款債務，該協議於2021年10月1日和2022年9月21日修訂。此外，2023年6月15日，我們與BMR-Hampshire LLC或房東簽訂了租賃終止協議或終止協議，根據該協議，雙方同意終止與我們在馬薩諸塞州劍橋漢普郡街50號的公司總部或該場所有關的某些租約或租約。作為我們簽訂終止協議的對價，我們同意向房東支付1,000萬美元。根據終止協議，我們將剩餘的租賃付款減少了約3,070萬美元。在截至2023年6月30日的三個月中，我們將終止協議視為租賃修改，並將使用權資產和租賃負債減少了約1,950萬美元。
在簽署合併協議的同時，我們宣佈裁員生效，這是我們節省成本的努力的一部分，預計這將導致約50％的剩餘員工被解僱，或者6月裁員。根據每位受影響員工與我們簽訂的僱傭協議或任何適用的遣散費政策，與6月裁員有關，將向受影響的員工提供遣散費，包括現金遣散費、在終止後六個月內完成收盤的情況下加速未償股權獎勵，以及COBRA的延續或報銷。每位受影響的員工是否有資格獲得這些遣散費取決於該員工簽訂有效的離職協議，其中包括全面解除對我們的索賠。
我們於 2014 年註冊成立並開始主要運營。我們已將大部分資源用於開發我們的計劃，包括 SRF388、SRF114、SRF617、NZV930 和 GSK4381562，建立我們的知識產權組合、業務規劃、籌集資金以及為這些業務提供一般和管理支持。迄今為止，我們的運營資金來自公開和私下出售證券、根據我們與諾華的合作協議、與葛蘭素史克簽訂的許可協議收到的款項以及債務融資。截至2023年6月30日，我們的現金、現金等價物和有價證券為5,630萬美元。自成立以來，我們蒙受了重大損失。我們能否創造足以實現盈利的產品收入將取決於我們開發的一個或多個候選產品的成功開發和最終商業化。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的淨虧損為2820萬美元和4,790萬美元。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，我們的淨虧損分別為2520萬美元和1,900萬美元。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為2.523億美元。我們預計將繼續蒙受鉅額支出和營業損失，尤其是在我們：
•進行候選產品的臨牀開發；
•利用我們的項目推動候選產品進入臨牀前和臨牀開發；
•為任何成功完成臨牀試驗的候選產品尋求監管部門的批准；
•僱用更多的臨牀、質量控制和科學人員；
•擴大我們的運營、財務和管理系統，增加人員，包括人員，以支持我們的臨牀開發、製造和商業化工作以及我們作為上市公司的運營；
•維護、擴大和保護我們的知識產權組合；
•建立銷售、營銷、醫療事務和分銷基礎設施，將我們可能獲得營銷批准並打算自行或與商業合作伙伴共同進行商業化的任何產品商業化；以及
•收購或許可其他候選產品和技術。
因此，我們將需要額外的資金來支持我們的持續運營。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前（如果有的話），我們希望通過公共或私募股權或債務融資或其他來源（可能包括與第三方的合作）為我們的運營融資。我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或簽訂其他協議或安排。如果我們未能在需要時籌集資金或簽訂此類協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止一種或多種候選產品的開發或商業化。
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由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測支出增加的時間或金額，也無法預測何時或是否能夠實現或維持盈利。即使我們能夠從產品銷售中獲得收入，我們也可能無法盈利。如果我們未能實現盈利或無法持續維持盈利，那麼我們可能無法在計劃水平上繼續運營，被迫減少或終止業務。
我們相信，截至2023年6月30日，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將使我們能夠在2023年之前為運營費用和資本支出需求提供資金，其中不包括諾華或葛蘭素史克未來的任何里程碑付款。我們的這一估計基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比預期的更快地耗盡可用的資本資源。
我們的經營業績的組成部分
收入
迄今為止，我們尚未從產品銷售中獲得任何收入，也不希望在不久的將來這樣做。迄今為止，我們所有的收入都來自我們與諾華的合作協議以及與葛蘭素史克的許可協議。如果我們的項目開發工作取得成功，並獲得了監管部門的批准或與第三方簽訂的額外許可或合作協議，那麼我們將來可能會通過產品銷售或與第三方簽訂的額外合作或許可協議的付款來創造收入。我們預計，未來幾年的收入將主要來自我們與諾華的合作協議和與葛蘭素史克的許可協議，以及我們未來可能達成的任何其他合作或許可。
與諾華的合作協議
2016 年 1 月，我們與諾華簽訂了開發下一代癌症療法的合作協議，該協議隨後在 2016 年 5 月、2017 年 7 月、2017 年 9 月和 2018 年 10 月進行了修訂，或經修訂的《諾華協議》。根據經修訂的《諾華協議》，我們負責對與CD73和其他四個特定靶標結合的抗體進行研究。我們對由或代表我們產生的所有與研究有關的成本和開支負責。
簽訂諾華協議後，我們收到了諾華7,000萬美元的預付款，並授予諾華全球獨家許可，用於研究、開發、製造和商業化靶向CD73的抗體。此外，我們最初授予諾華購買最多四個指定目標的專有期權的權利，每項權利都是期權，包括某些研究、開發、製造和商業化權利。根據諾華協議，諾華最初有權行使最多三份已購買的期權。2020年1月，諾華沒有購買和行使《諾華協議》中剩餘的單一期權，因此，期權購買期到期。因此，諾華沒有資格購買和行使任何期權，我們在《諾華協議》下的履約義務已經到期。我們目前有權獲得3.25億美元的潛在開發里程碑；以及2.0億美元的潛在銷售里程碑，以及諾華的 NZV930 年淨銷售額的分級特許權使用費，從個位數的高百分比到十位數不等。如此數額的潛在里程碑款項假設 NZV930 的臨牀開發成功並實現所有銷售里程碑。
根據ASC 606，我們將（i）與CD73有關的許可和（ii）我們對CD73和其他特定目標進行研究的義務視為《諾華協議》規定的單一履約義務。我們使用成本對成本法確認收入，我們認為這種方法最能描述將控制權移交給客户。根據成本對成本法，完成工作的進展程度是根據履行已確定的履約義務所產生的實際費用與預期的估計費用總額的比率來衡量的。在這種方法下，根據完成的進展程度，收入按估計交易價格的百分比入賬。
截至2023年6月30日，我們共從諾華收到了1.5億美元的預付款、里程碑付款和期權購買付款。自 2020 年 1 月起，根據諾華協議，我們不再承擔任何履約義務。在截至2023年6月30日、2023年6月30日或2022年6月30日的三個月和六個月中，我們沒有確認任何關聯方的合作收入。
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與 GSK 簽訂的許可協議
2020 年 12 月，我們與葛蘭素史克簽訂了許可協議，該協議隨後於 2021 年 8 月進行了修訂，或經修訂的《葛蘭素史克協議》，根據該協議，我們向葛蘭素史克授予了全球獨家、可再許可的許可，用於開發、製造和商業化靶向 CD112R 抗體（也稱為 PVRIG）的抗體。GSK4381562葛蘭素史克負責許可抗體的開發、製造和商業化，併成立了一個聯合開發委員會，以促進我們與葛蘭素史克之間的信息共享。根據葛蘭素史克協議的條款，葛蘭素史克有義務做出商業上合理的努力來開發和商業化許可抗體。根據葛蘭素史克協議2021年8月修正案，我們提供了與許可抗體的開發和製造相關的額外過渡和供應服務。
根據葛蘭素史克協議的條款，葛蘭素史克一次性支付了8500萬美元的預付款，並被要求向我們額外支付供應服務和過渡服務的款項，最初估計分別為430萬美元和100萬美元。2022 年 3 月，葛蘭素史克啟動了一項針對實體瘤患者 GSK4381562 的 1 期臨牀試驗，觸發了 3000 萬美元的里程碑式付款。我們有資格獲得高達6,000萬美元的額外臨牀里程碑和1.55億美元的監管里程碑。此外，我們可能收到高達4.85億美元的銷售里程碑付款。我們還有資格獲得基於許可抗體的任何批准產品的全球淨銷售額的特許權使用費，其百分比從高個位數到十幾歲不等。這些潛在的里程碑付款金額假設 GSK4381652 的臨牀開發成功並實現了所有銷售里程碑。
根據ASC 606，我們將 (i) 提供全球獨家、可再許可的許可，用於開發、製造和商業化許可的許可證；(ii) 在監管機構接受研究性新藥或IND申請之前提供許可抗體；以及 (iii) 過渡服務，直到監管機構接受IND申請作為單獨和不同的履約義務。在葛蘭素史克協議簽訂之初，我們將ASC 606下的交易價格確定為9,030萬美元，其中包括8,500萬美元的預付款，外加450萬美元的許可抗體供應和80萬美元的過渡服務。我們在許可證轉讓給葛蘭素史克的某個時間點確認了許可證履約義務的收入。由於許可證的控制權已於2020年12月16日生效之日移交，而葛蘭素史克可以開始使用該許可證並從中受益，根據葛蘭素史克協議，我們在截至2020年12月31日的年度中確認了8,500萬美元的許可證相關收入。隨着時間的推移，我們確認了交易價格中分配給供應服務和過渡服務的部分。隨着時間的推移，我們會轉移對這些服務的控制權，隨着時間的推移，葛蘭素史克在提供服務時會獲得和消耗收益。
2021 年 11 月，葛蘭素史克獲得 FDA 批准，允許我們進行首次人體臨牀試驗，因此，我們在《葛蘭素史克協議》下的履約義務到期。GSK4381562截至2021年11月，分配給履約義務的交易價格中沒有任何金額未得到滿足。
2022 年 3 月，葛蘭素史克通知我們，在他們針對實體瘤患者 GSK4381562 的 1 期研究中，它已經給第一位患者注射了藥物。這項 1 期研究啟動後，實現了《葛蘭素史克協議》下的第一個臨牀里程碑。我們得出結論，與這一里程碑相關的可變對價不再受到限制，並在截至2022年6月30日的六個月中確認了3,000萬美元的許可證相關收入，因為我們沒有與該里程碑相關的進一步履約義務。在截至2022年6月30日的三個月中，我們沒有根據葛蘭素史克協議確認與許可證相關的收入。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們沒有根據葛蘭素史克協議確認與許可證相關的收入。
截至2023年6月30日，我們已經從葛蘭素史克獲得了8500萬美元的預付款，3,000萬美元的臨牀里程碑以及530萬美元的過渡和供應服務報銷。
運營費用
研究和開發費用
研發費用按發生時計為支出，由我們的研究活動（包括我們的發現工作和項目開發）產生的成本組成。這些費用包括：
•從事研發職能的人員的工資、福利和其他相關費用，包括股票薪酬；
•與我們的項目臨牀前開發和候選產品的臨牀試驗相關的費用，包括根據與第三方（例如顧問、承包商和合同研究組織或 CRO）達成的協議產生的費用；
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•生產用於我們的臨牀前研究和臨牀試驗的藥物產品的成本，包括根據與第三方（例如顧問、承包商和合同製造組織或 CMO）達成的協議；
•實驗室用品；
•設施、折舊和其他費用，包括折舊和攤銷、設施租金和維護、保險和供應的直接和分配費用；以及
•第三方許可費。
我們不會逐個項目跟蹤內部研發費用，因為它們主要與人員、早期研究和消耗品成本有關，這些費用分佈在多個正在開發的項目中。這些費用包含在下表中未分配的研發費用中。我們的研發成本的一部分是外部成本，我們會逐個項目對其進行跟蹤。
下表按項目彙總了我們的研發費用：
 
 截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
 2023202220232022
 （以千計）（以千計）
SRF3884,232 5,202 8,435 10,086 
SRF1141,320 1,595 2,651 2,930 
SRF6171,679 4,258 3,261 8,016 
GSK4381562
— — — 4 
其他早期項目182 61 360 146 
未分配的研究和發現費用6,418 7,082 12,901 13,640 
研發費用總額$13,831 $18,198 $27,608 $34,822 
 
處於臨牀開發後期階段的候選產品的開發成本通常高於臨牀開發早期階段的候選產品，這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間的增加。我們預計，由於暫停 SRF617 計劃的戰略決定以及與 2023 年 6 月宣佈的合併協議相關的裁員，我們的研發費用將在未來減少。隨着我們推進 SRF388 2 期臨牀試驗和 SRF114 1/2 期臨牀試驗，臨牀開發成本的增加將部分抵消這一點。
目前，我們無法合理估計或知道完成通過我們的項目開發的任何候選產品所必需的工作的性質、時間和估計成本。我們也無法預測我們開發的候選產品的銷售何時（如果有的話）將開始淨現金流入。這是由於與開發候選產品相關的許多風險和不確定性，包括以下方面的不確定性：
•成功完成臨牀試驗和臨牀前研究；
•我們有足夠的財務和其他資源來完成必要的臨牀試驗和臨牀前研究；
•接受IND用於我們計劃中的臨牀試驗或未來的臨牀試驗；
•成功註冊和完成臨牀試驗；
•來自我們臨牀項目的成功數據，支持我們的候選產品在目標人羣中具有可接受的風險收益特徵；
•獲得相關監管機構的監管和營銷批准；
•獲得和維護相關監管機構的上市許可；
•如果我們的任何候選產品獲得批准，則與第三方製造商簽訂協議，為我們的臨牀試驗和商業生產提供臨牀供應；
•開展合作以進一步開發我們的候選產品；
•為我們的候選產品獲得和維護專利和商業祕密保護或監管排他性；
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•如果獲得批准，成功啟動我們的候選產品的商業銷售；
•如果獲得批准，患者、醫學界和第三方付款人接受我們的候選產品的好處和用途；
•在獲得批准後，保持候選產品的持續可接受的安全狀況；
•與其他療法有效競爭；以及
•獲得和維持醫療保險，並從第三方付款人那裏獲得足夠的報銷。
在開發我們的任何項目或我們開發的任何候選產品方面，這些變量的結果發生變化都會顯著改變與開發此類計劃或候選產品相關的成本、時間和可行性。
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括我們從事行政、法律、財務和會計、人力資源和其他行政職能的人員的工資和人事相關成本，包括股票薪酬。一般和管理費用還包括與專利和公司事務有關的法律費用；為會計、審計、諮詢和税務服務支付的專業費用；保險費用；差旅費；以及研究和開發費用中未包括的設施成本。
我們預計，由於與2023年6月宣佈的合併協議相關的員工人數減少，我們未來的一般和管理費用將減少。這部分將被與上市公司運營相關的會計、審計、法律、監管、合規以及投資者和公共關係費用的增加所抵消。
減值和重組費用
減值和重組費用包括減記歸類為待售的某些個人財產資產以及在此期間確認的某些重組費用。
利息和其他收入（支出），淨額
利息和其他收入主要包括我們的現金、現金等價物和有價證券所賺取的利息，以及我們與K2HV簽訂的貸款和擔保協議或貸款協議中支付的利息。
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運營結果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月比較
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的經營業績，以及這些項目的變化：
截至6月30日的三個月
202320222023 v 2022
（以千計）
與許可證相關的收入$— $— $— 
運營費用：
研究和開發13,831 18,198 (4,367)
一般和行政8,576 6,426 2,150 
重組費用3,234 — 3,234 
運營費用總額25,641 24,624 1,017 
運營損失(25,641)(24,624)(1,017)
利息和其他費用，淨額(2,551)(589)(1,962)
淨虧損$(28,192)$(25,213)$(2,979)
與許可證相關的收入
在截至2023年6月30日或2022年6月30日的三個月中，我們沒有確認與許可證相關的收入。
研究和開發費用
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的研發費用以及這些項目的變化：
截至6月30日的三個月
202320222023 v 2022
（以千計）
按項目分列的直接研發費用：
SRF388$4,232 $5,202 $(970)
SRF1141,320 1,595 (275)
SRF6171,679 4,258 (2,579)
GSK4381562
— — — 
其他早期項目182 61 121 
研究和發現以及未分配的費用：
人事相關（包括股票薪酬）2,838 4,825 (1,987)
設施相關及其他3,580 2,257 1,323 
研發費用總額$13,831 $18,198 $(4,367)
截至2023年6月30日的三個月，研發費用為1,380萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為1,820萬美元。減少了440萬美元，主要是由於我們 SRF388 計劃的外部成本減少了100萬美元，SRF114 計劃的外部成本減少了30萬美元，SRF617 計劃的外部成本減少了260萬美元，研究和發現以及未分配成本減少了70萬美元，這些費用被其他早期項目外部成本增加的10萬美元所抵消。
我們 SRF388 計劃的研發費用減少主要是由於製造成本的降低。
我們 SRF114 計劃的研發費用減少主要是由於製造成本的降低。
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我們 SRF617 計劃的研發費用減少的主要原因是，作為我們公司重組的一部分，我們在 2022 年 11 月做出了暫停該計劃的戰略決定。
研究和發現以及未分配費用的減少主要是由於與6月裁員相關的股票薪酬減少。
其他早期項目的增加主要是由於開發新靶標的臨牀前成本。
一般和管理費用
截至2023年6月30日的三個月，一般和管理費用為860萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為640萬美元。增加的主要原因是與合併協議相關的法律費用和其他專業費用的增加，部分被員工人數減少導致的人事相關成本減少所抵消。
減值和重組費用
在截至2023年6月30日的三個月中，我們確認了90萬美元的減值費用，用於支付與實驗室設備和其他長期資產相關的費用，這些資產被歸類為待售，減記為公允價值減去出售成本。此外，由於2023年6月在合併協議的同時宣佈裁員，我們在截至2023年6月30日的三個月中確認了230萬美元的遣散費和相關費用。
利息和其他收入（支出），淨額
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，利息和其他收入（支出）淨額分別約為260萬美元和60萬美元，這主要是由於與經修訂的貸款協議相關的利息支出，部分被我們的現金、現金等價物和有價證券投資餘額的利息收入所抵消。在截至2023年6月30日的三個月中，我們記錄了與終止貸款協議相關的250萬美元利息支出，其中130萬美元與預付款罰款有關，120萬美元與終止時的未攤銷債務折扣和最終費用有關。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月比較
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的經營業績以及這些項目的變化：
截至6月30日的六個月
202320222023 v 2022
（以千計）
與許可證相關的收入$— $30,000 $(30,000)
運營費用：
研究和開發27,608 34,822 (7,214)
一般和行政14,460 12,967 1,493 
重組費用3,234 — 3,234 
運營費用總額45,302 47,789 (2,487)
運營損失(45,302)(17,789)(27,513)
利息和其他費用，淨額(2,631)(1,225)(1,406)
淨虧損$(47,933)$(19,014)$(28,919)

與許可證相關的收入
在截至2023年6月30日的六個月中，我們沒有確認與許可證相關的收入。在截至2022年6月30日的六個月中，我們確認了3,000萬美元，這與實現葛蘭素史克協議下的第一個臨牀里程碑有關，這是葛蘭素史克於2022年3月對實體瘤患者進行的 GSK4381562 第一期研究中首位患者給藥的結果。

31
目錄
研究和開發費用
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的研發費用以及這些項目的變化：

截至6月30日的六個月
202320222023 v 2022
（以千計）
按項目分列的直接研發費用：
SRF388$8,435 $10,086 $(1,651)
SRF1142,651 2,930 (279)
SRF6173,261 8,016 (4,755)
GSK4381562
— 4 (4)
其他早期項目360 146 214 
研究和發現以及未分配的費用：
人事相關（包括股票薪酬）7,230 9,093 (1,863)
設施相關及其他5,671 4,547 1,124 
研發費用總額$27,608 $34,822 $(7,214)
截至2023年6月30日的六個月中，研發費用為2760萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為3,480萬美元。減少720萬美元的主要原因是我們的 SRF388 計劃的外部成本減少了170萬美元，SRF114 計劃的外部成本減少了30萬美元，SRF617 計劃的外部成本減少了480萬美元，研究和發現以及未分配成本減少了70萬美元，但其他早期項目的外部成本增加了20萬美元，部分抵消了這些費用。
我們 SRF388 計劃的研發費用減少主要是由於製造成本的降低。
我們 SRF114 計劃的研發費用減少主要是由於製造成本的降低。
我們 SRF617 計劃的研發費用減少的主要原因是，作為我們公司重組的一部分，我們在 2022 年 11 月做出了暫停該計劃的戰略決定。
其他早期項目的增加主要是由於開發新靶標的臨牀前成本。
研究和發現以及未分配費用的減少主要是由於與6月裁員相關的股票薪酬減少。
一般和管理費用
截至2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用為1,450萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為1,300萬美元。增加150萬美元的主要原因是與合併協議相關的法律費用和其他專業費用增加，但由於員工人數減少導致的人事相關成本減少，部分抵消了這一增加。
減值和重組費用
在截至2023年6月30日的六個月中，我們確認了90萬美元的減值費用，用於支付與實驗室設備和其他長期資產相關的費用，這些資產被歸類為待售，減記為公允價值減去出售成本。此外，由於2023年6月在合併協議的同時宣佈裁員，我們在截至2023年6月30日的六個月中確認了230萬美元的遣散費和相關費用。
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目錄
利息和其他收入（支出），淨額
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，利息和其他收入（支出）淨額分別約為260萬美元和120萬美元，這主要是由於與《貸款修正案》相關的利息支出，部分被我們的現金、現金等價物和有價證券投資餘額的利息收入所抵消。在截至2023年6月30日的六個月中，我們記錄了與終止貸款協議相關的2,456美元的利息支出，其中1,250美元與預付款罰款有關，1,206美元與終止時的未攤銷債務折扣和最終費用有關。
流動性和資本資源
自成立以來，我們蒙受了巨大的營業損失。迄今為止，我們從《諾華協議》和《葛蘭素史克協議》中獲得的收入有限。我們尚未將任何產品商業化，我們預計在幾年內不會從任何產品的銷售中獲得收入（如果有的話）。迄今為止，我們的運營資金來自公開和私下出售證券、根據諾華協議、葛蘭素史克協議收到的款項以及債務融資。截至2023年6月30日，我們從證券的公開和私募銷售中獲得了2.473億美元的總收益，從與K2HV的貸款協議中獲得了2,500萬美元，來自葛蘭素史克協議的1.203億美元和來自諾華協議的1.5億美元。
2019年11月，我們與K2HV簽訂了貸款協議，該協議隨後在2021年10月和2022年9月進行了修訂，根據該協議，K2HV同意分三批向我們提供本金總額不超過5,000萬美元的定期貸款。在宣佈合併協議時，公司全額償還了應付給有擔保方的所有未償貸款債務。2023年6月，公司支付了2,500萬美元的未償本金餘額以及與終止貸款協議有關的330萬美元費用和開支。當時，為公司在貸款協議下的義務提供擔保的所有留置權均已解除。
2021年8月，我們與JoneStrading機構服務有限責任公司（JoneStrading）簽訂了現有的Capital on Demand™ 銷售協議（“修訂後的銷售協議”）的修正案，允許不時發行和出售高達8000萬美元的普通股。截至2023年6月30日，根據修訂後的銷售協議，我們已經在市場上出售了14,611,756股普通股，淨收益為4140萬美元。
自 2022 年 11 月 1 日起，我們的董事會批准了一項公司重組，以暫停 SRF617 的內部臨牀開發，並將資源集中在推進我們的 SRF388 和 SRF114 項目上。我們在2022年第四季度記錄了400萬美元的費用，包括遣散費、福利、就業服務以及與終止合同相關的費用。
2023 年 6 月，在簽署合併協議的同時，作為我們節省成本工作的一部分，我們的董事會批准了削減協議的生效。2023年6月，我們記錄了230萬美元的費用，包括遣散費和福利費用。
2023年6月15日，隨着合併協議的公佈，我們與房東簽訂了終止協議。作為簽訂終止協議的對價，我們同意向房東支付1,000萬美元，其中約160萬美元在終止協議執行時到期，840萬美元將在終止日期或之前到期，但須遵守終止協議的條款和條件。根據租約，在終止日期之後，我們將不再向房東承擔租金義務。
截至2023年6月30日，我們的現金、現金等價物和有價證券為5,630萬美元。
通貨膨脹的影響
我們認為，在本報告所述期間，通貨膨脹並未對我們的業務或經營業績產生重大影響。但是，通貨膨脹已經並將繼續影響我們為吸引和留住合格人員而產生的人力成本、進行臨牀試驗的成本和其他運營成本。通貨膨脹成本可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，通貨膨脹率上升已經並可能繼續對利率產生影響。提高利率可能會對我們的借貸利率以及我們獲得任何潛在額外資金的能力或獲得任何潛在額外資金的條件產生不利影響。
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目錄
繼續關注
自成立以來，我們的運營蒙受了鉅額的營業虧損和負現金流。我們尚未將任何產品商業化，我們預計在幾年內不會從任何產品的銷售中獲得收入（如果有的話）。截至2023年6月30日，Surface的現金、現金等價物和有價證券為5,630萬美元。我們預計，隨着我們專注於推進 SRF388 和 SRF114 臨牀開發計劃，我們的研發、一般和管理費用將繼續很高。根據我們目前的運營計劃，我們認為，到2023年，我們現有的現金和現金等價物將足以為我們的運營費用和資本支出需求提供資金，不包括諾華或葛蘭素史克未來的任何里程碑付款，但在本10-Q表季度報告中其他地方包含的合併財務報表發佈之日起不超過一年。
這些情況和事件使人們對我們在發佈截至2023年6月30日的六個月合併財務報表後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。為了為我們的運營提供資金，我們將需要籌集額外的資金，這是無法保證的。除非我們將來實現盈利，否則我們將需要額外的資金來為我們的運營提供資金，這些資金可以通過股權或債務融資以及合作和許可安排（包括諾華協議和葛蘭素史克協議）相結合來籌集。如果我們無法獲得資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消部分或全部研發計劃、產品組合擴展或商業化工作，這將對我們的業務前景產生不利影響，或者我們可能無法繼續運營。
未來的資金需求
由於候選藥物的研究、開發和商業化存在許多風險和不確定性，我們無法估計營運資金需求的確切金額。我們未來的資金需求將取決於許多因素，並可能因許多因素而大幅增加，包括：
•完成現有候選產品和項目的臨牀開發，確定新候選產品，並完成此類候選產品的臨牀前和臨牀開發；
•為我們開發的任何候選產品尋求並獲得營銷批准；
•通過建立銷售隊伍、營銷、醫療事務和分銷基礎設施，或者與商業化合作夥伴合作，推出和商業化我們獲得營銷批准的候選產品；
•為我們開發的候選產品實現足夠的承保範圍和由醫院、政府和第三方付款人報銷；
•與第三方建立和維持供應和製造關係，這些第三方可以在數量和質量上提供充足的產品和服務，以支持臨牀開發和我們開發的候選產品的市場需求（如果獲得批准）；
•使我們作為可行治療方案開發的候選產品獲得市場的認可；
•解決任何相互競爭的技術和市場發展；
•就我們在此類合作中可能訂立和履行義務的任何合作、許可或其他安排中談判優惠條款；
•維護、保護和擴大我們的知識產權組合，包括專利、商業祕密和專有技術；
•針對第三方幹擾或侵權索賠（如果有）進行辯護；以及
•吸引、僱用和留住合格人員。
與我們的任何候選產品開發相關的任何這些變量或其他變量的結果發生變化都可能顯著改變與開發該候選產品相關的成本和時間。此外，我們的運營計劃將來可能會發生變化，我們可能需要額外的資金來滿足與此類運營計劃相關的運營需求和資本要求。
除了上述變量外，如果我們開發的任何候選產品成功完成開發，除了其他成本外，我們還將承擔與監管申報、上市批准、上市後要求、維護我們的知識產權和監管保護相關的鉅額額外成本。我們目前無法合理估算這些成本。
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目錄
在我們能夠創造可觀的產品收入之前，我們預計將通過股權或債務融資以及合作和許可安排（包括諾華協議和葛蘭素史克協議）相結合來為我們的現金需求提供資金。如果我們通過未來出售股權或債務籌集額外資金，則股東的所有權利益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對現有普通股股東權利產生不利影響的優惠。如果我們通過發行債務證券籌集額外資金，這些證券可能包含限制我們運營的契約。我們可能需要超出當前預期金額的額外資金。可能無法以合理的條件獲得額外資本，或者根本無法獲得額外資本。如果我們將來通過合作安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止開發或未來的商業化工作。
現金流
下表彙總了有關我們在所列每個期間的現金流的信息：
 截至6月30日的六個月
 20232022
 （以千計）
提供的淨現金（用於）：
經營活動$(43,000)$(18,971)
投資活動33,505 14,909 
籌資活動(28,168)22,841 
現金和現金等價物以及限制性現金的淨增加（減少）$(37,663)$18,779 
經營活動
在截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為4,300萬美元，這主要是由於我們的淨虧損為4,790萬美元，運營資產和負債的變化為450萬美元，但被950萬美元的非現金費用部分抵消。截至2023年6月30日的六個月中，我們的運營資產和負債中使用的淨現金主要包括應計費用和其他流動負債減少340萬美元，經營租賃負債減少150萬美元，應付賬款增加40萬美元。應計費用和其他流動負債的減少主要是由於製造費用和臨牀前相關費用的減少。我們的經營租賃負債減少是由於2023年6月簽署的租賃終止協議，而應付賬款的增加是付款時間安排的結果。
在截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為1,900萬美元，這主要是由於我們的淨虧損1,900萬美元以及運營資產和負債的變化為630萬美元，部分被640萬美元的非現金費用所抵消。截至2022年6月30日的六個月中，我們的運營資產和負債變動所使用的淨現金主要包括預付費用和其他流動資產增加170萬美元，應計費用和其他流動負債減少240萬美元，經營租賃負債減少130萬美元，應付賬款減少110萬美元。應計費用和其他流動負債減少的主要原因是應計獎金和應計專業費用減少。預付費用和其他流動資產的增加是臨牀費用增加和保險費上漲的結果。我們的經營租賃負債減少是由於我們的運營租賃支付了租金，而應付賬款的減少是付款時間安排的結果。
投資活動
在截至2023年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金為3,350萬美元，其中有價證券的銷售或到期收益為6,910萬美元，其中一部分被購買的有價證券3560萬美元所抵消。
在截至2022年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金為1,490萬美元，其中包括出售或到期的有價證券的收益3,070萬美元，其中一部分被購買1,570萬美元的有價證券和購買10萬美元的財產和設備所抵消。
融資活動
在截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為2,820萬美元，其中包括2023年6月為終止貸款協議而向K2HV支付的2,830萬美元，部分被根據我們的2018年員工股票購買計劃發行股票所獲得的10萬美元收益所抵消。
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目錄
在截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為2,280萬美元，其中包括根據修訂後的銷售協議在市場上發行普通股所得的2,270萬美元收益以及根據2018年員工股票購買計劃發行股票所得的20萬美元收益。
合同義務
我們已經在正常業務過程中與合同研究機構簽訂了臨牀試驗和臨牀供應制造協議，並與供應商簽訂了臨牀前研究和其他用於運營目的的服務和產品的協議。在事先向供應商發出書面通知後，我們通常可以取消這些合同義務。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們的合同義務和承諾與2023年3月9日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（經2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表修訂）中 “管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析——合同義務和承諾” 標題下所述的合同義務和承諾沒有重大變化。
關鍵會計政策與重要判斷和估計
我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎，該報表是我們根據美國證券交易委員會的規章制度以及美國公認的會計原則（GAAP）編制的。這些合併財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產、負債數額、或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出。我們會持續評估我們的估計和判斷。我們的估算基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計有所不同。
自2023年3月9日我們向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告經2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表格修訂以來，我們的關鍵會計政策以及我們在這些政策下適用的方法和假設沒有發生重大變化。
最近發佈的會計公告
本10-Q表季度報告中的簡明合併財務報表附註2中披露了對最近發佈的可能影響我們財務狀況和經營業績的會計聲明的描述。
小型申報公司和新興成長型公司地位
我們是一家 “規模較小的申報公司”，這意味着在我們最近結束的財年中，非關聯公司持有的股票的市值不到7億美元，年收入不到1億美元。如果 (i) 非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或 (ii) 在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，我們可能會繼續是一家規模較小的申報公司。如果我們當時是一家規模較小的申報公司，我們不再是一家新興的成長型公司，我們可能會繼續依賴小型申報公司可以獲得的某些披露要求的豁免。只要我們仍然是一家規模較小的申報公司，我們就被允許並打算依賴某些披露和其他要求的豁免，這些披露和其他要求適用於其他不是小型申報公司的上市公司。
我們也是 “新興成長型公司”。因此，2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》允許我們將適用於上市公司的新會計準則或經修訂的會計準則的採用推遲到此類準則適用於私營公司之前。但是，我們不可逆轉地選擇不利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則，因此，我們將與其他非新興成長型公司的上市公司一樣受到相同的新或修訂的會計準則的約束。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
截至2023年6月30日，我們的現金、現金等價物和有價證券包括現金和對貨幣市場基金、美國國債、美國政府機構債券和公司債券的投資。利息收入對總體利率水平的變化很敏感，利率在過去幾個月中有所上升，並可能繼續上升；但是，由於這些投資的性質，我們認為我們不會因利率變化而承受投資組合公允價值變化的重大風險。
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第 4 項控制和程序
對控制和程序有效性的限制
根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，“披露控制和程序” 一詞是指控制和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到收集並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就要求的披露做出決定。
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時必須作出判斷。
評估披露控制和程序
截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見1934年《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的六個月中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何變化，對我們的財務報告內部控制產生重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟
2020 年 10 月，我們向歐洲專利局（EPO）提出異議，反對授予歐洲專利號。EP 3258951B1 給 Compugen, Ltd.，或 Compugen 專利。我們是反對授予Compugen專利的兩方之一，該專利通常涉及用於治療癌症的PVRIG（CD112R 的別稱）抗體。根據與葛蘭素史克簽訂的許可協議，葛蘭素史克對這一反對承擔了責任。口頭訴訟於 2023 年 7 月舉行。歐洲專利局異議庭保留了該專利的修訂版，可以上訴。因此，反對派的最終解決可能要過幾年。
2021 年 6 月，我們向歐洲專利局提出異議，反對授予歐洲專利號。EP 3153526B1 到 INSERM（國立健康與醫學研究所）。鑑於暫停 SRF617 計劃的戰略決定，我們已經撤回了反對意見。
2023年7月31日，該公司的一位所謂股東就公司與Coherus BioSciences, Inc.的擬議交易向美國紐約南區地方法院提起訴訟，標題為 Guentter 訴 Surface Oncology, Inc. 等，案號 1:23-cv-06687（稱為 “Guentter 投訴”），將公司及其每位成員列為被告截至合併協議簽訂之日的 Surface 董事會。
除其他外，Guentter 投訴稱，公司於 2023 年 7 月 7 日向美國證券交易委員會提交併於 2023 年 7 月 24 日修訂的註冊聲明（“註冊聲明”）在實質上不完整且具有誤導性，因為據稱未能披露違反《交易法》第 14 (a) 條和第 20 (a) 條以及據此頒佈的第 14a-9 條，涉嫌披露涉及 (i) 銷售流程的重要信息管理層的利益衝突；（ii）Surface and Parent的所謂財務預測；以及（iii）支持Wedbush Securities Inc.提出的公平意見的財務估值分析所依據的某些數據和信息。Guentter 投訴中尋求的救濟包括公平救濟，除其他外，包括禁止完成合並，除非向公司股東披露某些額外和所謂的重大信息，在已經實施的範圍內撤銷合併協議，或者追回撤銷損害賠償，以及判給原告費用和支出 Guentter 投訴的支出，包括合理的律師費和專家費和開支。
我們無法預測Guentter投訴的結果，也無法預測解決Guentter投訴所需的時間和費用。我們認為 Guentter 的申訴毫無根據，我們和被告個人打算對根特的投訴和隨後提起的任何類似訴訟進行有力辯護。
如果提出了其他類似的投訴，但沒有新的指控或截然不同的指控，我們不一定會披露此類額外申訴。
我們可能會不時參與與正常業務過程中產生的索賠有關的其他訴訟或法律程序。
第 1A 項。風險因素
與合併有關的風險
由於交易比率取決於收盤時的Surface淨現金，如果Coherus BioSciences, Inc.（“Coherus”）普通股或Surface普通股的價格發生任何變化，也不會進行調整，也由於CVR的價值和最終實現的不確定性，Surface股東在合併中將獲得的合併對價的價值尚不確定。
首次合併完成後，在生效時間前夕發行和流通的每股Surface普通股將自動轉換為無息收取 (a) 等於交換比率的Coherus普通股數量的權利，計算方法是將 (1) 4000萬美元加上根據合併協議確定和計算的Surface淨現金 (2) 美元除以 (2) 美元 5.2831（截至2023年6月15日（含2023年6月15日）的五個交易日的VWAP），以 (y) 總計根據合併協議確定的完全攤薄和轉換後的Surface普通股數量，在生效前夕發行和流通的Surface普通股數量，如果適用，以現金代替部分股票（不含利息和減去任何適用的預扣税），以及（b）一個代表獲得CVR付款金額的權利的CVR，所有這些都如合併協議所述。
38

根據合併協議，用於計算匯率的Surface Net Cash金額需要進行某些調整和削減，包括但不限於短期和長期負債、與合併相關的未付費用和支出、與合併有關的未付控制權變更付款、遣散費、解僱費或類似款項的現金成本、未付休假的現金成本、獎金、遞延薪酬和與Surface的當前和類似負債前官員、僱員, 獨立承包商, 顧問和董事, 某些工資税和預扣税, 根據保險單應付的未付留存款以及特定合同規定的通知和解僱費.Surface Net Cash的金額將增加D&O保險單、預付化學品、製造和控制（CMC）的預期成本、預付的臨牀和其他應收賬款以及Surface和Coherus在合併協議中商定的某些其他付款金額。
Coherus和Surface將計算截至預期截止日期（定義見合併協議）或合併協議中規定的其他適用確定日期的Surface淨現金。如果Surface Net Cash的數量低於預期，則匯率將降低，Surface的股東獲得的Coherus普通股將減少。此外，合併協議還包括一項成交條件，要求Surface在收盤時交付至少19,600,000美元的淨現金。如果Surface Net Cash的金額降至該門檻以下，Coherus沒有義務完成合並，但可以自行決定完成合並，這將進一步減少與合併相關的Coherus普通股發行的股票數量。
在宣佈合併協議之日之前和之後，Coherus普通股和Surface普通股的市場價格一直在波動，從本委託書/招股説明書發佈之日到Surface特別會議之日以及首次合併完成之日將繼續波動。鑑於計算交換比率時使用的Coherus普通股的每股價格是在合併協議執行時確定的，因此在合併完成之前，不會根據Coherus普通股或Surface普通股市場價格的變化調整匯率。
此外，CVR不可轉讓，CVR的價值以及CVR最終是否會兑現任何款項存在不確定性。
由於合併對價的價值將取決於首次合併完成時Coherus普通股的市場價格以及CVR的最終實現，因此Surface股東在Surface特別會議期間將不知道或無法確定合併完成後將獲得的合併對價的市場價值。
股價變動可能由多種因素引起，包括總體市場和經濟狀況、Coherus 或 Surface 各自業務、運營和前景的變化、COVID-19 疫情持續時間、範圍和影響程度的不確定性、對合並完成可能性的市場評估、利率、總體市場、行業和經濟狀況以及其他通常影響 Coherus 普通股和 Surface 普通股各自價格的因素、聯邦、州和地方Coherus和Surface運營的行業領域的立法、政府監管和法律發展以及合併的時機。其中許多因素是Coherus和Surface無法控制的，Coherus和Surface都不允許僅僅因為另一方普通股的市場價格下跌而終止合併協議。在決定是否對Surface合併提案投贊成票時，我們敦促你獲取Coherus普通股和Surface普通股的當前市場報價。
合併後，Coherus普通股的市場價格將繼續波動。
合併完成後，Surface股東將成為Coherus普通股的持有者。合併完成後，合併後的公司普通股的市場價格將繼續波動，可能大幅波動，包括出於上述原因。結果，前Surface股東可能會損失對Coherus普通股的部分或全部投資價值。此外，無論合併後的公司的實際經營業績如何，股票市場的任何重大價格或交易量波動通常都可能對合並中獲得的Coherus普通股的市場或流動性產生重大不利影響。
39

合併可能無法完成，合併協議可能會根據其條款終止。
合併必須滿足許多條件，包括Surface股東批准Surface合併提案，或者在每次合併完成之前放棄（在允許的範圍內），如合併協議所述。完成合並的這些條件（其中一些超出了Coherus和Surface的控制範圍）可能無法及時滿足或完全免除，因此，合併可能會被推遲或無法完成。
此外，在某些情況下，Coherus或Surface都可能終止合併協議，包括合併未在終止日期之前完成。此外，如果合併協議在特定情況下終止，包括Surface董事會授權簽訂與上級提案有關的最終協議，則Surface將被要求向Coherus支付相當於200萬美元的終止費，減去先前支付的Coherus交易費用（如果有）。有關在何種情況下可以終止合併協議以及何時可以由Surface支付終止費的更完整討論，請參閲合併協議。
即使某些事件發生在收盤之前，對Coherus和Surface產生重大不利影響，合併也可能完成。
通常，如果在合併協議簽署之日和收盤之間發生影響另一方的重大不利變化，任何一方都可以拒絕完成合並。但是，某些類型的變更不允許任何一方拒絕完成合並，即使此類變更可能對Coherus或Surface產生重大不利影響，除某些例外情況外，包括：
•總體經濟或商業狀況的變化，或金融、債務、銀行、資本、信貸或證券市場的變化，或利息或匯率的變化；
•通常影響兩家公司及其子公司經營的行業的變化或狀況；
•Coherus 或 Surface 股票的價格或交易量的變化；
•政治、地緣政治、社會或監管條件；
•任何自然災害或災難、天氣狀況，包括颶風、洪水、龍捲風、海嘯、地震和野火、流行病、流行病或突發公共衞生事件或其他不可抗力事件，或此類狀況的任何升級或惡化；
•法律或公認會計原則的變化；
•任何一家公司未能達到任何時期的收入、收益或其他財務或運營指標方面的任何內部或已公佈的預測、預測、估計或預測；
•在合併協議或應Coherus明確書面要求的每種情況下，任何一家公司採取（或未採取）或公司促使其任何子公司採取的任何行動；
•合併協議和合並的公告或懸而未決，包括任何人就合併協議提起訴訟，包括因宣佈或完成合並而終止、減少與雙方及其子公司的任何客户、供應商、合夥人或員工的關係，無論是合同關係還是其他方面的負面影響；或
40

•監管、臨牀前或臨牀、競爭、定價、報銷或製造事件的變化，或與公司的任何產品或候選產品或與公司任何產品或候選產品競爭或相關的任何產品或候選產品有關或影響的任何影響，包括與任何產品或產品的任何臨牀前或臨牀研究、試驗或測試相關或產生的任何結果、結果、數據、不良事件、副作用（包括毒性）或安全觀察的候選人與公司的任何產品或候選產品競爭或與之相關的公司或任何產品或候選產品，或宣佈上述任何內容（前提是，就Surface而言，如果上述任何影響導致或與FDA撤銷一方任何產品或候選產品的研究性新藥申請有關，則在確定是否存在重大不利影響時，應考慮此類變更、影響和撤銷就該當事方而言）。
如果發生一項或多項重大不利變化，而Coherus和Surface仍完成合並，則收盤後合併後的公司的股價可能會受到影響。這反過來又可能降低合併後公司股東持有的Coherus普通股的價值。
合併協議的終止可能會對Coherus或Surface以及Coherus普通股或Surface普通股的交易價格產生負面影響。
如果由於任何原因未完成合並，包括因為Surface股東未能批准Surface合併提案，Coherus和Surface的持續業務可能會受到不利影響，如果沒有意識到完成合並的任何預期收益，Coherus和Surface將面臨許多風險，包括以下風險：
•每家公司都可能受到金融市場的負面反應，包括對其股票價格的負面影響；
•每家公司都可能受到客户、供應商、分銷商和員工的負面反應；
•無論合併是否完成，每家公司都必須支付各自與合併有關的成本，例如財務諮詢、法律、融資和會計成本以及相關的費用和開支；
•Surface可能無法為另一個潛在的戰略合作伙伴提供資金，因此選擇清算和解散其業務；
•合併協議對每家公司在合併完成之前的業務行為施加了某些限制，這些限制的放棄須徵得另一家公司的同意（不得不合理地扣留、條件或延遲），這可能阻礙了Coherus和Surface在合併懸而未決期間採取本來是有益的行動；以及
•與合併有關的事項（包括整合規劃）將需要Coherus和Surface管理層投入大量時間和資源，否則這些時間和資源本可以用於日常運營或其他可能對作為獨立公司的Coherus或Surface（如適用）有益的機會。
此外，如果合併未完成，Coherus或Surface可能會因未能完成合並或履行合併協議規定的各自義務而受到訴訟。如果合併未完成，Coherus和Surface無法向股東保證，這些風險不會實現，也不會對Coherus或Surface的業務、財務業績和股價產生重大影響。
Coherus普通股的市場價格可能受到與歷史上影響或目前影響Coherus普通股或Surface普通股市場價格的因素不同的因素的影響，或者此外還受到其他因素的影響。
合併完成後，Surface普通股的持有人將成為Coherus普通股的持有者。Coherus的業務在某些方面與Surface的業務有所不同，因此，合併後Coherus的財務狀況和經營業績以及Coherus普通股的市場價格可能會受到與目前或歷史上影響Surface財務狀況和經營業績的因素不同的因素的影響。合併後的公司的經營業績也可能受到與目前影響或歷史上影響Coherus或Surface的因素不同的因素的影響。此外，最近股市經歷了劇烈的價格和交易量波動，無論Coherus的實際經營表現如何，如果這種波動持續下去，都可能對Coherus普通股的市場或流動性產生重大不利影響。
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合併後，Surface股東將獲得的合併公司普通股的權利將與Surface普通股的權利不同。
合併完成後，Surface股東將不再是Surface的股東，而是成為Coherus的股東。由於Coherus和Surface都是特拉華州的公司，因此Coherus和Surface股東的權利沒有實質性區別。但是，根據Coherus章程和Coherus章程，Coherus股東的權利與Surface章程和Surface章程規定的Surface股東的權利存在某些差異。
合併後，Surface股東對Coherus的所有權和投票權將大大低於他們目前在Surface的所有權和投票權，並且對合並後的公司的管理和政策的影響也將較小。
合併完成後，Surface的當前證券持有人擁有合併後公司股份的比例將小於他們在合併前對Surface的所有權。根據2023年7月21日已發行Coherus和Surface普通股的數量，並假設收盤時的Surface淨現金約為2000萬至2500萬美元，那麼合併完成後（不考慮CVR所依據的Coherus普通股股份），預計前Surface股東將擁有Coherus普通股的11％至12％（不考慮Coherus普通股的任何潛在股份）作為CVR基礎的美國普通股）和Coherus的股東預計合併將擁有Coherus普通股中約88％至89％的已發行股份。因此，前Surface股東對合並後的公司管理和政策的影響將小於他們目前對Surface管理和政策的影響力。
在合併完成或合併協議根據其條款終止之前，Coherus和Surface均被禁止進行某些交易和採取某些可能有利於Coherus、Surface和/或其各自股東的行動。
自合併協議簽訂之日起，以及合併完成之前，合併協議限制Coherus和Surface在未經另一方同意的情況下采取特定行動，並要求每家公司及其各自子公司的業務在所有重大方面均按正常流程進行。這些限制可能會阻止 Coherus 或 Surface（如適用）在合併懸而未決期間採取本來是有益的行動。在合併懸而未決期間，這些限制所產生的不利影響可能會因合併完成或合併協議的終止而加劇。
獲得所需的批准並滿足成交條件可能會阻止或推遲合併的完成。
合併受合併協議中規定的多項成交條件的約束。除其他外，這些成交條件包括：
•Surface 股東批准 Surface 合併提案；
•沒有任何具有管轄權的法院發佈的限制令、禁令或其他判決、命令或法令或其他法律限制或禁令仍然有效，任何政府實體也沒有頒佈、制定、頒佈或執行任何法律禁止完成合並或《合併協議》所設想的其他交易或將其定為非法；
•根據《證券法》，S-4表格上的註冊聲明（本委託書/招股説明書是其中的一部分）的有效性，以及沒有任何暫停S-4表生效但尚未撤回的暫停令；以及
•Coherus 和權利代理人執行 CVR 協議，該協議將完全生效。
除其他外，Coherus 和 Surface 雙方完成合並的義務還取決於另一方在合併協議簽訂之日和截止日期所作陳述和保證的真實性和準確性（受某些重要性和重大不利影響限定條件的約束）、另一方在所有重大方面履行合併協議規定的義務的情況，無論是個人還是總體上都沒有影響，連同所有其他影響，可能導致構成或導致，或有理由預期會構成或導致重大不利影響。無法保證會獲得所需的Surface股東批准，也無法保證交易的必要條件得到滿足，而且，如果獲得所有必需的同意和批准並滿足所需條件，則無法保證此類同意和批准的條款、條件和時間。如果在雙方預期的時間範圍內成功完成合並，合併後的公司無法實現或延遲實現Coherus和Surface期望實現的部分或全部收益。
42

合併以及合併的不確定性可能會導致客户、供應商、分銷商或戰略合作伙伴推遲或推遲有關Coherus或Surface的決定，並對每家公司有效管理各自業務的能力產生不利影響。
只有滿足規定的收盤條件，包括批准Surface合併提案等條件，才會進行合併。許多條件超出了Coherus和Surface的控制範圍，雙方也有終止合併協議的某些權利。因此，合併的完成可能存在不確定性。這種不確定性可能會導致客户、供應商、分銷商、供應商、戰略合作伙伴或其他與Coherus或Surface打交道的人推遲或推遲與Coherus或Surface簽訂合同，或者做出有關Coherus或Surface的其他決定，或者尋求更改或取消與Coherus或Surface的現有業務關係，這可能會對他們各自的業務產生負面影響。無論合併最終是否完成，這些決定的任何延遲或延期或現有協議的變更都可能對Coherus和Surface各自的業務產生不利影響。
此外，合併協議限制Coherus、Surface和每家公司各自的子公司在合併懸而未決期間未經另一方同意採取某些行動。這些限制可能會阻止Coherus和Surface尋求在合併完成之前可能出現的有吸引力的商機或戰略交易。有關Coherus和Surface各自所遵守的限制性契約的描述，請參閲 “合併協議——合併完成前的業務行為”。
合併協議包含的條款可能會阻止潛在的競爭收購方可能願意為收購或與Surface合併支付更多費用。
合併協議包含 “禁止招標” 條款，這些條款限制了Surface的能力，除其他外：
•發起、徵求、認可、協助、誘導、促進或鼓勵（包括提供信息）任何與構成或合理預期會導致收購提案的詢問、提案或要約的提出、提交、宣佈或完成；
•與Coherus、Merger Subs及其各自的關聯公司和代表以外的任何人就任何收購提案或任何有理由預期會導致任何收購提案的詢問、提案或要約進行、繼續或以其他方式參與或參與任何談判或討論；
•提供、提供或安排提供或提供與Surface或其任何子公司有關的任何非公開信息或數據，這些信息或數據與構成或合理預期會導致收購提案的任何詢問、提案或要約有關，或用於徵集、發起、鼓勵或促成收購提案的任何詢問、提案或要約；
•執行或簽訂任何意向書或任何其他考慮收購提案的合同（合併協議允許的保密協議除外）；或
•決心或同意或提議採取上述任何行動。
此外，合併協議要求Surface董事會不得以任何不利於Coherus the Surface建議的方式撤出、變更、限定、扣留、修改或修改的要求只有有限的例外情況。儘管允許Surface董事會在遵守合併協議中規定的某些程序後對建議進行變更，以迴應上級提案或幹預事件（如果Surface董事會會在與外部法律顧問和財務顧問協商後真誠地決定，鑑於此類上級提案或幹預事件，不實施建議變更將與Surface董事會不一致董事的信託根據適用法律對其股東的責任），這種建議變更將使Coherus有權終止合併協議並向Surface收取終止費。
這些條款可能會阻止潛在的競爭收購方考慮或提議收購或合併，即使它準備支付高於交換比率所暗示的對價，也可能導致潛在的競爭收購方提議支付的每股價格低於其原本可能提議支付的價格，因為終止費增加了支出。
43

未能吸引、激勵和留住高管和其他關鍵員工可能會削弱合併的預期收益。
合併的成功將在一定程度上取決於合併後的公司是否有能力留住Coherus和Surface目前僱用的專業人員的人才和奉獻精神。在合併待處理期間，這些員工可能會決定不留在Coherus或Surface（如適用），也不留在合併後的公司。如果關鍵員工終止工作，或者留住的員工人數不足以維持有效運營，合併後的公司的業務活動可能會受到不利影響，管理層的注意力可能會從成功整合Coherus和Surface轉移到僱用合適的替代者上，所有這些都可能導致合併後的公司的業務遭受損失。此外，Coherus和Surface可能無法為任何離開公司或以合理條件為潛在替代者提供就業機會的關鍵員工找到合適的替代者。此外，員工和管理層可能會受到幹擾或分散注意力，包括與將員工整合到合併後的公司相關的幹擾。無法保證合併後的公司能夠像過去吸引或留住自己的員工那樣吸引或留住Coherus和Surface的關鍵員工。
Surface董事和執行官的利益和安排可能不同於Surface股東的利益和安排，或者與Surface股東的利益和安排有所不同。
在考慮Surface董事會關於如何對本委託書/招股説明書中描述的提案進行表決的建議時，Surface股東應意識到，Surface董事和執行官在合併中的權益與Surface股東的利益不同，或者與Surface股東的利益不同。這些權益包括在合併中對未償還股權的處理、基於股票的獎勵和激勵性獎勵、遣散費安排、控制權變更福利、其他薪酬和福利安排，以及合併後的公司繼續向前Surface董事和高級管理人員提供賠償的權利。
Surface股東在考慮Surface董事會關於投票批准Surface合併提案的建議時應該意識到這些利益。Surface董事會會在確定合併對Surface及其股東公平且符合其最大利益，批准並宣佈合併協議是可取的，並建議Surface股東通過合併協議時，意識到並考慮了這些利益。
其財務顧問向Surface提出的意見不會反映從該意見發表之日到合併完成之間的情況變化。
Wedbush Securities Inc.（簡稱 Wedbush）於2023年6月15日向Surface董事會發表了口頭意見，該意見隨後在截至2023年6月15日的書面意見中得到證實，即截至該日，基於並受書面意見中規定的各種假設、所遵循的程序、考慮的事項以及根據合併協議進行的審查範圍的資格和限制、交易比率和CVR 從財務角度來看，對Surface common的持有人來説是公平的股票。
從財務角度來看，Surface尚未獲得Wedbush關於合併對價、交換比率或CVR的公平性的最新意見，包括截至S-4表格或Surface特別會議之日或合併完成之前。Wedbush的意見必然基於當時的總體金融、經濟、貨幣、市場和其他條件和情況，只有在Wedbush發表意見之日才向Wedbush提供的信息，從財務角度來看，該意見並未涉及合併完成時合併對價、匯率或CVR的公平性。Coherus或Surface的運營和前景的變化，可能超出Coherus和Surface控制範圍以及Wedbush意見所依據的一般金融、經濟、貨幣、市場和其他條件、情況和因素，可能會在合併完成時改變Coherus或Surface的價值或Coherus或Surface普通股的股票價格，因此，估計的公允價值之間可能會產生重大差異與實際收購對價相比，Coherus 在合併中收購了什麼已支付。除該意見發表之日外，Wedbush的意見不代表其他任何日期。Surface董事會建議Surface股東投贊成票 “贊成” Surface合併提案和 “贊成” Surface休會提案，均自S-4表格起提出。
44

無論合併是否完成，合併的宣佈和懸而未決都可能導致Coherus和Surface的業務中斷，這可能會對兩家公司各自的業務和財務業績產生不利影響。
無論合併是否完成，合併的宣佈和懸而未決都可能導致Coherus和Surface的業務中斷，包括將Coherus和Surface管理層的注意力轉移到合併的完成上。此外，Coherus和Surface各自轉移了大量管理資源以完成合並，並且各自受到合併協議中關於各自業務行為的限制。如果合併沒有完成，Coherus和Surface將產生鉅額成本，包括轉移管理資源，而他們從中獲得的收益很少或根本沒有。
Coherus或Surface可以在不重新徵求Surface股東批准的情況下放棄一項或多項成交條件。
在法律允許的範圍內，Coherus或Surface可以決定全部或部分放棄各自完成合並義務的一項或多項條件。Surface目前預計將根據當時的事實和情況評估任何豁免的重要性及其對Surface股東的影響，以確定是否需要根據此類豁免對本委託書/招股説明書進行任何修改或重新徵求代理人。關於是否放棄對合並的任何條件，以及是否因此類豁免而重新徵求Surface股東批准和/或修改本委託書/招股説明書，Surface將在放棄時根據當時存在的事實和情況做出任何決定。
合併將涉及鉅額成本。
Coherus和Surface已經產生並預計將產生與合併兩家公司的運營相關的非經常性成本，以及與合併相關的交易費用和其他成本。截至2023年7月24日，Coherus和Surface估計，他們與合併和關聯交易相關的總成本將分別約為540萬美元和540萬美元。這些費用包括向美國證券交易委員會申請和註冊費、與S-4表格相關的打印和郵寄費用，以及法律、會計、投資銀行、諮詢、公共關係和代理招標費。這些費用不包括可能向某些Surface員工支付的遣散費和留存費，以及與Coherus和Surface業務整合相關的費用。無論合併是否完成，其中一些費用均由Coherus或Surface支付。
合併後的公司還將承擔與合併相關的重組和整合成本。與重組相關的成本將作為Coherus或合併後的公司持續經營業績的成本支出。與Surface業務的合併和整合相關的流程、政策、程序、運營、技術和系統必須集成。儘管Coherus預計，隨着時間的推移，消除重複成本、戰略收益和額外收入，以及實現與業務整合相關的其他效率，可能會抵消與合併相關的增量交易和重組成本，但任何淨收益都可能無法在短期內實現，也可能根本無法實現。即使合併尚未完成，其中許多費用仍將由Coherus承擔。儘管Coherus假設合併和合並協議所設想的其他交易將產生某些費用，但有許多因素是Coherus無法控制的，可能會影響整合和實施費用的總金額或時間。
由於合併，Coherus使用Surface的淨營業虧損來抵消未來應納税所得額的能力可能會受到限制，這些淨營業虧損可能會到期或以其他方式不可用。
截至2022年12月31日，Surface的聯邦和州淨營業虧損（NOL）分別為9,380萬美元和1.559億美元。總的來説，根據《守則》第382條，經歷 “所有權變更” 的公司利用其所有權變更前的NOL來抵消未來的應納税所得額的能力受到限制。截至2022年12月31日，Surface尚未完成第382條限制研究。在沒有第382條限制研究的情況下，Surface現有的NOL是否受到限制尚不確定，而且，如果合併完成，Surface的現有NOL可能會受到其他限制。此外，如果Coherus隨後進行任何所有權變更，其使用NOL的能力將受到限制。
45

如果合併不符合該守則規定的重組資格，則Surface普通股的持有人可能需要按合併對價的全部金額徵税。
合併旨在作為美國聯邦所得税目的的單一綜合交易一起考慮，該交易符合美國聯邦所得税目的，作為《守則》第368（a）條所指的 “重組”。假設合併符合資格，美國持有人將不承認將Surface普通股換成Coherus普通股的收益或虧損，儘管美國聯邦對CVR和根據CVR支付的款項（如果有）的待遇存在很大的不確定性。但是，關於合併是否符合《守則》第368（a）條所指的 “重組” 的資格，存在重大的事實和法律不確定性。此外，合併並不是 Coherus 或 Surface 有義務完成交易的條件。合併協議的各方都沒有尋求或打算尋求美國國税局就合併屬於《守則》第368（a）條所指的重組資格作出任何裁決。如果合併不符合本文所述的美國聯邦所得税待遇的資格，則出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人通常會確認合併中交出的每股Surface普通股的損益。
如果Surface未能成功完成合並或其他戰略交易，Surface董事會可能會決定解散和清算Surface。在這種情況下，可供分配給Surface股東的現金金額將在很大程度上取決於此類清算的時機以及需要為承付款和或有負債預留的現金金額，而Surface無法向你保證。
無法保證合併會完成。如果合併未完成，Surface董事會可能會決定解散和清算Surface。在這種情況下，可供分配給Surface股東的現金金額將在很大程度上取決於此類決定的時機，以及最終的清算，因為隨着Surface在進行合併的同時為其運營提供資金，可供分配的現金數量持續減少。此外，如果Surface董事會批准並建議解散和清算公司，而Surface的股東也要批准解散和清算，那麼根據特拉華州公司法，Surface必須支付Surface的未償債務，並在向股東進行任何清算分配之前為或有和未知債務提供合理的準備金。Surface的承諾和或有負債可能包括Surface僱傭協議下的義務以及與某些員工簽訂的相關協議，這些協議規定了因各種原因終止僱傭後的遣散費和其他款項，包括公司控制權變更、針對Surface的訴訟以及正常業務過程中產生的其他各種索賠和法律訴訟，以及其他意外和/或或有負債。由於這一要求，在這些債務得到解決之前，需要保留Surface的部分資產。
此外，Surface可能因Surface的解散和清算而受到訴訟或其他索賠。如果要進行解散和清算，Surface董事會需要與Surface的顧問協商，對這些問題進行評估，並確定合理的儲備金額。因此，如果公司清算、解散或清盤，Surface普通股的持有人可能會損失全部或很大一部分投資。清算將是一個漫長而不確定的過程，無法保證任何價值會返還給Surface的股東。
Surface的管理層對其繼續作為持續經營企業的能力表示了極大的懷疑。
Surface的管理層對其繼續作為持續經營企業的能力表示了極大的懷疑，而Surface的審計師在2022年12月31日財務報表的報告中有一段解釋性段落，對Surface能否繼續作為持續經營企業表示嚴重懷疑。Surface目前的現金水平使人們對其繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。此外，Surface的管理層已獨立確定，人們對Surface繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑，因為其運營產生的現金流可能不足以支付其當前的運營成本。此外，Surface未來的財務報表可能包括關於其繼續作為持續經營企業的能力的類似條件。Surface的財務報表是在假設它將繼續作為持續經營企業編制的，並且不包括這種不確定性可能導致的任何調整。如果Surface無法支付其當前的運營成本，則Surface將需要尋求額外的融資，或者修改或停止其運營計劃。如果Surface尋求額外融資來為其未來的業務活動提供資金，並且對其繼續作為持續經營企業的能力仍然存在重大疑問，那麼投資者或其他融資來源可能不願以商業上合理的條件向Surface提供額外資金，或者根本不願向Surface提供額外資金。
46

Surface在很大程度上依賴Surface的剩餘員工來促進合併的完成。
Surface完成戰略交易的能力取決於其留住完成此類交易所需的員工的能力，失去這些員工的服務可能會對完成此類交易的能力產生不利影響。2023 年 6 月，Surface 進行了組織重組，大幅裁員，以節省資本資源。截至 2023 年 7 月 1 日，Surface 只有 35 名全職員工。Surface成功完成合並的能力在很大程度上取決於Surface保留某些剩餘人員的能力。儘管 Surface 努力留住這些員工，但一名或多名員工可能會在短時間內終止他們在 Surface 的工作。Surface的現金節約活動可能會產生其他意想不到的後果，例如超出計劃裁員的自然減員和員工士氣低落，這可能會導致剩餘員工尋找替代工作。失去某些員工的服務可能會損害Surface完成合並、運營Surface日常業務運營以及履行Surface作為上市公司的報告義務的能力。
2023年7月，我們提交了8-K，補充了之前在截至2022年12月31日的財年的10-K表年度報告第一部分第1A項（“風險因素”）中披露的風險因素，並添加了以下新的風險因素：
我們的管理層和審計師對我們繼續作為持續經營企業的能力表示了極大的懷疑。
我們的審計師對2022年12月31日財務報表的報告包括一個解釋性段落，該段落對我們繼續作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑。我們目前的現金水平使人們對我們能否在沒有立即短期融資或完成合並協議所設想的交易的情況下繼續作為持續經營企業產生了極大的懷疑。此外，我們的管理層已獨立確定，人們對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑，因為我們的運營產生的現金流可能不足以支付我們目前的運營成本。此外，我們未來的財務報表可能包括關於我們繼續作為持續經營企業的能力的類似條件。該公司的財務報表是在假設其將繼續作為持續經營企業的情況下編制的，並且不包括這種不確定性可能導致的任何調整。如果公司無法支付其當前的運營成本，公司將需要尋求額外融資，或者修改或停止其運營計劃。如果公司尋求額外融資來為其未來的業務活動提供資金，但對其繼續作為持續經營企業的能力仍然存在重大疑問，那麼投資者或其他融資來源可能不願以商業上合理的條件向公司提供額外資金，或者根本不願向公司提供額外資金。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券的違約。
沒有。
第 4 項礦山安全披露。
不適用。
第 5 項其他信息。
沒有。
47

第 6 項。展品。
緊隨此類證物之前列出的附錄索引（以引用方式納入此處）作為本10-Q表季度報告的一部分歸檔或提供。
展覽
數字		描述
2.1 †
Coherus BioSciences, Inc.、Crimson Merger Sub I. Inc.、Crimson Merger Sub II, LLC和Surface Oncology, Inc.於2023年6月15日簽訂的協議和合並計劃（作為公司2023年6月16日提交的8-K表最新報告（文件編號001-38459）的附錄2.1提交，並以引用方式納入此處）。
10.1
BMR-Hampshire LLC與Surface Oncology, Inc.之間的租賃終止協議，日期為2023年6月15日
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務和會計官進行認證。
32.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。
32.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務和會計官進行認證。
101.INSXBRL 實例文檔
101.SCHXBRL 分類擴展架構文檔
101.CALXBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEFXBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LABXBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PREXBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
†根據 S K 法規第 601 (a) (5) 項，附表已被省略。下列簽署人的註冊人特此承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何省略附表的副本。
*本文件附錄32.1和附錄32.2中提供的認證被視為本10-Q表季度報告附件，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，除非註冊人以引用方式特別將其納入，否則不被視為 “已提交”。除非註冊人以提及方式具體納入了經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》，否則此類認證不得被視為以提及方式納入任何申報中。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
 表面腫瘤學有限公司
日期：2023 年 8 月 2 日來自：/s/Robert W. Ross，醫學博士
  羅伯特 W. 羅斯，醫學博士
  首席執行官（首席執行官）
日期：2023 年 8 月 2 日來自：/s/傑西卡·費斯
  傑西卡費斯
  首席財務官
  （首席財務和會計官）
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