附件10.16

第4號修正案至

修改和重述信貸協議和增加合併

日期為2023年7月26日的修訂和重述信貸協議和增加合併的第4號修正案(本修正案)是由特拉華州TOPBUILD公司(借款人)、每個簽署擔保人、美國銀行，N.A.，一個根據美國法律組織和存在的全國性銀行協會，以貸款人行政代理的身份(以該身份，即“行政代理”)，以及本合同的每一方出借人(在本合同生效前簽訂信貸協議的出借人在本合同中被稱為“現有出借人”)。除本文明確規定外，使用但未作其他定義的大寫術語具有信貸協議中賦予它們的各自含義。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人、擔保人、作為行政代理的美國銀行、週轉額度貸款人和L/C發行人，以及某些金融機構，包括本協議的現有貸款方，已於2020年3月20日訂立了該修訂和重新簽署的信用協議(經2021年3月8日修訂和重新簽署的信用協議的特定修訂1號修訂，截至2021年10月7日的修訂和重新啟動的信用協議的某些修訂2號修訂，以及截至2022年12月9日修訂和重新啟動的信用協議的某些修訂3號修訂。“現有信貸協議”，以及經本修正案進一步修訂的“信貸協議”)；

鑑於借款人已要求行政代理和現有貸款人對現有信貸協議作出某些修改，包括將允許增加的金額從300,000,000美元增加到8.50,000,000美元；

鑑於借款人已通知行政代理，根據信貸協議第2.15節，它希望以延遲提取定期貸款融資(“定期貸款兩項承諾”)的形式獲得550,000,000美元的增量承諾，以便與借款人的其他資金一起提供融資，用於直接或間接收購特拉華州一家有限責任公司SPI母公司的100%股權(“Target”和此類收購，“項目宙斯盾收購”)，並已通知行政代理，Aegis項目收購是信貸協議下允許的收購；

鑑於借款人通過簽訂本修正案，進一步通知行政代理，擬議的宙斯盾項目收購是一項有限條件性收購，借款人希望根據信貸協議第1.09條測試此類收購的條件和用於資助此類收購的債務的可用性；以及

鑑於，行政代理、L/信用證發行人和現有貸款人願意實施該等修訂，而某些現有貸款人和新貸款人願意根據本修訂所載的條款和條件提供該等遞增承諾，這將構成信貸協議第2.15節下的“增加合併”。

因此，現在，考慮到前提和進一步的有價值的對價--在此確認已收到和充分的對價，雙方同意如下：

1.《信貸協議》修正案。在遵守本協議、條款和條件的前提下，並根據本協議中的陳述和保證，簽署的現有貸款人(在實施貸款條款二承諾之前構成所需貸款人)、行政代理、借款人和擔保人同意將《信貸協議》修改如下：

(a)第1.01節所載“準許增加金額”的定義修訂及重述如下：

“準許增額”是指8.5億美元。

(b)第1.09節修改為重述其中(A)(Ii)條，內容如下：

(Ii)第8.01(A)、(F)或(G)條中任何一條所指的失責事件，在該項收購及與此有關連的任何債項(包括該等額外債項)生效之前及之後，均不會發生和持續。

2.實現定期融資第二項承諾的修正案。在遵守本合同規定的條款和條件的前提下，根據本合同規定的陳述和保證，並在實施本合同第1節中規定的修訂後，雙方同意在此修改信用證協議(以下規定的除外)：

(a)如附件A所附信貸協議的合格本所述理解。信貸協議的修訂僅限於本文具體描述的範圍(包括附件A所述)，信貸協議或任何其他貸款文件的其他條款、契諾或規定不受此影響；

(b)將其附件A(借款通知)修改為附件B所附附件A；

(c)以附件C所附的附件C-1-A(定期融資一注)和附件C-1-B(定期融資二注)修訂並取代其附件C-1(定期融資説明)；以及

(d)修訂並以附件一取代附件一(定期融資一攤銷表)，以附件一作為附件D，以反映及合併現有信貸協議下的未償還定期貸款。

3.增加總承諾額。*本修正案於第4號修正案生效日(定義見下文)生效後，各貸款人的承諾額和適用百分比將如附件E所附附表2.01所述，該附表對貸款人的承諾和適用的百分比進行了修正和取代

整個信貸協議現有附表2.01，其中期限安排兩項承諾構成信貸協議第2.15節下的增支承付款。行政代理和定期貸款兩個貸款人特此放棄第2.15節中關於定期貸款二承諾申請的通知和十(10)天期限。

4.有效性；條件先例。*本修正案的效力自本修正案之日起生效，前提是下列各項條件均已滿足或放棄(“第4號修正案生效日期”)：

(a)行政代理人應已收到下列每份文件或文書，每份應為行政代理人同意的正本或複印件或其他電子傳輸副本(在每種情況下，如行政代理人提出要求，應立即收到正本)，每份文件或文書均由簽署借款方的一名負責官員妥善簽署，每份文件或文書的日期均為第4號修正案生效日期(或就政府官員證書而言，日期為第4號修正案生效日期之前的最近日期)，且每份文件的形式和實質內容均令行政代理人和每個簽署的貸款人合理滿意：

I.本修正案的原始副本，由借款人、擔保人、行政代理、構成現有信貸協議所需貸款人的現有貸款人和所有新貸款人正式簽署；

Ii.行政代理可能合理要求的決議或其他行動證書、在任證書和/或每一貸款方負責人員的其他證書，以證明其授權擔任與本修正案相關的責任官員的身份、權限和能力，並證明每一貸款方批准本修正案；

行政代理可以合理要求的文件和證明，以證明每個借款方都是正式組織或組成的，每個貸款方是有效存在的，並且具有良好的信譽，證明先前就結束現有信貸協議或對其進行的任何修改而向行政代理提交的組織文件仍然完全有效(或者，如果自該等組織文件上次交付之日起修改，則附上該修改的副本)；

四.借款人的首席財務官、財務主管或類似財務官的證書，其格式與截止日期提交的證書基本相同，證明借款人及其子公司作為一個整體，在給予項目宙斯盾收購和與之相關的債務產生形式上的臨時效力後，將具有償付能力；

五.借款人負責人員的證書，證明所附《股權購買協議》及《合併協議和計劃》(包括所有證物和與此相關的所有時間表)的真實、正確、完整和完整的簽約副本，規定借款人直接或間接收購目標的100%股權，該協議的形式和實質應合理地令行政代理滿意；

六.(A)借款人及其子公司截至2022年12月31日以及Target及其子公司截至2022年12月31日的經審計財務報表；(B)借款人及其子公司和Target及其子公司各自在最近一個財政年度結束後至最近一個季度可獲得財務報表的所有中期財務報表；(C)關於借款人及其子公司的備考合併財務報表，説明收購Aegis項目和定期融資機制兩項承諾的所有要素，以及(D)借款人管理層編制的資產負債表預測，第二期融資期間的年度損益表和現金流量表；

即，在第4號修正案生效日期前至少三(3)個工作日，根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權條例》，任何貸款人至少在第4號修正案生效日期前十(10)天要求的、監管機構要求的關於借款人的所有文件和其他信息；以及

八、借款人律師對本修正案的適當授權、執行和交付、現修訂的信貸協議對借款人的可執行性以及行政代理可能合理要求的其他事項向信貸協議的行政代理和貸款方提出的有利意見。

(b)全額支付(I)借款人、美國銀行和BAS之間根據日期為2023年7月10日的特定費用函應於本合同日期全額支付的所有費用，包括但不限於向提供定期融資兩項承諾的貸款人支付的預付費用；以及(Ii)應支付給行政代理的所有其他費用和開支(包括根據信貸協議第11.04條到期和應付的行政代理律師的費用和開支)，並在第4號修正案生效日期前至少兩(2)個工作日開具發票。

5.新貸款人加入。通過執行本修正案，在本修正案生效之前提供定期融資兩項承諾但不屬於信貸協議一方的每一貸款人(每一新貸款人)特此承認、同意並確認，在第4號修正案生效之日及之後：

(a)就信貸協議和其他貸款文件的所有目的而言，它應被視為信貸協議的一方，如適用，應被視為“貸款人”、“定期貸款人”和“定期貸款二級貸款人”，並應承擔信貸協議和其他貸款文件項下的貸款人、定期貸款人和定期貸款二級貸款人(視適用情況而定)的所有義務，並有權享受其利益，如同其最初簽署了信貸協議一樣；

(b)它應受信貸協議和其他貸款文件中包含的所有條款、條款和條件的約束；

(c)本行已收到信貸協議副本及其認為適當的其他文件及資料，並已獨立地及在不依賴行政代理、任何安排機構、任何其他貸款人或其各自關聯公司的情況下，作出本身的信貸分析及

決定訂立本修正案，並根據信貸協議成為貸款人、定期貸款人和定期融資第二貸款人(視情況適用)；

(d)它將獨立和不依賴行政代理、任何安排人、任何其他貸款人或其各自的任何關聯公司，並根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據或基於信貸協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取行動；

(e)它應按照其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人、定期貸款人或定期借貸便利機構(視情況而定)必須履行的所有義務；

(f)它應提供任何附加文件，以證明其在第4號修正案生效之日或根據信貸協議條款要求交付的情況下，其作為貸款人和定期借貸便利二級貸款人的地位；以及

(g)行政代理可根據信貸協議第11.06(C)條在登記冊上登記本修正案。

6.不得更改；經擔保人同意和確認。簽署和交付本修正案或完成本修正案項下的任何其他交易，均不構成現有信貸協議或任何其他貸款文件或其項下任何義務的更新。每個擔保人絕對和無條件地(A)根據擔保人和擔保人所屬的抵押品文件確認和批准其各自的所有義務(包括但不限於，在本修正案和本修正案生效後，每個擔保人在擔保書項下的付款和履約義務繼續存在)，(B)確認此類抵押品文件和擔保的可執行性，並根據其各自的條款向擔保人提供擔保；(C)同意本修正案和與本修正案相關的所有文件(I)不會減少或解除任何擔保人在貸款文件下的義務，(Ii)不會以任何方式損害或以其他方式對貸款文件中授予的任何留置權產生不利影響。

7.陳述和保證。為了促使行政代理和貸款人訂立本修正案，借款人向行政代理和貸款人作出如下陳述和擔保：

(a)信貸協議第五條及其他貸款文件中所載的陳述及保證，於本協議日期當日及截至該日在所有重要方面均屬真實及正確，但包含重大限定詞的陳述及保證除外，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確，且除非該等陳述及保證特別提及較早日期，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確，但包含重大限定詞的陳述及保證除外，該等陳述及保證在該較早日期在各方面均屬真實及正確；

(b)自2022年12月31日以來，未發生或出現任何單獨或與一個或多個其他行為、事件、事件或情況(無論何時發生或引起)一起產生重大不利影響的行為、事件、情況或情況；

(c)本修正案已由借款人和本合同的擔保方正式授權、簽署和交付，構成了該等當事人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並受衡平法一般原則的約束(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)；以及

(d)沒有違約或違約事件發生，並且在本修正案生效後仍在繼續或將立即存在。

8.整個協議。本修正案為貸款文件。*本修正案與其他貸款文件(統稱為“相關文件”)一起，闡明瞭本合同各方對本合同標的的完整理解和協議，並取代了雙方之間關於該標的的任何先前談判和協議。未在相關文件中列出的任何明示或默示的承諾、條件、陳述或保證對本合同的任何一方都不具有約束力，任何一方也不依賴任何此類承諾、條件、陳述或保證。本合同雙方承認，除相關文件另有明文規定外，任何一方均未就本合同標的或其標的向對方作出任何明示或默示的陳述、保證或承諾。除非以書面形式並根據信貸協議第11.01條的規定，否則不得以口頭或其他方式更改、修改、放棄或取消本修正案的任何條款或條件。

9.修正案的十足效力及效力。除特此特別修訂、修改或補充外，現有的信貸協議及所有其他貸款文件現予確認及批准，並將根據其各自的條款完全有效及繼續有效。

10.對應者。本修正案可由本修正案的一方或多方以任何數目的單獨副本(包括通過傳真)簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一文書。通過傳真或其他電子成像手段(例如，“pdf”或“tif”)交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。在本修正案和/或與本修正案有關的任何文件和/或本修正案中或與之相關的類似含義的詞語中，“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”和“交付”應被視為包括電子簽名或以電子記錄形式簽署的任何文件，以及以電子形式交付或保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律規定的範圍內和使用紙質記錄保存系統(視情況而定)，每一項應具有與手動簽署簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。-貸款各方同意，任何電子簽名或以電子記錄形式執行的協議都應有效，並對本合同的每一方和本合同的其他每一方具有同等的效力和約束力，與手動原始簽名的效力相同。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時加以修改。

11.治國理政。-本修正案在所有方面均應受紐約州法律管轄和解釋，並應進一步受制於信貸協議第11.12、11.14和11.15節的規定。

12.可執行性。如果本修正案的任何一項或多項規定被確定為非法、無效或不可執行：(A)

茲證明，本修正案由雙方正式授權的官員自上述日期起生效、執行和交付。


	借款人：

	特拉華州的一家公司TOPBUILD Corp.

	發信人：	/發稿S/喬治·塞爾洛
	姓名：	喬治·塞洛
	標題：	總裁副祕書長兼司庫

	擔保人：

	ADO Products LLC，
	明尼蘇達州一家有限責任公司

	發信人：	/發稿S/喬治·塞爾洛
	姓名：	喬治·塞洛
	標題：	總裁與司庫

	美國商業絕緣有限責任公司，
	特拉華州一家有限責任公司

	發信人：	/發稿S/喬治·塞爾洛
	姓名：	喬治·塞洛
	標題：	總裁與司庫

	美國國家絕緣公司
	特拉華州的一家公司

	發信人：	/發稿S/喬治·塞爾洛
	姓名：	喬治·塞洛
	標題：	司庫


	建築商採購服務有限責任公司，
	特拉華州一家有限責任公司

	發信人：	/發稿S/喬治·塞爾洛
	姓名：	喬治·塞洛
	標題：	總裁與司庫

TopBuild Corp.

修改和重新簽署的信貸協議的第4號修正案

簽名頁


	擔保人，繼續：

	建築商服務集團
	佛羅裏達州的一家公司

	發信人：	/發稿S/喬治·塞爾洛
	姓名：	喬治·塞洛
	標題：	總裁與司庫

	滴滴超級控股有限公司
	特拉華州一家有限責任公司

	發信人：	/發稿S/喬治·塞爾洛
	姓名：	喬治·塞洛
	標題：	總裁與司庫

	國際西南經銷公司
	特拉華州一家有限責任公司

	發信人：	/發稿S/喬治·塞爾洛
	姓名：	喬治·塞洛
	標題：	總裁與司庫

	經銷國際公司，
	特拉華州的一家公司

	發信人：	/發稿S/喬治·塞爾洛
	姓名：	喬治·塞洛
	標題：	總裁與司庫

	美國控股有限責任公司的理想產品
	特拉華州一家有限責任公司

	發信人：	/發稿S/喬治·塞爾洛
	姓名：	喬治·塞洛
	標題：	總裁與司庫

TopBuild Corp.

修改和重新簽署的信貸協議的第4號修正案

簽名頁


	擔保人，繼續：

	服務合作伙伴有限責任公司，
	弗吉尼亞州一家有限責任公司

	發信人：	/發稿S/喬治·塞爾洛
	姓名：	喬治·塞洛
	標題：	總裁與司庫

	TOPBUILD Home Services，Inc.
	特拉華州的一家公司

	發信人：	/發稿S/喬治·塞爾洛
	姓名：	喬治·塞洛
	標題：	總裁與司庫

	TOPBUILD支持服務公司，
	特拉華州的一家公司

	發信人：	/發稿S/喬治·塞爾洛
	姓名：	喬治·塞洛
	標題：	總裁與司庫

TopBuild Corp.

修改和重新簽署的信貸協議的第4號修正案

簽名頁

	北卡羅來納州美國銀行，
	作為管理代理

	發信人：	撰稿S/戴安娜·本納
	姓名：	戴安娜·本納
	標題：	總裁助理


	北卡羅來納州美國銀行，
	作為現有貸款人，L/C發行人和擺動額度貸款人

	發信人：	/發稿S/卡梅隆·卡多薩
	姓名：	卡梅隆·卡多薩
	標題：	高級副總裁

TopBuild Corp.

修改和重新簽署的信貸協議的第4號修正案

簽名頁

附件A--修訂和重新簽署的信貸協議第4號修正案

發佈的CUSIP編號：89054MAG4

公佈的循環設施CUSIP編號：89054MAH2

發佈期限設施一CUSIP號碼：89054MAJ8

發佈期限融資二CUSIP號碼：89054MAM1

修訂和重述的信貸協議¹⁰

日期：2020年3月20日

其中

TOPBUILD公司，

作為借款人，

北卡羅來納州美國銀行，

作為行政代理、擺動額度貸款人和L/信用證的發行人，

和

本合同的其他貸款方

PNC銀行，國家協會，

摩根大通銀行，N.A.，

和

多倫多道明銀行，紐約，^♣

作為聯合辛迪加代理，

第五第三銀行，國家協會，

作為文檔代理

和

美國銀行證券公司，

PNC資本市場有限責任公司，

摩根大通銀行，N.A.，

和

多倫多道明銀行，紐約，^♣

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

¹⁰截至2021年3月8日，納入修訂和重新啟動的信用協議的修正案1；截至2021年10月7日的修訂和重新啟動的信用協議的修正案2；截至2022年12月9日的修訂和重新啟動的信用協議的修正案3；以及截至2023年7月26日的修訂和重新啟動的信用協議和增加合併的修正案4。

^♣	多倫多道明銀行，紐約，是一個聯合辛迪加代理，聯合牽頭安排者，和聯合簿記管理人的條款二。


部分			頁面

第一條		定義和會計術語	1
1.01	定義的術語		1
1.02	其他解釋條款		36
1.03	會計術語		37
1.04	舍入		38
1.05	一天中的時間		38
1.06	信用證金額		38
1.07	貨幣等價物一般		38
1.08	形式計算		38
1.09	有限條件性收購		39
1.10	利率		40

第二條		承諾和信用延期	40
2.01	貸款		40
2.02	借款、貸款的轉換和續期		41
2.03	信用證		43
2.04	擺動額度貸款		51
2.05	提前還款		53
2.06	終止或減少承付款		55
2.07	償還貸款		56
2.08	利息		57
2.09	費用		57
2.10	利息和費用的計算；適用利率的追溯調整		58
2.11	債項的證據		59
2.12	一般支付；行政代理的追回		59
2.13	貸款人分擔付款		61
2.14	再融資修正案。		62
2.15	增加承擔額		63
2.16	現金抵押品。		65
2.17	違約的貸款人。		66

第三條		税收、收益保護和非法	69
3.01	税費		69
3.02	非法性		73
3.03	無法確定費率		74
3.04	成本增加		75
3.05	賠償損失		77
3.06	緩解義務；替換貸款人		77
3.07	生死存亡		78

第四條		信用延期的前提條件	78
4.01	初始信用展期條件		78
4.02	適用於所有信用延期的條件		80

第五條		申述及保證	81
5.01	存在·資格·權力		81

-i-

部分			頁面
5.02	授權；沒有違反規定		81
5.03	政府授權；其他異議		82
5.04	捆綁效應		82
5.05	財務報表；沒有實質性的不利影響		82
5.06	訴訟		82
5.07	無默認設置		82
5.08	財產所有權；留置權		82
5.09	環境合規性		83
5.10	保險		83
5.11	税費		83
5.12	ERISA合規性		83
5.13	子公司；股權；貸款方		84
5.14	保證金法規；投資公司法		84
5.15	披露		84
5.16	遵守法律		84
5.17	知識產權；許可證等		85
5.18	償付能力		85
5.19	[已保留]		85
5.20	OFAC		85
5.21	反腐敗法		85
5.22	受影響的金融機構		85
5.23	借款人ERISA狀態		85
5.24	實益所有權證書		85
5.25	覆蓋實體		85

第六條		平權契約	85
6.01	財務報表		86
6.02	證書；其他信息		87
6.03	通告		88
6.04	債務的償付		89
6.05	保留存在等		89
6.06	物業的保養		89
6.07	保險的維持		89
6.08	遵守法律		89
6.09	書籍和記錄		90
6.10	視察權		90
6.11	收益的使用		90
6.12	保證義務和提供保障的契約		90
6.13	進一步保證		91
6.14	結算後債務		92
6.15	有關抵押品的信息		92
6.16	附屬公司的指定		92
6.17	反腐敗法		93

第七條		消極契約	93

-II-

部分			頁面
7.01	留置權		93
7.02	負債		94
7.03	投資		96
7.04	根本性變化		97
7.05	性情		98
7.06	受限支付		99
7.07	業務性質的改變		100
7.08	與關聯公司的交易		100
7.09	繁重的協議		100
7.10	收益的使用		101
7.11	金融契約		101
7.12	組織文件的修訂		101
7.13	提前還款等負債累累		101
7.14	[保留。]		102
7.15	制裁		102
7.16	反腐敗法		102

第八條		違約事件和補救措施	102
8.01	違約事件		102
8.02	在失責情況下的補救		104
8.03	資金的運用		104

第九條		行政代理	105
9.01	委任及主管當局		105
9.02	作為貸款人的權利		106
9.03	免責條款		106
9.04	行政代理的依賴		107
9.05	職責轉授		107
9.06	行政代理的辭職		108
9.07	不依賴管理代理和其他貸款人		109
9.08	沒有其他職責等		109
9.09	行政代理可提交索賠證明；信用投標		109
9.10	抵押品和擔保事宜		111
9.11	擔保現金管理協議和擔保對衝協議		111
9.12	貸款人ERISA狀態。		112
9.13	追回錯誤的付款。		113

第十條		持續保證	113
10.01	保證金。		113
10.02	貸款人的權利。		114
10.03	某些豁免。		114
10.04	獨立的義務。		114
10.05	代位權。		114
10.06	終止；復職		115
10.07	保持加速。		115
10.08	借款人的條件。		115

-III-

部分			頁面
10.09	借款人的委任。		115
10.10	供款權。		116
10.11	保持良好狀態。		116

第十一條		其他	116
11.01	修訂等		116
11.02	通知；效力；電子通信		118
11.03	無豁免；累積補救；強制執行		120
11.04	費用；賠償；損害豁免。		120
11.05	預留付款		122
11.06	繼承人和受讓人		122
11.07	某些資料的處理；保密		127
11.08	抵銷權		128
11.09	利率限制		128
11.10	對口；整合；有效性		128
11.11	申述及保證的存續		128
11.12	可分割性		129
11.13	更換貸款人		129
11.14	管轄法律；司法管轄權等		130
11.15	放棄陪審團審訊		130
11.16	不承擔諮詢或受託責任		131
11.17	轉讓和某些其他文件的電子籤立		131
11.18	《美國愛國者法案》		131
11.19	承認並同意接受受影響金融機構的自救		132
11.20	關於任何受支持的QFC的確認		132
11.21	修改和重述；沒有創新。		133

-IV-

附件：

I定期貸款一攤銷日程表

時間表：

1.01現有信用證

2.01承付款和適用的百分比

5.08(b)現有留置權

5.12ERISA

5.13子公司和其他股權投資；貸款方

5.17知識產權事務

6.12存款賬户

6.14結算後債務

7.02已有債務

7.03現有投資

7.09繁重的協議

11.02行政代理辦公室，通知的某些地址

展品：表格

A貸款通知

B週轉額度貸款通知

C-1-A定期貸款一期票據

C-1-B定期貸款第二期票據

C-2循環貸方票據

D-1合規證書

D-2《安全加入協議》

E-1分配和假設

E-2行政調查問卷

F許可取得證書

G安全協議

H-1美國税務合規證

H-2美國税務合規證

H-3美國税務合規證

H-4美國税務合規證

-v-

修改和重述信貸協議

本修訂及重述信貸協議(下稱“協議”)於2020年3月20日由美國特拉華州TOPBUILD公司(以下簡稱“借款人”)、借款人的各附屬公司以擔保人身份簽署、各貸款人不時以本協議當事人(統稱為“貸款人”及個別人士為“貸款人”)及作為行政代理、擺動額度貸款人及L/C發行人的美國銀行訂立。

初步聲明：

作為行政代理人的借款人美國銀行及其貸款人(統稱為“現有貸款人”)先前訂立了日期為2017年5月5日的某項信貸協議(經2018年3月28日的信貸協議第1號修正案修訂，並經2018年4月27日的信貸協議第2號修正案修訂，並在本協議日期前不時進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，據此，現有貸款人根據條款向借款人提供定期貸款融資和循環信貸融資。

借款人及貸款人希望全面續訂、修訂及重述現有信貸協議，以提供(I)本金總額300,000,000美元的定期貸款安排及(Ii)初始本金總額為450,000,000美元的循環信貸安排，其中包括(X)不時發出一份或多份信用證的昇華貸款及(Y)循環額度貸款。貸款人已表示願意放貸，L/信用證的發行人已表示願意按本文所列條款和條件簽發信用證。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條

定義和會計術語

1.01定義的術語。“本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“收購”是指借款人和/或其任何附屬公司通過單一交易或一系列相關交易收購，或任何導致借款人和/或其任何受限制附屬公司通過購買、合併或其他方式擁有(A)另一人的控股權或其他控股權(包括購買期權、認股權證、可轉換或類似類型的證券，以便在其持有人可以行使該控股權時獲得該控股權)的任何交易，不論是通過購買該股權或其他所有權權益，還是在行使認股權或認股權證時，或將證券轉換為該等股權或其他所有權權益，或(B)另一人的資產，而該等資產構成該另一人或該人的某一部門、業務或其他業務單位的全部或實質上所有資產。

“附加擔保債務”是指(A)借款人或任何受限制附屬公司根據擔保現金管理協議和擔保對衝協議產生的所有債務(為免生疑問，不包括任何除外的互換債務)和(B)與執行和收取前述債務有關的所有成本和開支，包括根據本協議第11.04條規定由貸款各方支付的費用、收費和費用。

律師的支出，無論是直接的或間接的(包括通過假設獲得的)，絕對的或或有的，到期的或即將到期的，現在存在或以後產生的，包括根據任何債務人救濟法將任何貸款方或其任何受限制的附屬公司根據任何債務人救濟法將該借款方指定為該訴訟中的債務人的任何訴訟程序開始後應計的利息、費用和費用，無論該利息、費用和費用是否被允許在該訴訟中索賠。

“行政代理人”是指美國銀行在任何貸款文件下以行政代理人的身份，或任何繼任行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表11.02所列的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指實質上以附件E-2或行政代理批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構，或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。

“代理費函件”是指借款人、行政代理人和BAS之間於2020年2月26日以安排人身份簽訂的函件協議書。

“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。

“協議”指本信用證協議。

“第一修正案生效日期”係指2021年3月8日。

“第2號修正案”是指自第2號修正案生效之日起對已修訂和重新簽署的信貸協議的某些第2號修正案。

“第2號修正案生效日期”係指2021年10月7日。

“第4號修正案”是指在第4號修正案生效之日起對信用協議和增資合併進行修訂和重新修訂的第4號修正案。

“第4號修正案生效日期”係指2023年7月26日。

“適用百分比”指(A)就定期貸款一而言，就任何適用的定期貸款一貸款人而言，指該貸款人當時的定期貸款一的本金金額所代表的定期貸款一的百分比(計算至小數點後第九位)；(B)就定期貸款二而言，就任何適用的定期貸款二貸款人而言，在任何時間，定期貸款二的百分比(小數點後第九位)表示為：(I)在延遲提取定期貸款預付款之前的任何時間，該貸款人的定期貸款二的承諾，取決於本協議(包括第2.17節)所規定的調整，以及(Ii)此後，該貸款人的定期貸款二的本金金額

(C)就循環信貸安排而言，在任何時間，就任何循環信貸貸款人而言，指該循環信貸貸款人當時的循環信貸承諾所代表的循環信貸安排的百分比(執行至小數點後第九位)，須按第2.17節的規定作出調整。如果每個循環信貸貸款人提供循環信貸貸款的承諾和L/C發行人進行L/C信貸延期的義務已根據第8.02節終止，或者如果循環信貸承諾已經到期，則每個循環信貸貸款人關於循環信貸安排的適用百分比應根據該循環信貸貸款人關於最近生效的循環信貸安排的適用百分比來確定，從而使任何後續轉讓生效。*如果定期貸款人對提供定期貸款的任何承諾已根據第8.02條終止，或者如果定期貸款第二項承諾已經到期，則每個適用的定期貸款機構關於適用的定期貸款的適用百分比應根據該定期貸款機構最近生效的適用百分比來確定，從而使任何後續轉讓生效。每個貸款人關於每項貸款的初始適用百分比列於附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本協議一方的轉讓和假設中(視適用情況而定)。

“適用利率”是指在任何一天，相對於當時的適用水平(根據綜合擔保槓桿率)規定的下列年利率：

水平	已整合有擔保的槓桿比率	每日軟體，長期軟體信用證費用(&C)		基座費率		承諾收費
水平	已整合有擔保的槓桿比率			定期貸款一和旋轉信貸安排	術語設施二	承諾收費	術語一號設施和旋轉信用設施	術語設施二
1		1.00%	1.50%	0.00%	0.50%	0.150%
2	>1.00：1，但	1.25%	1.75%	0.25%	0.75%	0.175%
3	>1.50：1，但	1.50%	2.00%	0.50%	1.00%	0.200%
4	>2.00：1，但	1.75%	2.25%	0.75%	1.25%	0.225%
5	>2.50：1，但	2.00%	2. 50%	1.00%	1.50%	0.250%
6	> 3.00:1	2.50%	3.00%	1.50%	2.00%	0.275%

自第4號修正案生效之日起，適用利率應以定價水平2為基礎。因綜合擔保槓桿率的變化而導致的適用利率的任何增減，應自根據第6.02(A)節交付合規證書之日後的第一個工作日起生效；但是，如果符合證書在按照該條款規定到期時未交付，則應所需貸款人的請求，從要求交付符合證書的日期後的第一個營業日起，在每種情況下，定價水平6應適用，並且在每種情況下，應一直有效到該符合證書交付之日後的第一個營業日。此外，在違約率有效期間，應始終適用適用税率各欄中規定的最高税率。

儘管本定義中有任何相反的規定，但在確定任何時期的適用費率時，應遵守第2.10(B)節的規定。

“適用循環信貸百分比”指在任何時間就任何循環信貸貸款人而言，該循環信貸貸款人當時就循環信貸安排所適用的百分比。

“適當貸款人”是指，在任何時候，(A)就定期融資或循環信貸融資中的任何一項而言，此時分別對該融資進行承諾或持有該融資項下的定期貸款或循環信貸貸款的貸款人；(B)在信用證轉授、(I)L/信用證發行人和(Ii)如果已根據第2.03(A)節出具任何信用證的情況下，循環信貸出借人和(C)在迴轉額度轉授方面：(I)循環信貸貸款人；及(Ii)如根據第2.04(A)節有任何循環信貸貸款未償還，則為循環信貸貸款人。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“Arrangers”指BAS(或美國銀行全資擁有的任何其他註冊經紀-交易商，美國銀行或其任何子公司的全部或基本上所有投資銀行、商業貸款服務或相關業務可在本協議日期後轉讓給該機構)、摩根大通銀行、PNC Capital Markets LLC和紐約多倫多道明銀行(Toronto-Dominion Bank，New York)。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)條要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上以附件E-1的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括通過使用電子平臺生成的電子文件)接受。

“應佔負債”指於任何日期(但不重複)(A)就任何人士的任何資本化租賃而言，將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表上的資本化金額；及(B)就任何合成租賃債務而言，如有關租賃或其他適用協議或文書將會出現在該人士於該日期根據通用會計原則編制的資產負債表(如有關租賃或其他協議或文書已作為資本化租賃入賬)，則剩餘租賃的資本化金額或根據相關租賃或其他適用協議或文書將會出現在該日期資產負債表上的類似付款的資本化金額。

“經審計財務報表”是指借款人及其受限子公司截至2019年12月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其受限子公司該會計年度的相關綜合收益或經營、股東權益和現金流量表，包括附註。

“可用期”指就循環信貸安排而言，指自截止日期起至(A)循環信貸安排到期日，(B)根據第2.06節終止循環信貸承諾之日，及(C)各循環信貸貸款人根據第8.02節終止作出循環信貸貸款承諾之日，以及L/C發行人根據第8.02節作出L/C信用展期之義務，兩者中以較早者為準之期間。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“BAS”指美國銀行證券公司。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的二分之一(B)美國銀行不時公佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(C)期限SOFR加1.00%中的最高者。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並被用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。-美國銀行宣佈的該利率的任何變化，應於該變化的公告中指定的開業之日生效。就本協議而言，如果基本利率低於1.00%，則該利率應被視為1.00%。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的循環信用貸款或者定期貸款。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)受ERISA標題一約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“借款人”具有本合同導言段落中規定的含義。

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

“借款”是指循環信用借款、週轉額度借款或定期借款，視情況而定。

“營業日”是指除週六、週日或其他根據紐約州或行政代理辦公室所在州的法律被授權關閉或實際上關閉的商業銀行以外的任何日子。

“資本支出”一詞，對任何人來説，是指在任何時期內與購買或以其他方式獲得任何固定資產或資本資產有關的任何支出，而該等支出是按照公認會計準則確定的資本支出；但“資本支出”一詞不包括(1)與更換、替換、恢復或修理資產有關的支出

(X)因被替換、重新存儲或修理的資產的損失或損壞而支付的保險收益，或(Y)因被徵用權接管或被替換的資產被譴責而獲得賠償的賠償，(2)與現有設備以舊換新同時購買的設備的購買價格，條件是這種購買價格的總金額因這些設備的賣方為當時正在進行的設備的以舊換新而給予的信用而減少，(Iii)購買本會構成資本開支的資產，但以不需用於預付定期貸款的處置的收益為限；。(Iv)由借款人或任何受限制附屬公司入賬為資本開支而實際上由借款人或任何受限制附屬公司以外的人支付的支出(不論是由該人直接支付，或通過償還借款人或該受限制附屬公司支付)，而借款人或任何受限制附屬公司均未曾或無須直接或間接向該人或任何其他人提供或招致任何代價或債務(不論在此之前，在此期間或之後)或(V)構成許可收購的支出。

“資本化租賃”就任何人而言，是指該人作為承租人已經或應該按照公認會計準則在該人的資產負債表上記錄為資本化租賃或融資租賃的所有租賃。

“現金抵押”係指為L/信用證發行人或迴旋額度貸款機構(視情況而定)和貸款人的利益，將現金或存款抵押或交付給行政代理機構，作為L/信用證債務、與迴旋額度貸款有關的債務或貸款人為其中任何一項的參與提供資金的義務(視上下文而定)的抵押品、現金或存款賬户餘額，或者，如果行政代理機構、L/C發行人或迴旋額度貸款機構應自行酌情同意其他信用支持，在每一種情況下，根據形式和實質合理令(A)行政代理和(B)L/C發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)滿意的文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”是指以下任何類型的投資，只要借款人或其任何受限制的子公司擁有，且沒有任何留置權(根據抵押品文件設立的留置權和本合同允許的其他留置權除外)：

(a)由美利堅合眾國或其任何機構或工具發行的、到期日不超過360天的、由美利堅合眾國或其任何機構或工具發行的、或由其直接和全面擔保或擔保的、可隨時出售的債券；但以美利堅合眾國的全部信用和信用作為擔保；

(b)在下列商業銀行的定期存款、有保險的存單或銀行承兑匯票：(I)(A)是貸款人或(B)根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的商業銀行，或根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的銀行控股公司的主要銀行子公司，並且是聯邦儲備系統的成員；(Ii)發行(或其母公司發行)本定義(C)款所述評級的商業票據，以及(Iii)資本和盈餘合計至少為1,000,000,000美元，每種情況下的到期日均不超過自取得該等票據之日起計180天；

(c)根據美利堅合眾國任何州的法律組織的任何人發行的商業票據，其評級至少為穆迪的“優質-1”(或當時的同等等級)或S的至少“A-2”(或當時的同等等級)，每種情況下的到期日均不超過自取得該票據之日起一年；

(d)根據公認會計準則歸類為借款人或其任何受限制子公司的流動資產的投資，投資於根據1940年《投資公司法》登記的貨幣市場投資計劃，由穆迪或S可獲得最高評級的金融機構管理，其投資組合僅限於本定義第(A)、(B)和(C)款所述的性質、質量和到期日的投資；

(e)借款人截至2015年9月9日的投資政策中所述類型的投資及其任何修改；以及

(f)就任何外國附屬公司而言，(I)外國債務人(A)至(E)分項所述類型及期限的投資，而該等投資或債務人(或該等債務人的母公司)具有該等條款所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級；及(Ii)外國附屬公司根據正常投資慣例在類似上述(A)至(E)項投資的投資中運用現金管理的其他短期投資。

“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排。

“現金管理銀行”是指，(A)在與貸款方或其任何受限制附屬公司訂立現金管理協議時，是貸款人或貸款人的關聯公司，或(B)在其(或其關聯公司)成為貸款人時，是與貸款方或任何受限制附屬公司訂立現金管理協議的一方，在任何情況下，均以該現金管理協議一方的身份。

“CFC Holdco”是指其幾乎全部資產直接或間接由一個或多個外國子公司的股權和/或債務組成的任何人。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期如何。

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

(a)任何“個人”或“集團”(在1934年證券交易法第13(D)和14(D)條中使用此類術語，但不包括該個人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為“實益擁有人”(如1934年證券交易法第13d-3和13d-5規則所界定)，但個人或集團應被視為對該個人或集團有權獲得的所有證券擁有“實益所有權”。無論該權利是可立即行使的，還是隻能在一段時間後行使的(該權利，即

“期權”))有權在完全攤薄的基礎上投票選舉借款人董事會成員或同等管理機構成員的借款人的35%或以上的股權證券(並考慮到該“個人”或“集團”根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；或

(b)在連續十二(12)個月的任何期間內，借款人的董事會或其他同等管理機構的大多數成員不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管理機構的成員，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治機構的選舉或提名已獲上述第(I)款所述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的至少過半數成員，或(Iii)其董事會或其他同等管治機構的選舉或提名已獲上文第(I)及(Ii)條所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准。

“截止日期”是指按照第11.01節的規定，滿足或放棄第4.01節中的所有先決條件的第一個日期。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“税法”係指1986年的國內税法。

“抵押品”是指根據抵押品文件已經或打算將留置權授予行政代理人的財產，但為免生疑問，排除在外的財產除外。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、每一份抵押品轉讓、“擔保協議補充”、“知識產權擔保協議”、“擔保協議”、“質押協議”或根據第6.12節交付給行政代理的其他類似協議，以及為擔保當事人的利益創建或聲稱創建行政代理留置權的每一份其他協議、文書或文件。

“承諾”係指第二期貸款承諾或循環信貸承諾，視情況而定。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節)。ET SEQ序列.)，並不時修改，以及任何後續法規。

“符合性證書”是指實質上採用附件D-1形式的證書。

對於SOFR或任何建議的後續利率、每日SOFR或術語SOFR的使用、管理或與之相關的任何約定，如適用，對“基本利率”、“SOFR”、“每日SOFR”、“期限SOFR”或“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義，借款請求或提前還款的時間)的任何符合性變更，轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)，以反映該適用税率的採用和實施(S)，並允許行政代理人以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理人確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該費率的市場慣例，

以行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA”是指在任何確定日期，借款人及其受限制子公司在最近完成的計量期的綜合基礎上的綜合淨收入加上以下各項之和：

(i)利息支出按照公認會計原則，

(Ii)已支付或應計的聯邦、州、地方和外國所得税，

(Iii)折舊及攤銷費用，

(Iv)非常、非常或非經常性非現金費用、損失或費用，但不代表未來任何期間的現金費用(包括來自非持續經營的任何此類費用、損失或費用)；

(v) 非現金重組和合理化費用以及與長期資產、無形資產和商譽減值有關的非現金費用，

(Vi)與股票薪酬有關的非現金費用(與影子股票和股票增值權有關的費用除外)，

(Vii)其他任何類型的非現金費用，

(Viii)在此期間收取的現金重組和合理化費用，總額不超過2號修正案生效日期後的4000萬美元；

(Ix)任何可歸因於提前清償任何對衝協議項下的債務或義務的期間的任何虧損，

(x)與收購、股權發行、債務產生、資產出售、限制性付款和處置有關的現金手續費和支出，這些費用和支出沒有資本化(無論是否完成)；

(Xi)預計的“運行率”成本節約和成本協同效應，該成本節約和成本協同效應是合理可識別、可事實支持的，並由借款人真誠地預計將在主題測量期的十二(12)個月內因已經採取或已經採取或預計將採取實質性步驟的行動而產生；但根據第(Xi)款計入綜合EBITDA的金額，連同根據第1.08節計入綜合EBITDA的任何備考金額，合計不得超過該期間綜合EBITDA的15%(在實施根據第(Xi)款和/或第1.08節本來應加回的任何金額之前計算)，

減號，在不重複的情況下，並在確定該期間的綜合淨收入時所包括的範圍內，下列各項的總和：

(a)利息收入，

(b)所得税抵免和退款(未從税費中扣除)，

(c)在發生相關非現金支出或損失的會計季度之後，在該期間內就上文第(4)至(7)款所述項目支付的任何現金，

(d)已實現的非常、非常或非經常性非現金收入或收益，

(e)任何其他非現金項目的收入或收益

借款人及其受限制附屬公司在該計量期內的每一種情況下；但就“重大附屬公司”的定義而言，綜合EBITDA應如上所述以借款人及其所有附屬公司為基準計算。此外，就計算任何期間的綜合EBITDA而言，如果借款人或任何受限制附屬公司在該期間內完成收購的成本超過5,000,000美元或處置代價超過5,000,000美元，則該期間的綜合EBITDA應在根據第1.08節給予形式上的影響後計算。

“綜合融資負債”是指，截至確定之日，借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上的下列各項之和：(A)借入資金(包括本合同項下的貸款)的所有流動或長期債務以及債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似工具所證明的所有債務的未償本金金額；(B)所有資本化租賃和購買資金債務；(C)備用信用證項下產生的所有直接債務(包括已簽發和未提取的、已提取的和未償還的信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保和類似票據，以及(D)無重複的、除借款人或任何受限制的附屬公司外，對上文(A)至(C)款所述類型的未償債務的所有擔保。

“綜合利息費用”是指，在任何計量期間，(A)與借款(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格有關的所有利息、溢價、債務貼現、費用、收費和相關費用的總和，在每一種情況下，按照公認會計原則視為利息；(B)就非持續經營業務支付或應付的所有利息；(C)除第1.03節另有規定外，資本化租賃項下根據公認會計原則視為利息的租金支出部分。借款人及其受限制附屬公司的或由借款人及其受限制附屬公司在最近完成的計量期內按綜合基準計算的。

“綜合利息覆蓋比率”是指，截至任何確定日期，(A)綜合EBITDA與(B)最近完成的計量期間以現金支付的綜合利息費用淨額的比率

“綜合淨收入”是指在任何確定日期，借款人及其受限制子公司根據公認會計原則在最近完成的計量期的綜合基礎上的淨收益(或虧損)；但綜合淨收入應不包括(A)任何受限制附屬公司在該度量期內的淨收入，只要該受限制附屬公司在該度量期內的組織文件或適用於該受限制附屬公司的任何協議、文書或法律的實施不允許宣佈或支付股息或類似的分配，但借款人在該度量期內任何該等受限制附屬公司的任何淨虧損中的權益須計入

(B)任何人士於該度量期內的任何收入(或虧損)(如該人士並非附屬公司)，惟借款人於該度量期內於任何該等人士的淨收入中的權益應計入綜合淨收入內，但不得超過該人士於該度量期內作為股息或其他分派實際分派予借款人或受限制附屬公司的現金總額(如屬向受限制附屬公司派發股息或其他分派，則該受限制附屬公司並不被禁止按本但書(B)段所述向借款人進一步分派有關金額)。

“綜合淨槓桿率”是指，在任何確定日期，(A)截至該日期的綜合資金負債減去貸款方存放在美國金融機構的不受限制的現金和現金等價物，不超過100,000,000美元至(B)借款人及其受限附屬公司在最近完成的計量期間的綜合EBITDA的比率。

“合併擔保債務”是指通過對借款人或其任何受限子公司的任何資產的留置權擔保的合併融資債務的本金總額。

“綜合有擔保槓桿率”指於任何釐定日期(A)於該日期的綜合擔保債務與(B)借款人及其受限制附屬公司於最近完成的計量期間的綜合基礎上的綜合EBITDA的比率。

“綜合總資產”是指在任何確定日期，借款人及其子公司的綜合資產負債表上“總資產”(或任何類似標題)項下將根據公認會計原則列示的金額，截至根據第6.01(A)或(B)節向行政代理提交的財務報表最近結束的計量期。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“收購成本”，就任何收購而言，指在訂立任何收購協議之日，下列各項之和(無重複)：(A)借款人或任何附屬公司因該項收購而轉讓的股權價值，(B)與該項收購有關的其他財產(不包括(A)款所述財產和任何債務工具的未付本金)的任何現金和公允市場價值的金額，(C)(通過使用面值或到期應付金額確定的)金額，借款人或其任何附屬公司因該項收購而招致、承擔或取得的任何債務(以較大者為準)；(D)借款人及其附屬公司與該項收購有關而應按公認會計原則記錄在其財務報表上的以溢價形式及其他或有債務形式記錄的所有額外收購價款；(E)就不競爭契約及諮詢協議而支付的所有款項，以及應根據公認會計準則記錄在借款人及其附屬公司的財務報表上的其他附屬合約；及(F)借款人或任何附屬公司就該項收購所給予的所有其他代價的公平市價合計。)為釐定任何交易的收購成本，借款人的股權應按公認會計原則估值。

“承保實體”具有第11.20(B)節規定的含義。

“信用展期”指以下每一項：(A)借款和(B)L/C信用展期。

“每日SOFR”是指每年根據SOFR的定義確定的任何一天的SOFR，加上SOFR調整。每日SOFR的任何變更自變更之日起生效，包括變更之日在內，恕不另行通知。如果如此確定的税率將低於0.00%，則就本協議而言，該税率應被視為0.00%。

“每日索菲爾貸款”是指以每日索菲爾為基準計息的貸款。

“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指(A)當用於信用證費用以外的債務時，利率等於(I)基本利率加(Ii)適用於適用融資機制下的基本利率貸款的適用利率加(Iii)2%的年利率；但條件是，就定期SOFR貸款而言，違約利率應等於以其他方式適用於該貸款的利率(包括適用於該貸款的任何適用利率)加2%的年利率，以及(B)在用於信用證費用時，等於循環信貸安排的適用利率加2%的年利率。

除第2.17(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指：(A)任何貸款人未能(I)在本合同規定需要為其提供資金的日期起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理人、任何L/信用證發行人付款，迴旋放款機構或任何其他放貸機構在到期之日起兩個工作日內必須支付本協議項下的任何其他金額(包括參與信用證或迴旋放款貸款)，(B)已書面通知借款人、行政代理、任何L/C發行人或迴旋放貸機構，表明其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三個工作日內失敗，以書面形式向行政代理人和借款人確認其將履行本條款規定的預期資金義務(但該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理人和借款人的書面確認後不再是違約的貸款人)，或(D)已有或具有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，以使債權人或類似的負責其業務或資產重組或清算的人受益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得純粹因政府主管當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為失責貸款人，只要該所有權權益是如此

不得導致或向該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.17(B)節的規定)，自行政代理人在書面通知中確定該決定之日起即被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理人在確定後立即交付給借款人、L/C發行人、擺動額度貸款人和其他貸款人。

“延遲提取可用期”是指自第4號修正案生效之日起至(A)2024年10月25日或借款人、定期貸款二貸款人和行政代理書面商定的較後日期之間的一段時間，(B)根據第2.06節終止定期貸款二承諾之日，(C)定期貸款二承諾的到期日，以及(D)根據第8.02節終止定期貸款二承諾的日期。

“延遲提取定期貸款預付款”的含義見第2.01(A)(Ii)節。

“延遲支取提款費”具有第2.9(C)節賦予的含義。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。

“DI收購”是指借款人或其全資擁有的直接或間接子公司，根據DI合併協議的所有重要方面的條款和條件，在未經管理代理事先同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)的情況下，在未經管理代理事先同意的情況下，收購DI Super Holdings，Inc.在所有重要方面的股權，而不實施行政代理合理確定的對貸款人利益不利的任何重大修改、修正、同意或豁免。

“DI合併協議”是指截至2021年9月7日DI Parent，L.P.，DI Super Holdings，Inc.，Diameter Merger Co.，借款人和Advent International GPE VII，LLC作為股東代表之間的某些合併協議和計劃。

“處置”或“處置”是指任何人在一次交易或一系列交易中對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)(或授予進行上述任何交易的任何選擇權或其他權利)，無論是否根據分拆進行，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“分割人”的含義與“分割”的定義相同。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“分立繼承人”是指在分立人完成分立時，持有該分立人在緊接該分立完成之前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。

在分立後，其資產、負債和/或債務應在該分立發生時視為分部的繼承人。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國、其一個州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”是指符合第11.06(B)(Iii)和(V)節規定的受讓人要求的任何人(須經第11.06(B)(Iii)節所要求的同意(如有))。

“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、土壤、地表和地下地層，以及濕地、動植物等自然資源。

“環境法”是指與污染或保護環境或人類健康(在與接觸危險材料有關的範圍內)有關的任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可、協議或政府限制，包括與危險材料的製造、生成、搬運、運輸、儲存、處理、處理、釋放和釋放危險材料威脅有關的限制。

“環境責任”是指借款人、任何其他貸款方或其各自子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA聯營公司”是指與借款人在本守則第414(B)或(C)節(以及本守則第414(M)及(O)條就與本守則第412節有關的條文而言)所指的共同控制下的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA附屬機構在計劃年度內退出受ERISA第(4063)節約束的養卹金計劃，而該實體是ERISA第(4001)(A)(2)節所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA附屬機構完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組；(D)提交終止意向通知，根據《退休保障條例》第4041條或第4041a條將養卹金計劃修正案視為終止；(E)PBGC啟動終止養卹金計劃的程序；(F)根據《退休保障條例》第4042條，構成終止任何養卹金計劃或任命受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；(G)確定任何養卹金計劃被視為處於危險狀態的計劃或《退休保障條例》第430、431和432條或《僱員退休保障條例》第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；(H)根據ERISA第四章向借款人或任何ERISA關聯公司施加任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外；或(I)借款人或任何ERISA關聯公司未能滿足養老金計劃的所有適用要求，無論是否放棄，或借款人或任何ERISA關聯公司未向多僱主計劃提供任何必要的供款。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“交易法”係指在“美國法典”第15編第78a節及其後編撰的1934年證券交易法。

“除外賬户”具有第6.12(B)節規定的含義。

“除外財產”對於任何貸款方來説，是指(A)所有租賃和擁有的不動產，(B)合夥企業、合資企業和非全資子公司的股權，(C)專屬保險子公司和非營利性子公司的股權，以及(I)外國子公司或CFC Holdco的任何資產，(Ii)任何外國子公司或CFC Holdco的非直接擁有的任何股權，和(Iii)貸款方直接擁有的任何外國子公司或CFC Holdco的任何有表決權的股權，只要該股權佔該外國子公司未清償的有表決權股權的65%以上；(D)其質押需要政府同意、批准、許可或授權或受適用法律禁止的任何財產和資產；(E)所有外國知識產權和任何與其有關的“使用意向”商標申請，在提交“使用説明書”或“聲稱使用的修正案”之前，只要有，且僅在此期間內，如果其中的擔保權益的授予將損害根據適用的聯邦法律的此類意向商標申請的有效性或可執行性，(F)任何設備(和相關無形資產)，受本協議允許的保證購買資金債務或資本化租賃的允許產權負擔的約束，和任何其他任何資產，如果可強制執行的合同或適用法律的反轉讓條款將禁止授予對此類資產的擔保權益，或對任何資產授予擔保權益，只要這種質押會違反任何合同的條款，或給予合同下的另一人就此類資產終止或加速履行合同規定的義務的權利(在每種情況下，在適用的反轉讓生效之後

(G)受所有權證書約束的機動車輛和其他資產，(H)信用證權利，(I)商業侵權索賠(除非此類權利可以通過提交UCC-1來完善)，(J)排除賬户，以及(K)行政代理和借款人合理地確定取得此種擔保權益或其完善的成本相對於由此提供的擔保給貸款人的利益而言過高的那些資產。

“排除的互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為保證該互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或任何規則是違法或變得違法的，則該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該擔保權益而授予的擔保，由於擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》(在執行第10.11節和任何其他為擔保人利益的“保持良好、支持或其他協議”，以及其他貸款方對擔保人互換義務的任何和所有擔保)所界定的“合格合同參與者”，在擔保人的擔保或擔保人對擔保權益的授予對該互換義務生效時，商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中的任何適用或官方解釋)。如果根據管理一項以上互換的主協議產生互換義務，則此種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或擔保權益的互換的互換義務部分。

“不含税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求在向收款方付款時扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)向收款方徵收或以淨收入(無論面值多少)、特許經營税和分行利潤税衡量的税種，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)為其他關聯税，美國聯邦預扣税，對應支付給該貸款人或為其賬户支付的金額，根據在下列日期有效的法律對貸款或承諾中的適用權益徵收：(I)該貸款人在貸款或承諾中獲得該權益(借款人根據第11.13條提出的轉讓請求除外)或(Ii)根據第3.01(A)(Ii)、(A)(Iii)或(C)條，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其借貸辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第3.01(E)及(D)條而徵收的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何税款。

“現有信貸協議”具有本協議導言段落中規定的含義。

“現有信用證”是指附表1.01中描述的信用證；如果DI收購完成，美國銀行為DI Super Holdings，Inc.或其任何子公司的賬户開具的額外信用證可添加到附表1.01中，方法是向管理代理髮送一份通知，指明信用證的編號、簽發日期、到期日期、聲明金額和受益人，只要信用證在完成之日可根據本合同第2.03節開具即可。

“非常收據”是指任何人在非正常業務過程中收到或支付給或為其賬户支付的任何現金，作為保險收益(業務中斷保險或“代表人和保修”保險的收益除外)或譴責賠償金(以及代替其的付款)。

“貸款”係指術語“貸款一”、“貸款二”或循環信貸貸款，視上下文而定。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但(A)如該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在上一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率，而(B)如在該下一個營業日並無公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為該日就該等交易向美國銀行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一的1/100的整數倍)，由行政代理人釐定。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。“就本定義而言，美國、其每個州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“外國子公司”是指根據美國、其一個州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“提前風險敞口”是指，在任何時候出現違約貸款人：(A)對於任何L/C出票人，該違約貸款人將該違約貸款人蔘與債務以外的L/C未償債務的適用百分比重新分配給其他貸款人，或根據本合同條款將以其為抵押的現金重新分配給其他貸款人；(B)對於該擺動額度貸款，該違約貸款人對該違約貸款人蔘與義務已按照本合同條款重新分配給其他貸款人的該違約額度貸款以外的擺動額度貸款的適用百分比。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”對任何人來説，是指任何(A)該人擔保任何債務或其他債務，或具有擔保任何債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，並且包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項或其他義務，而不論該等債項或其他義務是否由該人承擔(或該債權持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)。*任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則相當於擔保人善意確定的有關主要債務的合理預期責任的最高限額。“保證”這個詞作為動詞有相應的含義。

“擔保人”統稱為(A)作為重要附屬公司的每一家國內子公司(氟氯化碳控股公司除外)，(B)借款人根據第6.12節不時成為本協議當事方的受限制子公司的其他國內子公司(氟氯化碳控股公司除外)，以及(C)任何借款方或其任何受限制子公司所欠的額外擔保債務以及借款人擔保項下特定貸款方的任何掉期債務(在第10.01和10.11條生效之前確定)。

“擔保”是指擔保人根據第X條作出的以被擔保當事人為受益人的擔保，以及對方根據第6.12條交付的擔保。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、天然氣、天然氣液體、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、有毒黴菌、傳染性或醫療廢物和所有其他物質、廢物、化學品、污染物、污染物或任何性質的化合物，以及任何形式的任何環境法。

“對衝銀行”是指在訂立第六條或第七條所允許的互換合同時，作為貸款人或貸款人的附屬機構，以該互換合同當事一方的身份行事的任何人。

“增加生效日期”具有第2.15(A)節中賦予該術語的含義。

“增加合併”一詞的含義與第2.15(C)節賦予此類術語的含義相同。

“遞增承付款”是指遞增的循環承付款和/或遞增的定期承付款。

“遞增循環承付款”的含義與第2.15(A)節賦予這一術語的含義相同。

“遞增期限承諾”具有第2.15(A)節中賦予這一術語的含義。

“遞增定期貸款到期日”具有第2.15(C)節賦予該術語的含義。

“增量定期貸款”是指根據任何增量定期承諾發放的任何貸款。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(a)該人對借入款項的所有義務，以及由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的該人的所有義務；

(b)該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務的最高金額；

(c)該人在任何掉期合同下的淨債務；

(d)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(在正常業務過程中應付的貿易賬户除外，並且在該貿易賬户設立之日起60天內未逾期)；

(e)通過對該人擁有或購買的財產的留置權擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議產生的債務)，無論該債務是否已由該人承擔或追索權有限；

(f)與該人的資本化租賃和合成租賃債務有關的所有可歸屬債務；

(g)該人須在最後到期日後91天前，就該人或任何其他人的任何股權或任何認購權證、權利或期權而購買、贖回、退出、作廢或以其他方式支付任何款項的所有義務，就可贖回的優先權益而言，其估值為其自願或非自願清盤優先次序加上應計及未付股息中較大者；及

(h)該人就上述任何事項所作的一切擔保。

就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。*在任何日期，任何掉期合約下的任何淨債務的金額應被視為截至該日期的掉期終止價值。

“保證税”係指(A)因任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因其任何義務而徵收的税(不含税除外)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠者”具有第11.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第11.07節規定的含義。

“知識產權”具有《擔保協議》中規定的含義。

“知識產權擔保協議”是指(I)由聯合分包商有限責任公司為受保方的利益籤立的、日期為2018年9月14日的授予專利擔保權的通知，以及(Ii)由聯合分包商有限責任公司為受保方的利益而籤立的、日期為2018年9月14日的商標擔保權授予通知。

“付息日期”是指：(A)就任何定期SOFR貸款而言，適用於該貸款的每一利息期的最後一天，以及提供該貸款的貸款的到期日；但如果定期SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；(B)就任何每日SOFR貸款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日及到期日；及(C)就任何基本利率貸款或週轉額度貸款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後營業日及貸款的到期日(就本定義而言，週轉額度貸款被視為根據循環信貸安排作出)。

“利息期”，就每筆定期SOFR貸款而言，是指自該定期SOFR貸款被支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR定期貸款繼續發放之日起至借款人在其貸款通知中選擇的之後1個月、3個月或6個月(在每種情況下，視可獲得性而定)結束的期間，或應借款人要求並經所有適當貸款人就適用貸款同意的其他12個月或以下的期間；前提是：

(i)本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非就定期SOFR貸款而言，該營業日適逢另一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；

(Ii)與定期SOFR貸款有關的任何利息期開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)，應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；以及

(Iii)利息期限不得超過到期日。

對任何人而言，“投資”是指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股權，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或權益，或(C)購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)構成該人的業務單位或其全部或大部分業務的另一人的資產。-為遵守《公約》的目的，任何投資額應為實際投資額，不對此類投資額隨後的增減進行調整。

“知識產權”具有第5.17節規定的含義。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“簽發人單據”是指與信用證有關的任何信用證、信用證申請書，以及由信用證發行人和借款人(或任何附屬機構)或以該信用證發行人為受益人訂立的任何其他單據、協議和票據。

“最新到期日”指循環信貸安排或任何一項定期安排的最遲到期日、適用於任何其他定期貸款的再融資修正案中規定的最終到期日，以及適用於現有增量定期貸款的任何遞增定期貸款到期日；但在任何情況下，如果該日期不是營業日，到期日應為緊接該日之前的營業日。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

“L/信用證墊款”是指對於每個循環信貸貸款人，該貸款人按照其適用的循環信貸百分比參與L/信用證借款的資金。

“信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證的延期，而該信用證在作為循環信用證借款或再融資之日仍未得到償付。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“L/信用證出票人”就某一信用證而言，是指(A)作為該信用證出票人的美國銀行，或其任何後續出票人，(B)借款人根據第2.03(K)條不時選擇的開出該信用證的其他貸款人(但未經該出借人同意，無需根據(B)款規定成為L信用證出票人)，或(C)借款人選擇的任何出借人(事先徵得行政代理同意)。不得被無理拒絕)，以取代在貸款人被指定為L/信用證出票人時違約的貸款人(但未經貸款人同意，任何貸款人不得根據(C)款規定成為L/信用證出票人)，或其任何繼任出票人；但就現有信用證(包括其任何修改、更新或延期)而言，L信用證的發行人應為美國銀行和PNC銀行(視情況而定)。

“L/信用證債務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額加上所有未償還金額的總和，包括所有L/信用證借款。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可供提取的金額。

“出借人”具有本合同導言段中規定的含義，並根據上下文需要，包括擺動額度出借人。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指該貸款人管理問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

“信用證”指根據本合同開具的任何備用信用證，規定在兑現信用證項下的提示時支付現金，並應包括現有的信用證。

“信用證申請”是指開立或修改信用證的申請和協議，其格式為L信用證發行人不時使用的格式。

“信用證到期日”是指在循環信貸安排生效的到期日之前7天的那一天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)。

“信用證費用”具有第2.03(H)節規定的含義。

“昇華信用證”是指金額等於1億美元的金額。信用證昇華是循環信貸安排的一部分，而不是補充。

“留置權”指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、地役權、通行權或其他產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何具有與上述任何條款實質相同的經濟效果的融資租賃)。

“有限條件性收購”是指下列任何收購：(A)不受本協議禁止；(B)全部或部分由基本上同時發生的債務提供資金；以及(C)不以獲得或獲得第三方融資為條件。

“貸款”是指貸款人根據第二條以定期貸款、循環信用貸款或週轉額度貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”統稱為：(A)在本協議中，(B)票據，(C)每份擔保合併協議，(D)根據本協議第2.16節的規定設定或完善現金抵押品權利的任何協議，(E)抵押品文件，(F)代理費信函和(G)每份發行人文件。

“貸款通知”是指(A)定期借款、(B)循環信用借款、(C)將貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(D)根據第2.02(A)節繼續發放定期貸款的通知，該通知應基本上採用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“重大不利影響”是指(A)貸款方及其附屬公司的經營、業務、資產、財產、負債(實際或有)或財務狀況的重大不利變化或重大不利影響；(B)權利的重大減損和

行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下的補救措施，或貸款當事人作為一個整體履行其在任何貸款文件下的付款義務的能力；或(C)對任何貸款文件作為一個整體的合法性、有效性、約束力或可執行性的重大不利影響。

“重大知識產權”是指任何知識產權，無論是現在擁有或許可的，還是以後獲得、許可或開發的，對貸款方的整體創收能力具有重大意義，或對任何貸款方的業務行為作為整體具有重要意義。

“重大附屬公司”是指借款人的任何附屬公司(非限制性附屬公司除外)，連同其附屬公司，(A)在最近一次計價期末按預計基礎產生的綜合EBITDA超過5%，或(B)在MOST計價期末的綜合基礎上，有形資產(包括其他子公司的股權，不包括在合併中被剔除的投資)等於或大於借款人及其附屬公司有形資產總額的5%；但是，如果在任何時候存在未被歸類為“重大子公司”的國內子公司，但其合計(I)按預計產生的綜合EBITDA的15%以上，或(Ii)在合併基礎上的有形資產(包括在其他子公司中的股權和不包括在合併基礎上被剔除的投資)等於或大於借款人及其子公司有形資產總額的15%，則借款人應迅速指定一個或多個此類受限子公司為重大子公司，並促使任何此類國內子公司遵守第6.12節的規定，在該等境內子公司成為本協議項下的擔保人後，屬於受限子公司但不是擔保人的境內子公司應(A)產生低於綜合EBITDA的15%；(B)在合併基礎上，其有形資產低於借款人及其受限子公司有形資產總額的15%。

“到期日”是指(A)就循環信貸安排而言，2026年10月7日；(B)就定期信貸安排而言，指2026年10月7日；但在這兩種情況下，如果該日不是營業日，到期日應為緊接該日之前的營業日。

“測算期”是指在任何確定日期，借款人最近完成的四(4)個財務季度(或者，為了確定形式合規性，是指借款人最近完成的四(4)個財務季度，其財務報表已根據第6.01節交付)。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於L/C發行人在違約貸款人存在期間為減少或消除違約風險而提供的預先風險的102%；(B)對於根據第2.16(A)(1)、(A)(Ii)或(A)(3)款的規定提供的由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，金額相當於所有L/信用證債務餘額的102%，(C)否則，由行政代理和L/信用證發行人自行決定的金額。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指借款人或ERISA的任何附屬公司，或在前五個計劃年度內，已作出或有義務作出供款的，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃。

“多僱主計劃”是指擁有兩個或多個出資贊助人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“現金收益淨額”是指借款人或其任何受限制附屬公司的任何處置，或借款人或其任何受限制附屬公司賬户收到或支付的任何特別收據，超出的部分(如有)是指：(1)與該交易有關而收到的現金和現金等價物的總和(包括根據應收票據或其他方式以遞延付款方式收到的任何現金或現金等價物)；但僅在收到時)超過(Ii)下列款項的總和：(A)由適用資產擔保的、與該交易有關而需要償還的任何債務的本金金額(貸款文件中的債務除外)，(B)借款人或該受限制附屬公司與該交易有關而發生的合理和慣常的自付費用，以及(C)合理地估計應在相關交易發生之日起兩年內實際支付的所得税；但如依據(C)款估計的税款款額，超過就該項處置而實際須以現金繳付的税款款額，則超出的款額的總和即為現金收益淨額。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第11.01節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“票據”係指期限融資券一期票據、定期融資券二期票據或循環信用證，視上下文而定。

“債務”係指任何貸款方根據任何貸款單據或就任何貸款、信用證、有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議而產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，不論是直接或間接(包括以假設方式獲得的貸款)、絕對或或有、到期或將到期的、目前或以後產生的，幷包括根據任何債務人救濟法啟動或針對任何貸款方或其任何受限制附屬公司的任何訴訟程序開始後應計的利息和費用，不論該利息和費用是否允許在該程序中索賠；但為免生疑問，有關債務不應包括任何被排除在外的互換債務。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或與之有關的任何付款而產生的，但對轉讓(根據第3.06節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“其他定期貸款承諾”係指本合同項下因再融資修正案而產生的一種或多種定期貸款承諾。

“其他定期貸款”是指由再融資修正案產生的一類或多類定期貸款。

“未清償金額”是指(A)就任何日期的定期貸款、循環信用貸款和週轉額度貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款以及提前償還或償還定期貸款、循環信用貸款和週轉額度貸款(視屬何情況而定)後的未償還本金總額；及(B)就任何日期的任何L匯票債務而言，在實施在該日期發生的任何L匯票信用延期後，該L匯票在該日期的債務金額，以及截至該日期L匯票債務總額的任何其他變化，包括因借款人對未償還金額的任何償還所導致的其他變化。

“參與者”具有第11.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第11.06(D)節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養卹金法案”是指2006年的養老金保護法。

“養卹金供資規則”係指《養卹金條例》和《退休金法》關於養卹金計劃最低繳費(包括其任何分期付款)的規則，就《養卹金法》生效日期之前結束的計劃年度而言，分別在《養卹金法》第412節和《退休金法》第302節中規定，此後分別在《養卹金法》第412、430、431、432和436節以及《退休金法》第302、303、304和305節中規定。

“退休金計劃”是指僱員退休保障制度第3(2)節所界定的任何僱員退休金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，由借款人及僱員退休保障計劃的任何附屬機構維持或供款，並由僱員退休保障制度第四章所涵蓋，或受《守則》第412節規定的最低籌資標準所規限。

“允許收購”是指貸款方或受限附屬公司(在這種收購中被收購的人的個人或部門、業務線或其他業務單位在本文中稱為“目標”)，在每種情況下都是借款人及其受限附屬公司根據本協議條款獲準從事的一種業務類型(或用於一種業務類型的資產)，在每種情況下，只要：

(A)在符合第1.09節關於有限條件性收購的限制的情況下，屆時不會存在違約，或在該條款生效後不會存在違約；

(B)在符合第1.09節關於有限條件性收購的限制的情況下，貸款各方應在以形式基礎實施收購後證明：(I)貸款各方符合形式合規，(Ii)綜合淨槓桿率應至少比第7.11節規定的當時適用水平低0.25至1.0，使用用於確定形式合規的相同計量期間計算(並在實施第7.11節規定的當時適用水平的任何允許增加之後)；

(C)行政代理應已代表擔保當事人收到(或應在按照第6.12節的規定完成收購後)就目標取得的所有財產(包括但不限於股權)的擔保權益，在每種情況下均應達到第6.12節所要求和按照第6.12節的條款的範圍；

(D)(I)在收購成本超過50,000,000美元的任何此類收購完成之前，行政代理和貸款人應已收到(X)此類收購的實質性條款的描述，以及(Y)行政代理可能合理要求的、隨時可用的目標財務報表，以及(Ii)在收購成本超過100,000,000美元的任何許可收購完成前不少於兩(2)個工作日，由借款人的負責官員簽署的許可收購證書，證明該許可收購符合本協議的要求。以及借款人及其受限制子公司的綜合預計收益表(實施此類收購)；

(E)這種收購不應是“敵意”收購，應已得到適用貸款方和目標方的董事會(或同等機構)和/或股東(或同等機構)的批准；

(F)在符合第1.09節關於有限條件收購的限制的情況下，在實施該項收購和與之相關的任何借款後，根據第2.01(B)節可供借款的循環信貸貸款本金總額應至少為50,000,000美元；以及

(G)就收購不會成為貸款方的任何標的或將由非貸款方收購的資產而言，在每個情況下，在修訂第2號生效日期後，該等投資的總額合計不得超過(X)50,000,000美元及(Y)10%中較大的一項，即(X)50,000,000美元及(Y)10%的綜合EBITDA。

“許可取得證書”是指實質上是以附件F的形式或行政代理批准的任何其他形式的證書。

“允許的產權負擔”是指第7.01節所允許的類型的留置權。

“準許增額”是指8.5億美元。

“允許重組”是指借款人及其受限子公司之間與税務籌劃和重組有關的任何重組或其他類似活動(包括關於公司間債務的重組)，只要行政代理人和貸款人收到不少於五(5)個工作日的事先書面通知(或行政代理人可能合理同意的較短期限)及其概要説明，並且在其生效後，(A)貸款各方總體上遵守第6.12和6.13條，(B)擔保擔保債務的抵押品的價值和擔保債務的擔保人的擔保的價值不會大幅減少，(C)貸款文件中以行政代理為受益人的留置權不會減損。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指ERISA第3(3)節所指的任何僱員福利計劃(包括退休金計劃)，(I)為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維持的，或(Ii)借款人或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳費的任何此類計劃，和/或(Iii)借款人可能合理地被預期承擔任何責任的任何此類計劃。

“平臺”具有第6.02節規定的含義。

“形式基礎”和“形式效果”是指根據第1.08節的規定確定或計算符合本協議規定的任何測試或公約或計算。

就任何交易而言，“備考合規”指該等交易在給予備考效果後，不會根據最近完成的計量期的營運結果而導致、產生或導致違約，以(A)該等交易及(B)在相關計量期第一天或之後發生的本協議項下預期或要求給予備考效力的所有其他交易為依據。

“項目宙斯盾收購”指借款人或其全資擁有的直接或間接子公司根據項目宙斯盾合併協議在所有重要方面的條款和條件，在未經行政代理事先同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)的情況下，收購項目宙斯盾目標的100%股權，而不實施行政代理合理決定的對貸款人利益有重大不利影響的任何修改、修訂、同意或豁免。

“項目宙斯盾合併協議”指借款人、SPI母公司控股公司、有限責任公司、SPI Blocker Holdings、LLC和其他各方之間於2023年7月26日簽署的某些股權購買協議和協議和合並計劃(包括所有展品和與此相關交付的所有時間表)，規定借款人直接或間接收購Project Aegis Target的所有股權，購買價格不超過1,200,000,000美元。

“項目宙斯盾目標”是指SPI母公司控股有限公司，特拉華州的一家有限責任公司。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“合格ECP擔保人”是指在任何時候總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或在商品交易法下有資格成為“合格合同參與者”的每一貸款方，並且可以導致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)款下有資格成為“合格合同參與者”。

“合格控制協議”是指貸款方、存管機構或證券中介機構(美國銀行除外)和行政代理之間的協議，該協議的形式和實質為行政代理合理接受，並向行政代理提供對其中所述存款賬户(S)或證券賬户(S)的“控制”(該術語在“美國商法典”第9條中使用)。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他將由任何貸款方或因任何貸款方在本合同項下的義務而支付的款項的收款人。

“再融資”、“再融資”和“再融資”的含義與“再融資負債”一詞的定義相同。

“再融資債務”的含義與“再融資債務”一詞的定義相同。

“再融資修正案”是指根據第2.14節的規定，由(A)借款人、(B)行政代理人和(C)同意提供任何部分其他定期貸款或根據其產生或提供的其他定期貸款承諾的每一方執行的對本協議的形式和實質合理地令行政代理和借款人滿意的修訂。

“再融資債務”是指就任何債務(“再融資債務”)而言，為交換或取代(包括就該交換或替換(全部或部分)訂立替代融資安排，包括增加或替換貸款人、債權人、代理人、借款人及/或擔保人，以及在每種情況下包括但不限於在引起這種債務的原始文書終止後，以及在每種情況下包括訂立任何信貸協議、貸款協議、票據購買協議、契據或其他協議)而發行、招致或以其他方式獲得的任何債務。或其淨收益將用於修改、延長、再融資、續期、更換、贖回、回購、失敗、修訂、補充、重組、償還或再融資(統稱為“再融資”、“再融資”或“再融資”)，該再融資債務(或其以前的再融資構成再融資債務)；但(A)除本協議另有允許的範圍外(如果適用，第7.02節規定的任何其他籃子以美元換取美元的情況下)，任何此類再融資債務的本金(或增值，如適用)不超過本金(或增值，(B)如正進行再融資的債務是第7.02(D)及(H)節所準許的債務，則與該再融資債務有關的直接債務人及或有債務人不變(但任何貸款方可被增加為該再融資債務的額外直接債務人或或有債務人)，和(C)除根據第7.02(F)節允許的債務的再融資外，此類再融資債務的最終到期日應等於或晚於最終到期日，其加權平均到期日應等於或大於加權平均到期日

自確定之日起對債務進行再融資(不影響在該等再融資之前的任何攤銷或預付款)。

“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、排放、沉積、處置、泄漏、泵送、傾倒、排空、注入或淋濾到環境中，或從任何建築物、構築物或設施進入、從或通過任何建築物、構築物或設施。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“信用延期申請”是指(A)對於定期貸款或循環信用貸款的借款、轉換或延續，(B)關於L/C信用延期的貸款通知，信用證申請，以及(C)對於週轉額度貸款，週轉額度貸款通知。

“所需貸款人”是指在任何時候持有(A)未償還貸款總額的50%以上的貸款人(就本定義而言，每個循環信貸貸款人對L/C債務和週轉額度貸款的風險參與和資金參與的總額被視為由該循環信貸貸款人“持有”)和(B)未使用的承付款總額；但參與任何擺動額度貸款的金額和該違約貸款人未能為其提供資金的未償還金額，如未重新分配給另一貸款人並由另一貸款人提供資金，應被視為由作為該擺動額度貸款機構的貸款人或L/C發行行(視屬何情況而定)在作出上述決定時持有。

“所需循環貸款人”是指，在任何確定日期，持有(A)循環信貸餘額總額50%以上的循環信貸貸款人(就本定義而言，每個循環信貸貸款人對L/C債務和週轉額度貸款的風險參與和資金參與的總額被視為由該循環信貸貸款人“持有”)和(B)未使用的循環信貸承諾總額；但為確定所需的循環信貸貸款人，任何違約貸款人的未使用循環信貸承諾和循環信貸餘額總額應不包括在內。

“所需定期貸款一貸款人”指，截至任何確定日期，在該日持有期限貸款一貸款50%以上的定期貸款一貸款人。

“所需期限貸款二貸款人”指，截至任何確定日期，期限貸款二貸款人在該日持有超過50%的定期貸款工具二承諾或定期貸款工具二貸款(視情況而定)；但任何違約貸款人就期限貸款二貸款人所持有的期限貸款二部分應不包括在內，以便確定所需期限貸款工具二貸款人。

“可撤銷金額”具有第2.12(A)(Ii)節規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指貸款方的首席執行官、首席財務官、財務總監、財務主管、財務助理、財務助理或財務總監，僅為根據第4.01節交付任職證書的目的，應包括貸款方的祕書或任何助理祕書，僅就向第二條發出的通知而言，應包括上述任何人員在發給行政代理人的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員，或根據適用貸款方和行政代理人之間的協議指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該借款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“限制性支付”是指由於購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何此類股本或其他股權，或由於向任何人的股東、合夥人或成員(或其等價物)返還資本，或由於向任何人的股東、合夥人或成員(或其等價物)返還資本，任何人或其任何受限制子公司的任何股本或其他股權的任何股息或其他分配，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款，或任何期權。取得任何該等股息或其他分派或付款的認股權證或其他權利。

“受限制附屬公司”指借款人的任何非受限制附屬公司。

“循環信貸借款”是指由同一類型的同時循環信貸貸款組成的借款，如果是定期SOFR貸款，則由每個循環信貸貸款人根據第2.01(B)節規定具有相同的利息期限。

“循環信貸承諾”是指，對於每個循環信貸貸款人，其有義務(A)根據第2.01(B)節向借款人提供循環信貸貸款，(B)參與L/C債務的購買，以及(C)購買參與週轉額度貸款，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表2.01“循環信貸承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額，或在轉讓和假設中與該標題相對的金額，根據該轉讓和假設，該貸款人成為本合同的當事人，視情況而定。由於該金額可根據本協議不時調整。*截至第4號修正案生效日期，循環信貸貸款人的循環信貸承諾為500,000,000美元。

對於任何貸款人來説，“循環信用風險”是指其未償還循環信貸貸款的本金總額，以及該貸款人在該時間參與L/信用證債務和週轉額度貸款的本金總額。

“循環信貸安排”是指循環信貸貸款人在任何時候的循環信貸承諾總額。

“循環信貸貸款人”是指在任何時候有循環信貸承諾的任何貸款人。

“循環信用貸款”具有第2.01(B)節規定的含義。

“循環信用票據”是指借款人以循環信用貸款人為受益人開具的本票，證明該循環信用貸款機構提供循環信用貸款或週轉額度貸款(視情況而定)，主要以附件C-2的形式提供。

“S”係指麥格勞-希爾公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何繼任者。

“制裁(S)”係指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、英國財政部或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“擔保現金管理協議”是指借款人或任何受限制子公司與任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議。

“有擔保的對衝協議”是指借款人或任何受限制的子公司與任何對衝銀行之間簽訂的、根據第六條或第七條要求或允許的任何掉期合同。

“有擔保債務”是指所有債務和所有額外的有擔保債務。

“擔保方”統稱為行政代理人、貸款人、L信用證發行人、對衝銀行、現金管理銀行、行政代理人根據第9.05節不時指定的各協理或分代理人，以及根據抵押品文件條款以抵押品作為或聲稱由抵押品擔保的債務的其他人。

“證券法”係指在“美國法典”第15編第77a節及其後編纂的1933年證券法。

“擔保協議”是指實質上以附件G的形式簽署的擔保協議(連同根據第6.12節交付的彼此擔保協議和擔保協議附錄，在每種情況下均經修訂)，由借款方正式簽署。

“擔保合併協議”是指按照第6.12節的規定簽署和交付的實質上以附件D-2形式簽署和交付的合併協議。

“高級票據”指借款人的(X)3.625%2029年到期的優先票據和(Y)4.125%2032年到期的優先票據。

“SOFR”指就任何適用的確定日期而言，在該日期之前的第五個美國政府證券營業日由SOFR署長在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的有擔保隔夜融資利率；但是，如果該確定日期不是美國政府證券營業日，則SOFR指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日適用的該利率。

“SOFR調整”是指年利率等於0.1000%。

“SOFR管理人”是指紐約聯邦儲備銀行，作為SOFR的管理人，或由紐約聯邦儲備銀行指定的SOFR的任何繼任管理人，或在管理代理滿意的時間擔任SOFR管理人的其他人。

“償付能力”和“償付能力”，就任何確定日期的任何人而言，是指在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債總額，包括或有負債，(B)該人資產的當前公允可出售價值

(C)該人不打算、亦不相信會招致超過該人到期時償付該等債務及負債的能力的債務或債務；。(D)該人並不從事業務或交易，亦不即將從事該等業務或交易，而對該業務或交易而言，該人的財產會構成不合理的小額資本；及(E)該人有能力償付其債項及債務，。或有債務和在正常業務過程中到期的其他承諾。*任何時候的或有負債數額，應按根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“特定貸款方”指不是商品交易法(在第10.11條生效前確定)下的“合格合同參與者”的任何貸款方。

“指定的項目宙斯盾合併協議陳述”係指“公司”、“阻止方”和“阻止賣方”(如項目宙斯盾合併協議中所定義的)或代表“公司”、“阻止方”和“阻止賣家”所作的陳述和擔保，或就其各自業務在“項目宙斯盾合併協議”中作出的對行政代理、BAS和貸款機構(以其身份)的利益具有重大意義的陳述和擔保，但僅限於借款人或其適用關聯公司有權終止借款人(或該關聯公司)在項目宙斯盾合併協議下的義務的範圍內。或因違反項目宙斯盾合併協議中的該等陳述及保證，或任何該等陳述不準確，而拒絕根據項目宙斯盾合併協議完成項目宙斯盾收購，而不論是否需要由項目宙斯盾合併協議的任何一方交付任何通知。

“特定陳述”係指本協議第5.01(A)、5.01(C)、5.02(A)和(C)、5.04、5.14、5.18、5.20和5.21節所述的陳述(僅與借款方的組織存在有關)。

一個人的“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件發生而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或其管理由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之。除非另有説明，本合同中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一家或多家子公司。

“輔助擔保人交付物”具有第6.12(A)節中賦予該術語的含義。

“繼承率”具有第3.03(B)節中賦予該術語的含義。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何此等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的任何及所有交易，以及相關的確認書，均受國際掉期及

衍生品協會，Inc.、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議，連同任何相關的附表，稱為“主協議”)，包括任何主協議項下的任何此等義務或責任。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“擺動額度借款”是指根據第2.04節的規定借入擺動額度貸款。

“擺動額度貸款人”是指美國銀行作為擺動額度貸款的提供者，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款人。

“迴旋額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。

“轉動線貸款通知”是指根據第2.04(B)節的規定發出的轉動線借用通知，其實質上應採用附件B的形式或行政代理批准的其他格式(包括管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“週轉額度昇華”指等於(A)35,000,000美元和(B)循環信貸安排兩者中較小者的數額。*擺動額度昇華是循環信貸安排的一部分，而不是補充。

“綜合租賃義務”是指一個人根據(A)所謂的綜合、資產負債表外租賃或税收保留租賃或(B)財產使用或佔有協議(包括出售和回租交易)承擔的貨幣義務，在這兩種情況下，產生的債務不出現在該人的資產負債表上，但在對該人適用任何債務人救濟法時，這些債務將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期借款”是指(A)由同一類型的定期貸款項下同時發放的定期貸款組成的借款，如果是定期貸款，則由每個適用的定期貸款人根據第2.01(A)節和(B)款向借款人發放的增額定期貸款的利息期限相同。

“融資”一詞係指融資一或融資二，視上下文而定，“融資”一詞統稱為融資一和融資二。

“定期貸款一”指定期貸款一貸款人在任何時候發放並未償還的定期貸款，截至修訂第4號生效日期，未償還貸款本金總額為551,250,000美元。

“定期貸款一貸款人”指當時持有未償還定期貸款一貸款的任何貸款人。

“定期貸款一”是指包括定期貸款一的定期貸款。

“定期融通一期票據”指借款人以定期融通一貸款人為受益人，證明該貸款人借出的定期融通一期貸款的本票，主要以附件C-1-A的形式提供。

“定期貸款二”是指，在任何時候，(A)在延遲提取可用期間內的任何時間，在作出延遲提取定期貸款預付款之前，定期貸款二承諾的總額，以及(B)之後，在任何時候，所有定期貸款二的未償還貸款的本金總額。

對於每個定期貸款二貸款人來説，“定期貸款二承諾”是指其根據第2.01(A)(Ii)節就完成宙斯盾項目收購向借款人提供定期貸款二貸款的義務，本金總額不得超過附表2.01“定期貸款二貸款承諾”標題下與該期限貸款二貸款人名稱相對的金額，或該定期貸款機構根據其成為本合同一方的轉讓和假設中與該標題相對的金額。*所有定期貸款機構於修訂第4號生效日期的無資金定期貸款二承諾總額為550,000,000美元。為清楚起見，術語融資二承諾構成根據本協議第2.15節的5.50億美元增量承諾的行使。

“定期貸款二貸款人”是指在任何時候，任何在該時間有定期貸款二承諾和/或持有未償還定期貸款二貸款的貸款人。

“定期貸款二期貸款”是指定期貸款二貸款人在定期貸款二項下提供的預付款。

“定期貸款二期票據”是指借款人以定期貸款二貸款人為受益人開具的本票，證明由該貸款人發放的定期貸款二，主要以附件C-1-B的形式。

“定期貸款機構”指定期貸款機構一貸款機構或定期貸款機構二貸款機構，視情況而定。

“定期貸款”是指任何定期貸款人在定期貸款項下提供的墊款。

“術語SOFR”是指：

(I)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR期限貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，期限相當於該利息期；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在這樣的確定日期，術語Sofr指的是術語Sofr在第一個美國

在緊接其前一天的政府證券營業日，加該利息期的SOFR調整；以及

(Ii)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於該日期之前兩個美國政府證券營業日的期限SOFR篩選利率，期限為自該日起計一個月；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在這樣的確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加該期限的SOFR調整；

提供如果根據本定義上述第(I)或(Ii)款確定的術語SOFR將低於0.00%，則就本協議而言，術語SOFR應被視為0.00%。

“定期SOFR貸款”是指按SOFR一詞定義第(I)款的利率計息的貸款。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。

“門檻金額”指50,000,000美元。

對於任何貸款人而言，“總信用風險敞口”指該貸款人在該時間未使用的承諾和循環信用風險敞口。

“未償債務總額”是指所有貸款和所有信用證債務的未償債務總額。

“循環信貸餘額總額”是指所有循環信貸貸款、週轉額度貸款和信用證債務的未償還總額。

“類型”是指，就貸款而言，其性質為基本利率貸款、每日SOFR貸款或定期SOFR貸款。

“統一商法典”指在紐約州有效的“統一商法典”，但前提是，如果任何抵押品上的任何擔保權益的完備性、完備性或不完備性的效果或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的“統一商法典”管轄，則“UCC”指為本協議有關該等完備性、完美性或不完備性或優先權的規定的目的，不時在該其他司法管轄區有效的“統一商法典”。

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”是指國際商會(“ICC”)第600號出版物(或其在簽發時有效的較新版本)。

“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中所界定的任何BRRD企業或受FCA手冊(經不時修訂的)IFPRU 11.6約束的任何個人。

由英國金融市場行為監管局頒佈，其中包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“非限制性附屬公司”指借款人根據第6.16節指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司，在任何情況下，直至該人根據第6.16節不再是借款人的非限制性附屬公司或不再是借款人的附屬公司為止。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.02其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(a)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。-只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“將”一詞應解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及應被解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中所述的此類修訂、補充或修改的任何限制所限)，(Ii)凡提及任何人時，均須解釋為包括該人的繼承人及受讓人，。(Iii)“在此”、“在此”、“在此”及“在此”等字眼。

在任何貸款文件中使用類似含義的詞語時，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款；(Iv)貸款文件中凡提及條款、章節、初步陳述、證物和附表之處，均應解釋為提及該等提及的貸款文件的條款、章節、初步陳述、證物和附表；(V)任何法律的任何提法，應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法和規章規定；除非另有説明，否則任何法律或法規的任何提法應指經修訂的該等法律或法規，(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合約權利。

(b)在計算從某一特定日期到後一特定日期的時間段時，“自”一詞是指“自”和“包括”；“到”和“到”是指“到但不包括”；而“通過”一詞是指“到幷包括”。

(c)此處和其他貸款文件中的章節標題僅用於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(d)本文中對合並、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於有限責任公司的分立，或有限責任公司對一系列有限責任公司的資產分配(或該等分立或分配的解除)，猶如它是一項合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或適用的類似術語一樣。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。

1.03會計術語。(A)一般情況下。*根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未作明確或完全界定的所有會計術語一致，而所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)均應按照不時生效的、與編制經審核財務報表所用的一致方式適用的公認會計原則編制，除非本協議另有特別規定。儘管有上述規定，就確定是否遵守本協議所載任何契約(包括計算任何財務契約)而言，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。儘管本協議另有規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，本協議所述金額和比率的所有計算以及本協議項下債務的確定，均不得適用於財務會計準則委員會(FASB)ASC 842標準(租賃)(或具有類似結果或效果的任何其他適用財務會計準則)和相關解釋。在任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)將被視為資本租賃的範圍內，該租賃(或類似安排)將被視為在緊接ASC 842生效之前生效的美國通用會計準則下的經營租賃。

(b)美國公認會計原則的變化。*如果在任何時候，GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原意(須經所需的貸款人批准)；但在進行如此修訂之前，(A)該比率或要求應繼續按照GAAP在該改變之前的計算方法計算，並且

(B)借款人應向行政代理和貸款人提供本協議或本協議下合理要求的財務報表和其他文件，説明在實施GAAP變更之前和之後對該比率或要求進行的計算之間的對賬。

(c)合併可變利益主體。在本報告中，凡提及借款人及其受限附屬公司的合併財務報表，或在合併基礎上確定借款人及其受限附屬公司的任何金額，或任何類似的提及，均應被視為包括借款人根據FASB ASC 810必須合併的每個可變利息實體，猶如該可變利息實體是本文定義的子公司一樣。

1.04舍入。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最近的數字，則進行四捨五入)。

1.05《時代週刊》。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均應指東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.06信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證的條款或任何與此相關的出票人文件的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

1.07一般而言，貨幣等價物。本協議(第二條、第九條和第十條除外)或任何其他貸款文件中規定的以美元表示的任何金額也應包括以美元以外的任何貨幣表示的等值金額，以適用貨幣表示的等值金額將由行政代理根據以美元購買該貨幣的即期匯率(定義見下文)確定。*就本節第1.07節而言，一種貨幣的“即期匯率”是指由行政代理機構確定的匯率，即以即期匯率的身份行事的人在上午11：00左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在確定之日的前兩個工作日；但行政代理可以從行政代理指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，如果在確定之日以這種身份行事的人沒有任何這種貨幣的現貨買入匯率。

1.08形式計算。本協議要求對任何收購或處置，或債務的發行、產生或承擔，或其他交易進行的所有備考計算，在每一種情況下均應計算，使其具有形式上的效力(如果是根據本協議進行的任何備考計算，以確定該收購或處置，或債務的發行、產生或承擔，或其他交易是否被允許完成，自該備考計算的任何部分所涵蓋的期間的第一天起且在該計算日期或該日期之前完成的任何其他此類交易)，猶如該交易發生在連續四個會計季度的第一天一樣，該四個會計季度的最後一個會計季度的財務報表應根據第6.01(A)或6.01(B)節(或在任何該等財務報表交付之前，以第5.05(A)節所指的財務報表中所包含的最後一個會計季度結束)結束，並且在適用的範圍內，與所獲得或處置的資產相關的歷史收益和現金流量以及任何相關的產生或減少

負債情況，均符合《美國證券交易委員會》S十號條例第十一條的規定。此類計算可用於：(I)任何預計因該事件而實現的成本節約(扣除持續關聯費用)，條件是該成本節約將被允許反映在按照《美國證券交易委員會》S-X條例第11條編制的財務報表中；或(Ii)借款人合理預期將在與任何該等事件相關的情況下實現的任何其他成本節約(扣除持續關聯費用後)，並歸因於該事件完成後12個月內開始或發生的行動，借款人經其合理判斷認為該等行動是可以實現的；但如借款人合理地判斷，依據第(Ii)款進行的任何備考計算所包括的任何節省的成本，在任何時間均不能達到，則在該時間當日及之後，根據本條作出的備考計算不再反映該等節省的成本。儘管如上所述，(X)根據本段作出的所有調整將不會重複根據該詞的定義在計算綜合EBITDA時以其他方式計入或加回的任何金額，及(Y)在沒有所有該等調整的情況下，根據上文第(I)或(Ii)條對綜合EBITDA的合計增加，連同根據第(Xi)條對綜合EBITDA的合計增加，在任何測試期間不得超過因相關事件而應計入綜合EBITDA的金額的15%。如任何債務採用浮動利率，並具有形式上的效力，則該等債務的利息應按釐定日期的有效利率為整個期間的適用利率計算(考慮適用於該等債務的任何對衝協議)。

1.09有條件的有限收購。如果借款人書面通知行政代理，任何擬議的收購是有限條件性收購，並且借款人希望根據本節測試此類收購的條件和用於資助此類收購的債務的可用性，則應適用以下規定：

(a)上述收購或債務的任何條件，如要求在收購或債務發生時不發生並持續發生違約或違約事件，則在下列情況下應予以滿足：(1)在執行管轄該收購的最終購買協議、合併協議或其他收購協議時，不會發生違約或違約事件；(2)不發生第8.01(A)節任何一項下的違約事件；(F)或(G)須在該項收購生效之前及之後發生並持續存在，以及與該項收購相關而招致的任何債項(包括該等額外債項)；

(b)關於此類收購和/或此類債務的任何條件，即本協議和(如適用)其他貸款文件中的陳述和擔保在此類收購或此類債務發生時應真實和正確，如果提供此類債務的貸款人同意，則僅限於特定的陳述，只要本協議和其他貸款文件中的所有此類陳述和擔保在執行管轄此類收購的最終購買協議、合併協議或其他收購協議時在所有重要方面都是真實和正確的(或如果在重要性上有限制，在所有方面都是真實和正確的)；

(c)任何財務比率測試或條件，可在借款人在簽署有關該項收購的最終協議前送交行政代理的書面選擇後，在(I)簽署有關該有限條件收購的最終協議時，或(Ii)在完成有限條件收購及相關的債務招致(在每種情況下，在實施相關的有限條件收購及相關的債務招致)後，按形式進行測試；但未能在簽署有關最終協議的日期前根據第1.09(C)條交付通知的情況

有限條件性收購應被視為一種選擇，以測試本節1.09(C)第(Ii)款下適用的財務比率；以及

(d)如果借款人已選擇在本節第(C)(I)款規定的時間就任何有限條件收購進行財務比率測試或條件測試，則在與該有限條件收購有關的最終協議簽署之日或之後、在(I)該有限條件收購完成之日或(Ii)該有限條件收購最終協議終止或到期之日之前對任何比率(根據第7.11條測試的金融契諾除外)或籃子的任何後續計算，任何該等比率(根據第7.11節測試的金融契諾除外)均須(X)按形式符合(X)假設該等有限條件收購及與此相關的其他交易(包括債務的產生或承擔)已完成，及(Y)假設該有限條件收購及與此相關的其他交易(包括債務的產生或承擔)尚未完成。

在多個有限條件收購待決期間，上述規定應以類似的效果適用，以便分別測試每一種可能的情況。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，借款人在任何未完成和未完成的時間，均不得選擇使本第1.09條適用於兩個以上的有限條件收購。

1.10利率。

行政代理不擔保，也不承擔責任，也不對管理、提交或與本文提及的任何參考利率有關的任何其他事項承擔任何責任，也不對作為任何此類利率(包括但不限於任何後續利率)(或任何前述任何組成部分)或任何符合規定的變化的影響的任何利率(為免生疑問，包括該利率的選擇和任何相關利差或其他調整)的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任。*行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。*行政代理可根據本協議的條款在每種情況下選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考費率或任何替代、後續或替代費率(包括但不限於任何後續費率)(或前述任何部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、費用、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。

第二條

承諾和信貸延期

2.01貸款。

(A)定期借款。

(i)定期貸款工具一。*截至修訂第4號生效日期，定期貸款一項下的定期貸款本金總額為551,250,000美元。

(Ii)定期貸款二期貸款。根據本文所述的條款和條件，每家定期貸款機構二貸款人各自同意在延遲提取可用期內向借款人提供一次定期貸款，總金額不得超過550,000,000美元(此類提取為“延遲提取定期貸款預付款”和此類定期貸款，稱為“定期貸款二貸款”)，每一定期貸款機構二貸款人的兩筆貸款不得超過該貸款人的定期貸款機構二貸款承諾。

(Iii)貸款項下的每筆定期借款應由適用的定期貸款人根據其各自適用的百分比同時發放。根據第2.01節借入的、已償還或預付的款項不得再借入。定期貸款可以是基本利率貸款、每日SOFR貸款或定期SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。

(b)循環信貸借款。在本協議所載條款及條件的規限下，各循環信貸貸款人各自同意於循環信貸融資可用期間內任何營業日不時向借款人發放貸款(每筆貸款為“循環信貸貸款”)，貸款總額不得超過該循環信貸貸款人的循環信貸承諾額；但在實施任何循環信貸借款後，(I)循環信貸餘額總額不得超過循環信貸安排，及(Ii)循環信貸風險不得超過該循環信貸貸款人的循環信貸承諾。*在每個循環信貸貸款人的循環信貸承諾限額內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01(B)節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.01(B)節再借款。循環信用貸款可以是基礎利率貸款、每日SOFR貸款或定期SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。

2.02貸款的借款、轉換和續展。(A)在每次定期借款、每次循環信用借款、每次定期貸款或循環信用貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及每次延續定期貸款時，借款人應向行政代理髮出不可撤銷的通知，該通知可通過(A)電話或(B)貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付貸款通知的方式立即確認。*每次此類貸款通知必須在上午11：00之前由行政代理收到。(I)借入、轉為或延續任何定期SOFR貸款或將任何定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款或每日SOFR貸款的請求日期前兩個營業日，及(Ii)任何基本利率貸款或每日SOFR貸款的任何借款請求日期。每一次借入、轉換為或延續SOFR定期貸款或每日SOFR貸款的本金金額應為5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍。除非第2.03(C)和2.04(C)節另有規定，否則每次借款或轉換為基本利率貸款的本金應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍。每份貸款通知應指明(I)借款人是否請求定期借款、循環信貸借款、將定期貸款或循環信用貸款從一種類型轉換為另一種類型、或繼續發放定期貸款，以及在每種情況下，適用的貸款安排；(Ii)借款、轉換或續展的請求日期(視情況而定)(應為營業日)；(Iii)借款、轉換或續貸的本金金額；(Iv)將借入的貸款類型或現有定期貸款或循環信用貸款將轉換為何種類型；以及(V)(如適用)與之有關的利息期限。*如果借款人沒有在貸款通知中具體説明貸款類型，或者如果借款人沒有及時發出要求轉換或延續的通知，則適用的定期貸款或循環

信用貸款應作為基本利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。任何此類自動轉換為基本利率貸款的做法，應自當時對適用期限SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類貸款通知中請求借入、轉換為或延續定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。儘管本協議有任何相反規定，週轉額度貸款不得轉換為每日SOFR貸款或定期SOFR貸款。

(b)在收到貸款通知後，行政代理應立即將其在適用期限貸款或循環信用貸款下的適用百分比通知各貸款人，如果借款人沒有及時通知轉換或繼續，行政代理應將第2.02(A)節所述的任何自動轉換為基本利率貸款的細節通知各貸款人。-如果是定期借款或循環信貸借款，每個適當的貸款人應在不遲於下午1點之前將其借款的金額以立即可用的資金形式提供給行政代理人辦公室。在適用的貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果此類借款是第4.01節的初始信用延期)，行政代理應通過以下方式將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給借款人：(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應符合借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示；但是，如果在借款人發出關於循環信用借款的借款通知之日，仍有L/C的借款未償還，則該循環信用借款的收益首先應用於全額償付任何此類L/C借款，其次應如上所述向借款人提供。

(c)除本文另有規定外，定期SOFR貸款只能在該定期SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。*在違約期間，未經所需貸款人同意，不得以每日SOFR貸款或定期SOFR貸款的形式申請、轉換或繼續提供任何貸款。

(d)行政代理機構在確定任何期限的定期貸款的利率後，應立即通知借款人和貸款人適用的利率。

(e)在實施所有定期借款、所有定期貸款從一種類型轉換為另一種類型以及所有相同類型的定期貸款的延續後，每項定期貸款的有效利息期不得超過五(5)個。*在實施所有循環信貸借款、循環信貸貸款從一種類型轉換為另一種類型以及相同類型的循環信貸貸款的所有延續後，循環信貸安排的有效利息期不得超過七(7)期。

(f)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人都可以根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的所有貸款部分。

(g)對於SOFR、每日SOFR或期限SOFR，管理代理將有權隨時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步的行動或同意；前提是，對於所實施的任何此類修訂，管理代理

應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼予借款人和貸款人。

2.03信用證。

(a)信用證承諾書。

(i)在符合本協議所列條款和條件的前提下，(A)各L/信用證出票人依據第2.03節規定的循環信貸出借人的協議，(1)在從結算日至信用證到期日期間的任何營業日，不時同意為借款人或其受限制子公司的賬户開具信用證，並根據第2.03(B)節修改或延長其先前簽發的信用證，以及(2)承兑信用證項下的提款；及(B)循環信貸貸款人各自同意參與為借款人或其附屬公司的賬户開立的信用證及其下的任何提款；但在任何信用證的L/C信用證延期生效後，(X)循環信貸餘額總額不得超過循環信貸安排，(Y)循環信貸風險不得超過該貸款人的循環信貸承諾，(Z)L/C債務的未償還金額不得超過信用證再融資。借款人每次提出開立或修改信用證的請求，應視為借款人表示所要求的L信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，並受本協議條款和條件的約束，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，借款人可在上述期間獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。所有現有信用證應被視為已根據本協議簽發，自截止日期起及之後，應受本協議條款和條件的約束和約束。

(Ii)在下列情況下，L/信用證的出票人不得開立任何信用證：

(A)根據第2.03(B)(Iii)條的規定，所要求的信用證的到期日應在簽發或最後延期之日後12個月以上，除非所需的循環貸款人已批准該到期日；或

(B)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非所有循環信貸貸款人和適用的L信用證出票人已批准該到期日(雙方商定，在信用證到期日之後，任何未付信用證須由借款人按該L/信用證出票人合理滿意的條款和安排以現金作抵押)。

(Iii)在下列情況下，信用證出票人不承擔開立任何信用證的義務：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束該L/信用證發行人開立信用證，或任何適用於該L/信用證發行人的法律或對該L/信用證發行人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)應禁止或要求該L/信用證發行人一般地或特別是不開立信用證，或對該L/信用證發行人施加關於信用證的任何限制、準備金或資本要求。

該L/信用證出票人)在截止日不生效，或對該L/信用證出票人施加在截止日不適用且該L/信用證出票人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、費用或費用；

(B)信用證的開立違反了信用證簽發人一般適用於信用證的一項或多項政策；

(C)除非行政代理和適用的L/信用證發票人另有約定，信用證的初始金額不超過100,000美元；

(D)信用證應以美元以外的貨幣計價；

(E)任何循環信貸貸款人當時是違約貸款人，除非該L信用證的發行人已與借款人或該貸款人訂立安排，包括交付令該L信用證發行人(憑其全權酌情決定權)滿意的現金抵押品，以消除該L信用證發行人因當時建議簽發的信用證或該信用證及該L信用證發行人實際或潛在的墊付風險而產生的實際或潛在的墊付風險(在第2.17(A)(Iv)節實施後)，可由其全權酌情決定；或

(F)信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定。

(Iv)如果L信用證的出票人不被允許根據本合同條款開具經修改的形式的信用證，則該開證人不得修改該信用證。

(v)在下列情況下，任何開證人均無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，L開證人屆時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(Vi)各L信用證發行人應就其簽發的任何信用證及其相關單據代表循環信貸出借人行事，L信用證發行人應享有第九條中規定給行政代理的所有利益和豁免(A)，涉及L信用證發行人就其簽發或提議簽發的信用證以及與該信用證有關的發行人文件所採取的任何行為或遭受的任何不作為，一如第九條中使用的“行政代理人”一詞包括L信用證發行人就該等作為或不作為而遭受的一樣。及(B)如本協議另就L/C發行人另作規定。

(b)信用證簽發和修改程序；自動延期信用證。

(i)每份信用證應根據借款人的要求，以信用證申請書的形式，提交給適用的L/信用證出票人(副本一份給行政代理)，並由

借款人的負責人。此類信用證申請可以通過傳真、美國郵件、隔夜快遞、使用L/信用證發票人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或適用的L/信用證發票人接受的任何其他方式發送。此類信用證申請必須在上午11：00之前送達適用的L/信用證發票人和行政代理人。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩個工作日(或行政代理和L/信用證發行人在特定情況下可能自行決定的較晚的日期和時間)。如要求開出初始信用證，信用證申請書應以令L/信用證開證人滿意的格式和細節規定：(A)所要求信用證的建議簽發日期(應為營業日)；(B)信用證金額；(C)信用證到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下開具的任何單據；(F)受益人在信用證項下開具的任何證明的全文；(G)所要求信用證的目的和性質；及(H)適用的L信用證簽發人可能要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，該信用證申請書應在格式和細節上使開證人滿意：(1)修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬修改的性質；(4)L開證人可能要求的其他事項。此外，借款人應向L/信用證發行人和行政代理提供L/信用證發行人或行政代理可能要求的與所要求的信用證簽發或修改有關的其他文件和信息，包括任何發行人文件。

(Ii)在收到任何信用證申請後，適用的L/信用證簽發人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已從借款人那裏收到該信用證申請的副本，如果沒有，該L/信用證簽發人將向行政代理提供該副本。除非該L/信用證出票人在開具或修改適用信用證的請求日期前至少一個營業日收到來自任何循環信用貸款人、行政代理或任何貸款方的書面通知，表示屆時將不滿足第四條所載的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，該L/信用證出票人應在請求日期開立一份由借款人(或適用的受限制附屬公司)開立的信用證，或根據具體情況訂立適用的修改，在每一種情況下，均按照L信用證發行人的慣常和習慣商業慣例辦理。在每份信用證簽發後(以及就現有信用證而言，在截止日期)，每個循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從L/C發行人購買此類信用證的風險參與額，其金額等於該循環信用貸款人適用的循環信用額度乘以該信用證金額的乘積。

(Iii)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出這樣的要求，適用的L/信用證發票人可以酌情同意開立一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許L/信用證發行人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次提前通知受益人，並在開立該信用證時約定的每個12個月期間內不遲於一天(“非延期通知日期”)通知受益人。除非適用的L/信用證出票人另有指示，否則借款人不需要向該L/信用證出票人提出任何此類延期的具體請求。一旦自動續期信用證簽發，循環信用證貸款人應被視為已授權(但可以不要求)L/信用證出借人在任何時候允許該信用證展期至到期

日期不晚於信用證到期日；但是，在下列情況下，上述L/信用證出票人不得允許任何此類延期：(A)上述L/信用證出票人已確定不允許，或此時沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)節第(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)開立經修訂的(經延長的)信用證，或(B)在不延期通知日期前七個工作日的前一天收到(可能是電話或書面)通知(1)行政代理已選擇不允許展期，或(2)行政代理、任何循環信貸貸款人或借款人不滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件，並在每種情況下指示L/C發行人不允許展期。

(c)抽獎和補償；參與活動的資金。

(i)在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的通知後，適用的L信用證出票人應通知借款人及其行政代理。不遲於上午11：00在該L/信用證出票人根據信用證付款之日(每個該日為“光榮日”)，借款人應通過行政代理向該L/信用證出票人退還一筆相當於該筆提款金額的款項。如果借款人未能在該時間之前償還L/信用證發行人，行政代理應立即將授信日期、未償還提款的金額(“未償還金額”)以及該循環信貸貸款人適用的循環信貸百分比通知各循環信貸貸款人。在這種情況下，借款人應被視為已申請基本利率貸款的循環信用借款，金額等於未償還金額，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金金額的最小和倍數，但受循環信貸承諾的未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付貸款通知除外)的約束。根據第2.03(C)(I)節由適用的L/髮卡人或行政代理髮出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但沒有立即確認並不影響該通知的終局性或約束力。

(Ii)各循環信貸貸款人應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午1點前向行政代理辦公室的適用L/信用證發行人的賬户提供資金(行政代理可使用為此提供的現金抵押品)，金額相當於其適用的循環信貸佔未償還金額的百分比。根據第2.03(C)(Iii)節的規定，每個提供資金的循環信貸貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給L/信用證出票人。

(Iii)對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過基本利率貸款的循環信用借款全額再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已從適用的L/信用證發行人發生未償還金額的L/信用證借款，該未償還金額應是L/信用證借款到期並按即期支付(連同利息)，並應按違約率計息。在這種情況下，每個循環信貸貸款人根據第2.03(C)(Ii)節向行政代理支付L/C發行人賬户的款項，應被視為就其參與L/C借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.03節規定的參與義務而向該貸款人支付的L/C預付款。

(Iv)在每個循環信用貸款人根據第2.03(C)條為其循環信用貸款或信用證預付款提供資金以償還適用的信用證發放人根據任何信用證提取的任何金額之前，該貸款人適用的循環信貸的利息應完全由該信用證的發放人承擔。

(v)每一循環信用貸款人提供循環信用貸款或L/C預付款，以償還適用的L/C出票人根據第2.03(C)款規定提取的款項的義務應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何理由對任何L/C出票人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；然而，根據第2.03(C)節的規定，每個循環信貸貸款人提供循環信貸貸款的義務必須遵守第4.02節規定的條件(借款人交付貸款通知除外)。這種L/信用證預付款不解除或以其他方式損害借款人向每位L/信用證出票人償還每位L/信用證出票人在任何信用證項下所支付的任何款項以及本信用證規定的利息的義務。

(Vi)如果任何循環信貸貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據本第2.03(C)節的前述規定應由該貸款人支付的任何款項轉入適用的L/信用證發行人的行政代理的賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，該L/信用證的發行人應有權應要求向該貸款人(通過該行政代理)追回，自需要支付上述款項之日起至上述L/信用證出票人立即可獲得付款之日止的這筆款項連同利息，年利率等於聯邦基金利率和該L/C出票人按照銀行業同業補償規則確定的利率，外加該L/C出票人就上述規定通常收取的任何行政費、手續費或類似費用。如該貸款人支付該款項(連同上述利息及費用)，則該款項應構成該貸款人就有關L/信用證借款所包括的循環信貸貸款或L/信用證墊款(視屬何情況而定)。根據第2.03(C)(Vi)節的規定，向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的由適用的L/信用證發行人出具的關於本條款第2.03(C)(Vi)節規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(d)參與的回報。

(i)在任何L/信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)條從任何循環信貸貸款人處收到該循環信用貸款人就該項付款而預付的任何款項後，如果行政代理為適用的L/信用證出票人的賬户收到任何有關未償還金額或利息的付款(無論是直接從借款人或其他方面，包括由行政代理向其運用現金抵押品的收益)，行政代理將把其適用的循環信貸百分比分配給該貸款人，與行政代理收到的資金相同。

(Ii)如果行政代理根據第2.03(C)(I)節的規定為適用的L/信用證出票人的賬户收到的任何付款，在第11.05節所述的任何情況下(包括根據該L/信用證出票人自行決定的任何和解協議)被要求退還時，每個循環信貸貸款人應應行政代理的要求，向該L/C出票人的賬户支付其適用的循環信用證百分比，並自要求之日起至該日止的利息。

金額由貸款人按相當於不時生效的聯邦基金利率的年利率返還。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(e)絕對義務。借款人對每一張信用證項下的每一張開證人償還每一張L信用證付款以及償還每一筆L信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括以下情況：

(i)此類信用證、本協議或任何其他貸款文件缺乏有效性或可執行性；

(Ii)借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、任何L信用證發行人或任何其他人而享有的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議、本協議或該信用證或與之相關的任何協議或文書所預期的交易，或任何無關的交易；

(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；

(Iv)L/信用證出票人放棄為保護L/信用證出票人而存在的任何要求，而不是保護借款人或L/信用證出票人放棄事實上不會對借款人造成實質性損害的任何豁免；

(v)對以電子方式提交的付款要求書的承兑，即使該信用證要求付款要求是匯票形式的；

(Vi)任何L/信用證出票人就在規定的到期日之後提交的其他符合條件的項目所支付的任何款項，或在該信用證規定的必須收到單據的日期之後提示的任何付款，如果在該日期之後提示得到UCC、互聯網服務提供商或UCP的授權(以適用為準)；

(Vii)任何L/信用證出票人在該信用證項下的任何付款，憑不嚴格符合該信用證條款的匯票或憑證付款；或由L/信用證出票人根據該信用證向任何聲稱是破產受託人、債務人佔有人、債權人、清盤人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的債權人、清盤人、接管人或其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；或

(Viii)任何其他情況或事件，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成借款人或其任何附屬公司的抗辯或解除責任的任何其他情況。

借款人應立即審查每份信用證及其修改的副本，如有任何不符合借款人指示的索賠或其他不符合規定的情況，借款人應立即通知L信用證的出票人。借款人應為

除非按上述方式發出通知，否則視為已放棄對該L/信用證發行人及其代理行的任何此類索賠。

(f)L/C發行人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，L信用證的出票人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。L/信用證的任何發行人、行政代理、各自的關聯方或任何L/信用證的任何往來人、參與者或受讓人均不對貸款人負責：(I)應循環信用貸款人或所需的循環貸款人(以適用者為準)的請求或批准而採取或不採取的任何與本協議有關的行動；(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或簽發人單據有關的任何文件或文書的正當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設並不意在也不排除借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。對於第2.03(E)節第(I)至(Viii)款所述的任何事項，L/信用證的任何發行人、行政代理、其各自的任何關聯方以及任何L/信用證的任何往來人、參與者或受讓人均不承擔任何責任或責任；然而，即使該條款中有任何相反的規定，借款人仍可向L信用證的出票人索賠，而該L信用證的出票人可能對借款人承擔任何直接的、而非後果性的或懲罰性的損害責任，而借款人所證明的損害是由於該L信用證出票人的故意行為或重大疏忽，或該開證人在受益人(S)嚴格按照信用證的條款和條件向其出示即期匯票和證明(S)後故意不付款所致。“為進一步而不限於前述規定，各L信用證出票人均可接受其表面上看來符合規定的單據，而不承擔進一步調查的責任，不論任何相反的通知或信息，且該L信用證出票人不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證項下的權利或利益或所得款項的任何票據的有效性或充分性負責，該等票據可能全部或部分被證明為無效或無效。*L/信用證發行人可通過環球銀行間金融電訊協會(“SWIFT”)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何溝通。

(g)網絡服務提供商的適用性。除非在開立信用證時(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，該適用的L/信用證發行人和借款人另有明確協議，否則，互聯網服務提供商的規則應適用於每份備用信用證。儘管有上述規定，根據任何法律、命令或慣例，要求或允許對任何信用證或本協議(包括任何適用的L/信用證發行人或受益人所在的司法管轄區的法律或命令)、或在國際商會銀行委員會的決定、意見、實踐聲明或官方評註中所述的任何適用的L/信用證發行人的任何行動或不作為，不應對借款人負責，也不應損害L/信用證出票人針對借款人的權利和補救措施。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

(h)信用證費用。借款人應按照其適用的循環信用證百分比，為每個循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付每份信用證的一筆信用證費用(“信用證費用”)，該費用等於適用利率乘以該信用證項下每日可提取的金額。為計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應為

根據第1.06節確定。信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日及之後按要求支付，(Ii)按季度計算欠款。如果適用匯率在任何季度發生任何變化，應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率在該季度生效的每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需循環貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。

(i)向L開證行支付的預付費、單據及手續費。借款人應為自己的賬户直接向適用的L/信用證出票人支付每一份信用證的預付款，按代理費用函中規定的年利率計算，按該信用證項下每季度可提取的每日可用金額計算。此類預付費用應於每年3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日就最近結束的季度期間(或其中部分，如為首次付款)到期並支付，自信用證簽發後的第一個該等日期開始，在信用證到期日及之後按要求支付。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。此外，借款人應為自己的賬户直接向適用的L/信用證出票人支付該L/信用證出票人不時與有效信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費。*此類常規費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，不能退還。

(j)與發行方文件衝突。如果本合同條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

(k)委任額外的L/C發行人。除美國銀行(和PNC銀行，就某些現有信用證而言，全國聯會)外，借款人可不時在通知循環信用貸款人、行政代理同意(該同意不得被無理扣留或拖延)和如此指定的適用循環信用貸款人的同意下，指定額外的循環信用貸款人為L/信用證發行人，並按同意增加或增加L/信用證發行人同意的總額增加信用證轉售金額；但條件是，在任何時候不得超過三(3)L/C發行人。貸款人一經被指定為本協議項下的L/信用證出票人，即具有本協議項下L/信用證出票人的所有權利、權力、特權和義務。

(l)為受限制子公司開具的信用證。儘管本信用證項下籤發或未付的信用證用於支持受限制附屬公司的任何義務，或用於受限制附屬公司的賬户，借款人仍有義務償還本信用證項下適用的L信用證下的任何和所有提款。借款人特此承認，為受限制子公司的賬户簽發信用證對借款人有利，借款人的業務從此類受限制子公司的業務中獲得實質性利益。

(m)信用證信息的報告。如行政代理人以外的任何貸款人為L/信用證出票人，則(I)在每個歷月的最後一個營業日，(Ii)信用證被修改、終止或以其他方式失效的每個日期，(Iii)就任何信用證進行L/信用證展期的每個日期，以及(Iv)在行政代理人的請求下，每個L/信用證出票人(或在第(Ii)、(Iii)或(Iv)部分的情況下，適用的L/髮卡人)應向行政代理提交一份報告，報告的形式和細節應合理地令行政代理滿意(包括但不限於任何報銷，

現金抵押品，或就該L/信用證發行人出具的信用證終止)。任何L/信用證發行人未能根據第2.03(M)節提供此類信息，不應限制借款人或任何適用貸款人根據本第2.03節分別就其償還義務和參與義務承擔的義務。

2.04擺動額度貸款。

(a)搖擺線。在符合本條款和條件的情況下，迴旋額度貸款人根據第2.04節規定的其他貸款人的協議，可在可用期間內的任何營業日不時向借款人發放貸款(每筆貸款，“迴旋額度貸款”)，貸款總額不得超過迴旋額度貸款的任何時間未償還金額，即使該等迴旋額度貸款與作為迴旋額度貸款人的貸款人的未償還循環信用貸款和L/C債務的適用循環信貸百分比合計時，可超過該貸款人的循環信貸承諾額；然而，在實施任何迴旋額度貸款後，(I)循環信貸餘額總額不應超過當時的循環信貸安排，以及(Ii)任何循環信貸貸款人的循環信貸敞口不得超過該貸款人的循環信貸承諾，(Y)借款人不得使用任何迴旋額度貸款的收益為任何未償還的迴旋額度貸款再融資，以及(Z)如果迴旋額度貸款人確定(該確定應是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤)，則該借款人不應承擔任何發放迴旋額度貸款的義務，正面曝光。*在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.04節借款，根據第2.05節提前還款，根據本第2.04節再借款。*每筆擺動額度貸款僅按基本利率計息。*一旦作出循環額度貸款，每個循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷和無條件地同意從循環信用貸款人購買此類循環額度貸款的風險參與，金額等於該循環信用貸款人適用的循環信貸百分比乘以此類循環額度貸款金額的乘積。

(b)借款程序。*每筆迴旋貸款應在借款人向迴旋貸款機構和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過(A)電話或(B)迴旋貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向迴旋貸款機構和行政代理交付迴旋貸款通知的方式迅速確認。*每個此類通知必須在下午1：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。並應説明(I)借款金額，最少應為100,000美元；(Ii)借款請求日期，即營業日。在擺動額度貸款人收到任何擺動額度貸款通知後，該擺動額度貸款人應立即與行政代理機構確認(通過電話或書面形式)行政代理機構也已收到該等擺動額度貸款通知，如未收到，則該擺動額度貸款人將其內容通知行政代理機構(電話或書面)。除非週轉貸款機構已在下午2：00前收到行政代理的通知(電話或書面通知)(包括在任何循環信貸貸款機構的要求下)。在建議的迴旋額度借款之日，(A)指示迴旋額度貸款人不得因第2.04(A)節第一句的第一個但書中規定的限制而發放此類迴旋額度貸款，或(B)未能滿足第IV條規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，該回旋額度貸款人將不遲於下午3：00。在該週轉額度貸款通知中指定的借款日期，將其週轉額度貸款的金額記入該週轉額度貸款人賬簿上的可立即可用資金的貸方賬户，使其在借款人的辦公室可用。

(c)迴旋支線貸款的再融資。

(i)迴旋貸款機構可在任何時候以其唯一和絕對的酌情權，代表借款人(在此不可撤銷地授權迴旋貸款機構以其名義提出請求)，要求每個循環信用貸款機構發放一筆基本利率貸款，其金額等於該貸款機構適用的循環信貸佔當時未償還的迴旋貸款金額的百分比。此類請求應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受循環信貸安排的未使用部分和第4.02節規定的條件的限制。-擺動額度貸款人應在將適用的貸款通知遞送給行政代理後，立即向借款人提供該通知的副本。*每個循環信貸貸款人應在不遲於下午1：00在行政代理辦公室為其週轉額度貸款人的賬户提供相當於該貸款通知中指定金額的適用循環信貸百分比的即時可用資金(行政代理可就適用的週轉額度貸款使用可用現金抵押品)。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，在貸款通知中規定的日期，每一家提供資金的循環信貸貸款人應被視為已向借款人發放了該金額的基本利率貸款。*行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(Ii)如果由於任何原因，根據第2.04(C)(I)節的規定，任何循環額度貸款不能通過此類循環信用借款進行再融資，則此處所述的由循環額度貸款人提交的基本利率貸款請求應被視為由循環額度貸款人要求每個循環信用貸款人為其在相關循環額度貸款中的風險分擔提供資金，並且每個循環信用貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。

(Iii)如果任何循環信貸貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項用於該循環信貸貸款人的行政代理賬户，則該循環信貸貸款人應有權應要求向該貸款人追回(通過該行政代理行事)，自要求支付之日起至搖擺線貸款人立即可獲得此類付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於聯邦基金利率和搖擺線貸款人根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的利率，外加擺動線貸款人通常就上述規定收取的任何行政、處理或類似費用。如該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則所支付的金額應構成該貸款人的循環信貸貸款，包括在相關循環信貸借款或融資參與相關循環額度貸款(視乎情況而定)內。*在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款所欠任何金額的證明應是決定性的。

(Iv)每個循環信用貸款人根據第2.04(C)節的規定提供循環信用貸款或購買和資助風險參與週轉額度貸款的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何原因對週轉額度貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續；或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否類似

但各循環信貸貸款人根據第2.04(C)節規定的發放循環信貸貸款的義務須受第4.02節所述條件的約束。風險參與的此類資金不得解除或以其他方式損害借款人償還週轉額度貸款以及本協議規定的利息的義務。

(d)參與的回報。

(i)在任何循環信貸貸款人購買並資助參與迴旋額度貸款的風險後的任何時間，如果該回旋額度貸款人因該回旋額度貸款而收到任何付款，該回旋額度貸款人將把其適用的循環信貸百分比分配給該循環信用貸款人，與該回旋額度貸款人收到的資金相同。

(Ii)如果在第11.05節所述的任何情況下(包括根據其酌情決定達成的任何和解協議)，在第11.05節所述的任何情況下(包括根據其酌情達成的任何和解協議)，在行政代理的要求下，每個循環信貸貸款人應向該循環信貸貸款人支付其適用的循環信貸百分比，外加從該要求之日起至該金額歸還之日的利息，以及從該要求之日起至該金額歸還之日的利息。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(e)搖擺線貸款人賬户的利息。搖擺線貸款機構應負責向借款人開具有關搖擺線貸款利息的發票。*在每個循環信貸貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與提供資金以對該循環信貸貸款人適用的循環信貸百分比進行再融資之前，任何循環額度貸款的適用循環信貸百分比的利息應完全由循環額度貸款人承擔。

(f)直接支付給搖擺線貸款人。借款人應將與擺動額度貸款有關的所有本金和利息直接支付給擺動額度貸款人。

2.05提前還款。

(a)可選的。

(i)根據第2.05(A)(I)節最後一句的規定，借款人在通知行政代理後，可隨時或不時自願預付全部或部分定期貸款和循環信用貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是：(A)該通知必須採用行政代理合理接受的形式，並在上午11：00之前送達行政代理。(1)任何提前償還SOFR定期貸款的日期之前的兩個工作日，以及(2)提前償還基本利率貸款和每日SOFR貸款的日期；(B)任何每日SOFR貸款或定期SOFR貸款的預付本金應為超出本金5,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍；及(C)任何基本利率貸款的預付本金應為超過本金500,000美元或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，均應為當時未償還的全部本金。每份通知應註明預付款的日期和金額，以及貸款的類型(S)和應預付的相關貸款，如果是預付定期貸款，則應指明該等貸款的利息期(S)。*行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人在該預付款中的應課税額(基於該貸款人對相關貸款的適用百分比)。如果

如該通知是由借款人發出的，則該借款人須預付該通知，而該通知所指明的付款金額應於該通知所指明的日期到期並須予支付。任何貸款的預付款都應附有預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。*根據第2.05(A)節對未償還定期貸款的每一次預付款應按借款人的書面指示應用於其本金償還分期付款(如無任何指示，則按到期順序直接用於剩餘的季度本金分期付款)。根據第2.17條的規定，每一筆此類預付款應按照貸款人就每項定期貸款各自適用的百分比支付給貸款人。

(Ii)借款人可於任何時間或不時向迴旋貸款機構發出通知(連同副本予行政代理)，自願預付全部或部分迴旋貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(A)該通知必須於下午1：00前送達迴旋貸款機構及行政代理。(B)任何此類提前還款的最低本金金額為100,000美元。每一份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。

(b)強制性的。

(i)如果借款人或其任何受限附屬公司處置任何財產(第7.05(A)-(H)、(J)、(K)、(L)或(N)款允許的任何財產處置除外)，導致該人在任何會計年度實現現金淨收益總額超過15,000,000美元，借款人應在該人收到現金收益淨額後三個工作日內預付相當於該現金收益淨額超過15,000,000美元的本金總額(此類預付款將按下文第(Iii)款規定使用)；但是，對於根據第2.05(B)(I)節所述處置實現的任何現金收益淨額，在借款人的選擇下(借款人在處置之日後三個工作日內通知管理代理)，只要不發生違約並持續或將由此導致違約，借款人或受限制子公司可將全部或部分現金收益淨額再投資於經營性資產，只要在收到該現金收益淨額後365天內即可，此類再投資應已完成，或借款人或上述受限制子公司應已就此類再投資訂立具有約束力的協議(經借款人以書面形式向管理代理證明)；但前提是，如第2.05(B)(I)節所述，等同於不受該最終協議約束的任何現金收益淨額或再投資的金額應立即用於預付定期貸款。

(Ii)借款人或其任何受限制子公司收到或支付給或為其賬户支付的任何特別收據，如未列入第2.05(B)節第(I)款，導致該人在任何財政年度實現現金淨收益總額超過15,000,000美元，則借款人應在借款人或受限制子公司收到定期貸款後三個工作日內，預付相當於從其收到的全部現金淨收益的本金總額的100%(此類預付款應按下文第(Iii)款規定使用)；但在借款人選擇時(借款人在收到現金淨收益之日起三個營業日內通知行政代理)，只要不發生違約，且不會因此而繼續或將導致違約，借款人或受限制附屬公司可在收到現金收益後365天內，將該收益用於替換、重建、恢復或修繕收到該現金收益淨額的財產；並進一步提供：

但是，相當於在該365天期限內未如此使用的任何現金收益的數額應立即用於第2.05(B)(2)節所述的定期貸款的預付。

(Iii)根據本第2.05(B)節前述條款進行的每筆定期貸款的預付應在定期貸款一和定期貸款二之間按比例進行，首先，對於每個定期貸款，按照期限的順序，該定期貸款下的下四個預定本金償還分期付款，其次，按比例，根據第2.07(A)節的規定，用於該定期貸款的剩餘攤銷分期付款。

(Iv)如果在任何時候由於任何原因循環信貸餘額超過循環信貸安排，借款人應立即預付循環信貸貸款、週轉額度貸款和L/C借款和/或現金抵押L/C債務(L/C借款除外)，總金額等於該超出部分。

(v)根據第2.05(B)(Iv)節提供的循環信貸安排的預付款，第一，應按比例用於L/C借款和週轉額度貸款，第二，應按比例應用於未償還的循環信貸貸款，第三，應用於將L/C的剩餘債務變現。在提取任何已以現金作抵押的信用證時，作為現金抵押品持有的資金應用於(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)，以償還適用的L/信用證發行人或循環信用貸款人(視情況而定)。

(Vi)儘管第2.05節有任何其他規定，(I)可歸因於外國子公司的任何現金收益淨額匯回美國將被(X)適用的當地法律禁止(包括由於財務援助、公司利益、資本稀薄、資本維持和類似的法律原則、對集團內現金上行的限制以及相關子公司董事的受託責任和法定職責)，(Y)受到適用的重大組織文件或其他重大協議的限制，或(Z)合理地預期會給借款人或任何子公司帶來税收責任或其他不利的税收成本後果，根據第2.05節的規定，如果借款人試圖將現金匯回國內，將不需要使用相當於該現金淨收益部分的金額來償還定期貸款。

2.06終止或減少承諾。*(A)是可選的。借款人在通知行政代理人後，可終止循環信貸安排、信用證昇華或迴旋額度昇華，或不時永久減少循環信貸安排、信用證昇華或迴旋額度昇華；但條件是(I)行政代理人不得遲於上午11：00收到任何該等通知。在終止或減少日期前五個工作日，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為10,000,000美元，或超出其1,000,000美元的任何整數倍，(Iii)借款人提交的終止承諾通知可説明，該通知的條件是發生其中規定的一個或多個事件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前向行政代理髮出通知)撤銷該通知，並且(Iv)借款人不得終止或減少(A)循環信貸安排，在生效和本合同項下任何同時預付款後，循環信貸餘額總額將超過循環信貸安排，(B)如果信用證生效後，未完全變現的L/C債務的未償還金額將超過信用證再提升，或(C)如果在生效和本協議項下任何同時預付款後，未完全變現的L/C債務的未償還金額將超過迴旋額度再融資，則循環信用額度貸款餘額將超過迴旋額度再貸款。此外，在延遲提取可用期內，借款人可在如上所述通知行政代理後，不時(全部或部分)終止(全部或部分)未使用的定期融資二期承諾。

(b)強制性的。

(i)[保留。]

(Ii)應在延遲提取定期貸款預付款或延遲提取可用期的最後一天較早發生的時間自動和永久地將總定期貸款承諾降至零。

(Iii)如果在第2.06節規定的循環信貸承諾的任何減少或終止生效後，信用證昇華或週轉額度昇華超過當時的循環信貸安排，信用證昇華或週轉額度昇華(視具體情況而定)應自動減去超出部分的金額。

(c)減少承諾額的適用；支付費用。

行政代理應及時通知貸款人任何終止或減少信用證昇華、週轉額度昇華或第2.06節規定的循環信貸承諾的情況。*在循環信貸承諾額減少時，每個循環信貸貸款人的循環信貸承諾額應按該貸款人在該減少額中適用的循環信貸百分比予以減少。在循環信貸安排任何終止生效之日之前，與循環信貸安排有關的所有費用應在終止生效之日支付。

2.07償還貸款。

(a)定期貸款工具一。借款人應向定期融資一貸款人償還所有定期融資一貸款的本金總額，金額和日期載於附件一“截至修訂4號生效日期的本金攤銷付款”一欄中所述的金額和日期(本金金額應因根據第2.05節預付款的申請而減少)；然而，定期融資一貸款的最後本金償還分期付款應在定期融資的到期日償還，且在任何情況下應等於該日未償還的定期融資一貸款的本金總額。

(b)定期貸款二期貸款。借款人應向定期貸款的兩個貸款人償還所有定期貸款的本金總額兩筆貸款，從延遲提取定期貸款預付款日期之後結束的第一個完整會計季度的最後一個營業日開始，以及在隨後結束的每個會計季度的最後一個工作日開始，金額等於(I)前八個季度付款的延遲提取定期貸款預付款本金的1.25%，以及(Ii)此後每個季度付款的延遲提取定期貸款預付款本金的1.875；然而，定期貸款二的最終本金償還分期付款應在定期貸款的到期日償還，在任何情況下，償還的金額應等於該日未償還的定期貸款二的本金總額。

(c)循環信用貸款。借款人應在循環信貸貸款到期日向循環信貸貸款人償還該日所有未償還循環信貸貸款的本金總額。

(d)擺動額度貸款。借款人應在(I)貸款發放後十個工作日和(Ii)循環信貸安排到期日中較早的日期償還每筆週轉額度貸款。

2.08利息。

(a)在符合第2.08(B)節規定的情況下，(I)貸款項下的每筆SOFR定期貸款應在每個利息期的未償還本金金額上計息，年利率等於該利息期間的SOFR期限加該貸款的適用利率；(Ii)貸款項下的每筆每日SOFR貸款應從適用借款日起就其未償還本金產生利息，年利率等於每日SOFR加該貸款的適用利率；(Iii)貸款項下的每筆基本利率貸款應自適用借款日期起就其未償還本金金額計息，年利率相等於基本利率加該貸款的適用利率；及(Iv)每筆週轉額度貸款應自適用借款日期起就其未償還本金金額計息，年利率相等於基本利率加循環信貸安排的適用利率。

(b)默認率。

(i)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上以等於違約率的浮動年利率計息。

(Ii)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，則應應所需貸款人的要求，在適用法律允許的最大範圍內，該金額應始終以等於違約率的浮動年利率計息。

(Iii)應所需貸款人的要求，當存在任何違約事件(上文第2.08(B)(I)條所述除外)時，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息。

(Iv)逾期應計利息和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。

(c)每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期以及本合同規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務人救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。

2.09收費。*除第2.03(H)和(I)節所述的某些費用外：

(a)借款人應按照其適用的循環信貸百分比向行政代理支付每一循環信貸貸款人賬户的承諾費，美元承諾費等於適用利率乘以循環信貸安排的每日實際金額，超出(I)循環信貸貸款餘額和(Ii)L/信用證債務餘額之和，可按第2.15節的規定進行調整。-為免生疑問，在確定承諾費時，未償還的週轉額度貸款不應計入循環信貸安排或被視為使用循環信貸安排。

(b)與循環信貸安排有關的承諾費應在可用期間的任何時候產生，包括在第#條中的一個或多個條件發生期間的任何時間

(四)未得到滿足，應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，從截止日期後的第一個這樣的日期開始，以及在循環信貸安排可用期的最後一天，每季度到期並支付欠款。承諾費應按季度計算，如適用費率在任何季度發生變化，應分別計算每日實際數額並乘以該適用費率生效的每一季度的適用費率。

(c)在延遲提款可用期內，借款人應向管理代理支付自第4號修正案生效日期(“提款起始日”)起至延遲提款定期貸款預支資金為止的未使用定期工具二承諾額總額的計價費用(“延時提款提款手續費”)，年利率等於(I)自自動提款手續費開始日期開始至自自動提款手續費開始日期後六個月止的期間的0.175%。(Ii)其後6個月期間為0.200%；及。(Iii)隨後3個月期間為0.250%。*延遲提取勾選費用應為定期貸款機構二貸款人各自每日未使用的定期貸款機構二承諾的按比例賬户。延遲提款提款費用應在延遲提款可用期內產生，包括在不滿足第四條中一項或多項條件的任何時間，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日、從第4號修正案生效日期後6個月開始的第一個這樣的日期開始，以及延遲提款可用期的最後一天，每季度到期並支付欠款。*延遲提款提款費的每一期在到期時應被視為已全額賺取，在任何情況下均不退還。

(d)其他費用。

(i)借款人應按照代理費函中規定的金額和時間向行政代理支付自己的賬户費用。*此類費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(Ii)借款人應在規定的數額和時間向貸款人支付書面另行約定的費用。*此類費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.10利息和費用的計算；適用利率的追溯調整。

(a)所有基本利率貸款(包括參考每日SOFR或期限SOFR確定的基本利率貸款)的利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際過去的天數為基礎。*所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的費用或利息酌情多於按365天一年計算的費用或利息)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生；但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.12(A)節另有規定外，應計入一天的利息。*行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並在所有目的下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(b)如果由於借款人財務報表的任何重述或其他調整，或由於任何其他原因，借款人或貸款人確定(I)借款人於任何適用日期計算的綜合擔保槓桿率不準確，以及(Ii)正確計算綜合擔保槓桿率將導致該期間的較高定價，則借款人應立即並追溯義務為適用貸款人或適用的L/C發行人(視情況而定)的賬户向行政代理及時付款

由行政代理人(或在根據美國破產法對借款人實際或被視為輸入濟助令後，行政代理人、任何貸款人或任何L/信用證發行人無需採取進一步行動)支付的金額，相當於該期間應支付的利息和手續費超過該期間實際支付的利息和費用的金額。本款不應限制行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人(視情況而定)在第2.03(C)(Iii)、2.03(I)或2.08(C)條或第VIII條下的權利。借款人在本款項下的義務應在總承諾額終止和本合同項下的所有其他義務償還後繼續存在。

2.11債務的證據。*(A)每家貸款人所作的信貸延期應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的錯誤不應限制或以其他方式影響借款人根據本合同支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與行政代理在此類事項上的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理的賬户和記錄應予以控制。-應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。*每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上背書其貸款和付款的日期、類型(如適用)、金額和期限。

(b)除第2.11(A)節所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

2.12一般的付款；行政代理的追回。

(a)將軍。借款人支付的所有款項應是免費和明確的，且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除非本協議另有明確規定，否則借款人在本協議項下的所有付款應在不遲於下午2：00之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，付款應記入相應貸款人的賬户。在本合同規定的日期。*行政代理將迅速將其在相關貸款(或本文規定的其他適用份額)中的適用百分比以類似資金的形式迅速分配給每個貸款人，這些資金通過電匯至貸款人的出借辦公室。*管理代理在下午2：00之後收到的所有付款。應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，這種延長的時間應反映在計算利息或費用(視情況而定)上。

(i)由貸款人提供資金；由行政代理推定。除非行政代理在任何每日SOFR貸款或定期SOFR貸款的提議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入基本利率貸款，則在借款日期中午12：00之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人在該日期已按照

第2.02節(或在借款基本利率貸款的情況下，貸款人已按照第2.02節的規定並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以即時可用資金的形式向行政代理支付相應的金額及其利息，自借款人獲得該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，(A)在該貸款人支付款項的情況下，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率中較大者為準，外加任何行政、行政代理通常收取的與上述有關的手續費或類似費用，以及(B)如果由借款人付款，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的貸款，包括在該借款中。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

(Ii)借款人付款；行政代理推定。除非行政代理人在應付借款人或本協議項下任何L/信用證出票人的任何款項的日期前收到借款人通知，借款人將不會付款，否則行政代理人可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據此假設將應付金額分配給貸款人或適用的L/信用證出票人(視屬何情況而定)。

對於行政代理人在本合同項下為貸款人或任何L/信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該裁定應是決定性的，沒有明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付該款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否被欠下)；或(3)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了該款項；然後，每一貸款人或適用的L/信用證發行人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或L/C發行人的可撤銷金額，並附帶利息，自向其分配該金額之日起(包括該日在內)，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，向管理代理償還可撤銷金額。

行政代理就本條(A)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(b)不滿足先例條件的。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人按照本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構不能向借款人提供此類資金，原因是第四條規定的適用信貸延期的條件未得到滿足或放棄

根據本協議條款，行政代理應將該等資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，不收取利息。

(c)貸款人的幾項義務。本合同項下貸款人根據第11.04(C)條承擔的定期貸款和循環信用貸款、為參與信用證和週轉額度貸款提供資金以及支付款項的義務是幾個而不是連帶的。任何貸款人未能在第11.04(C)節所要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或根據第11.04(C)條支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期這樣做的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)條提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。

(d)資金來源。本協議的任何規定均不應被視為任何貸款人有義務以任何特定的地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人的陳述，表明它已經或將以任何特定的地點或方式獲得任何貸款的資金。

(e)資金不足。在任何時候，如果行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、L/C的借款、利息和手續費，則這些資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和手續費，按照當時應付給此等當事人的利息和手續費的金額在有權享有該等款項的各方之間按比例支付；以及(Ii)用於支付本合同項下的本金和L/C借款的款項，根據當時應付給此等當事人的本金和L/C借款的金額在有權享有該款項的各方之間按比例支付。

2.13貸款人分擔付款。*如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就(A)根據本協議及其他貸款文件在當時到期及應付予該貸款人的債務而取得的付款，超出其應課税份額(根據(I)該等債務在該時間到期及應付予該貸款人的款額與(Ii)根據本協議及其他貸款文件在該時間到期及應付予所有貸款人的債務的總額的比例)，或(B)所有貸款人在該時間取得的根據本協議及其他貸款文件到期及應付的債務的付款比例(但非到期且應支付的)在該時間超過其應課税額份額(根據(I)在該時間欠該貸款人的該等債務(但不是到期且應支付的)的金額與(Ii)在該時間根據本協議及其他貸款文件對所有貸款人所欠(但並非到期且應支付的)債務的總金額)的比例)，而該等債務是由於根據本協議及該等其他貸款文件而欠所有貸款人的債務(但非到期及應支付的)而支付的則收到該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款和L/C債務和週轉額度貸款的次級參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照當時對貸款人的應付債務或對貸款人的欠款(但不是到期和應付的)的總額，按比例分享所有此類付款的利益，但條件是：

(i)如果購買了任何此類參股或次參股，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷此類參股或次參股，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及

(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(A)借款人或其代表根據本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(B)第2.16節規定的現金抵押品的運用，或(C)獲得的任何付款

由貸款人作為將其在L/C債務或週轉額度貸款中的任何參與或次級參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的代價，但轉讓給借款人或其任何受限制的附屬公司除外(本節的規定適用)。

每一貸款方同意前述規定，並同意，在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

2.14再融資修正案。

(a)在截止日期之後的任何時間，借款人可以從任何貸款人或任何額外的定期貸款人獲得其他定期貸款，以對本協議項下所有或任何部分當時未償還的定期貸款進行再融資，這些貸款將根據再融資修正案根據其他定期貸款承諾進行；但該等其他定期貸款(I)可享有與本協議項下其他貸款及承諾同等的優先受償權及擔保，(Ii)(A)將按借款人與貸款人所協定的利率(包括固定利率)、利差、利率下限、預付費用、融資折扣、原始發行折扣及預付條款及保費，及/或(B)在適用的再融資修正案所規定的範圍內，向提供該等其他定期貸款的貸款人支付額外費用及/或保費。(Iii)可以有借款人和貸款人商定的可選的提前還款條款(包括催繳保護和提前還款條款和保費)，(Iv)最終到期日將不早於再融資貸款的最終到期日，並將具有等於或大於或大於正在進行再融資的貸款的加權平均到期日(通過在該再融資時間之前攤銷或預付貸款的情況除外)，以及(V)將具有在所有實質性方面都相同的其他條款和條件(前述第(Ii)至(Iv)條規定的條款和條件除外)，或(整體而言)對提供其他定期貸款承諾和其他定期貸款的其他貸款人或持有人並不比適用於再融資貸款的貸款更有利。任何其他定期貸款可以按比例或低於按比例(但，除非本協議另有允許，不得高於按比例)參與適用的再融資修正案第2.05(B)(I)、(Ii)或(Iii)節規定的任何強制性提前還款。就任何再融資修訂而言，如行政代理提出合理要求，借款人應提交慣例重申協議和/或行政代理可能合理要求的對抵押品文件的修訂，以確保向此類其他定期貸款提供適用貸款文件的好處。

(b)根據第2.14節產生的每一類其他定期貸款承諾和其他定期貸款的本金總額應不低於20,000,000美元(或，如果少於，則為此類其他定期貸款承諾和其他定期貸款的剩餘允許金額)。行政代理應及時通知各貸款人每項再融資修正案的有效性。本協議雙方同意，在任何再融資修正案生效後，應視為對本協議進行必要的修訂，以反映其他定期貸款承諾和由此產生的其他定期貸款承諾的存在和條款(包括將其他定期貸款和/或其他定期貸款承諾視為貸款和承諾的任何必要修訂)。行政代理和借款人合理地認為，任何再融資修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實施本第2.14節的規定。

(c)本第2.14節應取代第2.12、2.13或11.01節中的任何相反規定。*為免生疑問，經所需貸款人同意，可修改本第2.14節的任何規定。為免生疑問，根據第11.01節第一段中的但書，任何再融資修正案不得實施任何需要每個受影響貸款人或所有貸款人同意的修訂，除非每個受影響貸款人或所有受影響貸款人已同意或所有貸款人(視屬何情況而定)同意該修訂。除非貸款人執行再融資修正案，否則貸款人沒有義務提供任何其他定期貸款承諾。

2.15增加承諾。

(a)借款人請求。借款人可向行政代理髮出書面通知，選擇在循環信貸安排到期日之前，要求(X)增加現有循環信貸承諾額(每項為“增量循環承諾額”)和/或(Y)設立一項或多項新的定期貸款承諾額(每項為“增額定期承諾額”)，總額不得超過第2號修正案生效日期後發生的總額。每份此類通知應具體説明(1)借款人提議遞增承諾生效的日期(每個“增加生效日期”)，該日期應是在將通知送交行政代理之日後不少於10個工作日的日期，以及(2)借款人建議將此類遞增承付款的任何部分分配給的每一合格受讓人的身份以及此類分配額的數額；但任何與提供全部或部分遞增承付款接洽的現有貸款人可自行酌情選擇或拒絕提供此種遞增承付款。*在第2號修正案生效日期之後，最多允許五項遞增承諾。*每筆遞增承付款的總額應為20,000,000美元，或超出其5,000,000美元的任何整數倍(但如果該數額代表上文所述遞增承付款的總限額下的所有剩餘可用資金，則該數額可小於20,000,000美元)。

(b)條件。*任何增量承諾自增加生效之日起均不生效，除非(但在每種情況下均受第1.09條的約束)：

(i)應滿足第4.02節中規定的各項條件；

(Ii)將於增加生效日期作出的借款不會發生違約，亦不會因此而繼續違約或將會違約；

(Iii)第V條及其他貸款文件所載的陳述及保證，在增加生效日期當日及截至增加生效日期時，在所有重要方面均屬真實及正確(但該等陳述或保證因重要性或重大不利影響而受限制的範圍除外，在此情況下，該等陳述或保證在各方面均屬真實及正確)，但如該等陳述或保證特別提及較早的日期，則該等陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(但該等陳述或保證因參考重要性或重大不利影響而受限制的範圍除外)，在這種情況下，其在各方面均為真實和正確)，且除第2.15(B)節的目的外，第5.05(A)節和第5.05(B)節中包含的陳述和保證應被視為指分別根據第6.01節(A)和(B)子節提供的最新財務報表；但在採用遞增承諾來完成有限條件收購的情況下，在借款人的選擇下，在提供相關遞增承諾的貸款人可接受的範圍內，唯一需要真實和正確的陳述和擔保將是由適用目標、其關聯公司、其附屬公司或其各自的企業或其代表在收購中所作的指定陳述(在必要時予以確認)以及此類陳述

管理對貸款人利益具有實質性意義的這種有限條件收購的協議，但僅限於貸款方有權終止其在該收購協議下的義務或因違反收購協議中的陳述而拒絕完成該有限條件收購；

(Iv)在形式基礎上(假設在增量循環承付款的情況下，這種增量循環承付款已全部支取)，借款人應在可獲得內部財務報表的最新財政季度結束時遵守第7.11節規定的各項契諾；

(v)借款人應根據第2.15(D)節的規定，就循環信貸貸款的任何調整支付任何違約金；以及

(Vi)作為每次遞增承諾的先決條件，借款人應交付或促使遞送官員證書、組織文件和法律意見，其類型應符合行政代理的合理要求，並以行政代理合理要求的形式和實質令其滿意，如果該遞增承諾是與有限條件性收購有關的，則該證書應規定按照第1.09節的規定滿足上述要求；以及

(Vii)(X)在任何貸款人提出合理要求後，借款人應已向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法》)有關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地對此感到滿意；及(Y)根據《實益所有權條例》有資格成為“法人客户”的任何貸款方應已向提出要求的每一貸款人交付與該貸款方有關的實益所有權證明。

(c)新貸款和承諾的條款。*根據增量承諾提供的貸款的條款和撥備如下：

(i)遞增定期貸款的條款和規定應與定期貸款相同(應理解，遞增定期貸款可以是定期貸款的一部分)，並且在遞增定期貸款的條款和規定與定期貸款不完全相同的範圍內(除下文第(Iii)、(Iv)或(V)款允許的範圍外)，應令行政代理合理滿意；但在任何情況下，遞增定期貸款必須符合以下第(Iii)、(Iv)和(V)條；

(Ii)根據新承諾發放的循環信用貸款的條款和規定應與循環信用貸款相同；

(Iii)任何新增定期貸款的加權平均到期日不得短於當時現有定期貸款的剩餘加權平均到期日；

(Iv)增量定期貸款的到期日(“增量定期貸款到期日”)不得早於當時的最晚到期日；

(v)增量定期貸款的適用利率由增量定期貸款的借款人和貸款人確定。

遞增承諾應通過借款人、行政代理和作出遞增承諾的每一貸款人簽署的連帶協議(“增加連帶協議”)來實現，其形式和實質應令各自合理滿意。儘管有第11.01節的規定，在沒有任何其他貸款人同意的情況下，加碼合併可在行政代理合理地認為為實施第2.15節的規定而對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改。在任何增加或加入的生效日期後的合理時間內，行政代理應將該增加的加入分配給每個貸款人。此外，除非本協議另有特別規定，貸款文件中對循環信貸貸款或定期貸款的所有提及，除文意另有所指外，均應被視為包括根據增量循環承諾發放的循環信貸貸款和根據本協定發放的定期增量貸款。本第2.15節應取代第2.13節或第11.01節中的任何相反規定。

(d)循環信用貸款的調整。如果在相關增加生效日增加的承諾是增量循環承諾，則在增加生效日獲得增量循環承諾的每個循環信貸貸款人應發放循環信貸貸款，其收益將用於在緊接增加生效日之前提前償還其他循環信貸貸款人的循環信貸貸款，以便在增加生效日生效後，循環信貸貸款人根據其循環信貸承諾按比例持有未償還的循環信貸貸款。如果在該增加生效日有循環信貸貸款的新借款，循環信貸貸款人在該增加生效日後應按照第2.01(B)節的規定發放該循環信貸貸款。

(e)發放新的定期貸款。-在對定期貸款的新承諾生效的任何增加生效日期，在滿足上述條款和條件的情況下，該新承諾的每一貸款人應向借款人提供數額等於其新承諾的定期貸款。

(f)平等的和應得的福利。根據本款設立的貸款和承諾應構成本協議和其他貸款文件項下的貸款和承諾，並應有權享有本協議和其他貸款文件提供的所有利益，並且在不限制前述規定的情況下，應平等和按比例受益於抵押品文件所設定的擔保和擔保權益，但新貸款可在付款權上從屬於新貸款，或擔保新貸款的留置權在每種情況下均可從屬於增加合併中規定的程度。*貸款當事人應採取行政代理合理要求的任何行動，以確保和/或證明在設立任何此類定期貸款或任何此類新承諾後，抵押品文件授予的留置權和擔保權益在UCC或其他方面繼續完善。

2.16現金抵押品。

(a)某些信用支持活動。如果(I)上述L/信用證出票人已履行任何信用證項下的任何全部或部分提款請求，並且該提款已導致L/信用證借款，(Ii)在信用證到期日，任何L/信用證債務因任何原因仍未履行，(Iii)借款人應根據第8.02(C)款的規定提供現金抵押品，或(Iv)存在違約貸款人，借款人應立即(在上文第(3)款的情況下)或在一個營業日內(在所有其他情況下)：在行政代理或L/信用證發行人提出任何要求後，應提供不低於適用的最低抵押品金額的現金抵押品(如果是根據上文第(Iv)款提供的現金抵押品，則在執行第2.17(A)(Iv)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)。*如果在任何時候行政部門

如果行政代理人確定作為現金抵押品持有的任何資金受制於行政代理人以外的任何人的任何權利或要求，或者該等資金的總金額少於所有L/C債務的未償還金額的總和，則借款人將應行政代理人的要求立即向行政代理人支付一筆相當於(X)該未償還金額總額超過(Y)當時作為現金抵押品持有的資金總額(Y)的金額，行政代理人認為該資金不受任何此類權利和索賠的影響。在提取任何存款資金作為現金抵押品的信用證時，應在適用法律允許的範圍內，將此類資金用於償還L信用證出票人。

(b)擔保權益的授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，該違約貸款人特此為行政代理、L/信用證發行人和貸款人的利益授予行政代理(並受其控制)，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.16(C)節適用該現金抵押品的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於行政代理人或本合同規定的L/C發行人以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。*所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行凍結的無息存款賬户中。借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他行政費用。

(c)申請。即使本協議有任何相反規定，根據第2.16節、第2.04節、第2.05節、第2.06節、第2.17節或第8.02節中任何一項就信用證或迴旋額度貸款提供的現金抵押品，在本協議可能規定的財產的任何其他用途之前，應持有並用於滿足特定的L/C債務、迴旋額度貸款、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該債務應計利息)和其他義務。

(d)釋放。-為減少預付風險或保證其他義務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)條後，酌情終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理和該L/C發行人確定存在多餘的現金抵押品；但是，(X)任何此類免除不應損害任何現金抵押品的發放或以其他方式轉讓，並且任何支付或以其他方式轉讓的現金抵押品應是並繼續受貸款文件和貸款文件其他適用條款授予的任何其他留置權的約束，並且(Y)提供現金抵押品的人和適用的L/C發行人可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來的預期預付風險或其他義務。

2.17違約的貸款人。

(a)調整。儘管本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(i)豁免和修訂。該違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照第11.01節和“所需貸款人”的定義加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。-行政代理根據第11.08條從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期時，根據第八條或其他規定)，或根據第11.08節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他金額，應在行政代理決定的一個或多個時間使用：第一，支付該違約貸款人欠本合同項下行政代理的任何款項；第二，用於按比例支付該違約貸款人欠L/信用證發行人或擺動額度貸款人的任何款項；第三，根據第2.16節的規定，兑現各L/信用證發行人對該違約貸款人的提前風險敞口；第四根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，對違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款的資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，將保留在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人關於本協議項下貸款的潛在未來資金義務，和(Y)根據第2.16節的規定，現金抵押每個L/C發行人關於該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的風險；第六任何貸款人、任何L/信用證發行人或擺動額度貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得有管轄權的法院判決而欠貸款人、L/信用證發行人或擺動額度貸款人的任何款項；第七只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的償付；以及第八向違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L/信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在第4.02節所列條件得到滿足或免除時發放的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款以及L/信用證的債務，然後再用於償還以下各項的任何貸款或L/信用證的債務：該違約貸款人直至所有貸款以及L/C債務和週轉額度貸款的有資金和無資金的參與，均由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有，而不執行第2.17(A)(Iv)節。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.17(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)一定的費用。

(A)任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，無權收取根據第2.09(A)節須支付的任何費用(借款人亦無須向該違約貸款人支付任何原本須支付的費用)。

(B)每一違約貸款人只有權在其違約貸款人的任何期間內收取信用證費用。

根據第2.16節為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比的可分配程度。

(C)對於根據第2.09(A)款應支付的任何費用或根據上述(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，借款人應(X)向各非違約貸款人支付以其他方式應支付給該違約貸款人的該等費用中已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人的L/信用證債務或擺動額度貸款的部分，(Y)向每一位L/C發行人和擺動額度貸款人(視情況而定)支付：以其他方式支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，以L/C發行人或擺動額度貸款人對該違約貸款人的預先風險敞口可分配的範圍為限，並且(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(Iv)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與L/信用證債務和循環額度貸款的全部或任何部分，應按照非違約貸款人各自適用的百分比(不考慮違約貸款人的承諾而計算)在非違約貸款人之間重新分配，但前提是這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該非違約貸款人的循環信貸承諾。*除第11.20款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(v)現金抵押品，償還搖擺線貸款。*如果上述(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付與擺動額度貸款人的額度相等的迴旋額度貸款；(Y)其次，根據第2.16節規定的程序，將L/C發行人的額度風險進行現金抵押。

(b)違約貸款人治癒。如果借款人、行政代理、擺動額度貸款機構和L/C發行人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.17(A)(Iv)條)按比例持有循環信用貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，從而使該等貸款人不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

第三條

税收、收益保護和非法

3.01税金。(A)免税支付。

(i)除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求行政代理人或貸款方從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理人或貸款方應有權根據以下第(E)款提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳。

(Ii)如果本守則要求任何借款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)行政代理人應根據其根據以下第(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除行政代理人所需的税款，(B)行政代理人應根據本守則及時向相關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，適用貸款方的應付金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣除)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有這樣的扣繳或扣除時將收到的金額。儘管有上述規定，如果任何貸款方根據其善意酌情決定權確定，該行政代理人沒有或不打算扣繳或扣除任何貸款方或該行政代理人必須從任何付款中扣繳或扣除的任何税款，則任何貸款方有權(在通知該行政代理人後)作出該等扣除或扣繳。

(Iii)如果《守則》以外的任何適用法律要求任何貸款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該借款方或行政代理人應根據其根據下述(E)款收到的信息和文件，按照該法律的要求扣繳或扣除其認為需要的税款，(B)該借款方或行政代理人應在該法律要求的範圍內，按照該法律及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下將收到的金額相等。

(b)借款人繳納的其他税款。在不限制以上(A)項規定的情況下，貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或在行政代理機構的選擇下，及時向其償還任何其他税款。

(c)税收賠償。*(I)每一貸款當事人應並特此共同和個別地賠償每一收款人，並應在提出要求後10天內就此支付任何補償税(包括徵收或主張的補償税)的全部金額

根據本第3.01節應支付的金額或可歸因於該金額)由該收款人支付或支付，或被要求扣留或從向該收款人的付款中扣留或扣除，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人或L/信用證出票人(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人或L/信用證出票人向借款人交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。對於貸款人或L/信用證發行人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)節的要求向行政代理人支付的任何款項，貸款各方應並特此共同和個別賠償行政代理人，並應在提出要求後10天內就此向行政代理人支付；但不得要求借款各方賠償行政代理人完全可歸因於行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為的任何金額。

(Ii)每一貸款人和每一名L/信用證出票人應，並在此特此分別賠償，並應在提出要求後10天內就此向行政代理支付：(X)行政代理就該出借人或L/信用證出票人應承擔的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款向行政代理賠償，且在不限制貸款當事人的義務的範圍內)，(Y)行政代理和貸款當事人(如適用)，賠償因貸款人未能遵守第11.06(D)節有關保存參與者名冊的規定以及(Z)行政代理和貸款當事人(視情況而定)對行政代理或貸款方因任何貸款文件而應支付或支付的屬於該貸款人或L/C出借人的任何免税，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人和每一名L信用證出票人在此授權行政代理在任何時候抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人或L信用證出票人(視情況而定)的任何和所有款項，抵銷根據第(2)款應付行政代理人的任何款項。

(d)付款憑證。應借款人或行政代理人(視情況而定)的要求，在借款人或行政代理人按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應向行政當局或行政代理人(視屬何情況而定)提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求報告該項付款所需的任何申報單的副本或令借款人或行政代理人合理滿意的其他付款證據(視情況而定)。

(e)貸款人的地位；税務文件。

(i)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間以及適用法律規定的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適當填寫和簽署的文件，這些文件應由借款人或行政代理人合理要求或由適用法律規定，允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應交付適用法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否

受備份扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述一般性的情況下，如果借款人是美國人，

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付，簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視何者適用而定)根據該税務條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件H-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)的副本；或

(4)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，連同IRS表格W-Section、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)、基本上採用附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9的形式的美國納税證明，和/或來自每一實益所有人的其他證明文件(視適用情況而定)；但如果外國貸款人是合夥企業且有一份或多份直接或間接證明文件；

該外國貸款人的合作伙伴要求免除投資組合利息，該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴以附件H-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他表格的副本(副本的數量應由接受者要求)，並已妥為填寫，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂；以及

(E)在行政代理人(包括任何繼任或替代行政代理人)成為本條例下的行政代理人之日或之前，須向借款人交付(A)國際税務局表格W-9或(B)就其本身收到的款項、國際税務局表格W-8ECI及任何貸款人所收取的款項的籤立副本兩份，IRS Form W-8IMY證明，就美國聯邦税收而言，它是一家同意被視為美國人的美國分支機構，或者是一家合格的中介機構，它同意就其以行政代理人的身份從貸款方收到的款項承擔守則第3章和第4章的主要預扣義務(如果適用)。

(Iii)每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(f)對某些退款的處理。除非適用法律要求，行政代理在任何時候都沒有義務代表貸款人或L匯票出票人申請或以其他方式追討，也沒有義務向任何貸款人或L匯票出票人退還從該貸款人或L匯票出票人的賬户中預扣或扣除的任何税款(視情況而定)。如果有的話

受款人根據其善意行使的唯一裁量權確定，其已收到任何貸款方賠償的任何税款的退款，或任何貸款方根據第3.01條支付了額外金額的任何税款，則應向貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於貸款方根據本第3.01條就導致退款的税款支付的賠償金或額外金額)，不包括該受款人發生的所有自付費用(包括税款)。且無利息(相關政府當局就此類退款支付的任何利息除外)，但條件是貸款方應受款人的請求，同意在受款人被要求向該政府當局償還此類款項的情況下，向受款人償還付給貸款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本款有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款方都不會被要求根據本款向貸款方支付任何款項，而該金額的支付將使收款方的税後淨額處於不如該收款方的有利地位，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收該退款，且從未支付過與該税有關的賠償付款或額外金額，則該收款方的税後淨額將低於該收款方。-本款不得解釋為要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報單(或任何其他與其納税有關的、其認為保密的信息)。

(g)生存。在行政代理人辭職或更換，或貸款人或L/信用證發行人的任何權利轉讓或替換，承諾終止，以及所有其他義務的償還、清償或解除後，各方在本條款第3.01條項下的義務仍繼續有效。

3.02違法。如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息由SOFR、每日SOFR或期限SOFR確定的貸款，或根據SOFR、每日SOFR或期限SOFR確定或收取利率，或根據SOFR、每日SOFR或期限SOFR確定或收取利率，則在該貸款人通知借款人(通過行政代理)後，(A)該貸款人在每種情況下發放或繼續發放每日SOFR貸款或定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為每日SOFR或定期SOFR貸款的任何義務均應暫停，以及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款的利率是參考基本利率的SOFR部分確定的，則在每種情況下，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理確定，而不必參考基本利率的SOFR部分，直到該貸款人通知管理代理和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)借款人應應貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有每日SOFR或定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由行政代理決定，而無需參考基本利率中的SOFR期限部分)，或者在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該定期SOFR貸款到該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該定期SOFR貸款，並且(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR、每日SOFR或期限SOFR(視情況而定)來確定或收取利率是非法的，則在該暫停期間，行政代理應在不參考其SOFR條款的情況下計算適用於該貸款人的基本利率，直到該貸款人書面通知該貸款人根據SOFR、每日SOFR或期限SOFR來確定或收取利率不再違法為止。*在任何此類預付款或轉換後，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。

3.03無法確定費率。

(a)不能決定價格。如果就任何關於每日SOFR貸款、定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為每日SOFR貸款或定期SOFR貸款的請求或任何此類貸款的延續(視情況而定)，(I)行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)：(A)未根據第3.03(B)節確定繼承率，且第3.03(B)節(I)項下的情況或預定不可用日期已經發生，或(B)不存在確定每日SOFR或定期SOFR的足夠和合理的手段(視情況而定)，對於建議貸款或現有或建議基本利率貸款的任何要求確定日期或利息期，或(Ii)行政代理或所需貸款人認為，出於任何原因，建議貸款的任何確定日期或期限SOFR沒有充分和公平地反映該貸款人為此類貸款提供資金的成本，行政代理應立即通知借款人和每一貸款人。

此後，(X)貸款人發放或維持每日SOFR貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)，或將基本利率貸款轉換為每日SOFR貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)的義務應暫停(以受影響的每日SOFR貸款或定期SOFR貸款或利息期為限)，以及(Y)如果上一句中描述的關於基本利率的SOFR期限部分的確定，應暫停使用SOFR期限部分來確定基本利率，在每種情況下，應暫停使用SOFR期限部分，直到管理代理(或，在本第3.03(A)條第(Ii)款所述由所需貸款人作出決定的情況下，直至行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知為止。

在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或繼續每日SOFR貸款或定期SOFR貸款(以受影響的每日SOFR貸款、定期SOFR貸款或利息期間為限)的請求，否則，將被視為已將該請求轉換為承諾借款基本利率貸款的請求，且(Ii)任何未償還的每日SOFR貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)應被視為在各自適用的利息期結束時立即轉換為基本利率貸款。

(b)更換每日SOFR、期限SOFR或後續費率。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但如果行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或借款人或被要求的貸款人通知行政代理借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定的：

(I)沒有足夠和合理的方法來確定SOFR，因為SOFR不是以當前的基礎提供或公佈的，或期限為一個月、三個月和六個月的SOFR，包括但不限於，因為長期SOFR的屏幕利率不是以當前的基礎提供或公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate或SOFR Screen Rate的任何後續管理人，或對管理代理或SOFR或Term SOFR的發佈具有管轄權的政府主管部門，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明SOFR或期限SOFR或SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期將或將不再具有代表性或將不再具有代表性或將不再可用或允許用於確定美元銀團貸款利率的特定日期，或

應停止或將以其他方式停止，前提是在作出該聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將在該特定日期(SOFR或期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期或期限SOFR篩選利率不再具有代表性或永久或無限期地提供的最後日期，即“預定不可用日期”)之後繼續提供此類代表性利率。

(c)或者，如果第3.03(B)(I)或(Ii)節所述類型的事件或情況與當時有效的後續利率有關，則在每種情況下，行政代理和借款人均可在任何利息期限、相關付息日期或計算的利息支付期(視情況而定)結束時，僅出於替換SOFR或每日SOFR或任何當時適用的當前後續利率的目的而修改本協議。替代基準利率應適當考慮在美國辛迪加和代理該替代基準的類似美元計價信貸安排的任何演變或現有慣例，以及在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮在美國辛迪加和代理該基準的類似美元計價信貸安排的任何演變或現有慣例和任何該等建議利率(包括為免生疑問，對其進行的任何調整，稱為“後續利率”)。*任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已向所有貸款人和借款人張貼該建議的修改。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於0.00%，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率應被視為0.00%。

任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。

在實施後續利率的過程中，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼予借款人和貸款人。

就本第3.03節而言，根據本協議，尚未發放或沒有義務發放相關貸款的貸款人應被排除在與此類貸款有關的所需貸款人的任何確定之外。

3.04增加了成本。

(a)總體上增加了成本。*如果法律有任何變更，應：

(i)對任何貸款人或L信用證發行人的資產、在任何貸款人或其賬户的存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

(Ii)要求任何接受者對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税和(C)關聯所得税)；或

(Iii)對任何貸款人或任何L/信用證發行人施加影響本協議的任何其他條件、成本或費用，或該貸款人提供的每日索償或定期索償貸款或任何信用證或參與其中的任何其他條件、成本或費用；

而上述任何一項的結果應是增加該貸款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或在上述第(Ii)款的情況下為任何貸款)或維持其作出任何該等貸款的義務的成本，或增加該貸款人或該L信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或該L信用證出票人在本信用證項下已收或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，則在該貸款人或該L匯票出票人(視屬何情況而定)的要求下，借款人須向該貸款人或該L匯票出票人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該L匯票出票人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所蒙受的減值。

(b)資本要求。如果任何貸款人或任何L/信用證發行人確定，任何影響該貸款人或該L/信用證發行人、該貸款人或該貸款人或該L/信用證發行人的控股公司(如果有)的關於資本金或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人或L/發行人的資本或該L/發行人的控股公司的資本的回報率(如果有的話)，則由於本協議、該貸款人的承諾或由以下人員發放的貸款，或參與該貸款人持有的信用證或週轉額度貸款，或該L/C發行人簽發的信用證，低於該貸款人或該L/C發行人或該L/C發行人的控股公司如無法律上的改變(考慮該貸款人或該L/C發行人的政策以及該借款人或該L/C發行人的控股公司關於資本充足性和流動性的政策)，則借款人將不時向該貸款人或該L/C發行人的控股公司付款，為補償上述貸款人或上述L/C發行人或L/C發行人的控股公司所遭受的任何此類減值而額外支付的一筆或多筆款項。

(c)報銷證明。貸款人或L/信用證發行人出具的證明，如本節(A)或(B)項所列，列明為賠償該貸款人或L/信用證發行人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項，並交付給借款人，即為確鑿無誤。借款人應在收到該等憑證後10天內，向該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付任何該等憑證上顯示的到期金額。

(d)請求延遲。任何貸款人或任何L/信用證出票人未能或拖延依照第3.04節的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人或該L/信用證出票人要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據本節的前述規定賠償貸款人或L/信用證出票人在該日期前九個月以上所發生的任何增加的費用或遭受的任何減損。通知借款人法律變更導致費用增加或減少，以及出借人或L信用證發行人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力。

3.05賠償損失。*應任何貸款人不時提出的要求(向行政代理提供副本)，借款人應迅速賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害，但無論如何，應在提出要求後10天內向其賠償：

(a)在除基本利率貸款以外的任何貸款的利息期限的最後一天以外的一天繼續、轉換、支付或預付的任何貸款(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(b)借款人未能在借款人通知的日期或金額預付、借入、繼續或轉換除基本利率貸款以外的任何貸款的任何情況(貸款人未能發放貸款的原因除外)；或

(c)借款人根據第11.13條提出要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓定期SOFR貸款；

包括因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金而產生的任何自掏腰包的損失或費用，或因終止獲得此類資金的存款而支付的費用(但不包括預期利潤的損失)。借款人還應支付該貸款人因上述規定收取的任何慣例管理費。

為了計算借款人根據本節第3.05節向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為已通過等額存款或在適用的銀行間市場以可比金額和可比期限在適用的銀行間市場進行其他借款，為其以SOFR期限發放的每筆定期SOFR貸款提供資金，無論該期限SOFR貸款實際上是否如此提供資金。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證書應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

3.06緩解義務；替換貸款人。(A)指定不同的貸款辦公室。每一貸款人可通過任何貸款辦公室向借款人進行任何信貸延期，但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還信貸延期的義務。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或根據第3.01節要求借款人向任何貸款人、任何L/信用證出票人、任何政府當局為任何貸款人或任何L/信用證出票人的賬户支付任何賠償税款或額外金額，或者如果任何出借人根據第3.02條發出通知，則在借款人的要求下，該出借人或該L/C出票人應酌情作出合理努力，指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果：根據貸款人或L匯票出票人(視情況而定)的判斷，上述指定或轉讓(I)將消除或減少未來根據第3.01或3.04節(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02節(視情況而定)發出通知的需要，及(Ii)在任何情況下，不會使該貸款人或有關L匯票發行人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的成本或開支，並不會對該貸款人或該L匯票發行人(視屬何情況而定)不利。借款人特此同意支付任何貸款人或任何L/信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。

(b)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，則借款人可根據第11.13節更換該貸款人。

3.07生存。借款人在本條款III項下的所有債務在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他債務和行政代理人辭職後仍應繼續存在。

第四條

授信延期的先決條件

4.01初始信用延期的條件。L/信用證發行人和每一貸款人在本合同項下進行初始信用延期的義務須滿足下列先決條件：

(a)行政代理收到的下列文件，每一份應為原件或複印件(後面緊跟原件)，除非另有説明，每份收據均由簽署貸款方的一名負責官員妥善執行，每份收據均註明截止日期(或就政府官員證書而言，為截止日期前的最近日期)，且每一份的形式和實質均令行政代理和每一貸款人合理滿意：

(i)本協議的簽署副本，數量足夠分發給行政代理、各出借人和借款人；

(Ii)除附表6.14另有規定外，借款人以提出要求的各貸款人為受益人而籤立的票據；

(Iii)證明抵押品文件應有效地為擔保當事人的利益設定合法、有效和可強制執行的第一擔保物權和抵押品留置權的證據，包括但不限於：

(A)在每個貸款方的組織或組成的管轄區、在需要提出備案以完善行政代理人在抵押品上的擔保權益的每個管轄區以及在行政代理人要求的每個其他管轄區內搜查UCC備案文件，

(B)在該等司法管轄區存檔的財務報表，以及證明除根據本條例準許的留置權外並無其他留置權的證據，

(C)適當形式的UCC-1融資報表，適用於根據每個法域的《統一商法典》提交，行政代理可能認為是必要的或適宜的，以便完善由此產生的留置權；

(D)代表其中所指證券抵押品的證書及文書，並附有空白籤立的未註明日期的股票授權書或轉讓文書；及

(E)行政代理可能認為為完善根據《擔保協議》設立的留置權而採取的必要或適宜的所有其他行動、記錄和備案已經採取的證據(包括收到正式簽署的付款函和UCC-3終止聲明)；

(Iv)行政代理所要求的每一貸款方負責人的決議或其他行動證書、任職證書和/或其他證書，以證明其每一負責人的身份、權限和能力

受權擔任與本協議及該借款方為當事人或將為當事人的其他貸款文件有關的負責人；

(v)行政代理可以合理要求的文件和證明，以證明每個借款方都是正式組織或組成的，借款人是有效存在、信譽良好並有資格在其組織管轄範圍內從事業務的；

(Vi)對貸款當事人的律師Greenberg Traurig，LLP的支持意見，這是此類交易的慣例，其形式和實質令行政代理人合理滿意，致行政代理人和每一貸款人；

(Vii)每一貸款方的負責人的證書：(A)附上與借款方完成本協議、借款方簽署、交付和履行有關的所有同意、許可和批准的複印件，以及借款方作為借款方的貸款文件的效力，這些同意、許可和批准應完全有效，或(B)説明不需要此類同意、許可或批准；

(Viii)由借款人的負責人員簽署的證書，證明(A)第4.02(A)和(B)節規定的條件已得到滿足，以及(B)自2019年12月31日以來沒有發生過或可能合理地預期會產生重大不利影響的事件或情況；

(Ix)根據貸款文件規定必須維護的所有保險已經取得並有效的證據，以及保險證書；

(x)行政代理、L信用證發行人、擺動額度貸款人或任何貸款人合理要求的其他保證、證明、文件、同意或意見。

(b)(I)在截止日期或之前必須支付給行政代理和安排人的所有費用均已支付；及(Ii)在截止日期或之前必須支付給貸款人的所有費用均已支付。

(c)除非行政代理免除，否則借款人應已向行政代理支付律師的所有費用、收費和支出(如果行政代理提出要求，則直接支付給該律師)，外加該等費用、收費和支出的額外數額，該等費用、收費和支出應構成借款人在結案程序中所發生或將發生的費用、收費和支出的合理估計(但該估計不妨礙借款人和行政代理之間此後的最終結算)。

(d)(X)行政代理和貸款人應已收到行政代理和貸款人要求的所有文件和其他信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括美國愛國者法)下的監管當局的要求，並且(Y)在截止日期前至少五天，根據受益所有權條例有資格成為“法人客户”的任何貸款方應在截止日期至少七天前向提出要求的每個貸款人提交與該貸款方有關的受益所有權證明。

在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

4.02所有信用延期的條件。*每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續定期SOFR貸款的貸款通知除外)，但須遵守以下先決條件：

(a)除第1.09節規定的與有限條件性收購有關的增量承諾的情況外，借款人和每一受限制子公司的陳述和擔保應在信貸展期之日和截止日期的所有重要方面真實和正確(除非該陳述或擔保因重要性或重大不利影響而有保留，在這種情況下，應在所有方面真實和正確)。除非該等陳述或保證特別提及較早日期，在該情況下，該等陳述或保證自該較早日期起在所有重要方面均屬真實及正確(但該陳述或保證因涉及重要性或重大不利影響而有所保留，則在此情況下，該等陳述或保證在各方面均屬真實及正確)，且就本第4.02節而言，第5.05(A)及(B)節所載的陳述及保證須分別視為指根據第6.01(A)及(B)節提供的最新陳述；

(b)除第1.09節規定的與有限條件性收購相關的增量承諾的情況外，不應存在違約，也不會因建議的信貸延期或其收益的應用而違約；

(c)行政代理和L/信用證發行人或擺動額度貸款人(如適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求；以及

(d)在延遲提取定期貸款預付款的情況下，

(I)借款人的一名負責人員應已向行政代理(A)書面證明，延遲提取定期貸款預付款的收益將部分用於支付項目宙斯盾收購的購買價格和相關交易成本，並且基本上與融資同時，項目宙斯盾收購將根據項目宙斯盾合併協議的條款完成，而不會實施BAS合理確定的對定期貸款兩個貸款人的利益構成重大和不利的任何修改、修訂、同意或豁免，而無需BAS事先同意。不言而喻，對(X)項目宙斯盾合併協議中“重大不利影響”的定義、(Y)項目宙斯盾合併協議中適用於BAS和/或定期融資兩方貸款人的第三方受益人權利(包括但不限於對其中所載“施樂”條款的任何實質性修改、修訂、同意或放棄)或(Z)項目宙斯盾合併協議的管轄法律的任何實質性修改、修正、同意或豁免，在每一種情況下均應被視為重大且不利於定期融資兩方貸款人的利益；(B)所有材料均經政府、股東和第三方同意(包括Hart-Scott-Rodino

與神盾項目收購和所有適用等待期屆滿相關的必要審批)和批准，而任何當局沒有采取任何可能限制、阻止或強加任何實質性不利條件給借款人及其子公司或該等其他交易或可能尋求或威脅任何前述任何交易的行動，應已發生，且(C)截至延遲提取定期貸款預付款的日期，並且在生效後(I)指定的陳述是真實和正確的，(Ii)指定的項目宙斯盾合併協議的陳述是真實和正確的，以及(Iii)沒有第8.01(A)條下的違約事件，(F)或(G)已經發生並正在繼續。

(Ii)根據第1.09節的規定，行政代理應及時收到關於宙斯盾項目收購的許可收購證書，證明滿足“許可收購”定義中規定的要求；以及

(Iii)在為此類延遲提取定期貸款預付款提供資金前至少三個工作日，監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權條例》，要求提供有關宙斯盾項目的所有文件和其他信息，前提是定期貸款機構至少在此類資金提供前十天要求提供此類文件和信息。

借款人提交的每個信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續定期SOFR貸款的貸款通知除外)應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

第五條

申述及保證

借款人向行政代理和貸款人陳述並保證：

5.01存在、資格和權力。每一貸款方及其每一受限制附屬公司(A)根據其公司或組織的司法管轄區的法律正式組織或組成、有效存在並且在適用的情況下信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權力以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並開展業務，(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，以及(C)具有適當資格，並根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律獲得許可，並在適用的情況下處於良好的地位，租賃、經營物業或者開展業務需要取得此類資質或者許可；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一種情況，否則不會合理地預期不會產生重大不利影響。

5.02授權；沒有違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，並已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)在下列情況下違反或導致違反或產生任何留置權(根據貸款文件設定的留置權除外)，或要求根據(I)影響該人或其任何附屬公司的任何合同義務或影響該人或其任何附屬公司的任何合同義務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產受其約束的任何仲裁裁決；或(C)違反任何實質性適用法律，但在(B)和(C)款所述的每一種情況下除外

衝突、違約、違反、設立、付款或違規行為不會產生實質性的不利影響。

5.03政府授權；其他異議。對於以下事項，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向其發出通知或向其備案：(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的籤立、交付、履行或強制執行；(B)任何貸款方根據抵押品文件授予的留置權；(C)根據抵押品文件設立的留置權的完善或維持(包括抵押品文件的第一優先權，行政代理或任何貸款人根據抵押品文件行使其在貸款文件下的權利或根據抵押品文件對抵押品採取補救措施，但(I)已取得或作出且完全有效的抵押品，(Ii)與抵押品有關的備案和錄音，或以其他方式送交行政代理人存檔和/或記錄，以及(Iii)未能取得或作出的抵押品，合理地預期不會產生重大不利影響。

5.04約束效應。在本協議下，每一份其他貸款文件，在根據本協議交付時，都已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付。本協議構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，在交付時，每一份其他貸款文件將構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並受衡平法一般原則的約束(無論此種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)。

5.05財務報表；沒有實質性的不利影響。經審核財務報表：(A)經審核財務報表(I)是按照在所述期間內一貫應用的GAAP編制的，除非其中另有明文規定；(Ii)在各重大方面公平地列示借款人及其附屬公司於有關日期的財務狀況及其於所述期間內的經營業績，除非其中另有明文規定；及(Iii)列示借款人及其附屬公司截至有關日期的所有重大負債及其他直接或或有負債，包括税項、重大承擔及債務的負債，每種情況均按GAAP的規定。

(b)自2020年12月31日以來，沒有任何事件或情況，無論是個別的還是總體的，已經或將合理地預計會產生實質性的不利影響。

5.06打官司。*在任何法院或仲裁員或任何政府當局面前，沒有任何訴訟、訴訟或訴訟待決，據借款人所知，沒有針對借款人或其任何子公司的書面威脅，而借款人合理地認為，這些訴訟、訴訟或程序已經或可能造成實質性的不利影響，或者以任何方式使任何貸款文件的有效性受到質疑。

5.07沒有默認設置。*任何貸款方或任何受限制附屬公司均不會在任何合同義務下或就任何合同義務違約，或任何合同義務的一方合理地預期個別或總體將產生重大不利影響。

5.08財產所有權；留置權*(A)每一貸款方及其每一間受限制附屬公司在其日常業務所需或使用的所有不動產的費用或有效租賃權益方面擁有良好的記錄及可出售的業權，但業權上的缺陷則不在此限，不論個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。

(b)每一借款方及其每一受限制子公司的財產不受任何留置權的約束，但允許的產權負擔除外。

5.09環境合規性。*貸款方及其各自的受限制附屬公司遵守所有適用的環境法律，但不符合這些法律的情況除外，無論是個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。

5.10保險。*借款人及其受限制附屬公司的財產向非借款人附屬公司的保險公司投保，投保金額、免賠額和承保風險，借款人有理由認為，根據借款人的業務和資產的規模、地點和性質(並考慮到不時生效的任何自我保險計劃)，該等風險是合理審慎的。

5.11税金。借款人及其各受限制附屬公司已提交所有須提交的聯邦、州及其他重大税項報税表及報告，並已支付所有向其或其物業、收入或資產徵收或強制徵收的所有聯邦、州及其他重大税項、評税、費用及其他政府收費，但勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出爭議，並已根據公認會計準則為其提供充足準備金的除外，除非在每種情況下，未能按規定辦理的情況不會合理地預期個別或整體而言會產生重大不利影響。

5.12ERISA合規性。(A)除個別或整體不會合理預期會產生重大不利影響外，每項計劃在所有重大方面均符合ERISA、守則及其他聯邦或州法律的適用規定。截至截止日期，根據《守則》第401(A)節擬成為合格計劃的每個計劃均須接受國税局的有利決定函，表明該計劃的形式符合《法典》第401(A)節的規定，且與此相關的信託已被國税局確定為根據《法典》第501(A)節免徵聯邦所得税，或此類信函的申請目前正在由國税局處理。據借款人所知，沒有發生任何事情會阻止或導致喪失這種符合納税資格的地位，除非合理地預計不會導致對借款人承擔重大責任。

(b)對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據借款人所知受到威脅的索賠、行動或訴訟，或任何政府當局的行動。據借款人所知，對於任何已導致或將會產生重大不利影響的計劃，並無任何被禁止的交易或違反受託責任規則的情況。

(c)除非(I)未發生任何ERISA事件，且借款人或任何ERISA關聯公司都不知道任何合理預期將構成或導致任何養老金計劃或多僱主計劃的ERISA事件的任何事實、事件或情況；(Ii)截至任何退休金計劃的最近估值日期，融資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%或更高，且借款人或任何ERISA關聯公司均不知道任何事實或情況會合理地預期會導致任何此類計劃的融資目標達標率在最近估值日期降至60%以下；(Iii)借款人或任何ERISA關聯公司除支付保費外，均未對PBGC產生任何債務，亦無到期未付的保費支付；(Iv)借款人或任何ERISA附屬公司均未從事受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；以及(V)計劃管理人或PBGC均未終止養老金計劃，也未

發生或存在可合理預期導致PBGC根據《僱員退休保障條例》第四章提起訴訟以終止任何養卹金計劃的事件或情況。

5.13子公司；股權；貸款方。於截止日期，借款人的所有重大附屬公司已於附表5.13(A)部分明確披露，而於截止日期，以公司或有限責任公司形式組織的該等重大附屬公司的所有未償還股權已有效發行、已繳足(如適用)，如屬公司，則無須評税，並由貸款方按附表5.13(A)部分所述金額擁有，除準許的產權負擔外，所有留置權均無任何留置權。附表5.13(B)部分列出了截至截止日期的所有貸款方的完整和準確的清單，其中顯示了每個貸款方、其註冊的司法管轄區、其主要營業地點的地址及其美國納税人識別號，或者，對於沒有美國納税人識別號的任何非美國貸款方，顯示了其註冊成立的司法管轄區在每個情況下截至截止日期向其頒發的唯一識別號。

5.14保證金法規；投資公司法。*(A)借款人沒有亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(由財務報告委員會發出的U規則所指者)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。

(b)根據1940年的《投資公司法》，借款人或任何受限制的子公司都不是也不需要註冊為“投資公司”。

5.15披露。借款人已通過借款人根據交易法或證券法或通過行政代理提交的報告和其他文件，向貸款人提供其或其任何子公司受其約束的所有重大協議、文書和公司或其他限制，以及借款人根據交易法或證券法或其他方式作出的所有報告或其他文件，並通過借款人根據交易法或證券法或其他方式作出的報告和其他文件，披露其所知的、可合理預期會導致重大不利影響的所有其他事項。*任何貸款方或其代表就本協議擬進行的交易和本協議的談判或根據本協議或任何其他貸款文件(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充，當與借款人在提交給美國證券交易委員會的任何公開文件中所作的披露)向行政代理或貸款人提供的任何報告、財務報表、證書或其他信息，均不包含對事實的任何重大錯報或遺漏，以説明其中的陳述作為一個整體，根據其作出陳述的情況，不具有誤導性；但對於財務估計、預測或預測的財務信息和其他前瞻性信息，借款人僅表示這些信息是真誠地根據當時被認為合理的假設編制的，但有一項諒解，即：(A)關於未來事件的此類估計、預測、預測和其他前瞻性信息不應被視為事實，實際結果可能與預測或預測的信息或結果大不相同，這種差異可能是實質性的，並且這種估計、預測、預測、預測和前瞻性信息不是財務業績的保證，(B)對一般經濟或一般行業性質的信息不作任何陳述或擔保。

5.16遵紀守法。*每一貸款方在所有實質性方面均遵守適用於其或其財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)未能遵守

因此，無論是單獨的還是總體的，都不會有實質性的不利影響。

5.17知識產權；許可證等借款人及其每一受限制附屬公司擁有或擁有使用其各自業務所合理必需的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、特許經營權、許可證及其他知識產權(統稱“知識產權”)，且與任何其他人士的權利並無衝突，但如未能擁有或擁有該等知識產權的使用權或該等衝突不會合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。本合同附表5.17列出了截至截止日期任何貸款方擁有的所有美國註冊商標、專利和版權的完整、準確的清單。*沒有任何與上述任何事項有關的索賠或訴訟待決，或據借款人所知，沒有任何書面威脅，無論是個別的還是總體的，都有理由預計會產生實質性的不利影響。

5.18償付能力。*借款人及其子公司在合併的基礎上具有償付能力。

5.19[已保留].

5.20OFAC。借款人或其任何受限制子公司，據任何貸款方所知，其任何董事、高級管理人員或代理人都不是屬於以下個人或實體或由其擁有或控制的個人或實體：(A)目前是任何制裁的對象或目標；(B)列入外國資產管制處特別指定國民名單、英國財政部金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單、或任何其他相關制裁當局執行的任何類似名單；或(C)位於、組織或居住在指定司法管轄區。

5.21反腐敗法。*借款人及其受限制的附屬公司在經營業務時遵守1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的其他類似反賄賂和反腐敗法律，並制定和維護旨在促進和實現遵守這些法律的政策和程序。

5.22受影響的金融機構。“沒有貸款方是受影響的金融機構。

5.23借款人ERISA狀態。借款人現在和將來都不會使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書有關的福利計劃的“計劃資產”(按《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的定義，經《國際財務報告準則》第3(42)節修改)。

5.24受益所有權證書。截至截止日期，受益人所有權證書中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。

5.25覆蓋實體。“沒有貸款方是承保實體。

第六條

平權契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他債務(或有賠償義務除外)仍未償還或未償付，或任何未以現金抵押的信用證仍未兑現，借款人應並應(除第6.01、6.02、6.03和6.11節所述契諾的情況外)促使每一家受限制子公司：

6.01財務報表。交付給行政代理(行政代理將立即向每個貸款人提供此類信息)：

(a)自2020年12月31日止的財政年度開始，借款人的每個財政年度結束後90天內(或如果較早，則為美國證券交易委員會規定的備案日期後十五(15)天內(但不影響美國證券交易委員會允許的任何延期))，借款人及其受限制子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合損益表或經營表、股東權益變動表和現金流量表，以比較形式列出上一財政年度的數字。所有內容均按公認會計原則合理詳細並按照公認會計原則編制，由國家認可的獨立註冊會計師進行審計，該會計師的意見應根據普遍接受的審計標準編制，並且不應受到任何“持續經營”或類似的限制或例外(僅關於本協議項下即將到來的到期日，或僅由該意見發出之日起一年內產生的限制或例外情況除外)，或關於該審計範圍的任何限制或例外。

(b)一旦可用，但無論如何在借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後45天內(或，如果較早，則為要求提交給美國證券交易委員會的日期後五(5)天內(但不實施美國證券交易委員會允許的任何延期))，借款人及其受限制子公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及該財政季度和借款人財政年度結束部分的相關綜合收益表或經營表、股東權益變動表和現金流量，在每一種情況下，以比較形式列出上一財政年度的相應財政季度和上一財政年度的相應部分的數字，所有這些數字均經借款人的首席執行官、首席財務官、財務主管或控制人核證，根據公認會計準則在所有重要方面公平地反映借款人及其受限制子公司的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量，但僅限於正常的年終審計調整和不加腳註；

(c)如果當時存在任何不受限制的子公司，則在交付上文(A)和(B)款所述的每套合併財務報表的同時，借款人的一名負責人員應真誠地編制一份摘要報表，反映將該等不受限制的子公司的賬目從該等合併財務報表中剔除所需的調整。

對於根據第6.02(B)節提供的材料中包含的任何信息，借款人不應根據上述第6.01(A)或(B)節單獨要求提供該等信息，但上述規定不應減損借款人在第6.01(A)和(B)節規定的時間提供上述信息和材料的義務。

根據本節或第6.02(B)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式向美國證券交易委員會存檔並可在EDGAR獲得的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人發佈此類文件的日期(I)，或在互聯網上借款人的網站上按附表11.02所列的網站地址提供指向該文件的鏈接；(Ii)這些文件在哪些網站上代表借款人張貼在每個貸款人和行政代理都可以訪問的互聯網或內聯網網站(如果有)上(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；或(Iii)該報告是以電子方式提交給美國證券交易委員會的EDGAR系統的。除非行政代理另有同意，否則在任何情況下，借款人應被要求提供第6.02節所要求的合規性證書的紙質副本給

管理代理。除此類合規證書外，行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人對任何此類交付請求的遵守情況，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

6.02證書；其他信息。交付給行政代理(行政代理將立即向每個貸款人提供此類信息)：

(a)在交付第6.01(A)和(B)(I)節所述財務報表的同時，提供一份由借款人的首席執行官、首席財務官、財務主管、財務主管或控制人簽署的填妥的合規證書(該證書可以通過包括傳真或電子郵件在內的電子通信方式交付，在所有情況下均應被視為其原始的真實對應者)；其中應載有截至其日期指定的每一家不受限制的子公司的清單；

(b)公開後，立即向借款人的股東提交每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及借款人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節可能或必須向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本，且在任何情況下均不需要根據本條例交付行政代理；

(c)在提交後，根據任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款向任何貸款方的任何債務證券持有人提供的任何重要報表或報告的副本，在每種情況下，未償還本金金額超過門檻金額，且不需要根據第6.01節或本節第6.02節的任何其他條款向貸款人提供的任何重要報表或報告的副本；

(d)在法律允許的範圍內，任何貸款方收到美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)就借款人或其任何子公司的財務或其他經營結果進行的任何調查(或借款人認為有可能導致調查的調查或其他調查)的每一份通知或其他函件的副本，應在收到後五個工作日內迅速送達；

(e)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權條例》，而合理要求的信息和文件應立即提交；

(f)在提交第6.01(A)節所指的每個財政年度的財務報表的同時，一份補充附表5.17的報告列出(A)任何貸款方在該財政年度內在美國專利商標局和美國版權局註冊的所有專利、商標和版權的註冊號清單，以及(B)任何貸款方在該財政年度內向美國專利商標局或美國版權局提交的所有專利申請、商標申請和版權申請的清單；每份該等報告須由借款人的一名負責人員簽署，並須採用行政代理人合理滿意的格式；

(g)行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的關於任何貸款方或其任何受限制子公司的業務、財務或公司事務的附加信息，或關於貸款文件條款合規性的補充信息。

借款人特此確認：(A)行政代理和/或安排人可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和L/C發行人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；(B)某些貸款人(各自為“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關借款人或其附屬公司的非公開信息，或上述任何人士各自的證券，並可能就該等人士的證券從事投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意，其將採取商業上合理的努力，以確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、安排人、L/C發行人和貸款人將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以達到美國聯邦和州證券法的目的(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為第11.07節所述)；(Y)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上張貼。

6.03通知。應立即通知行政代理和每個貸款人：

(a)任何違約的發生；

(b)發生任何事情或事件(包括但不限於：(I)借款人或任何受限制子公司違反或不履行合同義務，或在合同義務項下的任何違約；(Ii)借款人或任何受限制子公司與任何政府當局之間的任何糾紛、訴訟、調查、法律程序或暫停；或(Iii)任何影響借款人或受限制子公司的訴訟或程序的開始，或其中的任何實質性進展，包括根據任何適用的環境法)，已造成或將合理地預期會產生實質性不利影響；

(c)任何ERISA事件的發生，合理地預計將導致對貸款方的負債超過35,000,000美元；

(d)任何借款方或其任何受限制子公司的會計政策或財務報告做法的任何重大變化，包括第2.10(B)節所述借款人的任何決定；

(e)(I)發生根據第2.05(B)(I)節要求借款人支付強制性預付款的任何財產或資產的處置，以及(Ii)收到根據第2.05(B)(Ii)節要求借款人支付強制性預付款的任何特別收據；

(f)交付給該貸款人的任何受益所有權證明中提供的信息的任何變化，將導致該證明中確定的受益所有人的名單發生變化；

根據第6.03條第(A)-(C)款發出的每份通知應附有借款人負責官員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明借款人已採取和擬採取的行動。-根據第6.03(A)節發出的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。

6.04清償債務。其所有義務和負債，包括(A)對其或其財產或資產的所有税收負債、評估和政府收費或徵税，除非借款人或該受限制附屬公司正在通過勤奮進行的適當程序真誠地對其提出異議，並根據GAAP維持充足的準備金；(B)所有合法索賠，如果不繳納，根據法律將成為對其財產的留置權；及(C)在每宗個案中到期及須支付的所有債項，但須受任何證明該等債項的文書或協議所載的附屬條文所規限，但如不支付及清償該等債務、税款、評税、收費、徵款、申索、債項及債務，則不會合理地預期該等債務、税款、評税、收費、徵款、申索、債項及債務會有重大不利影響。

6.05保留存在等*(A)根據其組織的司法管轄區法律，保留、更新和維持其合法存在和良好地位(或同等地位，如有)，並使其生效，但第7.04或7.05節所允許的交易，以及任何受限制的附屬公司，如未能維持良好地位，合理地預期不會產生實質性不利影響，則不在此限；(B)採取一切合理行動，以維持其正常業務運作所需或合宜的一切權利、特權、許可證、特許及專營權，但如不採取該等行動，則不會有重大不利影響；及。(C)保留或續期其所有註冊專利、商標、商號及服務標記，但如不保留該等註冊專利、商標、商號或服務標記，則不會合理地預期會有重大不利影響。

6.06物業的保養。(A)維持、保存及保護其業務運作所需的所有材料特性及設備(正常損耗除外)，並(B)對其進行一切必要的維修及更新及更換，但如未能如此做將不會合理地預期會產生重大不利影響的情況除外。

6.07保險的維持。向並非借款人的關聯公司的財務健全和信譽良好的保險公司提供保險，以防止從事相同或類似業務的人通常承保的種類的損失或損害，保險的類型和金額與該等其他人在類似情況下通常承保的類型和金額相同，所有此類保險應(I)向行政代理提供不少於30天(或行政代理可以接受的較短期限)的提前終止通知，此類保險的失效或取消，以及(Ii)指定行政代理為代表擔保當事人(如屬責任保險)或損失收款人(如屬財產保險)的額外受保人(視情況而定)。

6.08遵紀守法。在所有實質性方面遵守所有法律(包括環境法)的要求，以及適用於其或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令，但在以下情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當程序真誠地提出異議；或(B)不遵守這些要求將不會合理地預期會產生重大不利影響。

6.09書籍和唱片。保存適當的記錄和賬簿，其中應對涉及借款人或受限制附屬公司(視情況而定)的資產和業務的所有金融交易和事項進行全面、真實和正確的記賬，並在所有實質性方面與公認會計準則一致。

6.10檢驗權。允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和運營記錄，複製其副本或摘要，並與其官員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些都在正常營業時間內的合理時間、合理的頻率和在合理的提前通知借款人的情況下進行；但是，除違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查外，(X)只有行政代理可以代表貸款人行使本第6.10節規定的權利，(Y)每一歷年的第一次此類檢查應由借款人獨自承擔(應將費用記錄在案、合理和習慣上)，不向行政代理收取費用；(Z)在該日曆年度的第一次此類檢查之後的一個日曆年度內的任何額外此類檢查應由行政代理單獨承擔，不向借款人收取費用；然而，進一步的條件是，當違約事件發生時，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理通知的情況下，由借款人承擔任何前述事項的費用。行政代理機構和貸款人應讓借款人有機會參加與借款人的會計師進行的任何討論。

6.11收益的使用。在沒有違反任何法律或任何貸款文件的情況下，將信貸延期的收益用於一般公司目的，包括但不限於營運資金，為現有信貸協議下的債務進行再融資、修訂或修訂和重述，以及為第7.06節允許的允許收購(包括但不限於項目宙斯盾收購)和限制付款提供資金。

6.12保證義務和給予保障的契約。

(a)如果在任何測量期的最後一天，任何人成為國內子公司(氟氯化碳Holdco除外)並且是受限制子公司的關鍵子公司，無論是在該測量期內的組建、收購或增長，還是借款人將任何非受限制子公司重新指定為受限制子公司，或者借款人在“關鍵子公司”的定義中所指的借款人的指定，借款人都將交付或安排交付給行政代理。在切實可行的範圍內儘快，但無論如何，在借款人將財務報表交付給

行政代理根據第6.01(A)或(B)節的規定，在該測算期內，下列文件(統稱為“附屬擔保人交付成果”)：

(i)由該子公司正式簽署的擔保合併協議(並適當填寫其所有附表)；

(Ii)(A)由擁有該附屬公司任何股權的每一貸款方正式簽署的《聯合擔保協議》或《擔保協議補充協議》(視情況而定)(所有附表均已填寫妥當)，及(B)就任何該等股權構成統一商法典第8條所指的擔保而言，(X)代表該等股權的證書及(Y)正式籤立、未註明日期的股權書或其他適當的空白轉讓權力；

(Iii)將該子公司命名為“債務人”並將行政代理人命名為“擔保方”的統一商法典融資聲明，應在適用的“統一商法典”備案辦公室備案，以完善抵押品文件下授予的抵押品的留置權，其程度可通過“統一商法典”備案予以完善；

(Iv)該附屬公司的組織文件和董事會或同等管理機構的決議的當前副本，以及行政代理或其律師可能合理要求的關於該附屬公司的組織、存在和良好信譽(或當地同等機構)、貸款文件擬進行的交易的授權以及與該附屬公司、貸款文件或擬進行的交易有關的任何其他法律事項的其他文件和證書；

(v)如行政代理人要求，該附屬公司的大律師就第6.12節所交付的文件和擬進行的交易提出的意見，在形式和實質上與根據第4.01(A)節在結算日提交的大律師(S)的意見基本相似；以及

(Vi)行政代理或任何貸款人為遵守該法、適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例的要求而要求的此類文件和其他信息；如果與任何被排除的財產有關，則不需要上述文件和信息。

(b)貸款各方不得在任何銀行或其他金融機構開立、維持或以其他方式開立任何存款或其他賬户(包括證券賬户)，或在任何人處存放或可能存放或維持金錢或證券的任何其他賬户，但下列情況除外：(I)附表6.12所列賬户及不時開立的其他賬户；但任何此類賬户的每日餘額不得超過2,000,000美元，且所有此類賬户的每日總餘額不得超過7,500,000美元，(Ii)行政代理應已收到《限定控制協議》的存款賬户一直保存在存款機構，(Iii)在美國銀行或任何其他貸款人持有的存款賬户不需要《限定控制協議》，(Iv)行政代理已收到《限定控制協議》的始終保存在金融機構的證券賬户，(V)僅作為工資賬户、僱員工資和福利賬户設立的存款賬户，預扣税金賬户、代管賬户、受託賬户或信託賬户，以及(6)零餘額賬户((B)(1)至(6)所述的所有此類賬户均為“除外賬户”)；如貸款當事人在第2號修正案生效日期當日或之後取得的帳户，第6.12(B)條在取得帳户後180天(或行政代理可能合理地同意的較長期間)前不適用。

(c)應行政代理的要求，在任何時候，迅速簽署和交付任何和所有其他文書和文件，並採取行政代理認為合理必要或適宜的所有其他行動，以獲得此類擔保、擔保合併協議以及其他擔保和質押協議的全部利益，或(視情況適用)完善和保留其留置權。

6.13進一步的保證。在行政代理或任何貸款人通過行政代理提出合理要求後，立即(A)糾正在任何貸款文件中或在其執行、確認、存檔或記錄過程中可能發現的任何明顯的重大錯誤，以及(B)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記任何和所有此類進一步

行政代理或任何貸款人通過行政代理可能不時合理地要求的行為、契據、證書、保證和其他文書，以便(I)更有效地實現貸款文件的目的，(Ii)在適用法律和貸款文件允許的最大範圍內，使任何貸款方或其任何受限制的子公司的財產、資產、權利或權益現在或將來被任何抵押品文件覆蓋，(Iii)完善根據抵押品文件擬設立的任何留置權，以及(Iv)擔保、轉讓、授予、轉讓。保全、保護和更有效地向擔保當事人確認已授予或現在或今後打算根據任何貸款文件或與任何貸款方是或將成為當事人的任何貸款文件有關的任何其他文書授予擔保當事人的權利。

6.14交易結束後的債務。借款人應或應促使適用的借款方在附表6.14規定的採取該等行動的時限內交付或採取該等文件或行動(該時限可由行政代理人以其合理的酌情決定權不時延長)，在每種情況下，以行政代理人合理接受的形式和實質(應理解並同意，所有陳述、關於採取此類行動的貸款文件的擔保和契諾，在按照本第6.14節的規定完成或要求完成之前，不得以此類行動未完成為條件)。

6.15有關抵押品的信息。不得影響(I)任何借款方的法定名稱、(Ii)任何借款方的組織身份、(Iii)任何借款方的聯邦納税人識別號或組織識別號(如果有)、或(Iv)任何借款方管轄範圍內的任何組織(在每種情況下，包括通過與任何其他實體合併、在任何其他司法管轄區重組、解散、清算、重組或組織)的任何變更，除非(A)它應在不少於10天前(以主管人員簽署的證書的形式)向行政代理髮出書面通知，或行政代理人同意的較短的通知期，説明其打算這樣做，清楚地描述這種變更，並提供行政代理人合理要求的與此相關的其他信息，以及(B)行政代理人應當採取一切合理滿意的行動，以維持行政代理人的擔保權益的完備性和優先權，使擔保當事人在適用的情況下受益。每一貸款方同意立即向行政代理提供反映前一句中所述任何變更的經證明的組織文件。

6.16子公司的指定。借款人可在截止日期後的任何時間將任何受限子公司指定(或重新指定)為非受限子公司，或將任何非受限子公司指定(或視情況而定)重新指定為受限子公司；但(I)在緊接該項指定(或重新指定)之前和之後，不應發生任何違約事件且該事件仍在繼續；(Ii)任何子公司不得被指定為非限制性子公司，如果在此類指定之後，就任何增量定期承諾或債務再融資而言，該子公司將是“受限子公司”，或者如果該子公司擁有重大知識產權，(Iii)第7.02節允許因將緊隨其後的句子中所述的該子公司指定為非限制性子公司而進行的投資。將任何附屬公司指定為非受限制附屬公司，應構成借款人在指定日期對該附屬公司的投資，其金額等於借款人善意確定的借款人或附屬公司(如適用)在該附屬公司的投資的公平市價。任何非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司，應構成在指定該附屬公司當時存在的任何債務或留置權時產生的，以及借款人或適用附屬公司根據前一句話對非受限制附屬公司的任何投資的回報，金額相當於借款人在指定借款人或附屬公司(視何者適用)投資於該附屬公司之日真誠釐定的公平市價。

6.17反腐敗法。根據1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的其他類似反賄賂和反腐敗立法開展業務，並維持旨在促進和實現遵守這些法律的政策和程序。

第七條

消極契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他債務(或有賠償義務除外)仍未償還或未償付，或任何未以現金抵押的信用證仍未兑現，借款人不得，也不得允許任何受限制的附屬公司：

7.01留置權。不得對其任何財產、資產或收入設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

(a)根據任何貸款文件進行留置權；

(b)在本合同生效之日存在並列於附表5.08(B)及其任何續展或延期的留置權，只要(I)該留置權所涵蓋的財產不變((I)附加或併入該留置權所涵蓋的財產的取得後的財產及其收益和產品除外)，(Ii)擔保或受益的金額不增加，除非第7.02(D)節所述，(Iii)與此有關的直接或任何或有債務人不變，(4)第7.02(D)節允許對由此擔保或受益的債務進行任何續展或延期，或者此類債務不構成債務；

(c)尚未到期或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序進行的税款的留置權，前提是按照公認會計原則在適用人的賬簿上保持與之有關的充足準備金；

(d)在正常業務過程中產生的承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工或其他類似留置權，且該留置權未逾期超過30天，或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序提出爭議，前提是按照公認會計原則在適用人的賬簿上保持足夠的準備金；

(e)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的質押或存款，但ERISA規定的任何留置權除外；

(f)保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質義務的保證金；

(g)影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，總體上數額不大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務造成實質性幹擾；

(h)根據第8.01(H)節的規定，對不構成違約事件的款項的支付保證判決的留置權；

(i)為第7.02(F)節所允許的債務提供擔保的留置權；但條件是：(I)這種留置權在任何時候都不會妨礙通過這種債務融資的財產以外的任何財產(及其任何增加、增加、更換或改進、與之相關的無形資產及其收益)，以及(Ii)由此擔保的債務不超過收購之日所獲得的財產的成本或公平市場價值，兩者以較低者為準；

(j)保證債務本金總額不超過(X)30,000,000美元和(Y)最近一次計量期發生時綜合EBITDA的7%(兩者中較大者)的其他留置權，但此類留置權不得延伸至或涵蓋任何抵押品；

(k)不受限制的子公司的股權的任何質押，以保證該不受限制的子公司的債務，只要借款人或任何受限制的子公司不能追索此類債務；

(l)對外國子公司的資產的留置權，以保證7.02(G)節允許的此類子公司的債務或其他義務；

(m)在任何人的資產被借款人或受限制附屬公司獲取時，或在該人成為受限制附屬公司時(在本協議所允許的交易中)，或與借款人或受限制附屬公司合併、合併或合併為借款人或受限制附屬公司時，對該等資產的留置權，而在每一種情況下，該等資產都不是在預期或與該事件有關的情況下產生的；但(I)該留置權不得延伸至或涵蓋任何貸款方或任何受限制附屬公司(包括該人)(視屬何情況而定)的任何其他財產或資產，及(Ii)該留置權只擔保其在上述收購之日或該人成為受限制附屬公司之日(或被如此合併、合併或合併)及任何再融資或替換之日所擔保之債務；

(n)留置權是任何貸款方在正常業務過程中授予的知識產權許可，不會對貸款方的正常業務行為造成任何實質性幹擾；

(o)賣方在正常業務過程中對借款人及其受限子公司的留置權，該留置權僅涵蓋已售出的貨物，並僅保證此類貨物的未付購買價格和相關費用；

(p)在正常業務過程中與貨物進口有關的、根據法律產生的有利於政府當局的留置權；

(q)作為法律事項或在正常業務過程中產生的、性質如下的留置權：(1)以銀行或其他存款機構為受益人的現金存款的正常和習慣抵銷權和銀行留置權，以及(2)以銀行、證券中介機構或其他存款機構為受益人的服務獲得合理和慣例費用的留置權；以及

(r)與本協議允許的擬議收購相關的保證金存款(或以其他方式命名的等值存款)附帶的留置權。

7.02負債累累。不會產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(a)任何現金管理協議或掉期合同項下現有或產生的債務(或有或有債務)，但掉期合同項下的此類債務是(或曾經)由該人在正常業務過程中訂立的，目的是直接減輕與利率或匯率波動有關的風險；

(b)第7.03節規定允許的任何借款人及其子公司之間的公司間債務；

(c)貸款文件項下的債務；

(d)在本合同日期未清償並列於附表7.02的債務及其任何再融資、再融資、續期或延期；但在進行此類再融資、再融資、續期或延期時，此類債務的數額不得增加，但不得因該等再融資、再融資、續期或延期而增加相當於已支付的合理溢價或其他合理數額的數額，以及增加與該再融資相關的合理發生的費用和開支，且不得因該等再融資、再融資、續期或延期而改變該債務的直接債務人或任何或有債務人；此外，只要(X)此類再融資、續期或延期不會導致如此再融資、續期或延期的債務的平均加權到期日(以再融資、續期或延期衡量)縮短，以及(Y)如果被再融資、續期或延期的債務在償付權上從屬於債務，則再融資、續期或延期的條款和條件必須包括至少與適用於再融資、續期或延期債務的條款和條件一樣有利於擔保當事人的條款和條件；

(e)債務包括：(1)與本協議允許的處置有關的對買方的習慣賠償義務產生的無擔保擔保，以及(2)借款人或其受限制子公司的債務的無擔保擔保，範圍是根據該擔保負有義務的人可能已經產生的這種基礎債務；

(f)第7.01(I)節規定的資本化租賃、合成租賃債務和固定資產或資本資產的購置款債務；然而，所有此類債務(連同其續期、延期和再融資)的未償還本金總額不得超過(I)在任何財政年度發生所有此類債務時最近結束的計量期間的綜合EBITDA的(X)40,000,000美元和(Y)9%的較大者，或(Ii)在任何時間未償還的最近結束的計量期間的綜合EBITDA的(X)150,000,000美元和(Y)30%的較大者；

(g)借款人或其任何受限制附屬公司的額外負債總額不得超過(X)35,000,000美元加(Y)該等額外金額(如有)，以致於在產生時生效(包括運用所得款項)後，綜合淨槓桿率將較第7.11節所載當時適用的水平低0.25至1.0；惟非擔保人的受限制附屬公司的本金總額於任何未清償時間不得超過50,000,000美元。

(h)為(全部或部分)此類債務進行再融資而產生、發行或以其他方式獲得的任何再融資債務(以及與此有關的任何再融資債務)；

(i)在正常經營過程中因保證保證金、履約保證金、投標保證金、保函保證金及類似義務而產生的債務；

(j)因借款人回購已發行給借款人的股權而欠借款人或其任何受限制附屬公司(或上述任何一家的任何配偶、前配偶或遺產)的前僱員、高級管理人員或董事的無擔保債務

這些人，只要在任何一次未償債務總額不超過1,000,000美元；

(k)因完成或承擔一項或多項允許收購而產生的無擔保收益負債、或有負債、收購價格調整、或類似債務，或因向借款人或其受限制子公司出售資產或股權而產生的類似債務；

(l)在正常業務過程中因僱員遣散費和僱傭協議、工人補償索賠、失業或其他保險或自我保險義務、對僱員或前僱員及其家人的健康、殘疾或其他福利而產生的債務；

(m)向借款人或其任何受限制附屬公司提供財產、意外傷害、債務或其他保險的人所欠的債務，只要該等債務的數額不超過該等債務的未付費用的數額，且只可為遞延發生該等債務的當年的保險費用而招致，而該等債務只在該年度內尚未清償；

(n)構成債務、與銀行承兑有關的義務、竣工擔保、類似性質的備用信用證和保證及合同服務義務、商業信用證和跟單信用證以及在正常業務過程中提供的與建造或建造任何自有或租賃不動產有關的類似債券或擔保，其總額在任何一次未清償時不得超過2,000,000美元；

(o)票據或其他支付保證金的背書；

(p)高級筆記。

7.03投資。除以下情況外，不得進行或持有任何投資：

(a)借款人及其受限制子公司以現金和現金等價物形式持有的投資；

(b)在正常業務過程中向借款人和受限制子公司的高級管理人員、董事和員工墊款；

(c)(I)借款人及其受限制附屬公司對其各自未償還附屬公司的投資；(Ii)借款人及其受限制附屬公司對貸款方的額外投資；(Iii)借款人的非貸款方受限制附屬公司對非貸款方的其他受限制附屬公司的額外投資；及(Iv)只要沒有發生違約，且該等投資不會繼續或將會導致該等投資，貸款方對非貸款方子公司的額外投資，自本協議生效之日起投資總額不得超過(X)50,000,000美元和(Y)發生時最近結束的計量期綜合EBITDA的10%之間的較大者，以及(V)作為允許重組的一部分進行的任何投資；

(d)構成以下各項的投資：(1)應收賬款；(2)已批出的貿易債務和已創建或預付的貿易賬户；或(3)借款人或附屬公司與(A)貨物或服務的購買價格有關的存款；或(B)水電費、保證金、租賃和類似的預付費用

在每一種情況下，在正常業務過程中，以及從陷入財務困境的賬户債務人和供應商那裏獲得的清償或部分清償的投資；

(e)第7.02節允許的擔保(第7.02(B)節所指的擔保除外)；

(f)在本合同日期存在的投資(第7.03(C)(I)節所指的投資除外)，列於附表7.03；

(g)《宙斯盾項目收購》和《許可收購》；

(h)借款人及其受限制子公司的投資總額不得超過(X)40,000,000美元和(Y)發生時最近結束的測算期綜合EBITDA的9%(X)美元和(Y)9%；

(i)在第7.02(A)節允許的範圍內，對非出於投機目的訂立的有擔保對衝協議的投資；

(j)在正常業務過程中為託收而存放或將存放的票據的投資；

(k)在許可收購中被收購的人所持有的投資，但該等投資不是在考慮該許可收購或與該許可收購相關的情況下作出的，並且在該許可收購的日期存在；及

(l)與第7.05節允許的處置有關的本票和其他非現金對價。

即使本協議有任何相反規定，任何受限附屬公司在任何情況下均不得向任何非受限附屬公司貢獻或以其他方式投資任何重大知識產權(在正常業務過程中依據非排他性許可除外)。

7.04根本性的變化。與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，或將其全部或實質上所有資產(不論是在一項交易中或在一系列交易中)處置給任何人或以任何人為受益人而處置(無論是現在擁有的還是以後獲得的)，包括在每一種情況下，包括依據分部(第7.05節允許的除外)，但只要不存在違約或不會因此而導致違約：

(a)任何受限制附屬公司可與(I)借款人合併，但借款人須為繼續留任或尚存的人，或(Ii)任何一間或多於一間其他受限制附屬公司，但當任何全資的受限制附屬公司與另一間受限制附屬公司合併時，該全資受限制附屬公司須為繼續留任或尚存的人；

(b)任何貸款方可以將其全部或基本上所有資產(在自願清算或其他情況下)處置給借款人或另一借款方；

(c)非貸款方的任何受限制子公司可將其全部或基本上所有資產(包括任何清算性質的處置)處置給(I)另一受限制子公司或(Ii)貸款方；

(d)就第7.03節允許的任何收購而言，借款人的任何受限制附屬公司可與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併；但條件是：(I)在合併中倖存的人應是借款人的全資受限制附屬公司(如果合併的一方是全資受限制附屬公司)；及(Ii)如任何貸款方(借款人除外)是任何此類合併的一方，則該貸款方為尚存的人；及

(e)只要借款人及其任何受限制附屬公司並未發生失責，且失責仍在繼續或將會導致失責，借款人及其任何受限制附屬公司均可與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併；(I)如借款人為任何該等合併的一方，則借款人為尚存的法團；(Ii)如任何該等合併的任何貸款方(借款人除外)為該等合併的一方，則該貸款方為該尚存的法團；及(Iii)如任何全資有限制附屬公司與並非全資受限制附屬公司的人士合併，則該全資受限制附屬公司為尚存的人士。

7.05性情。不得進行任何處置，但下列情況除外：

(a)處置在正常業務過程中磨損、損壞、不必要、不再使用、不再有用或陳舊的財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的；

(b)在正常業務過程中處置存貨；

(c)在下列情況下處置設備或不動產：(1)此類財產以類似替代財產的購買價格兑換信貸，或(2)這種處置的收益合理地迅速用於這種替代財產的購買價格；

(d)借款人或借款人的任何受限制附屬公司或受限制附屬公司處置財產；但如該等財產的轉讓人是貸款方，則其受讓人必須是貸款方；

(e)7.04節允許的處置或7.03節允許的投資。

(f)在正常業務過程中授予第三方的知識產權許可或再許可，不得在任何實質性方面幹擾借款人或其任何受限子公司的業務；

(g)在不發生控制權變更的情況下發行股權；

(h)根據借款人的合理善意判斷，在借款人及其受限子公司的整體業務中不再在任何實質性方面使用或有用的知識產權的任何放棄、失效或註銷，或不在借款人或其子公司的合理控制範圍內的任何知識產權的放棄、失效或註銷；

(i)因政府當局要求沒收、徵用、沒收或徵用此種不動產而進行的任何不動產處置；此外，此種處置的現金收益淨額應按第2.05(B)(I)節的規定使用；

(j)在無追索權的情況下，出售或貼現在正常業務過程中產生的應收賬款，但僅限於與妥協或收回有關的賬款；

(k)財產的非自願滅失、損壞或毀壞；

(l)在正常業務過程中處置現金和現金等價物；

(m)借款人及其受限制的子公司在本第7.05條下不得進行的處置；但在處置時，(I)處置不會或不會因處置而發生違約，(Ii)在任何會計年度中，依據本條(F)處置的所有財產的賬面價值合計不得超過上一會計年度最後一天的綜合總資產的5%；(Iii)處置應以公平市場價值為準；條件是，此類處置的現金淨收益應按第2.05(B)(I)節的規定使用；以及

(n)作為允許的重組的一部分而進行的任何處置。

儘管本協議有任何相反規定，任何貸款方在任何情況下都不得將任何重大知識產權處置給非貸款方的任何子公司(在正常業務過程中依據非排他性許可除外)。

7.06限制支付。直接或間接宣佈或支付任何受限制的付款，或招致任何這樣做的義務(或有義務或其他義務)，但只要在下列任何行動發生時或將導致的任何行動中沒有違約發生並持續，則不在此限：

(a)每一受限制附屬公司可向擁有該受限制附屬公司股權的任何人士支付限制性付款，按比例取決於他們各自持有的此類限制性付款所涉及的股權類型；

(b)借款人和每一受限制附屬公司可以宣佈和支付股息或其他分派，只能以該人的普通股或其他普通股權益支付；

(c)限制向借款人或其任何受限制子公司(或上述任何人的任何配偶、前配偶或財產)的現任或前任僱員、高級管理人員或董事支付款項，僅以免除此等人士因回購此等人士所持有的借款人的股票期權、受限制股票單位、購買的股份或其他股權而欠借款人的債務的形式支付；只要此等人士僅為獲取借款人的股權而產生此類債務；

(d)借款人可以用實質上同時發行其普通股或其他普通股權益所得的收益購買、贖回或以其他方式獲得其發行的股權；

(e)借款人可以在股息或分派宣佈之日後60天內支付任何股息或分派，如果在宣佈之日該股息或分派本應符合本協定的規定(包括本第7.06節的其他規定)；

(f)借款人可以因行使可轉換為借款人的權證、期權或其他證券，或因股票股息、拆分、合併或企業合併而產生的認股權證、期權或其他證券，以現金代替發行零碎股份；

(g)借款人可宣佈及支付其他股息或其他分派，或購買、贖回或以其他方式收購其股本的股份，包括但不限於根據任何加速股份回購計劃，只要緊接在給予形式上的效力後

支付任何該等股息或作出該等購買、贖回或其他收購，綜合淨槓桿率不大於2.50至1.00；

(h)任何財政年度的其他限制性付款不得超過(X)75,000,000美元和(Y)截至該財政年度開始前的衡量期間綜合EBITDA的15%中的較大者；以及

(i)限制向借款人或借款人的任何全資子公司支付與允許的重組有關的款項。

7.07商業性質的變化。或從事與借款人及其附屬公司於本協議日期所經營的業務有重大不同的任何重大業務，或與其實質相關、附屬、互補或附帶的任何業務。

7.08與附屬公司的交易。不得與借款人的任何關聯公司進行任何類型的交易，不論是否在正常業務過程中進行，但以下情況除外：(A)以對借款人或受限制附屬公司實質上同樣有利的公平合理條款，與借款人或受限制附屬公司在當時與關聯公司以外的人進行可比公平交易時可獲得的條件相同；(B)借款人與任何受限制附屬公司之間或之間或任何受限制附屬公司之間的任何交易，但在本協議未予禁止的範圍內；(C)第7.06節允許的限制支付；第7.03節允許的投資和第7.05節和(D)節允許的處置(I)貸款方及其各自受限制附屬公司的高級職員和董事在正常業務過程中的慣常費用和賠償，以及(Ii)貸款方及其各自受限附屬公司的高級職員、董事和僱員在正常業務過程中的僱傭和離職安排以及補償、獎金、股票期權和股票所有權計劃和賠償安排和福利計劃(以及根據這些安排以現金、證券或其他方式支付、獎勵或授予或提供資金)，並經各自貸款方的董事會批准。

7.09繁重的協議。訂立任何合同義務(本協議或任何其他貸款文件除外)，以(A)限制任何受限制附屬公司(I)向借款人或任何擔保人進行限制性付款或以其他方式向借款人或任何擔保人轉讓財產的能力，(Ii)任何受限制附屬公司擔保借款人的債務，或(Iii)借款人或任何受限制附屬公司對該人的財產設立、產生、承擔或忍受存在留置權的能力，或(B)要求授予留置權以確保該人的義務(如果授予留置權以保證該人的另一義務)；但是，本第7.09節不應禁止：

(a)凡在受限制附屬公司成為受限制附屬公司之日對該受限制附屬公司具有約束力的任何協議(X)所載的負面質押，只要該協議並非純粹為預期該人成為受限制附屬公司而訂立，則須連同其任何替代協議(只要該協議的條款對該受限制附屬公司並無重大不利影響)，或(Y)在本協議日期仍未清償並列於附表7.09或任何與之有關的任何再融資或債務置換協議內；但該等條款的條款在任何實質方面對行政代理人及貸款人的優惠程度，不得低於再融資或替換的債務所載的條件；

(b)第7.02(F)節允許的任何債務協議條款中包含的條款，以及第7.01(I)節允許的任何留置權協議條款中包含的對受此類留置權約束的財產施加限制的條款，以及根據第7.05節允許的任何處置的任何協議條款中包含的僅針對屬於此類處置標的的資產的條款；

100

(c)限制在正常業務過程中訂立的租賃、許可、合資協議和類似協議中所包含的轉讓、轉租或其他轉讓的協議，在每一種情況下，僅涉及受該租賃或許可管轄的資產或僅與該合資協議有關的資產；

(d)借款人或任何受限制附屬公司就本協議所允許的交易訂立的銷售協議、購買協議、收購協議(包括合併、收購或合併)中所載的規定，僅限於在該交易結束前有效且僅與該交易所涵蓋的資產有關的範圍；

(e)根據本協議允許的債務習慣條款；但此類條款不得禁止附屬擔保人向任何貸款方支付股息或分配，或對附屬擔保人向任何貸款方支付股息或分配的能力造成不利影響；以及

(f)限制在正常業務過程中達成的任何協議的轉讓或轉讓的習慣規定。

7.10收益的使用。任何信貸展期所得款項，不論是直接或間接，亦不論是即時、附帶或最終用作購買或持有保證金股票(符合財務報告委員會U規則的涵義)，或向他人提供信貸以購買或持有保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。

7.11金融契約。

(a)合併淨槓桿率。允許借款人在任何財政季度結束時的綜合淨槓桿率大於3.50：1。儘管有上述規定，但在截止日期後不超過兩次，借款人應被允許在截止日期後將與收購成本(包括與該收購有關的債務的假設或產生)等於或超過50,000,000美元的任何許可收購的最高允許淨槓桿率提高到4.00至1.00，該增加應適用於完成此類收購的會計季度以及緊隨其後的連續三個會計季度；但在最初的增值期(如有的話)終止後，應至少有一個完整的財政季度，在此期間，在借款人獲準第二次提高本協議規定的最高綜合淨槓桿率之前，不得實施任何此類增值期。

(b)綜合利息覆蓋率。允許截至任何財政季度末的綜合利息覆蓋率低於3.00至1：00。

7.12組織文件的修訂。可在任何實質性方面修改其任何組織文件，如果這種修改、修改或更改對貸款人或行政代理造成重大不利。

7.13提前還款等負債累累。在預定到期日之前以任何方式預付、贖回、購買、作廢或以其他方式清償任何債務，或違反任何從屬條款支付任何款項，但下列情況除外：(A)根據本協議的條款預付信用延期；(B)預付第7.02(A)、(B)、(E)、(F)、(G)(X)和(I)-(O)項所允許的債務；(C)按照第7.02(H)節的規定定期償還或贖回第7.02節所允許的債務，並根據第7.02(H)節對這些債務進行再融資和償還；。(C)預先償還、贖回、購買或取消許可收購中獲得的債務；。(D)預付款、贖回、購買或取消。

101

(E)任何財政年度的合共25,000,000美元及(E)其他預付款、贖回、購買或虧損，惟在給予形式上的影響後的綜合淨槓桿率不得超過2.50至1.00。

7.14[保留。]

7.15制裁。直接或知情地間接使用任何信用延期的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體貸款、出資或以其他方式提供此類收益，以資助任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，而這些活動或業務在提供資金時是制裁的對象，或以任何其他方式導致任何個人或實體(包括參與交易的任何個人或實體，無論是貸款人、安排人、行政代理、L/C發行者、擺動貸款機構或其他)違反制裁規定。

7.16反腐敗法。不得直接或知情地將任何信貸延期的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區其他類似反賄賂和反腐敗立法的任何目的。

第八條

違約事件和補救措施

8.01違約事件。*下列任何一項均構成違約事件：

(a)不付款。如果借款人或任何其他貸款方未能(I)在本合同規定的情況下支付任何貸款本金或任何L/C債務或存放任何資金作為L/C債務的現金抵押品，或(Ii)在到期後三個工作日內支付任何貸款或任何L/C債務的任何利息或本合同項下到期的任何費用，或(Iii)在到期後五個工作日內支付本合同或任何其他貸款文件項下應支付的任何其他金額；或

(b)具體的聖約。借款人未能履行或遵守第6.01條、第6.02條、第6.03條、第6.05(A)條(僅就借款方的存在而言)、第6.10條、第6.11條、第6.12條或第七條中任何條款、約定或協議；或

(c)其他默認設置。-任何貸款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他契諾或協議(未在上文第8.01(A)或(B)節中規定)，並且在(I)行政代理或任何貸款人向借款人發出有關通知和(Ii)負責官員知道或合理地應該知道的日期後30天內繼續不履行或遵守；但如果違約是可以補救的，且該借款方正在努力補救該違約，則在每一種情況下，由行政代理以其合理的酌情決定權決定，該借款方應在上述30天之後再有60天的時間來補救違約；或

(d)陳述和保證。-借款人或任何其他貸款方或其代表在第五條或任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何重要方面均屬不正確或具誤導性(但該等陳述或保證因重要性或重大不利影響而有保留的情況除外，在此情況下，該陳述或保證在各方面均屬真實和正確)；或

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(e)交叉默認。-(I)任何貸款方或其任何受限制附屬公司(A)未能就本金總額(包括未提取的承諾或可用金額，以及根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額)超過閾值的任何債務或擔保(本協議項下的債務和掉期合同下的債務除外)，在到期時(無論是以預定到期日、要求預付款、加速付款、要求付款或其他方式)支付任何本金，或(B)未遵守或履行與任何該等債務或擔保有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或相關的文書或協議中所載的任何其他事件，失責或其他事件會導致或容許該債項的持有人或該擔保的受益人(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知後，安排(自動或以其他方式)追討、到期或回購、預付、作廢或贖回該等債項，或在該債項所述的到期日之前作出回購、預付、失敗或贖回的要約，或要求該等擔保成為應付或與該等債項有關的現金抵押品；或(Ii)根據任何掉期合約出現提前終止日期(定義見該掉期合約)，原因如下：(A)該掉期合約下的任何違約事件，借款方或其任何受限制附屬公司為違約方(按該掉期合約的定義)；或(B)該掉期合約下的任何終止事件(按該掉期合約的定義)，而在任何一種情況下，該借款方或其受限制附屬公司因此而欠下的掉期終止價值均大於門檻金額；但本條(E)不適用於因自願售賣或轉讓保證該等債項的財產或資產而到期應付的債項，而該項出售或轉讓是根據本條例及根據就該等債項作出規定的文件而準許的；或

(f)無力償債程序等任何貸款方根據任何債務人救濟法發起或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分任命任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、復原人或類似高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、復康人或類似高級人員在未經該人申請或同意的情況下被任命，而任命繼續未解除或未暫停60個歷日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在60個歷日內不被駁回或不予擱置，或在任何這種程序中加入了濟助令；或

(g)依戀無力償還債務；依戀。(I)任何貸款方變得無力或以書面承認其無力或普遍未能在到期時償還其債務，或(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序針對該人的全部或任何重要部分發出或徵收，且在發出或徵收後30天內未予解除、騰出或完全擔保；或

(h)判斷力。*對任何貸款方作出(I)一項或多項最終判決或命令，要求支付總額超過門檻金額的款項(就所有此類判決和命令而言)(在獨立第三方保險未承保的範圍內，保險人在上午最佳公司被評為A級，已被通知潛在索賠，且未拒絕承保)，或(Ii)任何一項或多項非貨幣最終判決，具有或合理地預期具有個別或總體重大不利影響，且在任何一種情況下，(A)任何債權人就該判決或命令展開強制執行法律程序，或。(B)有一段連續45天的期間，在該段期間內，因待決上訴或其他原因而擱置強制執行該判決並無效力；。或

(i)埃裏薩。(1)就已經導致或合理地預期將導致借款人對養老金負有責任的養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件

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計劃、多僱主計劃或PBGC，或(Ii)借款人或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能在任何適用的寬限期屆滿後，就其在多僱主計劃下根據ERISA第4201條規定的提取責任支付任何分期付款，在任何一種情況下，總金額均超過第(I)款和第(Ii)款之間的門檻；或

(j)貸款文件的失效。任何貸款文件的任何規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其明文允許或根據本協議明確允許或完全履行所有義務以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或任何貸款方以任何方式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其根據任何貸款文件的任何規定負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何規定；或

(k)控制權的變更。發生任何控制權變更；或

(l)抵押品文件。*任何抵押品文件在根據第4.01節或第6.12節交付後，應因任何原因(除其條款外)停止對聲稱所涵蓋的抵押品產生有效和完善的第一優先權留置權(受第7.01節允許的留置權的約束)。

8.02違約情況下的補救措施。-如果任何違約事件發生且仍在繼續，則行政代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(a)聲明各貸款人提供貸款的承諾以及L/信用證發行人終止L/信用證信用展期的任何義務，該等承諾和義務即告終止；但本款(A)項不適用於第二期貸款承諾，除非第8.01(A)、(F)或(G)項下的違約事件已經發生並仍在繼續；

(b)宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計和未支付的利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應付，而無需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此明確放棄所有這些款項；

(c)要求借款人將L/信用證債務以現金抵押(金額等於與之相關的最低抵押品金額)；以及

(d)代表自身、貸款人和L/信用證發行人行使貸款文件項下向其、貸款人和L/信用證發行人提供的所有權利和補救措施；

但條件是，一旦根據美國破產法實際或視為向借款人發出救濟令，每個貸款人發放貸款的義務和L/C發行人對L/C信用展期的義務應自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額應自動到期並支付，借款人將上述L/C債務變現的義務將自動生效，在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

8.03資金的運用。*在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付的貸款並且L/C債務自動被要求按第8.02節的但書規定進行現金抵押之後)，任何

104

根據第2.16節和第2.17節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務；

第二，支付貸款文件項下應支付給貸款人和L/信用證發行人的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的債務部分(包括向各自貸款人和L/信用證發行人支付的法律顧問的費用、收費和支付)，以及根據第三條規定應支付的金額，按比例按比例向貸款人和L/信用證發行人支付；

第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分債務以及貸款、L信用證借款和貸款文件項下產生的其他債務的利息，按比例在貸款人和L信用證發行人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，對構成貸款未付本金的那部分債務、L/信用證借款以及根據有擔保對衝協議和有擔保現金管理協議當時應承擔的債務進行償付，按貸款人、L/信用證發行人、對衝銀行和現金管理銀行按其各自持有的本條款第四款所述金額的比例依次支付；

第五，將L/信用證債務中未支取的總金額組成的部分現金抵押給行政代理，由適用的L/信用證發行人賬户支付，但不得超過借款人根據第2.03節和第2.16節抵押的現金部分；以及

最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後，如有餘額。

除第2.03(C)款和第2.16款另有規定外，根據上文第五款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

儘管如上所述，如果行政代理沒有從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到有關的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，則根據擔保現金管理協議和擔保對衝協議產生的債務應被排除在上述申請之外。不是信貸協議一方的每一家現金管理銀行或對衝銀行已發出前一句所述的通知，通過該通知，應被視為已根據本協議第九條的條款為其本身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。

第九條

行政代理

9.01委任及監督。*(A)每一貸款人和每一名L/信用證出票人在此不可撤銷地指定美國銀行作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取該等行動

105

行使本協議或本協議條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。除第9.06節或第9.10節明確規定外，本條規定僅為行政代理、貸款人和L/信用證發行人的利益，借款人不享有任何此類規定的第三方受益人的權利(第9.06節和第9.10節規定的借款人和子公司的權利除外)。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

(b)行政代理也應充當貸款文件中的“抵押品代理”，每一貸款人(包括以潛在對衝銀行和潛在現金管理銀行的身份)和L/信用證發行人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人和L/信用證發行人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以保證任何義務，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根據第9.05節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何權利和補救的目的，應有權享有本條第九條和第十一條(包括第11.04(C)條)的所有規定的利益，儘管該等共同代理人，子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。

9.02作為貸款人的權利。擔任本協議項下的行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則“貸款人”一詞應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何受限制附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問或一般與借款人或其任何受限制附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，並無責任向貸款人作出任何交代。

9.03免責條款。

(a)除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理：

(i)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)行政代理沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌處權，但本協議明確規定的或行政代理按所需貸款人的書面指示要求行政代理行使的其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的酌情權利和權力除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任的任何行動，或與任何貸款文件或適用的貸款文件相反的行動

106

法律，包括為免生疑問，可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及

(Iii)除本文和其他貸款文件中明確規定的外，對於以任何身份向作為行政代理人的人或其任何關聯公司傳達或獲得的與借款人或其任何關聯公司有關的任何信息，均無任何責任予以披露，且對未能披露該信息不負責任。

(b)行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第11.01和8.02節規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)；或(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，如有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的那樣。除非借款人、貸款人或L/信用證發行人向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為。

(c)行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

9.04管理代理的依賴。*行政代理應有權依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料而承擔任何責任。*行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款、或簽發、延期、續簽或增加信用證所依據的任何條件是否符合時，除非行政代理人在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或該L/信用證出票人的相反通知，否則行政代理人可推定該條件令該貸款人或該L/信用證出票人滿意。*行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

9.05委派職責。*行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。*行政代理和任何此類分代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理以及該行政代理和任何該等分代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸便利的辛迪加有關的活動以及下列活動

107

管理代理。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

9.06行政代理的辭職。

(a)行政代理可以隨時向出借人、L信用證發行人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的關聯公司，在每種情況下，該繼任者均應要求借款人在除第8.01(F)條規定的違約事件發生期間以外的任何時間徵得借款人的同意(不得無理拒絕或拖延此類同意)。*如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人如此任命，並且在退休的行政代理髮出辭職通知後30天內(或所需的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了該任命，則卸任的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人和L/C發行人任命一名符合上述資格的繼任行政代理，但在任何情況下，任何該等繼任行政代理均不得為違約貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職均應在辭職生效之日按照該通知生效。

(b)如果作為行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需的貸款人可以在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人免去該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後指定繼任者。*如所需貸款人並無如此委任該等繼任人，並在30天內(或所需貸款人同意的較早日期)接受該項委任(“撤職生效日期”)，則該撤職仍應在撤職生效日期根據該通知而生效。

(c)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(1)退任或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人代表貸款人或L/C發行人根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保的情況除外，退休的行政代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任行政代理人為止)和(2)除當時欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金或其他款項外，將由、應由或通過行政代理直接向每一貸款人和每一L/信用證發行人發出，直至被要求的貸款人指定上述規定的繼任行政代理為止。*在接受繼任者根據本條例被任命為行政代理後，該繼任者將繼承並被賦予退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第3.01(G)節規定的除外，也不包括在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定解除其職責和義務)。借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退休或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，本條和第11.04節的規定應繼續有效，以使該退職或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在以下方面繼續有效

108

他們中的任何人採取或未採取的任何行動：(I)在退休或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間，以及(Ii)在辭職或被免職後，只要他們中的任何人繼續以本協議或其他貸款文件下的任何身份行事，包括(A)作為抵押品代理人或以其他方式代表任何貸款人持有任何抵押品擔保，以及(B)就與將該機構轉讓給任何繼任行政代理人而採取的任何行動。

(d)根據本節規定，美國銀行作為行政代理的任何辭職或撤職也應構成其作為L/C發行人和擺動額度貸款人的辭職。如果美國銀行辭去L/信用證出票人一職，它將保留L/信用證出票人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(C)節的規定，要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利。*如果美國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本協議規定的擺動額度貸款人關於其發放的、截至辭職生效日未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還擺動額度貸款的風險參與提供資金的權利。借款人在本合同項下指定L/信用證出票人或擺動額度貸款人(在任何情況下，該繼承人應為違約貸款人以外的貸款人)後，(A)該繼承人將繼承並被賦予已退任的L/信用證出票人或擺動額度貸款人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，(B)卸任的L/信用證出票人和擺動額度貸款人將被解除其在本合同或其他貸款文件項下各自承擔的所有職責和義務，(C)繼承人L/C發行人應簽發信用證，以取代信用證，如有，在該等繼承時仍未清償，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行與該等信用證有關的義務。

9.07不依賴於管理代理和其他貸款人。每一貸款人和每一L/信用證發行人承認，其已在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每一貸款人和每一L/信用證發行人也承認，其將根據其不時認為適當的文件和資料，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續自行決定採取或不採取行動。

9.08無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，本協議封面所列的賬簿管理人、安排人、辛迪加代理或其他類似頭銜或角色均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理、貸款人或本協議項下L/C發行人的身份(視情況適用)除外。

9.09行政代理可以提交索賠證明；信用投標。如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何借款方的任何訴訟懸而未決，則行政代理(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向借款人提出任何要求)應有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟並賦予其權力：

(a)提出並證明就貸款、L/信用證債務及所有其他所欠及未付債務的全部本金及利息的索償，以及提交為取得貸款人的索償而必需或適宜的其他文件，

109

允許L信用證發行人和行政代理人(包括對貸款人、L發行人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第2.03(H)和(I)、2.09和11.04節規定應付給貸款人、L票據發行人和行政代理人的所有其他款項)；以及

(b)收集和接收任何此類索賠應支付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和各L/信用證發行人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和L/信用證發行人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.09和第11.04節應由行政代理人支付的任何其他款項。

本合同所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或任何信用證出票人授權、同意、接受或採納任何影響任何貸款人或任何信用證出票人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何出借人或任何信用證出票人的索賠進行表決。

擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還根據代替止贖或其他方式的部分或全部債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據美國破產法的規定，包括根據美國破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或貸款方受制於的任何其他司法管轄區的任何類似法律，(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意下或在其指示下)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。對於任何此類信貸投標和購買，對擔保當事人的債務應有權並應為：對如此購買的一項或多項資產(或收購工具的股權或債務工具或用於完成該項收購的工具)按應收差餉租值基礎(與在該等債權清算時獲得所收購資產的或有權益有關的義務，其金額與用於分配或有權益的或有債權金額的已清算部分成比例)進行信貸投標。(2)行政代理應被授權通過規定對一輛或多輛購置車輛進行治理的文件(但行政代理就一輛或多輛購置車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票決定，無論本協議是否終止，也不影響本協議第11.01條(A)至(J)款中所載對所需貸款人行動的限制)。(3)應授權行政代理按出借人按比例將相關債務轉讓給任何此類收購工具，因此，每一貸款人應被視為已按比例收到由此類收購工具發行的任何股權和/或債務工具的按比例份額，因為轉讓的債務將被轉讓為信用出價，而無需任何有擔保的當事人或收購工具採取任何進一步行動，以及(4)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一出價更高或更好，由於分配給購置車的債務數額超過購置車出價的債務信用額度或其他原因)，此類債務應自動重新分配給

110

任何收購工具因轉讓給收購工具的債務而按比例發放的貸款人以及股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何收購工具採取任何進一步行動。

9.10抵押品和擔保很重要。*在不限制第9.09節規定的情況下，貸款人(包括以潛在現金管理銀行和潛在對衝銀行的身份)和L/C發行人不可撤銷地直接授權行政代理：

(a)解除對根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權(I)終止總承諾額並全額支付所有債務(除(A)或有賠償義務和(B)有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下的債務和負債，關於已作出令適用現金管理銀行或對衝銀行滿意的安排)以及所有信用證到期或終止(但已作出令行政代理和L/C發行人滿意的其他安排的信用證除外)；(Ii)作為根據本協議或任何其他貸款文件允許向非貸款方的人出售或以其他方式處置的任何銷售或其他處置的一部分或與之相關的出售或以其他方式處置的財產；或(Iii)構成除外財產的財產，或(Iv)根據第11.01節以書面形式批准、授權或批准的；

(b)如果任何擔保人因貸款文件允許的交易而不再是受限制子公司，則解除該擔保人的擔保義務；以及

(c)在第7.01(I)節允許的情況下，將根據任何貸款文件授予或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權的持有人。

應行政代理人的要求，所需貸款人應隨時以書面形式確認行政代理人有權解除或從屬於其在特定財產類型或項目中的權益，或根據本第9.10節免除任何擔保人在擔保下的義務。在本第9.10節規定的每一種情況下，行政代理將根據貸款文件的條款和本第9.10節的規定，由借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方提交該借款人可能合理要求的文件，以證明該抵押品已從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或使其在該抵押品中的權益從屬於該抵押品，或解除該擔保人在擔保下的義務。

行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完善性、或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保負責，也不有責任確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性的任何陳述或擔保，也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

9.11擔保現金管理協議和擔保對衝協議。除非本協議或任何抵押品文件另有明文規定，否則任何現金管理銀行或對衝銀行如獲得第8.03節的利益，或因本條款或抵押品文件的規定而獲得任何抵押品，除以貸款人身份及在此情況下，僅在貸款文件明確規定的範圍內，無權知悉或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或其他方式就抵押品採取的任何行動(包括任何抵押品的解除或減值)。儘管本第九條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實擔保現金項下產生的債務的付款情況，或是否已就擔保現金項下產生的債務作出其他令人滿意的安排

111

管理協議和有擔保對衝協議，除非行政代理已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到關於該等義務的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件。

9.12貸款人ERISA狀態。

(a)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理和安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少有一項是且將會是真實的：

(i)該貸款人沒有使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在《聯邦法規》第29章2510.3-101節的含義內，經《國際破產保護條例》第3(42)節修改)，與貸款、信用證、銀行承兑或承諾有關，

(Ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款。信用證、銀行承兑匯票、承諾書和本協議，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指的)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、銀行承兑書、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和(D)小節的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、銀行承兑匯票、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(Iv)行政代理人與貸款人之間可能以書面方式自行決定的其他陳述、擔保和契約。

(b)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)陳述和保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日為止，為免生疑問，向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與之相關的任何文件所規定的任何權利)。

112

(c)行政代理人和各安排人特此通知貸款人，每個此等人士並不承諾就本協議所擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受信人身份提供建議，而此人在本協議所述交易中有經濟利益，即此人或其關聯公司(I)可能會收到與貸款、信用證、銀行承兑匯票、承諾書及本協議有關的利息或其他付款，(Ii)若其延長貸款、信用證、銀行承兑匯票、承諾書及本協議，則可確認收益，銀行的承兑或承諾的金額低於貸款利息、信用證或貸款人承諾的金額，或(3)可能收到與本協議、貸款文件或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、代理管理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費用、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑匯票費用、破碎費或其他提前解約費或與上述類似的費用。

9.13追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人或任何L/信用證出票人(“貸款方”)支付了本協議項下的款項，無論是否與借款人在此時到期和欠下的擔保債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方同意應要求立即向行政代理償還該貸款方收到的可撤銷金額，並以收到的貨幣立即可用資金支付利息，自收到可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。每一信用方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值免除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理機構應在確定向該信用方支付的任何款項全部或部分包括可撤銷金額時立即通知每一信用方。

第十條

持續保證

10.01

保證金。

各擔保人作為主債務人，作為付款和履行的擔保人，而不僅僅是作為收款的擔保人，在到期時立即付款，無論是在規定的到期日、規定的預付款、提速、要求付款或其他情況下，以及之後的任何時候，並在此後的任何時間，作為主債務人和付款和履行的擔保人，對任何和所有擔保債務(對每個擔保人，除本句但書另有規定外，對其“擔保債務”)進行無條件、共同和個別擔保；但(A)擔保人的擔保義務應排除與該擔保人有關的任何被排除的互換義務，以及(B)每個擔保人就本擔保單獨承擔的責任總額應限制為不會使其在本擔保下的義務受到美國破產法第548條或任何適用州法律的任何類似規定撤銷的最大金額的限制。在不限制前述一般性的原則下，擔保債務應包括任何此類債務、義務和債務或其中的一部分，這些債務、義務和債務或其中的一部分可能或以後變得不可執行或受到損害，或在任何債務人根據任何債務人救濟法提起的或針對任何債務人提起的訴訟或案件中屬於允許或不允許的債權。行政代理人表明債務數額的賬簿和記錄應在任何訴訟或訴訟中被接納為證據，並應對每一位擔保人具有約束力，併為確定

113

擔保債務的金額。本擔保不應受擔保債務或證明任何擔保債務的任何文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受擔保債務的任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完美性、不完美性或程度，或與擔保債務有關的任何事實或情況的影響，否則可能構成對擔保人或任何擔保人在本擔保下的義務的抗辯，各擔保人在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能以任何方式獲得的與上述任何或全部相關的任何抗辯。

10.02

貸款人的權利。

各擔保人同意並同意，擔保當事人可隨時隨時不經通知或要求，在不影響本擔保的可執行性或持續效力的情況下：(A)修改、延長、續期、妥協、解除、加速或以其他方式更改付款時間或擔保債務或其任何部分的條款；(B)接受、持有、交換、強制執行、放棄、解除、未能完善、出售或以其他方式處置用於支付本擔保或任何擔保債務的任何擔保；(C)運用行政代理、L/信用證發行人及貸款人全權酌情決定的抵押及指示其出售的順序或方式；及(D)解除或取代任何有擔保債務的一名或多名背書人或其他擔保人。在不限制前述一般性的原則下，各擔保人同意採取或不採取任何可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人在本擔保項下的風險的行動，或者如果沒有這一規定，可能被視為解除擔保人責任的任何行動。

10.03

某些豁免。

每一擔保人均放棄(A)因借款人或任何其他擔保人的任何殘疾或其他抗辯，或因任何原因(包括任何擔保方的任何作為或不作為)終止借款人或任何其他貸款方的責任而產生的任何抗辯；(B)基於該擔保人的義務超過或超過借款人或任何其他貸款方的義務或負擔的任何主張而提出的任何抗辯；(C)影響任何擔保人在本合同項下的責任的任何訴訟時效的利益；(D)對借款人或任何其他貸款方提起訴訟的任何權利，針對擔保債務進行擔保或用盡擔保義務的任何權利，或在任何擔保當事人的權力範圍內尋求任何其他補救的權利；(E)任何擔保當事人現在或今後持有的擔保的任何利益及參與該擔保的任何權利；及(F)在法律允許的最大範圍內，可從限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的適用法律中獲得或提供的任何和所有其他抗辯或利益。每個擔保人明確放棄與擔保債務有關的所有抵銷和反索賠以及所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗議、抗議通知、退票通知和所有其他任何種類或性質的通知或要求，以及所有關於接受本擔保或新的或額外擔保債務的存在、產生或產生的通知。

10.04

獨立的義務。

每個擔保人在本協議項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，並且獨立於擔保債務和任何其他擔保人的義務，並且可以針對每個擔保人提起單獨的訴訟，以強制執行本擔保，無論借款人或任何其他個人或實體是否加入為當事人。

10.05

代位權。

在擔保債務全部清償之前，擔保人不得對其在本擔保項下支付的任何款項行使任何代位權、分攤權、賠償權、償還權或類似權利

114

且本擔保項下的任何應付款項均已完全支付和履行，並終止承諾和便利。如果向擔保人支付的任何款項違反上述限制，則這些款項應為擔保當事人的利益以信託形式持有，並應立即支付給擔保當事人，以減少擔保債務的數額，無論是到期的還是未到期的。

10.06

終止；復職

本擔保是對現在或今後存在的所有擔保債務的持續且不可撤銷的擔保，並應保持十足效力，直至本擔保項下的所有債務和任何其他應付金額已不可行地以現金全額支付，並終止與該等債務有關的承諾和便利。儘管有前述規定，如果借款人或擔保人或其代表就擔保債務支付了任何款項，或任何擔保當事人行使了抵銷權，而該付款或該抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性的或優先的、被作廢或被要求(包括根據任何擔保當事人酌情達成的任何和解)向受託人、接管人或任何其他當事人償還，則本擔保應繼續完全有效和有效，或恢復(視具體情況而定)，償還給受託人、接管人或任何其他當事人。無論擔保當事人是否擁有或已解除本擔保，也不論先前的任何撤銷、撤銷、終止或減少，均視為未支付或未發生此類抵銷。各擔保人在本款項下的義務在本保證終止後繼續有效。

10.07

保持加速。

如果在擔保人或借款人根據任何債務人救濟法提起或針對擔保人或借款人提起的任何案件中，暫停加快任何擔保債務的償付時間，則應應擔保當事人的要求，立即由每一擔保人共同和各別支付所有此類款項。

10.08

借款人的條件。

每一擔保人承認並同意其有責任且有足夠的手段從借款人和任何其他擔保人那裏獲得該擔保人所要求的關於借款人和任何其他擔保人的財務狀況、業務和經營的信息，並且沒有任何擔保當事人有任何義務向其披露與借款人或任何其他擔保人的業務、經營或財務狀況有關的任何信息(每一擔保人免除擔保當事人披露此類信息的任何義務以及與未能提供這些信息有關的任何抗辯)。

10.09

借款人的委任。

貸款各方特此指定借款人為本協議、其他貸款文件以及與本協議相關的所有其他文件和電子平臺的所有目的作為其代理人，並同意：(A)借款人可全權酌情代表借款人簽署該等文件並提供該等授權，且每一貸款方應遵守以其名義簽署的任何該等文件和/或授權的所有條款，(B)行政代理交付的任何通知或通訊，向借款人發出的L信用證或貸款人應被視為已交付給每一貸款方，並且(C)行政代理、L信用證出票人或貸款人可以接受並被允許依賴借款人代表每一貸款方簽署的任何文件、授權、文書或協議。

115

10.10

供款權。

擔保人之間約定，就本協議項下支付的款項而言，在適用法律允許的範圍內，每個擔保人對其他擔保人享有出資權利。

10.11

保持良好狀態。

在任何特定貸款方根據貸款文件作出擔保或授予留置權時，作為合格ECP擔保人的每一貸款方在每種情況下就任何互換義務生效時，特此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定借款方提供資金或其他支持，該指定貸款方可能需要不時地就該互換義務履行其在貸款文件下的所有義務(但在每種情況下，在不使此類合格ECP擔保人的義務和承諾根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律無效的情況下，不得超過本條款規定的最大金額(不得超過任何更大的金額)。每一合格ECP擔保人在本節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至擔保債務已不可撤銷地償付並全部履行為止。“就商品交易法的所有目的而言，每一貸款方打算構成、且應被視為構成對每一特定借款方的義務的擔保以及為其利益而訂立的”維持良好、支持或其他協議“。

第十一條

其他

11.01修訂等本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人或任何其他貸款方對其任何背離的同意，除非由所需的貸款人和借款人或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，並經行政代理確認，否則無效；每一此類放棄或同意僅在特定情況下和給予的特定目的下有效；但除上述要求外，任何此類修改、放棄或同意不得：

(a)未經各貸款人書面同意，放棄第4.01節規定的任何條件(第4.01(B)(I)或(C)節除外)，或就初始信貸延期而言，放棄第4.02節規定的任何條件；

(b)在不限制上述(A)款一般性的情況下，未經所需循環貸款人、所需定期貸款一貸款人或所需定期貸款二貸款人(視情況而定)的書面同意，放棄第4.02節中關於特定貸款項下任何信貸延期的任何條件；

(c)未經貸款人書面同意，延長或增加貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)；

(d)推遲本協議或任何其他貸款文件規定的任何日期，以便(I)在未經有權獲得付款的每一貸款人書面同意的情況下，根據本協議或根據該等其他貸款文件向貸款人(或其中任何貸款人)支付本金、利息、手續費或其他金額(強制性預付款除外)，或(Ii)未經每一適當貸款人的書面同意而按計劃減少本協議或任何其他貸款文件項下的任何貸款；

(e)未經每名貸款人書面同意，降低任何貸款或L/信用證借款的本金或本協議規定的利率，或(除本節第11.01條第二但書第(Iv)款另有規定外)根據本條款或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額

116

但只需徵得所需貸款人的同意，即可(I)修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，或(Ii)修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，即使修改的效果是降低任何貸款或L/C借款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用；

(f)(I)未經每一貸款人事先書面同意而直接受到不利影響：(A)修改(1)第8.03、2.12(E)或2.13條或(2)本協議的任何其他條款，以改變本協議規定的可按比例減少承諾或按比例分攤付款的方式；(B)使本協議項下的擔保債務從屬於或具有從屬於任何其他債務的效力；及(C)除第9.10節規定的情況外，擔保擔保債務的留置權從屬於擔保任何其他債務或其他債務的留置權；但在上述(B)及(C)款的情況下，只有那些因此而受到直接和不利影響的貸款人(在不執行本但書的情況下)，沒有機會按照向啟動債務的所有其他提供者提出的相同條款(真誠的後援費和與交易條款談判有關的律師費和其他費用的償還)，為啟動債務按比例提供資金(基於每個貸款人持有的、受不利影響的債務的數額，並在緊接任何適用的修訂或啟動債務之前計算)，應被視為受到該等修訂、豁免或同意的直接和不利影響；(Ii)修改第2.05(B)節或第2.06(C)節適用條款分別規定的對貸款中承諾的任何減少或任何貸款的預付的適用順序，未經(X)書面同意，以對貸款項下的貸款人產生重大不利影響的任何方式修改：(X)如果該貸款是定期貸款一，則為所需期限貸款一貸款人；(Y)如果該貸款為定期貸款二，則為所需期限貸款二；以及(Z)如果該貸款為循環信貸貸款，則為所需的循環貸款人；

(g)未經各貸款人書面同意，更改(I)本第11.01節的任何條款或“所需貸款人”的定義，或本條款中規定需要修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比(本第11.01(G)條第(Ii)款規定的定義除外)，或(Ii)未經適用貸款項下的每一貸款人的書面同意，更改“所需的循環貸款機構”或“所需的定期貸款機構一”或“所需的期限貸款機構二貸款機構”的定義；

(h)在未經各貸款人書面同意的情況下，解除任何交易或一系列關聯交易中的全部或幾乎所有抵押品；

(i)在未經各貸款人書面同意的情況下免除所有或幾乎所有擔保的價值，除非根據第9.10節允許解除任何受限制的子公司的擔保(在這種情況下，此種免除可由行政代理單獨行事)；或

(j)對貸款項下的任何貸款人在未經以下各方書面同意的情況下轉讓其在本協議項下的任何權利或義務的能力施加更大的限制：(I)如果該貸款是定期貸款一，則為所需的定期貸款一貸款人；(Ii)如果該貸款為定期貸款二，則為所需的定期貸款二；以及(Iii)如果該貸款為循環信貸貸款，則為所需的循環貸款人；

並進一步規定：(I)除非受影響的L/信用證發行人除上述規定的貸款人外還以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響該L/信用證發行人的權利或義務

117

根據本協議或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何簽發文件；(Ii)任何修訂、放棄或同意，除非以書面形式並由除上述要求的貸款人之外的週轉貸款機構簽署，不得影響該週轉貸款機構在本協議項下的權利或義務；(Iii)除非以書面形式並由除上述要求的貸款人以外的行政代理簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；和(Iv)代理費函件可以修改，或放棄其下的權利或特權，書面形式只能由當事人簽署。即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)未經違約貸款人同意，任何違約貸款人的承諾不得增加或延長；及(Y)任何要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如按其條款對任何違約貸款人造成相對於其他受影響貸款人不利的不成比例的不利影響，則應要求該違約貸款人同意。

11.02通知；效力；電子通信。(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務送達，通過掛號或掛號信郵寄，或通過傳真或電子郵件發送，並且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼進行，如下所示：

(i)如發給借款人、行政代理、任何L/信用證出票人或週轉貸款人，則寄往附表11.02中為該人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)如果向任何其他貸款人發出通知，請按其行政調查問卷中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼發送(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發送的通知，該通知有效地用於發送可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知)。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(b)電子通信。本協議項下向貸款人和L/信用證出票人發出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件、FpML消息以及互聯網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或任何L/信用證出票人發出的通知，前提是該貸款人或該L/信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理其無法接收該條款下的通知。行政代理、擺動額度貸款機構、各L/信用證發行人或借款方均可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本合同項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

118

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認時被視為收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，和(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應被視為已被前述條款所述的預期收件人從其電子郵件地址收到；(I)通知可用並標明網站地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如該等通知、電子郵件或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該等通知、電子郵件或通訊應視為在收件人的下一個營業日開業時發出。

(c)站臺。代理各方(如下定義)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。*任何代理方不會就借款人材料或平臺做出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。“在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為”代理方“)均不對借款人、任何貸款人、任何L/C發行人或任何其他人因借款人、任何貸款方或行政代理通過平臺、任何其他電子信息服務或互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)承擔任何責任。

(d)更改地址等借款人、行政代理、L/信用證出借人和擺動額度貸款人均可通過通知其他各方更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。*每一方貸款人可通過通知借款人、行政代理、L/信用證發行人和擺線貸款人，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知及其他通訊的有效地址、聯絡姓名、電話號碼、傳真號碼及電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(e)行政代理、L/C發行人和貸款人的信賴。行政代理、L/信用證發行人和貸款人應有權依賴和處理據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話通知、貸款通知、信用證申請和週轉額度貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。貸款當事人應根據第11.04(B)節的規定，賠償行政代理人、L/信用證發行人、每個貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每份通知而產生的所有損失、成本、費用和責任。

119

向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

11.03不放棄；累積補救；強制執行。任何貸款人、任何L/信用證發行人或行政代理人未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議中規定的權利、補救措施、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人和L/信用證發行人的利益而提起和維持；但前述規定不得禁止：(A)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和救濟(僅以其行政代理的身份)；(B)任何L/信用證發行人或擺動額度貸款人(僅以L/C匯票發行人或擺動額度貸款機構的身份，視具體情況而定)行使本協議和其他貸款文件項下的對其有利的權利和救濟；(C)任何貸款人根據第11.08節(符合第2.13節的條款)行使抵銷權；或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.13節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

11.04費用；賠償；損害豁免。

(a)成本和開支。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理和有據可查的自付費用(法律費用限於向行政代理支付律師的合理費用、收費和支出，以及每個適當司法管轄區的單一合理必要的監管律師和單一當地律師的合理費用、收費和支出，其中可能包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)，與本協議和其他貸款文件或任何修正案的辛迪加、準備、談判、執行、交付和管理有關的所有合理和有文件記錄的費用，對本協議或本協議條款的修改或豁免(無論據此或據此計劃的交易是否完成)，(Ii)支付L/信用證發行人因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理的、有文件記錄的實付費用，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或任何L/信用證出票人(就法律費用而言，限於合理的有文件記錄的費用，每一相關司法管轄區的一名首席律師和一名當地律師以及行政代理和(如果存在利益衝突，則為所有受影響的貸款人作為一個整體，另外一名律師)合理必要的監管律師的費用和支出，與執行或保護貸款人的權利有關：(A)與本協議和其他貸款文件(包括本節規定的權利)有關的權利，或(B)與在本協議項下發放的貸款或簽發的信用證有關的費用，包括與此類貸款或信用證有關的任何編制、重組或談判過程中產生的所有此類自付費用。

120

(b)由借款人賠償。借款人應賠償行政代理人(及其任何分代理人)、每名貸款人和每一名L/信用證出票人，以及任何上述人士的每一關聯方(每個該等人士均被稱為“受償人”)，並使每名受償人免受因下列情況而引起的任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括任何律師的費用、收費和支出)，或任何人(包括借款人或任何其他貸款方)因下列原因而向任何受償人主張的損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用：或由於以下原因：(I)在簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或據此預計的任何協議或文書時，雙方履行各自在本協議或本協議項下的義務或完成在本協議或協議項下的交易，或僅就行政代理(及其任何分代理)及其關聯方而言，管理本協議和其他貸款文件(包括關於第3.01節所述的任何事項)；(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用或擬議用途(包括L信用證發行人拒絕兑現根據信用證提出的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)在借款人或其任何受限制的附屬公司擁有、租賃或經營的任何財產、其下或其任何受限制的附屬公司所擁有、租賃或經營的任何財產上、之下或產生的任何實際或指稱的有害物質存在或排放，或以任何方式與借款人或其任何受限制的附屬公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方或借款方的任何董事、股東或債權人提出的，也不論任何被賠償人是否為當事人；但就任何獲彌償人而言，該等損失、申索、損害賠償、債務或有關開支如(X)由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為因該獲彌償人或其任何關聯方的嚴重疏忽、不守信或故意行為不當所致，(Y)由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為實質違反貸款文件所致，則不得獲得上述彌償，或(Z)非因借款人或其任何附屬公司的任何作為或不作為而引起的受償人之間的糾紛(以行政代理人、安排人、L信用證發行人或任何類似角色的身分對任何受償人提起的訴訟除外)；還規定，償還律師的費用、收費和支出應不包括內部律師的分攤費用，並限於每個相關法域的一名首席律師和一名當地律師，以及作為一個整體為所有這類受影響的受賠禮人提供一名合理必要的監管律師(在發生利益衝突的情況下，為所有受影響的受賠禮人作為一個整體再增加一名律師)。在不限制第3.01(C)節的規定的情況下，本第11.04(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(c)由貸款人償還。借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、任何L/信用證出票人、擺動額度貸款人或上述任何一項的任何關聯方支付本節第(A)或(B)款規定的任何款項的情況下，各貸款人各自同意向行政代理處(或任何該等分代理處)、L/C出票人、擺動額度貸款人或上述關聯方(視情況而定)支付，該貸款人在該未償還金額(包括就該貸款人聲稱的索賠而支付的任何該等未償還金額)中的比例份額(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時根據每個貸款人在信貸風險總額中的份額確定)，該等付款將根據該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)分別支付，條件是未償還費用或賠償的損失、索賠、損害、負債或相關費用(視屬何情況而定)因行政代理人(或任何該等分代理人)、任何L/信用證出票人或擺動額度貸款人以行政代理人(或任何該等分代理人)、任何L/信用證出票人或擺動額度貸款人的身份而招致或針對前述任何關聯方而招致或提出的索賠

121

有這樣的能力。貸款人根據本款第(C)款承擔的義務受第2.12(D)節的規定約束。

(d)免除相應損害賠償等在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得主張、且特此放棄、並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的交易或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)提出任何索賠，且特此放棄，並承認任何其他人不得對任何受償方提出任何索賠。以上(B)款所指的賠償對象不對上述賠償對象通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期對象的與本協議或其他貸款文件或交易相關的任何信息或其他材料的使用造成的任何損害承擔責任，但由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的該賠償對象的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的直接或實際損害除外。

(e)付款。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十個工作日內支付。

(f)生存。本節中的協議和第11.02(E)節的賠償條款在行政代理、任何L/信用證發行人和擺動額度貸款人辭職、任何貸款人更換、總承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。

11.05預留款項。借款人或其代表向行政代理人、任何L/信用證出票人或任何貸款人或行政代理人、任何L/信用證出票人或任何貸款人行使抵銷權的範圍內，該付款或該等抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據行政代理人、上述L/信用證出票人或該出借人自行決定達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方，涉及任何債務救濟法下的任何訴訟或其他訴訟，則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)各貸款人和各L/C發行人分別同意應要求向行政代理支付其在從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(不得重複)，外加從該要求之日起至按不時有效的聯邦基金利率支付該款項的年利率為止的利息。貸款人和L信用證發行人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

11.06繼任者和受讓人。(A)一般為繼承人和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照第11.06(B)節的規定轉讓給受讓人；(Ii)根據第11.06(D)節的規定以參與的方式；或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓受第11.06(F)條限制的擔保權益(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。*本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人除外

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在此，允許參與者在本節第(D)款規定的範圍內，以及在本協議明確規定的範圍內，允許每個行政代理的關聯方、L/信用證發行人和貸款人)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

(b)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾(S)和當時欠其的貸款(就本第11.06(B)節而言，包括參與L/C債務和迴旋額度貸款)；但(在每種情況下，關於任何貸款)，任何此類轉讓應符合以下條件：

(i)最低限額。

(A)如將轉讓貸款人在任何貸款下的承諾額及/或當時欠該貸款的貸款的全部剩餘款額轉讓(每次就任何貸款而言)，或同時轉讓有關核準基金(在實施該等轉讓後釐定)，而轉讓總額至少相等於本條(B)(I)(B)段所指明的款額，或如轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾額未償還的貸款)，或如適用的承諾額當時尚未生效，則為轉讓貸款人在每項轉讓的規限下的貸款本金餘額，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則截至交易日期不得少於5,000,000美元，如屬與循環信貸安排有關的轉讓，或1,000,000美元，對於定期融資的任何轉讓，除非每一位行政代理，以及只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人以其他方式同意(每次同意不得被無理扣留或延遲)。

(Ii)成比例的數額。-每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分進行的轉讓，但第(Ii)款不應(A)適用於擺動額度貸款人關於迴旋額度貸款的權利和義務或(B)禁止任何貸款人非按比例將其全部或部分權利和義務在不同的貸款中轉讓；但定期貸款項下的任何貸款或承諾的任何轉讓必須在轉讓貸款人關於該定期貸款的所有權利和義務的比例部分進行。

(Iii)必需的意見。*除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)該轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但除非借款人反對，否則必須徵得借款人的同意(不得無理拒絕或拖延)。

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在收到通知後十(10)個工作日內向行政代理髮出書面通知；並進一步規定，在設施的主要辛迪加期間，安排人的轉讓無需徵得借款人的同意；

(B)以下各項的轉讓須徵得行政代理人的同意(同意不得無理拒絕或拖延)：(I)任何無資金來源的定期貸款二次承諾額或任何循環信貸承諾額，如該項轉讓的承諾人並非貸款人、該貸款人的聯屬機構或核準基金，或(Ii)向並非貸款人、貸款人的聯屬機構或核準基金的人提供的任何定期貸款；及

(C)有關循環信貸安排的任何轉讓，均須徵得各L/信用證發行人及週轉額度貸款人的同意(同意不得被無理扣留或延遲)。

(Iv)任務和假設。*每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(v)沒有分配給某些人的任務。不得(A)向借款人或借款人的任何附屬公司或聯營公司、(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司、或在成為本條(B)項所述任何前述人員的任何人，或(C)向自然人(或為自然人的主要利益或為其擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的任何人)轉讓。

(Vi)某些額外的付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括在借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但未由違約貸款人出資的貸款中的適用比例份額，適用的受讓人和受讓人同意的每一項)後，向行政代理人支付足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、L/信用證發行人或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和週轉額度貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(Vii)在行政代理根據本節第(C)款予以接受和記錄的情況下，從每份轉讓中規定的生效日期起及之後，以及

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在任何情況下，本協議項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，受讓人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方)，但應繼續有權享受第3.01、3.04、3.05和11.04關於此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。

(c)登記。僅為此目的而作為借款人的代理人行事的行政代理人(該機構僅為税務目的)應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和L/C債務的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。*登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。*登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理時間和在合理的事先通知後不時查閲。

(d)參與度。任何貸款人可隨時在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，將股份出售給任何人(自然人、控股公司、投資工具或信託除外，或為自然人、違約貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司或受限制附屬公司擁有和經營的主要利益而擁有和經營的自然人除外)(各自，“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與L/信用證債務和/或週轉額度貸款))；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和L/C發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。*為免生疑問，各貸款人應負責第11.04(C)條下的賠償，而不論是否有任何參與。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益，其程度與其為出借人並已根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(且在符合其中的要求和限制的情況下，有一項理解是，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售參與的出借人)，其程度與其為出借人並已根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但上述參與者(A)同意遵守第3.06節的規定

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第3.01或第3.04節規定的受讓人，且(B)無權根據第3.01條或第3.04節就任何參與獲得比從其獲得適用參與的出借人本應有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。在借款人的要求和費用下，出售參與物的每一貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.13條的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(e)某些誓言。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其票據項下的權利，如果有)，以保證該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但任何該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(f)分派後辭去L/信用證發行人或搖擺行貸款人一職。即使本協議有任何相反規定，如果美國銀行或任何其他L/C發行人在任何時間根據第11.06(B)節轉讓其所有循環信貸承諾和循環信貸貸款，(I)該人可在向借款人和貸款人發出30天通知後辭去L/C發行人的職務和/或(Ii)美國銀行可在向借款人發出30天通知後辭去週轉額度貸款人的職務。如果發生L/C出票人或擺動額度貸款人的辭職，借款人有權從貸款人中指定一位L/C出票人或擺動額度貸款人的繼任者；但是，借款人未能指定任何該等繼任人並不影響美國銀行或適用的L/C出票人辭去L/C出票人或擺動額度貸款人的職務。如果美國銀行或任何其他L/信用證出票人辭去L/信用證出票人一職，它將保留本協議項下任何L/C出票人在其辭去L/信用證出票人之日就所有未償還信用證以及與此有關的所有L/信用證義務而享有的所有權利、權力、特權和義務(包括根據第2.03(C)節要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。*如果美國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本協議規定的擺動額度貸款人關於其發放的、截至辭職生效日未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還擺動額度貸款的風險參與提供資金的權利。繼任L/信用證出票人和/或週轉授信人後，(A)該繼任人應繼承並具有卸任的L/信用證出票人或週轉放款人(視屬何情況而定)的所有權利、權力、特權和責任，以及(B)繼承人L/C出票人應開立信用證，以取代在其繼任時尚未支付的信用證(如有)或作出其他安排

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令美國銀行相當滿意，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。

11.07對某些信息的處理；保密。行政代理、貸款人和L/C發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)可向其關聯公司、其審計師及其關聯方披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)任何聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的程度，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序下的任何補救措施，或執行本協議或其項下的權利，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利和義務，或根據第2.15節被邀請成為貸款人的任何合格受讓人，或(Ii)根據借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款而進行的任何掉期、衍生或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)，依據第(F)(G)款以保密方式向(I)任何評級機構對借款人或其受限制附屬公司或根據本條款提供的信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本條款下提供的信貸安排發佈和監測CUSIP編號或其他市場識別符，(H)經借款人同意，或(I)在該等信息(I)已公開的範圍內，而非因違反本節或(Ii)該等信息可供行政代理、任何貸款人、任何L信用證發行人或其各自的任何關聯公司在非保密基礎上從借款人以外的來源獲得。借款人特此同意，行政代理和每個貸款人可以向公眾發佈和傳播描述根據本協議達成的信貸安排的一般信息，包括借款人的姓名和借款人業務的一般描述，並可以在銀團貸款市場慣用的廣告和其他宣傳材料中使用借款人的姓名。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。

在本節中，“信息”指從借款人或任何受限制子公司收到的與借款人或任何受限制子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何L/C發行人在借款人或任何受限制子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外，但在此日期之後從借款人或任何受限制子公司收到的信息，在交付時已明確標識為機密信息。本節規定需要對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。

行政代理、貸款人和L/C發行人均承認：(A)信息可能包括關於借款人或受限制子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

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11.08抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在獲得行政代理事先書面同意後，特此授權每個貸款人、每個L信用證發行人及其各自的關聯公司，在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，隨時抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終，以任何貨幣計算)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計算)。向借款人或為借款人的貸方或賬户支付借款人現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件向貸款人或L匯票發行人承擔的任何和所有義務，不論該貸款人或L匯票發行人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人的該等債務可能是或有的或未到期的，或欠該貸款人或L匯票的分行、辦事處或關聯公司的，或不同於持有該存款的分行、辦事處或關聯公司，或因該債務而承擔的債務；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.17節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使該抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。各貸款人、各L信用證出票人及其各自的關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、該L信用證出票人或其各自的關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各貸款人和各L信用證出票人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

11.09利率限制。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。-如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，則多付的利息應用於貸款本金，如果超過該未付本金，則退還給借款人。*在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，等額或不等額攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

11.10對口；整合；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議及其他貸款文件以及與應付給行政代理或L/C發行人的費用有關的任何單獨信函協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在行政代理簽署後生效，且行政代理收到本協議副本後，連同本協議其他各方的簽字，本協議即生效。通過傳真或其他電子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

11.11陳述和保證的存續。所有根據本協議作出的陳述和保證，以及在根據本協議或根據本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件中，或與本協議或與本協議相關的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的簽署和交付後仍有效。這樣的話

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行政代理和每一貸款人一直或將依賴陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信用延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，該陳述和擔保應繼續完全有效。

11.12可分性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。*某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第11.12節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理、任何L/信用證發行人或擺動額度貸款人善意確定)，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

11.13更換貸款人。*如果借款人有權根據第3.06節的規定更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，且無追索權(按照第11.06節所載的限制並符合第11.06節所要求的同意)。嚮應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)提供的權利(根據第3.01節和第3.04節獲得付款的現有權利除外)以及本協議和相關貸款文件項下的義務，條件是：

(a)借款人應已向行政代理支付第11.06(B)條規定的轉讓費用(如有)；

(b)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款和L匯票預付款、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應支付給該貸款人的所有其他款項(包括第3.05款下的任何款項)的款項；

(c)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或此後付款的減少；

(d)這種轉讓不與適用法律相沖突；以及

(e)如果出借人成為非同意出借人而產生的轉讓，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

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11.14適用法律；司法管轄權等。本協議和其他貸款文件，以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權行為或其他)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(a)服從司法管轄權。借款人不可撤銷且無條件地同意，其不會以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或上述交易有關的方式對行政代理人、任何貸款人、任何L/信用證發行人或前述任何關聯方提起任何法律或衡平法上的任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，在紐約州法院和紐約南區美國地區法院以外的任何法院，以及上述任何法院的上訴法院除外。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從此類法院的管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟強制執行

判決或者法律規定的其他方式。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理人、任何貸款人或L信用證發行人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(b)放棄場地。借款人在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或程序在本條第(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本合同的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(c)送達法律程序文件。本合同各方不可撤銷地同意以第11.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

11.15放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本合同(A)項的每一方均證明

130

任何其他人的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，該其他人在發生訴訟時不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，其中包括本節中的相互放棄和證明。

11.16不承擔諮詢或受託責任。借款人承認並同意：(I)(A)行政代理、安排人和貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務，一方面是借款人及其關聯方與行政代理、安排人和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面是借款人與行政代理、安排人和貸款人之間的獨立商業交易，(B)借款人在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人有能力評估、瞭解和接受本協議及其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、任何安排人和貸款人各自是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會作為借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理、任何安排人或任何貸款人對本協議所述交易對借款人或其任何關聯公司均無任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；以及(Iii)行政代理、安排人、貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利息的廣泛交易，行政代理、任何安排人或任何貸款人均無義務向借款人或其關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對行政代理、安排人和貸款人就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為而提出的任何索賠，這些責任與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關。

11.17以電子方式執行作業和某些其他文件。關於本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、修訂或其他貸款通知、週轉額度貸款通知、豁免和同意)中的“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語和任何文件中或與之相關的類似含義的詞語，應視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每一項均具有相同的法律效力。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的範圍內，作為人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性；但儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。

11.18美國愛國者法案。受該法約束的每個貸款人(如下所述)和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(“法案”)，要求獲得、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址以及允許該貸款人或行政代理(視情況而定)根據

131

行動起來。借款人應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或任何貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括該法)規定的持續義務。

11.19承認並同意對受影響的金融機構進行自救。*僅在任何貸款人或作為受影響金融機構的L/信用證發行人是本協議一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何貸款人或作為受影響金融機構的任何L/信用證發行人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(a)適用的決議機構對任何貸款人或作為受影響金融機構的L/信用證發行人根據本協議可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；以及

(b)任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

(i)全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與任何適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此種責任條款的變更

11.20關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(a)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度、貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能被行使的QFC信用支持的違約權利受到訴訟程序的約束

132

如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國某個州的法律管轄，則允許行使此類承保方的程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的違約權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(b)在本第11.20節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

11.21

修改和重述；沒有創新。

雙方同意，本協議將構成對現有信貸協議的修訂和重述，從截止日期起及之後生效，本協議的簽署和交付不構成現有信貸協議項下對貸款人的任何債務或其他義務的更新。在截止日期，現有信貸協議中描述的信貸安排應通過本協議中描述的安排對其全部進行修正、補充、修改和重述，借款人在現有信貸協議下截至該日期的所有貸款、信用證和其他債務應被視為本協議相應安排項下的貸款、信用證和未償債務，任何人不得采取任何進一步行動。

[簽名頁被故意省略]

133

附件A

貸款通知書的格式

致：北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理

回覆：	修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2020年3月20日，由TopBuild Corp.、特拉華州公司(“借款人”)、擔保人、貸款人和作為行政代理的美國銀行、L/C發行人和Swingline貸款人(不時對“信貸協議”進行修訂、修改、延長、重述、替換或補充；此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中所給出的含義)簽訂。

日期：[_______]¹

女士們、先生們：

以下籤署人請求(請選擇一項)²:

循環信貸安排：

註明：借債或轉換或繼續	註明：請求金額	註明：所請求的日期借債³	註明：基本利率貸款，每日 SOFR貸款或定期SOFR貸款	對於SOFR定期貸款註明：利息期⁴

期限安排一：

註明：轉換或
續寫

註明：請求金額

註明：所請求的
日期
借債

註明：

基本利率貸款，每日
SOFR貸款或定期SOFR貸款

對於SOFR定期貸款
註明：

利息期⁵

¹	請借款人注意。必須在上午11：00之前由管理代理收到。(I)借入、轉為或延續任何定期SOFR貸款或將任何定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款或每日SOFR貸款的請求日期前兩個營業日，及(Ii)任何基本利率貸款或每日SOFR貸款的任何借款請求日期。

²	請借款人注意。*對於特定設施的多次借用、轉換和/或延續，請為每次借用/轉換和/或延續填寫新的一行。

³	請借款人注意。根據單一貸款通知提交的所有申請必須在同一天生效。如果需要多個生效日期，將需要準備和簽署多個貸款通知。

⁴	一個月、三個月或六個月。

⁵	一個月、三個月或六個月。

修訂和重新簽署的信貸協議第4號修正案的附件B

附件A-貸款通知書表格

期限安排二：

註明：借債或轉換或繼續	註明：請求金額	註明：所請求的日期借債	註明：基本利率貸款，每日 SOFR貸款或定期SOFR貸款	對於SOFR定期貸款註明：利息期⁶

[在實施本協議要求的循環信貸借款後，循環信貸餘額總額將不會超過循環信貸安排。]⁷

[借款人特此聲明並保證，自借款之日起，應滿足信貸協議第4.02(A)和(B)節規定的條件。]⁸

[借款人特此聲明並保證，自借款之日起，應滿足信貸協議第4.02(D)節規定的條件。]⁹

通過傳真傳輸或其他電子郵件傳輸(例如“pdf”或“tif”)交付本通知簽名頁的已簽署副本應與手動交付本通知副本一樣有效。

	TOPBUILD公司，
	特拉華州的一家公司

	發信人：
	姓名：
	標題：

⁶	一個月、三個月或六個月。

⁷	在循環信貸借款的情況下包括這句話。

⁸	包括這句話，除非貸款通知只要求將貸款轉換為其他類型的貸款，或繼續提供定期SOFR貸款或定期貸款2借款。

⁹	這句話只適用於第二期貸款條件下的期限借款。

修訂和重新簽署的信貸協議第4號修正案的附件B

附件A-貸款通知書表格

附件C-1-A

表格[修訂和重述]

定期貸款，一張紙幣

[________, _____]

以下籤署人(“借款人”)在此承諾支付已收到的價值[___________________]或其登記受讓人(“貸款人”)，根據信貸協議(定義見下文)的規定，貸款人根據該修訂和重新簽署的信貸協議不時向借款人發放的每筆定期貸款的本金，日期為2020年3月20日(經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改的“信貸協議”；“除非本合同另有規定，本合同中定義的術語均按本合同定義使用)，借款人、擔保人、貸款人和其他貸款人，以及作為行政代理的美國銀行、L/信用證發行人和擺動額度貸款人。

借款人承諾就每筆定期貸款的未償還本金支付利息一筆貸款由貸款人作出一筆貸款，直至該本金按信貸協議所規定的利率及時間悉數清還為止。所有本金和利息應以美元支付給行政代理人，並在行政代理人辦公室以美元記入貸款人的賬户。如果任何本金金額在本合同項下到期時沒有全額支付，則該未付金額應自到期之日起至實際支付之日(以及判決之前和之後)按信貸協議規定的年利率計算時計入利息。

本定期融通一期票據是信貸協議中所指的定期融通一期票據之一，持有人有權享有其利益。對於貸款人發放的每筆定期貸款，貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個貸款賬户或記錄應作為證明。貸款人也可在本定期貸款一期票據上附上附表，並在其上背書其貸款和付款的日期、金額和到期日。

這項定期貸款一期票據證明並續期了之前由信貸協議證明的部分債務，所有所需的佛羅裏達州單據印花税都已在此之前支付。根據佛羅裏達州的規定，這筆定期貸款一期票據作為續期票據，免徵佛羅裏達州的跟單印花税。統計一下。§201.09。

[本定期票據為取代根據信貸協議於二零二零年三月二十日向貸款人發出的定期票據(“先前票據”)而發行，並不對該先前票據的債務及責任進行任何再融資或清償，亦非更新而是取代該先前票據。]

借款人本人、其繼承人和受讓人特此放棄對本條款的勤勉、提示、拒付和要求以及拒付、拒付、退票和拒付通知。

通過傳真傳輸或其他電子郵件傳輸(例如，“pdf”或“tif”)交付已簽署的本條款融資一期票據的簽字頁副本，應與交付手動簽署的本條款融資一期票據的副本有效。

附件C-1-A-定期融資表格一注

附件C-1-B

表格

定期借貸便利兩個音符

[_______,____]

以下籤署人(“借款人”)在此承諾支付已收到的價值[____________________]或其登記受讓人(“貸款人”)，根據信貸協議(定義見下文)的規定，貸款人根據該修訂和重新簽署的信貸協議(“信貸協議”)不時向借款人發放的每筆定期貸款的本金金額(經修訂、重述、延期、補充或以其他方式不時修改的“信貸協議”)；“除非本合同另有規定，本合同中定義的術語均按本合同定義使用)，借款人、擔保人、貸款人和其他貸款人，以及作為行政代理的美國銀行、L/信用證發行人和擺動額度貸款人。

借款人承諾自該等定期融資二貸款的日期起，按信貸協議所規定的利率及時間，就貸款人作出的每筆定期融資二貸款的未償還本金金額支付利息，直至該等本金金額全數清償為止。所有本金和利息應以美元支付給行政代理人，並在行政代理人辦公室以美元記入貸款人的賬户。如果任何本金金額在本合同項下到期時沒有全額支付，則該未付金額應自到期之日起至實際支付之日(以及判決之前和之後)按信貸協議規定的年利率計算時計入利息。

本定期票據是信貸協議中所指的定期票據之一，持有人有權享有該票據的利益。貸款人每發放一筆定期借貸便利二期貸款，應由貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個貸款賬户或記錄作為證明。貸款人還可以在本定期貸款第二期票據上附上附表，並在其上背書其貸款和付款的日期、金額和到期日。

借款人本人、其繼承人和受讓人特此放棄對本條款第二期票據的勤勉、提示、拒付和拒付通知。

通過傳真或其他電子郵件傳輸(例如，“pdf”或“tif”)交付本條款第二期票據的簽字頁的簽約副本，應與交付本條款第二期票據的人工簽署副本一樣有效。

附件C-1-B--定期融資表格二

附件一

定期融資一期攤銷時間表

付款日期 (的最後一個工作日)	本金攤銷付款自第4號修正案起生效日期
2021年12月	$3,750,000
2022年3月	$7,500,000
2022年6月	$7,500,000
2022年9月	$7,500,000
2022年12月	$7,500,000
2023年3月	$7,500,000
2023年6月	$7,500,000
2023年9月	$7,500,000
2023年12月	$11,250,000
2024年3月	$11,250,000
2024年6月	$11,250,000
2024年9月	$11,250,000
2024年12月	$11,250,000
2025年3月	$11,250,000
2025年6月	$11,250,000
2025年9月	$11,250,000
2025年12月	$15,000,000
2026年3月	$15,000,000
2026年6月	$15,000,000
2026年9月	$15,000,000
到期日	定期貸款一期貸款項下所有未償還本金

修訂和重新簽署的信貸協議第4號修正案的附件D

定期貸款二攤銷表

附表2.01

承付款和適用的百分比

循環承付款和適用的百分比

自第4號修正案生效日期起

出借人	左輪手槍
		承諾			適用範圍百分比
北卡羅來納州美國銀行	$		75,000,000.00	15.000000000%
摩根大通銀行，N.A.	$		75,000,000.00	15.000000000%
PNC銀行，全國協會	$		75,000,000.00	15.000000000%
第五第三銀行，全國協會	$		68,181,818.18	13.636363636%
國民銀行，全國協會	$		59,090,909.10	11.818181820%
Capital One，國家協會	$		45,454,545.45	9.090909090%
美國銀行全國協會	$		45,454,545.45	9.090909090%
城市國民銀行	$		28,409,090.91	5.681818182%
地區銀行	$		28,409,090.91	5.681818182%
總計	$	500,000,000.00		100.000000000%

修訂和重新簽署的信貸協議第4號修正案的附件E

經修訂的附表2.01

定期融資一貸款和適用的百分比

自第4號修正案生效日期起

出借人	定期融資一
出借人		未償還的金額定期貸款工具1貸款自修正案起第4號生效日期		適用範圍百分比
北卡羅來納州美國銀行	$	82,687,499.94	14.999999989%
摩根大通銀行，N.A.	$	82,687,500.00	15.000000000%
PNC銀行，全國協會	$	82,687,500.00	15.000000000%
第五第三銀行，全國協會	$	75,170,454.56	13.636363639%
國民銀行，全國協會	$	65,147,727.24	11.818181812%
Capital One，國家協會	$	50,113,636.39	9.090909096%
美國銀行全國協會	$	50,113,636.39	9.090909096%
城市國民銀行	$	31,321,022.74	5.681818184%
地區銀行	$	31,321,022.74	5.681818184%
總計	$	551,250,000.00	100.000000000%

修訂和重新簽署的信貸協議第4號修正案的附件E

經修訂的附表2.01

期限安排兩項承諾和適用的百分比

自第4號修正案生效日期起

出借人	定期貸款第二期
出借人		承諾		適用範圍百分比
北卡羅來納州美國銀行	$	116,250,000.00	21.136363636%
摩根大通銀行，N.A.	$	100,000,000.00	18.181818182%
PNC銀行，全國協會	$	100,000,000.00	18.181818182%
多倫多道明銀行紐約分行	$	100,000,000.00	18.181818182%
Capital One，國家協會	$	54,550,000.00	9.918181818%
地區銀行	$	45,000,000.00	8.181818182%
城市國民銀行	$	34,200,000.00	6.218181818%
總計	$	550,000,000.00	100.000000000%

修訂和重新簽署的信貸協議第4號修正案的附件E

經修訂的附表2.01


	第一資本，國家協會，
	作為現有的貸款人

	發信人：	/發稿S/亞歷克斯·費德佈施
	姓名：	亞歷克斯·費德布希
	標題：	正式授權的簽字人

	地區銀行，
	作為現有的貸款人

	發信人：	/S/泰勒·尼森
	姓名：	泰勒·尼森
	標題：	美國副總統

	多倫多道明銀行紐約分行，作為新貸款人

	發信人：	/s/David·珀爾曼
	姓名：	David·珀爾曼
	標題：	授權簽字人


	城市國家銀行，
	作為現有的貸款人

	發信人：	/S/愛德華·E·伍騰
	姓名：	愛德華·E·伍騰
	標題：	高級副總裁