就本控制權變更協議（以下簡稱 “協議”）而言，“控制權變更” 一詞的含義與公司2020年股權激勵計劃中賦予的含義相同。

控制權變更後終止。如果在 控制權變更後的十二 (12) 個月內，公司無緣無故終止了你的工作（定義見下文），或者你出於正當理由（定義見下文）（控制權變更終止）辭職，(a) 公司將以等額分期方式向你提供遣散費 六 (6) 個月，已付基本工資，減去工資扣除額和所有必需的預扣款在您終止在公司的工作 後的六 (6) 個月內按公司正常工資表支付的工資，以及 (b) 立即將你當時未償還的每筆公司股權獎勵歸屬為當時未歸屬的股票數量的100％；但是，前提是你持有的任何公司 股權獎勵在任何時候未償還的公司股權獎勵都必須按與此類公司股權獎勵相關的獎勵協議中的規定處理。作為 收到本款規定的付款和福利的先決條件，您必須在離職後或離職後，首先以公司可接受的形式（ 釋放）簽署有利於公司的索賠的全面解除協議並允許其生效，並且此類解除必須在控制權變更終止（此類截止日期，發佈截止日期）後的六十（60）天內生效且不可撤銷。如果版本未在 發佈截止日期之前生效，或者如果您不遵守本版本的條款，則您將喪失根據本協議獲得遣散費或福利的任何權利。在任何情況下，在版本 真正生效之前，都不會支付或提供遣散費或福利。儘管有上述規定，但如果您同時或 在沒有中斷服務的情況下被重新僱用或成為另一個 Intevac 實體的員工，則您無權獲得本段規定的任何付款和福利；為避免疑問，在任何此類同時重新僱用或調動時，本第 1.2 節中關於終止與 的僱傭關係的條款公司應申請您在 Intevac 或該類 Intevac 實體工作，如適用。

原因的定義。就本協議而言，原因是指 發生以下一項或多項情況：(a) 您因任何涉及道德敗壞或不誠實的重罪或罪行而被起訴或定罪；(b) 您參與針對公司或其繼任者的任何欺詐行為；(c) 違反您對 公司或其繼任者的職責，包括但不限於持續不令人滿意地履行工作職責；(d) 故意損害公司或其繼任者的任何財產；(e) 明顯對 公司或其造成傷害的故意行為繼任者，無論是金錢還是其他方式；(f) 違反與公司或其繼任者的任何協議，包括您的專有信息和發明協議；或 (g) 您本着真誠和公司合理的 決定表明嚴重不適合任職的行為。身體或精神殘疾或死亡不構成本協議規定的原因。

正當理由的定義。就本協議而言，如果您因以下事件之一未經您同意而辭職，則您自願終止在公司的工作 將被視為有充分理由的解僱：(a) 將您當時現有的年基本工資減少超過 百分之十 (10%)，除非公司其他執行官當時的現有基本工資相應減少；(b) 一攬子福利和激勵措施大幅減少，作為一個整體，提供給你（不包括 的籌款員工繳款（以第三方施加的任何成本增加為限），除非公司其他執行官的此類福利和激勵措施也相應減少；(c) 在控制權變更之日之前，將與您在公司的職位、職責、責任和地位存在實質性不一致的任何職責或任何責任限制分配給您 ；或 (d) 將 主要工作地點遷至距離您的位置超過六十 (60) 英里控制權變更之日之前的主要工作地點。為了使某一事件符合正當理由的資格，除非事先向公司提供構成正當理由的作為或不作為的書面通知，並在該通知發佈之日起十五 (15) 天的合理補救期內，您不得辭職，並且此類理由在此期間不得得到糾正。

付款限制。如果你因控制權變更或其他方式（付款）而獲得的任何款項或福利（付款）將（i）構成經修訂的1986年《美國國税法》（《守則》）第280G條所指的降落傘付款，以及（ii）如果不是這句話，則需繳納《守則》第 4999 條（消費税）徵收的消費税，那麼付款應等於減少的金額。減少的金額應是 (x) 付款中導致款項中任何部分均不繳納消費税的最大部分，或 (y) 付款的最大部分，包括總額，在考慮了所有適用的聯邦、州和 地方就業税、所得税和消費税（均按適用的最高邊際税率計算）之後，以兩者為準，在税後基礎上，不管是全部或部分付款 的較大金額可能需要繳納消費税。如果需要減少構成降落傘付款的補助金或福利，使補助金等於減少的金額，則應按以下順序減少 ：(i) 首先，任何現金支付都應按時間倒序減少（也就是説，觸發消費税的事件發生後最近一天所欠的現金補助將是第一筆減少的現金 付款）；（ii）接下來，任何股權在《守則》第 280 G 條所指的所有權或控制權變更的情況下授予的獎勵應減少（如果在 同一天發放了兩份或更多股權獎勵，則每份股權獎勵將按比例減少）；（iii）接下來，其他股權獎勵的任何加速歸屬都應按授予日期的相反順序減少（即，最近授予的 股權獎勵的歸屬將首先減少，如果在同一天授予了多個股權獎勵，所有這些獎勵的歸屬速度將按比例減少）；以及（iv）最後，減少支付或提供給你的其他 員工福利按時間順序倒序（即，觸發消費税的事件發生後最近一天所欠的補助金將是第一個減少的福利）。在任何情況下，在訂購減免付款方面，您都不擁有 任何自由裁量權

一般付款時間

本協議項下的任何遣散費和福利將在第六十 (60) 日之前支付，或者，如果是分期付款， 才會開始^第四) 離職後的第二天，或者，如果較晚，則為下文第 3.2 節所要求的時間；但是，前提是 期權和限制性股票的歸屬將在發行生效之日提供。除非下文第 3.2 節另有要求，否則在你離職後的六十 (60) 天內 但前一句話本應向你支付的任何分期付款或福利將在你離職後的第六十 (60) 天支付給你，剩餘的款項應按照協議的規定支付。在任何情況下 您都無權決定任何遣散費或福利的應納税年度。

第 409A 節

儘管本協議中有任何相反的規定，但在您根據第 409A 條的含義從Intevac離職之前，不會支付任何延期付款或以其他方式提供 。同樣，根據本協議，根據財政部法規第1.409A-1 (b) (9) 條，根據本協議向你支付的遣散費或福利（如果有），在你從Intevac離職之前，根據第409A條的規定，你將不支付任何遣散費或福利（如果有）。在任何情況下，您都無權決定任何延期付款的應納税年度。

儘管本協議中有任何相反的規定，但如果您在從 Intevac 離職時是 第 409A 條含義範圍內的特定員工（死亡除外），則在您從 Intevac 離職 後的前六 (6) 個月內支付的延期付款（如果有）將在第六天或之後的第一個工資發放日期支付（如果有）（6) 從Intevac離職之日起的月零一 (1) 天。所有後續的延期付款（如果有）將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表支付 。儘管此處有任何相反的規定，但如果你在從Intevac離職後死亡，但在 離職六 (6) 個月週年紀念日之前死亡，那麼根據本第 3.2 節延遲支付的任何款項將在你去世之日後在行政上可行的情況下儘快一次性支付，所有其他延期付款將根據適用於每筆補助金或福利的付款時間表在 中支付。根據《財政部條例》第 第 1.409A-2 (b) (2) 條，根據本協議應支付的每筆款項、分期付款和福利均構成 的單獨付款。

就本協議而言，任何符合《財政部條例》第1.409A-1 (b) (4) 條規定的 短期延期規則要求的根據本協議支付的金額或提供的福利均不構成延期付款。就本協議而言，根據本協議支付的任何符合因根據《財政部條例》第 1.409A-1 (b) (9) (iii) 條非自願離職而支付的款項或福利 不超過第 409A 條限額（定義見下文），均不構成延期付款。根據本協議應付的任何款項或福利將按照本協議的規定支付，但無論如何不得晚於您與公司離職的應納税年度之後的第二個應納税年度的最後一天 。

就本協議而言，第 409A 條一詞是指《守則》第 409A 條，以及 該條款下的任何最終法規和指南以及任何適用的州法律等效條款，每項法規和指南都可能不時修訂或頒佈。

就本協議而言，延期付款是指根據本協議應支付或 向您提供的任何遣散費或福利，以及任何其他遣散費或離職補助金，在每種情況下，根據第 409A 條，這些遣散費或離職補助金均被視為遞延補償。

就本協議而言，第 409A 條限額是指根據財政部 (b) (9) (iii) (A) (1) 規定的解僱應納税年度之前的應納税年度支付給你的年工資率的二 (2) 倍： (x) 美國國税局就此發佈的任何指導方針，或 (y) 根據《守則》第 第 401 (a) (17) 條在合格計劃下可以考慮的最高金額在您終止僱傭關係的那一年。

上述條款旨在遵守或免於遵守第 409A 條的要求，因此 ，根據本條款提供的任何付款和福利均無需繳納根據第 409A 條徵收的額外税，此處的任何歧義都將被解釋為免税或因此遵守。您和公司同意真誠合作 考慮對本協議的修訂，並採取必要、適當或可取的合理行動，以避免在根據 第 409A 條向您實際付款之前徵收任何額外的税款或收入確認。在任何情況下，公司或任何繼任者均無任何責任或義務償還或賠償因 第 409A 條可能對您徵收或產生的任何税收或費用，或使您免受損害。

一般規定

可分割性。只要有可能，根據適用法律，本協議的每項條款都將以 有效和有效的方式解釋，但如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議的任何條款在任何方面都無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性 不會影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但此類無效、非法或不可執行的條款將被修改，在該司法管轄區進行解釋和執行，使其有效、合法和儘可能按雙方的 意圖強制執行。

完整協議。本協議，連同《專有信息和發明協議》， 構成您與公司之間的完整排他性協議，並取代您與公司先前就此主題事項達成的任何書面或其他協議、承諾、陳述或聲明。本 協議是在不依賴任何承諾、陳述、聲明或協議的情況下籤訂的，除非此處明確包含或包含的承諾、陳述、聲明或協議，除非由您和公司正式授權的 官員以書面形式簽署，否則不得修改或修改。

繼任者和受讓人。本協議旨在對 您、公司及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人具有約束力和保障，並可由 公司執行，但您不得轉讓本協議下的任何職責，也不得在未經 公司書面同意的情況下轉讓您的任何權利，不得不合理地扣留這些權利。

管轄法律。與本協議的解釋、有效性和解釋有關的所有問題都將受加利福尼亞州法律管轄，適用於完全在加利福尼亞州簽訂和履行的合同。

/s/ 奈傑爾·亨頓

/s/ 約翰·狄金森