EX-10.1

附錄 10.1

[基於績效]

2020 年股權激勵計劃

名字姓氏

地址_行_1

地址_行_2

地址_行_3

城市、州郵政編碼

親愛的 FIRST_NAME 姓氏，

RSU 補助金通知（基於績效）

恭喜你。我們，Intevac, Inc.（以下簡稱 “公司”），根據我們的2020年股權激勵計劃（以下簡稱 “計劃”），特此授予您限制性股票單位（限制性股票單位或限制性股票單位）的獎勵（獎勵或獎勵），以獲得如下所列的股票數量。除非另有説明，否則本限制性股票單位協議（以下簡稱 “協議”）中的所有大寫條款，包括本RSU授予通知（基於績效）（授予通知）和基於績效的限制性股票單位補助條款和條件，均應按計劃中的定義解釋。以下文件已鏈接到本通知，也可在Intevac門户網站的股票計劃頁面下查閲：

限制性股票單位授予的條款和條件基於績效

2020 年股權激勵計劃

2020年股權激勵計劃招股説明書

接受本授予通知即表示您同意以電子方式提供上述文件。如果您需要任何文件的硬拷貝，請聯繫珍妮絲·史密斯或我本人，我們將免費為您提供一份文件。


獲獎者姓名：
受贈人僱員身份證號碼：
獎項編號：
授予獎勵日期：
需要獎勵的 RSU 數量：

歸屬時間表：

只要您在適用的歸屬日期之前繼續成為服務提供商，RSU 將根據以下歸屬標準進行歸屬：

普通的

RSU 的歸屬受基於性能的要求的約束，如下所述。根據本協議的規定，如果績效目標（績效目標）得到滿足，限制性股票單位將有資格歸屬。根據滿足績效目標（如果有）而有資格獲得迴歸的 RSU 被稱為已實現的 RSU。

[基於績效]

基於績效的要求/績效期

就本協議而言，履約期是指從授予獎勵之日（生效日期日期）開始到2026年5月31日（包括預定結束日期）結束的期限。儘管有上述規定，但如果控制權變更發生在預定結束日期之前，則績效期將被視為在控制權變更（收盤）完成時結束。預定結束日期或收盤日期中第一個出現的日期稱為期末日期。如果控制權發生變更，儘管在任何安排中有任何相反的情況，屆時有效的績效期將在控制權變更完成後結束（關閉），所有受該獎勵約束的未歸屬的 RSU 都將終止並被取消和沒收，無償沒收，您對此類限制性股票沒有其他權利。為避免疑問，本協議特別推翻並取代了截至授予之日存在的任何安排中加速歸屬條款。

用於確定本獎項下已實現的 RSU 的績效目標將包括實現下表中列出的績效目標。

[_____]

下表列出了下面列出的五個階段（每個部分，一個部分）中每個階段將變為已實現 RSU 的 RSU 數量，具體取決於是否實現了適用的績效目標（定義見下文）：


一部分	績效目標	實現的 RSU 數量 RSU
1.
2.
3.
4.
5.

測量日期

就本協議而言，是否實現任何績效目標的第一個衡量日期（衡量日期）將在Intevac收到第一個績效目標已實現的通知之日起算。其他測量日期將在 Intevac 收到相應績效目標已實現通知的每個日期進行。要使任何 RSU 在適用的測量日期成為已實現的 RSU，必須在適用的測量日期實現績效目標。

某些調整

如果任何股息或其他分配（無論是現金、股票、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、股票分割、反向股票分割、重組、合併，合併、拆分、分拆、合併公司股票或其他證券的重新分類、回購或交換，或者公司公司結構發生其他影響股票的變化（任何普通股息或其他普通分配除外），為了防止本獎項下計劃提供的收益或潛在收益減少或擴大，管理人將對尚未實現的任何績效目標進行相應的調整。

[基於績效]

控制權變更

如果控制權發生變更，無論任何安排中有任何相反的情況，當時有效的績效期將在控制權變更完成後結束（關閉），所有受該獎勵約束的未歸屬限制性股票單位都將終止並被取消和沒收，並且您對此類限制性股票沒有進一步的權利。為避免疑問，本協議特別推翻並取代了截至授予之日任何安排中任何加速歸屬條款。

本計劃第 14 (c) 節不適用於本獎項。任何在收盤時尚未成為已實現的限制性股票單位的限制性股票都將被立即沒收，但是視收盤而定（不考慮是否會承擔或取代與控制權變更有關的任何獎勵），並且您對這些限制性股票或任何標的股份沒有其他權利。為澄清起見，如果執行了控制權變更本應生效的最終協議，但最終協議後來終止，協議所設想的交易未完成，則本獎勵將根據其條款繼續生效，不作任何調整，並且由於最終協議的終止，您將無權根據本協議獲得任何對價。

終止服務

如果您在歸屬於限制性股票單位之前因任何原因或無故終止的服務提供商身份，則除非本協議或您與公司或其任何子公司或母公司簽訂的獎勵授予之日後簽訂的其他書面協議中另有明確規定，否則限制性股票單位以及您根據本協議收購任何股份的權利將立即終止。

歸屬要求

如果確定限制性股票單位是在績效期內實現的 RSU，則在該衡量日期被視為已實現的 RSU 的 RSU 將自適用的衡量日期起歸屬，在每種情況下，都取決於您在衡量日期或收盤日之前仍然是服務提供商（如適用）。

您承認並同意，通過接受本授予通知，它將作為您對本協議的電子簽名，並表明您同意且理解本次限制性股票的授予受本計劃和本協議中包含的所有條款和條件的約束。

您應保留份協議的副本。您可以隨時聯繫珍妮絲·史密斯或傑夫·卡爾維洛免費獲得紙質副本。如果您不想以電子方式簽署本協議，則可以通過簽署協議的紙質副本並將其交給 Janice Smith 或 Jeff Calvello 來接受本協議。

如果您有任何疑問，請撥打分機 2570 與我聯繫，或者在我的辦公室停留。

/s/ JEFFREY CALVELLO

Jeffrey Calvello，公司財務總監

限制性股票單位授予的條款和條件（基於績效）

1.格蘭特。公司特此向個人授予（參與者) 在 RSU Grant 通知中提到（撥款通知）根據Intevac, Inc. 2020 年股權激勵計劃（計劃) 限制性股票單位的授予，受本協議和計劃中的所有條款和條件的約束，本計劃以引用方式納入此處。根據本計劃第19節，如果本計劃的條款和條件與本協議的條款和條件發生衝突，則以本計劃的條款和條件為準。除非此處另有定義，否則本計劃中定義的術語在本限制性股票單位協議中具有相同的定義含義（協議或者Award 協議），其中包括授予通知和限制性股票單位授予條款和條件（基於績效）。

2.公司的付款義務。每個限制性股票單位代表在其歸屬之日獲得股票的權利。除非限制性股票單位按照第 3 節或第 4 節規定的方式歸屬，否則參與者無權獲得任何此類限制性股票單位的付款。在實際支付任何既得限制性股票單位之前，此類限制性股票單位將代表公司的無抵押債務，（如果有的話）只能從公司的一般資產中支付。根據第 3 條或 4 歸屬的任何限制性股票單位將以整股形式支付給參與者（或者如果參與者死亡，則支付給他或她適當指定的受益人或遺產），前提是參與者必須履行第 7 節規定的任何適用的預扣税義務。根據第 4 條的規定，此類既得限制性股票單位將在歸屬後儘快以整股形式支付，但在每種情況下，均在歸屬之日後的六十 (60) 天內支付，如果是更早，則在適用的限制性股票單位不再面臨第 409A 條規定的重大沒收風險後的六十 (60) 天內支付。在任何情況下，都不允許參與者指定根據本協議應支付的任何限制性股票單位的應納税年度。根據本協議，將不發行部分股份。

3.歸屬時間表。除非第 4 節另有規定，且受本計劃中包含或本協議規定的任何加速條款以及第 5 節的前提下，本協議授予的限制性股票單位將根據授予通知中規定的歸屬條款歸屬。根據本協議的任何條款，計劃在特定日期或出現特定條件時歸屬的限制性股票單位將不歸屬於參與者，除非參與者從授予之日起授予之日起一直是服務提供商，直到此類歸屬發生之日為止。如果參與者在獲得限制性股票單位之前出於任何原因或無緣無故停止成為服務提供商，則限制性股票單位和參與者收購本協議下任何股份的權利將立即終止。

4.管理員自由裁量權；第 409A 條。

(a) 管理員自由裁量權；加速。

(i) 署長可隨時自行決定加快歸屬未歸屬限制性股票單位餘額或餘額的較小部分，但須遵守本計劃的條款。如果加速，此類限制性庫存單位將是

-4-

被視為自署長指定的日期起歸屬。在任何情況下，根據本第 4 節歸屬的股票的支付均應在不受或遵守第 409A 條的時間或方式支付。

(ii) 儘管本計劃或本協議中有任何相反的規定，但如果參與者被解僱為服務提供商（前提是公司確定的第 409A 條所指的離職），則限制性股票單位的餘額或部分餘額的歸屬速度加快，以及 (x) 參與者是特定員工在第 409A 條的含義範圍內，離職時以及 (y) 付款如果在參與者離職後的六 (6) 個月內或之內向參與者支付此類加速限制性股票單位，將導致根據第 409A 條徵收額外税，則此類加速限制性股票單位要等到參與者離職之日起六 (6) 個月零一 (1) 天才會支付，除非參與者在被解除服務提供商職務後死亡，在這種情況下，限制性股票單位將以股票形式支付給參與者去世後儘快繼承財產。本協議的意圖是使其及其下的所有付款和福利免於或遵守第 409A 條的要求，這樣根據本協議提供的限制性股票單位或根據本協議可發行的股票都無需繳納根據第 409A 條徵收的額外税，本協議中的任何模稜兩可之處都將被解釋為如此免税或如此遵守。就財政部法規第1.409A-2 (b) (2) 條而言，根據本協議應支付的每筆款項旨在構成單獨的付款。就本協議而言，部分 409A指《守則》第 409A 條以及《財政條例》和《美國國税局條例》下的任何最終指導方針，每項條例和指導方針都可能不時修訂。

(b) 第 409A 條。本獎勵協議的意圖是，根據第 409A 條規定的短期延期例外情況，本獎勵協議及其向美國納税人發放的所有發行和福利均不受第 409A 條的要求的約束或豁免，或者以其他方式免除或遵守第 409A 條，因此本獎勵協議、本獎勵協議規定的限制性股票單位或可發行的股票根據該條款，將繳納根據第 409A 條徵收的額外税，此處的任何歧義或模稜兩可的條款都將是被解釋為如此豁免或例外，或者如此遵守。就財政部條例第1.409A-2 (b) (2) 條而言，根據本獎勵協議發放的每筆獎勵都旨在構成單獨的付款。在任何情況下，公司或任何服務接受者（定義見下文）均無義務或義務向參與者或任何其他人償還、賠償參與者（或任何其他人）可能因第 409A 條而產生的任何税款、利息或罰款，或使參與者（或任何其他人）承擔的其他費用。

5.服務提供商身份終止後沒收。截至參與者因任何原因或無緣無故終止服務提供商身份時尚未歸屬的限制性股票單位的餘額以及參與者根據本協議收購任何股份的權利將立即終止。

-5-

6.參與者死亡。如果參與者隨後去世，根據本協議向參與者進行的任何分配或交付將分配給參與者的指定受益人，或者如果沒有受益人倖存參與者，則為參與者遺產的管理人或遺囑執行人。任何此類受讓人必須向公司提供 (a) 其作為受讓人身份的書面通知，以及 (b) 公司滿意的證據，以確定轉讓的有效性以及是否符合與有關的任何法律或法規。

7。預扣税款。參與者承認，不管公司或參與者的僱主（如果不同）採取任何行動（僱主）或參與者向其提供服務的任何母公司或子公司（合稱服務接收者），與限制性股票單位相關的任何税收和/或社會保險責任和要求的最終責任，包括但不限於 (i) 所有聯邦、州和地方税（包括參與者的聯邦保險繳款法 (FICA) 義務），這些税收接受者必須預扣或支付與參與者參與計劃相關的税收相關項目以及在法律上適用於參與者；(ii) 而且，在任何服務接受者要求的範圍內，服務接受者與授予、歸屬或結算限制性股票單位或出售股票相關的附帶福利納税義務（如果有）；以及（iii）任何其他服務接受者對限制性股票單位（或其結算或根據限制性股票單位發行）承擔的責任徵税（統稱為納税義務），現在和現在都是參與者的全部責任，並且可能超過相應服務接受者實際扣留的金額。參與者進一步承認，沒有服務接受者 (A) 就與限制性股票單位任何方面有關的任何納税義務的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於限制性股票單位的授予、歸屬或結算、隨後出售根據此類和解收購的股票以及接收任何股息或其他分配，以及 (B) 對限制性股票單位做出任何承諾並有義務構建補助金的條款或限制條款的任何方面股票單位以減少或免除參與者的納税義務或實現任何特定的納税結果。此外，如果參與者在獎勵補助之日和任何相關的應納税或預扣税事件（如適用）之間在多個司法管轄區承擔納税義務，則參與者承認，可能要求適用的服務接受者（或前僱主，如適用）在多個司法管轄區預扣或賬户納税義務。如果參與者在適用的應納税事件發生時未能就支付本協議規定的任何必需的納税義務做出令人滿意的安排，則參與者承認並同意，公司可以拒絕發行或交付股份，並可以將此類股份視為無償沒收給公司。

儘管本協議有任何相反的規定，但除非參與者就納税義務的支付做出令人滿意的安排（由管理人決定），否則不會向參與者簽發代表股份的證書。在歸屬和/或結算限制性股票單位之前，參與者將支付或做出令服務接受者滿意的適當安排，以履行服務接受者對納税義務的所有義務。在這方面，參與者授權服務接受者從服務接受者支付給參與者的工資或其他現金補償或出售股票的收益中扣留參與者合法支付的所有適用納税義務。或者，如果適用允許，則另行選擇

-6-

當地法律，公司可自行決定並根據其可能不時規定的程序，允許或要求參與者通過以下方式全部或部分（但不限於）履行此類納税義務：(a) 支付現金（或現金等價物），(b) 選擇讓公司預扣原本可交付的現金或公允市場價值等於最低法定金額的股票預扣或署長可能確定的更高金額，如果該金額不會產生不利的會計後果，如管理人自行決定：(c) 向公司交付已擁有的股份，其公允市場價值等於需要預扣的最低法定金額，或者如果該金額不會產生不利的會計後果，則由管理人自行決定，或者 (d) 通過公司可能確定的方式出售足夠數量的此類股票，否則可交付給參與者自行決定（無論是通過經紀人還是否則）等於為納税義務預扣的金額。公司將有權（但沒有義務）通過減少原本可交付給參與者的股票數量來履行任何納税義務，而且，在公司另有決定之前，這將是履行此類納税義務的方法。如果參與者在計劃根據第 3 條或第 4 節歸屬任何適用的限制性股票單位或與限制性股票單位相關的納税義務到期時未能就支付本協議規定的任何必需的納税義務做出令人滿意的安排，則參與者將永久沒收此類限制性股票單位以及根據該單位獲得股份的任何權利，限制性股票單位將免費退還給公司。

參與者已與其或自己的税務顧問一起審查了這項投資以及本獎勵協議所設想的交易對美國聯邦、州、地方和非美國的税收影響。對於此類事項，參與者僅依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何代理人的任何書面或口頭陳述或陳述。參與者明白，參與者（而不是公司）應對參與者自己的納税義務負責，這些納税義務可能因本次投資或本獎勵協議所設想的交易而產生。

8.致謝。在接受本次限制性股票單位獎勵時，參與者承認、理解並同意：

(a) 參與者確認收到本計劃的副本（包括任何適用的附錄或其下的子計劃），並表示他或她熟悉其中的條款和規定，特此接受本次限制性股票單位獎勵，但須遵守其所有條款和規定。參與者已經審查了本計劃（包括其下的任何適用的附錄或子計劃）和本協議的全部內容，在執行本協議之前有機會徵求律師的建議，並且完全理解該獎勵的所有條款。參與者特此同意，接受署長對本計劃或本協議下出現的任何問題作出的所有決定或解釋為具有約束力、決定性和最終性。參與者還同意在授予通知中註明的居住地址發生任何變更時通知公司；

(b) 限制性股票單位的授予是自願和偶爾的，即使過去曾授予限制性股票單位，也不會產生任何合同或其他權利來獲得未來限制性股票單位的授予或代替限制性股票單位的福利；

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(d) 參與者自願參與本計劃；

(e) 限制性股票單位和受限制性股票單位約束的股份無意取代任何養老金權利或補償；

(f) 就計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱而言，限制性股票單位和受限制性股票單位約束的股票及其收入和價值不屬於正常或預期薪酬的一部分，服務終止款項、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休金或福利金或類似款項；

(g) 限制性股票單位所依據的股票的未來價值未知、無法確定，也無法預測；

(h) 就限制性股票單位而言，參與者作為服務提供商的身份將被視為自參與者不再積極向公司或任何母公司或子公司提供服務之日起終止（無論終止的原因如何，以及後來是否被發現參與者為服務提供商所在司法管轄區的僱傭法或參與者的僱傭條款或服務協議（如果有）無效或違反僱傭法），除非另有規定）本獎勵協議中有明確規定（包括在授予通知中提及其他安排或合同）或由管理人決定，參與者根據本計劃持有限制性股票單位的權利（如果有）將自該日期起終止，並且不會延長任何通知期限（例如，參與者的服務期限不包括參與者是服務提供商所在司法管轄區的就業法規定的任何合同通知期或任何花園假期或類似期限或參與者僱傭協議或服務協議的條款，如果任何，除非參與者在此期間提供真正的服務）；管理員應有專屬酌處權決定參與者何時不再為限制性股票單位授予之目的積極提供服務（包括參與者在休假期間是否仍可被視為提供服務，且符合當地法律）；

(i) 除非本計劃或管理人自行決定另有規定，否則限制性股票單位和本獎勵協議所證明的福利不產生將限制性股票單位或任何此類福利轉讓給另一家公司或由另一家公司承擔的任何權利，也不會因影響股票的任何公司交易而交換、套現或取而代之；以及

(j) 僅當參與者在美國境外提供服務時，以下規定才適用：

(i) 限制性股票單位和受限制性股票單位約束的股票不屬於任何目的的正常或預期薪酬或工資；

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(ii) 參與者承認並同意，任何服務接受者均不對參與者當地貨幣與美元之間的任何外匯匯率波動承擔責任，這些波動可能會影響限制性股票單位的價值或根據限制性股票單位的結算或隨後出售結算時收購的任何股份而應付給參與者的任何金額；以及

(iii) 由於終止參與者作為服務提供商的身份（無論出於何種原因，無論後來是否被認定為無效，還是違反了參與者是服務提供商所在司法管轄區的就業法或參與者的僱傭或服務協議（如果有）的條款，以及對於 {br 受限股票單位的授予，則不得提出任何索賠或獲得補償或損害的權利} 其他情況下，參與者無權，參與者不可撤銷同意永遠不對任何服務接受者提出任何索賠，放棄其提出任何此類索賠的能力（如果有），並免除每位服務接受者提出任何此類索賠；如果儘管有上述規定，具有管轄權的法院允許任何此類索賠，則參與本計劃即被視為不可撤銷地同意不提出此類索賠，並同意執行任何和請求所需的所有文件駁回或撤回此類索賠

9。數據隱私。參與者特此明確和毫不含糊地同意以電子或其他形式收集、使用和傳輸本獎勵協議中描述的參與者的個人數據以及服務接受者之間的任何其他限制性股票單位補助材料，其唯一目的是實施、管理和管理參與者參與本計劃。

參與者明白，公司和服務接受者可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、公司持有的任何股份或董事職位、所有限制性股票單位的詳細信息或向參與者授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或未分配股份的任何其他權利（數據），僅用於執行、管理和管理《計劃》。

參與者明白，數據可能會轉移到公司將來可能選擇的股票計劃服務提供商，以協助公司實施、管理和本計劃。參與者明白，數據的接收者可能位於美國或其他地方，運營的接收國（例如美國）可能與參與者所在的國家/地區有不同的數據隱私法律和保護。參與者明白，如果他或她居住在美國境外，他或她可以聯繫當地的人力資源代表，索取一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的清單。參與者

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授權公司、服務接受者、公司選擇的任何股票計劃服務提供商以及任何其他可能協助公司（目前或將來）實施、管理和管理本計劃的可能接受者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，其唯一目的是實施、管理和管理他或她對本計劃的參與。參與者明白，只有在實施、管理和管理參與者參與本計劃所必需的時間內，才會保存數據。參與者明白，如果他或她居住在美國境外，他或她可以隨時在查看數據，索取有關數據存儲和處理的更多信息，要求對數據進行任何必要的修改，或者拒絕或撤回此處的同意，無論如何均不收取任何費用，方法是書面聯繫其當地人力資源代表。此外，參與者瞭解到，他或她在本協議中提供同意純粹是自願的。如果參與者不同意，或者如果參與者後來尋求撤銷其同意，則其作為服務提供商的身份和在服務接受者的職業生涯不會受到不利影響。拒絕或撤回參與者同意的唯一不利後果是，公司將無法授予參與者限制性股票單位或其他股權獎勵，也無法管理或維持此類獎勵。因此，參與者明白，拒絕或撤回其同意可能會影響參與者參與本計劃的能力。有關參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者瞭解他或她可以聯繫其當地的人力資源代表。

10。英語。參與者已收到本協議的條款和條件以及任何其他相關的通信，並且參與者同意以英文收到這些文件。如果參與者已收到本協議或與計劃相關的任何其他文件，翻譯成英語以外的語言，並且翻譯版本與英文版本不同，則以英文版本為準。

11。作為股東的權利。參與者或任何根據參與者或通過參與者提出索賠的人都不擁有公司股東對根據本協議交付的任何股票的任何權利或特權，除非代表此類股票的證書已發行，記錄在公司或其過户代理人或註冊商的記錄中，並交付給參與者（包括通過電子方式向經紀賬户交付）。此類發行、記錄和交付後，參與者將擁有公司股東對此類股票進行投票以及獲得此類股票的股息和分配的所有權利。

12。不保證持續服務。參與者承認並同意，根據本協議歸屬時間表歸屬受限股票單位的歸屬只能通過實現授予通知中規定的績效目標以及繼續擔任服務提供商來獲得，除非適用法律另有規定，否則適用法律另有規定，否則繼續歸屬是適用的服務接受者的意願，而不是通過被僱用行為來獲得，

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獲得此限制性股票單位獎勵或根據本協議收購股份。參與者進一步承認並同意，本協議、本協議下設想的交易以及此處規定的歸屬時間表均不構成在歸屬期、任何時期或根本不構成繼續聘用服務提供商的明示或暗示承諾，也不會以任何方式幹擾參與者權利或任何服務接受者終止參與者作為服務提供商的權利，除非另有規定，否則終止參與者作為服務提供商的關係根據適用法律，可能在任何時候，無論有無原因。

13。通知地址。根據本協議條款向公司發出的任何通知都將發給公司，由位於加利福尼亞州聖克拉拉市巴塞特街3560號的Intevac, Inc.的祕書照顧，或公司此後可能以書面形式指定的其他地址。

14。補助金不可轉讓。除第 6 節規定的有限範圍外，本補助金及特此授予的權利和特權不得以任何方式（無論是通過法律實施還是其他方式）轉讓、轉讓、質押或抵押，也不會在執行、扣押或類似程序中出售。如果試圖轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置本補助金或此處授予的任何權利或特權，或者在任何執行、扣押或類似程序下企圖出售，本授予以及立即授予的權利和特權將失效。

15。繼任者和受讓人。公司可以將其在本協議下的任何權利轉讓給單個或多個受讓人，本協議應確保公司的繼承人和受讓人的利益。根據此處規定的轉讓限制，本協議對參與者及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具約束力。只有在公司事先書面同意的情況下，才能轉讓參與者在本協議下的權利和義務。

16。發行股票的附加條件。如果公司在任何時候自行決定股票在任何證券交易所上市、註冊、資格或規則符合任何州、聯邦或非美國法律、税法和相關法規，或者根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或者美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的批准、同意或批准 } 權威是必要或可取的根據本協議向參與者（或其遺產或受益人）發行股票的條件，除非在公司無法接受的任何條件下完成、實現或獲得此類上市、註冊、資格、規則合規、許可、同意或批准，否則不會進行此類發行。如果任何此類上市、註冊、資格、規則合規、批准、同意或批准尚未在適用的最後期限之前完成，以允許在該截止日期之前結算限制性股票單位的短期延期豁免，則該受限股票單位將在該截止日期之後立即被沒收，無需對價，公司也不會承擔任何費用。在不違反前一句話的情況下，

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如果公司確定交付任何股票的付款將違反聯邦證券法或其他適用法律，則公司將推遲到公司合理預計股票的交付將不再造成此類違規行為的最早日期。公司將盡一切合理努力滿足任何此類州、聯邦或外國法律或證券交易所的要求，並且獲得任何此類政府機構或證券交易所的任何此類同意或批准。根據本獎勵協議和本計劃的條款，在管理人出於管理便利的原因不時確定的限制性股票單位歸屬之日後的合理期限到期之前，公司無需根據本協議簽發任何股票證書或證書，任何此類證書都可能在賬面報名錶中。

17。計劃管轄。本協議受本計劃的所有條款和規定的約束。如果本協議的一項或多項條款與本計劃的一項或多項條款發生衝突，則以本計劃的條款為準。本協議中使用但未定義的大寫術語將具有計劃中規定的含義。

18。管理員權限。署長將有權解釋本計劃和本協議，並通過與之一致的本計劃的管理、解釋和適用規則，並解釋或撤銷任何此類規則（包括但不限於確定任何限制性股票單位是否已歸屬）。管理員本着誠意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他利益相關者具有約束力。管理員的任何成員均不對本計劃或本協議真誠地採取的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。

19。電子交付和驗收。公司可自行決定交付與根據本計劃授予的限制性股票單位或未來可能通過電子方式授予的限制性股票單位有關的任何文件，或者要求參與者通過電子方式參與本計劃。參與者特此同意通過電子交付接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與本計劃。

20。字幕。此處提供的標題僅為方便起見，不作為解釋或解釋本協議的基礎。

21。協議可分割。如果本協議中的任何條款被視為無效或不可執行，則該條款將與本協議的其餘條款分開，且此類無效或不可執行性不會被解釋為對本協議的其餘條款產生任何影響。

22。對協議的修改。本協議構成雙方對所涉主題的全部理解。參與者明確保證，他或她不會因為本協議中包含的任何承諾、陳述或誘因之外的任何承諾、陳述或誘因而接受本協議。對本協議或本計劃的修改只能在公司正式授權的官員簽訂的明確書面合同中進行。儘管如此

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本計劃或本協議中有任何相反之處，公司保留自行決定在未經參與者同意的情況下自行決定修改本協議的權利，以遵守第 409A 條或以其他方式避免根據第 409A 條對本次限制性股票單位的授予徵收任何額外的税收或收入確認。

23。本計劃的修改、暫停或終止。通過接受本獎勵，參與者明確保證他或她已獲得本計劃下的限制性股票單位獎勵，並且已收到、閲讀和理解該計劃的描述。參與者明白，本計劃本質上是自由裁量的，公司可以隨時修改、暫停或終止。

24。管轄法律。本協議將受加利福尼亞州法律的管轄，不影響其中的法律衝突原則。為了對根據本限制性股票單位裁決或本協議產生的任何爭議提起訴訟，雙方特此接受並同意加利福尼亞州的管轄權，並同意此類訴訟將在加利福尼亞州聖塔克拉拉縣的法院或加利福尼亞北區的美國聯邦法院進行，不在其他法院進行，授予限制性股票單位。

25。沒有豁免。一方未能執行本協議的任何一項或多項條款，均不得以任何方式解釋為放棄任何此類條款，也不得阻止該方此後執行本協議的所有其他條款。此處賦予雙方的權利是累積性的，並不構成對任何一方在這種情況下主張所有其他可用法律補救措施的權利的放棄。

26。税收後果。參與者已與自己的税務顧問一起審查了這項投資和本協議所設想的交易對美國聯邦、州、地方和非美國的税收影響。對於此類事項，參與者僅依賴此類顧問，不依賴公司或其任何代理人的任何書面或口頭陳述或陳述。參與者明白，參與者（而非公司）應對參與者自己的納税義務負責，這些納税義務可能因本次投資或本協議所設想的交易而產生。

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