諾布爾集團有限公司
績效歸屬限制性股票單位獎勵
本文書（本 “文書”）由根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司 Noble Corporation plc（“公司”）於____________日（“生效日期”）生效，證明瞭根據本協議授予________（“員工”）的績效歸屬限制性股票單位（定義見計劃），並規定了適用的限制、條款和條件。
W IT N E S S S E T H：
鑑於根據經修訂的Noble Corporation plc 2022年長期激勵計劃（“計劃”）行事的公司董事會薪酬委員會（“委員會”）已確定，根據該計劃向員工授予績效歸屬的限制性股票單位是可取的；以及
鑑於根據該計劃，委員會已確定，如此授予的績效歸屬限制性股票單位應受本文書中規定的限制、條款和條件的約束。
因此，現在，特此向員工授予績效歸屬限制性股票單位的獎勵，如下所示：
1.績效歸屬限制性股票單位獎。根據條款和條件，在遵守下文規定的限制（包括沒收）的前提下，公司特此根據本計劃向員工授予_______個限制性股票單位（這些數量為 “目標限制性股票單位”，通常為 “授予的限制性股票單位”）。授予的限制性股票單位自生效之日起授予員工，授予的限制性股票單位的最終數量（如果有）將根據所附附表一中定義的 “績效指標” 的實現情況進行調整，但須遵守本文書的規定。授予的限制性股票單位的授予無需員工支付任何現金對價，除非委員會或根據委員會關於此類股份的分配、發行、轉讓或交付的程序，可能要求支付本協議下股份的面值。就本計劃而言，委員會特此將向員工發放的限制性股票單位獎勵指定為績效獎勵。
2.歸屬和沒收。員工應按照所附附表一的規定在績效週期內沒收授予的限制性股票單位，員工應按以下方式歸屬或沒收：
(a) 如果員工從生效之日起至績效週期結束期間繼續受僱於公司或關聯公司，則授予的限制性股票單位應歸屬，根據本文書適用於他們的沒收限制應在委員會確定的績效衡量標準下實現的業績百分比的範圍內終止，員工應沒收任何在績效週期結束時未歸屬的授予限制性股票單位。
(b) 如果員工因員工死亡、殘疾或退休（定義見下文）而在績效週期內終止了員工在公司或關聯公司的工作，那麼，只要員工及時執行並且不撤銷公司可能要求的任何索賠解除，則員工將擁有相當於 (x) 根據確定的績效衡量標準實現的實際績效百分比的授予限制性股票單位
對於績效週期內已過去的任何中期績效期或截至員工解僱之日已確定已實現的績效指標（每項均為 “確定的結果”），再加上 (y) 對於績效週期內的績效期或截至員工解僱之日尚未確定業績的績效衡量標準，相應數量的目標限制性股票單位乘以分數（不超過 1.0），(A) 其分子是日曆的編號員工在績效週期內在公司及其關聯公司工作的月數，以及 (B) 其分母是績效週期內的日曆月總數。剩餘數量的授予限制性股票單位不得歸屬，員工應沒收。
(c) 如果員工在公司或關聯公司的僱傭在績效週期內終止 (i) 由於公司終止僱員工，原因除外（定義見下文），或 (ii) 員工出於正當理由（定義見下文）解僱員工，則前提是員工在業績結束時及時執行並且不撤銷公司可能要求的任何索賠解除週期將授予一定數量的限制性股票單位和沒收限制根據本文書，適用於他們的終止應等於 (x) 截至員工解僱之日的任何確定結果，績效週期內實現的實際績效百分比加上 (y)，績效週期或截至員工解僱之日尚未確定業績的績效衡量標準的實際績效百分比乘以分數（不超過 1.0），(A) 其分子是日曆月數員工在績效週期內在公司及其關聯公司的就業情況，(B) 其分母是績效週期內的日曆月總數。剩餘數量的授予限制性股票單位不得歸屬，員工應沒收。為避免疑問，本第 2 (c) 節和上文第 2 (b) 條或下文第 2 (d) 條規定的福利不得重複。
(d) 如果員工在公司或關聯公司的僱傭關係在績效週期內終止，並且這種終止是在控制權變更（定義見下文）時或之後的24個月內，(i) 公司因原因以外原因終止僱員工，或 (ii) 由於員工出於正當理由終止僱員工，則前提是員工及時執行並且不撤銷任何可能要求的索賠解除由公司在終止後（或者，如果較晚，則在終止之後）在切實可行的情況下儘快控制權變更），員工應獲得一定數量的授予限制性股票單位，等於員工解僱之日（或如果較晚，截至控制權變更之日）的任何已確定結果（x），則等於績效週期內的績效期或截至員工解僱之日（或者，如果較晚，則為截至員工解僱之日，如果較晚，則為截至已確定業績）的績效衡量標準控制權變更日期），相應數量的目標限制性股票單位。如果員工在公司或關聯公司的僱傭關係在合併協議或其他證明預期控制權變更的最終文件執行前60天內終止，並且如果員工合理地證明員工的解僱是應第三方的要求而解僱的，該第三方採取了合理的計算措施來實現控制權變更或以其他方式考慮控制權變更，則從績效週期結束時，員工應成為有權獲得多個根據本第 2 (d) 節確定的授予限制性股票單位，應在績效週期結束後的 60 天內支付給員工。為避免疑問，本第 2 (d) 條和上文第 2 (b) 或 2 (c) 條規定的福利不得重複。
(e) 如果員工在公司或關聯公司的僱傭因上文第2 (b)、2 (c) 或2 (d) 節規定的原因在績效週期內終止，或者在授予的限制性股票單位結算之日之前因原因終止，則員工應沒收所有授予的限制性股票單位。如果員工在公司或關聯公司的僱傭因上文第2 (b)、2 (c) 或2 (d) 節規定的任何原因在績效週期結束後和根據第 3 條授予的限制性股票單位結算之日之前終止，則員工仍有權獲得根據第 2 (a) 條確定的授予限制性股票單位數量。
(f) 就本文書而言，(i) “原因”、“正當理由” 和 “控制權變更” 應具有Noble Corporation plc高管控制權變更遣散費計劃中這些術語的含義；(ii) “退休” 是指員工在公司或關聯公司因任何原因（死亡、殘疾或原因除外）終止僱傭關係（x）的總和員工的年齡以及員工在公司及其關聯公司持續服務的年限（包括持續在公司任職）根據收購協議或其他交易協議考慮的前任僱主）等於或超過65歲，（y）僱員已年滿55歲。
就本文書而言，公司與其任何關聯公司之間在不中斷服務的情況下進行僱傭調動不應被視為終止僱傭關係。
3.股份的分配和發行。對於根據本協議第 2 (a) 節或第 2 (c) 節的規定歸屬的任何授予限制性股票單位，在委員會確定和批准附表一所附績效衡量標準下實現的績效百分比之後，在績效週期結束後至不遲於績效週期結束後的日曆年3月15日止的這段時間內，公司應根據本協議第 6 (b) 節，分配併發放或轉讓給員工應取消該授予的限制性股票單位和該授予的限制性股票單位的結算中的一股股份。對於根據本協議第 2 (b) 節或第 2 (d) 節的規定歸屬的授予限制性股票單位（除非第 2 (d) 節另有具體規定），在員工終止僱傭關係後（但無論如何不得遲於解僱後 60 天），公司應在不違反本協議第 6 (b) 條的前提下，向員工分配和發行或轉讓一股股份以結算此類股份授予的限制性股票單位和此類授予的限制性股票單位應予取消。儘管有上述規定，但如果員工有退休資格（定義見下文）（i）所有款項均應按照《守則》第409A條支付，除非另有豁免《守則》第409A條的約束；（ii）第 2 (b) 條中與殘疾有關的付款事件應以《財政部條例》第 1.409A-3 (i) (4) (i) 條所指的僱員殘疾為基礎。就本文書而言，如果員工在績效週期結束之前滿足退休的年齡和服務要求，則員工應具有 “退休資格”。
績效週期結束後委員會應在合理可行的情況下儘快以書面形式確定或沒收在績效週期結束時未償還的授予限制性股票單位的適用歸屬或沒收，但無論如何不得遲於績效週期結束後的日曆年的3月15日。
根據本文書發行的股票不得根據1933年《美國證券法》進行登記，根據本文書發行股票受委員會根據本計劃第15條要求的任何限制或條件的約束。
4.作為股東沒有權利。員工作為公司股東，對於受授予的限制性股票單位約束的股份，不享有任何作為公司股東的權利，包括但不限於投票權或作為股東獲得股息和分配的權利，除非此類股份按照本協議的規定分配、發行或轉讓給員工。
5.股息等價物。關於授予的限制性股票單位，公司特此向員工發放與股票相關的任何應付現金分紅的等值股息。此類現金股息等價物應同時支付，並應遵守適用於授予的限制性股票單位的相同條件，並應以股份數量（四捨五入至最接近的整股）的形式支付，等於該現金股息等價物的金額除以股票歸屬時的公允市場價值，或者應由委員會自行決定以現金支付。因此，如果根據本文書，授予的限制性股票單位未歸屬、沒收或以其他方式取消，則獲得此類現金股息等值款項的權利將被沒收。就本計劃而言，根據本第 5 節向員工發放的現金股息等價物不是績效獎勵。
6.有關預扣税的安排和程序。
(a) 員工應做出令委員會滿意的安排，以支付法律要求預扣的授予限制性股票單位或根據本文書授予的股息等價物的任何税款，包括但不限於適用於 (i) 授予的限制性股票單位或分配和發行或轉讓股份以結算股息的税款，或 (ii) 授予股息等價物或為此支付的款項。
(b) 除非委員會另有決定並根據第 6 (c) 條向員工發出通知，否則員工根據第 6 (a) 條在分配和發行、轉讓或交付已歸屬的授予限制性股票單位結算中產生的任何義務均可通過以下方式履行：(i) 員工沒收或放棄要求公司分配的權利併發行、轉讓或交付受此類授予限制性股票約束的股票單位，(ii) 導致此類授予的限制性股票單位部分以現金結算，或 (iii) 以其他方式扣留部分此類股份。對於根據第 (i) 條沒收或交出要求配發和發行、轉讓或交付的股份以及根據第 (iii) 條扣留的股份，此類股份或權利應按產生預扣要求的應納税事件發生之日的公允市場價值（此類股份或與此類權利相關的股份，視情況而定）進行估值。
(c) 委員會可在生效日期之後決定批准一項或多項安排（補充或代替第 6 (b) 節所述安排），讓員工履行第 6 (a) 條規定的義務。
(d) 如果員工出於任何原因沒有履行員工在第 6 (a) 條下的義務，則公司及其關聯公司應有權在法律允許的範圍內，從以其他方式應付給員工的任何款項中扣除員工履行該第 6 (a) 條規定的義務所需的金額。
7。不可轉讓性。本工具不可由員工轉讓或轉讓。根據本文書或本計劃，員工不得享有任何權利或利益
直接或通過法律運作全部或部分轉讓、轉讓或轉讓（除非根據《守則》第 414 (p) 條所指的合格家庭關係命令或適用的外國法律規定的類似國內關係命令，無論是委員會可以接受的形式），此類權利或利益均不對僱員的任何債務、義務或責任承擔責任或約束。
8.定義條款；計劃條款。除非上下文另有明確説明，否則本文書中使用的大寫術語（未另行定義）應具有本計劃條款賦予它們的含義。受本文書約束的授予限制性股票單位和股息等價物應受本計劃所有適用條款的管轄和約束。本文書受本計劃的約束，如果計劃與本文書之間存在任何不一致之處，則應以計劃為準。
9。管轄法律。本文書應受德克薩斯州法律管轄、解釋和執行，不考慮其法律衝突原則，除非得克薩斯州法律被美國聯邦法律或英格蘭和威爾士法律所取代。
10。約束效應。本文書對本文書各方及其各自的繼承人、個人代表、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。
11。先前的溝通；修正案。本文書，以及任何附表和附錄以及此處提及或根據本協議交付的任何其他著作，證明瞭根據本協議授予的裁決，該裁決應受本協議的限制、條款和條件的約束，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有書面或口頭協議和諒解。在適用法律規定的最大範圍內，本文書只能根據本計劃中規定的適用條款和條件進行修改、修改和補充。儘管有上述規定，如果本工具與Noble Corporation plc高管控制權變更遣散費計劃之間或本工具與Noble Corporation plc高管遣散費計劃之間發生衝突，則以員工當時是此類適用計劃的參與者為準。
12。通知。本協議下的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，如果按照以下規定的方式發出，則應視為通過以下地址和號碼發給雙方：
(a) 如果送到本公司，則以專人或郵寄（已預付郵資的掛號或掛號郵件）送達至：
諾布爾公司有限公司
13135 Dairy Ashford Rd. #800
德克薩斯州舒格蘭 77478
注意：公司祕書
電子郵件：Legal@noblecorp.com
(b) 如果送給員工，則通過親手或郵寄（已預付郵資的掛號信或掛號郵件）配送至：
公司人事記錄中保存的員工的最後已知地址和電話號碼
就本第 12 節而言，公司應就公司地址的任何變更向員工提供書面通知，員工應負責根據公司的人事政策向公司提供有關員工地址變更的適當通知，並在發出此類通知後和發出此類通知後向公司提供地址或
就本協議下發出通知而言，其中所指明的地址將被視為該方的地址。
13。可分割性。如果本文書的任何條款被認定為不可執行，則本文書應被視為可分割，在被視為不可執行的範圍內，該條款應被視為不起作用，在所有其他方面，本文書中規定的限制、條款和條件應保持完全的效力和效力；但是，如果任何此類條款可以通過限制來強制執行，則該條款應被視為如此有限並應最大限度地執行適用法律允許的範圍。
14。描述性標題。此處插入的描述性標題僅為便於參考，不構成本文書的一部分，也不得以任何方式影響本文書的含義或解釋。
15。性別。除非上下文另有要求，否則陽性、陰性和中性性別的代詞應解釋為包括任何其他性別，單數形式的單詞應解釋為包括複數，反之亦然。
16。參考文獻。“本文書”、“此處”、“此處”、“特此”、“下文” 等詞語以及類似含義的詞語是指整個本文書，除非有明確限制，否則不指任何特定的細分。凡在本文書中使用 “包括”、“包括” 和 “包括” 一詞時，應將其視為後面有 “但不限於” 一詞。
17。沒有資金的獎項。根據本文書作出的裁決是無準備金和無擔保的債務以及根據本文書規定提供或獲得補償的權利，如果員工根據本文書從公司或關聯公司獲得補償的權利，則該權利不應大於公司或該關聯公司任何無擔保普通債權人的權利。
18。遵守《守則》第 409A 條的規定。根據授予的限制性股票單位向員工支付或與員工有關的補償旨在是符合《守則》第 409A 條或不受《守則》第 409A 條徵税的補償，本文書應儘可能進行管理和解釋，以反映和實現此類意圖。儘管本文書有任何相反的規定，但根據本文書支付的任何款項均應根據本計劃第17節支付。
截至上述首次寫明的日期，公司已簽署並交付了本文書，以昭信守。
諾布爾集團有限公司
________________________________
珍妮霍華德
高級副總裁、總法律顧問
兼公司祕書
附表 I
諾布爾集團有限公司
的績效衡量標準 [______]性能週期
授予績效歸屬的限制性股票單位
[演出時間表將視情況更新]