諾布爾集團有限公司
時間歸屬的限制性股票單位獎勵
本文書（本 “文書”）由根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司 Noble Corporation plc（“生效日期”）自____________（“生效日期”）起生效，證明瞭根據本協議授予__________（“員工”）的限期限制性股票單位（定義見計劃），並規定了適用的限制、條款和條件。
W IT N E S S S E T H：
鑑於根據Noble Corporation plc 2022年長期激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）行事的公司董事會薪酬委員會（“委員會”）已確定，根據該計劃向員工授予時間歸屬的限制性股票單位是可取的；以及
鑑於根據該計劃，委員會已確定，如此授予的限時限制性股票單位應受本文書中規定的限制、條款和條件的約束；
因此，現在，特此向員工授予定時限制性股票單位的獎勵如下：
1.限時限制性股票單位獎。根據條款和條件，並遵守下文規定的限制，包括沒收，公司特此根據本計劃向員工授予______個限制性股票單位（“授予的限制性股票單位”）。自生效之日起，授予員工的限制性股票單位將授予員工，並應根據本文書的規定（並在其他方面受其約束）歸屬或沒收。授予的限制性股票單位是在員工不支付任何現金對價的情況下授予員工的，唯一的不同是委員會或根據委員會在分配和發行、轉讓或交付此類股份方面的程序可能要求支付本協議下股票的面值。
2.歸屬和沒收。除非本文書第 3 節另有規定，否則授予的限制性股票單位應歸屬，根據本文書適用於它們的沒收限制應根據所附附表一的規定終止，前提是員工從生效之日起至適用的歸屬之日繼續受僱於公司或關聯公司。員工因死亡、殘疾或退休、(ii) 因原因（定義見下文）以外的任何原因終止員工在公司或關聯公司的僱傭後，員工應沒收任何尚未歸屬的已獲獎限制性股票單位，或 (iii) 員工出於正當理由（定義見下文）終止僱員的工作。就本文書而言，公司與其任何關聯公司之間在不中斷服務的情況下進行僱傭調動不應被視為終止僱傭關係。
3.加速歸屬。
(a) 如果員工在公司或關聯公司的僱傭因員工死亡、殘疾或退休而終止，(ii) 由於員工死亡、殘疾或退休，(ii) 由於公司因故而終止僱員工，或 (iii) 因員工解僱而終止，則所有尚未歸屬的授予限制性股票單位均應完全歸屬，不再受本文書規定的任何沒收限制
員工的僱傭是有充分理由的，前提是員工及時執行並且不撤銷公司可能要求的任何索賠解除。
(b) 就本文書而言，(i) “原因” 和 “正當理由” 的含義應與 Noble Corporation plc 高管控制權變更遣散費計劃中這些術語的含義相同；(ii) “退休” 是指員工在公司或關聯公司因任何原因（死亡、殘疾或原因除外）終止僱員在公司或關聯公司的工作（x）員工的年齡和人數員工在公司及其關聯公司持續服務的年限（包括在前任僱主的持續服務年限根據收購協議或其他交易協議考慮）等於或超過65歲，（y）員工已年滿55歲。
4.股份的分配和發行。在不違反本協議第7 (b) 條的前提下，公司應根據附表一中規定的結算時間表向員工分配、發行或轉讓一股股份，以結算每個已發行和歸屬的授予限制性股票單位（以及此類授予的限制性股票單位應取消）。為避免疑問，根據第3 (a) 節或其他規定，任何加速歸屬均不得影響根據附表適用的授予限制性股票單位的結算時間表 I. 儘管有上述規定，但如果員工是符合退休資格，第 3 (a) (i) 節中與殘疾相關的付款事件應基於財政部法規第 1.409A-3 (i) (4) (i) 條所指的員工的殘疾。就本文書而言，如果員工在根據所附附附表一中的歸屬時間表完全歸屬RSU的日曆年之前滿足退休年齡和服務要求，則員工應具有 “退休資格”，根據本文書發行的股票不得根據1933年《美國證券法》登記，根據本工具發行股票受委員會根據計劃第15條要求的任何限制或條件的約束。
5.作為股東沒有權利。員工作為公司股東，對於受授予的限制性股票單位約束的股份，不享有任何作為公司股東的權利，包括但不限於投票權或作為股東獲得股息和分配的權利，除非此類股份按照本協議的規定分配、發行或轉讓給員工。
6.股息等價物。關於授予的限制性股票單位，公司特此向員工發放與股票相關的任何應付現金分紅的等值股息。此類現金股息等價物應同時支付，並應遵守適用於授予的限制性股票單位的相同條件，並應以股份數量（四捨五入至最接近的整股）的形式支付，等於該現金股息等價物的金額除以股票歸屬時的公允市場價值，或者應由委員會自行決定以現金支付。因此，如果根據本文書，授予的限制性股票單位未歸屬、沒收或以其他方式取消，則獲得此類現金股息等值款項的權利將被沒收。
7。有關預扣税的安排和程序。
(a) 員工應做出令委員會滿意的安排，以支付法律要求預扣的授予限制性股票單位或根據本文書授予的股息等價物的任何税款，包括但不限於適用於 (i) 授予的限制性股票單位或分配和發行或轉讓股份以結算股息的税款，或 (ii) 授予股息等價物或為此支付的款項。
(b) 除非委員會另有決定並根據第 7 (c) 條向員工發出通知，否則員工根據第 7 (a) 條承擔的任何義務
根據委員會通過的程序，分配和發行、轉讓或交付已歸屬的已授予限制性股票單位的股份的分配和發行、轉讓或交付可通過以下方式得到滿足：(i) 員工沒收或放棄要求公司分配和發行、轉讓或交付受此類授予的限制性股票單位約束的權利；(ii) 使此類授予的限制性股票單位部分以現金結算，或 (iii) 以其他方式進行預扣處理此類股份的一部分。對於根據第 (i) 條沒收或交出要求配發和發行、轉讓或交付的股份，以及根據第 (iii) 條扣留的股份，此類股份或權利應按產生預扣要求的應納税事件發生之日的公允市場價值（此類股份或與此類權利相關的股份，視情況而定）進行估值。
(c) 委員會可在生效日期之後決定批准一項或多項安排（補充或代替第 7 (b) 節所述安排），讓員工履行第 7 (a) 條規定的義務。
(d) 如果員工出於任何原因沒有履行員工在第 7 (a) 條下的義務，則公司及其關聯公司應有權在法律允許的範圍內，從以其他方式應付給員工的任何款項中扣除員工履行該第 7 (a) 條規定的義務所需的金額。
8.不可轉讓性。本工具不可由員工轉讓或轉讓。不得直接或通過法律運用全部或部分轉讓、轉讓或轉讓本文書或本計劃規定的員工的權利或利益（除非根據《守則》第 414 (p) 條所指的合格家庭關係令或適用的外國法律規定的類似家庭關係令，以委員會可以接受的形式），也不得對任何債務承擔責任或受任何債務的約束，員工的義務或責任。
9。定義條款；計劃條款。除非上下文另有明確説明，否則本文書中使用的大寫術語（未另行定義）應具有本計劃條款賦予它們的含義。受本文書約束的授予限制性股票單位和股息等價物應受本計劃所有適用條款的管轄和約束。本文書受本計劃的約束，如果計劃與本文書之間存在任何不一致之處，則應以計劃為準。
10。管轄法律。本文書應受德克薩斯州法律管轄、解釋和執行，不考慮其法律衝突原則，除非得克薩斯州法律被美國聯邦法律或英格蘭和威爾士法律所取代。
11。約束效應。本文書對本文書各方及其各自的繼承人、個人代表、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。
12。先前的溝通；修正案。本文書，以及任何附表和附錄以及此處提及或根據本協議交付的任何其他著作，證明瞭根據本協議授予的裁決，該裁決應受本協議的限制、條款和條件的約束，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有書面或口頭協議和諒解。在適用法律規定的最大範圍內，本文書只能根據本計劃中規定的適用條款和條件進行修改、修改和補充。儘管有上述規定，如果本工具與Noble Corporation plc高管控制權變更遣散費計劃之間或本工具與Noble Corporation plc高管遣散費計劃之間發生衝突，則以員工當時是此類適用計劃的參與者為準。
13。通知。本協議下的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，如果按照以下規定的方式發出，則應視為通過以下地址和號碼發給雙方：
(a) 如果送到本公司，則以專人或郵寄（已預付郵資的掛號或掛號郵件）送達至：
諾布爾公司 plc
13135 Dairy Ashford Rd. #800
德克薩斯州舒格蘭 77478
注意：公司祕書
電子郵件：Legal@noblecorp.com
(b) 如果送給員工，則通過親手或郵寄（已預付郵資的掛號信或掛號郵件）配送至：
公司人事記錄中保存的員工的最後已知地址和電話號碼
就本第 13 節而言，公司應就公司地址的任何變更向員工提供書面通知，員工應負責根據公司的人事政策向公司提供有關員工地址變更的適當通知，從發出此類通知之日起和之後，其中指定的一個或多個地址將被視為該方的地址，用於在本協議下發出通知。
14。可分割性。如果本文書的任何條款被認定為不可執行，則本文書應被視為可分割，在被視為不可執行的範圍內，該條款應被視為不起作用，在所有其他方面，本文書中規定的限制、條款和條件應保持完全的效力和效力；但是，如果任何此類條款可以通過限制來強制執行，則該條款應被視為如此有限並應最大限度地執行適用法律允許的範圍。
15。描述性標題。此處插入的描述性標題僅為便於參考，不構成本文書的一部分，也不得以任何方式影響本文書的含義或解釋。
16。性別。除非上下文另有要求，否則陽性、陰性和中性性別的代詞應解釋為包括任何其他性別，單數形式的單詞應解釋為包括複數，反之亦然。
17。參考文獻。“本文書”、“此處”、“此處”、“特此”、“下文” 等詞語以及類似含義的詞語是指整個本文書，除非有明確限制，否則不指任何特定的細分。凡在本文書中使用 “包括”、“包括” 和 “包括” 一詞時，應將其視為後面有 “但不限於” 一詞。
18。沒有資金的獎項。根據本文書作出的裁決是無準備金和無擔保的債務以及根據本文書規定提供或獲得補償的權利，如果員工根據本文書從公司或關聯公司獲得補償的權利，則該權利不應大於公司或該關聯公司任何無擔保普通債權人的權利。
19。遵守《守則》第 409A 條的規定。根據授予的限制性股票單位支付給員工或與員工有關的補償旨在是符合《守則》第 409A 條或不受《守則》第 409A 條徵税的補償
《守則》第 409A 條和本文書應盡最大可能進行管理和解釋，以反映和實現此類意圖。除非符合《守則》第 409A 條的條款，否則本協議不允許加快或更改付款時間或形式。為避免疑問，員工承認員工應對根據《守則》第 409A 條徵收的任何税款或罰款承擔全部責任。
截至上述首次寫明的日期，公司已簽署並交付了本文書，以昭信守。
諾布爾集團有限公司
珍妮霍華德
高級副總裁、總法律顧問
兼公司祕書
附表 I
諾布爾集團有限公司
歸屬期
用於授予時間歸屬的限制性股票單位
委員會已確定，以下規定的歸屬期限適用於根據本文書授予的限制性股票單位：
歸屬期
(i) 三分之一的授予限制性股票單位應在 ______ 歸屬，不再被沒收；以及
(ii) 三分之一的授予限制性股票單位應在 ______ 歸屬且不再被沒收；以及
(iii) 三分之一的授予限制性股票單位應歸屬，不再在 ______ 被沒收。
結算
在當時既得和未償還的範圍內：
(i) 三分之一的授予限制性股票單位應在 ______ 之後的60天內結算；以及
(ii) 三分之一的授予限制性股票單位應在______後的60天內結算；以及
(iii) 三分之一的授予限制性股票單位應在______後的60天內結算。
為避免疑問，明確意圖是，任何加速授予的限制性股票單位的歸屬均不得影響本協議的結算時間表。