諾布爾集團有限公司
高管控制權變更遣散費計劃

第 1 節。目的。

本Noble Corporation plc高管控制權變更遣散費計劃（本 “計劃”）自2023年8月2日（“生效日期”）起生效，其目的是向公司及其關聯公司的符合條件的員工提供特定福利保障，這些員工的僱傭可能因控制權變更而被解僱。本計劃旨在成為ERISA第3（1）條所指的 “員工福利福利計劃”，並作為一項無準備金的計劃維持，目的是為29 C.F.R. § 2520.104-24所指的特定管理層或高薪員工提供福利。

第 2 節定義。

a) “法案” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

b) “關聯公司” 是指直接或間接控制、由公司控制或與公司共同控制的任何公司。

c) “基本工資” 是指受保高管在解僱前夕有效的年基本工資，不包括任何獎金、激勵性薪酬或任何其他特別補助。

d) “受益所有人” 應具有該法第13d-3條規定的含義。

e) “董事會” 指公司董事會。

f) “原因” 具有受保高管參與協議中規定的含義，或者，如果沒有，則指：

i. 在公司（或關聯公司）向受保高管提出實質性業績的書面要求後，受保高管故意持續未能履行受保高管的幾乎所有職責（因人身傷害或疾病或精神或身體疾病導致的任何其他喪失行為能力而導致的任何此類失誤除外），這具體説明瞭公司認為受保高管沒有基本履行受保高管職責的方式；

ii. 受保高管故意拒絕遵守董事會或受保高管經理（或申報官）的合法指示，這些指示與受保高管的立場一致，在可以治癒的範圍內，在收到公司（或關聯公司）的書面通知後的15天內或公司自行決定合規可能合理要求的其他時間內糾正這些指示；

iii. 受保高管從事非法行為或嚴重不當行為，在金錢或其他方面對公司和/或其關聯公司造成重大和明顯損害；

iv. Covered Executive 嚴重違反了公司和/或其關聯公司適用於受保高管的任何重要政策的條款，或與公司和/或其關聯公司簽訂的任何其他協議，包括受保高管所加入的任何包含限制性契約的協議，在可治癒的範圍內，這些違規行為在收到公司（或關聯公司）的書面通知後的 15 天內得不到糾正；或

v. Covered Executive 因涉及 (A) 重罪；或 (B) 涉及任何欺詐、重大不誠實或道德敗壞的罪行而被起訴、被定罪、認罪或不與之抗爭。

就本條款而言，除非受保高管出於惡意或沒有合理地認為受保高管的作為或不作為符合公司的最大利益，否則受保高管的任何作為或不作為均不得被視為 “故意”。根據董事會正式通過的決議授予的授權或根據公司法律顧問的書面建議，或者對於非公司首席執行官的受保高管，根據公司首席執行官的指示，任何作為或不作為均應被推定為受保高管本着誠意、符合公司及其最大利益的行為或不採取行動關聯公司。

g) “控制權變更” 是指發生以下任何事件：

i. 任何人直接或間接成為公司當時已發行證券的50％以上的受益所有人，或（2）公司當時已發行證券的合併投票權，但不包括任何因符合本定義第 (iii) 段第 (1)、(2) 和 (3) 條要求的交易而成為受益所有人的人；

ii. 自生效之日起，組成董事會（“現任董事會”）的個人因任何原因停止構成董事會多數；但是，任何在生效之日之後成為公司董事的個人的當選或提名獲得當時組成現任董事的公司多數董事的投票批准，均應被視為該個人是現任董事會的成員董事會，但為此目的不包括任何此類內容最初上任是由於實際競選或威脅競選或董事會以外的其他人實際或威脅性地徵求代理人或同意的個人；

iii. 無論是否獲得公司股東的批准，均完成公司的重組、合併、安排計劃、合併或合併（“交易”），除非在該交易發生後立即進行：

1. 在該交易前夕分別是公司有表決權證券的受益所有人，以基本相同的比例直接或間接實益擁有本次交易產生的公司當時已發行普通股（或等值證券）的50％以上，以及該公司當時有權在董事選舉中進行普遍投票的有表決權的證券的合併投票權；

2. 任何個人（不包括交易產生的公司，以及截至交易前不久直接或間接擁有公司當時已發行證券的25％或以上的任何人，或公司當時已發行證券的合併投票權）分別實益擁有該交易或合併投票權所產生的公司當時已發行普通股（或等值證券）的25％或更多當時的出色投票

本次交易產生的公司證券有權在董事選舉中獲得普遍投票權；以及

3. 在執行規定該交易的初始協議時，本次交易產生的公司董事會的大多數成員是現任董事會成員；

iv. 公司股東批准公司全面清算或解散；或

v. 完成公司出售或處置公司全部或幾乎全部資產，但公司向符合本定義第 (iii) 段第 (1)、(2) 和 (3) 條所述條件的實體出售或處置公司的全部或幾乎全部資產除外。

儘管有上述規定或此處另有規定，但對於受《守則》第 409A 條約束的任何付款或福利，如果控制權變更是付款事件或影響付款時間和形式，則除非該交易或一系列交易也是《守則》第 409A 條規定的 “控制權變更”，否則該交易或一系列關聯交易不會被視為控制權變更。

h) “COBRA” 是指經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》以及根據該法頒佈的任何指導和/或條例。

i) “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》以及根據該法頒佈的任何指導和/或法規。

j) “委員會” 是指董事會薪酬委員會或董事會指定負責管理本計劃的另一個正式成立的董事會成員委員會。

k) “公司” 指根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的Noble Corporation plc，以及任何繼承公司或其他實體。

l) “受保高管” 是指董事會或委員會自行指定參與本計劃且符合本計劃第3 (a) 節規定的資格要求的公司及其關聯公司的高級管理人員或其他管理層員工。

m) “承保期” 是指從控制權變更完成之日起至控制權變更24個月週年之日結束的期限。

n) “殘疾” 的含義見受保高管的參與協議，或者，如果沒有，則是指醫學上可確定的身體或精神障礙 (i) 使受保高管無法令人滿意地履行其工作職責，預計會導致死亡或持續不少於十二個月，或者 (ii) 受保高管有資格領取殘疾收入補助金根據由該機構維持的長期傷殘保險計劃公司或關聯公司。儘管有上述規定，但如果此處的任何福利受《守則》第409A條的約束，殘疾的定義應符合財政部條例第1.409A-3 (i) (4) (i) (i) 條的要求，以避免《守則》第409A條徵收任何税款。

o) “ERISA” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》以及根據該法頒佈的任何指導和/或法規。

p) “正當理由” 具有受保高管參與協議中規定的含義，或者，如果沒有，則指受保高管在未經受保高管明確書面同意的情況下因以下任何原因終止僱用：

i.a 受保高管的職位（包括職稱和報告要求，前提是直接報告結構從首席執行官改為執行副總裁不會觸發本協議下的正當理由）、職責、職能和責任大幅減少；

二。(x) 減少受保高管的基本工資，或 (y) 減少受保高管的目標獎金（在每種情況下，都不包括作為適用於公司幾乎所有高級管理人員的全面削減的一部分，比例基本相同，但總額的減少幅度均不超過10％）；

iii. 公司要求受保高管駐紮在請求搬遷之前定期受僱於受保高管的地點以外的任何辦公室或地點，或者任何其他辦公室，即公司總部，距離受保高管在請求搬遷之前定期受僱的地點不到 50 英里；或

iv. 構成公司嚴重違反受保高管與公司之間任何其他重大補償協議規定的任何其他行動。

儘管有上述規定，但受保高管無權出於正當理由終止受保高管的僱用，除非 (1) 受保高管在收到此類書面通知後的90天內向公司發出書面通知，詳細説明受保高管聲稱引起正當理由的條件的具體情況；(2) 公司未能在收到此類書面通知後的30天內糾正此類條件或 (3) 受保高管在治療期結束後的 30 天內終止工作。

q) “參與協議” 是指受保高管與公司之間承認受保高管參與本計劃的協議。

r) “個人” 是指任何個人、公司、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、財產、信託、商業協會、組織、政府實體或其他實體，以及由此類個人或實體組成的任何團體，他們共同行動將構成 “團體”，就該法第 13 (d) 條或其任何後續條款而言，不包括 (i) 公司或其任何關聯公司，(ii) 受託人或其他法人根據公司或其任何關聯公司的員工福利計劃持有證券，(iii)承銷商根據此類證券的發行暫時持有證券，或 (iv) 公司股東直接或間接擁有的公司，其比例與其對公司股票的所有權基本相同。

s) “符合條件的解僱” 是指公司（或適用的關聯公司）無緣無故終止與公司（或適用的關聯公司）的僱傭關係，或者受保高管出於正當理由終止與公司（或適用的關聯公司）的僱用。

t) “目標獎金” 是指根據公司短期激勵計劃，受保高管的年度現金獎勵目標金額。

第 3 節。資格。

a) 附錄A中列出的受保高管（董事會或委員會可能不時對其進行修訂）在與公司簽訂參與協議後有資格參與本計劃，其形式基本上與附錄C所附的形式相同

b) 在以下情況下，受保高管沒有資格根據本計劃領取遣散費：

i. 他或她不符合第 3 (a) 節所述的資格標準；

ii. 他或她出於正當理由以外的任何原因（包括退休或放棄工作）自願終止在公司及其關聯公司的工作；

iii. 他或她因死亡或殘疾而終止工作；

iv.他或她的僱傭因故被公司或其適用的關聯公司終止；或

v. 他或她在承保期之外的任何時候被解僱。

第 4 節遣散費。

受保高管在公司（或適用的關聯公司）的僱傭在承保期內因符合條件的終止而被終止，並且在該協議規定的時間內簽訂了分居協議和索賠解除（“離職協議”），則受保高管應獲得以下遣散費和福利（“遣散費”）：

a) 一次性現金補助，在離職協議生效之日起30天內支付，不可撤銷（或者如果該離職協議可能生效且不可撤銷的期限跨越兩個日曆年，則在後一個日曆年），金額等於 (i) 受保高管的基本工資和目標獎金之和乘以 (ii) 附錄B中為受保高管職位規定的倍數；

b) 在受保高管解僱當年之前的財政年度根據公司短期激勵計劃賺取的任何未付年度現金獎勵，在向公司其他員工支付此類獎金之日或前後一次性以現金形式支付，前提是此類款項不遲於獎金所涉年度的次年（或者，如果較晚，則為離職協議生效之日）的次年 3 月 15 日支付可撤銷）；

c) 受保高管解僱當年的按比例分配的年度現金獎勵（“按比例分配的獎金”）等於 (i) 受保高管本應在當年支付的實際獎金的乘積（但是，在計算此類獎金時，如果任何績效指標是主觀的，則此類主觀績效指標應被視為已達到目標）乘以 (ii) 一個分數，其分子是受保高管受僱於公司的天數（或適用的關聯公司）在終止年度內，其分母是該年度的總天數。Pro-Rata 獎金應在向公司其他員工支付此類獎金之日或前後以現金形式一次性支付給受保高管，前提是此類款項不遲於獎金相關年度的次年 3 月 15 日支付；

d) 在受保高管有資格獲得並及時選擇COBRA的持續保險的前提下，受保高管及其受保受撫養人持續提供長達18個月的醫療、牙科和視力福利保險；前提是，如果適用的公司計劃或政策無法提供下文所設想的持續保險，或者會具有歧視性，會導致公司或其關聯公司因不遵守任何要求而被徵收消費税或其他責任病人的相反，經修訂的2010年《保護和平價醫療法案》以及經修訂的2010年《醫療保健和教育協調法》（在適用範圍內）或其他適用法律，受保高管應獲得一筆一次性現金補助，其金額等於受保高管及其受保受撫養人繼續享受醫療、牙科和視力保險的每月COBRA保費金額乘以18個月與先前根據本第4條提供的任何月份的保險之差（d);

e) 向公司指定的提供商提供再就業服務，前提是此類服務必須在終止後的18個月內提供，並且在此期間每個日曆年的此類付款費用不得超過25,000美元；

f) 自終止之日起全面歸屬受保高管所有未償還的股權獎勵，這些獎勵僅受限於基於時間的歸屬條件（前提是為避免疑問，此類獎勵的結算應繼續受適用的獎勵協議的約束）；以及

g) 自終止之日起全額和加速歸屬受保高管的所有未償還股權獎勵，這些獎勵須遵守基於績效的歸屬條件，該條件基於 (i) 任何已完成的績效期或已實現的績效衡量標準、截至終止之日的實際業績，以及 (ii) 對於未完成的績效期和績效衡量標準，即目標或100％的績效水平。

為避免疑問，適用於受保高管未償還股權獎勵的所有條款和條件，包括但不限於受保高管解僱後的待遇，不構成符合條件的解僱，均應繼續受適用的獎勵協議和計劃文件的約束。

第 5 節管理。

a) 本計劃應由委員會自行決定管理，委員會的所有決定對各方均具有最終性、約束力和決定性。公司保留自行決定以書面形式增加受保高管遣散費的權利，無需修改本計劃，並可能提供其他形式的遣散費或遣散費。

b) 如果其他文件與本計劃的條款之間存在任何衝突或不一致，則應以本計劃的條款和條件為準和控制；但是，如果參與協議與本計劃之間存在任何衝突，則受保高管的參與協議將適用於他們參與本計劃。

c) 委員會有權根據本計劃的條款，(i) 指定受保高管，(ii) 確定與遣散費有關的條款和條件（如果有），（iii）解釋、管理、調和任何不一致之處，糾正本計劃中的任何缺陷和/或提供任何遺漏，（iv）制定、修改、暫停或放棄與本計劃有關的任何規則和程序，（v）制定其他條款、條件，必要或可取的規則、程序或分計劃，以適應適用的習俗、規則或法律非美國司法管轄區，並根據此類規則或法律向位於這些司法管轄區的受保高管提供優惠待遇，以及

(vi) 作出委員會認為管理本計劃所必需或可取的任何其他決定和任何其他行動，包括但不限於付款的時間和金額。委員會可將代表委員會行事的權力委託給公司的一名或多名高級管理人員。

d) 如果任何受保高管根據本計劃獲得的款項超過其有權獲得的遣散費，則受保高管應根據要求立即向公司退還任何超額部分（在適用法律允許的最大範圍內）。

第 6 節。資金。

公司在本計劃下的義務不是通過信託捐款或其他方式提供資金的，所有福利均應從公司的一般資產中支付。本計劃中的任何內容均不賦予受保高管對公司任何財產的任何權利、所有權或權益。受保高管應僅是公司的無擔保債權人。

第 7 節。《守則》第 409A 節。

a) 合規性。儘管本計劃有任何相反的規定，但本計劃的解釋和適用旨在使本計劃中規定的付款和福利要麼不受守則第409A條要求的約束，要麼符合《守則》第409A條的要求，因此，在允許的最大範圍內，本計劃應被解釋為免於或符合《守則》第409A條。如果公司確定本計劃的任何條款都會導致受保高管根據《守則》第409A條承擔任何額外的税款或利息，則公司有權修改該條款，試圖通過真誠的修改來遵守或免受《守則》第409A條的約束。如果為了符合《守則》第 409A 條而修改本協議的任何條款，則此類修改應本着誠意進行，並應在不違反《守則》第 409A 條規定的情況下最大限度地保持受保高管和公司的初衷和經濟利益。儘管有上述任何相反的規定，但公司或其關聯公司或其任何高級管理人員、董事、成員、員工、代理人、顧問、前任、繼任者或股東均不對本計劃未能免除或遵守《守則》第409A條的要求承擔任何責任。就守則第 409A 條而言，本協議提供的每筆補助金和/或福利應是一系列單獨付款中的一筆款項。

b) 離職。儘管本計劃中有任何相反的規定，但就本計劃的任何條款而言，除非這種解僱也是《守則》第409A條所指的 “離職”，否則不得將終止僱傭視為已發生。此外，如果受保高管在離職時被視為特定員工（根據《守則》第 409A 條的含義），並且為了避免《守則》第 409A (a) (2) 條禁止分配，則本協議下任何被視為不合格遞延薪酬（在《守則》第 409A 條的含義範圍內並受其約束）的付款或福利都應延遲支付，不計利息，則在 (i) 該日期後的第七個月的第一天，以較早者為準受保高管離職或 (ii) 受保高管去世的日期。

c) 補償款。如果根據本計劃獲得費用報銷或支付任何實物福利的任何權利均構成不合格的遞延補償（根據《守則》第 409A 條的含義）：

i. 任何此類費用報銷均應由公司在受保高管發生此類費用的應納税年度之後的應納税年度的最後一天發放；

ii. 領取報銷或實物補助金的權利不得被清算或換成其他福利；以及

iii. 在任何應納税年度內有資格獲得報銷或實物補助的費用金額不得影響在任何其他應納税年度有資格獲得報銷或實物補助的費用；前提是，不得僅僅因為此類費用受與該安排生效期限相關的限制而違反上述條款。

第 8 節。修改和終止。

在控制權變更完成之前，委員會可以隨時修改或終止本計劃，恕不另行通知，出於任何原因或無理由，除非法律禁止。未經受保高管書面同意，任何此類行動均不得對任何受保高管的權利產生不利影響。控制權變更完成後或之後，未經受保高管的書面同意，公司和委員會不得以任何方式修改或終止本計劃，也不得采取任何其他行動，以便 (i) 阻止受保高管獲得本計劃下的遣散費資格，或 (ii) 減少或修改本計劃下應付給受保高管的遣散費（包括但不限於施加額外條件).本計劃應在 (i) 支付本計劃下的所有適用福利或 (ii) 承保期結束後90天后自動終止，以較晚者為準。

第 9 節隨意就業。

本計劃或公司任何其他行為中的任何內容均不得被視為有效改變受保高管的隨意僱員身份或保證任何工作期限。公司或受保高管均可隨時出於任何原因或無理由終止僱傭關係，無論是否事先通知。

第 10 節轉移和轉讓；死亡的影響。

在任何情況下，任何受保高管均不得出售、轉讓、預測、轉讓或以其他方式處置本計劃下的任何權利或權益。任何此類權利或權益在任何時候都不受債權人索償的約束，也不受扣押、執行或其他法律程序的約束。如果受保高管在領取其有權獲得的全額福利之前死亡，則任何未支付的福利將支付給受保高管的尚存配偶，如果受保高管沒有尚存配偶，則支付給受保高管的遺產。

第 11 節可分割性。

如果本計劃的任何條款被視為無效或不可執行，則其無效或不可執行性不會影響本計劃的任何其他條款，並且本計劃將被解釋和執行，就好像未包含該條款一樣。

第 12 節。繼任者。

公司所有或幾乎所有業務和/或資產（無論是直接的還是間接的，無論是通過收購、合併、合併、清算還是其他交易）的繼任者都將承擔本計劃下的義務，並明確同意以與公司必須履行的相同方式和範圍履行本計劃規定的義務

在沒有繼承的情況下承擔此類義務。就本計劃的所有目的而言，“公司” 一詞將包括公司業務和/或資產的任何繼承者，這些繼承者因法律或其他原因受本計劃條款的約束。

第 13 節。預扣税；税收。

公司應從遣散費中扣除所有需要預扣的聯邦、州和地方所得税或其他税款以及任何其他必需的工資扣除額。

第 14 節。補償。

除非該計劃或安排中有明確規定，否則根據本協議應支付的福利不構成任何其他計劃或安排下的補償。

第 15 節。完整協議。

本計劃和受保高管的參與協議代表了公司和該受保高管就本協議標的達成的全部協議，取代了先前的所有書面或口頭諒解。

第 16 節。管轄法律。

本計劃的條款將根據德克薩斯州的法律進行解釋、管理和執行，而不考慮其法律選擇條款。

第 17 節。Clawback。

儘管有相反的情況，受保高管根據本協議獲得的任何薪酬都應根據公司採用的任何回扣政策，無論是在生效日期之前還是之後，公司都必須追回或回扣。

第 18 節。索賠和上訴。

a) 索賠程序。任何認為自己有權根據本計劃獲得任何補助金的受保高管或其他人士，均可向委員會（或其授權代表）提交書面索賠。此類索賠必須在以下兩者中較早者的 90 天內提交：

i. 索賠人得知根據本計劃領取補助金金額的日期；或

ii. 索賠人得知他或她無權獲得本計劃下任何補助金的日期。如果索賠被拒絕（全部或部分），將向索賠人提供書面通知，解釋拒絕的具體原因，並提及拒絕所依據的本計劃的條款。該通知還將描述支持索賠所需的任何其他信息，以及本計劃對拒絕提出上訴的程序。拒絕通知將在收到索賠後的 90 天內發出。如果特殊情況需要延長時間（最多 90 天），則將在最初的 90 天期限內發出書面延期通知。延期通知將説明需要延長時間的特殊情況以及委員會預計就索賠作出決定的日期。

b) 上訴程序。如果索賠人的申訴被駁回，申訴人（或其授權代表）可向委員會提出書面申請，要求對駁回申訴的決定進行復審。必須在索賠人收到索賠被駁回的書面通知之日起60天內申請複審，否則索賠人將失去審查權。然後，申訴人（或代表）有權進行審查並獲得

應要求免費提供與索賠有關的所有文件和其他資料的副本，並以書面形式提交問題和評論。委員會將在收到複審請求後60天內就其複審決定發出書面通知。如果需要更多時間（最多 60 天）來審查申請，則將向索賠人（或代表）發出書面通知，説明延遲的原因。延期通知將説明需要延長時間的特殊情況以及委員會預計作出決定的日期。如果索賠被拒絕（全部或部分），將向索賠人提供書面通知，解釋拒絕的具體原因，並提及拒絕所依據的本計劃的條款。該通知還將包括一份聲明，説明索賠人將根據要求免費獲得與索賠有關的所有文件和其他信息的合理訪問權和副本，以及一份關於索賠人根據ERISA第502（a）條提起訴訟的權利的聲明。

第 19 節。某些消費税。

儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果受保高管是 “被取消資格的個人”（定義見《守則》第280G (c) 條），並且本計劃規定的遣散費，以及受保高管有權從公司或任何其他人那裏獲得的任何其他款項和福利，將構成 “降落傘補助金”（定義見第 280G (b) (2) 條守則），則本計劃規定的遣散費應當 (a) 減少（但不低於零），使現值為受保高管獲得的此類金額和福利總額將比受保高管 “基本金額”（定義見《守則》第280G (b) (3) 條）的三倍少一美元（1.00美元），因此，受保高管收到的此類金額和福利的任何部分均不得繳納《守則》第4999條徵收的消費税，或 (b) 全額支付，以產生更好的税後淨額為準受保高管的職位（考慮到《守則》第4999條規定的任何適用的消費税和任何其他適用的税收）。本公司應真誠地決定是否有必要減少本協議規定的付款金額。如果減少了支付或提供的補助金，並且由於錯誤或其他原因，該款項與確定是否存在降落傘補助金時使用的其他補助金和福利合計超過一美元（1.00美元），低於受保高管基本金額的三倍，則受保高管應在收到超額付款的通知後立即向公司償還超額款項。本計劃中的任何內容均不要求公司或任何關聯公司對《守則》第4999條規定的受保高管的消費税負責，也不要求其承擔任何責任或義務。

附錄 A

受保高管

董事會或委員會可能不時修改以下受保高管在與公司簽訂參與協議後有資格參與本計劃；前提是，一旦受保高管簽署了參與協議，未經受保高管同意，不得修改或撤銷此類參與協議：

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* 表示受保高管，截至本文發佈之日為第16條高管，直接向首席執行官或執行副總裁報告。截至本文發佈之日，此表示僅用於説明目的，為避免疑問，適用於受保高管的倍數應基於受保高管在根據附錄B終止僱傭之前的職責。

附錄 B

遣散費

適用於本計劃第4 (a) 節所述的一次性現金補助的倍數應根據受保高管在解僱前夕的角色如下：

附錄 C

參與協議

本參與協議（本 “協議”）由_____________________（“受保高管”）和Noble Corporation plc（“公司”）簽訂和簽訂，目的是受保高管參與Noble Corporation plc高管控制權變更遣散費計劃（經不時修訂，“計劃”）。本協議中使用但未定義的大寫術語的含義與計劃中賦予的含義相同。

受保高管同意，本計劃和本協議的條款和條件約束受保高管獲得本計劃規定的任何遣散費的資格，以及[，除非此處明確規定，]1 取代先前與任何遣散費和解僱補助金有關的所有協議或諒解。

[無論本計劃中有任何相反的情況，受保高管均應獲得根據本計劃提供的第 (i) 遣散費，以及 (ii) 遣散費（為避免疑問，包括根據任何僱傭協議或適用法律可能提供的任何代替通知的工資或裁員補助金）中較高者 [僱傭協議日期 [●]]以及每種情況下的附錄，前提是受保高管根據各自的條款有資格獲得此類福利。在任何情況下，都不得將本條款解釋為為受保高管提供了重複的福利。]2

儘管有本計劃第8條的規定，但公司和受保高管同意，未經受保高管事先書面同意，公司不得就任何對受保高管構成重大不利的事項修改、修改或終止本計劃或本協議。為避免疑問，如果本計劃的修訂或修改方式對受保高管沒有重大不利影響，則此類經修訂或修改的計劃條款應適用於受保高管。

簽署本協議即表示受保高管承認並同意他或她已收到本計劃的副本，並已閲讀和理解本計劃的所有條款和條件。他或她同意參與本計劃，並明確承認並同意：(i) 此類參與受計劃條款和條件的約束，(ii) 受保高管從公司獲得或可能獲得的任何報酬（包括任何年度獎金和股權薪酬）均應受公司通過的任何書面回扣或補償政策的條款和條件的約束，以及 (iii) 與執行此類回扣政策有關的任何報酬（包括任何年度獎金和股權補償），公司有權減少、取消或扣留未償還的款項，在適用法律允許的最大範圍內，應向受保高管支付或應付的未歸屬、既得或未來的現金或股權補償，包括遣散費。

本協議在所有方面均受德克薩斯州法律管轄，不考慮法律衝突原則。

本協議和本計劃代表雙方就本協議標的達成的全部協議，除非公司與受保高管簽署書面協議，否則不得修改。如果根據本協議發生任何爭議，則應根據本計劃的條款進行解決。

1 適用於根據僱傭協議或留用附錄增加遣散費的任何高管。

2 適用於根據僱傭協議或留用附錄增加遣散費的任何高管。

受保高管和本協議的公司已執行本協議，以昭信守。