附件5.1

史蒂文·M·普爾澤斯米基

+1 858 550 6070

郵箱：prze@Cooley.com

2023年8月3日

戴納瓦克斯技術公司

鮑威爾大街2100號，720套房

加利福尼亞州埃默裏維爾，郵編94608

女士們、先生們：

我們曾擔任戴納瓦克斯技術公司的法律顧問，該公司是特拉華州的一家公司(The公司？)，與提交《S-3表格登記聲明》(《註冊説明書》)有關註冊聲明？)公司根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)證券法？)。註冊説明書包括兩份招股説明書：(一)基本招股説明書(基地簡介？)，未來將由一個或多個招股説明書補充(每個，一個？招股説明書 補編(2)招股説明書(招股説明書ATM招股説明書？)，覆蓋高達120,000,000美元的股票(自動櫃員機共享？)公司普通股，每股票面價值0.001美元( ？普通股？)可由本公司根據日期為2020年8月6日的某項銷售協議，由本公司與Cowen and Company，LLC(The Cowen and Company，LLC)出售銷售協議？)。註冊聲明，包括基本招股説明書(不時由一個或多個招股説明書補充)和自動櫃員機招股説明書將規定公司登記以下銷售：

•

普通股(即普通股)基本招股説明書股份”);

•

本公司的優先股，每股票面價值$0.001優先股 股票”);

•

債務證券，一個或多個系列(債務證券)，可根據本公司選定的受託人(受託人)發行債務證券的契約 發行 ，該契約的日期為債務證券首次發行之日或前後受託人？)和本公司，在登記説明書附件4.8的表格中，以及關於任何特定債務證券系列的一個或多個補充契據(？)壓痕”);

•

購買普通股、優先股或債務證券的認股權證(認股權證？)， 可根據一項或多項認股權證協議發行，日期為根據該等協議首次發行認股權證之日或前後，由本公司選定的認股權證代理人(本公司)在其間發出。授權代理？) 和本公司分別以附件4.3、4.4和4.5的形式提交給註冊聲明(各一份)認股權證協議？)；以及

•

自動取款機的份額。

基本招股説明書股份、優先股、債務證券、認股權證和自動櫃員機股份在本文中統稱為證券？根據《證券法》第415條的規定，這些證券正在不時進行登記，以供發售和出售。

關於本意見，我們已審查並依賴我們的判斷中必要或適當的記錄、文件、證書、意見、備忘錄和其他文書，以使我們能夠表達以下意見。至於某些事實事項，吾等依賴本公司高級管理人員的證明，並未獨立核實該等事項。

加州聖地亞哥Cooley LLP 10265科學中心路，郵編：92121-1117.

電話：(858)550-6000 f：(858)550-6420

2023年8月3日

第二頁

在提出本意見時，我們假定所有簽名的真實性；提交給我們的所有文件作為原件的真實性；提交給我們的所有文件的複印件與原件的一致性；公職人員證書的準確性、完整性和真實性；以及所有文件的適當授權、簽署和交付，其中授權、簽署和交付是其生效的先決條件。

關於吾等對基本招股章程股份的意見，吾等假設於發行及出售時，將有足夠數量的普通股獲授權並可供發行，而發行及出售基本招股章程股份(或可轉換為普通股的優先股或債務證券，或可為普通股行使的認股權證)的代價將不低於普通股的面值。關於吾等對優先股的意見，吾等假設於發行及出售時，將有足夠數量的優先股獲授權、指定及可供發行，而發行及出售優先股(或可轉換為優先股的債務證券或可行使的認股權證)的代價將不低於優先股的面值。吾等亦假設根據註冊聲明提供的任何債務證券或認股權證，以及相關的契約及認股權證協議將以註冊聲明證物的形式籤立，或以引用方式併入其中。我們還假設：(I)對於在轉換任何可轉換優先股時可發行的證券，此類可轉換優先股將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估；及(Ii)就於轉換任何可換股債務證券或行使任何認股權證時可發行的任何證券而言，該等可換股債務證券或認股權證將構成本公司有效及具法律約束力的責任，並可根據其條款向本公司強制執行，但強制執行可能受 適用的破產、無力償債、重組、安排、暫停執行或其他影響債權人權利的類似法律所限制，並須受一般股權原則及衡平法寬免的限制，包括具體的 履行。

關於自動櫃員機股票，我們假設(I)每一次自動櫃員機股票的出售都將得到公司董事會、其正式授權的委員會或根據特拉華州公司法第152條授予的授權的個人或團體的正式授權DGCLZ)，(Ii)不會以不低於普通股面值的代價出售不超過15,000,000股ATM股。關於自動櫃員機股份，吾等不會就本公司未來發行證券、本公司已發行證券的反攤薄調整及/或其他事項導致根據協議可發行的普通股股份數目超過根據本公司S公司註冊證書所提供的數目而發表意見。

我們在此僅就DGCL以及構成本公司有效和具有法律約束力的義務的債務證券和認股權證以及紐約州的法律表達意見。我們的意見是基於自本合同生效之日起生效的這些法律。在任何其他法律適用於本協議標的的範圍內，我們不發表任何意見，也不發表任何意見，也不保證遵守任何聯邦或州證券法律、規則或法規。

在前述基礎上，根據對其的依賴，並在符合本文所述的條件的前提下，我們認為：

1.關於根據《註冊説明書》提供的基本招股説明書股份，條件是：(A)《註冊説明書》及其任何必要的生效後修訂已根據證券法和《基本招股説明書》生效，適用法律要求的任何和所有招股説明書(S)副刊已按該等法律的要求交付和提交；(B)《基本招股説明書》股票的發行已經 方採取的所有必要公司行動正式授權；

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2023年8月3日

第三頁

公司；(C)基本招股説明書股票的發行和出售不違反任何適用法律，符合本公司S當時的公司註冊證書( )公司註冊證書？)和附則(？)附例？)，不得導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守任何適用的要求或任何對公司具有管轄權的法院或政府機構施加的限制；及(D)基本招股章程股份的證書(如有)已由本公司妥為籤立、經轉讓代理會籤並於付款時妥為交付買方，則當基本招股章程股份按註冊説明書、基本招股章程及相關招股章程副刊(S)所設想的方式發行及出售時，並根據正式授權、籤立及交付的購買、承銷或類似協議，或在任何可轉換優先股或可轉換債務證券按照其條款轉換時，或在根據其條款行使任何 認股權證時，基本招股章程股份將獲有效發行。全額支付且不可評估。

2.關於註冊説明書下提供的優先股，條件是：(A)註冊説明書及其任何必要的生效後修訂已根據證券法和基本招股説明書生效，以及適用法律要求的任何和所有招股説明書(S) 已按該等法律的要求交付和提交；(B)優先股的條款和發行已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權；(C) 優先股股份及其發行和銷售的條款不違反任何適用法律，符合公司註冊證書和章程，不會導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何適用要求或限制；及(D)優先股的證書(如有)已由 公司妥為籤立、轉讓代理為其加簽及於付款時妥為交付予買方，則優先股於按註冊説明書、基本招股章程及相關招股章程副刊(S)預期發行及出售時，以及根據正式授權、籤立及交付的購買、包銷或類似協議，或在根據其條款轉換任何可轉換債務證券時，或在根據其條款行使任何認股權證時，將獲有效發行、繳足股款及不可評估。

3.對於根據公司契約發行並根據註冊説明書提供的任何系列債務，條件是：(A)註冊説明書及其任何必要的生效後修訂已根據證券法生效，適用法律要求的基本招股説明書和任何及所有招股説明書(S)已按法律要求交付和提交；(B)公司和受託人已通過一切必要的公司訴訟正式授權該公司；(br}(C)本公司和受託人已正式籤立和交付該契約，並符合經修訂的1939年《信託契約法》的資格；(D)債務證券的發行和條款已由本公司通過所有必要的公司行動正式授權；(E)債務證券及其發行和銷售的條款已根據公司契約正式確立，以便不違反任何適用法律或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，從而符合公司註冊證書和章程，並遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制。及(F)代表債務證券的票據已由本公司正式籤立及交付，並已由受託人根據契約予以認證，並於付款時交付， 則當債務證券根據契約及經正式授權、籤立及交付的購買、承銷或類似協議而發行及出售時，或在根據其條款行使任何認股權證時，即屬有效，且本公司的法律義務具有法律約束力，但受破產、無力償債、重組、暫停或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的其他類似法律所限制者除外，和一般公平原則 (無論是在法律程序中還是在衡平法上考慮)。

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2023年8月3日

第四頁

4.對於根據認股權證協議發佈並根據註冊聲明提出的權證，條件是：(A)註冊聲明及其任何所需的生效後修訂已根據證券法和基本招股説明書以及適用法律要求的任何和所有招股説明書(S)已按該等法律的要求交付和提交；(B)適用的認股權證協議已由本公司和認股權證代理通過所有必要的公司訴訟正式授權；(C)適用的認股權證協議已由本公司和認股權證代理正式簽署和交付；(D)認股權證的發行及條款已獲公司以一切必要的公司行動妥為授權；(E)認股權證及其發行和出售的條款已按照適用的認股權證協議及註冊聲明、基本招股章程及相關招股章程補充文件(S)所述妥為確立，以不違反任何適用法律或導致違反或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書，以符合公司註冊證書及細則，並遵守任何法院或對本公司具有司法管轄權的政府機構施加的任何要求或限制；及(F)該等認股權證已由本公司正式籤立及交付，並已由認股權證代理根據適用的認股權證協議認證，並於支付有關款項後交付，則該等認股權證如按登記聲明、基本招股章程及招股章程副刊(S)所述及根據適用的認股權證協議及經正式授權、籤立及交付的購買、承銷或類似協議而發行及出售，則該等認股權證將為本公司有效及具法律約束力的義務，但受破產、無力償債、重組、暫停或其他與債權人權利有關或一般影響 債權人權利的類似法律限制者除外，和一般衡平法原則(無論是在法律程序中還是在衡平法中考慮)。

5. 根據《銷售協議》、《登記説明書》和《自動櫃員機招股説明書》的規定，自動櫃員機股票在出售和支付時，將被有效發行、全額支付和免税。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證據提交，並同意在基本招股説明書和ATM招股説明書中以法律問題為標題提及我公司。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7條或證券交易委員會的規則和法規所要求我們同意的人員類別。

我們以上陳述的意見僅限於本函中明確陳述的事項，除明確陳述的事項外，不應暗示任何意見或推斷 。本意見僅針對本意見生效或存在的法律和事實，我們沒有義務或責任更新或補充本意見以反映我們今後可能注意到的任何事實或情況，或今後可能發生的任何法律變化。

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電話：(858)550-6000 f：(858)550-6420

2023年8月3日

第五頁

非常真誠地屬於你，
Cooley LLP
發信人：		/S/Steven M.Przesmicki
		史蒂文·M·普爾澤斯米基

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