根據2023年8月3日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

戴納瓦克斯科技公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		33-0728374
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別號碼)

鮑威爾大街2100號，720套房

加利福尼亞州埃默裏維爾94608

(510) 848-5100

(地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括註冊人S主要執行機構的區號)

約翰·斯萊比爾

高級副總裁總裁，總法律顧問

戴納瓦克斯技術公司

鮑威爾大街2100號，720套房

加利福尼亞州埃默裏維爾94608

(510) 848-5100

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

史蒂文·M·普爾澤斯米基

Cooley LLP

科學中心大道10265號

加利福尼亞州聖地亞哥，92121

(858) 550-6000

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效後不時生效。

如果只有 在本表格上登記的證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選 下面的方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案提交的登記聲明，並在根據證券法下的規則462(E)向證監會提交後生效，請勾選以下 框。

如果本表格是對根據《證券法》第413(B)條規則註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D. 提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下方框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

本註冊聲明包含：

•

基本招股説明書，涵蓋我們不時在一次或多次發行中發行、發行和銷售上述證券的情況；以及

•

一份銷售協議招股説明書，涵蓋我們根據與Cowen and Company，LLC經修訂的銷售協議可能不時發行和出售的普通股的發售、發行和銷售，最高發售總價為120,000,000美元。

基本招股説明書緊跟在這一説明性説明之後。根據基本招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的招股説明書附錄中詳細説明。銷售協議招股説明書緊跟在基本招股説明書之後。在基本招股説明書日期之後根據銷售協議招股説明書可能發售、發行和出售的普通股包括在我們根據基本招股説明書可能發售、發行和出售的證券中。

招股説明書

普通股

優先股

債務 證券

認股權證

本公司可隨時以本招股説明書所述證券的價格及條款，單獨或與其他證券組合發售、發行及出售本招股説明書中所述的任何證券組合。我們還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何證券時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

我們將在本招股説明書的一個或多個補充文件中提供這些發行和證券的具體條款。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費編寫的招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應 仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼是DVAX。我們的普通股最後一次報告的售價是每股13.81美元，時間是2023年8月1日。適用的招股説明書附錄將包含適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券在納斯達克全球精選市場或任何證券市場或其他交易所的任何其他上市(如果有)的信息。

投資我們的證券涉及高度風險。您應 仔細審閲本招股説明書第7頁風險因素標題下所述的風險和不確定因素，以及適用的招股説明書附錄中包含的任何類似章節，以及我們授權用於特定發售的任何相關免費寫作招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的文件中類似標題下的風險和不確定性。

本招股説明書不得用於完成任何證券的出售，除非附有招股説明書附錄。證券可能由我們直接出售給投資者，或通過承銷商或交易商直接出售給購買者，或通過不時指定的代理商繼續或延遲銷售。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為分銷計劃的 部分以及適用的招股説明書附錄中的相應部分。如果任何代理人、交易商或承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，則該等代理人、交易商或承銷商的姓名及任何適用的費用、佣金、折扣及超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列明。此類證券的公開價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2023年8月3日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			3
風險因素			7
關於前瞻性陳述的特別説明			8
收益的使用			9
股本説明			10
債務證券説明			15
手令的説明			22
論證券的法定所有權			24
配送計劃			27
法律事務			29
專家			29
在那裏您可以找到更多信息			29
以引用方式併入某些資料			30

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-3表格自動註冊聲明的一部分，該聲明利用擱置註冊流程，作為1933年證券法(修訂本)或證券法下第405條規則定義的知名經驗豐富的發行人。根據本招股説明書所包含的註冊説明書，我們可以發行和出售我們的普通股和優先股、各種系列的債務證券和/或認股權證，以購買任何此類證券，可以是單獨發行，也可以是 組合，以一次或多次發售。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

每次我們根據此招股説明書提供證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書， 可能包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。我們敦促您在投資所提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和我們已授權在與特定產品有關的 中使用的任何免費編寫招股説明書，以及通過引用將某些信息納入本文中所述的信息。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

吾等及任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人士提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等擬備或向閣下推薦的任何相關免費寫作招股章程所載或併入的資料或陳述除外。本招股説明書、任何適用的本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、任何適用的本招股説明書或任何相關的自由撰寫招股説明書也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約或邀請購買該等證券的要約 。

您應假定，本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在文件正面的日期是準確的，而我們通過引用併入的任何信息僅在以參考方式併入的文件的日期是準確的，無論 本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間，或任何證券的出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含並參考了基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計數據和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。 雖然我們不知道關於本招股説明書和本文引用文件中的市場和行業數據的任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括適用的招股説明書附錄和任何相關自由寫作招股説明書中包含的第3個風險因素標題下討論的那些因素，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的那些。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文中提到的一些文件的副本已

1

已提交、將提交或將通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，您可以獲得這些文件的副本，如以下標題中所述的 ，您可以在其中找到更多信息。

本招股説明書和通過引用併入本文的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱。本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。

除非上下文另有規定，否則本招股説明書中提到的Dyavax、公司、我們、我們和我們的公司指的是Dyavax Technologies Corporation及其合併子公司。

2

3

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5

6

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否購買本招股説明書所包含的任何註冊證券之前，您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中所包含的 標題風險因素，以及我們最新的Form 10-K年度報告和 後續的Form 10-Q季度報告以及通過引用併入本招股説明書的其他報告和文件中類似標題下描述的風險和不確定因素。這些文件中描述的風險不僅是我們面臨的唯一風險，而且是我們認為是實質性的風險。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。還請仔細閲讀下面標題為關於前瞻性陳述的特別説明的部分。

7

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的我們向美國證券交易委員會提交的文件包含符合《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》第21E節或《交易法》的前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述可能包括但不限於關於以下方面的陳述：

•

我們成功地將HEPLISAV-B、CpG 1018佐劑或任何未來產品商業化的能力；

•

HEPLISAV-B和CpG1018佐劑的預期市場機會和銷售水平；

•

我們有能力生產足夠的HEPLISAV-B以滿足未來的需求。

•

新冠肺炎疫情對我們的業務和運營的直接和間接影響，包括HEPLISAV-B的銷售；

•

我們的業務、合作和監管戰略，以及我們成功支持開發、製造和商業化含有我們的CpG 1018佐劑的其他疫苗的能力；

•

我們有能力生產充足的CpG 1018佐劑，以滿足未來對新疫苗的潛在需求。

•

我們有能力推進我們的其他候選產品，如我們的TDAP、帶狀皰疹和鼠疫計劃，並以其他方式開發和擴大我們的臨牀研究渠道；

•

我們對我們的知識產權地位的期望；

•

我們滿足法規要求的能力，包括上市後的義務和承諾；

•

特定發行所得款項的使用；以及

•

我們對資本需求和額外融資需求的估計。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、將會、應該、將會、可能、將會、期望、計劃、預期、相信、估計、項目、預測、潛在和類似的表達，旨在識別前瞻性陳述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受到風險和不確定性的影響。基本信息和預期可能會隨着時間的推移而發生變化。此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些聲明基於我們在聲明發表之日獲得的信息，雖然我們認為這些信息在聲明作出時構成了此類聲明的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的查詢或審查。這些陳述本身具有不確定性，敬告您不要過度依賴本招股説明書中包含的這些陳述，包括我們在此引用的文件，因為實際事件或結果可能因各種因素而與前瞻性陳述中預測的結果大不相同，包括但不限於本招股説明書和美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的文件中第3部分風險因素項下所闡述的那些。

您應該明白，我們未來的實際結果可能與我們 預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行限定。除非法律要求，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新信息或 未來事件或發展。因此，您不應該認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性聲明中所表達或暗示的那樣存在。

8

收益的使用

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用出售在此提供的證券的淨收益。除我們授權提供給您的任何招股説明書副刊或任何相關的免費書面招股説明書中描述的情況外，我們目前打算將我們出售本公司在此提供的證券的淨收益主要用於資助與HEPLISAV-B正在進行的商業化相關的活動，並用於一般公司目的，包括營運資金。在這些用途之前，我們預計將把淨收益投資於短期計息工具。

9

股本説明

一般信息

我們的法定股本包括278,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及500,000股優先股，每股面值0.001美元。以下對我們股本的簡要描述基於我們修訂和重述的公司註冊證書，或公司註冊證書，以及修訂和重述的章程，或附例，以及特拉華州公司法或特拉華州法律的適用條款。本信息完全由 參考我們的公司證書、章程和特拉華州法律的適用條款確定。有關如何獲取我們的公司註冊證書和章程副本的信息，這些是本招股説明書 所屬註冊説明書的證物，請參閲標題為您可以在本招股説明書中找到其他信息的章節。

普通股

投票權。每名普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，就每股股份投一票。我們的公司證書和章程沒有規定累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。

分紅。根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，普通股持有人有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

清算。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權在支付我們的所有債務和其他債務並滿足給予任何當時已發行優先股的持有人的任何清算優先權後，按比例分享可分配給股東的合法淨資產 。

權利和偏好。普通股持有人沒有優先購買權、轉換權利或認購權 ，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的 股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下(除非適用法律或當時交易我們證券的任何證券交易所或市場的規則要求股東採取此類行動)，在一個或多個系列中指定和發行最多5,000,000股優先股，不時確定每個此類系列中要包括的股份數量，確定每個完全未發行的系列的股份的指定、投票權、優先權和其他權利，及其任何限制、限制或限制，並增加或減少任何該等系列的股份數目，但不得低於當時已發行的該等系列的股份數目。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定我們根據本招股説明書發行的每個系列的優先股的名稱、投票權、優先股和權利，以及其資格、限制或限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過參考我們提交給美國證券交易委員會的報告中的任何指定證書的格式，其中包含我們在發行之前提供的 系列優先股的條款

10

優先股系列。我們將在適用的招股説明書附錄中説明所提供的一系列優先股的條款，包括在適用的範圍內：

•

名稱和聲明價值；

•

我們發行的股票數量；

•

每股清算優先權；

•

收購價格；

•

股息率、股息期間、股息支付日期和計算方法；

•

股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是累積紅利的日期；

•

任何拍賣和再營銷的程序(如有)；

•

償債基金的撥備(如有)；

•

贖回或回購條款(如果適用)，以及對我們行使該等贖回和回購權利的能力的任何限制；

•

優先股在證券交易所或市場的上市；

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股，如果適用，轉換價格， 或如何計算，以及轉換期限；

•

優先股是否可轉換為債務證券，如適用，交換價格，或如何計算，以及交換期限；

•

優先股的投票權(如有)；

•

優先購買權(如果有)；

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如有)；

•

優先股的權益是否將由存托股份代表；

•

討論適用於優先股的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；

•

優先股在股息權方面的相對排名和偏好，以及我們清算、解散或結束事務時的權利。

•

對發行任何級別或系列優先股的任何限制，如果我們清算、解散或結束我們的事務，在股息權和權利方面優先於或與該系列優先股平價的優先股；以及

•

優先股的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

特拉華州法律規定，優先股持有人將有權作為一個類別(或在某些情況下，作為一個系列)對我們的公司註冊證書的修訂單獨投票，如果該修訂將改變面值或(除非公司證書另有規定)該類別的授權股份的數量，或改變該類別或系列的權力、優先權或特殊權利，從而對該類別或系列(視情況而定)產生不利影響。這項權利是適用的指定證書中可能規定的任何投票權之外的權利。

我們的董事會可能會授權發行帶有投票權、交換權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響，並降低普通股股東收到股息和支付股息的可能性。優先股也可以快速發行，其條款可能會延遲、威懾或阻止我們公司的控制權變更，或使管理層的撤職變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

11

公司註冊證書及附例條文的反收購效力

公司註冊證書及附例

我們的公司註冊證書和章程規定，我們的董事會分為三個級別，交錯三年 任期。在我們的股東年度會議上，只選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。由於我們的股東沒有累計投票權，我們佔已發行普通股大部分股份的股東將能夠選舉我們的所有董事，這些董事將在我們的股東年度會議上選舉產生。此外，我們的公司註冊證書規定，由死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因導致的董事會空缺，可由在任董事中的多數人投贊成票(即使不足法定人數)來填補，新設立的董事職位應由在任董事中的多數人投贊成票(即使不足法定人數)來填補，除非我們的董事會另有決定。我們的章程規定，所有股東行動必須在正式召開的股東大會上進行，而不是通過書面同意，並且只有我們的董事長、我們的總裁、我們的祕書或授權人數的過半數董事才可以召開股東特別會議。 我們的公司註冊證書需要66-2/3%的股東投票才能修改、廢除或修改我們的公司註冊證書中的某些條款，其中包括我們董事會的分類和董事會空缺的填補。我們的公司註冊證書和章程還需要66-2/3%的股東投票才能通過、修改或廢除我們章程中與股東年會上的股東提案、董事被提名人以及董事的人數和任期有關的某些條款。本公司董事會亦有權單方面廢除、更改或修訂本公司的附例，或經一致書面同意或在會議上以過半數董事的贊成票通過新的附例。

我們董事會的分類、缺乏累積投票權以及 66-2/3%的股東投票要求相結合，將使我們的現有股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權 。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，對非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些條款可能具有阻止敵意收購的效果，或者推遲我們控制權或管理層的變化。這些條款 旨在提高我們董事會組成及其實施的政策持續穩定的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅更改我們的 控制權的某些類型的交易。這些規定旨在減少我們對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，此類條款可能會產生阻止他人對我們的股票提出收購要約的效果，因此，它們還可能抑制我們股票的市場價格波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。

特拉華州法律第203條

我們受特拉華州法律第203條或第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司 在股東成為利益股東之日起三年內與該股東從事任何業務合併，但以下情況除外：

•

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東至少擁有公司已發行的有表決權股票的85%。

12

交易開始時，為了確定已發行的有表決權的股票(但不包括相關股東擁有的未發行的有表決權股票)，不包括那些由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(Ii)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股票將以投標方式還是 交換要約進行投標；或

•

在該日期或之後，企業合併由董事會批准，並在年度 或股東特別會議上批准，而不是通過書面同意，由至少66-2/3%的非相關股東擁有的已發行有表決權股票的贊成票批准。

一般而言，第203條對企業合併的定義包括以下內容：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•

涉及有利害關係的股東 (在一次或一系列交易中)出售、租賃、交換、按揭、轉讓、質押或其他處置，其總市值相當於該公司所有資產或其已發行股票總市值的10%或以上；

•

除例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；

•

除例外情況外，任何涉及公司的交易，其直接或間接的效果是： 增加股票的比例份額，或利益相關股東實益擁有的任何類別或系列的公司的股份；以及

•

有利害關係的股東直接或間接(除非按比例作為該公司的股東)從該公司提供或通過該公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益(第203條規定的某些利益除外)。

第203條對有利害關係的股東的定義是，與S關聯公司和聯營公司一起實益擁有或在確定有利害關係的股東身份確定前三年內確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的實體或個人。

論壇的選擇

我們的附例 規定，除非我們同意另一法院，否則特拉華州衡平法院將是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列訴訟或程序的唯一和獨家法院：(I)代表我們提起的任何 派生訴訟或訴訟；(Ii)聲稱我們的任何現任或前任董事、高級職員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的任何訴訟或訴訟；(br}(Iii)針對我們或我們的任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟或程序，因或依據《特拉華州公司法》、我們的公司註冊證書或本公司章程的任何規定而產生或依據；(Iv)解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或本公司章程的有效性的任何訴訟或程序；(V)特拉華州總公司法律賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序；及(Vi)任何針對吾等或吾等任何董事、高級職員或其他受內務原則管轄的僱員提出申索的訴訟，在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，並受法院對被指名為被告的不可或缺的各方擁有屬人管轄權的法院管轄。除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出的訴因的獨家法院。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是ComputerShare Investor Services。其地址是馬薩諸塞州坎頓市Royall Street 150Suit101，郵編：02021。其電話號碼是(201)680-6578。 的傳輸代理

13

我們根據本招股説明書可能提供的任何優先股、債務證券或認股權證系列將在該系列的招股説明書附錄中命名和描述。

納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為DVAX。

14

債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也是指指明某一特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人訂立的 契約發行債務證券。根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》，該契約將是合格的。我們已將契約表格作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書作為證物，而包含所發售債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書， 招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。

以下材料摘要 債務證券和債權證的條款受適用於特定系列債務證券的債權證的所有條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。我們敦促您閲讀適用的 招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約不限制我們可能發行的債務證券的 金額。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金，並可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對本公司所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制，本契約的條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的 變化影響。

我們可以發行根據債券發行的債務證券 作為貼現證券，這意味着它們可能會以低於其聲明本金的折扣出售。由於債務證券的利息支付和其他特徵或條款，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會因美國聯邦所得税的目的而以原始發行的 折扣或OID發行。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中 更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明所發行的債務證券系列的條款，包括：

•

該系列債務證券的名稱；

•

對可能發行的本金總額的任何限制；

•

一個或多個到期日；

•

該系列債務證券的形式；

•

任何擔保的適用性；

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款；

•

債務證券的等級是優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何附屬債務的條款；

15

•

如果此類債務證券的發行價格(以本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，則為在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或在適用的情況下，可轉換為另一種證券的本金部分或確定任何此類部分的方法；

•

利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法和開始計息的日期，付息日期和付息日期的定期記錄日期或者確定該日期的方法；

•

我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

•

如適用，根據任何任選或臨時贖回條款及該等贖回條款的條款，吾等可選擇贖回該系列債務證券的日期或期限，以及贖回價格。

•

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或在持有人S期權下購買該系列債務證券的一個或多個日期(如果有)以及支付債務證券的貨幣或貨幣單位；

•

我們將發行該系列債務證券的面額，如果面值不是1,000美元和 其任何整數倍；

•

與拍賣或轉售該系列債務證券有關的任何及所有條款，以及我們對該等債務證券的義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他建議條款；

•

該系列的債務證券是以全球證券還是以全球證券的形式全部或部分發行；該全球證券或證券可以全部或部分交換為其他個別證券的條款和條件；以及該等全球證券或證券的保管人；

•

如適用，與轉換或交換該系列任何債務證券有關的規定，以及此類債務證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(根據我們的選擇權或持有人的選擇權)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期以及任何轉換或交換的結算方式；

•

如果不是全部本金，應在申報加速到期時支付的 系列債務證券本金的部分；

•

對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行增補或更改，其中包括合併、合併或出售契約；

•

證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利的任何變化；

•

增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的規定；

•

增加或更改與契約清償和解除有關的規定；

•

在徵得或未經根據該契約發行的債務證券持有人同意的情況下，對與修改該契約有關的條款進行補充或更改；

•

除美元外的債務證券的兑付幣種及確定美元等值金額的方式；

16

•

我們或持有人是否將以現金或額外債務證券的形式支付利息選擇權以及可作出選擇的條款和條件；

•

條款和條件(如果有的話)，我們將根據這些條款和條件，在聲明的利息、溢價(如果 該系列債務證券的任何本金和本金)之外，向任何不是美國人的持有人支付聯邦税收；

•

對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對債務證券的限制，契約條款的任何其他補充或更改，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書中補充一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股或債務證券系列持有人獲得的其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含限制我們合併或合併，或作為整體或基本上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產的能力的任何契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(除本公司的附屬公司外)必須承擔本公司在契約或債務證券項下的所有義務(視情況而定)。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，適用於特定系列債務證券，否則以下 是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下違約事件：

•

如果吾等未能就任何一系列債務證券支付任何分期付款的利息，當該等債務證券到期並應支付時，且該違約持續90天；但吾等根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此目的支付利息的違約；

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，則無論是在到期、贖回、聲明或其他方式下，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，該系列債務證券的本金或溢價均應到期支付；但按照任何補充契約的條款有效延長該等債務證券的到期日，並不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

•

如果吾等未能遵守或履行債務證券或契約中所載的任何其他契諾或協議(具體與另一系列債務證券有關的契諾除外)，且吾等在收到書面通知後90天內仍未履行義務，並要求對其進行補救，並説明這是受託人或持有人發出的違約通知，受託人或持有人至少持有適用系列未償還債務證券本金總額的25%；以及

•

發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。

17

如任何系列的債務證券發生違約事件且仍在繼續(上文最後一個項目符號指明的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，可向吾等發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向 受託人宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)即時到期及應付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關， 每期未償還債務證券的本金金額和累計利息(如果有)將到期並應支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

持有受影響系列未償還債務證券本金多數的持有人可放棄有關該系列及其後果的任何違約或違約事件，但有關本金、保費(如有)或利息支付的違約或違約事件除外，除非吾等已根據契約糾正該違約或違約事件。任何 豁免都將治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件發生並持續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可採取的任何補救措施，或行使受託人所獲的任何信託或權力，但條件是：

•

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約並無衝突；及

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人不需要採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有者只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

•

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，

•

該等持有人已就受託人應要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人作出令其滿意的彌償。

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從多數持有人那裏收到該系列未償還債務證券的本金總額 其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、保費或利息。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定的 契約的聲明。

假牙的改裝；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下，就特定事項更改契約：

•

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

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•

為遵守上述債務證券描述中的規定，合併、合併或出售；

•

提供無證明債務證券，以補充或取代有證明債務證券；

•

為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契諾、限制、條件或條款中添加此類新的契諾、限制、條件或條款，使任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生、或違約的發生和持續成為違約的事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

•

增加、刪除或修改契約中規定的有關債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

•

在任何實質性方面作出不會對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的任何變更；

•

規定發行並確定上述債務證券説明中規定的任何系列債務證券的形式以及條款和條件，以確定根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

•

為繼任受託人接受任何契約下的委任提供證據和規定；或

•

遵守《美國證券交易委員會》關於信託契約法案下任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，一系列債務證券持有人的權利可由我們和受託人在獲得受影響的每個系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人書面同意的情況下更改。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補編中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

•

延長任何系列債務證券的固定期限；

•

降低本金、降低付息率或延長付息時間、降低贖回任何系列債務證券時應支付的溢價；

•

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的義務，但指定義務除外，包括對以下各項的義務：

•

規定付款；

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

替換被盜、丟失或殘缺不全的系列債務證券；

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

•

維護支付機構；

•

以信託形式持有支付款項；

•

追回受託人持有的多餘款項；

19

•

賠償和彌償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有 本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表單、交換和轉賬

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬式證券， 存放在或代表存託信託公司或DTC或由我們點名並在有關該系列的適用招股説明書附錄中指明的其他存託機構。如果一系列債務證券是以全球形式發行的，並作為簿記，則與任何簿記證券有關的條款描述將在適用的招股説明書補編中列出。

在持有人的選擇下，在符合債券條款和適用招股説明書補編中所述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，其面額、期限和本金總額相同。

在符合債券條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有人可向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室提交債務證券以供交換或登記轉讓，如吾等或證券登記處有此要求，可在其上正式背書或正式籤立轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，並在郵寄當日的營業結束時結束；或

•

登記轉讓或交換如此選定用於贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們正在部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的資料

除了在契約項下違約事件發生和持續期間外，受託人承諾只履行適用契約中明確規定的那些職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取謹慎的態度，與謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度相同。除本條文另有規定外，受託人並無義務在任何債務證券持有人的要求下行使契約所賦予的任何權力，除非受託人獲提供合理的擔保及彌償，以抵銷其可能招致的費用、開支及責任。

20

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何 付息日期向在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

吾等將於吾等指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指定最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

吾等為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項，在本金、溢價或利息到期及應付兩年後仍無人認領的情況下，將向吾等償還，此後債務證券持有人只可向吾等索償。

治國理政法

債券和債務 證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律解釋，但1939年《信託契約法》適用的範圍除外。

21

手令的説明

以下描述連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄和我們授權分發給您的任何相關免費書面招股説明書中包含的其他信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或 債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以單獨發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股或債務證券組合發行。雖然我們以下概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的認股權證。適用於特定系列認股權證的招股説明書補編可指明不同或額外的條款。

我們已經提交了認股權證協議表格和認股權證表格，列出了認股權證的條款，這些條款可能作為註冊説明書的 證物提供，招股説明書是其中的一部分。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將參考我們向美國證券交易委員會提交的報告、包含我們正在發行的特定系列權證的條款的認股權證或權證協議和認股權證證書(視情況而定)，在發行此等權證之前，將其納入其中。以下認股權證的主要條款及條款摘要受認股權證表格或認股權證協議及認股權證證書(視何者適用而定)以及適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議的所有條文所規限，並受其整體規限。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料、任何相關的免費招股説明書、完整格式的認股權證或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)，以及列出認股權證條款的任何補充協議。

一般信息

在適用的招股説明書 附錄中，我們將描述所提供的一系列認股權證的條款，包括在適用的範圍內：

•

認股權證的發行價和發行數量；

•

可購買認股權證的貨幣；

•

發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每一種該等證券或該等證券的每一本金金額一起發行的權證的數目。

•

就購買債務證券的權證而言，指在行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金金額，以及在行使該權證時可購買的本金債務證券的價格和幣種；

•

就購買普通股或優先股的權證而言，指行使一份認股權證可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的數目，以及行使該等認股權證時可購買這些股份的價格；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對權證協議和權證的影響；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

權證行使時可發行證券的行權價格或數量的變動或調整的任何撥備。

•

行使認股權證的權利開始和終止的日期；

22

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

•

討論持有或行使認股權證時美國聯邦所得税的實質性或特殊考慮因素；

•

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

•

認股權證的任何其他特定條款、優先選項、權利或限制或對其的限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

•

就購買普通股或優先股的權證而言，我們有權在清算、解散或清盤時收取股息(如有)或支付款項，或行使投票權(如有)；或

•

就購買債務證券的權證而言，有權收取可在行使時購買的債務證券的本金或溢價(如有)或利息，或強制執行適用契約中的契諾。

行使權證

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價 購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證可以按照招股説明書附錄中所列有關認股權證的規定行使。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在我們在招股説明書附錄中列出的到期日之前的任何時間，認股權證都可以行使。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

在收到付款及認股權證或認股權證證書(視何者適用而定)後，本行將於招股説明書附錄內註明的公司信託辦事處(如有)或任何其他辦事處(包括本公司)適當填寫及妥為籤立後，在實際可行的情況下儘快發行及交付在行使該等權利時可購買的證券。如未行使所有認股權證(或該認股權證證書所代表的認股權證)，則會就餘下的認股權證發出新的認股權證或新的認股權證證書(視何者適用而定)。

治國理政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人(如有)將僅作為本公司的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或與任何認股權證持有人建立代理或信託關係。一家銀行或信託公司可擔任一項以上認股權證的認股權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人無需相關權證代理人或任何其他權證持有人的同意，可通過適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並可在行使其權證時獲得可購買的證券。

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論證券的法定所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地介紹全球證券 。我們將那些在我們或任何適用的受託人、託管機構或認股權證代理人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的持有者。這些人 是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的間接持有者。正如我們下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

記事本持有人

我們將在適用的招股説明書附錄中指定，我們只能以簿記入賬的形式發行證券。這意味着證券可以由以金融機構的名義登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構代表參與託管S簿記系統的其他金融機構將其作為託管 。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户在證券中持有實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被確認為該證券的持有人。 以全球形式發行的證券將以保管人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認託管人是證券的持有人，我們將向託管人支付證券的所有 付款。存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者，後者又將付款傳遞給他們的客户，即受益所有者。託管人及其參與者根據他們與彼此或與其客户訂立的協議 這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，記賬式證券的投資者不會直接持有證券。取而代之的是，他們將通過參與S存託記賬系統或通過參與者持有權益的銀行、經紀商或其他金融機構，在全球證券中擁有實益權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接 持有人，而不是持有人。

街道名稱持有者

我們可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以街道的名義持有證券。投資者以街道的名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們將只承認以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些 證券的所有款項。這些機構將它們收到的付款轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務，以及任何適用的受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇成為證券的間接持有人，還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，情況都將如此。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有進一步責任，即使根據與存託參與者或客户的協議，該持有人是必需的。

24

或根據法律，將其轉嫁給間接持有人，但不這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款或出於其他目的的義務。在這種情況下，我們只會尋求證券的登記持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何與間接持有人聯繫由持有人決定。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式或以街頭名義持有，您應該向您自己的機構查詢 ，以找出：

•

如何處理證券支付和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如有需要，它將如何處理要求持有人同意的請求；

•

如果未來允許，您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有者；

•

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

•

如果證券是記賬式的，託管人S的規則和程序將如何影響這些 事項。

環球證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券代表的所有 證券將具有相同的條款。

以記賬形式發行的每一種證券將由一種全球證券代表，我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或其指定人的名下並以其名義登記。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明 ，否則紐約存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼承人以外的任何人名下。我們在本招股説明書中標題為“全球證券將被終止的特殊情況”一節中描述了這些情況。由於這些安排，託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者將僅被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人或另一家這樣做的機構有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的 持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果某一特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止為止。如果終止，我們可以通過另一個記賬清算系統發行該證券，或者決定該證券不再通過任何記賬清算系統持有。

全球證券的特別考慮因素

間接持有人與全球證券有關的權利將受投資者S金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律的管轄。我們

25

不承認間接持有人為證券持有人，而是隻與持有全球證券的託管人打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

•

投資者不能將證券登記在他或她的名下，也不能獲得他或她在證券中的權益的非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下；

•

投資者將是間接持有人，必須向他或她自己的銀行或經紀人要求支付證券款項，並保護其與證券有關的合法權利，如上所述；

•

投資者可能不能將證券權益出售給一些保險公司和法律要求以非簿記形式持有其證券的其他機構；

•

在以下情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益：為使質押生效，必須將代表證券的證書交付給出借人或質押的其他受益人；

•

S的存託政策可能會不時改變，它將管轄支付、轉讓、交換和其他與投資者S在全球證券中的權益有關的事項；

•

我們和任何適用的受託人不對託管人S訴訟的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄負責，我們或任何適用的受託人也不以任何方式監督託管人；

•

託管人可能--我們理解DTC將--要求在其記賬系統內買賣全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

•

參與S存託記賬系統的金融機構，投資者通過該系統持有全球證券的權益，也可以有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。

投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監控任何這些中介機構的行為，也不對此負責。

全球安全將終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實物證書 。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在 證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們將成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止 ：

•

如果託管機構通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，而我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球擔保；或

•

如果與該全球證券所代表的證券有關的違約事件已經發生，並且尚未 被治癒或放棄。

適用的招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於適用的招股説明書附錄所涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，負責決定將成為初始直接持有人的機構名稱的是託管機構，而不是我們或任何適用的受託人。

26

配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、在市場上出售、直接向公眾銷售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合來出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會在一筆或多筆交易中不時地在 時間內分發證券：

•

以一個或多個可以改變的固定價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與該現行市場價格相關的價格計算；

•

以銷售時確定的不同價格出售；或

•

以協商好的價格。

招股説明書補充或補充文件(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發售的條款，在適用的範圍內包括：

•

參與發行的承銷商、交易商或代理人(如有)的名稱或名稱；

•

我們出售給任何承銷商或交易商的證券的購買價格和我們預計從此次發行中獲得的淨收益；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

•

任何代理費或承保折扣或佣金等構成代理或承銷商賠償的項目；

•

任何公開發行價格；

•

允許或轉租給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果承銷商參與出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時 以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格在一次或多次交易中轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券，但任何超額配售選擇權涵蓋的證券除外。任何允許或回售或支付給交易商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會隨時間而變化 。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理商的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向該代理商支付的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，我們的代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

吾等可授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，以招股説明書副刊所載的 公開招股價格向吾等申購證券，而延遲交割合約則規定於未來某一指定日期付款及交付。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們必須為徵求這些合同支付的佣金。

27

我們可以為代理人和承銷商提供民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人或承銷商可能就這些責任支付的款項的賠償。代理商和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為其提供服務。

我們可能提供的所有證券，除普通股外，都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何代理人或承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。除了在納斯達克全球精選市場上市的我們的普通股外，目前沒有任何已發行證券的市場。我們目前沒有計劃將債務證券、優先股、認股權證或認購權在任何證券交易所或報價系統上市；任何關於任何特定債務證券、優先股、權證或認購權的上市將在適用的招股説明書或其他發售材料中説明(視情況而定)。

任何承銷商均可根據《交易法》下的規則M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。空頭回補交易包括通過行使購買額外股份的選擇權或在分銷完成後在公開市場 回補空頭頭寸來購買證券。懲罰性出價允許承銷商在交易商最初出售的證券在穩定或回補交易中購買以回補空頭時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何在納斯達克全球精選市場上屬合資格做市商的代理人和承銷商，均可在納斯達克全球精選市場上根據M規則在發售定價前一個營業日、證券發售或銷售開始前進行被動做市交易 。被動做市商必須 遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價；但如果所有獨立報價都低於被動做市商S的報價，那麼當超過一定的購買限額時，被動做市商S的報價必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上的水平，如果開始，可能隨時停止。

28

法律事務

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則位於加利福尼亞州聖地亞哥的Cooley LLP將傳遞與本招股説明書及其任何附錄所提供的證券的發售和有效性有關的某些法律事項。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中包含的綜合財務報表，以及我們截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告 通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表參考了安永律師事務所S的報告，這些報告是基於他們作為會計和審計專家的權威而提供的。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記説明書的一部分，並不包含登記説明書中列出的所有信息。當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您 應參考作為註冊聲明一部分的證物或通過引用方式併入本招股説明書的報告或其他文件，以獲取該等合同、協議或其他文件的副本。

由於我們受交易法的信息和報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會S網站www.sec.gov上查閲。我們還維護着一個網站，網址是www.dynavax.com。本招股説明書中包含或可通過我們的 網站訪問的信息不屬於本招股説明書。

29

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露 重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過參考方式併入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。

我們在本招股説明書中引用下列我們已向美國證券交易委員會提交的信息或文件，以及我們在招股説明書日期之後、在出售本招股説明書所涵蓋的所有證券之前根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來 備案文件(第2.02項或第7.01項下提供的當前8-K表格報告和在該表格上存檔的與該等物品相關的證物除外)，或直至我們提交後生效的修正案，表明終止 本招股説明書的證券發售：

•

我們於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告，或2022年Form 10-K；

•

通過引用將我們在2023年4月13日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中的信息具體併入我們的2022年表格 10-K；

•

我們在2023年5月2日提交給美國證券交易委員會的截至2023年3月31日的10-Q表格季度報告，以及2023年8月3日提交給美國證券交易委員會的 2023年6月30日提交的季度報告；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2023年5月26日和2023年7月5日提交；以及

•

本公司的普通股描述載於我們於2004年2月6日提交予美國證券交易委員會的 8-A表格(美國證券交易委員會第000-50577號)登記説明書中，以及為更新該等描述而提交予美國證券交易委員會的任何其他修訂或報告，包括我們於2022年2月28日提交予美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年報的附件4.1。

未來備案文件中的信息將更新和補充本招股説明書中提供的信息 。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前向美國證券交易委員會提交的任何文件中通過引用併入或被視為納入本文的任何文件中的任何信息，前提是後來提交的文件中的聲明修改或替換了此類先前的聲明。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為www.sec.gov。您可以通過以下地址或電話向我們寫信或致電，免費索取這些文件的副本：

戴納瓦克斯技術公司

注意：祕書

鮑威爾大街2100號，720套房

加利福尼亞州埃默裏維爾94608

(510) 848-5100

30

普通股

優先股

債務 證券

認股權證

招股説明書

2023年8月3日

招股説明書

$120,000,000

普通股

我們此前於2022年8月6日與Cowen and Company，LLC或TD Cowen簽訂了一項銷售協議，涉及本招股説明書提供的普通股。2023年8月3日，我們簽訂了此類銷售協議的修正案。根據經修訂的銷售協議或本招股説明書下的銷售協議的條款，我們可以不時通過TD Cowen作為我們的銷售代理髮售和出售總髮行價高達1.2億美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼是DVAX。我們普通股的最後一次報告售價是每股13.81美元，時間是2023年8月1日。

根據本招股説明書出售我們的普通股，如果有的話，可以在被視為在市場上？根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415條規定的股權發行。

TD Cowen不需要出售任何特定數量的證券，但將按照TD Cowen和我們共同商定的條款，以符合其正常交易和銷售做法的商業合理努力作為銷售代理。不存在以任何代管、信託或類似安排收到資金的安排。

根據銷售協議出售普通股向TD Cowen支付的賠償金額最高為根據銷售協議出售普通股的總收益的3.0%。在代表我們出售普通股方面，TD Cowen將被視為證券法意義上的承銷商，TD Cowen的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些債務向TD Cowen提供賠償和出資，包括證券法或1934年修訂的證券交易法或交易法下的債務。見本招股説明書第13頁題為分銷計劃的部分。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲本招股説明書第4頁 風險因素標題下所述的風險和不確定因素，以及我們可能授權用於本次發售的任何相關自由編寫招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題 。

美國證券交易委員會和任何州的證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

TD Cowen

本招股説明書的日期為2023年8月3日。

目錄

		頁
關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			2
風險因素			4
關於前瞻性陳述的特別説明			6
收益的使用			7
稀釋			8
股本説明			10
配送計劃			13
法律事務			15
專家			15
在那裏您可以找到更多信息			15
以引用方式併入某些資料			16

關於這份招股説明書

本招股説明書描述了本次普通股發行的條款，並補充和更新了通過引用併入本招股説明書的文件 中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書日期之前提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息存在衝突，另一方面，您應以本招股説明書中的信息為準。例如，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，則通過引用併入本招股説明書的文件將修改或取代較早日期的文件中的陳述。

這份招股説明書與我們普通股的發行有關。在購買我們提供的任何普通股之前，我們強烈建議您 仔細閲讀本招股説明書，以及以引用方式併入本招股説明書標題中所述的信息，其中您可以在此 招股説明書中找到更多信息和通過引用併入某些信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

您應僅依賴 本招股説明書以及我們授權與本次發售相關使用的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息或通過引用合併的信息。我們沒有，TD Cowen也沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，TD Cowen也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定，本招股説明書中出現的信息、本招股説明書中以引用方式併入的文件以及我們已授權與此次發售相關的任何免費編寫的招股説明書中的信息，僅在這些文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、通過引用併入本招股説明書中的文檔，以及我們已授權與此次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書。

本招股説明書和通過引用併入本文的信息包括我們或其他 公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱。本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。

除非上下文另有規定，否則在本招股説明書中，凡提及Dyavax、公司、WE、YOU和OUR，均指DYNAVAX Technologies Corporation及其合併子公司。

1

2

3

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否購買根據本招股説明書註冊的任何證券之前，您應仔細審閲以下所述的風險和不確定因素以及我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中包含的 標題下討論的風險因素，這些風險和不確定因素由我們的 後續季度報告和其他報告和文件更新，這些報告和文件通過引用併入本招股説明書和我們授權用於本次發行的任何相關免費書面招股説明書。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是重大風險的風險。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。也請仔細閲讀下面標題為《關於前瞻性陳述的特別説明》的章節。

與此產品相關的其他風險

如果您購買本次發行中出售的普通股，您的投資將立即大幅稀釋。

由於我們普通股的每股價格可能大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值，因此您在本次發售中購買的普通股的有形賬面淨值將被大幅稀釋。假設每股價格為13.81美元，我們普通股最後一次在納斯達克全球精選市場公佈的銷售價格是2023年8月1日，以及我們截至2023年6月30日的有形賬面淨值，如果您在此次發行中購買普通股，您將立即遭受每股8.78美元的普通股相對於普通股有形賬面淨值的立即大幅攤薄。請參閲本招股説明書中題為稀釋的一節，以更詳細地討論如果您在此次發行中購買普通股將產生的稀釋。

由於未來的股票發行，你可能會經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為我們普通股的證券。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

我們的 管理層可能會以您不同意的方式以及可能會損害您投資價值的方式應用此次發行的淨收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，如果有的話，可以使用此次發行的淨收益。我們打算將此次發行的淨收益(如果有的話)主要用於資助與HEPLISAV-B正在進行的商業化相關的活動，以及用於其他一般公司用途，包括營運資金。我們的管理層將在淨收益(如果有)的應用上有相當大的自由裁量權，您將沒有機會在您的投資決策中評估收益是否得到適當的使用。淨收益(如果有的話)可用於不增加我們的經營業績或提高我們普通股價值的公司目的。見本招股説明書中題為收益使用的一節。

4

無法預測我們根據銷售協議將出售的實際股份數量或該等出售所產生的總收益。

在銷售協議的某些限制和遵守 適用法律的情況下，我們有權酌情指示我們的銷售代理TD Cowen在銷售協議期限內的任何時間出售我們的普通股。在我們的指示後通過TD Cowen出售或向TD Cowen出售的股票數量(如果有) 將根據許多因素而波動，包括銷售期間我們普通股的市場價格、我們在任何出售股票指示中與TD Cowen設定的限制以及銷售期間對我們普通股的需求 。由於每股出售股票的價格將在此次發行期間波動，因此目前無法預測將出售的股票數量或與這些出售相關的總收益。

在此發售的普通股將在·在市場上 產品和投資者在不同的時間購買股票可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們可能會在投資結果中經歷不同程度的稀釋和不同的結果。我們將根據市場需求，酌情改變此次發行的時間、價格和出售的股票數量。此外，根據我們董事會的最終決定或我們在指示中可能發揮的任何限制，此次發行中出售的股票沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的股票價值的下降，因為他們以低於他們支付的價格出售股票。

5

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的我們向美國證券交易委員會提交的文件包含符合證券法第27A節和交易法第21E節的前瞻性 陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性 陳述可能包括但不限於有關以下方面的陳述：

•

我們成功地將HEPLISAV-B、CpG 1018佐劑或任何未來產品商業化的能力；

•

HEPLISAV-B和CpG1018佐劑的預期市場機會和銷售水平；

•

我們有能力生產足夠的HEPLISAV-B以滿足未來的需求。

•

新冠肺炎疫情對我們的業務和運營的直接和間接影響，包括HEPLISAV-B的銷售；

•

我們的業務、合作和監管戰略，以及我們成功支持開發、製造和商業化含有我們的CpG 1018佐劑的其他疫苗的能力；

•

我們有能力生產充足的CpG 1018佐劑，以滿足未來對新疫苗的潛在需求。

•

我們有能力推進我們的其他候選產品，如我們的TDAP、帶狀皰疹和鼠疫計劃，並以其他方式開發和擴大我們的臨牀研究渠道；

•

我們對我們的知識產權地位的期望；

•

我們滿足法規要求的能力，包括上市後的義務和承諾；

•

本次特定發行所得資金的使用情況(如有)；以及

•

我們對資本需求和額外融資需求的估計。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、將會、應該、將會、可能、將會、期望、計劃、預期、相信、估計、項目、預測、潛在和類似的表達，旨在識別前瞻性陳述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受到風險和不確定性的影響。基本信息和預期可能會隨着時間的推移而發生變化。此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些聲明基於我們在聲明發表之日獲得的信息，雖然我們認為這些信息在聲明作出時構成了此類聲明的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的查詢或審查。這些陳述本身具有不確定性，敬告您不要過度依賴本招股説明書中包含的這些陳述，包括我們在此引用的文件，因為實際事件或結果可能因各種因素而與前瞻性陳述中預測的結果大不相同，包括但不限於本招股説明書和美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的文件中第3部分風險因素項下所闡述的那些。

您應該明白，我們未來的實際結果可能與我們 預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行限定。除非法律要求，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新信息或 未來事件或發展。因此，您不應該認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性聲明中所表達或暗示的那樣存在。

6

收益的使用

我們可以發行和出售我們的普通股，總銷售收入最高可達120,000,000美元。由於沒有最低發行金額的要求作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定我們獲得的實際公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。我們估計，在扣除TD Cowen和S的佣金和估計應支付的發售費用後，我們出售普通股的淨收益 可能高達約1.162億美元。

我們目前打算將此次發行的淨收益(如果有的話)主要用於與HEPLISAV-B正在進行的商業化相關的活動，並用於一般公司用途，包括營運資金。在上述所得款項淨額運用前，我們預期將所得款項淨額投資於短期計息工具 。

7

稀釋

截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值約為5.752億美元，或每股4.47美元。每股的有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去總負債除以截至2023年6月30日的普通股流通股數量來確定的。相對於每股有形賬面淨值的攤薄是指普通股購買者在本次發售中支付的每股金額與緊隨此次發售後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

在本次發售中假設出售我們普通股8,689,356股(相當於根據銷售協議可供出售的1.2億美元 )後，假設發行價為每股13.81美元，這是我們普通股在2023年8月1日在納斯達克全球精選市場上最後報告的銷售價，扣除估計發售 佣金和我們應支付的發售費用後，截至2023年6月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為6.913億美元，或每股5.03美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.56美元，以公開發行價購買我們普通股的投資者每股立即稀釋8.78美元。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

假定每股公開發行價						$	13.81
截至2023年6月30日的每股有形賬面淨值		$	4.47
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加		$	0.56
本次發售生效後，截至2023年6月30日的調整後每股有形賬面淨值						$	5.03
在本次發行中向購買我們普通股的投資者攤薄每股							8.78

以上討論和表格基於截至2023年6月30日的128,779,031股已發行股票， 不包括截至該日期：

•

10,710,509股在行使已發行股票期權時可發行的普通股，加權平均行權價為每股10.61美元；

•

歸屬已發行的限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位時可發行的股票4,783,221股；

•

9,838,318股普通股，根據我們修訂和重新設定的2018年股權激勵計劃為未來發行預留；以及

•

802,580股普通股，根據我們修訂和重新設定的2014年員工股票購買計劃為未來發行而保留。

為了説明起見，上表假設在與TD Cowen的銷售協議期限內，以每股13.81美元的價格出售了總計8,689,356股我們的普通股，這是2023年8月1日我們的普通股在納斯達克全球精選市場上的最後報告銷售價格，總收益為 1.2億美元。受與TD Cowen訂立的銷售協議規限的股份將不時以不同價格出售。假設在與TD Cowen的銷售協議期限內，以每股13.81美元的價格出售總額為12000萬美元的所有普通股，每股出售價格增加1.00美元，將使我們在發售後的調整後每股有形賬面淨值增加到每股5.05美元，並將在扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，將此次發售中向新投資者稀釋的每股有形賬面淨值增加到每股9.76美元。假設在與TD Cowen的銷售協議期間，總金額為1.2億美元的所有普通股在與TD Cowen的銷售協議期限內以每股13.81美元的價格出售，出售股票的價格每股減少1.00美元，這將降低我們在 之後的調整後每股有形賬面淨值。

8

在扣除佣金和估計的 我們應支付的總髮售費用後，此次發售中對新投資者的每股有形賬面淨值攤薄將減少至每股7.81美元。此信息僅用於説明目的。

在已行使或可能行使已發行期權或發行其他股份的情況下，在本次發行中購買我們普通股的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。就通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本而言，這些證券的發行可能導致我們的股東進一步稀釋。

9

股本説明

一般信息

我們的法定股本包括278,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及500,000股優先股，每股面值0.001美元。以下對我們股本的簡要描述基於我們修訂和重述的公司註冊證書，或公司註冊證書，以及修訂和重述的章程，或附例，以及特拉華州公司法或特拉華州法律的適用條款。本信息完全由 參考我們的公司證書、章程和特拉華州法律的適用條款確定。有關如何獲取我們的公司註冊證書和章程副本的信息，這些是本招股説明書 所屬註冊説明書的證物，請參閲標題為您可以在本招股説明書中找到其他信息的章節。

普通股

投票權。每名普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，就每股股份投一票。我們的公司證書和章程沒有規定累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。

分紅。根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，普通股持有人有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

清算。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權在支付我們的所有債務和其他債務並滿足給予任何當時已發行優先股的持有人的任何清算優先權後，按比例分享可分配給股東的合法淨資產 。

權利和偏好。普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下(除非適用法律或當時交易我們證券的任何證券交易所或市場的規則要求股東採取此類行動)，在一個或多個系列中指定和發行最多5,000,000股優先股，不時確定每個此類系列中要包括的股份數量，確定每個完全未發行的系列的股份的指定、投票權、優先權和其他權利，及其任何限制、限制或限制，並增加或減少任何該等系列的股份數目，但不得低於當時已發行的該等系列的股份數目。

反收購 本公司註冊證書及附例條文的效力

公司註冊證書及附例

我們的公司註冊證書和章程規定，我們的董事會分為三個級別，交錯三年 任期。在我們的股東年度會議上，只選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。因為

10

我們的股東沒有累計投票權，我們的股東代表已發行普通股的大部分股份將能夠選舉我們的所有董事，這些董事將在我們的股東每次年度會議上選出。此外，我們的公司註冊證書規定，因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因導致的董事會空缺可由在任董事中的多數人投贊成票(即使不足法定人數)來填補，新設立的董事職位應由在任董事中的多數人投贊成票來填補，即使不足法定人數， 除非我們的董事會另有決定。我們的章程規定，所有股東行動必須在正式召開的股東大會上進行，而不是通過書面同意，並且只有我們的董事長、我們的總裁、我們的祕書或者授權的董事人數的過半數才可以召開股東特別會議。我們的公司註冊證書需要66-2/3%的股東投票才能修訂、廢除或 修改我們公司註冊證書的某些條款，其中包括我們董事會的分類和董事會空缺的填補。我們的公司註冊證書和章程也需要66-2/3%的股東投票，股東才能通過、修改或廢除我們章程中與股東年會上的股東提案、董事提名人以及董事人數和任期有關的某些條款。我們的董事會也有權單方面廢除、修改或修改我們的章程，或通過一致的書面同意或在會議上以多數董事的贊成票通過新的章程。

我們董事會的分類、缺乏累積投票權以及 66-2/3%的股東投票要求相結合，將使我們的現有股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權 。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，對非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些條款可能具有阻止敵意收購的效果，或者推遲我們控制權或管理層的變化。這些條款 旨在提高我們董事會組成及其實施的政策持續穩定的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅更改我們的 控制權的某些類型的交易。這些規定旨在減少我們對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，此類條款可能會產生阻止他人對我們的股票提出收購要約的效果，因此，它們還可能抑制我們股票的市場價格波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。

特拉華州法律第203條

我們受特拉華州法律第203條或第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司 在股東成為利益股東之日起三年內與該股東從事任何業務合併，但以下情況除外：

•

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行的有表決權股票(但不是由有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票)，這些股份(I)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(Ii)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將按照 計劃持有的股票以投標或交換要約的形式進行投標；或

11

•

在該日期或之後，企業合併由董事會批准，並在年度 或股東特別會議上批准，而不是通過書面同意，由至少66-2/3%的非相關股東擁有的已發行有表決權股票的贊成票批准。

一般而言，第203條對企業合併的定義包括以下內容：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•

涉及有利害關係的股東 (在一次或一系列交易中)出售、租賃、交換、按揭、轉讓、質押或其他處置，其總市值相當於該公司所有資產或其已發行股票總市值的10%或以上；

•

除例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；

•

除例外情況外，任何涉及公司的交易，其直接或間接的效果是： 增加股票的比例份額，或利益相關股東實益擁有的任何類別或系列的公司的股份；以及

•

有利害關係的股東直接或間接(除非按比例作為該公司的股東)從該公司提供或通過該公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益(第203條規定的某些利益除外)。

第203條對有利害關係的股東的定義是，與S關聯公司和聯營公司一起實益擁有或在確定有利害關係的股東身份確定前三年內確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的實體或個人。

論壇的選擇

我們的附例 規定，除非我們同意另一法院，否則特拉華州衡平法院將是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列訴訟或程序的唯一和獨家法院：(I)代表我們提起的任何 派生訴訟或訴訟；(Ii)聲稱我們的任何現任或前任董事、高級職員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的任何訴訟或訴訟；(br}(Iii)針對我們或我們的任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟或程序，因或依據《特拉華州公司法》、我們的公司註冊證書或本公司章程的任何規定而產生或依據；(Iv)解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或本公司章程的有效性的任何訴訟或程序；(V)特拉華州總公司法律賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序；及(Vi)任何針對吾等或吾等任何董事、高級職員或其他受內務原則管轄的僱員提出申索的訴訟，在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，並受法院對被指名為被告的不可或缺的各方擁有屬人管轄權的法院管轄。除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出的訴因的獨家法院。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是ComputerShare Investor Services。計算機股票投資者服務公司。其地址是馬薩諸塞州坎頓市Royall Street 150Suit101，郵編：02021。電話是 (201)680-6578。

納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼是DVAX.

12

配送計劃

我們已經與TD Cowen訂立了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過TD Cowen作為我們的銷售代理，通過TD Cowen作為我們的銷售代理或委託人，不時發行和銷售高達120,000,000美元的普通股。出售我們的普通股，如果有的話，將以市場價格通過任何被視為在市場上？根據證券法第415條規定的股權發行。

TD Cowen將根據銷售協議的條款和條件或我們與TD Cowen達成的其他協議 ，按日提供我們的普通股。我們將指定每天通過TD Cowen出售的普通股的最高金額，或與TD Cowen一起確定該最高金額。根據銷售協議的條款和條件，TD Cowen將盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格 ，我們可能會指示TD Cowen不要出售普通股。TD Cowen或我們可在適當通知另一方後，暫停根據銷售協議通過TD Cowen發售我們的普通股。TD Cowen和吾等各自均有權按照銷售協議中規定的 發出書面通知，隨時由S全權酌情決定終止銷售協議。

根據銷售協議，支付給TD Cowen作為銷售代理的賠償總額將高達通過TD Cowen出售的股份銷售總價的3.0%。吾等估計，吾等應付的發售總開支約為240,000美元，當中不包括根據銷售協議支付予TD Cowen的佣金 。此外，除非我們和TD Cowen另有協議，否則我們同意償還TD Cowen與銷售協議修訂相關的律師費用和支出，金額不超過75,000美元。

剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，將相當於我們出售此類普通股的淨收益。

根據銷售協議，TD Cowen將在納斯達克全球精選市場作為銷售代理銷售普通股的每一天收盤後向我們提供書面確認。每次確認將包括當天通過其作為銷售代理出售的普通股數量、出售股票的成交量加權平均價、每日交易量的百分比和我們獲得的淨收益。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過TD Cowen出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向TD Cowen支付的與普通股銷售相關的補償。

除非雙方另有約定，普通股銷售的結算將在第二個營業日進行，也就是在向我們支付淨收益之日之後的第二個交易日 。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

就代表我們出售普通股而言，TD Cowen將被視為《證券法》所指的承銷商，支付給TD Cowen的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意就某些責任向TD Cowen提供賠償和出資，包括證券法下的責任。作為銷售代理，TD Cowen不會參與任何穩定我們普通股的交易。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼是DVAX。我們普通股的轉讓代理是計算機股票投資者服務公司。

13

TD Cowen和/或其關聯公司已經並可能在未來為我們提供各種 投資銀行和其他金融服務，他們已經接受了這些服務，並在未來可能會收到常規費用。

14

法律事務

本招股説明書提供的普通股的有效性將由加利福尼亞州聖地亞哥的Cooley LLP為我們傳遞。紐約Paul Hastings LLP是TD Cowen與此次發行相關的法律顧問。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中包含的綜合財務報表，以及我們截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告 通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表參考了安永律師事務所S的報告，這些報告是基於他們作為會計和審計專家的權威而提供的。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記説明書的一部分，並不包含登記説明書中列出的所有信息。當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您 應參考作為註冊聲明一部分的證物或通過引用方式併入本招股説明書的報告或其他文件，以獲取該等合同、協議或其他文件的副本。

由於我們受交易法的信息和報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理 聲明和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會S網站www.sec.gov上查閲。我們還維護着一個網站，網址是www.dynavax.com。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

15

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露 重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過參考方式併入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。

我們在本招股説明書中引用下列我們已向美國證券交易委員會提交的信息或文件，以及我們在招股説明書日期之後、在出售本招股説明書所涵蓋的所有證券之前根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來 備案文件(第2.02項或第7.01項下提供的當前8-K表格報告和在該表格上存檔的與該等物品相關的證物除外)，或直至我們提交後生效的修正案，表明終止 本招股説明書的證券發售：

•

我們於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告，或2022年Form 10-K；

•

通過引用將我們在2023年4月13日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中的信息具體併入我們的2022年表格 10-K；

•

我們在2023年5月2日提交給美國證券交易委員會的截至2023年3月31日的10-Q表格季度報告，以及2023年8月3日提交給美國證券交易委員會的 2023年6月30日提交的季度報告；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2023年5月26日和2023年7月5日提交；以及

•

本公司的普通股描述載於我們於2004年2月6日提交予美國證券交易委員會的 8-A表格(美國證券交易委員會第000-50577號)登記説明書中，以及為更新該等描述而提交予美國證券交易委員會的任何其他修訂或報告，包括我們於2022年2月28日提交予美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年報的附件4.1。

未來備案文件中的信息將更新和補充本招股説明書中提供的信息 。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前向美國證券交易委員會提交的任何文件中通過引用併入或被視為納入本文的任何文件中的任何信息，前提是後來提交的文件中的聲明修改或替換了此類先前的聲明。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為www.sec.gov。您可以通過以下地址或電話向我們寫信或致電，免費索取這些文件的副本：

戴納瓦克斯技術公司

注意：祕書

鮑威爾大街2100號，720套房

加利福尼亞州埃默裏維爾94608

(510) 848-5100

16

$120,000,000

普通股

招股説明書

TD Cowen

2023年8月3日

第II部

招股説明書中不需要的資料

第十四條發行發行的其他費用。

下表列出了註冊人應支付的與發行和分銷正在登記的證券有關的費用和開支的估計數。除美國證券交易委員會註冊申請費外，所有金額均為預估。以下所有費用將由我們支付。

美國證券交易委員會註冊費		$	*
納斯達克上市費			**
會計費用和費用			**
律師費及開支			**
轉會代理費和登記費			**
受託人費用及開支			**
印刷和雕刻費			**
雜類			**
總計		$	**

*	根據規則456(B)和457(R)，我們將推遲支付本註冊説明書提供的證券的所有適用註冊費，但適用於根據銷售協議招股説明書發售高達120,000,000美元普通股的註冊費除外。登記人之前在S-3ASR表格(文件編號333-241678)中提交的登記聲明中支付了與未出售證券有關的 美元15,640.91美元，該金額將適用於此 登記聲明。因此，對於本註冊説明書中包含的此類未售出證券，無需支付額外的備案費用。

**	這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。適用的招股説明書副刊將列出任何證券發行的估計費用金額。

項目15.對董事和高級職員的賠償

根據特拉華州法律第145條，我們有廣泛的權力賠償我們的董事和高級管理人員可能因此而承擔的責任，包括證券法下的責任。

我們的公司註冊證書和章程包括以下條款： (I)在特拉華州法律允許的範圍內免除董事因違反受託責任而造成的金錢損害的個人責任，以及(Ii)要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事、高級管理人員、員工和 代理人，包括在以其他方式酌情決定賠償的情況下。根據《特拉華州法》第145條，公司一般有權賠償其現任和前任董事、高級管理人員、僱員和代理人因擔任此類職務而與訴訟有關的費用，只要他們本着善意行事，並以他們合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信他們的行為是非法的。註冊人認為，這些 規定對於吸引和留住合格人士擔任董事和高管是必要的。這些規定並不取消董事的注意義務，在適當情況下，根據特拉華州法律，仍可使用公平補救措施，如強制令或其他形式的非金錢救濟。此外，每一董事將繼續因違反董事S對我們的忠誠義務、 不真誠或涉及故意不當行為的作為或不作為、明知違法行為、董事認為違反我們的最大利益或最好的行為或不作為而承擔法律責任

II-1

我們股東的利益，董事從中獲得不正當個人利益的任何交易，以及與非法回購股票、贖回或其他 分配或支付股息有關的任何行為。該規定也不影響董事根據任何其他法律，如聯邦證券法或州或聯邦環境法承擔的責任。

吾等已與吾等的董事及若干高管訂立賠償協議，要求吾等賠償該等人士因 該等人士是或曾經是吾等董事或高管之一而與任何訴訟(不論實際或威脅)有關而招致的費用、判決、罰款、和解及其他款項(包括衍生訴訟的開支)，但條件是(其中包括)該等人士並非故意欺詐或故意不誠實或構成故意不當行為。賠償協議還規定了在根據協議提出賠償要求的情況下適用的某些程序。

目前，我們沒有涉及任何董事或高管尋求賠償的未決訴訟或法律程序，我們也不知道有任何可能導致任何高管或董事要求賠償的訴訟威脅。

我們維持一份保險單，承保我們的高級管理人員和董事對某些責任的承擔，包括根據證券法或其他規定產生的責任。

就根據本協議登記的證券的發售而訂立的承銷協議(如有)將規定任何發售的承銷商、簽署登記聲明的我們的董事和高級職員以及我們的控制人就某些責任(包括根據證券法 產生的責任)作出的賠償。

項目16.證物

以引用方式併入

展品 數

文檔

展品 數

歸檔

提交日期

文件編號

已歸檔 特此聲明

1.1*

承銷協議的格式

1.2

與Cowen and Company，LLC的銷售協議

10.3

10-Q

2020年8月6日

001-34207

1.3

對與Cowen and Company，LLC的銷售協議的第1號修正案

X

3.1

第六次修訂和重新頒發的公司註冊證書

3.1

S-1/A

2004年2月5日

333-109965

3.2

修訂後的註冊證書及重新註冊的註冊證書

3.1

8-K

2010年1月4日

001-34207

3.3

修訂後的註冊證書及重新註冊的註冊證書

3.1

8-K

2011年1月5日

001-34207

3.4

修訂後的註冊證書及重新註冊的註冊證書

3.6

8-K

2013年5月30日

001-34207

II-2

以引用方式併入

展品 數

文檔

展品 數

歸檔

提交日期

文件編號

已歸檔 特此聲明

3.5

修訂後的第六份公司註冊證書

3.1

8-K

2014年11月10日

001-34207

3.6

修訂後的第六份公司註冊證書

3.1

8-K

2017年6月2日

001-34207

3.7

修訂後的第六份公司註冊證書

3.1

8-K

2017年7月31日

001-34207

3.8

修訂後的第六份公司註冊證書

3.1

8-K

2020年5月29日

001-34207

3.9

修訂及重新制定附例

3.1

10-Q

2018年11月6日

001-34207

4.1

請參考上面的圖表3.1、3.2、3.3、3.4、3.5、3.6、3.7、3.8和3.9

4.2

普通股股票證書樣本格式

4.2

S-1/A

2004年1月16日

333-109965

4.3

普通股認股權證協議格式

X

4.4

優先股權證協議格式

X

4.5

債務證券認股權證協議格式

X

4.6*

優先股證書樣本格式和優先股指定證書格式

4.7*

債務證券的形式

4.8

公司與一名或多名受託人之間的債務契約形式

X

5.1

對Cooley LLP的看法

X

23.1

獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意

X

23.2

Cooley LLP的同意包含在本註冊聲明的附件5.1中

X

24.1

授權書(見簽字頁)

X

II-3

以引用方式併入

展品 數

文檔

展品 數

歸檔

提交日期

文件編號

已歸檔 特此聲明

25.1**

債權契約下受託人的資格聲明

107

備案費明細

X

*	通過修改或作為表格8-K的當前報告的證據提交，並在適用的情況下通過引用併入本文。

**	根據1939年《信託契約法》第305(B)(2)節的要求及其規則5b-3(如果適用)單獨提交。

第17項承諾

以下籤署的登記人特此承諾：

(1)	在提供報價或銷售的任何時間段內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或其生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書 中反映出來，前提是數量和價格的變化總計不超過有效註冊書中註冊費計算表中規定的最高發行總價的20%；以及

(Iii)

將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明；

提供, 然而，如果上述第(1)、(2)和(3)分段要求包括在生效後的修訂中的信息包含在註冊人根據交易法第13節或第15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的報告中，並且通過引用併入註冊説明書中，或者包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中(該招股説明書是註冊説明書的一部分)，則上述第(1)、(2)和(3)分段不適用。

(2)	就確定《證券法》規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

(3)	通過一項生效後的修訂，將在終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)	就根據證券法確定對任何買方的責任而言：

(A)

登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(B)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的註冊聲明的一部分，而該聲明與根據第415(A)(1)(I)、(Vii)或(X)條作出的發售有關，以提供證券法第10(A)條所規定的資料，則每份招股説明書應為

II-4

在招股説明書描述的發售中的證券的第一份銷售合同生效或第一份銷售合同生效後首次使用招股説明書的日期起，視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為招股説明書中與註冊説明書中的證券有關的註冊聲明的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次真誠發行。但是，作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在通過引用而併入或被視為併入作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明 ，對於在該生效日期之前簽訂了銷售合同的買方而言，不會取代或修改在緊接該生效日期之前在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明。

(5)	為確定《證券法》規定的註冊人在證券的首次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果通過下列任何通信方式向該購買者提供或出售證券，則以下籤署的註冊人將是買方的賣家，並將被視為向該購買者提供或出售該證券：

(i)

任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發售有關；

(Ii)

任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的，或由簽署的註冊人使用或提及的；

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(Iv)

以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

(6)	就釐定註冊人在證券法項下的任何責任而言，以引用方式納入註冊説明書的每一份根據證券交易法第13(A)或15(D)條提交註冊人S年報(以及(如適用)根據交易法第15(D)條提交僱員福利計劃S年報) 應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售。

(7)	提交申請，以確定受託人是否有資格按照美國證券交易委員會根據信託契約法第305(B)(2)節規定的規則和條例，根據信託契約法第310節 (A)項行事。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據前述條款或其他方式進行，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法執行。 如果董事、註冊人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向 具有適當管轄權的法院提交問題，該賠償是否違反證券法中表達的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

II-5

簽名

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信 其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2023年8月3日在加利福尼亞州埃默裏維爾市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。

授權委託書

我知道所有在座的人，在下面簽名的每個人在此組成並任命瑞安·斯賓塞、凱利·麥克唐納和約翰·斯萊比爾，他們每個人都有完全的替代權和完全的權力在沒有其他人的情況下行事，他或她是真實和合法的。事實律師和代理人以任何和所有身份代表他或她並以他們的名義、地點和替代簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並向美國證券交易委員會提交本註冊聲明及其所有證物和其他相關文件，授予事實律師和代理人，以及他們中的每一個人，有充分的權力和權力去作出和執行每一項必要和必要的作為和事情，以達到他們可能或他本人可能或可以親自做的所有意圖和目的，並在此批准和確認所有上述內容事實律師而代理人或他們中的任何人可合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的事情。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員 以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
撰稿S/瑞安·斯賓塞 瑞安·斯賓塞		董事首席執行官兼首席執行官(首席行政主任)		2023年8月3日
/S/凱莉·麥克唐納 凱利·麥克唐納		首席財務官 (首席財務官)		2023年8月3日
/發稿S/賈斯汀·伯吉斯 賈斯汀·伯吉斯		財務總監、首席會計官 (首席會計主任)		2023年8月3日
/S/斯科特·邁爾斯 斯科特·邁爾斯		董事會主席		2023年8月3日
/S/弗朗西斯·R·卡諾 弗朗西斯·R·卡諾博士。		董事		2023年8月3日
/S/朱莉·伊斯特蘭 朱莉·伊斯特蘭		董事		2023年8月3日

II-6

簽名		標題		日期
/S/安德魯·A.F.黑客 安德魯·A·F·哈克醫學博士		董事		2023年8月3日
/S/Daniel L.基斯納 Daniel·基斯納，醫學博士。		董事		2023年8月3日
/S/布倫特·麥格雷戈 布倫特·麥格雷戈		董事		2023年8月3日
/S/彼得·帕拉迪索 彼得·帕拉迪索博士。		董事		2023年8月3日
/S/佩吉·V·菲利普斯 佩吉·V·菲利普斯		董事		2023年8月3日
/發稿S/孫伊蓮 孫依蓮		董事		2023年8月3日

II-7