附件10.1

執行版本

第1號修正案

日期為2023年6月2日的第1號修正案(本“修正案”)，關於截至2021年4月13日的該特定信貸協議(在本修正案生效之前有效的“現有信貸協議”)，由WW International，Inc.、弗吉尼亞州的一家公司(“借款人”)、其不時的貸款人以及作為行政代理(以該身份為“行政代理”)和開證行的美國銀行簽署。

鑑於借款人和行政代理已作出現有信貸協議第2.14(B)節所述的決定，並根據現有信貸協議第2.14(B)節的規定，借款人和行政代理希望在符合下述條款和條件的情況下，以SOFR條款取代Libo利率(定義見現有信貸協議)，作出某些符合現有信貸協議定義的LIBOR後續利率變化(定義見現有信貸協議)，並根據本文所載條款修訂現有信貸協議(經修訂的現有信貸協議稱為“經修訂信貸協議”)；及

鑑於，根據現有信貸協議第2.14(B)節，本修訂將於下午5：00生效，無需現有信貸協議任何其他當事方的進一步行動或同意。(紐約市時間)在行政代理後的第五個營業日，除非在此之前，組成所需貸款人的貸款人已向行政代理遞交書面通知，表明該等所需貸款人反對SOFR調整，否則應將本修正案張貼給所有貸款人和借款人；

因此，考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價是充分的和有價值的--現商定如下：

第1節定義的術語；參考文獻。除非本合同另有明確規定，否則本合同中使用的每個術語，包括前言和引言中的定義，均應與修訂後的信貸協議中賦予該術語的含義相同。修訂後的信貸協議第1.03、1.05、1.08和1.09節中規定的施工規則和其他解釋性規定應適用於本修正案，包括本修正案序言和摘要中定義的術語。

第二節對信貸協議的修訂自第一修正案生效之日起生效(定義如下)：

第三節本修正案的效力。本修正案自下列第一個日期(“第一修正案生效日期”)起生效：

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第四節現有的歐洲貨幣貸款。儘管本文有任何相反規定，在現行信貸協議或經修訂的信貸協議中，在第一修正案生效日適用於該貸款的利息期屆滿之前，在第一修正案生效日未償還的每筆歐洲貨幣貸款(定義見現有信貸協議，以及每一筆“現有歐洲貨幣貸款”)，在第一修正案生效日適用於該現有歐洲貨幣貸款的利息期屆滿之前，應保持未償還狀態，並計提到期和應付的利息。在每一種情況下，根據LIBOR相關條款和適用於該等現有歐洲貨幣貸款的現有信貸協議的所有其他條款(不影響經修訂信貸協議中預期的任何修訂)。如果在該利息期屆滿之日仍未償還，則可根據修訂的信貸協議的規定，在該利息期的最後一天將每筆現有的歐洲貨幣貸款轉換為定期SOFR貸款，如同該現有的歐洲貨幣貸款是定期SOFR貸款一樣(如果未按照修訂的信貸協議的規定進行轉換，則應在該日轉換為ABR貸款)；雙方理解並同意，自第一修正案生效之日起及之後，(I)借款人不得要求任何貸款人為任何歐洲貨幣貸款提供資金，任何貸款人不得為任何歐洲貨幣貸款提供資金，(Ii)現有的歐洲貨幣貸款不得作為歐洲貨幣貸款繼續進行。

第5節.修訂的效力；重申等(A)除本協議或經修訂信貸協議明文規定外，本修訂不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人或行政代理在現有信貸協議或任何其他貸款文件下的權利及補救，亦不得更改、修改、修訂或以任何方式影響現有信貸協議或現有信貸協議或任何其他貸款文件所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有該等條款、條件、義務、契諾或協議均已在各方面獲得批准及確認，並應繼續全面有效。在不限制前述規定的情況下，借款人承認並同意：(A)借款人作為當事方的每份貸款文件在此得到確認和批准，並應根據其各自的條款(就經修訂的現有信貸協議而言)保持完全效力和效力；(B)擔保文件確認並在必要的程度上保證所有擔保債務(或擔保文件中的同等條款)的償付符合擔保文件中規定的條款和條件，並且在每種情況下都應繼續擔保所有擔保債務(或擔保文件中的同等條款)的償付。批准其根據其所屬的擔保文件授予的擔保權益。

第6節陳述和保證。借款人特此聲明並向行政代理和貸款人保證，本修正案已由借款人正式簽署和交付，並構成借款人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但須遵守以下條件：(I)破產、資不抵債、暫緩執行、

2

[[6040040]]

重組、欺詐性轉讓或一般影響債權人權利的其他類似法律；(2)衡平法的一般原則(不論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上予以考慮)；以及(3)善意和公平交易的默示契約。

第七節適用法律。本修正案及雙方在本修正案項下的權利和義務應根據紐約州法律進行解釋和執行，並受紐約州法律管轄。

第8條雜項修訂後的信貸協議第9.06、9.09(B)和9.10節在此引用，並作必要的修改後適用。

第9節.無創新。本協議所載任何內容均不得解釋為替代或更新現有信貸協議或保證該協議的文書項下的未清償債務，該等債務應保持十足效力及作用，除非本協議作出任何修改或由與本協議同時籤立的文書作出任何修改，且除非按本協議的規定予以償還。本修正案或任何其他文件中隱含的任何內容均不得解除或解除任何擔保文件或其任何其他擔保的留置權或優先權，或以其他方式解釋為解除或以其他方式解除任何貸款文件下的任何貸款方作為借款人、擔保人或質押人在任何貸款文件下作為借款人、擔保人或質押人的任何義務和責任，除非在每種情況下進行任何程度的修改。

[簽名頁面如下]

3

[[6040040]]

茲證明，本修正案由雙方授權人員自上述日期起正式簽署，特此聲明。

[第1號修正案的簽名頁]

[[6040040]]

[第1號修正案的簽名頁]

[[6040040]]

執行版本

附件A

信貸協議
日期為
2021年4月13日，

經日期為2023年6月2日的第1號修正案修訂
 

其中

WW國際，Inc.

作為借款人，

本合同的貸款方

和

北卡羅來納州美國銀行，

作為行政代理和開證行

北卡羅來納州美國銀行，

高盛美國銀行、摩根大通銀行、

KeyBanc資本市場公司

和

Truist Securities，Inc.

作為聯合首席安排人和聯合簿記管理人，

高盛銀行美國
和

摩根大通銀行，N.A.，

作為聯合辛迪加代理，

KeyBanc資本市場公司

和

真實的銀行，

作為共同文檔代理

[[6040040]]

目錄

[[5608927]][[6040511]]

於2021年4月13日簽署的信貸協議(以下簡稱“協議”)，由WW International，Inc.、弗吉尼亞州的一家公司(“借款人”)、本協議的貸款方(定義見下文)以及作為行政代理行和開證行的美國銀行簽署。

雙方協議如下：

第一條

定義

第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，指的是該貸款或構成該借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“可接受折扣”具有第2.11(A)(Ii)(D)(2)節中賦予該術語的含義。

“可接受的預付款金額”具有第2.11(A)(Ii)(D)(2)節中賦予該術語的含義。

“可接受的再投資承諾”指借款人或任何受限制附屬公司在再投資期結束前的任何時間就資產出售預付款事件或意外傷害預付款事件的收益進行再投資的具有約束力的承諾。

“接受和提前還款通知”是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(D)節發出的書面通知，該借款人接受請求的折扣提前還款提議，按照第2.11(A)(Ii)(D)節規定的可接受的折扣提前還款，主要採用附件N的形式。

“承兑日期”具有第2.11(A)(Ii)(D)(2)節中賦予該術語的含義。

“會計變更”係指因美國註冊會計師協會財務會計準則委員會或美國證券交易委員會(如適用)頒佈任何規則、法規、公告或意見而要求對會計原則或其應用作出的任何變更。

“已收購EBITDA”指就任何期間的任何收購實體或業務或任何經轉換的受限制附屬公司而言，有關備考實體(“綜合EBITDA”定義中對借款人及受限制附屬公司的提述為對該備考實體及其將成為受限制附屬公司的提述)該期間的綜合EBITDA金額，均根據公認會計原則按該備考實體的綜合基準釐定。

“被收購的實體或企業”具有在術語“合併EBITDA”的定義中賦予該術語的含義。

“被獲取人”具有第6.01(I)(I)(D)節規定的含義。

1

“收購”指借款人或任何受限制附屬公司以購買、合併、合併、出資或其他方式收購(A)任何其他人士的至少大部分資產或財產及/或負債(或有財務報表或其他財務資料的任何其他主要部分)，或任何其他人士的業務線、產品線、單位或部門，或(B)任何其他人士的股權，以致該其他人士成為受限制附屬公司。

“額外的ECF減少量”是指以下各項的總和(不重複)：

(A)在不重複前幾個財政年度根據下文(F)款扣除的金額的情況下，在此期間以現金形式或應計的資本支出或收購知識產權的金額，但此類資本支出或收購知識產權的資金來自借款人或任何受限制附屬公司產生的長期債務，或借款人或任何受限制附屬公司發行股權，或向借款人或任何受限制附屬公司發行股權，或使用在正常業務過程以外的任何處置所得的資金；

(B)借款人及受限制附屬公司在上述期間就借款人及受限制附屬公司的收購價扣留、賺取債務或長期負債(負債除外)而支付的現金，但如該等付款的資金來源為借款人或任何受限制附屬公司的長期債務，或借款人或任何受限制附屬公司發行股權，或向借款人或任何受限制附屬公司發行股權，或向借款人或任何受限制附屬公司作出出資，或使用在正常業務運作以外的任何處置所得收益，則不在此限；

(C)在不重複在上一個財政年度根據下文(F)款扣除的金額的情況下，在該期間以現金形式進行的投資(依據第6.04(B)、(C)、(D)、(F)、(J)、(L)、(R)、(X)、(Bb)、(Cc)、(Dd)、(Ff)和(Hh)條作出的投資除外)，但該等投資的資金來源為：或由借款人或任何受限制附屬公司發行股權，或向借款人或任何受限制附屬公司作出出資，或使用在正常業務過程以外的任何處置所得款項；

(D)在該期間內以現金支付的限制性付款(受限投資除外)的數額，但如此類限制性付款的資金來自借款人或任何受限制附屬公司產生的長期債務，或借款人或任何受限制附屬公司發行的股權，或向借款人或任何受限制附屬公司作出的出資，或使用在正常業務過程以外的任何處置所得款項，則屬例外；

(E)在不重複根據“超額現金流量”定義第(B)(Ii)款扣除的金額的情況下，借款人和受限制附屬公司的所有有擔保債務本金支付總額(包括(A)融資租賃義務的付款的主要部分，(B)定期貸款、有擔保允許額外債務和有擔保信貸協議再融資債務的所有預定本金償還，在每種情況下，根據本協議允許和實際支付的範圍內)，以及(C)根據第2.11(B)節實際作出的任何強制性預付定期貸款的金額和任何強制性贖回。回購、預付、作廢、收購或以類似方式支付擔保允許的額外債務或擔保信貸協議根據其管理文件的相應規定對債務進行再融資，在每一種情況下，從任何處置的收益中進行，並導致綜合淨收入增加(且未被排除在其定義第(Viii)款下)，且不超過此類增加的金額，但不包括(1)所有其他預付款、回購、作廢、收購、贖回和/或定期貸款的類似付款。有擔保準許額外債務或有擔保信貸協議為債務再融資；及(2)在該期間內根據本協議準許的所有有擔保循環信貸貸款的預付款(就任何有擔保循環信貸安排而言除外)(就(X)

2

循環信貸安排或任何延長的循環信貸安排及(Y)根據第6.01(B)(I)條、第6.01(B)(Ii)條或第6.01(O)條有效的其他有擔保循環貸款))，但借款人或受限制附屬公司產生長期債務或向其發行股權或向其發行股本，或使用在正常業務過程以外的任何處置所得的資金除外；

(F)在不重複從其他期間的超額現金流量中扣除數額的情況下，(A)借款人或其任何受限制附屬公司根據在該期間之前或期間訂立的具有約束力的合同、承諾、意向書或採購訂單(“合同對價”)而須以現金支付的總代價，及(B)借款人或任何受限制附屬公司在第(A)及(B)款中與收購(或其他投資)有關的任何計劃現金支出(“計劃支出”)合理預期的支出總額，在借款人結束後的連續四個會計季度內完成或取得知識產權的資本支出或知識產權收購(但借款人或任何受限制子公司產生長期債務、發行股權或向其作出出資、或使用正常業務過程以外的任何處置所得提供資金的範圍除外)；但在以下連續四個會計季度期間，實際用於為此類收購(或其他投資)、資本支出或知識產權收購提供資金的現金總額少於合同對價和計劃支出時，應在該連續四個會計季度結束時，將差額計入第2.11(C)節規定的該連續四個會計季度期間的強制性預付款的計算中；以及

(G)在不重複根據“超額現金流量”定義第(B)(Vi)款扣除的金額的情況下，指借款人或受限制附屬公司在該期間內實際以現金支付的任何溢價、全額或罰金的總額，該等款項須與任何有擔保債務的預付款、贖回、失敗、收購、回購和/或類似付款有關，但如該等付款的資金來源為長期債務，或由其發行股權，或向下列公司作出出資，則屬例外。借款人或受限制的子公司或在正常業務過程之外使用任何處置的收益。

“額外貸款人”具有第2.20(F)節規定的含義。

“額外循環貸款人”是指任何銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者，在任何時候同意根據第2.20節的增量修正案提供任何部分的增量循環承付款或增量循環承付款；但每一額外的循環貸款人須經行政代理批准，如該額外的循環貸款人將提供遞增的循環承諾額，則每一開證行(在每一種情況下不得無理扣留或拖延這種批准)和借款人，在每一種情況下，按照第9.04(B)(I)節的規定轉讓給循環貸款人時，均需獲得任何此類批准。

“額外定期貸款人”是指任何銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者，根據第2.20節的增量修正案同意提供任何增量定期貸款或增量定期貸款承諾的任何部分；但每個額外定期貸款人(當時是貸款人、貸款人的附屬公司或貸款人的核準基金的任何人除外)應經借款人批准，在

3

在每種情況下，根據第9.04(B)(I)節將定期貸款轉讓給貸款人需要獲得任何此類批准。

“調整後的倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何利息期間的任何歐洲貨幣借款而言，年利率(如有必要，向上舍入至下一個1%的1/100)等於(A)該利息期間的倫敦銀行間同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率；但儘管有上述規定，(X)就初始定期貸款而言，調整後的倫敦銀行間同業拆借利率在任何時候均不得低於年利率0.50%及(Y)在其他情況下，調整後的倫敦銀行間同業拆借利率在任何時候均不得低於零。

“調整”具有第2.14(B)節中賦予該術語的含義。

“行政代理人”是指以本合同及其他貸款文件所規定的行政代理人和抵押品代理人的身份，以及第八條所規定的繼任者的身份的美國銀行。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指就特定個人而言，直接或間接控制該指定個人、由該指定個人控制或與其共同控制的另一人。

“關聯貸款人”在任何時候都是指非債務基金關聯公司或債務基金關聯公司。

“年終付款後”具有第2.11節中賦予該術語的含義。

“代理方”具有第9.01(C)節中賦予該術語的含義。

“協議”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“AHYDO追趕付款”指借款人或任何受限制附屬公司為避免守則第163(E)(5)條適用而支付的任何債務，包括次級債務。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，該利率等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的聯邦基金實際利率加1%的年利率，以及(C)該日(或如果該日不是營業日，則為緊接營業日的前一個營業日)的調整後Libo利率，對於期限為一個月的美元存款，加1%的年利率；但就此定義而言，任何一天的經調整LIBO利率應以倫敦時間該日上午11時左右到期一個月的美元存款的LiBO屏幕利率為基礎；此外，儘管有上述規定，(X)就初始定期貸款而言，備用基本利率在任何時候不得低於年利率1.50%；(Y)否則，備用基本利率不得低於年利率1.00%。如果行政代理因任何原因(包括行政代理不能或不能根據其定義的條款獲得足夠的報價)而確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，則備用基本費率的確定不應考慮前一句(B)款，直到導致這種無法確定的情況不再存在。由於最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後的Libo的變化而導致的替代基本利率的任何變化

4

RateTerm Sofr應在最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後的Libo RateTerm Sofr(視具體情況而定)更改的生效日期生效。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率，則備用基本利率應為上述(A)和(B)項中的較大者，並且應在不參考上述(C)項的情況下確定。

“反腐敗法”指適用於借款人或任何受限制子公司的《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及任何司法管轄區的類似法律、規則和條例。

“預期治癒期限”具有第7.02(B)節中賦予該術語的含義。

“適用帳户”是指，就本合同項下向行政代理支付的任何款項而言，行政代理為收取此類付款而不時指定的帳户。

“適用折扣”具有第2.11(A)(Ii)(C)節中賦予該術語的含義。

“適用百分比”是指：(A)對於任何循環貸款人，在任何時間，該貸款人在該時間的循環承付款總額所佔的百分比；(B)在任何時間，對於任何類別的增量循環承付款的任何貸款人，該貸款人在該時間的增量循環承付款佔該類別的循環承付款總額的百分比；(C)在任何時間，對於任何類別的任何貸款人，該貸款人在該時間延長的循環承付款所代表的該類別的延長循環承付款總額的百分比；但在任何時候，任何貸款人均為違約貸款人，“適用百分比”應指該貸款人的循環承付款、遞增循環承付款或延長循環承付款(視情況而定)佔循環承付款總額、遞增循環承付款或延長循環承付款的百分比(不考慮任何這種違約貸款人的承付款)。如果適用的承諾已經終止或到期，則應根據最近生效的適用承諾確定適用的百分比，使根據本協議進行的任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

“適用利率”是指，在任何一天，(A)就任何初始定期貸款而言，(I)就ABR貸款而言，是2.50%的年利率；(Ii)就歐元術語貸款而言，是指3.50%的年利率；(B)就在生效日期確定的循環承諾額或就該等循環承諾費而作出的任何循環貸款而言，其適用年利率如下所述：基於根據第5.01(D)節向行政代理交付的最新合規證書中規定的綜合第一留置權槓桿率；但就第(B)款而言，在根據第5.01(A)節或第5.01(B)節和第5.01(D)節提交合並財務報表和相關合規證書之日之後的第一個營業日之前，自生效日期起計的第一個完整會計季度及之後的第一個完整會計季度，適用的費率應以第2類規定的年費率為基礎：

5

(C)就任何增量循環融資機制、增量定期貸款融資機制、延長循環融資機制或延長期限融資機制而言，適用的增量修正案或延期修正案所規定的費率。

就前述而言，因綜合第一留置權槓桿率的變化而導致的適用利率的每一變化，應在根據合規證書第5.01(D)節向行政代理交付該變化之日起幷包括該日之後的一段時間內有效，並在緊接該變化生效日期的前一日結束。儘管如上所述，循環貸款的適用利率和循環承諾費，由行政代理或所需的循環貸款人選擇，應以第7.01(A)節規定的違約事件已經發生並仍在繼續的任何時間第1(I)類規定的年利率為基礎，並應繼續適用於但不包括該違約事件停止持續的日期(及之後，(Ii)如果借款人未能在本合同規定的交付期限內交付根據第5.01(D)節規定交付的合規性證書，則從該故障導致的違約發生之日起至交付為止。

“適用税主”是指與適用的美國聯邦預扣税相關的貸款人的適用的直接或間接權益所有者。

“認可銀行”是指符合以下條件的任何商業銀行：(1)為貸款人或(2)資本和盈餘合計至少為250,000,000美元。

“核準基金”是指在其正常活動過程中正在(或將會)從事商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

6

“Artal”指Artal Holdings Sp.Z.o.O.，盧森堡糖果店。

“資產出售預付款事件”是指根據第6.06節(A)(I)、(F)、(G)、(K)和(L)條款作出的或違反第6.06節作出的對借款人或任何受限制附屬公司的任何業務單位、資產或財產的任何處置(或一系列相關處置)(包括對借款人或任何受限制附屬公司擁有的借款人的任何附屬公司的任何股權的任何處置，但為免生疑問，並非與意外傷害預付款事件有關)。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第9.04節要求其同意的任何人同意)、基本上以附件A-1或附件A-2(視情況而定)的形式或行政代理合理批准的任何其他形式訂立的轉讓和假設。

“拍賣代理人”是指(A)行政代理人或(B)借款人根據第2.11(A)(Ii)條僱用或聘用的任何其他金融機構或顧問(不論是否行政代理人的附屬公司)，以擔任任何貼現定期貸款預付款的安排人；但在未經行政代理人書面同意的情況下，借款人不得指定行政代理人為拍賣代理人(應理解，行政代理人無義務同意擔任拍賣代理人)。

“可用數量”是指在任何時候(“可用數量基準時間”)等於(不得小於零)的數量

(A)以下各項的總和(不得重複)：

(1)相當於借款人和受限制附屬公司累計綜合淨收入的50%的數額(不得低於零)(“可用金額構成者籃子”)；

(Ii)在尚未計入綜合淨收入計算的範圍內，借款人或任何受限制附屬公司從任何投資中收到的所有回報的總額(與下文第(Iii)或(Iv)款所述與該項投資有關的任何金額合併後，不得超過該項投資的原始金額(在作出該項投資時的價值))，而該項投資是通過使用緊接生效日期後的營業日至可用金額參考時間期間內的可用金額進行的；

(Iii)按照第2.11(B)節尚未計入綜合淨收入或用於預付定期貸款的部分，或用於預付、回購、贖回、取消任何準許的額外債務、任何信貸協議對債務或其他債務進行再融資或進行任何類似付款的部分，借款人或任何受限制附屬公司因處置其在任何投資中的所有權權益而收到的所有現金收益淨額(與上文第(Ii)款或下文第(Iv)款所述與該項投資有關的任何金額合併後，不得超過任何此類投資的原始金額(作出該項投資時的價值))給借款人或受限制附屬公司以外的任何人，以及此類投資是通過使用自

7

生效日期後的下一個營業日通過可用金額參考時間；

(4)在尚未計入綜合淨收入計算的範圍內，借款人或任何受限制附屬公司從任何投資中收到的所有現金或現金等值償還本金的總額(與上文第(2)或(3)款所述與該項投資有關的任何數額相結合，不得超過該項投資的原始數額(在作出該項投資時的價值))，但此種投資是在該期間內使用可用金額進行的，對於借款人或構成投資的任何受限制子公司發放的貸款，從生效日期後的下一個營業日起至可用金額參考時間為止；和

(V)在尚未計入綜合淨收入計算的範圍內，借款人或其任何受限附屬公司對已根據第5.13節重新指定為受限附屬公司的任何非受限附屬公司的任何投資金額，或已根據第6.05節與借款人或其任何受限附屬公司合併、合併或合併的非受限附屬公司的任何投資金額，或出售給借款人或其任何受限附屬公司的非受限附屬公司的資產額，在生效日期後的每種情況下，並通過可用的金額參考時間，在每種情況下，該金額不得超過(X)借款人及其受限制附屬公司在該非受限制附屬公司的投資的公平市價，(X)在緊接給予該等重新指定或合併、合併或處置資產的形式效力前，借款人及其受限制附屬公司在該非受限制附屬公司的投資的公平市值，以及(Y)借款人及其受限制附屬公司最初從可用金額中投資於該非受限制附屬公司的金額；

減號

(B)在不重複和不考慮上述計算的數額的擬議部分的情況下，在適用的可用額基準時間使用的總和：

(I)借款人或任何受限附屬公司根據第6.04節使用可用金額進行的任何投資的總額，在生效日期之後和可用金額參考時間之前的每種情況下；

(2)借款人在生效日期之後和可用金額參考時間之前根據第6.07節使用可用金額支付的任何限制性付款的總額；和

(Iii)借款人或任何受限制附屬公司在生效日期之後及可用金額參考時間之前，根據第6.10節使用可用金額支付的預付款、回購、贖回、失敗、收購及其他類似付款的總金額。

“可用金額生成器籃子”的含義與術語“可用金額”的定義中賦予該術語的含義相同。

“可用量參考時間”具有在“可用量”一詞的定義中賦予該術語的含義。

8

“可用權益金額”是指在任何時候(“可用權益金額參考時間”)，在該時間等於

(A)一筆不重複的款項：

(I)有價證券或其他財產的現金總額和公平市值，在每一種情況下，對借款人的資本或借款人從發行任何股權(或已轉換為或交換為合格股權的債務)的收益的貢獻，在每種情況下，在生效日期之後的一段時間內，包括可用股權金額參考時間，以及未以其他方式應用和排除(為免生疑問)：

(Ii)在尚未計入綜合淨收入計算的範圍內，借款人或任何受限制附屬公司在生效日期後一段期間內(包括可用股本金額參考時間內)收到的所有投資回報(以現金或現金等價物計算)的總額(不得超過該項投資的原始金額(作出該項投資時的價值))；

(3)(X)公平市場價值或(Y)如果此類定期貸款的公平市場價值無法確定，則公平市場價值應為此類定期貸款(就第(X)或(Y)款中的每一項而言，在任何情況下均不得超過面值)在生效日期後的一段時間內直接或間接向借款人提供的貸款的購買價格(包括可用股本金額參考時間)，但此類定期貸款須在作出此類貢獻後註銷；

(Iv)借款人及其受限制附屬公司最近截至該日或該日之前的測試期的綜合EBITDA的125,000,000美元和35%(以較大者為準)；及

(V)在尚未計入綜合淨收入或可用金額計算的範圍內，借款人或任何受限制附屬公司在生效日期後至可用股本金額參考時間(包括可用股本金額基準時間)期間保留的任何遞減金額的合計金額(該金額不得少於零)；

減號

(B)在不重複和不考慮上述計算的可用股本金額的擬議部分的情況下，將在適用的可用股本金額參考時間使用的總和：

9

(I)借款人或任何受限制附屬公司在生效日期之後、可用股本金額基準時間之前，根據第6.04節使用可用股本金額進行的任何允許投資的總金額；

(Ii)借款人在生效日期之後、可用權益金額參考時間之前，根據第6.07節使用可用權益金額支付的任何限制性付款的總額；以及

(Iii)借款人或任何受限制附屬公司在生效日期後及可用股本金額參考時間之前，根據第6.10節使用可用股本金額支付的預付款、回購、贖回、減值、收購及其他類似付款的總額。

“可用股本金額參考時間”的含義與“可用股本金額”一詞的定義相同。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”係指修訂後的“美國法典”第11條，或任何類似的用於救濟債務人的聯邦或州法律。

“巴塞爾協議III”統稱為“巴塞爾協議III：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架”、“巴塞爾協議III：流動性風險衡量、標準和監控的國際框架”和“國家監管機構反週期資本緩衝操作指南”中包含的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的某些協議，巴塞爾銀行監管委員會於2010年12月發佈(經不時修訂)，並由貸款人的主要美國聯邦銀行監管機構或主要非美國金融監管機構(視情況而定)對其進行解釋。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)受ERISA標題一約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

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“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“董事會”指，就任何人而言，(A)就任何公司而言，指該人的董事會或獲正式授權代表該董事會行事的任何委員會；(B)就任何有限責任公司而言，指該人的經理委員會；(C)就任何合夥企業而言，指該人的普通合夥人的董事會或經理委員會；及(D)在任何其他情況下，相當於上述職能的委員會。

“借款人”具有本協議序言中賦予該術語的含義，在適用的範圍內，應包括根據第6.05(A)節規定的任何後續借款人。

“借款人材料”的含義與第5.01節中賦予該術語的含義相同。

“借款人特定折扣預付款要約”是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(B)節的規定，以特定折扣價自願預付定期貸款的提議。

“借款人徵集貼現範圍提前還款要約”是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(C)節徵求並相應接受定期貸款人以低於票面面值的折扣按特定範圍自願預付定期貸款的行為。

“借款人徵集折扣預付款要約”是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(D)節的規定，以低於票面價值的折扣，徵求借款人對自願預付定期貸款的報價，並在隨後接受(如果有的話)定期貸款。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同類別和類型的貸款，就歐元貨幣而言，是指只有一個有效利息期的期限貸款。

“借款最低限額”是指(A)如果是歐洲貨幣術語循環貸款借款，則為1,000,000美元；(B)如果是ABR循環貸款借款，則為500,000美元。

“借款倍數”是指(A)歐洲貨幣術語循環貸款借款為500,000美元，(B)ABR循環貸款借款為500,000美元。

“營業日”是指法律或其他政府行動授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的任何非星期六、星期日或其他日子；但如該日與任何有關歐洲貨幣貸款的利率設定、與任何該等歐洲貨幣貸款有關的任何資金支付、結算及付款、或就任何該等歐洲貨幣貸款而根據本協定須進行的任何其他交易有關，則“營業日”亦指紐約的商業銀行在該日營業，而倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行在該日進行美元存款交易的任何該等日子。

對任何人來説，“資本支出”是指就任何期間而言，下列各項的總和：(A)此人在該期間發生的所有支出(無論是以現金支付還是應計為負債)，根據公認會計準則，該人的現金流量表中反映的“資本支出”、“財產、廠房或設備的增加”或類似項目；(B)該期間的所有資本化軟件支出和資本化研發成本；以及(C)通過融資租賃融資的所有固定資產增加。

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借款人或任何受限制附屬公司在該期間發生並按照公認會計準則記錄在資產負債表上的債務。

“資本化研究和開發成本”是指在任何時期內，根據公認會計準則在借款人和受限制子公司的綜合資產負債表上反映為資本化成本的所有研究和開發成本。

“資本化軟件支出”是指在任何期間，借款人和受限制子公司在該期間購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強方面的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，根據公認會計原則，這些支出在借款人和受限制子公司的綜合資產負債表上反映為資本化成本。

“現金抵押品”具有在“現金抵押品”的定義中賦予此類術語的含義。

“現金抵押”是指就一項債務而言，在行政代理和適用開證行合理滿意的形式和實質上的文件所在的地點(“現金抵押品”)，提供和質押(作為完善的第一優先擔保權益)現金或存款賬户餘額(“現金抵押品”)(該文件在此得到貸款人的同意)(“現金抵押”具有相應的含義)。

“現金等價物”是指：

(A)元；

(B)借款人及其受限制附屬公司在正常業務過程中不時持有的其他貨幣；

(C)由美國政府或其任何機構或工具作為美國政府的完全信用和信用義務發行或直接、全面和無條件擔保或擔保的證券，平均到期日為24個月或以下；

(D)自取得之日起平均到期日為一年或以下的存款證、定期存款、平均到期日不超過一年的銀行承兑匯票及隔夜銀行存款，就美國銀行或其他美國金融機構而言，每一項存款的資本及盈餘不少於1,000萬美元，而就非美國銀行或其他美國金融機構而言，則為1,000萬美元(或截至釐定日期的美元等值)；

(E)與符合上文(D)款規定的資格的任何金融機構訂立的(C)、(D)和(H)款所述類型的標的證券的回購義務；

(F)獲穆迪給予P-2或S給予A-2評級的商業票據(如在任何時間，穆迪和S均不對該等債務進行評級，則由另一評級機構給予同等評級)，以及由任何符合上文第(4)款所指明資格的金融機構發行的浮動利率或固定利率票據，每種票據的平均到期日為自設立之日起計36個月；

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(G)穆迪或S分別給予P-2或A-2或以上評級的短期貨幣市場有價證券及類似證券(或如穆迪及S在任何時間均不對該等債務評級，則由另一評級機構給予同等評級)；

(H)由美利堅合眾國的任何州、聯邦或領地或任何該等州、聯邦或領地的任何政治分區或税務機關或其任何公共工具發行或直接和全面及無條件擔保的證券，而該等證券的平均到期日自取得之日起計不超過36個月；

(I)由任何外國政府或其任何政治分支或公共工具發行或直接、全面和無條件擔保的隨時可出售的直接債務，每一種情況(由歐洲貨幣聯盟的任何參與成員國發行或擔保的證券除外)具有穆迪或S的投資級評級(或如在任何時候穆迪和S都不對該等債務進行評級，則由另一評級機構給予同等評級)，平均到期日為36個月或更短；

(J)由S評級為“A”或穆迪評級為“A2”或以上的人士所發行的債務或優先股權(或如在任何時間穆迪及S均不對該等債務評級，則由另一評級機構給予同等評級)，由取得債務之日起平均期限為36個月或以下；

(K)自取得貨幣市場基金之日起計，平均到期日為36個月或以下的投資，獲S或A2(或其同等評級)或更佳評級，或獲穆迪評級更佳(或如在任何時間，穆迪及S均不對該等債務評級，則由另一評級機構給予同等評級)；

(L)根據《公認會計準則》歸類為流動資產的、根據1940年《投資公司法》登記的或由符合上述(D)款規定的資格的金融機構管理的貨幣市場投資方案的投資，並且在上述任何一種情況下，其投資組合受到限制，使得基本上所有此類投資都具有本定義(A)至(K)款所述的性質、質量和期限；

(M)就任何外國附屬公司的投資或在美利堅合眾國以外的國家進行的投資而言，現金等價物還應包括(1)外國債務人的上述(A)至(L)款所述類型和到期日的投資，該等投資或債務人(或該等債務人的母公司)具有該等條款所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級；及(2)外國子公司根據正常的現金管理投資慣例利用於類似本款(A)至(L)款所述投資的其他短期投資；及

(N)將90%的資產投資於上文(A)至(L)所述類型的證券的投資基金。

儘管有上述規定，現金等價物應包括以上述(A)和(B)款以外的貨幣計價的金額；但此類金額應在實際可行的情況下儘快兑換成(A)至(D)款所列任何貨幣或證券，且無論如何應在收到此類金額後十(10)個工作日內。為避免

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如有疑問，根據本定義被確定為現金等價物的任何項目將被視為貸款文件中的現金等價物，無論此類項目在公認會計準則下如何處理。

“現金管理協議”是指借款人或任何受限制附屬公司不時訂立的任何協議，該協議涉及借款人或任何受限制附屬公司為託收、其他現金管理服務或其經營、工資及信託賬户提供的現金管理服務，包括自動結算中心服務、受控支付服務、電子資金轉賬服務、資料報告服務、鎖箱服務、停止付款服務及電匯服務。

“現金管理服務”是指(A)商業債務或信用卡、商務卡服務、購買或借記卡，包括非信用卡e-Payables服務；(B)金庫管理服務(包括現金彙集安排、控制支付、淨額結算、透支和結算所資金電子或自動轉賬服務、返還物品和州際託管網絡服務)和(C)任何其他活期存款或營運賬户關係或其他現金管理服務。

“意外傷害預付事件”是指任何導致借款人或任何受限制附屬公司收到因借款人或任何受限制附屬公司的任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)受到的損害、毀壞或其他傷亡或損失，或借款人或任何受限制附屬公司的任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)的任何損壞、毀壞或其他傷亡或損失，或借款人或任何受限制附屬公司的任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)的所有權或使用權被徵用或被徵用而產生的任何事件。

“氯氟化碳”係指“守則”第957條所指的“受控外國公司”及其任何直接或間接附屬公司。

“控制變更”指的是：

(A)管理任何重大債務的文件所界定的“控制權變更”或任何類似術語的發生；或

(B)任何個人或團體(交易所法令第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指者)，包括為取得、持有或處置借款人(交易所法令第13d-5(B)(1)條所指者)之股權而以合併、合併或其他業務合併或購買方式進行收購的任何個人或團體，除非獲準持有人有權(根據合同、委託書或其他方式)直接或間接指定或任命借款人的多數董事，否則不得擁有超過借款人總投票權50%的實益所有權(根據《證券交易法》第13d-3條的含義)。

即使本定義或《交易法》規則13d-3的任何規定(或任何後續規定)有任何相反的規定，(I)任何個人或集團不得被視為實益擁有將由該個人或集團根據股權或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議(或與之相關的投票權或期權或類似協議)收購的表決權股票(X)，直至完成與該協議所擬進行的交易有關的表決權股票的收購，或(Y)僅由於任何合資企業協議、股東協議、投資者權利協議或其他類似協議，(Ii)如果任何集團(許可持有人除外)包括一名或多名許可持有人，則借款人的已發行和未發行的投票權股票直接或間接由任何

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為確定控制權是否發生變更，屬於該集團的獲準持有人不得被視為由該集團或該集團的任何其他成員實益擁有，(Iii)任何個人或團體(獲許可持有人除外)不會因擁有另一人的母公司的股權或其他證券(或相關合約權利)而被視為實益擁有該另一人的有表決權股份，除非該人士或團體擁有該人母公司的有表決權股份總投票權的50.0%以上，以及(Iv)有權收購有表決權股份(只要該人士在該權利的規限下無權指導有表決權股份的表決)或與收購有關的任何否決權或處置有表決權股份不會使一方成為實益所有人。

“法律變更”係指在生效日期後發生下列任何情況：(A)通過法律的任何要求，(B)任何政府當局對法律的任何要求或其管理、解釋或適用發生任何變化，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；前提是儘管本文有任何相反規定，(X)2010年的“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Pub.(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下，均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期。

“收費”一詞的含義與第9.17節中賦予的含義相同。

“類別”指的是：(A)任何貸款或借款，是指這種貸款或構成這種借款的貸款是循環貸款、增量循環貸款、延長循環貸款、初始定期貸款、增量定期貸款還是長期貸款；(B)任何承諾，是指這種承諾是否是循環承諾、(同一系列的)增量循環承諾、(同一系列的)延長循環承諾、初始期限承諾或增量定期貸款承諾；(C)任何貸款人，是指貸款人是否對某一類貸款或承諾有貸款或承諾。條款和條件不同的增量定期貸款、延期定期貸款、增量循環承諾(及據此作出的增量循環貸款)和延期循環承諾(及據此作出的延長循環貸款)應被解釋為不同的類別。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“共同文件代理”是指KeyBanc Capital Markets Inc.和Truist Bank，各自以共同文件代理的身份。

“聯合辛迪加代理”是指高盛美國銀行和北卡羅來納州摩根大通銀行各自以聯合辛迪加代理的身份。

“税法”係指修訂後的1986年國內税法(除非另有説明)。

“抵押品”具有在每個證券文件中賦予該術語或任何類似術語的含義；前提是，就任何抵押而言，“抵押品”應指其中定義的“抵押財產”或“信託財產”，或描述受該抵押約束的資產和權利的任何類似術語。

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“抵押品和擔保要求”是指，在符合本協議或任何其他貸款文件中規定的適用限制的情況下，在任何時候，下列要求：

(A)行政代理人應已從借款人及其每一受限制附屬公司(任何被排除的附屬公司除外)收到(X)代表該人妥為籤立及交付的每項貸款擔保及擔保協議的副本，或(Y)在生效日期(包括不再是被排除的附屬公司)後須成為貸款方的任何人士的情況下，實質上按上述規定的形式(加上行政代理人可合理接受的更改)，代表該人妥為籤立及交付的貸款擔保及擔保協議的合併或補充文件，在生效日期後簽署和交付的任何此類貸款文件，但僅限於行政代理合理要求的範圍，以及第4.01(C)節所指類型的文件；

(B)任何貸款方擁有的每一受限制附屬公司的所有未清償股權(任何除外股權除外)應已根據擔保協議質押，行政代理應已收到代表所有該等股權的證書或其他文書(如有)，連同未註明日期的股份權力或與此相關的其他轉讓文書；

(C)(I)除公司間債務(由任何不受限制的附屬公司所欠的債務除外)外，如任何本金超過$25,000,000(個別)的借款是欠任何貸款方的，而該等債務是由承付票證明的，則行政代理應已收到該本票，連同與該承付票有關的未註明日期的轉讓書，並以空白背書背書；及(Ii)就公司間債務而言，借款人及其每一間受限制附屬公司所欠的所有債務，須由公司間附屬票據證明，而行政代理人應已收到由借款人、上述每一受限制附屬公司及每一其他借款方妥為籤立的該等公司間附屬票據，連同空白背書的未註明日期的轉讓文書(不言而喻，任何並非生效日期的公司間附屬票據簽字人的受限制附屬公司可在生效日期後的任何時間向行政代理人發出書面通知，並將該附註連同空白背書的未註明日期的轉讓文書交付行政代理人，以便成為該公司間附屬票據的一方)；

(D)要求提交、交付、登記或記錄的所有證書、協議、文件和文書，包括《統一商業法典》融資聲明和知識產權擔保協議，均應已存檔、登記或記錄，以建立擔保文件擬設立的留置權，並在擔保文件和“抵押品和擔保要求”一詞的其他規定所要求的範圍內完善此類留置權，或已提交、登記或記錄或交付行政代理以供存檔、登記或記錄；以及

(E)行政代理應在適用的司法管轄區內，在習慣和適當的範圍內(由行政代理以其合理的酌情決定權確定)，

(I)由按揭財產的記錄擁有人妥為籤立及交付的每項按揭財產的按揭等價物

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(Ii)防洪文件，

(Iii)一份全額償付的一份或多份業權保險單(或無條件承諾發出該等保單或多份保單)，其金額不超過借款人合理釐定的按揭財產公平市價，該份保單由國家認可的業權保險公司發出，為行政代理人合理地接受，該行政代理人將每項按揭的留置權作為其中所述按揭財產的第一優先權留置權承保，除第6.02節明確準許外，不受任何其他留置權的影響，並連同行政代理人按商業上合理的費率在有關司法管轄區可得的範圍內合理要求的批註、共同保險和再保險，

(Iv)行政代理人就任何該等按揭或按揭財產合理地要求的授予按揭的司法管轄區內的本地大律師的法律意見；及

(5)調查(但只要適用的所有權保險單的發行人根據現有的調查和/或所有權保險人可能合理滿意的其他文件，在適用的所有權保險單中提供合理和習慣的與調查有關的保險(包括但不限於與調查有關的背書)，則不需要進行調查)。

儘管本定義的前述規定或本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定，

(X)根據“抵押品和擔保要求”一詞需要不時授予的留置權應受擔保文件中規定的例外和限制的約束。

(Y)貸款方不應要求貸款方完善擔保文件所設定的任何財產(不動產除外)上的擔保權益，除非通過

(I)根據《統一商法典》提交的申請，

(Ii)就知識產權向美國專利商標局或美國版權局(視何者適用而定)提交的申請，

(Iii)如抵押品構成有形動產票據、票據、經證明的證券或可轉讓單據(每一項均由《統一商業法典》所界定)，則在每種情況下，在抵押品所包括並符合《擔保協議》或任何其他適用證券文件的規定的範圍內，交付行政代理人，連同空白背書的未註明日期的股權書或其他轉讓文書，交由其在美國管有，

(4)在構成(如《統一商法典》所定義的)商事侵權債權的抵押品採取《擔保協議》第4.04節規定的行動的情況下，以及

(V)如質押抵押品構成無證書證券(定義見《統一商法典》)，則在該等無證書證券符合以下規定的範圍內

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不構成根據《統一商法典》提交的文件而完善的一般無形資產，並採取第5.11節可能要求的行動，以及

(Z)貸款方不應被要求(1)在美國以外的任何司法管轄區完成根據抵押品和擔保要求的條款必須授予的任何留置權的完善的任何備案或其他行動，(2)交付代表或證明非重要子公司或任何少數股權投資的股權的證書證券(如果有)，或(3)除上文(B)和(C)款所述的以外，採取行動以完善Control(按統一商業法典的定義)，包括交付關於存款賬户、商品賬户、證券賬户、抵押品賬户、信用證權利或其他需要通過控制加以完善的資產(本定義(B)和(C)條款所要求的除外)；(D)在任何情況下，房東均不要求交付留置權豁免、受託保管書、禁止書和抵押品訪問通知書；(E)在任何情況下，抵押品不得包括任何除外資產，且任何貸款方不得被視為已授予該貸款方在任何除外資產中的任何權利或權益的擔保權益。儘管本協議或任何其他貸款文件有相反規定，貸款方不應被要求採取任何旨在使被排除資產構成抵押品的行動(但不限於被排除子公司的定義中提出的任何要求)。行政代理可批准延長特定資產的擔保權益、法律意見或其他交付成果的產生和完善，或任何受限制子公司提供任何擔保(包括在生效日期之後或與在生效日期後獲得的資產或在生效日期後形成或收購的受限制子公司有關的擔保)的期限，前提是行政代理合理地確定，在本協議或擔保文件要求其完成的時間或時間之前，不可能在沒有不當努力或費用的情況下完成此類行動，並且各貸款人在此同意任何此類延長。

“承諾”對於任何貸款人來説，是指其循環承諾、任何類別的增量循環承諾、任何類別的延長循環承諾、初始期限承諾、任何類別的增量定期貸款承諾或其任何組合(視上下文所需)。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“合規證書”是指根據第5.01(D)節規定必須交付的財務主管證書。

“符合變更”是指，就SOFR或任何建議的後續利率或術語SOFR的使用、管理或任何相關慣例而言，行政代理(在與借款人協商後)酌情酌情對替代基本利率、SOFR、期限SOFR和利息期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(包括營業日和美國政府證券營業日的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或延續通知和回顧期限的長度)的適當變更。反映該適用利率的採納和實施(S)，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在用於管理該匯率的市場慣例，則按照行政代理(在與借款人協商後)確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

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“綜合債務”指於任何釐定日期(A)、(B)、(E)及(G)項(但就(G)項而言，僅限於任何信用證下的未償還提款)所述類型的所有債務本金總額(無重複)之和(B)借款人及其受限制附屬公司於該日期根據公認會計原則綜合釐定的“負債”定義減去(B)借款人及其受限制附屬公司於該日期的無限制現金。

“綜合EBITDA”就任何人而言，是指該人在該期間的綜合淨收入加上：

(1)在不重複的情況下，在計算該綜合淨收入時，在已扣除(及未加回)或未包括在內的範圍內，該期間的下列款額的總和：

(A)該人在該段期間的固定收費，以及為對衝利率風險而訂立的掉期債務或其他衍生工具的任何虧損，扣除利息收入及該等掉期債務或該等衍生工具的收益後的淨額，以及與融資活動有關的銀行及信用證費用、債務評級監察費及保證債券的費用，另加根據(A)至(N)條不在“綜合利息開支”定義範圍內的項目，

(B)就以收入、利潤、收入或資本為基礎的税項，包括聯邦、外國及州的收入、特許經營權、消費税、增值税及類似的以收入、利潤、收入或資本為基礎的税項，以及該人在該期間內已繳付或應累算的外地預扣税項(包括就匯回的資金而言)所作的撥備，包括取代或擬取代該等税項的任何未來税項或其他徵費，以及與該等税項有關或因任何税務審查而產生的任何罰款及利息，以及與根據“綜合淨收入”定義第(I)至(Xvi)款進行的任何調整和(不重複)根據第6.07(I)節向母公司支付的任何款項相關的税收支出淨額，

(C)折舊和攤銷費用總額(包括遞延融資費或成本、內部勞工成本、債務發行成本、佣金、手續費和開支、資本支出、客户收購成本和獎勵付款、轉換成本和合同收購成本的攤銷)以及該人及其受限制附屬公司在該期間通過收購會計建立的無形資產總額，並按照公認會計原則以其他方式確定。

(D)任何其他非現金收費，包括任何撇賬、撇賬、開支、虧損或項目，以及資本重組或購買會計及會計變更或重述對任何非現金收費的任何非現金影響(但在每種情況下，如任何非現金收費代表任何未來期間潛在現金項目的應計項目或儲備金，則(A)該人可選擇不將該等非現金收費加回本期，及(B)如該人選擇在本期加回該等非現金收費，與此有關的未來期間的現金支付應從綜合EBITDA中減去，但不包括在先前期間支付的預付現金項目的攤銷)，

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(E)在計算綜合淨收入(不包括與此有關的現金分配)時，由可歸因於任何非全資附屬公司的第三方的非控制權益的收入組成的任何非控制權益的款額，在計算綜合淨收入時已在該期間扣除(但不加回)，

(F)(I)與該人或其任何受限制附屬公司或母實體的董事、高級人員、經理及/或僱員所持有的股權展期或加速有關的任何費用、成本、開支、應計項目或儲備，在每種情況下，在計算該期間的綜合淨收入時扣除(但不加回)的範圍內；及(Ii)支付予董事(包括髮行人或其任何母實體)的費用、開支及彌償的款額，

(G)出售與任何準許應收款融資有關的應收款及有關資產的損失或折扣，

(H)在計算任何期間的綜合淨收入時未包括的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)，但與此類收入有關的非現金收益在根據下文第(3)款計算以前任何期間的綜合EBITDA時已扣除，且未加回。

(I)該人或任何受限制附屬公司依據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或影子股權計劃或任何其他管理層或僱員利益計劃或協議、任何遣散費協議或任何股份認購或股東協議而招致的任何費用或開支，但以非現金或以現金收益或以其他方式以現金收益支付的範圍為限，該等費用或開支是由撥入該人資本的現金收益或該人發行股權所得的淨收益(不符合資格的股權除外)支付，

(J)任何養卹金或其他離職後福利費用淨額，包括攤銷未確認的先前服務費用、精算損失，包括攤銷在以前各期間產生的此類數額、攤銷首次適用《財務會計準則》編纂專題715--報酬--退休福利以及任何其他類似性質的項目時存在的未確認的債務淨額(及損失或成本)，

(K)就不是受限制附屬公司的任何合營企業而言，相當於上述(B)和(C)款所述與該人及其受限制附屬公司在該合營企業綜合淨收入中所佔比例相對應的項目所佔比例的數額(如該合營企業是受限制附屬公司而釐定)，

(l) [保留區]，加號

(M)符合《證券法》S-X條例的調整，加上

(2)無重複的“運行率”成本節約、運營費用削減和與任何特定事件(定義見下文)有關的“運行率”削減和協同效應的數額，由該人真誠地預計由於(該人真誠地決定)已經採取或發起或預期採取的行動而實現的，包括與以下事項有關的任何成本節約、費用和收費(包括重組和整合費用)，或

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該人或其任何受限制附屬公司(不論在任何該等合營公司或該人的財務報表上入賬)就任何投資、處置、產生或償還或預付債務、限制付款、新項目、附屬公司指定、重組、節流計劃或其他計劃(統稱為“指定事項”)(統稱為“指定事項”)而招致或代表該等人士或其任何受限制附屬公司(不論是在生效日期之前、當日或之後發起)而招致的費用。在該特定事件發生後24個月內(該費用節餘應計入綜合EBITDA，直至完全實現並按形式計算，如同該費用節餘是在有關期間的第一天實現的一樣)，扣除從此類行動中實現的實際收益；但條件是：(I)此類成本節約是可合理量化和可事實支持的(無論是否允許根據美國證券交易委員會的規則和規定添加回來)，(Ii)不得根據第(2)款增加任何成本節約、運營費用削減或協同效應，範圍與上文第(1)款所列與此類成本節約、運營費用減少或協同作用有關的任何費用或收費重複(應理解並同意，“運行率”應指與採取任何行動相關的全部經常性收益)和(Iii)任何此類成本節約的份額。分配給該人或其任何受限子公司的與合資企業有關的費用和費用不得超過任何此類合資企業的總金額乘以該合資企業預計將計入相關試驗期綜合EBITDA的收入的百分比；

較少

(3)在不重複的情況下，並在計算該綜合淨收入時所包括的範圍內，將該期間的下列款額的總和：

(A)非現金收益(不包括任何非現金收益，其範圍是沖銷可能減少綜合淨收入或綜合EBITDA的潛在現金項目的應計項目或準備金，以及

(B)由可歸因於任何非全資附屬公司的第三者的非控制權益所造成的虧損而構成的任何非控制權益的款額，在該期間從綜合淨收入中扣除(而非扣除)，

在每一種情況下，根據該人及其受限制附屬公司的綜合基礎確定。為計算與任何有限條件交易有關的綜合EBITDA，該人士及其受限制附屬公司的綜合EBITDA應予以調整，以反映適當並與第1.11節所述的備考調整規定一致的備考調整。

但前提是

(I)在釐定任何期間的綜合EBITDA時，須包括借款人或任何受限制附屬公司(非受限制附屬公司除外)在任何期間收購的任何人士、財產、業務或資產的收購EBITDA，但在該期間內其後並未出售、轉讓或以其他方式處置的部分(但不包括任何有關人士、財產、業務或資產的收購的EBITDA，但並非如此收購的範圍)(每個此等人士、財產、業務或資產，包括依據在生效日期前完成但其後並未如此處置的交易而取得的)，以及在此期間被轉換為受限制子公司的任何非限制性子公司的收購EBITDA(每個為“轉換後的受限制子公司”)，在每種情況下，均以收購的

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根據歷史備考確定的該備考實體在該期間(包括其在該收購或轉換之前發生的部分)的EBITDA，以及

(Ii)在釐定任何期間的綜合EBITDA時，借款人或任何受限制附屬公司出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或分類為非持續經營的任何人士、財產、業務或資產的已處置EBITDA，在每一情況下均不包括在該期間內(每名該等人士(非受限制附屬公司除外)、如此出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或分類的“已出售實體或業務”)、物業、業務或資產，以及在該期間內轉變為非受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的已處置EBITDA。於每種情況下，按按歷史備考基準釐定的有關已售出實體或業務或經轉換非受限附屬公司在有關期間(包括其在出售、轉讓、處置、關閉、分類或轉換前發生的部分)的已處置EBITDA計算。

儘管本協議有任何相反規定，且須受上一但書第(I)及(Ii)款所規定的調整所規限，有關在生效日期之前、當日或之後發生的收購及處置，以及在不與上文第1.11條第(2)款及前述但書及上文(C)款所規定的調整重複的情況下，截至2020年3月28日、2020年6月26日及2020年9月26日及2021年1月2日的財政季度，綜合EBITDA應分別被視為44,678,000美元、113,258,000美元、113,564,000美元及86,120,000美元。

“合併第一留置權債務”是指以擔保債務的抵押物上的留置權為擔保的、優先於擔保債務的抵押物上的留置權而擔保的合併債務。

“綜合第一留置權槓桿率”指，於任何決定日期，借款人及受限制附屬公司的綜合第一留置權債務與(B)該測試期間的綜合EBITDA的比率(A)截至該決定日期或該日期之前最近結束測試期最後一天的綜合第一留置權債務。

“綜合固定費用覆蓋率”指於任何確定日期，指(A)截至該確定日期或之前的最近測試期的綜合EBITDA與(B)該期間的固定費用的比率；但就計算截至生效日期一週年之前的任何期間的綜合固定費用覆蓋率而言，固定費用的數額應等於從生效日期至確定日期的實際固定費用乘以分子為365的分數，其分母為從生效日期至確定日期的天數。

“綜合利息支出”是指，就任何個人及其受限制附屬公司而言，該個人及其受限制附屬公司就其所有未償債務所產生的(1)現金利息支出(包括可歸因於融資租賃義務的現金利息支出)，扣除(1)現金利息收入和(2)因該個人及其受限制附屬公司的債務產生的原始發行溢價攤銷而產生的非現金利息收入的總和，包括與信用證和銀行承兑匯票融資有關的所有佣金、折扣和其他費用和收費，以及套期保值協議項下的淨成本。加上(2)非現金利息支出，完全源於(I)該人及其受限制附屬公司因負債而產生的原始發行折扣以低於面值攤銷，但與此有關的債務除外

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(2)該人士及其受限制附屬公司的實物利息開支，但為免生疑問，不包括(A)攤銷遞延融資成本、債務發行成本、佣金、手續費及開支，以及上文第(2)款特別提及的任何其他非現金利息(包括因收購法會計或壓低會計的影響而產生的非現金利息)，(B)可歸因於債務或互換債務或債務按市值估值變動的非現金利息開支，或根據FASB會計準則編纂主題815-衍生工具及對衝，(C)與利率套期保值協議的破裂有關的任何一次性現金成本；(D)佣金、折扣、收益率、全額溢價和與任何獲準應收款融資有關的其他費用和收費(包括任何利息支出)；(E)因未能及時履行登記權義務而由“額外利息”或“特別利息”組成的任何現金利息支出；(F)可歸因於行使評估權和解決任何債權或訴訟(不論是實際的、或有的或有的或可能的)的任何利息支出；(G)就任何債務的全額保費或其他損毀成本而支付的任何款項；。(H)與税款有關的罰款及利息；。(I)不構成債務的已貼現負債的增加或累算；。(J)因向下推算會計而導致的可歸因於母公司的任何利息開支；。(K)因應用資本重組或購買會計而對負債予以折現而產生的任何開支；。(L)任何資本化的利息，不論是否以現金支付，以及任何其他非現金利息開支。(M)橋樑、安排、結構、承諾費或其他融資費或成交款項(為免生疑問，不包括任何承諾費)的任何開支，及(N)與非融資租賃責任有關的任何租賃、租金或其他開支。

就本定義而言，融資或資本租賃的利息應視為按該人士根據公認會計原則合理釐定的利率計提，該利率即為該融資或資本租賃所隱含的利率。

“綜合淨收入”，就任何人而言，是指該人在該期間的淨收入(虧損)的總和，該淨收入(虧損)是在綜合基礎上確定的，不包括(且不包括以下各項的影響)：

(I)(A)非常、非經常性或非常損益(減去所有與此相關的費用和支出)或支出(包括直接歸因於實施成本節約措施的任何非常或非經常性運營費用和任何非常、非經常性或非常項目的應計或準備金)(以下第(B)款所述的重組費用、應計或儲備和相關成本除外)、遣散費、搬遷費用、整合和工廠或設施的開業成本和其他業務優化支出(包括與新產品或服務推出和其他戰略或成本節約舉措有關的支出)；與店鋪更新、翻新或改建或引入新店鋪概念有關的任何開支或收費、簽約費用、招聘、保留或完成獎金、其他管理人員招聘和保留費用、過渡費用、與關閉/合併設施或基地以及削減或修改退休金及退休後僱員福利計劃有關的費用(包括退休金負債的任何結算，以及因估計、估值和判斷的改變而產生的費用)及(B)重組費用、應計項目或準備金(包括與生效日期後收購有關的重組和整合成本及對現有準備金的調整)，不論是否在綜合財務報表上列為重組費用。

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(2)在該期間內，會計原則的改變和因採用或修改會計政策而引起的改變所產生的累積影響，不論是通過累積影響調整或追溯適用而生效，

(Iii)任何屬不受限制附屬公司的人，以及任何並非借款人(附屬公司)的人，或任何以權益會計方法入賬的人在該段期間的淨收入；但綜合淨收入須按該人在該期間以現金或現金等價物實際支付予有關人士或其受限制附屬公司的股息、分派或其他付款(如不是以現金或現金等價物支付，但在轉換後轉換為現金或現金等價物)的款額而增加，

(Iv)在該期間內所招致的任何費用、費用及開支(包括任何交易或保留紅利或類似的付款)，或在該期間內所招致的任何該等費用、費用及開支(包括任何該等交易、資本重組、處置、分拆交易、債務的產生或償還、發行股本證券、再融資交易或任何債務工具的修訂或其他修改)，以及在該期間內因任何該等交易而招致的任何收費或非經常性合併成本，不論該等交易是否成功(包括，為免生疑問，根據FASB會計準則編碼主題805-企業合併和與FASB會計準則編碼主題460-擔保相關的損益支出所有交易相關費用的影響)，包括(I)與交易有關的費用、費用或收費，包括所有交易費用和(Ii)對本協議、其他貸款文件、高級擔保票據或任何其他債務的任何修改或修改，

(V)該期間可歸因於提前清償債務、互換債務或其他衍生工具(包括遞延融資成本和支付的保費)的任何收入(虧損)，

(Vi)(I)因發行、展期、加速或支付基於股票的獎勵、基於合夥的利益的獎勵和類似的基於激勵的薪酬或安排而產生的開支和成本，包括與任何有限責任公司或合夥的成員權益或合夥權益有關的任何利潤，或因授予股票增值或類似權利、期權、限制性股票或股權激勵計劃而產生的任何此類費用或支出，以及(Ii)支付給該人或其任何母實體的期權、影子股權或利潤持有人的金額，在本協議允許的範圍內，向該人或其母公司的股權持有人進行的任何分配(包括因適用FASB會計準則編纂主題718-補償-股票補償而向該人或其任何母實體的股權持有人進行的分配相關費用)，以補償該期權、影子股權或利潤權益持有人，如同他們在分配時是股權持有人並有權分享，在每種情況下，包括任何股權回購的任何現金代價。

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(Vii)可歸因於遞延補償計劃或信託的任何收益(虧損)，

(Viii)資產出售、處置或放棄的任何收益(損失)(不包括(I)在正常業務過程中的資產出售、處置或放棄，以及(Ii)除非借款人另行選擇，否則持有以待出售的資產)或來自非持續經營的收益(虧損)(但只有在實際處置該等經營的情況下及在該等經營實際被處置的範圍內，該等經營因協議所規限而被分類為非持續經營)，

(Ix)可歸因於根據FASB會計準則編撰主題815--根據FASB會計準則編撰主題825--金融工具--對掉期債務或其他衍生工具的估值按市價計價的任何非現金收益(損失)；但與在某一特定期間實現的交易有關的任何現金支付或收入應在該期間計入，

(X)與債務的貨幣重新計量有關的任何非現金收益(虧損)(包括因貨幣兑換風險和公司間結餘及其他資產負債表項目的重估而產生的互換債務所產生的淨損失或收益)，

(Xi)與歷史税務風險調整有關的任何非現金開支、應計項目或準備金(但在每種情況下，就該等開支、應計項目或準備金而在未來期間支付的現金須從支付該現金的期間的綜合淨收益中減去)，

(Xii)任何減值費用或資產撇賬或撇賬(包括與無形資產(包括商譽)、長期資產及債務和股權證券投資有關的減值費用或資產撇賬)；

(十三)僅為確定“可用金額”定義第(A)(I)款下的可用金額，任何受限制子公司(任何貸款方除外)在該期間的淨收入應不包括在確定之日該受限制子公司宣佈或支付其淨收入的股息或類似分配未經任何政府事先批准(未獲得批准)，或直接或間接受到其組織文件、任何文書的條款實施的限制，或適用於該受限制附屬公司或其股東的法律要求(但以下情況除外)：(A)已依法放棄或解除的限制；(B)根據本協議或高級擔保票據契約作出的限制；以及(C)根據協議或文書產生的限制，條件是任何此類協議或文書中所載的產權負擔和限制對貸款人的好處並不比貸款文件中所載的產權負擔和限制(由借款人善意確定)為低。除非在支付股息或類似分配方面的這種限制已經合法地免除或解除(或者借款人合理地認為這種限制可以免除或解除，並正在使用商業上合理的努力爭取這種免除或解除)；條件是，該人的綜合淨收入將增加實際以現金或現金等價物支付的股息或其他分配或其他付款的金額(或，如果不是以現金或現金等價物支付，但後來轉換為

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現金或現金等價物)向該人或其受限制的附屬公司支付該期間的現金或現金等價物，但尚未包括在內，

(Xiv)任何非現金利息開支或非現金利息收入，在每種情況下，在沒有相關的現金支出或收據的範圍內，

(Xv)因外幣變動對該人及其受限制附屬公司資產負債表上的資產和負債估值產生影響而產生的已實現或未實現匯兑損益；以及

(十六)與賺取債務有關的或有負債的公允價值變化有關的收入或支出，以及與本協議允許的任何收購或投資有關的類似負債。

在任何期間的綜合淨收入中，應不計入由於在生效日期前完成的任何收購或投資以及任何其他收購(通過合併、合併、合併或其他方式)或其他收購(通過合併、合併、合併或其他方式)或其他投資或其他投資(通過合併、合併、合併或其他方式)或其他投資或攤銷或任何金額的其他收購(通過合併、合併、合併或其他方式)或其他投資或相關權威聲明要求或允許的遞延收入(包括相關遞延成本和遞延租金)或任何其他收購(通過合併、合併、合併或其他方式)或攤銷或註銷所產生的任何期間的綜合淨收入的影響。

此外，在尚未計入綜合淨收入的範圍內，綜合淨收入應包括(I)債務、意外或業務中斷保險或償還與任何收購或其他投資或本協議項下任何允許的處置相關的賠償和其他報銷條款所涵蓋的已收或應付的收益金額(扣除在任何前期增加的任何金額，但在兩年內未予償還的部分)和(Ii)與該期間的無形資產税務攤銷有關的任何現金税收優惠的金額。

“合併擔保債務”是指以抵押物上的留置權作為擔保的合併債務。

“綜合擔保槓桿率”指於任何釐定日期，借款人及受限制附屬公司的(A)於該釐定日期或之前最近結束測試期最後一天的綜合擔保債務與(B)該測試期綜合EBITDA的比率。

“綜合總資產”是指在任何確定日期，借款人和受限制子公司的總資產，根據公認會計原則在確定日期或該確定日期之前最近結束測試期的最後一天在借款人的綜合資產負債表上列示。

“綜合總槓桿率”指於任何釐定日期，借款人及受限制附屬公司的綜合總槓桿率(A)於該釐定日期或該日期之前最近結束測試期最後一天的綜合債務與(B)該測試期的綜合EBITDA的比率。

“綜合週轉資金”是指在任何日期，(A)根據公認會計準則應列明的所有金額的總和(不包括所有現金和現金等價物)

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在借款人和受限制附屬公司的綜合資產負債表上與“流動資產總額”(或任何類似的標題)相對之處減去(B)在該日期借款人和受限制的子公司的綜合資產負債表上與“流動資產總額”(或任何類似的標題)相對列示的所有金額的總和，包括(就(A)和(B)兩款而言)當期和長期遞延收入，但不包括(就上文(A)和(B)條，視情況適用而定)。(1)任何合併債務的當期部分；(2)循環貸款項下的所有債務(包括LC風險敞口)；(2)循環貸款、任何增量循環貸款、任何擴展循環貸款或任何其他根據第6.01(O)條有效的循環信貸貸款，只要其中另有規定，(3)利息的當前部分，(4)當期所得税和遞延所得税的當前部分，(5)非現金補償成本和支出，(6)在該日期之後的下一個12個月期間內，非負債且不會以現金或現金等價物清償的任何其他負債，(7)適用資本重組或購買會計的影響，(8)在合同到期和應付後30天之前的任何賺取債務，以及在合同上到期和應付的任何賺取債務，只要(A)該人因償付債務而得到行政代理人合理接受的償付人的賠償，或(B)用於支付的款項是通過習慣安排代管的，以及(9)該人就在正常業務過程中訂立的互換協議而承擔的淨債務的任何資產或負債；但綜合營運資本的計算不得影響(X)美元相對於其他外幣的貶值或(Y)因綜合流動資產及綜合流動負債(包括但不限於衍生工具及遞延所得税)的非現金費用及信貸而導致的綜合營運資本變動。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人是當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受擔保義務以外的約束的任何規定。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權的能力、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的指示，或解僱或任命管理層的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

對任何人而言，“受控投資關聯公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，並由該人(或控制該人的任何人)組織，主要是為了對借款人和/或其他人進行直接或間接的股權或債務投資。

“控股股東”是指Artal、Invus Group，LLC、Invus L.P.或由Artal、Invus Group、LLC、Invus L.P.或其各自的任何關聯公司管理的任何投資或類似的附屬基金(在每種情況下，不包括任何運營投資組合公司)。

“轉換後的受限制附屬公司”具有在“綜合EBITDA”一詞的定義中賦予該術語的含義。

“經轉換的非限制性附屬公司”具有在“綜合EBITDA”一詞的定義中賦予該術語的含義。

“承保實體”係指下列任何一項：(A)“承保實體”一詞在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(B)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(C)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融穩定機構”。

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“承保方”的含義與第9.20節中賦予該術語的含義相同。

“信貸協議再融資債務”係指

(A)準許同等優先權的再融資債務，

(B)準許次級優先再融資債務或

(C)允許的無擔保再融資債務；

但在每一種情況下，發生這種債務是為了對現有定期貸款或現有循環貸款(或未使用的循環承諾)、任何當時存在的增量循環貸款(或未使用的增量循環承諾)、任何當時存在的延長循環貸款(或未使用的延長循環承諾)、或根據任何當時存在的增量定期貸款安排(或如適用的話)下的任何貸款(或其下的未使用承諾)(“再融資債務”)進行全部或部分再融資；

(I)除下列任何一項只適用於最後到期日之後的期間外，該等債務的契諾、失責事件及擔保(為免生疑問，不包括利率(包括透過固定利率或實物支付利息)、利差、利率下限、費用、融資折扣、結算付款、原始發行折扣、到期日、貨幣類型和麪額以及預付款或贖回溢價和條款)(作為一個整體)由借款人確定為：(A)符合產生或生效時的市場條款和條件(由借款人善意確定)，或(B)對借款人和受限制子公司的限制不比適用於再融資債務的限制大得多(前提是，如果管理此類信貸協議再融資債務的文件包含以前沒有的財務維護公約，應立即向行政代理人發出書面通知，並應對本協定進行修改，以包括該等先前缺席的財務維持契約，以使每項貸款受益(然而，如果(X)再融資債務及相關信貸協議再融資債務(包括先前缺席的財務維持契約)均包括循環信貸安排(不論其文件是否包括任何其他安排)，及(Y)適用的先前缺席的財務維持契約是為該循環信貸安排的利益而訂立的“跳躍”財務維持契約，或僅適用於循環信貸安排或僅為循環信貸安排的利益而訂立的契約，以前未履行的《財務維持公約》僅應為本協定項下的每項循環融資安排的利益(而不是為了本協議項下的任何定期貸款安排的利益)納入本協定，且此類信貸協議對債務的再融資不得僅因該先前未履行的《財務維持契約》僅惠及此類循環融資安排而被視為“更具限制性”)；但借款人的負責人員在該債務產生前至少五個營業日向行政代理人遞交的證明書，連同有關該債務的實質條款及條件的合理詳細描述或與之有關的文件草稿，述明借款人已真誠地確定該等條款及條件符合前述規定，即為該等條款及條件符合前述規定的確證，除非該行政代理人在該五個營業日內通知借款人它不同意該項釐定(包括對其不同意的依據的合理描述)，則屬例外。

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(Ii)為全部或部分現有定期貸款再融資的任何該等債務，其最終到期日須相等於或遲於(X)再融資債務的最終到期日及(Y)最遲的到期日，其加權平均到期日須等於或大於(1)再融資債務的加權平均至到期日及(2)緊接實施該項再融資後任何類別未償還定期貸款的最大加權平均至到期日兩者中較小者；但本條第(2)款的前述要求不適用於此種債務(1)構成習慣過橋融資的情況，只要任何此類習慣過橋融資將轉換或交換成的長期債務滿足第(2)款的要求，且此類轉換或交換僅受類似轉換或交換的習慣條件的約束，或(2)受習慣託管條款的約束(但僅限於此類債務受此約束的條件)，

(3)對任何現有循環貸款(或未使用的循環承諾)、任何當時存在的增量循環貸款(或未使用的增量循環承諾)或任何當時存在的延長循環貸款(或未使用的延長循環承諾)進行再融資的任何此類債務，其到期日應等於或晚於(X)此類再融資債務的到期日和(Y)最晚到期日中的較早者，並且不要求在此類再融資債務到期日之前進行任何強制性的承付削減，

(Iv)該等債項的本金款額不得超過再融資債務的本金款額(或如較高，則不得大於增值，如適用，則不得大於增值)，另加其應累算利息、股息、費用及保費(包括投標保費)(如有的話)、失敗費用、包銷折扣及費用及開支(包括原來發行的折扣、結束付款)，與再融資相關的預付費用和類似費用)加上相當於未使用的任何現有承諾和未提取的信用證的金額，加上相當於第6.01節規定的任何其他籃子的任何美元對美元使用的金額，

(V)該等再融資債務應按美元計算償還、回購、贖回、作廢、收購或清償及清償，與此有關的所有應計利息、費用及保費(包括投標保費)(如有)應基本上與該信貸協議再融資債務產生或生效之日同時支付，如該等再融資債務包括循環貸款(或未使用的循環承諾)、增量循環貸款(或未使用的增量循環承諾)或延長循環貸款(或未使用的延長循環承諾)，則應永久減少循環承諾、增量循環承諾或延長循環承諾，在適用的情況下，同等數額的

(6)此類信貸協議項下未使用的循環承付款總額再融資債務不得超過被替換的未使用的循環承付款、增量循環承付款或延長的循環承付款(視情況而定)加上未提取的信用證加上相當於第6.01節所列任何其他籃子的美元使用量的金額。

(Vii)對於債券、票據或債權證形式的任何此類債務或對現有定期貸款進行全部或部分再融資的債務，其條款不應要求任何強制性償還、贖回、回購、收購或失敗(受慣例託管條款約束的債務除外，對於債券、票據或債權證、控制權慣例變更、資產出售事件或意外事故、徵用權或譴責要約、AHYDO補足付款和慣例除外)

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在違約事件發生後的任何時間加速，以及(Y)在任何定期貸款的情況下，強制性預付款的條款(當作為整體時)對提供此類債務的貸款人或持有人並不比適用於再融資債務的條款(當作為整體時，由借款人自行決定；但借款人可在發生此類信貸協議再融資債務之前不少於一個工作日向行政代理髮出書面通知，且借款人的這種決定應被視為在再融資債務到期日之前)具有決定性意義)，

(Viii)任何對債務進行再融資的信貸協議不得由借款人不擔保擔保債務的任何子公司擔保，以及

(Ix)對債務進行再融資的任何信貸協議不得以不擔保擔保債務的任何資產作擔保。

“信用證延期”指的是借款或信用證延期。

“累計綜合淨收入”是指在任何確定日期，自2021年4月4日開始至根據第5.01(A)或5.01(B)節提交財務報表的最近一個會計季度的最後一天為止的期間(作為一個會計期間)的綜合淨收入。

“治癒金額”具有第7.02(A)節中賦予該術語的含義。

“治癒期限”具有第7.02(A)節中賦予該術語的含義。

“治療權”具有第7.02(A)節中賦予該術語的含義。

“習慣託管條款”是指與託管安排下的託管收益有關的習慣預付款或贖回條款。

“習慣債權人間協議”是指(A)就有擔保債務的產生而籤立的擔保抵押品上的留置權，該債務是或意在優先於擔保有擔保債務的抵押品上的留置權(但不考慮救濟的控制)，借款人和行政代理人可以選擇善意地共同行事，或者(I)實質上以同等優先權債權人間協議的形式達成的任何債權人間協議，或(Ii)行政代理人和借款人合理接受的形式和實質上的習慣債權人間協議，該協議應規定，擔保這種債務的抵押物上的留置權的優先權應等同於擔保有擔保債務的抵押物上的留置權(但不考慮補救措施的控制)，以及(B)在與有擔保債務的發生有關的範圍內，借款人和行政代理人可以選擇共同善意地行事，優先於擔保債務的抵押品上的留置權，而債務擔保的抵押品上的留置權優先於擔保債務的抵押品上的留置權，(1)基本上採用次級優先債權人間協議形式的債權人間協議，或(2)行政代理和借款人合理接受的形式和實質上的習慣債權人間協議，該協議應規定，擔保這種債務的抵押物上的留置權優先於擔保債務的抵押物上的留置權。

“債務基金聯營公司”是指借款人(借款人或任何附屬公司除外)的任何聯營公司，該聯營公司主要從事下列基金或其他投資工具的業務或為其提供諮詢

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從事、作出、購買、持有或以其他方式投資商業貸款、債券及類似的信貸或證券延伸業務，並行使獨立於控股股東的私募股權業務的投資酌情權。

“債務提前還款事件”是指借款人或任何受限制子公司發生的任何債務，但不包括根據第6.01節允許發生的任何債務(不包括因依賴第2.20(B)節但書第(I)(X)款而產生的增量定期貸款，以及與定期貸款有關的信用協議再融資債務)。

“債務人救濟法”係指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“遞減金額”具有第2.11(D)(Ii)節規定的含義。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指在任何時候，除第2.22(B)款另有規定外，(I)任何貸款人在兩個或兩個以上工作日內未能履行其在本協議項下的貸款義務、就信用證向開證行付款或根據本協議到期的任何其他付款(每一項“融資義務”)，(Ii)任何已書面通知行政代理、借款人或開證行，或已公開表示不打算履行本協議項下的融資義務的貸款人，(Iii)任何已：在行政代理或借款人提出書面請求後的三個或三個工作日內，未能以書面形式向行政代理和借款人確認它將履行本協議項下的預期融資義務(前提是該貸款人將根據本條(Iii)在行政代理和借款人收到該書面確認後不再是違約貸款人)，(Iv)已經發生貸款人破產事件的任何貸款人，並且該貸款人或其母公司仍在繼續(前提是，在每一種情況下，第2.22(A)(Ii)節規定的資金義務的重新分配，無論是由於貸款人是違約貸款人，還是非違約貸款人履行此類重新分配的資金義務，本身都不會導致相關違約貸款人成為非違約貸款人)或(V)已成為紓困行動標的的任何貸款人或其母公司。行政代理根據以上第(I)至(Iv)款中的任何一項確定貸款人為違約貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下，該貸款人將是決定性的和具有約束力的，在行政代理將該決定通知借款人、開證行和適用類別的貸款人後，該貸款人將被視為違約貸款人(受第2.22(B)節的約束)。

“違約貸款人提前承擔風險”是指，任何時候，就開證行而言，違約貸款人在未償信用證義務中的適用百分比，即該違約貸款人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或作為擔保的現金。

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指定非現金對價“係指根據第6.06節(L)不被視為現金或現金等價物的對價的公平市場價值，該對價是借款人或其受限附屬公司根據第6.06節(L)就與處置有關的處置而收取的，而該處置是根據借款人的一名負責人員向行政代理人遞交的證書而指定為指定非現金對價的，該證書列明瞭該估值的基礎(減去因隨後處置、贖回或回購或就該等指定非現金對價而收取或支付的現金或現金等價物的金額)。

“接受貼現預付款的貸款人”具有第2.11(A)(Ii)(B)節中賦予該術語的含義。

“折扣範圍”具有第2.11(A)(Ii)(C)節中賦予該術語的含義。

“折扣幅度預付金額”具有第2.11(A)(Ii)(C)節中賦予該術語的含義。

“折扣幅度預付款通知”是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(C)節主要以附件J的形式徵集折扣幅度預付款要約的書面通知。

“折扣幅度預付款要約”是指定期貸款人在拍賣代理人收到折扣幅度預付款通知後，為迴應提交報價的邀請而提交的書面要約，基本上採用附件K的形式。

“折扣範圍預付款響應日期”具有第2.11(A)(Ii)(C)節中賦予該術語的含義。

“折扣幅度分攤”具有第2.11(A)(Ii)(C)節中賦予該術語的含義。

“貼現預付款確定日期”具有第2.11(A)(Ii)(D)節中賦予該術語的含義。

“貼現預付款生效日期”是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(B)節、第2.11(A)(Ii)(C)節或第2.11(A)(Ii)(D)節(以適用者為準)收到拍賣代理人的通知後五(5)個工作日內的特定折扣預付款要約或借款人徵求折扣幅度預付款要約的情況，除非借款人與拍賣代理人之間商定了較短的期限。

“貼現定期貸款預付款”具有第2.11(A)(Ii)(A)節中賦予該術語的含義。

“已處置EBITDA”就任何期間的任何已出售實體或業務或任何經轉換的非受限制附屬公司而言，指該等已出售實體或業務或有關經轉換非受限制附屬公司該期間的綜合EBITDA金額(猶如“綜合EBITDA”一詞定義中對借款人及受限制附屬公司的提述為對將成為受限制附屬公司的該等備考實體及其附屬公司的提述)，全部按該已出售實體或業務或該經轉換非受限制附屬公司的綜合基準釐定。

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“處置”具有第6.06節中賦予該術語的含義。“處分”、“處分”和“處分”應具有相關含義。

“不合格股權”對任何人來説，是指該人的任何股權，根據其條款，或根據其可轉換為或可出售或可交換的任何證券的條款，或在任何事件發生時，成熟或可強制贖回(僅為該人或其任何母實體的股權而不會構成不合格股權的股權，或僅由於控制權變更、資產出售、意外、譴責或徵用權的變更)，或其他原因，或在最後到期日後91天之前，在持有人的選擇下(僅因控制權變更、資產出售、意外事故、譴責或徵用權的變更而贖回)全部或部分可贖回；但是，如果此類股權是為借款人或其子公司的員工的利益而發行的，或通過任何此類計劃向此類員工發放的，則此類股權不應僅因為借款人或其子公司或母公司為履行適用的法定或監管義務或由於該員工的終止、死亡或殘疾而需要回購而構成不合格的股權；此外，借款人的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬，或其任何獲準受讓人)、其任何子公司或任何母實體或借款人或受限制子公司擁有投資並被借款人董事會(或其薪酬委員會)真誠地指定為“聯營公司”的任何其他實體所持有的任何股權，不應僅因為它們可能被要求由借款人或其子公司根據任何股東協議、管理股權計劃、股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議，或為了履行適用的法律或法規義務。

“不合格的貸款人”是指(A)在2021年4月1日或之前以書面形式向行政代理和聯合簿記管理人指明為“不合格的貸款人”的人，(B)借款人在生效日期後不時以書面形式單獨向行政代理指明的借款人及其子公司的競爭對手，以及(C)在第(A)和(B)款的情況下，其任何關聯公司(為免生疑問，不應包括任何真正的債務投資基金，這些基金是(I)借款人在2021年4月1日或之前或在生效日期之後不時以書面形式向管理代理確定的(B)項所述人員的附屬公司，或(Ii)僅根據該附屬公司的名稱與被取消資格的貸款人名單上確定的實體的相似性而明確確定的；但第(B)款所述的被取消資格貸款人名單的任何補充不得追溯適用於取消任何人的資格，該人先前已在任何貸款或承諾中獲得轉讓、參與或其他權益，且該貸款或承諾的有效日期或交易日期在該補充生效日期之前發生；此外，對被取消資格的出借人名單的任何補充(或其他修改)只有在該人以書面形式向行政代理確定且該補充(或其他修改)已由行政代理在平臺上張貼後三個工作日才能生效。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“境內子公司”是指不是外國子公司的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款所述機構的母公司的任何個人，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構

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屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並與母公司接受合併監督的國家。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指第4.01節中規定的條件得到滿足(或根據第9.02節免除)並獲得初始定期貸款資金的日期，該日期為2021年4月13日。

“有效收益率”是指，就任何確定日期的任何債務而言，借款人以符合普遍接受的財務慣例的方式確定的借款人就該債務支付的實際收益率，同時考慮到(A)適用的利差(包括適用於該利差的任何信貸利差或類似調整)、(B)任何利率“下限”(下限的影響應以下述但書規定的方式確定，並假定，如果此類債務的利息是根據浮動利率計算的，(C)在適用的確定日期之前對相關利差和利率下限的任何修訂，以及(D)所有費用，包括預付費用或類似費用或原始發行折扣(在(X)債務到期前的剩餘加權平均壽命和(Y)債務產生之日後四年內攤銷，如果適用，假設任何循環承諾已全部支取)一般由借款人或其代表向提供此類債務的貸款人或其他機構支付，但不包括安排費用、結構費、承諾費、承銷費、結算費或支付給任何牽頭安排人、簿記管理人、經理、代理人或具有類似身份的人(或他們的聯營公司)的其他費用，這些費用應支付給與該債務的承諾或辛迪加有關而不應支付給所有貸款人的任何牽頭安排人、簿記管理人、經理、代理人或其他費用，但不包括在為該債務提供資金之前應累算的費用、一般支付給同意貸款人的修訂的同意書或修訂費(不論該等費用是否已全部或部分支付給或與其分攤，任何貸款人)以及借款人或其代表一般不向貸款人或其他機構支付或支付的任何其他費用；但就任何包括“下限”的債項而言，(A)在計算實際收益率當日的參考利率低於該下限的範圍內，就計算實際收益率而言，該差額須當作加上該等債務的利差；及(B)在計算實際收益率當日的參考利率高於該下限的範圍內，則在計算實際收益率時，無須理會該下限。

“選定金額”具有第1.11節中賦予該術語的含義。

“選定付款”的含義與第2.11(C)節中賦予該術語的含義相同。

“合資格受讓人”是指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金和(D)任何其他人，但在每種情況下，不包括(1)自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或由自然人擁有和經營，或為自然人的主要利益而擁有和經營)，(2)違約貸款人，(3)任何不符合資格的貸款人，除非借款人已肯定地同意將貸款轉讓給該人，在這種情況下，該人將不被視為喪失貸款資格的貸款人

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該轉讓的目的，或(Iv)除第2.11(A)(Ii)節或第9.04(G)節另有規定外，借款人或其任何子公司。

“禁運人員”係指(A)本身是由美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國(每個“受制裁國家”)不時實施、管理或執行的任何全面制裁的任何國家、地區或地區(在本協定簽署之日，克里米亞、古巴、伊朗、(B)(I)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(Ii)在受制裁國家居住、組織或特許經營或在受制裁國家活動，以及(Iii)由前述(B)(I)和(B)(Ii)條所述的任何一人或多人擁有50%或更多股份或由一國政府擁有或控制的任何人，前款(A)項所述的地區或地區。

“歐洲貨幣聯盟”是指“歐洲聯盟條約”中所設想的經濟和貨幣聯盟。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲貨幣聯盟為在一個或多個成員國引入、轉換或運行歐元而採取的立法措施。

“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、地表和地下地層以及濕地、動植物等自然資源。

“環境法”是指所有適用的條約、規則、法規、法典、條例、判決、命令、法令和法律的其他適用要求，以及由任何政府當局或與任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有適用禁令或具有約束力的協議，在每一種情況下，涉及環境保護、自然資源的保存或回收、有害物質的釋放或威脅釋放，或與暴露於危險物質、健康或安全事項有關的所有適用禁令或具有約束力的協議。

“環境責任”是指借款人或任何受限制的子公司直接或間接由於下列原因或有或有的責任、義務、損失、索賠、訴訟、命令或費用(包括損害賠償、醫療監測費用、環境補救或恢復費用、行政監督費用、諮詢費、罰款、罰款和賠償)而承擔的責任、義務、損失、索賠、訴訟、命令或費用，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存或處理，(C)暴露於任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何危險材料或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“同等優先權債權人間協議”是指實質上以本協議附件Q-1的形式簽署的債權人間同等優先權協定，日期為生效日期，在行政代理人之間，作為高級信貸安排擔保方的抵押品代理人(如其中所定義的)，紐約梅隆銀行，作為契約擔保方的抵押品代理人(如其中所界定的)，以及每一額外的代理人(如其中所界定的)，不時地為該系列中額外的同等優先權擔保方(如其中所界定的)提供服務。

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“股權”指公司股本的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)、個人的任何和所有等值所有權權益(公司除外，包括會員權益和合夥權益)，以及購買、收購或交換上述任何內容的任何和所有認股權證、權利或期權，但構成負債的情況除外。

“股權持有工具”是指借款人的任何母實體及其任何股權持有人，借款人或其任何子公司或母實體的前任、現任或未來的高級管理人員、董事、僱員、經理或顧問通過該母實體持有該母實體的股本。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或414(C)節被視為單一僱主的任何貿易或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的與計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)就計劃而言，未能滿足適用於該計劃的最低資金標準(在守則第412節或ERISA第302節的含義內)，無論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或《僱員退休保障條例》第302(C)節申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(D)確定任何計劃處於或預期處於“危險”狀態(如《僱員退休保障條例》第303(I)(4)節或《守則》第430(I)(4)節所界定)；(E)借款人或其任何ERISA關聯公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)從受ERISA第4063條約束的計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(F)借款人或其任何ERISA關聯公司根據ERISA第四章就終止任何計劃或多僱主計劃而產生的任何責任；(G)根據《僱員退休保障條例》第4042條，合理地預期會構成終止或委任受託人管理任何計劃的理由的事件或條件，或借款人或任何僱員退休保障管理局聯營公司或計劃管理人收到有關終止任何計劃或委任受託人管理任何計劃的意向的通知的事件或條件；。(H)借款人或其任何僱員保險監督管理局聯營公司就撤回或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；。或(I)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到關於施加提取責任的任何通知，或確定多僱主計劃按ERISA第四章的含義破產，或根據ERISA第305條的含義處於危險或危急狀態。

“託管收益”是指根據允許在滿足某些條件或發生某些事件時解除存入此類託管賬户的保證金或其他債務的託管安排，在適用的要約或產生之日向獨立託管代理提供的任何債務證券或其他債務的發售所得的收益。“代管收益”一詞應包括代管金額所賺取的任何利息。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

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“歐洲貨幣”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息。

“歐元”和“歐元”是指根據《歐盟條約》第109(I)4條的規定採用的參與成員國的單一貨幣。

“違約事件”具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“超額現金流”是指在任何超額現金流動期內，相當於下列超額數額的數額：

(A)以下各項的總和，不得重複：

(I)借款人在該期間的綜合淨收入；

(Ii)相等於在計算綜合淨收入時扣除的所有非現金費用的款額(但在每種情況下，如任何非現金費用代表任何未來期間的現金項目的應計項目或儲備金，則須從該未來期間的超額現金流量中減去該等非現金費用在該未來期間所支付的現金)；

(Iii)綜合營運資本的減少、長期應收賬款的減少、長期預付資產的減少和遞延收入的長期部分的增加，在每種情況下，在上述期間結束時，綜合營運資本、長期應收賬款、長期預付資產和遞延收入的長期部分在上述期間開始時減少，但不包括因(I)借款人或任何受限制附屬公司或任何非受限制附屬公司指定在正常業務運作外收購或處置任何人或資產而產生的任何該等增加或減少，(2)在此期間將流動資產重新分類為長期資產或將流動負債重新分類為長期負債；。(3)購置法、購買和/或資本重組會計的適用；和/或(4)任何掉期協議下應計債務和或有債務數額的任何波動的影響；

(Iv)相等於借款人及受限制附屬公司在上述期間處置資產、業務單位或財產所蒙受的非現金淨虧損總額(正常業務過程中的處置除外)，在計算綜合淨收入時扣除的數額；

(V)在該期間內因互換協議而收到的現金付款，但不包括在計算綜合淨收入內；及

(6)在得出上述綜合淨收入時扣除的所得税支出(扣除根據“綜合淨收入”定義最後一段第(2)款就與該期間無形資產的税務攤銷有關的現金税收利益所作的任何調整後的淨額)；

減號

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(B)以下各項的總和，不得重複：

(1)相當於計算該綜合淨收入時所包括的所有非現金貸方的款額(包括根據“綜合淨收入”定義最後兩段列入綜合淨收入的任何款額，但在該期間內該等款額已到期但未收到者，條件是將這些數額加到收到期間的超額現金流量中(但不包括任何非現金貸方，但不包括任何非現金貸方，其範圍為上文(A)(2)款所述的應計或準備金的沖銷)，以及根據“綜合淨收入”一詞定義第(1)至(16)款和最後一段的規定，不包括在獲得這種綜合淨收入時產生的現金費用；

(2)借款人和受限制附屬公司無擔保債務的所有本金償付總額(包括(A)無擔保許可額外債務和無擔保信貸協議再融資債務的所有預定本金償還，在根據本協議允許並實際支付的範圍內，以及(B)根據管理文件的相應規定對無擔保許可額外債務或無擔保信貸協議再融資債務的任何強制性贖回、回購、預付款、失敗、收購或類似支付的金額，在每一種情況下，從任何處置的收益中獲得，並導致綜合淨收入增加(並且沒有被排除在其定義下)，並且不超過增加的金額，但不包括(1)所有其他預付款、回購、失敗、收購、贖回和/或無擔保額外債務或無擔保信貸協議再融資債務的類似付款，以及(2)在該期間內根據本協議允許的所有無擔保循環信貸貸款的預付款(不包括任何無擔保循環信貸安排，但不包括任何無擔保循環信貸安排下的承諾有同等永久減少的範圍)，但由長期債務提供資金的範圍除外，或由借款人或受限制附屬公司發行股權，或向借款人或受限制附屬公司作出出資，或使用在正常業務過程以外的任何處置所得款項；

(Iii)相等於借款人及受限制附屬公司在該期間內處置財產(在正常業務運作中處置財產除外)所得的合計非現金淨收益的款額，以計算該綜合淨收入所包括的範圍為限；

(Iv)綜合營運資本的增加、長期應收賬款的增加、長期預付資產的增加和遞延收入的長期部分的減少，在每種情況下，在上述期間結束時，綜合營運資本、長期應收賬款、長期預付資產和截至該期間開始時的遞延收入的長期部分的增加或減少，但不包括因下列原因而產生的任何該等增加或減少：(I)借款人或任何受限制附屬公司或任何非受限制附屬公司指定收購或處置任何人或資產，(Ii)在該期間內將流動資產重新分類為長期資產或將流動負債重新分類為長期負債；

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適用購置方法、購置和/或資本重組會計和/或(4)任何掉期協議項下應計債務和或有債務數額波動的影響；

(V)借款人和受限制附屬公司在該期間實際以現金支付的支出總額(包括支付融資費和現金重組變動的支出)，但如該等支出是通過借款人或任何受限制附屬公司產生的長期債務、或由借款人或任何受限制附屬公司發行股權、或向借款人或任何受限制附屬公司發行股權或向借款人或任何受限制附屬公司作出出資，或使用在正常業務過程以外的任何處置所得，則不在此限；

(Vi)借款人及受限制附屬公司在該期間內實際以現金支付的任何溢價、全額或罰金的總額，而該等款項須與任何無擔保債務的預付、贖回、失敗、收購、回購及/或類似付款有關，但如該等付款的資金來自借款人或任何受限制附屬公司產生的長期債務，或借款人或任何受限制附屬公司發行的股權，或向借款人或任何受限制附屬公司作出的出資，或使用在正常業務運作以外的任何處置所得的收益，則不在此限；

(Vii)在不重複根據“額外ECF減少額”一詞的定義(E)款扣除的任何金額的情況下，指借款人和受限制附屬公司在該期間內以現金支付的與交易或完成交易或完成日期再融資交易有關或必需的所有款項的總額，但如該等付款的資金來自借款人或任何受限制附屬公司產生的長期債務，或由借款人或任何受限制附屬公司發行股權，或向借款人或任何受限制附屬公司作出資本貢獻，或使用在正常業務運作以外的任何處置所得款項，則不在此限；

(Viii)根據“綜合淨收入”定義最後一段第(I)款不包括在該超額現金流動期的數額，但以尚未收到有關保險收益為限；

(九)在該期間內以現金支付的所得税，包括罰款和利息；

(X)在該期間內與互換協議有關的現金開支，但不得在計算綜合淨收入時予以扣除；及

(Xi)與特許經營權收購有關的非經常性費用。

“超額現金流動期”是指借款人從截至2022年12月31日或前後的會計年度開始的每個會計年度。

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“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例(僅關於“控制權變更”和“許可持有人”的定義，自生效之日起生效)。

“除外資產”是指：

(A)(I)公平市價低於$25,000,000的任何收費擁有的不動產；但是，任何這種收費不動產的公平市場價值應在購買時確定，或者，如果在適用人員成為貸款方之日之前獲得，則在該人成為貸款方之日之前確定，或者，如果任何此類不動產在取得之日之後進行任何改善，則在借款人與行政代理協商後確定的“基本完成”之日或類似時間確定；(Ii)貸款方(作為承租人、承租人、土地承租人、轉讓人、轉租人或轉租人)不動產，以及(Iii)位於聯邦緊急事務管理署確定為具有特殊地板危險的區域內的任何收費擁有的不動產，否則根據本條例第5.11(C)節，該危險將受到留置權的約束；

(B)受所有權證書或所有權證書約束的機動車輛、航空器、飛機發動機和其他資產，但其擔保權益不能通過提交UCC融資報表來完善；

(C)任何資產(包括股權)，只要在下列情況下授予留置權以擔保擔保債務：(1)任何法律要求禁止(但根據《統一商法》或任何其他適用法律要求，此類禁止無效的情況除外)，或(2)將導致喪失設保人對該資產的任何權利(如《擔保協議》所界定)(包括但不限於任何法律上有效的禁止或限制)；

(D)任何除外的股權；

(E)任何財產的擔保權益的授予或對該財產的留置權的授予需要任何政府當局的同意，而任何政府當局的許可證或州或地方政府當局的特許經營權、特許經營權或授權，在授予任何此類許可證、特許經營權、特許經營權或授權的擔保權益時，將被該等許可證、特許經營權或授權禁止或限制(但根據《統一商法》或任何其他適用的法律規定，任何此類要求、禁止或限制將無效的範圍除外)；

(F)任何貸款方為當事一方的任何合同、許可證、租賃、協議、許可證、文書、擔保或特許經營協議或其他文件，或擔保協議所界定的設保人的任何資產、權利或財產，而該等資產、權利或財產須受購買款項擔保權益、融資租賃義務、類似安排或合約、許可、租賃、協議、許可證、文書、擔保或特許經營協議或其他文件的約束(包括根據第6.02節(A)、(C)項的下列條款允許留置權的任何財產)：(E)(但僅在第6.02節(A)、(C)和(J)款的情況下)和(J)(以及對該等資產、權利或財產、其替代物和產品以及習慣擔保存款、相關合同權利和付款無形資產的加入和增加)及其根據這些資產、權利或財產享有的任何權利或權益，在每種情況下，僅在授予該等合同、許可證、租賃、協議、許可證、文書、擔保或特許經營權中的擔保權益或留置權的範圍和期限內

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協議或其他文件或此類資產、權利或財產被該合同、許可證、租賃、協議、許可證、文書、擔保或特許協議或其他文件或其他文件或購買款項、資本租賃或類似安排或合同、許可證、租賃、協議、許可證、票據、擔保或特許協議或其他文件或購買款項、資本租賃或類似安排或合同、許可證、租賃、協議、許可證、票據、擔保或特許協議或其他文件禁止或構成或導致該設保人(定義見《擔保協議》)的任何權利、所有權或權益無效、違反、違反、失責、沒收或不可執行，擔保或特許經營協議或其他文件，或產生或將產生有利於任何其他當事人(借款人或任何全資擁有的受限制附屬公司除外)的終止權，或要求未經任何第三方同意(理解並同意任何貸款方或受限制附屬公司不需要尋求任何此類同意)，在實施統一商法典中適用的反轉讓條款和法律要求後，其轉讓收益除外，其轉讓收益根據統一商法典或任何類似的法律要求明確被視為有效，儘管有這種禁止；

(G)借款人和行政代理人應合理地以書面形式確定取得或完善此種擔保權益的費用或其他後果相對於由此提供的擔保權益的價值而言過高的資產；

(H)向美國專利商標局提交的任何意圖使用商標申請，但僅限於就該意圖使用申請聲稱使用的修正案或經核實的使用聲明尚未向美國專利商標局提交併被美國專利商標局接受的範圍，但僅限於授予該商標申請的留置權將使該商標申請無效或以其他方式損害該商標申請的範圍，以及

(I)任何財產，只要該財產上的擔保權益會對借款人或借款人的任何附屬公司造成重大的不利税務後果，由借款人與行政代理磋商後合理地決定。

“除外出資”是指現金收益淨額、有價證券的公平市場價值或合格收益，在每一種情況下，借款人從向借款人的普通股權益的資本出資或本協議允許的借款人普通股權益的銷售或發行中收到，在每種情況下，在生效日期(保證額中使用的任何金額除外)之後，借款人在作出此類出資或發行或出售適用的股權權益之日起10個工作日內，沒有以其他方式向管理代理運用和指定為排除出資。

“除外股權”是指：

(A)借款人和行政代理人以書面合理地斷定質押該股權的費用或其他後果相對於由此提供的擔保權益的價值而言過高的任何股權，

(B)(I)僅在任何外國子公司或FSHCO的股權質押以擔保擔保債務的情況下，作為第一級外國子公司或第一級FSHCO的有表決權股票的任何股權超過該第一級外國子公司或第一級FSHCO的總有表決權股票的65%，或(Ii)外國子公司或FSHCO的任何直接或間接子公司的股權，

(C)任何保證金股，

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(D)任何人(全資擁有的受限制附屬公司除外)的股權，但在適用於該人的任何合約義務、組織文件、合營協議或股東協議的條款禁止質押該等股權的範圍內及只要該等股權質押的期間，或就前述事項訂立一項可強制執行的終止權以惠及任何其他一方(借款人或任何全資擁有的受限制附屬公司除外)，

(E)任何非限制性附屬公司或任何特殊目的附屬公司的股權，

(F)任何附屬公司的任何股權，只要該等股權的質押會對借款人或借款人經與行政代理磋商並以書面通知行政代理確認的任何附屬公司合理地確定會導致重大的不利税務後果，

(G)任何少數股權投資的股權，

(H)任何股權，只要其質押將被任何法律規定禁止(包括要求徵得任何政府當局對質押的同意，除非已取得同意)(但根據《統一商法》或任何其他適用法律規定，任何此類禁止或限制將使其無效的範圍除外)；和

(I)構成除外資產的任何其他股權。

“不包括的附屬公司”指

(A)在本應根據第5.10節的要求成為附屬貸款方的任何日期並非全資附屬公司的任何附屬公司(只要該附屬公司仍是非全資附屬公司)，

(B)被(X)法律規定或(Y)合同義務禁止擔保擔保債務的任何附屬公司(只要該等限制或其任何替代或更新有效)；但在第(Y)款的情況下，該等合同義務在生效日期存在，或就借款人或受限制附屬公司在生效日期後收購的任何附屬公司而言(只要該合同義務不是在考慮該項收購時產生的)，在該附屬公司如此收購之日存在，

(C)屬於(I)FSHCO或(Ii)外國附屬公司的直接或間接附屬公司的任何本地附屬公司，

(D)任何不具關鍵性的附屬公司(但借款人不得在下列情況下將不具關鍵性的附屬公司排除在擔保債務的擔保範圍內)：(I)本條(D)所豁免的所有非關鍵性附屬公司(非受限制附屬公司除外)的總收入，超過借款人及其受限制附屬公司的綜合收入的10.0%，而該等附屬公司並無憑藉本定義的任何其他條文而被排除在外，但本條(D)除外，在確定之日或之前最近結束的測試期，或(Ii)本條(D)所排除的所有非實質性子公司(非限制性子公司除外)的總資產總額

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超過借款人及其受限制子公司的綜合總資產總額的10.0%，而借款人及其受限子公司並未因本定義的任何其他條款而被排除在外，但本條款(D)除外，在確定日期或之前最近結束的試驗期結束時)，

(E)根據行政代理人和借款人的合理判斷(以書面通知借款人予以確認)，任何其他附屬公司提供擔保的費用或其他後果(包括任何重大的不利税務後果)，鑑於擔保各方將從中獲得的利益，應過高，

(F)每間外地附屬公司及每間不受限制的附屬公司，

(G)根據收購或其他投資收購併以第6.01(H)節所產生的有擔保債務和第6.02(C)節所允許的留置權擔保進行融資的每一其他受限制子公司(為免生疑問，不考慮此類收購或其他投資而產生的留置權)，以及在上述收購或其他投資中收購的擔保債務的每一受限制子公司，在每種情況下，只要與該受限制子公司為一方的此類債務有關的文件禁止該子公司擔保擔保債務，

(H)任何附屬公司，但以擔保債務的擔保會對借款人或借款人經與管理代理人磋商並以書面通知借款人確認的任何附屬公司合理地造成不利的税務後果為限，

(I)要求任何政府主管部門同意、批准、許可或授權以提供擔保的任何附屬公司，除非該附屬公司已經收到或在作出商業上合理的努力以獲得該等同意、批准、許可或授權，而行政代理可要求作出這種努力，

(J)不具有為擔保債務提供擔保的法律行為能力的任何附屬公司(但這種法律行為能力的缺乏不是由於借款人或任何其他借款方的任何行動或不作為所引起的)，

(K)任何特別目的附屬公司及

(L)(I)W.WI.歐洲服務有限公司及(Ii)W/W Twentyfirst Corporation；但於2021年6月30日(或行政代理可能同意的較後日期)當日及之後，W.WI.歐洲服務有限公司及W/W Twentyfirst Corporation各自將不再根據本條款成為被排除的附屬公司(L)。

“被排除的互換義務”是指，就任何附屬貸款方或借款人而言，(A)根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務(任何此類義務，“互換義務”)，如果該附屬貸款方或借款人依據擔保或該附屬貸款方或借款人授予的擔保權益的全部或部分擔保，根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或根據《商品交易法》的適用或官方解釋)，這種互換義務(或根據其擔保的任何擔保)是或變得非法的。

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任何)(I)由於該借款方未能構成《商品交易法》及其規定(在給予任何適用於該借款方利益的保全、支持或其他協議以及其他借款方對該借款方互換義務的任何和所有適用擔保的形式效力後)所界定的“合格合同參與者”，在擔保(或授予該擔保權益)時，如適用)該借款方對該互換義務生效或將會生效，或(Ii)在互換義務受商品交易法第2(H)條規定的清算要求約束的情況下，因為該貸款方是商品交易法第2(H)(7)(C)條所界定的“金融實體”，在擔保(或授予該擔保權益)時，(B)有關借款方所屬協議中指定為該借款方的“除外互換義務”的任何其他互換義務管轄該等互換義務。如果根據管理一個以上掉期的主協議產生掉期義務，則這種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或擔保權益的掉期的掉期義務部分。

“不含税”就行政代理、任何貸款人、任何開證行或任何其他收款人而言，是指任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款單據所承擔的義務或因其義務而支付的任何款項，(A)對其淨收入(不論面額如何)徵收或以其徵收的税和特許税(代替淨所得税)徵收的税，包括為免生疑問而就任何此類税項進行的任何後備預扣，其結果是：(I)該收款人是根據下列法律組織的，或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其在徵税管轄區的適用貸款辦事處，或(Ii)該接受者與徵收該税的司法管轄區之間的任何其他現在或以前的聯繫，但不包括僅因該接受者已籤立、交付或成為其義務的一方、或根據任何貸款文件收取或完善其在任何其他交易項下的擔保權益、出售或轉讓權益、從事任何其他交易、根據和/或執行貸款文件而產生的任何聯繫；(B)根據《守則》第884(A)條徵收的任何分支機構利得税，或由上文(A)款所述的任何司法管轄區徵收的任何類似税項；(C)可歸因於受款人不遵守第2.17(E)節的任何税收，(D)根據貸款人或開證行(視情況而定)取得貸款或承諾款的權益時有效的法律要求徵收的任何美國聯邦預扣税(借款人根據第2.19(B)節或第9.02(C)節提出的轉讓請求除外)(或對於為美國聯邦所得税目的而作為直通實體的任何貸款人，適用税主在本協議中取得其間接權益的較後日期(如有)或指定新的貸款辦事處，除非該貸款人(或適用税主)或開證行(或其轉讓人，如有)有權在緊接指定新的貸款辦事處(或轉讓)之前，根據第2.17(A)和(E)條收取與該預扣税有關的額外金額，或根據FATCA徵收的任何預扣税。

“現有信貸協議”是指修訂後的借款人截至2017年11月29日的信貸協議。

“現有信貸協議再融資”是指全額支付現有信貸協議項下所有到期或未付的本金、保費、利息、手續費和其他金額，終止其項下的承諾，解除和解除與之相關的所有擔保和留置權。

“現有信用證”是指根據現有信用證協議以前為借款人的賬户開具的、(A)在生效日期未付且(B)列於附表1.02的每份信用證。

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“現有高級無擔保票據”指借款人根據該契約發行的2025年到期的8.625%的優先票據，日期為生效日期，由借款人、其擔保方和作為受託人的紐約梅隆銀行之間發行。

“預期治癒金額”的含義與第7.02(B)節中賦予該術語的含義相同。

“延長的循環承付款”具有第2.21(A)節賦予這一術語的含義。

“延長循環貸款”是指根據第2.21(A)節作出的每一類延長循環承諾。

“延長的循環貸款”具有第2.21(A)節中賦予此類術語的含義。

“延期貸款”是指根據第2.21(A)節發放的每一類延期貸款。

“延長期限貸款承諾”具有第2.21(A)節中賦予該術語的含義。

“延長期限貸款”具有第2.21(A)節中賦予該術語的含義。

“展期定期貸款人”的含義與第2.21(A)節賦予該術語的含義相同。

“擴展”具有第2.21(A)節中賦予此類術語的含義。

“延期要約”具有第2.21(A)節中賦予該術語的含義。

“貸款”係指初始定期貸款機制、任何增量定期貸款機制、循環機制、任何增量循環機制、任何延長循環機制和任何延長期限貸款機制，視情況而定。

“公平市價”是指在任何確定日期，對於任何資產或財產或資產或財產組，在自願的賣方和自願且有能力的買方之間的公平交易中可以談判的價格，雙方都沒有受到完成交易的不適當的壓力或強迫。

“FATCA”係指截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不更為繁瑣的任何修訂或後續版本)、根據本協定發佈的任何現行或未來法規或發佈的行政指導、根據“守則”第1471(B)(1)條訂立的任何協議、與實施上述條款有關的任何政府間協議、以及根據任何此類政府間協議通過的任何法律、財政或監管立法、規則、指導説明或官方行政做法。

“反海外腐敗法”係指修訂後的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式確定)，並在

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如果如此確定的聯邦基金有效利率應小於零，則就本協議的所有目的而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會或其任何繼承者。

“財務契約”係指第6.11節中規定的契約。

“財務契約違約事件”的含義與第7.01(D)節賦予該術語的含義相同。

“財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、司庫、主計長或其他財務官。

“融資租賃義務”指適用於任何人的、需要作為融資或資本租賃入賬的債務，而該融資或資本租賃此時將被要求按照生效日期生效的公認會計原則在資產負債表(不包括其腳註)上作為負債進行資本化和反映。

“融資交易”統稱為(A)每一貸款方簽署、交付和履行其作為一方的貸款文件，(B)借款，(C)使用本合同項下的收益和簽發信用證，以及(D)現有的信貸協議再融資。

“第一修正案”是指借款人和行政代理人之間的第1號修正案，日期為2023年6月2日。

“第一修正案生效日期”指2023年6月2日。

“第一留置權債務”是指有擔保債務、任何允許的額外債務(無擔保的或由擔保債務的留置權擔保的抵押品上的任何允許的額外債務除外)、任何允許的同等優先權再融資債務，以及由留置權擔保的任何或所有抵押品上與擔保債務的留置權具有同等優先權的任何其他債務。

“會計年度”是指借款人在最接近12月31日的那個星期六結束的四個會計季度期間(即“2020會計年度”是指截至2020年1月2日的會計年度)。

“固定金額”的含義與第1.11節中賦予該術語的含義相同。

“固定收費”指，就任何人而言，在任何期間內，不重複的下列款項的總和：

(I)該人在該期間的綜合利息開支，

(Ii)在該期間就該人的任何一系列優先股權或任何退還股權支付的所有現金股利(不包括在合併中被剔除的項目)，以及

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(Iii)於該期間就任何一系列不符合資格的股權支付的所有現金股息(不包括在合併中剔除的項目)。

“洪水文件”是指，對於位於美國或其任何領土內的每一抵押財產，(I)一份完整的“貸款壽命”聯邦緊急事務管理署標準洪水危險確定書(連同借款人和與之相關的適用貸款方正式簽署的關於特殊洪水災區狀況和洪災援助的通知)和(Ii)一份本條例第5.03節所要求的保險單的複印件或證書，以及與本條款第5.03節所要求的保險單和安全文件的適用條款有關的申報頁。應(A)註明或以其他方式修改其中每一項，以包括“標準”或“紐約”貸款人的應付損失或抵押權人背書(視情況而定)；(B)代表擔保各方指定行政代理人為額外的受保人和損失收款人/抵押權人；(C)指明位於特別洪災地區的每一處財產的地址、適用的洪泛區劃分、與之相關的洪水保險承保範圍和免賠額；以及(Iv)在其他形式和實質上合理地令行政代理人、循環貸款人和借款人滿意。

“洪水保險法”統稱為(I)現在或以後有效的1994年“全國洪水保險改革法”(對1968年的“國家洪水保險法”和1973年的“洪水災害保護法”進行全面修訂)或其任何後續法規，(Ii)現在或以後有效的2004年“洪水保險改革法”或其任何後續法規，及(Iii)現在或以後有效的2012年“比格特-沃特河洪水保險改革法”或其任何後續法規以及據此或其下的任何及所有官方裁決和解釋。

“外國子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的任何子公司。

“特許經營收購”是指借款人或其受限制的子公司之一收購任何“慧儷輕體”特許經營權。

“FSHCO”是指任何直接或間接的國內子公司，除了股本(包括為美國聯邦所得税目的被視為股權的任何債務工具)以及一個或多個CFCs的債務(如果有)外，沒有其他實質性資產。

“公認會計原則”是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的公認會計原則，或在會計行業相當一部分人批准並不時生效的其他實體的其他聲明中所述的公認會計原則；不言而喻，為本協議的目的，本協議中特別提及的編碼化會計準則應被視為包括GAAP項下的任何後續、替代、修訂或更新的會計準則。

“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“任何人(”擔保人“)的或由任何人(”擔保人“)提供的擔保，是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(”主要債務人“)的債務或具有擔保任何其他人(”主要債務人“)債務的經濟效果的或有義務，包括

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擔保人的任何直接或間接義務：(I)購買或支付(或為購買或支付而墊付或提供資金)該等債務(不論是憑藉合夥安排而產生的，藉協議妥善保管、購買資產、貨品、證券或服務、收取或支付或以其他方式支付)或購買(或墊付或提供資金以購買)任何抵押品以支付該等債務，(Ii)購買或租賃財產、證券或服務，以向該等債務的擁有人保證其償付，(Iii)維持營運資金，(四)為使主債務人有能力償付該債務而訂立的股權資本或任何其他財務報表條件或流動資金；(四)以任何其他方式向該債務的持有人保證其償付或保護該持有人不受全部或部分損失的目的；或(五)作為為支持該債務而出具的信用證或擔保書的賬户當事人；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中的託收或存放背書，也不包括在生效日期生效的或與本協議允許的任何資產的獲取或處置相關而生效的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的此類義務除外)。任何擔保的數額，須當作相等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則相等於財務主任真誠釐定的有關主要債務或其部分的合理預期負債的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“危險材料”是指任何物質、材料、污染物、污染物、化學物質、廢物、化合物或任何形式的成分，包括石油或石油副產品或蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染病或醫療廢物。

“確定的參與貸款人”具有第2.11(A)(Ii)(C)節中賦予該術語的含義。

“經確認的合格貸款人”具有第2.11(A)(Ii)(D)節中賦予該術語的含義。

“非實質性附屬公司”是指在任何確定日期借款人的任何受限制子公司(A)其總資產(與該受限制子公司的資產合併，在消除公司間債務後)在該確定日期或之前結束的最近試用期的最後一天低於借款人及其受限制子公司在該日期的綜合總資產的5.0%，以及(B)其總收入(與該受限制子公司的收入合併時，在剔除公司間債務後，借款人及其受限制附屬公司於該測試期間的綜合收入低於借款人及其受限制附屬公司於該期間的綜合收入的5.0%，每種情況均根據公認會計原則釐定。

“直系家庭成員”是指任何個人的財產、繼承人、受遺贈人、被分配者、子女、繼子女、孫子或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子(包括收養關係)、與個人同住的任何人(無親屬關係的租户或僱員除外)和任何信託，合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，其唯一受益人是任何上述個人，或由任何上述個人控制的任何私人基金會或基金，或任何上述個人為捐贈人的捐贈人建議基金。

“漸進式修正”具有第2.20(G)節規定的含義。

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“遞增基數”是指自確定之日起，

(A)借款人及其受限制附屬公司的綜合EBITDA的(X)$360,000,000和(Y)100%中的較大者，在該決定日期或該日期之前或之前的測試期內，根據該日期或該日期之前的最新內部財務報表，加上

(B)(I)在該日期之前根據第2.11(A)節自願預付的定期貸款的本金總額，以及(Ii)根據第9.04(G)節分配給任何購買借款方的定期貸款的本金總額，但僅限於此類定期貸款已被取消的範圍，加上

(C)在該日期之前根據第2.08(B)節對循環承付款、延長的循環承付款和遞增的循環承付款進行的所有永久性削減(為免生疑問，不包括第2.20(B)節的但書所要求的任何此類承付款的減少，或與任何信貸協議對為任何循環承付款、遞增的循環承付款和/或延長的循環承付款進行再融資而產生的債務進行再融資有關)，

(D)構成第一留置權義務的所有其他債務的所有自願贖回、預付款、回購、失敗、收購或類似付款或承諾的永久減少，在每種情況下，只要這些債務最初是根據6.01(H)(I)(B)(I)、6.01(I)(I)(B)(I)(I)、6.01(O)(I)(A)、6.01(P)(I)或6.01(Dd)節產生的。

在(B)、(C)及(D)條的每一項情況下，除因產生長期債務(為免生疑問，包括根據循環信貸安排而產生的任何該等債務、作為準許的額外債務而產生或根據第2.20條以其他方式產生的任何該等債務)、或借款人或任何受限制附屬公司發行股權或向其作出出資或使用在正常業務運作以外的任何處置所得款項所提供的資金外，

(E)根據第2.20(B)(A)節、第6.01(H)(I)(B)(I)節、第6.01(I)(I)(B)(I)節、第6.01(O)(I)(A)節和第6.01(P)(I)節產生的債務本金總額。

“增量承諾”一詞的含義與第2.20(A)節中賦予的含義相同。

“增量設施”的含義與第2.20(A)節中賦予該術語的含義相同。

“增量限制”的含義與第2.20(B)節中賦予此類術語的含義相同。

“增量比率債務金額”具有第2.20(B)節和第6.01(O)節中賦予該術語的含義。

“遞增循環承付款”一詞的含義與第2.20(A)節賦予這一術語的含義相同。

“增量循環承諾增加貸款人”的含義與第2.20(I)節賦予該術語的含義相同。

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“遞增循環承付款”的含義與第2.20(A)節賦予這一術語的含義相同。

“增量循環融資”是指根據第2.20(A)節作出的每一類增量循環承付款。

“增量循環貸款”是指根據一類增量循環承諾或任何增量循環承諾增加向借款人發放的任何貸款。

“增量定期貸款承諾”是指任何貸款人根據第2.20(A)節對特定類別的增量定期貸款的承諾。

“增量定期貸款安排”是指根據第2.20節發放的每一類增量定期貸款。

“增量定期貸款”的含義與第2.20(A)節賦予該術語的含義相同。

“產生”是指產生、發行、承擔、擔保、招致或以其他方式對任何債務承擔直接或間接責任；但條件是，在某人成為受限制附屬公司時存在的任何債務(無論是通過合併、合併、收購或其他方式)，應被視為在該人成為受限制附屬公司時發生。“發生”一詞作為名詞使用時，應具有相關含義。僅用於確定是否符合第6.01節的目的：

(A)就無息證券或其他貼現證券攤銷債務貼現或增加本金；

(B)以同一票據的額外負債形式支付定期預定利息，或以相同類別和相同條款的額外股權形式支付定期預定的股權股息；及

(C)就因發出預付、贖回、回購、失敗、收購或類似付款通知或提出強制性要約以預付、贖回、回購、失敗、獲取或以類似方式償還這些債務而產生的債務支付溢價的義務；

不會被視為債務的產生。

“基於發生的金額”的含義與第1.11節中賦予該術語的含義相同。

“任何人的負債”指的是，不重複：

(A)該人對借入款項所負的一切債務；

(B)該人以債權證、債權證、票據或類似文書證明的所有義務；

(C)該人根據與該人所購買的財產或資產有關的有條件售賣或其他所有權保留協議而承擔的所有義務；

(D)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(但不包括(I)當期貿易或其他正常過程中的應付款項或負債或應計款項

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在正常業務過程中發生並在產生後365天內到期的費用(但不包括任何再融資、延期、續期或替換)，除非該行業或其他正常業務應付款項或負債或應計費用有利息；(Ii)任何收益或類似債務，除非該等債務在到期後30天內仍未支付，並根據公認會計準則成為該人資產負債表上的負債；及(Iii)在正常業務過程中訂立的收取或支付合同產生的債務)；

(E)該人的所有融資租賃義務；

(F)任何互換協議規定的債務淨額；

(G)所有信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、保證保證金、履約保證金和為該人或為其賬户簽發或開立的類似票據的最高金額(在對已償還的任何先前提款或減額給予形式上的效力後)；

(H)該人與不符合資格的股權有關的所有義務；

(I)以該人所擁有或取得的財產的留置權作為抵押的其他人的所有債項(或該債項的持有人有現有權利以該等債項的或有其他權利以該留置權作為抵押)，不論以該留置權作為抵押的債項是否已承擔；及

(J)該人就上述任何一項作出的所有擔保；

但負債不得包括(I)在正常業務過程中產生的預付或遞延收入，(Ii)在正常業務過程中因資產的一部分購買價格而產生的購買價格滯留，以清償該資產的賣方的認股權證或其他未履行的義務，(Iii)就貸款文件允許的任何其他收購而對持不同意見的股權持有人行使評估權和就該等權益(不論是實際的、或有的或潛在的)索償或行動(不論是實際的、或有的或潛在的)達成和解所欠的款額，(4)與客户預付款、保證金和其他應計債務(包括轉讓定價)有關的負債，在每一種情況下都是在正常業務過程中發生的；(5)非融資租賃債務或與直線租賃、經營租賃或銷售回租相關的其他債務(融資租賃債務除外)；(6)僱傭協議和遞延補償安排項下的習慣債務；(7)成交後購買價格調整、競業禁止或諮詢債務或賣方在收購或投資中可能有權獲得的收益，或有及(Viii)出現在借款人或任何受限制附屬公司資產負債表上的任何母實體的債務，僅因根據公認會計原則“向下推”會計處理的緣故。

就本協議所有目的而言，任何人士的負債應包括(A)任何合夥企業或合營企業(本身為公司或有限責任公司的合營企業除外)的負債，而該等合夥企業或合營企業本身為普通合夥人或合營企業者，除非該人士對該等債務的負債在其他方面是有限的，且僅限於該等負債會計入該人士的綜合債務的範圍內；及(B)就借款人及其附屬公司而言，不包括在正常業務過程中所產生的期限不超過364天(包括任何展期或延長期限)的所有公司間債務。任何日期的任何掉期債務淨額應被視為截至該日期的掉期終止價值。就以下目的而言，任何人的負債數額

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除非上述第(I)款所述債務已由該人承擔，否則應被視為等於(I)該等債務的未清償總額及(Ii)該人真誠釐定的因此而承擔的物業的公平市價，兩者中較小者。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務或因其任何義務而徵收的或與之有關的所有税項(不包括的税項)，以及(B)在本定義(A)款中未作其他描述的範圍內的其他税項。

“受賠人”的含義與第9.03(B)節中賦予該術語的含義相同。

“獨立財務顧問”是指會計、評估、投資銀行或從事具有國家公認地位的類似業務的人員的顧問，即根據借款人的善意判斷，有資格執行其所從事的任務。

“產業收益債券”是指任何產業收益債券、產業發展債券或類似的融資或項目；但只要借款人或其受限子公司與政府當局簽訂了與產業收益債券相關的銷售回租協議，則相關租賃應被視為經營租賃，而借款人或其受限子公司與此相關的任何投資或其他義務不應被視為構成債務。

“信息”具有第3.14(A)節中賦予該術語的含義。

“信息備忘錄”是指日期為2021年3月的關於貸款當事人和融資交易的出借人説明書。

“初始循環貸款”是指自生效之日起的循環承付款。

“初始期限承諾”對於每個貸款人來説，是指該貸款人在生效日期根據本協議作出的初始期限貸款的承諾(如果有的話)，表示為該貸款人在本協議項下作出的初始期限貸款的最高本金金額，該承諾可能被(A)根據第2.08節不時減少，以及(B)根據該貸款人根據轉讓和假設由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。截至生效日期，每家貸款人的初始期限承諾額載於附表2.01。貸款人在生效日期的初始承諾總額為1,000,000,000美元。

“初始期限貸款人”是指具有初始期限承諾或未償還的初始期限貸款的貸款人。

“初始定期貸款”的含義與第2.01(A)節中賦予該術語的含義相同。

“初始期限貸款安排”是指與生效日借入的初始期限承諾和初始期限貸款有關的初始期限貸款安排。

“初始期限到期日”是指生效日期的七週年紀念日；但如果該日期不是營業日，則“初始期限到期日”將是緊隨該日期之後的下一個營業日。

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“知識產權”是指全球範圍內的所有知識產權和專有權利，包括專利、版權、許可證、商標、商業祕密、域名和軟件(每個術語均在《安全協議》中定義)。

“公司間附屬票據”是指實質上採用附件P形式的本票。

“內部財務報表”是指借款人在內部可獲得的最新年度或季度財務報表，在任何此類情況下，財務報表都在各重大方面公平地列報借款人及其子公司在該會計期間結束時的財務狀況和經營成果，並符合一貫適用的公認會計原則，但須遵守正常的年終審計調整和無腳註。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.07節提出的轉換或繼續借款的請求，基本上以本合同附件R的形式或行政代理可能合理接受的其他形式提出，包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，以及(B)就任何歐洲貨幣術語SOFR貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天，對於利息期限超過三個月的歐洲貨幣術語SOFR借款而言，指該利息期最後一天的前一天，該利息期在該利息期的第一天之後每隔三個月持續一次。

“利息期”，就任何歐元借款而言，是指自支付或轉換為或繼續作為歐元借款之日起至借款人在借款通知中選擇的一個、三個月或六個月之後的日期結束的期間(或在借款人發出至少五個工作日的書面通知後，如果參與借款的每個貸款人同意，則可由每個貸款人和行政代理商定十二個月或任何其他期間)(就每個請求的利息期間而言，視情況而定)；但(A)如任何利息期間是在營業日以外的某一天結束的，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日是在下一個公曆月內，則屬例外，在此情況下，該利息期間須在下一個營業日結束，(B)自一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)開始的任何利息期，應在該利息期結束時的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(C)任何利息期不得超過適用類別貸款的到期日。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“投資”對任何人來説，是指該人通過以下方式進行的任何獲取或投資：(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權或債務或其他證券，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權或權益，包括該另一人的任何合夥企業或合資企業權益(就借款人及其受限制的附屬公司而言，不包括公司間貸款、墊款、或期限不超過364天的債務(包括任何展期或延期)以及

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(C)購買或以其他方式取得(在一項或多項交易中)另一人的財產及資產或業務，或構成該另一人的業務單位、業務或分部的資產。在任何確定日期，(A)以貸款或墊款形式進行的任何投資的數額，應為在該日期未償還的本金金額，減去該投資者實際收到的任何現金付款，即該投資的本金償還和利息支付(只要任何該等付款總額不超過該投資的原有本金金額)，但不對該貸款或墊款在該日期後的減記或撇賬(包括因寬免其任何部分所致)作出任何調整，(B)任何以擔保形式作出的投資，須相等於該項擔保所針對的有關主要債務或其部分的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則為財務主任真誠釐定的有關主要債務或其部分的最高合理預期負債；。(C)投資者以轉讓股權或其他非現金財產或服務的形式作出的任何投資，包括任何以出資形式的轉讓，須為該等股權、其他財產或服務在轉讓時的公平市價(由財務主任真誠釐定)，減去該投資者實際收到的代表該等投資的資本回報、股息或其他分配的任何付款(但以該等付款的總額不超過該等投資的原有款額為限)，但不會就該等投資在該等投資的日期後的增減、撇賬、撇賬或撇賬作出任何其他調整，及(D)指明人士以購買或其他收購的形式進行的任何投資(上文(A)、(B)或(C)項所述的任何投資除外)，其價值為任何其他人的股權、債務證據或其他證券的價值，但以準許業務收購形式進行的任何投資的金額應為準許業務收購對價，減去(I)該等投資中已作為本金或資本回報償還予投資者的任何部分的款額，以及該投資者實際收到的代表該等投資的利息、股息或其他分派或類似付款的任何付款或其他金額(只要第(I)款所述的金額合計不超過該等投資的原始成本加上增加成本)，但不會就該等投資在該等投資日期後的增減、或與該等投資有關的減值、撇賬或註銷作出任何其他調整。就第6.04節而言，如一項投資涉及收購多於一名人士，則該項投資的金額應根據公認會計原則在被收購人士之間分配；但在根據公認會計準則最終釐定如此分配的金額之前，該項分配應由財務主任合理釐定。為免生疑問，如果借款人或任何受限制附屬公司發行、出售或以其他方式處置在本協議以其他方式允許的交易中屬於受限制附屬公司的人的任何股權，使得該人在生效後不再是受限制附屬公司，則借款人或任何受限制附屬公司在其生效後對該人的任何投資在生效後不應被視為當時的新投資。

“投資級評級”是指穆迪給予的Baa3級(或同等評級)(展望穩定或更好)和S的BBB-(或同等評級)(展望穩定或更好)的評級或任何其他評級機構的同等評級。

“投資級證券”是指：(A)由美國政府或其任何機構或工具發行或直接、全面擔保或擔保的證券(現金等價物除外)；(B)具有投資級評級的證券或債務工具，但不包括借款人及其子公司之間構成貸款或墊款的任何債務證券或工具；(C)將至少95%的資產投資於上述(A)和(B)款所述類型投資的任何基金的投資，該基金還可持有無形的待投資現金或

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(D)在美國以外的國家通常用於高質量投資的相應工具。

“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“簽發銀行”指(A)美國銀行，N.A.，(B)僅就現有的信用證，摩根大通銀行，N.A.(應理解並同意，儘管本協議有任何相反規定，在任何其他貸款文件或其他方面，摩根大通銀行，(A)本協議項下任何額外信用證的開立，或任何現有信用證的延期或續期；(C)第2.05(K)節規定成為本協議項下開證行的每個循環貸款人(不包括第2.05(K)節規定不再是開證行的任何人)，每個循環貸款人均以本協議項下信用證開證行的身份行事。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。

“聯合簿記管理人”是指美國銀行、高盛美國銀行、摩根大通銀行、KeyBanc Capital Markets Inc.和Truist Securities，Inc.，各自以聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人的身份。

“合資企業”是指以公司、合夥或其他法律形式成立的合資企業、合夥企業或類似的安排。

“次級債務”是指任何借款方所欠的任何第三方借款債務(以及與此有關的任何義務)，該債務按照其付款權利明確從屬於貸款單據義務。

“初級優先債權人間協議”是指行政代理與一名或多名初級代表之間簽訂的實質形式為本協議附件Q-2形式的初級優先債權人間協議，該協議針對以抵押品的留置權為擔保的債權持有人，該抵押品的優先權優先於擔保債務的抵押品上的留置權，並根據當時的市場狀況發生任何非實質性變化和實質性變化，這些重大變化應在協議簽署前不少於五個工作日向貸款人公佈，如果所要求的貸款人在公佈後五個工作日內不反對此類變化，則被要求的貸款人應被視為已同意行政代理人訂立該債權人間協議(經該等更改)是合理的，並已同意該債權人間協議(經該等更改)及同意該行政代理人執行該協議。

“最新到期日”就任何債務的產生、延期或以其他方式取得或任何股權的發行而言，指在任何該等發生、發行、延期或取得的日期所釐定的適用於本協議項下任何未償還貸款的最新到期日或到期日，包括任何遞增定期貸款、任何延期定期貸款、任何遞增循環貸款、任何延期循環貸款、任何遞增循環承擔或任何經延長的循環承擔的最新到期日或到期日。

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“信用證承諾”是指開證行對各開證行簽發本信用證項下信用證的承諾。各開證行的信用證承諾額列於附表2.01。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時仍可提取的所有信用證的總金額，以及(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總金額。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其在該時間的全部LC風險敞口的適用百分比。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於國際備用慣例(ISP98)第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可供提取的金額。對於任何信用證，其條款或任何相關單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

“長期選舉”具有第1.10節中賦予該術語的含義。

“LCT試驗日期”的含義與第1.10節中賦予該術語的含義相同。

“貸款人破產事件”是指該貸款人或其母公司是根據任何債務人救濟法提起的訴訟的對象，或已為該貸款人或其母公司指定了接管人、受託人、保管人、幹預人或扣押人等，或該貸款人或其母公司已採取任何行動，以推進或表明其同意或默許任何此類程序或根據任何債務人救濟法進行的任命。

“貸款人”是指附表2.01中所列的人，以及根據轉讓和假設、增量修正案或擴展修正案而成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。

“貸款辦公室”是指任何貸款人、貸款人管理問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室。

“信用證”是指根據本協議開具的任何信用證和任何現有的信用證，但根據第9.05節已不再是本協議項下未付信用證的信用證除外。

“信用證延期”是指就任何信用證而言，信用證的簽發、有效期的延長、金額的更新或增加。

“信用證到期日”是指在循環到期日之前五個工作日的日期。

“昇華信用證”是指金額等於25,000,000美元的金額。信用證昇華是循環承諾總額的一部分，而不是補充。

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“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何利息期限內的任何歐洲貨幣借款而言，倫敦時間上午11點左右，即該利率期限開始前兩個工作日的倫敦銀行間同業拆借利率。儘管如上所述，如果如上所述確定的LIBO利率將小於零，則在本協議的所有目的下，LIBO利率應被視為零。

“LIBO屏幕利率”是指，在任何日期和時間，對於任何利息期間的任何歐洲貨幣借款，由洲際交易所基準管理機構(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，用於美元存款(在該利率期間的第一天交割)，期限與顯示該利率的路透社屏幕頁面(當前為LIBOR01或LIBOR02頁)上顯示的利率相同，或者，如果該利率沒有出現在路透社屏幕的頁面上，在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率。本定義中所使用的“倫敦銀行間同業拆借利率”一詞可以修改為僅經行政代理和借款人同意，指的是類似的後續利率，但條件是貸款人應至少在五個工作日前收到行政代理關於此項修改的書面通知，且行政代理不得在通知貸款人的五個工作日內收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對該後續利率。

“倫敦銀行同業拆借利率”具有第2.14(B)節中賦予該術語的含義。

“符合LIBOR後續利率變化”是指，就任何建議的LIBOR後續利率而言，借款人和管理代理可能合理商定的對備用基本利率的定義、利率期限、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(為免生疑問，包括營業日的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)的任何符合更改，以反映該LIBOR後續利率的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例大體一致的方式進行管理(或，如果行政代理合理地確定採用該等市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者不存在管理該LIBOR後續利率的市場慣例，則行政代理(在與借款人協商後)以行政代理合理地確定為與本協議和任何其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“留置權”指，就任何資產而言，(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、抵押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，以及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議或延長的所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益；但在任何情況下，非融資租賃義務或出售協議，或在正常業務過程中的知識產權許可或再許可，均不視為構成留置權。

“有限條件交易”係指(A)任何債務、任何留置權或任何股權的產生或發行，或預付款、償還、贖回、回購、失敗、收購、清償和解除、再融資或類似支付，(B)借款人或本協議允許的任何受限子公司的任何收購(或擬議收購)，(C)作出任何處置，(D)作出任何投資(包括任何收購或將任何附屬公司指定或轉換為(或轉為)“不受限制”或“受限制”)或有限制支付，及(E)就前述(A)至(E)項中任何一項而進行或擬進行的任何其他交易或計劃，包括任何交易，如完成將構成前述(A)至(E)項中任何一項所述類型的交易。

“貸款單據債務”係指(A)借款人按本協議規定的一個或多個適用利率(包括在任何適用的債務人救濟項下的任何訴訟懸而未決期間應計的利息)按時到期支付的本金和利息

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(2)借款人根據本協議規定須就任何信用證支付的每筆款項，包括償付款項、利息(包括根據任何適用的債務人救濟法在任何訴訟懸而未決期間產生的利息)和提供現金抵押品的義務，和(3)借款人根據或根據本協議和每一份其他貸款文件承擔的所有其他貨幣義務，包括支付費用、費用償還義務和賠償義務的義務，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何適用的債務人救濟法下的任何訴訟懸而未決期間發生的金錢義務，無論該訴訟是否允許或允許)，(B)如期按時支付和履行借款人根據或根據每份貸款文件承擔的所有其他義務；及(C)根據或根據貸款擔保、擔保協議和每一其他貸款文件，如期按時支付和履行借款人的所有其他義務(包括根據任何適用的債務人救濟法在任何訴訟懸而未決期間產生的金錢義務，無論該訴訟是否允許或允許)。

“貸款單據”係指本協議、擔保單據、任何習慣債權人間協議、第2.05(K)節所設想的指定額外開證行的任何協議，以及除第9.02節以外，根據第2.09(E)節交付的任何本票。

“貸款擔保”是指貸款方與行政代理人之間自生效之日起作出的貸款擔保，實質上以附件B-1的形式。

“貸款方”是指借款人和附屬貸款方。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“當地管理計劃”是指向當地管理層出售或發行受限制子公司股權的股權計劃或計劃，其金額不超過該受限制子公司未償還普通股權益的5%，或涉及借款人主要業務在美國境外開展的受限制子公司的計劃或計劃。

“利息多數”指的是任何類別的貸款人，在任何時候，只要適用，其循環風險敞口、定期貸款和該類別的未使用承諾佔該類別的循環風險敞口、定期貸款和未使用承諾總額的50%以上；但在第9.02節規定的範圍內，只要有一個或多個違約貸款人，每一違約貸款人的未償還定期貸款和循環風險敞口總額以及未使用的承諾在每種情況下都應被排除，以便確定所需的貸款人。

“管理投資者”是指借款人和受限制子公司的高級管理人員、董事和員工，他們成為借款人的投資者。

“保證金股票”一詞的含義與美聯儲U規則中賦予的含義相同。

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“主協議”具有在術語“掉期協議”的定義中賦予該術語的含義。

“重大不利影響”是指將對以下各項產生重大不利影響的任何事件、發展或情況或狀況：(A)借款人及其受限制子公司的整體業務、運營或財務狀況；(B)貸款方(作為整體)全面和及時履行貸款文件規定的任何付款義務的能力；或(C)貸款人或行政代理人在任何貸款文件下可獲得的權利和補救措施。

“重大債務”是指任何一個或多個借款人和受限制附屬公司本金總額超過1億美元的債務(貸款文件債務除外)。為確定重大債務，任何掉期協議的債務在任何時候的“本金”應為其掉期終止價值。

“重大次級債務”是指任何貸款方的次級債務，本金總額超過借款人及其受限制附屬公司最近一次根據該日期或之前可獲得的內部財務報表確定的測試期(截至該日期)的綜合EBITDA的35%和125,000,000美元之間的較大值。

“最高費率”的含義與第9.17節中賦予該術語的含義相同。

“最惠國例外”具有第2.20(C)節中賦予此類術語的含義。

“最惠國保護”具有第2.20(C)節中賦予此類術語的含義。

“最小延期條件”具有第2.21(B)節中賦予該術語的含義。

“少數股權投資”是指借款人或任何受限制的子公司擁有股本的任何人(子公司除外)。

“MNPI”是指根據美國聯邦證券法，借款人或其任何子公司或其各自證券的任何重大信息，而這些信息既不是公開的，也不向借款人公開證券的投資者提供。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“抵押”是指在任何抵押財產上授予留置權以擔保擔保債務的抵押、信託契據、擔保契據、抵押權、抵押或其他擔保文件(前提是，如果任何抵押財產位於徵收抵押、單據、無形税收或其他類似抵押税收或記錄費用的司法管轄區，則該抵押只應擔保不超過借款人合理確定的抵押財產的公平市場價值的金額)。每項抵押應由抵押財產的所有人以行政代理人為受益人訂立，其形式和實質應合理地令行政代理人和借款人滿意，並應符合當地法律可能要求的規定。

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“抵押財產”是指貸款方擁有的每一塊不動產及其在費用上的改進(除非該塊土地是排除在外的資產)，並就其授予抵押。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“必要的治療量”具有第7.02(B)節中賦予該術語的含義。

“淨現金收益”是指關於任何預付款事件、債務、任何股權的發行或任何出資或任何投資的任何處置(包括任何指定的非現金對價)：

(A)借款人或任何受限制附屬公司或代表借款人或任何受限制附屬公司就該等預付事件、債務的產生、發行股權、收取資本或處置任何投資而收取的現金收益總額(包括不時就分期付款或賺取債務而支付的款項，但僅在收到時，以及就任何意外事故預付事件而收取的任何保險收益、徵用權賠償或譴責賠償)，

(B)以下款項：

(I)就任何預付款事件或該等處置而言，任何母實體、借款人或任何受限制附屬公司就該預付事件或該處置而支付或估計應繳付的所有税款的數額(包括因匯回任何該等現金淨收益而徵收的預扣税)，

(Ii)就任何預付款事項或該等處置而言，根據公認會計原則為任何負債(根據上文第(I)款扣除的任何數額除外)(X)與屬於該預付款事項或該處置標的的資產有關的任何負債而設立的任何合理準備金的數額，以及(Y)由借款人或任何受限制附屬公司保留的負債，包括與環境事項有關的任何退休金及其他離職後福利負債及與該交易有關的任何賠償義務；但該儲備金其後的任何減少的款額(與就任何該等法律責任的付款有關者除外)，須當作為在該項減少的日期發生的上述預付款事件或上述處置的現金收益淨額，

(Iii)如屬任何預付款事項或該等產權處置(應收款預付事項除外)，任何本金、保費或罰款(如有的話)的款額，通過對屬於該預付款事件或該處置標的的資產的留置權擔保的任何債務的利息或其他數額，只要創造或證明該債務的票據要求在該預付款事件或該處置完成後償還該債務，並且該債務實際上已得到償還(貸款文件或高級擔保票據文件下未清償的債務或受慣常債權人間協議以及與解除與該交易有關的任何互換債務相關的任何費用的限制)，

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(Iv)就任何資產出售預付款事件而言，指借款人或適用的受限制附屬公司已再投資(或打算再投資)，或已訂立可接受的再投資承諾，在再投資期內再投資於借款人或任何受限制附屬公司的業務(受第5.02節規限)的任何資產出售預付事件所得款項的金額；

(A)借款人或適用的受限制附屬公司須遵守有關該項再投資的抵押品及擔保規定(如適用的話)，

(B)在再投資期內(或如在再投資期內作出可接受的再投資承諾，則在再投資期結束後180天內)未如此再投資的該等收益的任何部分，(X)應被視為在(1)再投資期的最後一天發生的資產出售預付款事件的現金淨收益，或(2)如在再投資期內作出可接受的再投資承諾的任何此類收益，在第2.11(B)節所允許的範圍內，再投資期和(Y)在再投資期結束後第180天適用於根據第2.11(B)節對定期貸款的預付款，或根據其管理文件的相應規定對任何有擔保的許可額外債務或有擔保信貸協議進行再融資債務的預付款、回購、失敗、收購或贖回，以及

(C)受可接受的再投資承諾約束的任何收益，如(I)後來因任何原因被取消或終止後，該收益才能據此使用，或(Ii)未完成(即，未作出該可接受的再投資承諾所設想的再投資)，則應在第2.11(B)節規定的範圍內用於預付定期貸款，或根據第2.11(B)節允許的範圍用於任何有擔保的允許額外債務或有擔保信貸協議再融資債務的預付、回購、失效、收購或贖回，在任何此類情況下，除非借款人或適用的受限附屬公司在再投資期結束前就此類收益作出另一項可接受的再投資承諾，

(V)就任何意外傷害預付事件而言，借款人或適用的受限制附屬公司已再投資(或打算再投資)，或已訂立可接受的再投資承諾，在再投資期內再投資於借款人或任何受限制附屬公司的業務(須受第5.02節規限)，包括維修、恢復或重置受該等意外傷害預付事件影響的一項或多項資產的任何收益的金額；但：

(A)借款人或適用的受限制附屬公司須遵守有關該項再投資的抵押品及擔保規定(如適用的話)，

61

(B)在再投資期內(或如在再投資期內作出可接受的再投資承諾，則在再投資期結束後180天內)未如此再投資的該等收益的任何部分，(X)應被視為發生在(1)再投資期的最後一天或(2)在再投資期內作出可接受的再投資承諾的事故險預付事件的現金淨收益，在第2.11(B)節允許的範圍內，再投資期和(Y)在再投資期結束後的第180天適用於根據第5.2(A)(I)節規定預付定期貸款，或根據其管理文件的相應規定預付、回購、失效、收購或贖回任何有擔保的許可額外債務或有擔保信貸協議再融資債務，以及

(C)受可接受的再投資承諾約束的任何收益，如(I)後來因任何原因被註銷或終止，然後才依此予以運用，或(Ii)未完成(即，未作出該可接受的再投資承諾所預期的再投資、修理、恢復或更換)，則應用於根據第2.11(B)節預付定期貸款，或用於根據其管理文件的相應規定預付、回購、失敗、收購或贖回任何有擔保的允許額外債務或有擔保信貸協議再融資債務，在每種情況下，除非借款人或適用的受限附屬公司在再投資期結束前就此類收益作出另一項可接受的再投資承諾，否則在第2.11(B)款允許的範圍內，

(Vi)如屬任何非全資擁有的受限制附屬公司發生的任何資產出售預付事項或意外事故預付事項，按比例計算的現金收益淨額(無須顧及第(Vi)款)可歸因於少數股東權益，而因此而不能分配給借款人或全資擁有的受限制附屬公司或為借款人或全資擁有的受限制附屬公司的賬户分派，

(Vii)如發生任何預付款事件、債務、處置、發行股權或收取出資，合理及慣常的費用、佣金、開支(包括律師費、投資銀行費、調查費用、業權保險費及檢索及記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税及其他慣常開支及經紀、顧問及其他慣常費用或佣金)、發行費用、折扣及其他成本及開支(及，如發生任何債務，而債務的收益須用於預付任何類別的貸款和/或減少本協議項下的任何類別的承諾，則應計利息和保費(如有)，以及就此類貸款和/或與任何此類預付款和/或減少有關的承諾而須支付的任何其他金額(本金除外)，以及為獲得法律規定所要求的必要同意而支付的款項，在每種情況下，僅限於在達到上述(A)款所述金額時尚未扣除的範圍，以及

62

(Viii)在任何資產出售預付款事件或處置的情況下，根據證明任何此類資產出售預付款事件或處置的文件設立的託管的任何金額，以確保與任何此類資產出售預付款事件或處置相關的任何賠償義務或對購買價格的調整，直至該等金額發放給借款人或受限制附屬公司為止；

但就任何資產出售預付款事件或意外傷害預付款事件而言，(X)在單一交易或一系列相關交易中按照前述規定計算的現金收益淨額不得構成現金收益淨額，除非該現金收益淨額超過20,000,000美元，及(Y)任何歷年的現金收益淨額不得構成任何適用預付款事件的現金收益淨額，直至所有該等現金收益淨額合計超過50,000,000美元(且僅限於超過50,000,000美元的金額)。

在計算現金收益淨額時，應支付給借款人或其任何子公司或母公司的費用、佣金和其他成本和開支不得計算在內。

“新項目”指(A)借款人或其受限制附屬公司所擁有的新設施、地點或辦公室的每個設施或營運地點，或借款人或其受限制附屬公司擁有的現有設施、地點或辦公室的擴建、搬遷、改建或實質現代化，而該等設施、地點或辦公室實際上已開始運作；及(B)業務單位的每一次創建(在一次或一系列相關交易中)或每次業務擴展(在一次或一系列相關交易中)進入新市場的程度。

“非同意貸款人”具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。

“非債務基金附屬公司”指借款人(借款人或任何受限制附屬公司除外)不是債務基金附屬公司的任何附屬公司。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的貸款人。

“非融資租賃債務”是指不需要在資產負債表和損益表中按照生效日期生效的公認會計原則在財務報告中作為融資或資本租賃進行會計處理的租賃債務。為免生疑問，(I)直線租賃或經營租賃應被視為非融資租賃義務，以及(Ii)如果借款人或其受限附屬公司與政府當局簽訂了與工業收入債券相關的回售協議，則關聯租賃應被視為非融資租賃義務，即使本協議有任何相反規定。

“非擔保人”是指不是貸款方或未根據第5.11節成為貸款方的任何受限制子公司(在根據條款實施任何適用的寬限期或延長期限以允許該受限制子公司成為貸款方之後)。

“非擔保人意外傷害預付事件”的含義見第2.11(H)節。

“非擔保人處分”具有第2.11(H)節規定的含義。

“未以其他方式運用”是指任何現金出資的任何現金收益淨額、任何非現金出資的淨收益或出售或發行任何擬用於某一特定用途的合格股權的現金收益淨額。

63

除上述特定用途、付款或交易以外的任何其他用途、付款或交易，證明該金額以前沒有或沒有同時用於任何其他用途、付款或交易。

“借用通知”是指基本上採用本合同附件R的形式或行政代理合理接受的其他形式的借用通知，包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“預付款通知”是指基本上以本合同附件S的形式或行政代理合理接受的其他形式發出的預付款通知，包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“OFAC”具有“禁運人員”的定義中所規定的含義。

“要約金額”具有第2.11(A)(Ii)(D)節中賦予該術語的含義。

“已提供折扣”具有第2.11(A)(Ii)(D)節中賦予該術語的含義。

“公開市場購買”具有第9.04(G)節中賦予該術語的含義。

“組織文件”是指對任何人而言，該人的章程、章程或組織章程、章程或其他組織或管理文件(包括任何有限責任公司或經營協議)。

“其他税”是指所有現有或將來的記錄、印花、單據或類似的消費税或其他税項、收費或徵費，這些税項、收費或徵費是因根據任何貸款單據支付的任何款項，或因任何貸款單據的籤立、交付或強制執行或以其他方式與任何貸款單據有關而產生的，但對貸款或承諾書的轉讓徵收的任何此類税項(“轉讓税”)除外。但只有在轉讓人或受讓人並非就應借款人的請求而作出的轉讓而徵收的範圍內，而該等轉讓税是由於轉讓人或受讓人與徵收該税的司法管轄區之間現時或以前的聯繫而徵收的(但純粹因該轉讓人或受讓人籤立、交付或成為其中一方、履行其義務或根據任何其他貸款文件收取付款、根據任何其他貸款文件收取或完善擔保權益、出售或轉讓任何其他交易、依據及/或強制執行任何其他交易而產生的任何聯繫除外)。

就貸款人而言，“母公司”是指該貸款人的銀行控股公司(如有)，以及/或直接或間接實益或有記錄地擁有該貸款人多數股權的任何人。

“母實體”是指作為借款人的直接或間接母公司(除其他外，可組織為合夥企業)的任何人。

“參與者”具有第9.04(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“參與貸款人”具有第2.11(A)(Ii)(C)節中賦予該術語的含義。

64

“參與成員國”是指任何歐洲貨幣聯盟立法中所描述的每個國家。

“付款方”具有第8.15節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“完美證書”是指實質上採用附件C形式的證書。

“準許的額外債務”指

(1)有擔保或無擔保的債券、票據或債權證(如有擔保，債券、票據或債權證可通過優先於擔保債務的抵押品的留置權(但不考慮補救措施的控制)的抵押品上的留置權或優先於擔保債務的抵押品上的留置權來擔保)或

(2)有擔保或無擔保的貸款(或提供貸款或其他信貸延伸的承諾)(如有擔保，該等貸款或承擔可以抵押品上的留置權作擔保(但不考慮補救辦法的控制)，或以抵押品上的留置權作擔保，而抵押品上的留置權優先於擔保債務的抵押品上的留置權)，

在借款人或附屬貸款方發生的每一種情況下；

(A)此種債務或承諾的條款並未規定一個早於最後到期日的到期日，或一個短於初始定期貸款至到期日加權平均年限的到期日，或規定在最後到期日之前的強制性償還、強制性贖回、強制性承諾減少、強制性要約購買或償債基金債務，但慣例預付款、承諾減少、回購、贖回、失敗、收購或滿意及解除債務，或在控制權變更、資產出售事件或意外事故發生時提出預付款、減少、贖回、回購、失敗、收購或清償和解除債務的要約，徵用權或譴責事件，或由於超額現金流的積累(在貸款或承諾的情況下)、AHYDO追補款和違約事件時的慣常加速權利；但本條(A)的前述要求不適用於此類債務或承諾受慣例託管條款約束的情況(但僅限於此類債務受慣例託管條款約束的情況)，或構成慣例過渡性融資的債務的範圍，只要任何此類慣例過渡性融資將轉換或交換成的長期債務滿足本條(A)項的要求，且此類轉換或交換僅受制於類似轉換或交換的慣常條件，且任何屬於第一留置權義務的債務可以按比例或低於按比例(但不是，除此類債務的任何再融資外，以高於比例的比例)以本合同項下的定期貸款進行任何強制性預付款，

(B)除以下任何一項只適用於最後到期日之後的期間外，該等債項或承諾的契諾、失責事件、附屬擔保及其他條款(為免生疑問而不包括利率(包括透過固定利率或實物支付利息)、利差、利率下限、費用、AHYDO補足付款、資金折扣、原發行折扣、結算付款、到期日、貨幣類別及面額、贖回或預付條款及保費)，在整體上由借款人真誠地釐定，(A)符合所採取的市場條款和條件

65

在發生或生效時，或(B)對借款人和受限制子公司的限制不會比本協議的條款作為一個整體(但在最後到期日之後適用的或為每個融資機構的利益而增加的契諾、違約事件、附屬擔保人和其他條款，包括，如果管理此類債務或承諾的文件包含任何以前缺席的財務維持契約，則包括，如果該債務或承諾包含任何以前缺席的財務維持契約)作為一個整體時，對本協議進行了修改，以納入該先前缺席的財務維持契約，以使每個融資機構受益(但，如果(X)管理允許的額外債務的文件包括以前沒有的財務贍養契約包括循環信貸安排(無論其文件是否包括任何其他安排)和(Y)這種以前沒有的財務維持契約是為了這種循環信貸安排的利益的“跳躍”財政維持契約或僅適用於循環信貸安排或為了循環信貸安排的利益的契約，則應對本協定進行修改，以便僅為了本協定項下的每項循環信貸安排的利益(而不是為了本協定項下的任何定期貸款安排的利益)納入該先前未履行的《財務維持公約》，並且不應僅僅因為該先前未履行的《財務維持公約》僅惠及該等循環信貸安排，而將該債務或承諾視為“更具限制性”)；但借款人的一名負責人員在發生該債務或提供該等承諾前至少五個營業日向行政機關提交的證明書，連同有關該等債務或承諾的實質條款及條件的合理詳細描述或與之有關的文件草稿，述明借款人已真誠地確定該等條款及條件符合前述規定，即為該等條款及條件符合前述規定的確證，除非該行政機關在該五個營業日內通知借款人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理描述)，則屬例外。

(C)如該債項屬優先債項或從屬債項，則該債項的條款規定該債項慣常地“高收益”地排在有擔保債務之後，

(D)任何獲準的額外債務不得由借款人不擔保擔保債務的任何附屬公司擔保，

(E)發生的任何有擔保允許的額外債務不得以不擔保有擔保債務的任何資產作擔保，並應遵守適用的習慣債權人間協定，以及

(F)任何以擔保抵押品的留置權為擔保的定期貸款形式的准予額外債務，其優先權順序等於擔保擔保債務的抵押品的留置權的優先權(但不考慮救濟的控制)，應遵守第2.20(C)節所列的最惠國保障(但須受該最惠國保障的最惠國例外)的約束，如同此類准予的額外債務是增量定期貸款一樣。

“允許的額外債務文件”是指任何貸款方就任何允許的額外債務簽發或籤立和交付的任何文件或文書(包括任何擔保、擔保協議或抵押，可能包括任何或所有貸款文件)。

“允許的額外債務”是指，如果任何有擔保的允許的額外債務已經由任何貸款方發生或提供給任何貸款方且尚未償還，則集合提及(A)按適用的允許的額外債務文件(包括利息)中規定的適用利率按時到期支付(I)本金、溢價和利息

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在根據任何適用的債務人救濟法進行的任何法律程序待決期間產生的債務(不論在該法律程序中是否被允許或允許)，在任何該等允許的額外債務到期時，通過加速，在為預付、贖回或其他設定的一個或多個日期和(2)所有其他貨幣義務，包括費用、費用、費用和賠償，不論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括根據任何適用的債務人救濟法在任何適用的債務人救濟法下的任何法律程序待決期間發生的貨幣債務，不論該法律程序是否允許或允許)，借款人或任何其他貸款方根據適用的許可補充債務文件向任何許可的額外債務擔保方支付的債務，以及(B)借款人或任何貸款方根據或依照適用的許可補充債務文件應按時履行的所有契諾、協議、義務和債務。

“允許的額外債務擔保當事人”是指有擔保的允許額外債務的持有人(以及代表他們的任何代表)。

“準許業務收購”指借款人或任何受限制附屬公司進行的任何收購(包括任何特許經營收購)，只要(A)該項收購及與之有關的所有交易均應按照法律的所有要求在所有重要方面完成，(B)該項收購涉及收購業務構成第5.15節許可業務的人或該人的資產(視屬何情況而定)；(C)如果該項收購涉及收購某人的股權，而該人在收購後將成為一家附屬公司，則該項收購應導致該股權的發行人成為一家受限制子公司，在抵押品和擔保要求的範圍內，附屬貸款方，(D)在“抵押品和擔保要求”一詞的定義中所述的範圍內，在第5.10節規定的時間範圍內，此類收購應導致行政代理為擔保各方的利益而被授予任何股權或如此收購的任何資產的擔保權益，以及(E)在給予該項收購形式上的效力後，不會發生第7.01(A)、7.01(B)條規定的違約事件，7.01(H)或7.01(I)應已發生並將繼續發生。

“許可業務收購對價”是指與任何許可業務收購有關的總金額(按作出該許可業務收購時該許可業務收購的公平市價估值)，且不重複：(A)就該許可業務收購以現金形式支付或應付的購買代價，無論是在該許可業務收購完成時或之前支付，還是在未來任何時間延期支付，不論該等未來付款是否受制於任何意外情況，幷包括代表購買價格的任何及所有付款、“盈利”及其他協議，以支付下列金額的任何付款：或其支付條款在任何方面受制於或取決於任何個人或企業的收入、收入、現金流或利潤(或類似)，以及(B)與該等獲準業務收購有關而承擔的債務總額；但在每種情況下，受或有事項影響的任何該等未來付款僅在借款人或其受限制附屬公司根據公認會計原則(在完成該等準許業務收購時釐定)所規定的準備金(如有)的範圍內視為準許業務收購代價。

“許可補救證券”是指借款人的合格股權，其形式為普通股或行政代理合理接受的其他形式，在每種情況下都是根據第7.02節發行的。

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“允許同等優先權再融資債務”是指借款人和/或任何附屬貸款方以一系列或多系列優先擔保票據、債券、債權證或貸款的形式發生的任何擔保債務；

(A)該債項以全部或部分抵押品的留置權作抵押，而留置權的優先權與抵押品的留置權同樣優先(但不考慮補救的控制)，且不以借款人或任何附屬公司的任何財產或資產作為抵押品以外的其他財產或資產的抵押品，

(B)該等債務符合“信貸協議再融資債務”定義的但書所列的適用規定，

(C)這種債務在任何時候都不由借款人的任何附屬公司擔保，但作為附屬貸款方的附屬公司除外，並且

(D)這種債務的持有人(或其代表)和行政代理人應成為習慣債權人間協定的當事方。

“獲準持有人”是指(I)控股股東，(Ii)管理層投資者及其直系親屬(包括通過股權持有工具持有股權的任何管理層投資者(或其直系親屬)，(Iii)奧普拉·温弗瑞及其關聯公司和直系親屬，(Iv)前述第(Ii)款和第(Iii)款所述個人遺產的繼承人、遺囑執行人和管理人，(V)前款第(Ii)款和第(Iii)款所述任何此等個人的利益的任何信託，(Vi)在上述第(Ii)款和第(Iii)款所述的任何此等個人死亡時，任何在其去世時直接或間接擁有借款人、借款人或任何附屬公司的任何母公司的股權的人，(Vii)上述獲準持有人中的任何成員和該集團的任何成員所屬的任何集團(交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指的任何集團)；但在該集團及其任何成員集團的情況下，在不影響該集團或任何其他集團的存在的情況下，該控股股東或管理層投資者(包括該股權持有工具)共同、直接或間接擁有該集團所持有借款人的投票權總投票權的50%以上，及(Viii)任何許可計劃。

“允許的投資”具有第6.04節中賦予該術語的含義。

“允許次級優先再融資債務”是指借款人和/或任何附屬貸款方以一個或多個系列次級留置權擔保票據、債券或債權證或初級留置權擔保貸款的形式發生的擔保債務；

(A)該債項是以全部或部分抵押品的留置權作為抵押，而該抵押品的留置權是保證有抵押債務及任何其他第一留置權債務的留置權，而除抵押品外，並無借款人或任何附屬公司的任何財產或資產作為抵押品的抵押，

(B)該等債務符合“信貸協議再融資債務”定義的但書所列的適用規定(但即使“信貸協議再融資債務”的定義載有任何相反的規定，該等債務亦可借優先於擔保有擔保債務的抵押品的留置權及任何其他第一留置權債務的抵押品留置權而獲得保證)，

68

(C)這種債務的持有人(或其代表)和行政代理人應成為習慣債權人間協議的當事方；和

(D)這種債務在任何時候都不由借款人的任何附屬公司擔保，但作為附屬貸款方的附屬公司除外。

“許可計劃”是指借款人或其任何附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以該計劃受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何人。

“準許再融資負債”，就任何債務(“再融資債務”)而言，指為交換或取代(包括就該交換或替換(全部或部分)訂立另類融資安排，增加或取代貸款人、債權人、代理人、借款人及/或擔保人，或在引起該等債務的原有票據終止後，訂立任何信貸協議、貸款協議、票據購買協議、契據或其他協議)而招致的任何債務，或其淨收益將用於修改、延長、再融資、續期、更換、贖回，回購、失敗、獲取、修改、補充、重組、償還、預付、註銷、清償或再融資(統稱為“再融資”、“再融資”或“再融資”)，此類再融資債務(或其以前的再融資構成許可再融資債務)；但前提是

(A)任何該等核準再融資債項的本金額(或如較高，則為增值(如適用))，不超過在緊接該項再融資完成前尚未清償的再融資債項的本金額(或如較高，則為增值(如適用))，但款額不得超過其上未付的應累算利息、股息及溢價(包括投標溢價)(如有的話)，以及所支付的損失費用、包銷折扣及其他款額，以及費用及開支(包括原來的發行折扣、結束付款)，與此類再融資相關產生的預付費用和類似費用)，加上相當於任何未使用的現有承諾和根據該承諾未提取的信用證的金額，加上根據第6.01條允許發生的額外金額，

(B)如正進行再融資的債務是第6.01(A)、(B)、(O)或(Dd)節所準許的債務，則該等準許再融資債務不得由借款人並非貸款方的任何附屬公司招致或擔保(有一項理解是，任何貸款方均可就該等準許再融資債務增加一名額外的直接或或有債務人)，

(C)該等核準再融資債務的最終到期日須相等於或遲於(X)再融資債務的最終到期日及(Y)最遲的到期日，而其加權平均到期日須等於或大於(1)再融資債務的加權平均到期日與(2)任何類別定期貸款的最長加權平均到期日兩者中較小者；但本條(C)的上述要求不適用於此類債務受慣例託管條款約束(但僅限於此類債務受慣例託管條款約束的情況下)或構成慣例過渡性融資的情況，只要任何此類慣例過渡性融資將被轉換或交換的長期債務滿足本條(C)的要求，且此類轉換或交換僅受類似轉換或交換的慣常條件的約束，

(D)在該再融資債務的償付權排在有擔保債務之後的範圍內，該準許再融資債務的償付權排在

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擔保債務的條款在所有實質性方面對貸款人(由借款人善意確定)至少與管理再融資債務的文件中所載的條款一樣有利(為免生疑問，在第6.01節規定的任何其他籃子的美元對美元使用允許的範圍內除外)，

(E)(1)如該項再融資債務以任何抵押品作擔保，而抵押品與已抵押債務具有同等優先權，則準許再融資債務須以有擔保債務的抵押品作同等或較低優先權的抵押，或須為無抵押債務；。(2)如該項再融資債務是以有擔保債務的任何抵押品作為較低優先權的抵押品作擔保，則準許再融資債務須以有擔保債務的抵押品作為較低優先權的抵押品，或為無抵押債務；及。(3)如該項再融資債務是以不構成抵押品或無抵押的資產作擔保，允許的再融資債務應由不構成抵押品或無擔保的資產擔保(為免生疑問，第(1)、(2)和(3)款中的每一項，在第6.01節規定的任何其他貨幣籃子和第6.02節規定的留置權貨幣籃子的任何美元對美元的使用範圍內除外)。

(F) [保留區],

(G)如果這種再融資債務受習慣債權人間協議的約束，並以任何抵押品作擔保，則一名高級代表應有效地代表這種允許再融資債務的持有人行事，成為習慣債權人間協議的締約方，並

(H)除下列任何僅適用於最後到期日之後期間的條款和條件外，管理這種允許再融資債務的文件所載的條款和條件作為一個整體，由借款人確定為：(1)與發生、發行或生效時的市場條款和條件一致，或(2)對這種債務的債務人或債務人的限制不比管理這種再融資債務的文件中所載的整體條款和條件嚴格得多(如適用，包括關於抵押品優先權和次要地位的條款和條件，但不包括利率(包括通過固定匯率或實物支付利息)、利差、AHYDO補充款、利率下限、費用、融資折扣、原始發行折扣、成交付款、到期日、貨幣類型和麪額、贖回或預付條款和保費)(前提是，該等條款和條件不應僅僅因為在管理以前缺席的財務贍養公約的允許再融資債務的文件中包括了以前缺席的財務贍養契約，而被視為“更具限制性”，只要行政代理已就此得到及時的書面通知，並且為了每個貸款機構的利益，本協定已被修改為包括這種先前缺席的財務贍養契約(然而，如果(X)管理允許的再融資債務的文件包括以前缺席的《財務維持公約》(不論其文件是否包括任何其他貸款)，並且(Y)該以前沒有的《財務維持公約》是為該循環信貸安排或契約的利益而“跳躍”的財務維持契約，僅適用於循環信貸安排或為循環信貸安排的利益，以前未履行的《財務維持契約》僅應為本協定項下的每項循環融資安排的利益(而不應為本協定項下的任何定期貸款安排的利益而納入本協定)，且此類允許的再融資債務不得僅因該先前未履行的《財務維持契約》僅惠及此類循環安排而被視為“更具限制性”)；但借款人的負責人證書須在該債務發生前至少五個工作日送交行政代理，連同對該債務的實質條款和條件的合理詳細描述或與之有關的文件草稿，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件符合前述規定

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第(H)款中的要求應為此等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非行政代理在五個工作日內通知借款人其不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理描述)。

“允許的無擔保再融資債務”是指借款人和/或任何附屬貸款方以一系列或多個優先、優先從屬或附屬無擔保票據、債券、債權證或貸款的形式產生的無擔保債務；前提是(A)此類債務滿足“信貸協議再融資債務”定義中的但書中規定的適用要求，以及(B)此類債務在任何時候都不由借款人的任何子公司擔保，但作為附屬貸款方的子公司除外。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節的規定的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或ERISA的任何附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069條被視為ERISA第3(5)節所界定的“僱主”)。

“平臺”的含義與第5.01節中賦予該術語的含義相同。

“質押抵押品”具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“優先股權”是指在清算、解散或清盤時享有優先股息支付權的任何股權。

“預付款事件”是指任何資產銷售預付款事件、意外傷害預付款事件、債務發生預付款事件或應收賬款預付款事件。

“預付款百分比”的含義與第2.11(B)節中賦予該術語的含義相同。

“以前缺席的財務維持契約”是指在任何時候(X)當時未包括在本協議中的任何財務維持契約或其他契約或要求，以及(Y)當時包括在本協議中但對借款人和受限制子公司的契約水平或要求比當時本協議所包括的契約水平或要求更具限制性的任何財務維持契約或其他契約或要求。

“最優惠利率”是指在任何一天，行政代理不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率。“最優惠利率”是行政代理根據各種因素設定的利率，包括行政代理的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能高於或低於該公佈的利率。行政代理機構宣佈的最優惠利率的任何變化，應在該變化的公告中指定的開業之日生效。

“形式上的實體”指任何被收購的實體或業務、任何已出售的實體或業務、任何已轉換的限制性附屬公司或任何已轉換的非限制性附屬公司。

“擬議變更”具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。

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“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第5.01節中賦予該術語的含義。

“購買借款方”是指根據第9.04(G)節購買貸款的借款方或任何受限制的子公司。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”的含義與第9.20節中賦予該術語的含義相同。

“合格股權”是指就任何人的股權而言，該人的除不合格股權以外的任何股權。

“合格收益”是指在類似業務中使用或有用的資產，或從事類似業務的任何人的股權；但任何此類資產或股權的公平市場價值應由借款人善意確定。

“合格貸款人”具有第2.11(A)(Ii)(D)節中賦予該術語的含義。

“評級機構”是指穆迪和S，或者如果穆迪和S或兩者不應對初始期限貸款和/或借款人和/或任何其他人、工具或證券進行評級，則由借款人選擇一個或多個國家認可的統計評級機構(視情況而定)，以取代穆迪和/或S&P或兩者(視情況而定)。

“不動產”是指任何人擁有或租賃的不動產的所有權利、所有權和權益，以及任何人擁有或租賃的不動產的所有地塊或權益，在每一種情況下，連同與之有關的所有地役權、可繼承產和從屬物、所有裝修和附屬固定裝置和設備、所有一般無形資產和合同權利以及其他財產和附帶於其所有權的權利。

“贖回通知”具有第6.10(A)(V)節規定的含義。

“參考利率”是指在任何一天，年利率等於行政代理在上午11點左右確定的年利率。參考ICE Benchmark Administration Limited的“LIBOR”利率(或者，如果ICE Benchmark Administration Limited不再提供“LIBOR”利率，則參考任何接管該利率管理的人提供的利率)美元存款(如顯示該“LIBOR”利率的彭博屏幕上所述)(或，如果該利率沒有出現在彭博頁面或屏幕上，則在顯示該利率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上)在每種情況下，由行政代理選擇))相當於三個月的期限；但如經調整的倫敦銀行間同業拆息利率不能根據前述規定確定，則參考利率須由行政代理釐定為行政代理於上午約11：00向英國倫敦倫敦銀行間市場的主要銀行提供為期三個月利息期間的美元存款的年利率的平均值。(倫敦時間)交貨日期為兩個工作日後。期限為三個月的利息。

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“再融資”具有“允許再融資負債”一詞定義中賦予該術語的含義，“再融資”和“再融資”應具有與之相關的含義。

“退還股權”具有第6.07(A)節規定的含義。

“登記冊”具有第9.04(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“規則T”具有美聯儲規則T中賦予該術語的含義。

“規則U”具有美聯儲規則U中賦予該術語的含義。

“規則X”具有美聯儲規則X中賦予該術語的含義。

“再投資期”就任何資產出售預付事件或意外傷害預付事件而言，指借款人或任何受限制附屬公司收到該等資產出售預付事件或意外傷害預付事件的現金收益後18個月的日期。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指此人的關聯方、此人的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人和控制人，以及此人的每個關聯方和獲準的繼承人和受讓人的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人和控制人。

“釋放”是指進入或穿過環境(包括環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)的任何釋放、溢出、排放、泄漏、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移，包括在任何建築物、任何構築物、設施或固定裝置內、從任何建築物或任何構築物、設施或固定裝置內、從或進入任何建築物、設施或固定裝置。

“相關政府機構”是指美聯儲和/或NYFRB，或由美聯儲和/或NYFRB正式認可或召集的委員會。

“重新定價交易”指，就初始期限貸款而言，(A)借款人發生向銀行廣泛銷售或辛迪加的任何期限“b”貸款(包括但不限於本協議項下的任何新的或額外的期限貸款，無論是直接發生的或通過將初始期限貸款轉換為本協議項下的新類別的替代期限貸款而發生的)，金融機構和/或與本協議規定的初始定期貸款安排類似的融資的其他機構貸款人或投資者(I)具有低於相應類型初始定期貸款的有效收益率的各種債務的有效收益率，但不包括因控制權變更(或如果完成將構成控制權變更的交易)或變革性交易(或如果完成將構成變革性交易)或變革性交易(或如果完成將構成變革性交易)而產生的債務，以及(Ii)其收益全部或部分用於預付款(或在轉換的情況下，視為預付或替換)，(A)初始期限貸款的未償還本金或(B)初始期限貸款實際收益率的任何實際減少(例如，通過修訂、豁免或其他方式)，但與控制權變更(或若完成將構成控制權變更的交易)或變革性交易(或若完成將構成轉型交易)相關的減少除外，且就上文(A)或(B)款下的任何交易而言，其主要目的是降低初始期限貸款的實際收益率。任何

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行政代理對是否發生重新定價交易的決定應是決定性的，並對持有初始定期貸款的所有貸款人具有約束力。

“所需貸款人”是指在任何時候具有循環風險敞口、定期貸款和未使用承諾的貸款人，佔當時循環風險敞口、未償還定期貸款和未使用承諾總額的50%以上；但在第9.02節規定的範圍內，只要有一個或多個違約貸款人，每個違約貸款人的未償還定期貸款和循環風險以及未使用的承諾在每種情況下都應被排除，以便確定所需的貸款人。僅就本定義而言，循環風險敞口應被視為包括所有類別的所有延長循環貸款、所有類別的所有增量循環貸款和任何信用證風險敞口，在每種情況下都應視為相關承諾項下當時未償還的貸款。

“必要百分比”是指，對於每個超額現金流動期，50%；如果在任何超額現金流動期結束時，合併的第一留置權槓桿率小於或等於3.50比1.00，但大於3.00到1.00，則所需百分比應為25%或(Ii)小於或等於3.00至1.00，則所需百分比應為0%。

“要求的報銷日期”具有第2.05(F)節中賦予該術語的含義。

“所需循環貸款人”是指在任何時候有循環風險敞口和未使用循環承諾額的貸款人，佔當時循環風險總額和未使用循環承諾額總和的50%以上；但在第9.02節規定的範圍內，只要有一個或多個違約貸款人，每個違約貸款人的未償還循環風險總額和未使用循環承諾在每種情況下都應被排除，以便確定所需的循環貸款人。

“法律規定”是指對任何人而言，任何仲裁員或法院或其他政府當局的任何法規、法律、條約、規則、條例、命令、法令、令狀、強制令或裁決，在每一種情況下，適用於或對該人或其任何財產適用或具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“可撤銷金額”具有第2.18(D)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指借款方的首席執行官、首席會計官、首席運營官、總裁、副總裁、首席財務官、司庫或助理財務官、總法律顧問、祕書或其他類似官員、經理或董事的經理，對於某些沒有高級人員的有限責任公司或合夥企業，指在生效日期或其後根據“抵押品和擔保要求”一詞的定義(A)(I)段交付的任何文件，借款方的任何祕書或助理祕書，以及，僅為根據第二條發出通知的目的，由上述任何官員在發給行政代理的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級人員或僱員，或在適用貸款方與行政代理之間的協議中或根據協議指定的適用貸款方的任何其他高級人員或僱員。根據本協議交付的任何文件如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已獲得所有必要的公司的授權，

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借款方及其負責人的合夥和/或其他行為應被最終推定為代表借款方行事。

“限制性投資”係指許可投資以外的任何投資。

“受限支付”一詞的含義與第6.07節中賦予的含義相同。

“受限制附屬公司”指非受限制附屬公司以外的任何附屬公司。

“回報”指就任何投資而收取或變現的任何股息、分配、利息、費用、溢價、資本回報、本金償還、收入、利潤(來自處置或其他)及任何其他類似金額。

“循環可用期”是指自生效日期起至循環到期日和根據本協定條款終止循環承付款的日期中較早者的期間，包括生效日期在內。

“循環承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人在本合同項下提供循環貸款和參與信用證的承諾(如果有的話)，表示為該貸款人在本協議項下循環風險敞口的最高允許總金額，此類承諾可根據第2.08節不時減少，(B)根據轉讓和假設或根據增量循環承諾增量增加，根據該貸款人的轉讓而不時減少或增加，以及(C)根據增量修正案或延期修正案確定。每個貸款人的循環承諾額的初始數額載於附表2.01。貸款人在生效日期的循環承付款的初始總額為175,000,000美元。

“循環承諾費”具有第2.12(A)節賦予該術語的含義。

“循環貸款”指在任何時間就任何循環貸款人而言，該循環貸款在該時間的未償還本金總額及其LC風險敞口。

“循環貸款”是指初始循環貸款和任何其他循環承付款。

“循環貸款人”是指有循環承諾的貸款人，如果循環承諾已經終止或到期，則指有循環風險的貸款人。

“循環貸款”是指根據第2.01節(B)款發放的貸款。

“循環到期日”是指生效日期的五週年；但如果該日期不是營業日，則“循環到期日”將是緊隨該日期之後的下一個營業日。

“S”是指S全球評級公司，S全球公司的一個部門，以及其評級機構業務的任何繼任者。

“回租銷售”指借款人或任何受限制附屬公司(A)出售、轉讓或以其他方式處置任何

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(B)作為該等交易的一部分，其後出租或租賃該等財產或其他財產，而該等財產或其他財產擬用於與出售、轉讓或處置的財產實質上相同的一個或多個目的。

“當日資金”是指可立即使用的資金。

“受制裁國家”的含義與“禁運人員”一詞的定義相同。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“預定不可用日期”的含義與第2.14(B)節中賦予該術語的含義相同。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“第5.01節財務報表”是指根據第5.01(A)節或第5.01(B)節提交或要求提交的財務報表。

“有擔保現金管理債務”是指借款人和受限制附屬公司(除非借款人或任何受限制附屬公司另行選擇，視情況而定)就向借款人或任何受限制附屬公司提供的任何現金管理服務(無論是絕對的還是或有的，以及無論何時創建、產生、證明或獲得(包括其所有續期、延期、修改和替代))到期並按時支付和履行的所有債務，這些債務(A)欠行政代理或其任何附屬公司，(B)在生效日欠貸款人或貸款人的關聯公司的人(或在生效日期後30天內成為貸款人或其關聯公司的人)或(C)在發生該等債務時欠作為貸款人或其關聯公司的人的債務，或在發生該等債務後應成為貸款人或其關聯公司的人。

“有擔保債務”是指(A)貸款憑證債務、(B)有擔保現金管理債務和(C)有擔保互換債務。

“有擔保當事人”是指(A)每一貸款人、(B)每一開證行、(C)行政代理、(D)任何有擔保現金管理債務所欠的每一人、(E)任何掉期協議的每一交易對手，其債務構成有擔保掉期債務，(F)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每一賠償義務的受益人，以及(G)上述每一項的允許繼承人和受讓人。

“有擔保的互換債務”係指借款人和受限制附屬公司(除非借款人或任何受限制附屬公司另行選擇，視情況而定)根據每項互換協議到期並按時支付和履行的所有債務，且：(A)與作為行政代理的交易對手或其任何關聯公司；(B)在生效日期(或在生效日期後30天內成為貸款人或貸款人的關聯方)與作為貸款人或貸款人的關聯方的交易對手訂立的協議在生效日期生效；或。(C)在生效日期之後與在上述互換時是貸款人或貸款人的關聯方的交易對手訂立的協議。

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在貸款人訂立該協議後，訂立該協議或成為該貸款人或其附屬公司。有擔保的互換債務在任何情況下都不應包括任何排除在外的互換債務。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法及其頒佈的規則和條例。

“擔保協議”是指貸款方與作為擔保方抵押品代理人的美國銀行之間於生效日期簽訂的質押和擔保協議，主要採用附件B-2的形式。

“擔保文件”是指根據第5.10、5.11或5.14節的抵押品和擔保要求籤署和交付的貸款擔保、擔保協議、每項抵押和其他擔保協議、質押協議或其他協議或文件，以擔保任何擔保債務。

“高級代表”就任何一系列債務而言，是指發行、產生或以其他方式獲得(視屬何情況而定)債務的契約或協議下的受託人、行政代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人，以及他們各自以這種身份的繼承人。

“高級擔保票據”指借款人根據高級擔保票據契約發行的2029年到期的4.500%高級擔保票據。

“高級擔保票據文件”是指高級擔保票據契約和其中所指的其他文件(包括相關擔保、相關擔保和債權人間文件、票據和票據購買協議)。

“高級擔保票據契約”是指借款人、擔保方和作為受託人的紐約梅隆銀行之間的某種契約，其日期為生效日期。

“重大附屬公司”係指在任何確定日期，(A)在確定日期或之前結束的最近一次試用期的最後一天，其總資產(與該受限制子公司的資產在消除公司間債務後合併)等於或大於借款人和受限制子公司在該日期的綜合總資產的15.0%的任何受限子公司，(B)任何受限附屬公司，其在該測試期間的總收入(與該受限附屬公司的附屬公司在消除公司間債務後的總收入合計)等於或大於借款人及該等受限附屬公司在該期間的綜合總收入的15.0%，兩者均按照公認會計準則釐定，或(C)彼此的受限附屬公司，當該受限制子公司的總資產或總收入(當與該受限制子公司在消除公司間債務後的總資產或毛收入相結合時)與另一受限制子公司(當與該受限制子公司的子公司在消除公司間債務後的總資產或毛收入相結合時)構成上文(A)或(B)款所述違約事件的標的時，第7.01節(H)或(I)項所述違約事件的標的將構成上文(A)或(B)款下的“重大子公司”。

“類似業務”是指借款人及其受限制子公司在生效日開展或擬開展的任何業務，或與之類似、互補、合理相關、協同、附帶或附屬的任何業務，或其合理延伸、發展或擴大。

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對於任何營業日而言，“SOFR”是指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上於上午8：00左右公佈的該日的擔保隔夜融資利率。(紐約市時間)在緊隨其後的營業日，在每一種情況下，都是由相關政府機構選擇或推薦的。

“SOFR”指由NYFRB(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

就期限SOFR而言，“SOFR調整”指一個月期限的利息期限為0.11448%(11.448個基點)，三個月期限的利率期限為0.26161%(26.161個基點)，六個月期限的利率期限為0.42826%(42.826個基點)，十二個月期限的利率期限為0.71513%(71.513個基點)。

“基於SOFR的費率”是指SOFR或術語SOFR。

“出售的實體或企業”具有在術語“合併EBITDA”的定義中賦予該術語的含義。

“請求的折扣比例”具有第2.11(A)(Ii)(D)節中賦予該術語的含義。

“索要折扣預付款金額”具有第2.11(A)(Ii)(D)節中賦予該術語的含義。

“徵求折扣預付款通知”指借款人就根據第2.11(A)(Ii)(D)節提出的折扣預付款要約徵求基本上以附件L的形式發出的書面通知。

“請求折扣預付款報價”是指每個定期貸款人在行政代理收到請求的折扣預付款通知後提交的書面報價，基本上以附件M的形式提交。

“請求折扣預付款響應日期”具有第2.11(A)(Ii)(D)節中賦予該術語的含義。

“償債能力”及“償債能力”指，於交易生效後生效日期，就借款人及其受限制附屬公司而言，(A)借款人及其受限制附屬公司整體資產的公允價值及現時公平出售價值均超過其陳述負債及已確認或有負債；(B)借款人及其受限制附屬公司整體而言並無不合理的小額資本；及(C)借款人及其受限制附屬公司作為整體可於到期時償付其陳述負債及已識別或有負債。前述定義中定義的術語應具有根據第4.01(H)節規定在生效日期交付的償付能力證書中所規定的含義。

“特殊目的子公司”是指任何(A)非營利性子公司、(B)專屬自保保險公司或(C)為特定真實目的(不包括實質性業務經營)而成立且不擁有任何物質資產的任何其他子公司，在每一種情況下，該子公司均已被借款人指定為“特殊目的子公司”。

“指定折扣”具有第2.11(A)(Ii)(B)節中賦予該術語的含義。

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“指定折扣預付款金額”具有第2.11(A)(Ii)(B)節中賦予該術語的含義。

“指定貼現預付通知”指借款人根據第2.11(A)(Ii)(B)節以附件H的形式發出的關於貼現定期貸款預付款的書面通知。

“指定貼現提前還款響應”是指各定期貸款人基本上以附件I的形式對指定貼現提前還款通知作出的書面回覆。

“指定折扣預付款響應日期”具有第2.11(A)(Ii)(B)節中賦予該術語的含義。

“指定折扣分攤”具有第2.11(A)(Ii)(B)節中賦予該術語的含義。

“特定事項”具有在“綜合EBITDA”一詞的定義中賦予該術語的含義。

“特定自願提前還款”是指根據第2.11(A)(I)或(Ii)節對定期貸款(以及循環承諾或增量循環承諾根據第2.08節永久減少相應金額的情況下，循環貸款或增量循環貸款)的任何提前還款，不包括以發行股權或產生債務(循環債務除外)的收益提供資金的任何此類提前還款。就本協議的所有目的而言，任何指定自願預付款的金額應被視為借款人在支付該指定自願預付款時所支出的金額。

“即期匯率”是指在任何一天，就任何貨幣而言，該貨幣可兑換成另一種貨幣的匯率，該匯率應為OANDA公司確定的前一天的歷史匯率，並在其網站http://www.oanda.com/convert/fxhistory；上公佈，但如果在確定時，由於任何原因，OANDA公司沒有如此確定和提供該匯率，則即期匯率應為借款人和行政代理合理商定的其他金融機構確定並提供的其他即期匯率。

除非本合同另有規定，任何信用證的“規定金額”是指該信用證在當時有效的規定金額；但是，就任何信用證而言，如果其條款或任何信用證申請或與此有關的其他協議的條款規定一次或多次自動增加信用證規定的金額，則該信用證的金額應被視為在對所有此類增加給予形式上的影響後的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，以小數表示，該百分比是由聯邦儲備制定的，由行政機構為歐洲貨幣籌資(目前稱為“歐洲貨幣負債”，在美聯儲條例D中)。此類準備金率應包括根據該條例D施加的準備金百分比。歐洲貨幣貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不受益於任何貸款人根據該條例D或任何其他規定可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵消。

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類似的監管。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“提交的金額”具有第2.11(A)(Ii)(C)節中賦予該術語的含義。

“已提交折扣”具有第2.11(A)(Ii)(C)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司”指，就任何人(“母公司”)而言，(A)其任何一個或多個類別的股份超過50%的股份根據其條款具有普通投票權以選出該法團的大多數董事的任何一個或多於一個類別的任何法團(不論該法團的任何一個或多個類別的股份在當時是否有或可能因發生任何或有任何意外事件而具有投票權)當時由該人直接或間接透過附屬公司擁有及(B)任何有限責任公司、合夥企業、組織、該人士當時直接或間接透過附屬公司擁有超過50%股權的合營企業或其他實體。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“附屬貸款方”是指借款人作為貸款擔保和擔保協議雙方當事人的每一家附屬公司。

“繼任借款人”具有第6.05(A)節中賦予該術語的含義。

“繼承率”具有第2.14(B)節中賦予該術語的含義。

“符合後續利率的變化”是指，對於任何建議的後續利率，借款人和行政代理可能合理商定的對備用基本利率、SOFR和利息期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(包括營業日和美國政府證券營業日的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知和回顧期限的長度)的任何符合規定的更改。反映採用和實施該後續利率，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理合理地確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該後續利率的市場慣例，則以行政代理(在與借款人協商後)合理地確定與本協議和任何其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“支持的QFC”的含義與第9.20節中賦予此類術語的含義相同。

“勘測”指對任何按揭財產(及其所有改善工程)進行的檢驗，而該檢驗是(A)(I)由獲準在該按揭財產所在的司法管轄區進行檢驗的測量師或工程師擬備，(Ii)在該按揭財產交付日期前六個月內註明日期(或重新註明日期)，除非在該交付日期前六個月內在該按揭財產的現場進行任何外部建造工程，或該按揭財產的任何地役權、通行權或其他權益已獲授予或通過法律實施或其他方式對該按揭財產生效，而在上述任何一種情況下，可在檢驗上描述，在該檢驗中，如適用，該檢驗應在該建造完成後註明日期(或重新註明日期)，或如該建造在交付之日仍未完成，則不早於該交付日期前20天(或行政機關可能同意的較早期間)；

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或在任何該等地役權、通行權或按揭財產的其他權益授予或生效後，(Iii)經測量師(以行政代理人合理接受的方式)向行政代理人及業權保險公司核證，(Iv)在各方面均符合美國土地業權協會/全國專業測量師協會的最低詳細規定，該等規定於該等測量準備日期生效，及(V)足以讓業權保險公司從與該等按揭財產有關的業權保險保單(或承諾)中剔除所有標準測量例外情況，併發出與測量有關的標準批註。

“掉期協議”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。(B)受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(連同任何有關的附表，“主協議”)的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議的條款及條件所規限或所管限的任何種類的任何及所有交易及有關確認書，包括任何此等主協議下的任何此等義務或法律責任。

“互換”是指構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易。

“掉期義務”是指根據任何掉期支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”，就任何一項或多項掉期協議而言，是指在考慮與該等掉期協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)就該等掉期協議終止當日或之後的任何日期而言，該終止價值(S)；及(B)就(A)項所述日期之前的任何日期而言，該等掉期協議的按市值計算的金額(S)；根據任何認可交易商在此類掉期協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)確定。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣減、收費或扣繳，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。

“定期承諾”是指最初的定期承諾、遞增的定期貸款承諾或延長的定期貸款承諾，視情況而定。

“定期貸款人”是指有定期承諾或未償還定期貸款的貸款人。

“定期貸款到期日”是指(A)就初始期限貸款而言，即初始期限到期日；(B)對於每一類增量定期貸款和延長期限貸款而言，指適用的增量修正案或延期修正案中規定的到期日。

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“定期貸款”是指初始定期貸款、延期定期貸款和增量定期貸款，視情況而定。

“術語SOFR”是指：

(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率相等於該利息期開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選期限利率；但如該利率並未在該決定日期紐約市時間上午11時前公佈，則SOFR期限指緊接其前第一個美國政府證券營業日的SOFR篩選期限利率，在每種情況下，加上該利息期的SOFR調整；及

(B)就ABR貸款在任何日期的任何利息計算而言，年利率等於自該日起為期一個月的SOFR篩選期限利率，加上為期一個月的SOFR調整；

但(I)在初始定期貸款的情況下，如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的期限SOFR在其他情況下將低於0.50%，則就本協議而言，期限SOFR應被視為0.50%；(Ii)在其他情況下，如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的期限SOFR否則將小於零，則就本協議而言，期限SOFR應被視為零。

“定期SOFR貸款”是指按SOFR一詞定義(A)款的利率計息的貸款。

“SOFR條款篩選利率”是指任何期間的前瞻性SOFR期限利率，只要是CME(或行政代理與借款人磋商後合理確定的任何後續管理人)在適用的路透社屏幕頁面(或其他商業來源，提供行政代理和借款人可能不時指定的報價)上公佈的、並在適用的路透社屏幕頁面上公佈的、由CME(或行政代理與借款人協商合理確定的任何後續管理人)管理的、基於SOFR的、已由相關政府機構選擇或推薦的任何利息期限選項。

“測試期”係指：(A)對於本協議下的任何確定，除關於財務公約的任何確定、任何適用利率的確定或根據第2.11(C)節的任何確定外，借款人在該確定日期或該日期之前結束的連續四個會計季度的最近期間(視為一個會計期間)，其內部財務報表可用於該期間內的每個財政季度或財政年度；(B)對於財務公約的任何確定，任何適用利率的確定和/或根據第2.11(C)條的任何確定，借款人最近連續四個季度的期間在確定日期(視為一個會計期間)或該日期之前結束，而第5.01條的財務規定應已在該期間的每個會計季度或會計年度交付給行政代理；但在根據第5.01(A)或(B)節編制或交付內部財務報表或第5.01節財務報表的第一天之前，有效的測試期應為借款人截至2021年1月2日的連續四個會計季度的期間。測試期可參照其最後一天指定(即2021年1月2日測試期是指借款人截至2021年1月2日的連續四個會計季度的期間)，測試期應視為在測試期的最後一天結束。

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“交易成本”指控股股東、借款人、其任何附屬公司或其任何聯營公司因該等交易及據此擬進行的其他交易而產生或應付的所有費用、成本及開支。

“交易”是指(A)完成本協議預期的交易，(B)融資交易，(C)發行高級擔保票據，(D)贖回現有的高級無擔保票據，(E)完成與前述有關的任何其他交易，以及(F)支付交易費用。

“變革性交易”係指借款人和附屬貸款當事人在任何此類情況下進行的下列任何收購、合併、處置、解散、合併或投資：(A)在緊接該等收購、合併、處置、解散、合併或投資完成之前，本協議條款不允許的；(B)大於借款人及其受限制附屬公司根據該日期或之前最新可獲得的內部財務報表在確定日期或之前最近結束的測試期內的綜合EBITDA的(X)$90,000,000和(Y)25%中的較小者，或(C)如果在緊接該等收購、合併、處置、解散、合併或投資完成前本協議條款允許，將不會根據本協議為借款人和附屬貸款方提供足夠的靈活性，以便在該等收購、合併、處置、解散、合併或投資完成後繼續或擴大其合併業務。由借款人本着誠信行事確定的。

“庫房股權”具有第6.07(A)節規定的含義。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是通過參考調整後的Libo RateTerm Sofr或備用基本利率來確定的。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

除文意另有所指外，“統一商法典”係指紐約州不時生效的統一商法典。

“非限制性現金”指於任何釐定日期借款人或其任何受限制附屬公司於該日期的現金或現金等價物，而該現金或現金等價物在借款人或其任何受限制附屬公司的綜合資產負債表上不會顯示為“受限制”。

“非限制性附屬公司”指借款人在生效日期後根據第5.13節指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但紐約證券業和金融市場協會的任何營業日除外

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證券交易所或NYFRB不營業，因為根據美國聯邦法律或紐約州法律(視情況適用)，這一天是法定假日。

“美國特別決議制度”的含義如第9.20節所述。

“美國納税證明”具有第2.17(E)(Ii)(C)節中賦予該術語的含義。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，並不時修訂的2001年法案。

“有表決權的股份”，對任何人來説，是指該人的股權在當時普遍有權在該人的董事會選舉中投票的股份，不考慮意外情況。合夥協議、有限責任公司協議或其他管限合夥或有限責任公司的協議規定，該合夥或有限責任公司的董事會成員(如屬業務及事務由其普通合夥人管理或控制的有限責任合夥，則為該有限責任合夥的普通合夥人的董事會)由一名或多名人士委任或指定，而非投票表決，每名有權委任或指定董事會成員的人士將被視為擁有該合夥企業或有限責任公司有表決權股份的百分比，該百分比等於(A)該等人士或該等人士有權委任或指定的該等董事會成員有權就該董事會所投的總票數除以(B)該等董事會全體成員的總票數。

“加權平均壽命至到期日”是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金，包括最終到期日的本金，所得乘積的總和，(Ii)該日期與支付該等款項之間相隔的年數(計算至最接近的十二分之一)(不言而喻，到期加權平均壽命的釐定應不影響分期付款或其他因產生該等債務後的預付款而須支付的本金的任何變動)；(B)該等債項當時的未償還本金款額。

“全資受限制附屬公司”是指借款人的全資附屬公司。

“全資附屬公司”指於任何日期由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有的附屬公司，而該等附屬公司於該日期由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有的證券或其他所有權權益(不包括(A)董事合資格股份、(B)按適用法律規定向外籍人士發行的名義股份或(C)根據當地管理計劃出售的股份)。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

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“減記和轉換權”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

第1.02節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款和借款可按類別(如“循環貸款”)或類型(如“歐洲貨幣術語軟貸款”)或按類別和類型(如“歐洲貨幣術語循環貸款”)進行分類和指代。借款也可以按類別(例如，“循環貸款借款”)或類型(例如，“歐洲貨幣術語SOFR借款”)或按類別和類型(例如，“歐洲貨幣術語循環貸款借款”)進行分類和指代。

第1.03節。一般術語。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(B)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下”以及類似含義的詞語應指該貸款文件作為一個整體，而不是其中的任何特定規定。

(C)“包括”一詞是舉例而非限制。

(D)章節、附件和附表中的引用是指出現這種引用的貸款文件。

(E)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。

(F)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“至”一詞則指“至幷包括”。

(G)此處和其他貸款文件中的章節標題僅用於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(H)凡提及任何人之處，須包括該人的繼承人或受讓人(須受本條例所載的任何轉讓限制所規限)，如屬任何政府主管當局，則包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府主管當局。

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(I)只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。

(J)“遺囑”一詞須解釋為與“須”一詞的涵義相同。

(K)“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(L)對組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同義務的提及應被視為包括對其的所有後續修改、重述、修改和重述、延期、補充和其他修改，但僅限於本協議允許的此類修改、重述、修改和重述、延期、補充和其他修改。

(M)除本文明確規定外，對任何法律要求的提及應包括合併、修改、取代、補充或解釋法律要求的所有法律和法規規定。

第1.04節。會計術語；公認會計原則。

(A)除本協議另有明確規定外，本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)，應按照與編制借款人歷史財務報表時採用的方式一致的公認會計原則編制，而本協議中沒有明確或完全定義的所有會計術語均應按照本協議規定的方式編制；但條件是：(I)如果借款人通知行政代理借款人要求修改本協議的任何規定(包括任何定義)，以消除在生效日期之後發生的任何會計變更對該撥備實施的影響，以及(Ii)如果行政代理通知借款人所需的貸款人要求對本規定的任何條款進行修訂，以消除在生效日期之後發生的任何會計變更對該撥備的影響，無論任何此類通知是在該會計變更之前還是之後發出的，則該撥備應被解釋為在該通知被撤回或該撥備根據本協議進行修訂之前未發生該會計變更，但僅限於借款人、其審計師和/或其財務系統能夠在沒有重大負擔或費用的情況下將該等撥備視為未發生該會計變更。

(B)凡提及“借款人及其受限制附屬公司合併”或類似措辭時，除受限制附屬公司外，此種合併不應包括借款人的任何附屬公司。

(C)儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響根據財務會計準則委員會的會計準則彙編第825號--金融工具或其任何繼承者(包括根據會計準則彙編)作出的任何選擇，將借款人或任何附屬公司的任何債務按其定義的“公允價值”進行估值。

(D)為免生疑問，即使根據公認會計原則對任何人或業務作出任何分類，而該人或業務的最終處置協議已就該等人士或業務訂立

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就終止經營而言，在完成處置前，該人士或業務的綜合淨收入不得計入綜合淨收入計算。

第1.05節。貨幣換算。(A)為根據第五條、第六條(計算綜合第一留置權槓桿率、綜合擔保槓桿率、綜合總槓桿率或綜合固定費用覆蓋率)或第七條下的任何確定或根據本協定任何其他規定要求使用現行匯率進行的任何確定，所有已發生、未支付或擬發生或未支付的非美元貨幣應按確定之日當時有效的即期匯率換算成美元；但是，(X)就第6.10節規定的債務、留置權、投資、處分或限制性付款或付款的美元以外的貨幣而言，(X)為確定是否符合第六條或第七條的規定，任何違約或違約事件不應被視為僅由於在發生或作出該等債務、留置權或投資或根據第6.10節進行處置或限制性付款或付款後匯率發生變化所致；(Y)為確定是否符合任何以美元計價的債務發生限制的規定(以及，如適用，任何已授予的相關留置權)，以對最初在同一籃子下發生的其他外幣債務進行再融資，並且該再融資將導致超過適用的以美元計價的限制(如果以在該再融資日生效的相關貨幣匯率計算)，只要該再融資債務的本金(或，如果較高，則為總髮行價或累計金額，如適用)不超過本金(或，如適用，則為任何已授予的相關留置權)，則只要該再融資債務的本金(或，如較高，則為總髮行價或累計金額，如適用)不超過本金(或，如較高，則為總髮行價或累計金額，如較高，則視為未超過)。此類債務進行再融資的金額，除非金額等於應計利息、股息和溢價(包括投標溢價)(如果有)加上因此類再融資而產生的損失成本、承銷折扣和其他金額，以及與此類再融資相關的費用和開支(包括原始發行折扣、成交付款、預付費用和類似費用)，再加上相當於任何現有的未使用承諾和根據第6.01款未提取的信用證的金額，以及(Z)為免生疑問，本第1.05節的前述規定應適用於上述各節，包括關於確定是否有任何債務，根據第6.10節，留置權或投資可在任何時間根據此類條款發生或作出或處置或限制付款或付款。為計算綜合第一留置權槓桿率、綜合擔保槓桿率、綜合總槓桿率或綜合固定費用覆蓋率，美元以外的貨幣金額應按第5.01(A)或(B)節編制最近提交的財務報表時使用的適用匯率換算為美元。

(B)本協議的每一條款均應符合行政代理在徵得借款人同意(不得無理拒絕)的情況下不時指定的合理解釋變更，以適當反映任何國家的貨幣變動以及與該貨幣變動有關的任何相關市場慣例或慣例。

第1.06節。[已保留].

第1.07節。舍入。根據本協議，借款人必須保持或遵守的任何財務比率(或為了根據本協議允許的特定行動而必須滿足的)，應通過以下方式計算：將適當的部分除以另一個部分，將結果帶到比位置數多的一個位置

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在此表示該比率，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入)。

第1.08節。《時代週刊》。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為紐約市時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.09節。付款或履行的時間。除非另有規定(包括根據第2.18節)，否則，當任何義務的支付或任何契約、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或要求履行時，該付款或履行的日期應延至緊隨其後的下一個營業日。

第1.10節。有限條件交易。

(A)就與有限條件交易有關而採取的任何行動而言，為確定是否遵守本協議中要求任何陳述和保證屬實的任何條文，或沒有失責、失責事件或指明的失責事件(視何者適用而定)已經發生、正在發生或將會因任何該等行動(視何者適用而定)而發生，只要該等陳述及保證是真實和正確的(在該等條文所要求的範圍內)，或沒有失責、失責事件或指明的失責事件(視何者適用而定)，則借款人可選擇將該等條件視為已獲滿足，存在於此類有限條件交易的LCT測試日期(定義如下)。為免生疑問，如果借款人已根據第(A)款第一句行使其選擇權，且任何陳述和擔保在適用的有限條件交易的LCT測試日期之後或在適用的有限條件交易的LCT測試日期之後且在該有限條件交易完成之日之前或當日發生的任何違約、違約事件或指定的違約事件不真實和正確，則任何該等失敗、違約、違約事件或指定的違約事件應被視為未發生或仍在繼續，以確定是否允許根據本條款採取與該有限條件交易相關的任何行動。

(B)就與有限條件交易有關而採取的任何行動，以：

(I)確定是否符合本協議中要求計算綜合第一留置權槓桿率、綜合擔保槓桿率、綜合總槓桿率或綜合固定費用覆蓋率或任何其他比率測試的任何規定(計算綜合第一留置權槓桿率的目的為(I)“適用利率”的定義，(Ii)計算第6.11節和(Iii)第2.11(C)節的公約)；或

(Ii)測試籃子或本協議規定的任何其他計算(包括籃子或以綜合總資產、綜合EBITDA、固定費用或參考可用金額或可用股本金額的百分比計量的任何其他計算)；

在每一種情況下，借款人、其任何受限制的子公司、母公司或上述任何實體(包括第三方)(“測試方”)的任何後續實體(“測試方”)(就任何有限條件交易行使該選擇權的選擇，即“LCT選舉”)，如果該選擇權在簽署關於該有限條件交易的最終文件、提交通知或作出最終聲明(視情況而定)之日或之前行使，則本合同項下是否允許採取任何此類行動的決定日期應為

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應視為(X)就該有限條件交易訂立、提供或作出最終收購協議(或具有約束力的要約，或發起“某些基金”要約)、通知(可能是有條件的)或聲明的日期，或就指定為有限制或不受限制的附屬公司或就該有限條件交易發出借款人授權人員證書的日期，(Y)任何預付款、贖回、回購、失效、收購或其他付款或(Z)與英國城市收購和合並守則(或其他司法管轄區的類似法律或慣例)所適用的收購有關的銷售，公司的“規則2.7公告”打算在另一個司法管轄區提出要約或類似的公告或決定的日期，受與英國城市收購和合並守則類似的法律約束的另一司法管轄區的有限條件交易的目標(“長期交易測試日期”)，借款人或其受限制附屬公司在給予有限條件交易及與該交易相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)形式上生效後，猶如該等交易發生於最近於適用的長期貨幣化測試日期或之前結束的測試期開始時一樣，借款人或其受限制附屬公司可於相關的長期貨幣化測試日期採取符合有關比率、計算或籃子的行動，該比率、計算或一籃子貨幣應被視為已獲遵守。

為免生疑問，如果測試方已作出長期合同選擇，並且(A)在適用的有限條件交易的長期合同測試日期(包括任何新的長期合同測試日期)之後且在該有限條件交易完成之日之前或當日發生任何違約或違約事件，則任何此類違約或違約事件應被視為未發生或仍在繼續，以確定本協議是否允許採取與該有限條件交易相關的任何行動，以及(B)任何比率，由於任何該等比率、計算或籃子的波動，包括借款人、目標公司或受制於該有限條件交易的人士在相關交易或行動完成當日或之前的綜合EBITDA或綜合總資產的波動，該等比率、計算或籃子的合規性已超過該等比率、計算或籃子，則該等籃子、計算或比率將不會被視為因該等波動而被超越，該等籃子、比率或財務指標不得在該有限條件交易完成時進行測試，但如下一但書(A)項所述者除外；但條件是：(A)如果一個或多個後續測試期的財務報表已經可用，測試方可自行決定根據此類財務報表重新確定所有此類籃子、比率和財務指標，在這種情況下，重新確定日期此後應被視為適用的長期現金轉移測試日期；(B)如果任何比率或財務指標有所改善或籃子因此類波動而增加，則可使用這種改進的比率、財務指標或籃子；以及(C)與預期與此類有限條件交易有關的任何債務有關的合併利息支出，就綜合固定費用覆蓋率而言，應使用測試方善意確定的、基於現有文件的假設利率來計算。如果測試方已就任何有限條件交易作出長期交易選擇，則在相關長期條件測試日期當日或之後且在(I)該有限條件交易完成之日或(Ii)該有限條件交易的最終協議、通知或聲明在該有限條件交易未完成的情況下被放棄、終止或到期之前的任何後續比率、籃子或財務指標的計算中，任何該等比率，一籃子或財務指標應按備考基準計算，假設該有限條件交易和與之相關的其他交易(包括任何債務或留置權的產生及其收益的使用)已經完成。

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第1.11節。形式計算和其他計算。

(A)儘管本協議有任何相反規定，但在符合第1.10節的規定的情況下，財務比率和測試(包括綜合總資產或綜合EBITDA的計量)，包括綜合固定費用覆蓋率、綜合第一留置權槓桿率、綜合擔保槓桿率和綜合總槓桿率，應按第1.11節規定的方式計算；但即使第1.11節第(B)、(C)、(D)或(E)款有任何相反規定，在計算綜合第一留置權槓桿率時，為了(I)“適用比率”的定義、(Ii)第6.11節中的約定和(Iii)第2.11(C)節中規定的超額現金流量遞減，在計算綜合第一留置權槓桿率時，在適用的試驗期結束後發生的第1.11節所述的事件不應被給予形式上的效力；然而，就第2.11(C)節下的超額現金流清理水平而言，就綜合第一留置權槓桿率的任何確定而言，綜合第一留置權債務應在對任何(A)根據第2.11(A)節提供的定期貸款的自願預付款、(B)高級擔保票據和其他有擔保允許的額外債務以及構成第一留置權債務的擔保信貸協議再融資債務(在每種情況下均自願預付、回購、失敗、收購、贖回或以類似方式支付)後確定，(C)分配給任何採購借款人的定期貸款的本金總額。在每種情況下，(D)根據第2.08(B)節(為免生疑問，不包括第2.20(B)節的但書所要求的任何此類承諾額的減少，或與產生任何信貸協議對為任何循環承付款、遞增循環承付款和/或延長的循環承付款進行再融資而產生的債務進行再融資有關的)，在借款人最近結束的整個財政年度結束後，並在根據第2.11(C)條規定的適用付款日期之前，假設此類預付款是在該財政年度的最後一天支付的。此外，當一項財務比率或測試須按備考基礎計算或要求符合備考規定時，為計算該等財務比率或測試而提及的“測試期”，應被視為參考最近結束的測試期，並應以可獲得內部財務報表的最近結束測試期為基礎。

(B)為計算任何財務比率或測試(包括綜合總資產或綜合EBITDA)，(I)在適用的測試期內或(Ii)在該測試期之後、在計算任何此類比率的事件之前或同時發生的指定事件(以及與此相關的任何債務的任何產生或再融資均受本第1.11條(D)款的約束)，應按預計基礎計算，並假定所有該等指定事件(以及可歸因於任何指定事件的綜合EBITDA和其中使用的組成部分財務定義的任何增加或減少)都發生在適用測試期的第一天(或，如果是綜合總資產或“不受限制的”現金和現金等價物，則為適用測試期的最後一天)。如果自任何適用的測試期開始以來，任何後來成為受限子公司或自測試期開始以來與借款人或任何受限子公司合併、合併或合併為借款人或任何受限子公司的人發生了任何需要根據第1.11節進行調整的特定事件，則應根據第1.11節計算該財務比率或測試(包括綜合總資產和綜合EBITDA)以使其具有形式上的效力。

(C)凡對某一特定事件作出形式上的效果或符合形式上的決定(或類似意思的字眼)，形式上的計算應由借款人的一名負責人員真誠地進行，並可包括“運行率”成本節約、營運費用削減及成本協同效應的數額，以避免產生疑問及避免重複。

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借款人真誠地預計因任何特定事件而產生的其他協同效應，在每種情況下，均按照綜合EBITDA定義第(2)款計算並允許。

(D)如借款人或任何受限制附屬公司招致(包括因假設或擔保)或再融資(包括因贖回、回購、償還、退出或清償)任何債務(為營運資金目的而招致的循環債務的正常波動除外)，在每種情況下，均包括在計算任何財務比率或測試時，而該財務比率或測試是按以下方式計算的：(I)在適用的測試期內，或(Ii)在適用的測試期結束後，以及在計算任何該等比率的事件之前或同時進行，則在計算該財務比率或測試時，應按需要對債務的產生或再融資給予形式上的影響(包括對其淨收益的運用產生形式上的影響)，如同其發生在適用測試期的最後一天一樣(綜合固定費用覆蓋率(或類似比率除外)，在這種情況下，債務的發生或再融資將生效，如同其發生在適用測試期的第一天一樣)。

(E)如任何債項採用浮動利率，並具有形式上的效力，則計算該等債項的利息時，須視為在計算綜合固定費用覆蓋比率的事件發生之日生效的利率為整段期間的適用利率(考慮適用於該等債務的任何利息互換協議)。如果已終止的掉期債務產生的利息支出在計算綜合固定費用覆蓋率的事項發生之日之前計入綜合利息支出，則綜合利息支出應進行調整，以不計入此類支出。融資租賃債務的利息應被視為按借款人的負責人員根據公認會計準則合理確定的利率計提，該利率為該融資租賃債務中隱含的利率。可以根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率中的某一因素確定的債務利息，應根據實際選擇的利率確定，如果沒有實際選擇的利率，則根據借款人或適用的受限制附屬公司可能指定的可選利率確定。為進行上述計算，循環信貸安排項下任何債務的利息應按適用期間內此類債務的平均每日餘額計算，或如較低，則應根據截至綜合固定費用覆蓋率計算事件發生之日該循環信貸安排項下的最高承擔額計算，但第1.11(D)節所述者除外。

(F)任何該等備考計算可包括(1)“綜合EBITDA”定義第(A)(Viii)款所述類型的所有調整(只要該等調整繼續適用於該測試期)，以及(2)根據證券法下的S-X規則計算的調整。

(G)為確定任何行動、變更、交易或事件的允許性，該等行動、變更、交易或事件需要計算任何固定金額、基於現值的金額或(除第1.11(A)節所述外)任何其他財務比率、測試、契諾、計算或計量(包括任何綜合第一留置權槓桿率測試、任何綜合擔保槓桿率測試、任何綜合總槓桿率測試、任何綜合固定費用覆蓋率測試、無限制現金及綜合EBITDA、固定費用及/或綜合總資產)、該等固定金額、基於現值的金額或其他財務比率、測試、契諾、計算或測量應在採取此類行動時計算(在第1.10節的約束下)、進行此類變更、完成此類交易或發生此類事件(視情況而定)，且不應僅由於該固定金額、基於應得的金額或其他財務比率、測試、契諾、計算或衡量發生變化而被視為已發生違約或違約事件

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在採取該行動後，作出該改變、完成該交易或發生該事件(視屬何情況而定)。

(H)即使本協議有任何相反規定，根據本協議的規定(包括任何契約或增量基數的定義)而發生(或完成)的任何金額或交易基本上不需要同時遵守財務比率或測試(包括任何綜合第一留置權槓桿率測試、任何綜合擔保槓桿率測試、任何綜合總槓桿率測試和/或任何綜合固定費用覆蓋率測試)(任何該等金額，即“固定金額”)，同時或同時依據本協議中要求遵守財務比率或測試的任何金額或達成(或完成)的交易(包括根據增量比率債務金額發生的任何合併第一留置權債務與綜合EBITDA比率測試、任何綜合擔保債務與綜合EBITDA比率測試、任何綜合總債務與綜合EBITDA比率測試和/或任何綜合EBITDA與固定費用比率測試)(任何此類金額，“現值基礎金額”)，雙方理解並同意，在計算適用於應收金額(包括增量比率債務金額)的財務比率或測試時，不應計入固定金額(包括增量基數下發生的金額)。

(I)儘管本協議有任何相反規定，除非第2.20節或第6.01(O)節明確要求對任何增量循環承付款或增量循環承付款另行計算，否則，如果發生債務項目(或其任何部分)、任何留置權或其他交易依賴於應收金額，則該應收金額的計算應不考慮緊接在緊接其之前、同時或與其相關的任何循環融通或信用證融通下的任何債務的產生。

(J)即使本協議另有相反規定，只要借款人的獲授權人員依據本協議所指的籃子、比率或測試而採取(或不採取)行動，而該籃子、比率或測試是借款人的獲授權人員根據當時可得的財務資料真誠地計算或釐定的，而在計算或釐定該籃子時，該行動(或不採取行動)是根據本協定所容許的，則其後對該等財務資料所作的任何重述、修改或調整(包括任何會導致該籃子的重述、修改或調整)，因此類行為或不行為而超出的比率或測試)不應導致本協議項下的任何違約或違約事件。

(K)為計算綜合第一留置權槓桿率、綜合擔保槓桿率、綜合總槓桿率及/或綜合固定費用覆蓋率，該人可根據借款人的獲授權人員向行政代理人遞交的證明書，根據借款人的獲授權人員向行政代理人遞交的證明書，選擇將上述留置權(不論是借款人、其受限制附屬公司或任何第三方)將招致(或與之有關的任何承諾額)或將由該留置權(視屬何情況而定)擔保的任何債務(不論是由借款人、其受限制附屬公司或任何第三方(視屬何情況而定)所承擔的全部或任何部分，視屬何情況而定)視為在該證明書交付之日已招致或擔保的全部或部分承諾額(選擇的款額如下所述予以撤銷)，及(I)該等債務或該留置權其後根據該承諾而產生的任何後果(只要該債務項下的總款額不超過該選擇的款額)，不得被視為已招致或擔保，就本計算而言，在隨後的時間發生額外的債務或額外的留置權，(Ii)該人可撤銷對

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根據借款人的授權人員向管理代理提交的證書選擇的金額；及(Iii)此後的任何時間，在隨後計算綜合第一留置權槓桿率、綜合擔保槓桿率、綜合總槓桿率及/或綜合固定費用覆蓋率時，選擇的金額(如有)應被視為未償還，不論該金額是否實際未償還。

第1.12節。分部1.13節。。就貸款文件下的所有目的而言，與根據特拉華州法律(或根據任何其他司法管轄區適用法律的任何類似事件)任何人的任何分割或分割計劃(或任何其他司法管轄區適用的法律下的任何類似事件)相關的，如(A)任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應視為已由原始人將其處置給隨後的人，以及(B)任何新人的存在，該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第1.13節。利率1.14。。管理代理不擔保，也不承擔任何責任，也不對“Libo RateTerm Sofr”定義中的利率的管理、提交或任何其他事宜承擔任何責任，也不對作為任何該等利率(包括但不限於任何LIBOR後續利率)的替代或替代或後續利率的任何利率、或任何符合LIBOR後續利率變化的LIBOR後續利率的影響承擔任何責任。

第二條

學分

第2.01節。承諾。在符合本文所述條款和條件的情況下，(A)每個初始期限貸款人同意在生效日期向借款人提供本金不超過其初始期限承諾的美元貸款(“初始期限貸款”)，以及(B)每個循環貸款人同意在循環可用期間不時向借款人提供本金總額為美元的循環貸款，但本金總額不會導致該貸款人的循環風險超過該貸款人的循環承諾，或循環風險總額超過循環承諾總額。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。定期貸款已償還或已預付的金額不得轉借。

第2.02節。貸款和借款。

(A)每筆貸款應作為借款的一部分，由貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放相同類別和類型的貸款。

(B)在第2.14節的規限下，每筆循環貸款和定期貸款應完全由ABR貸款或歐洲貨幣SOFR貸款組成；但在生效日期作出的所有借款必須作為ABR借款，除非借款人已根據第2.03節向貸款人發出關於歐元SOFR借款所需的通知，並就該等借款向貸款人提供了延長第2.16節的利益的賠償函。

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(C)在任何歐元期限SOFR借款的每個利息期開始時，此類借款的總額應為借款倍數的整數倍，且不得低於借款最低限額；但因延續未償還歐元而產生的歐元期限SOFR借款的總額可等於該未償還借款的總額。在每一次ABR借款時，借款總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的歐洲貨幣期限借款的總數不得超過10筆，在借款人和行政代理同意生效日期後，只要根據本協議產生任何新的貸款類別，無論是根據第2.20或2.21節，還是以其他方式，這些借款總額都可以增加。儘管本協議有任何相反規定，ABR循環貸款借款的總額可以等於循環承諾總額的全部未使用餘額，也可以是第2.05(F)節所設想的償還LC付款所需的餘額。

(D)對於SOFR或期限SOFR，行政代理在徵得借款人的同意後，將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意；但就已生效的任何該等修訂而言，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼予貸款人(並向借款人複印一份)。

第2.03節。借款請求。為申請循環貸款借款或定期貸款借款，借款人應通過電話或借款通知行政代理機構：(A)如果是歐洲貨幣術語SOFR借款，則不遲於紐約市時間上午11：00，在提議借款的日期前三個工作日內(或如果任何歐元術語借款將在生效日期進行，則為行政代理同意的較短時間段)；或(B)如果是ABR借款，不遲於紐約市時間上午11：00，在該擬借款的營業日；但第2.05(F)節所設想的為償還LC支出而借入ABR循環貸款的任何通知，可不遲於提議借款之日紐約市時間下午12點發出。每份此類電話通知或借款通知，只有在循環借款的情況下，才是不可撤銷的，任何此類電話通知應迅速通過向行政代理交付由借款人的一名負責人員簽署的借款通知而予以確認。每份該等電話通知及借用通知須指明以下資料：

(I)所請求的借款是循環貸款借款、定期貸款借款還是任何其他類別的借款(指明其類別)；

(Ii)該等借款的總額；

(Iii)借入日期，該日期為營業日；

(4)這種借款是ABR借款還是歐元術語借款；

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(5)就歐洲貨幣借款而言，適用的初始利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；和

(Vi)借款人將向其支付資金的賬户的位置和編號，應符合第2.06節的要求，或者，如果是第2.05(F)節所規定的為償還信用證付款而要求的任何ABR循環貸款借款，則為償還信用證付款而申請的開證行的身份。

如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果對於任何請求的歐洲貨幣術語SOFR借款沒有規定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。在收到依照本節規定的借款通知後，行政代理應立即通知適用類別的每一貸款人關於通知的細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款金額。

第2.04節。[已保留].

第2.05節。信用證。

(A)一般規定。在符合本條款和條件(包括第2.22節)的情況下，各開證行同意根據本第2.05節規定的循環貸款人的協議，為借款人自己的賬户(或為借款人的任何其他子公司的賬户，只要借款人和該其他子公司是該信用證的共同申請人)開具以美元計價的信用證，其格式應為行政代理和適用開證行合理接受，並應反映該開證行的標準操作程序。在循環可用期內和循環到期日之前的第五個營業日之前的任何時間和時間。就本協議的所有目的(包括本節第(E)款和第(F)款)而言，每份現有信用證應被視為本協議項下由借款人開立的信用證。如果本協議的條款和條件與借款人向適用的開證行提交的任何形式的信用證申請或與之簽訂的任何其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。即使本協議有任何相反規定，開證行均無義務開出任何信用證，且開證行不得開出任何信用證給下列任何人：(1)為任何禁運人員或與任何禁運人員的任何活動或業務提供資金，或(2)在提供資金時屬於任何制裁對象的任何國家或地區的任何活動或業務的資金，但在每種情況下，除被要求遵守制裁的人員所允許的範圍外，或(2)以會導致本協定任何一方違反任何制裁的任何方式。

(B)發出、修訂、續期、延期；某些條件。要求開具信用證(或修改、續展或延長未完成信用證)時，借款人應以書面形式向適用開證行和行政代理(至少在要求開立、修改、續簽或延期的日期前三個營業日或適用開證行和行政代理商定的較短期限前)以書面方式交付或傳真(或電子通信，如果這樣做的安排已得到接收方批准)，要求開具信用證，或指明要修改、續簽或延長的信用證，並註明簽發、修改或延期的日期。續期或延期(應為營業日)、信用證的到期日(應符合本節第(D)款)、信用證的金額、名稱

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和受益人的地址，以及開立、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。如果適用開證行提出合理要求，借款人還應就任何信用證申請提交該開證行標準格式的信用證申請。信用證的簽發、修改、續展或延期，只有在下列情況下方可開具、修改、續展或展期：(且在任何信用證的簽發、修改、續展或展期生效後，借款人應被視為表示並保證)：(1)循環風險總額不得超過循環承諾總額，(2)信用證風險總額不得超過信用證的最高限額，(3)除非開證行另有約定，可歸因於開證行簽發信用證的信用證風險總額部分不得超過開證行的信用證承諾，且(Iv)應已滿足第4.02節規定的條件。在下列情況下，開證行無義務開立任何信用證：(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令禁止或限制開證行開具信用證，或適用於開證行的任何法律規定或對開證行有管轄權的任何政府當局的任何指令(不論是否具有法律效力)應全面禁止開立信用證或特別禁止開立信用證，或(Ii)任何貸款人當時是違約貸款人，如果在執行第2.22(A)(Iv)條後，任何違約貸款人面臨的風險仍未解決，除非該開證行已與借款人或該貸款人達成安排，包括交付令該開證行合理滿意的現金抵押品，以消除該開證行的違約貸款人因當時建議開立的信用證或該信用證以及該開證行對違約貸款人承擔的所有其他信用證風險而產生的風險。

(C)通知。各開證行同意，除非開證行已根據本節第(M)款的規定向行政代理髮出書面通知，否則不得允許信用證的開立、修改、續展或延期。

(D)有效期屆滿日期。每份信用證應在以下兩個日期中較早的一天失效：(I)信用證簽發日期後一年(或如果是續期或延期，則為續期或延期後一年)和(Ii)信用證到期日；但如果該到期日不是營業日，則該信用證應在下一個營業日營業結束前失效；此外，應借款人的請求，任何信用證均可包括一項條款，規定該信用證應自動續期一年或更短的連續期限(但不得超過循環到期日之前五個工作日的日期，但按照有關開證行合理可接受的安排以現金作抵押或擔保的除外)，除非適用開證行在該信用證規定的期限內，或在未指明期限的情況下，至少在當時適用的到期日前30天內通知受益人，該信用證將不再續期。

(E)參與。通過開出信用證(或對增加信用證金額的信用證進行修改)，且開證行或貸款人不採取任何進一步行動，開證行特此授予每個循環貸款人，且每個循環貸款人在此從開證行獲得相當於該循環貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與額。考慮到並促進上述規定，如果借款人沒有償還任何信用證支出，每個循環貸款人在此無條件地同意向行政代理支付本節(F)段規定的借款人當時應支付的適用百分比的美元，或因任何原因要求退還給借款人的任何償還款項。每一循環貸款人承認並同意其根據本款獲得參與的義務涉及

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信用證是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的開立、修改、續期或延期，或違約的發生和繼續，或循環承諾的任何減少或終止，每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。

(F)報銷。如果開證行就信用證進行任何信用證付款，開證行應按照第2.05(H)款的規定將該信用證付款通知借款人，借款人應以自有資金用循環貸款的收益或任何其他來源向行政代理支付此類信用證付款的金額(美元)(I)在借款人收到信用證付款通知之日起一個工作日內，如果開證行在上午11：00之前向借款人發出通知，則應償還該信用證付款。在該日期或(Ii)如果在該時間之後收到該通知，則在收到該通知之日(根據第(I)或(Ii)款規定的報銷所需日期，視情況而定，為“所需報銷日期”)之後的第二個營業日，並按第2.05(I)節所述年利率從該信用證支付之日起(包括該日在內)支付該信用證支出金額的利息，但不包括所要求的報銷日期。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應將適用的信用證支出、借款人當時應支付的款項以及該循環貸款人的適用百分比通知各循環貸款人。收到通知後，每一循環貸款人應立即向行政代理支付當時借款人應支付的適用百分比的美元款項，支付方式與第2.06節對該貸款人發放的貸款規定的方式相同(第2.06節在必要時應適用於循環貸款人根據本款承擔的付款義務)，行政代理應迅速將其從循環貸款人收到的款項匯給適用的開證行。行政代理在收到借款人根據本款支付的任何款項後，應立即將該筆付款分發給適用的開證行，或在循環貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給循環貸款人和其利益可能顯示的開證行。循環貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上文設想的ABR循環貸款資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還此類信用證付款的義務。

(G)絕對義務。借款人按照本節(F)款規定的償還信用證付款的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款是否缺乏有效性或可執行性，(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐性或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(3)開證行憑不符合信用證條款的匯票或其他單據付款，或(4)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，這些事件或情況可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除或提供抵銷權。行政代理人、貸款人或任何開證行均不因任何信用證的開立或轉讓或任何付款或未能支付任何信用證項下的任何付款或未能付款(不論上一句所指的任何情況)，或因任何信用證項下或與之有關的任何匯票、通知或其他通訊(包括根據信用證開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，技術術語的任何解釋錯誤或因開證行無法控制的任何後果而承擔任何責任或責任；但前述規定不得解釋為免除開證行對

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開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，對借款人遭受的任何直接損害(而不是間接或懲罰性損害賠償)予以賠償。雙方明確同意，在任何開證行沒有重大疏忽、惡意或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中確定的)，該開證行應被視為在每一次此類確定中都已謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於表面上看與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受並對此類單據付款，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受並對此類單據付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。

(H)支付程序。各開證行在收到單據後，應立即審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。各開證行應迅速以電話通知行政代理和借款人(以專人交付、電子郵件確認的“pdf”或傳真方式)，通知該付款要求，以及該開證行是否已經或將根據該付款要求進行信用證付款；但延遲發出通知並不解除借款人根據本節第(F)款就任何此類信用證付款向該開證行和循環貸款人償還費用的義務。

(I)中期利息。如果開證行進行任何信用證付款，則除非借款人在支付信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至借款人償還該信用證付款之日(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天，其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算利息；但如果借款人未能在規定的償還日期前償還該信用證付款，則第2.13(C)條將適用。根據本款產生的利息應支付給行政代理，記入適用的開證行的賬户，但在任何循環貸款人根據本節(F)款向開證行付款之日及之後發生的利息，應記入該開證行的賬户，並應在要求時支付，或在沒有提出要求的情況下，在借款人全額償還適用的信用證付款之日支付。

(J)現金抵押。如果(I)任何違約事件將發生且仍在繼續，或(Ii)在循環到期日之前的第五個營業日，借款人在收到行政代理或所需貸款人(或如果貸款的到期日已加快，則為所需循環貸款人)根據本款要求提供現金抵押品的通知的營業日，任何信用證可能因任何原因仍未兑現，且部分或全部未被提取，借款人應將一筆金額等同於該日期的信用證風險外加任何應計和未支付的利息；但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第7.01節(H)或(I)段所述對借款人的任何違約事件，此類保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。每筆現金抵押品保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。在存在違約貸款人的任何時候，如果任何違約貸款人的正面風險仍然懸而未決(在第2.22(A)(Iv)條生效後)，則在行政代理或開證行的要求下，借款人應立即向行政代理交付足夠覆蓋該違約貸款人正面風險的現金抵押品(在使違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

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行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款將由行政代理自行選擇及酌情決定投資於現金等價物，並由借款人自行承擔風險及費用，該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。儘管本協議有任何相反規定，行政代理應將該賬户中的款項用於償還開證行尚未償付的信用證付款，並在未如此運用的範圍內，為滿足借款人對當時信用證風險的償還義務而持有。如果借款人因違約事件的發生或違約貸款人的存在而被要求提供本協議項下的一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件不再持續或違約貸款人狀態終止後的一個工作日內，應向借款人退還該金額(在上述範圍內不適用)。

(K)指定更多開證行。借款人可隨時指定一家或多家同意以下列身份提供服務的循環貸款人作為額外開證行。循環貸款人接受本協議項下開證行的指定，應由借款人、行政代理和指定循環貸款人簽署的協議證明，該協議的形式和實質應合理地令行政代理和借款人滿意，並且自該協議生效之日起及之後，(I)該循環貸款人應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的“開證行”一詞應被視為包括該循環貸款人作為信用證的簽發人。借款人應將指定的任何額外開證行通知行政代理。

(L)終止開證行。借款人可通過向開證行提供書面通知並向行政代理提供一份副本，終止指定任何開證行為本合同項下的“開證行”。任何此類終止應在(I)開證行確認收到通知和(Ii)通知送達後第五個工作日中較早的日期生效；但除非開證行(或其關聯公司)出具的信用證風險降至零或以現金全額抵押，否則此類終止不會生效。在任何此類終止生效時，借款人應按照第2.12(B)節的規定，為終止的開證行賬户支付所有未付費用。儘管任何此類終止的效力，被終止的開證行仍應是本協議的當事一方，並繼續擁有本協議項下開證行關於其在終止前簽發的信用證的所有權利，但不得出具任何額外的信用證。借款人應通知行政代理終止任何開證行的委任。

(M)向行政代理出具銀行報告。除非行政代理行另有約定，各開證行(行政代理行除外)除本節其他規定的通知義務外，還應向行政代理行提交書面報告：(I)關於開證行簽發的信用證的定期活動(在行政代理行要求的期間或經常性期間內)，包括所有開具、延期、修改和續期、所有到期和取消以及所有付款和報銷；(Ii)在開證行簽發、修改、續簽或延期任何信用證後的五個工作日內，即開立、修改、續簽或延期之日，(Iii)在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日之前的三個營業日內，由其簽發、修改、續期或延期的信用證的幣種和麪額，以及在該等簽發、修改、續期或延期生效(以及其金額是否發生變化)後的未償還信用證的清單；

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(V)在借款人未能在該日向開證行償付所需償付的信用證付款的任何營業日，未償還信用證付款的日期和金額；及(Vi)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的有關該開證行簽發的信用證的其他信息。

(N)國際服務提供商和普遍合作伙伴的適用性。除非開證行和借款人在開具信用證時另有明確約定，否則(1)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，(2)國際商會在簽發時最近公佈的《跟單信用證統一慣例規則》應適用於每份商業信用證。

第2.06節。為借款提供資金。

(A)每一貸款人應在建議的日期以電匯方式在下午1：00前發放本協議項下的每筆貸款。(或如ABR貸款以同日為基礎提供資金，則以(I)下午1：00較遲者為準和(Ii)在借款人向貸款人發出適用借款通知後兩小時(紐約市時間)，向最近為此目的而通過通知貸款人指定的行政代理的適用賬户。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記到借款人在紐約市行政代理處維護的賬户和/或借款人在適用借款通知中以其他方式指定的其他賬户來向借款人提供此類貸款；但第2.05(F)節規定的為償還信用證支出而提供的ABR循環貸款應由行政代理匯給適用的開證行，或在循環貸款人已根據第2.05(F)條的規定付款以償還開證行的範圍內，然後匯給其利益可能顯示的貸款人和開證行。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設並根據其全權酌情決定權，向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人同意應行政代理的要求向行政代理支付相當於該份額的金額。如果該貸款人沒有應行政代理的要求立即支付相應的金額，行政代理應立即通知借款人，借款人同意應要求立即向行政代理支付相應的金額。行政代理也有權從貸款人或借款人那裏收回相應金額的利息，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，(I)就該貸款人而言，利率等於聯邦基金有效利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，或(Ii)對於借款人而言，利率根據第2.13節適用於此類借款。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

(C)根據第9.03(C)節，貸款人根據第9.03(C)節承擔的提供定期貸款和循環貸款、為信用證的參與提供資金以及付款的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人沒有提供任何貸款，沒有為任何此類參與提供資金，或沒有

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在本條款所要求的任何日期根據第9.03(C)款支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期履行的相應義務，並且，除第2.22款的規定外，任何貸款人不對任何其他貸款人未能根據第9.03(C)款向其提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。

第2.07節。利益選舉。

(A)每筆循環貸款借款和定期借款最初應屬於適用借款通知中規定的類型，如果是歐元借款，則借款期限應為借款通知中規定或第2.03節指定的初始利息期限。此後，借款人可選擇將該借款轉換為另一種類型或繼續該借款，如果是歐元借款，則可選擇利息期限，所有這些都在本節規定的範圍內。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。

(B)為根據本節作出選擇，借款人應在第2.03節規定需要根據第2.03節要求循環借款通知之時，以電話或利息選擇請求的方式通知行政代理該項選擇，如果借款人要求在該項選擇生效之日作出此類選擇所產生的借款類型。每份此類電話通知應通過向行政代理交付由借款人的一名負責官員簽署的利息選擇請求而迅速得到確認。

(C)每個電話通知和利益選擇請求應按照第2.03節的規定具體説明以下信息：

(I)該電話通知或利息選擇請求所適用的借款，如就該等借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明依據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該電話通知或利益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(3)由此產生的借款是ABR借款還是歐元術語SOFR借款；以及

(4)如果由此產生的借款是歐元術語SOFR借款，則在該選擇生效後適用於該借款的利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何這樣的利息選擇請求請求歐洲貨幣期限SOFR借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

(D)根據本節規定收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節和該貸款人在每次借款中所佔份額通知適用類別的每一貸款人。

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(E)如果借款人未能在適用的利息期限結束前及時提交關於歐元期限SOFR借款的利息選擇請求，則除非該借款按本文規定償還，否則在該利息期限結束時，該借款應繼續作為歐元期限SOFR借款，其利息期限與上一次歐元期限SOFR借款的期限相同。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件仍在繼續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為歐元術語借款，以及(Ii)除非償還，否則每筆歐元術語借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款。

第2.08節。終止和減少承諾。

(A)除非先前終止，否則(1)初始期限承付款應於生效日期紐約市時間下午5點終止，(2)循環承付款應於循環到期日終止。

(B)借款人可隨時終止或不時減少任何類別的承付款；但(1)任何類別的每次減少的承付款數額應為500,000,000美元至不少於1,000,000美元的整數倍，以及(2)借款人不得終止或減少循環承付款，如果在按照第2.11節對循環貸款進行任何同時預付款後，循環風險總額將超過循環承付款總額；此外，條件是：(1)借款人可在其指示下在各承付款類別之間分配任何終止或減少的承付款(為免生疑問，包括就任何類別的延期循環承付款作出的承付款，而不終止或減少關於同一特定原始循環承付款類別的任何現有循環承付款的任何承付款)和(2)與根據第2.21節在任何日期設立任何延長的循環承付款有關的事項，在該日期提供任何這種延長循環承付款的任何一個或多個貸款人的原始循環承付款的數額，應等於在該日期如此延長的指定原始循環承付款的數額(或者，如果借款人和提供這種延長循環承付款的貸款人商定，只要：(A)已向已向其提出適用的循環延期請求的每個貸款人提出按比例減少同一特定原始循環承付款類別的現有循環承付款(可以該貸款人成為延期貸款人為條件)，則應減少任何更大的數額)，和(B)借款人提前償還欠該貸款人的該類別的原始循環貸款，並在必要的範圍內提供此類延長的循環承諾，以確保該類別的原始循環貸款在形式上實現償還或減少後，由該類別的貸款人按照其在形式上實現該減少後的原始循環承諾按比例持有)(但條件是(X)在形式上實現任何此類減少和償還在該日期作出的任何貸款後，任何此類貸款人的循環信貸風險總額不超過其循環承諾(此類循環信貸風險和循環承諾是在每種情況下確定的，為免生疑問，不包括該貸款人延長的循環承諾及其相關的任何風險)和(Y)為免生疑問，前述條款所考慮的任何此類貸款的償還應符合第2.18節關於本條款下的可評級付款分配的要求，在根據第2.21節將循環承付款和循環貸款分別轉換為延長的循環承付款和延長的循環貸款之後，以及在任何其他貸款人的承付款有所減少之前，確定此類分配)。

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(C)借款人應在不遲於上午11時前通知行政代理終止或減少本節(B)款下的承諾的任何選擇。紐約市時間，至少在終止或減少的生效日期前兩個工作日，具體説明該選舉及其生效日期。行政代理機構在收到任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何類別承諾的任何終止或減少都應是永久性的。任何類別的承諾的每一次減少，應由該類別內的貸款人根據其各自對該類別的承諾按比例作出。

第2.09節。償還貸款；債務的證據。

(A)借款人在此無條件承諾：(I)按照第2.10節的規定，向行政代理支付(I)在循環到期日由該貸款人的每筆循環貸款當時未償還的本金，以及(Ii)以每一貸款人的賬户向該行政代理支付第2.10節規定的每筆初始期限貸款的當時未償還的本金。

(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息的款額。

(C)行政代理應根據第9.04節的規定保存登記冊。

(D)根據本節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務的存在和數額的表面證據，沒有明顯錯誤；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人根據本協議條款支付本協議項下任何到期款項的義務。如果根據本節第(B)款和第(C)款填寫的分錄之間有任何不一致之處，則應以行政代理根據本節第(C)款保存的賬目為準。

(E)任何貸款人均可通過行政代理要求其所發放的任何類別的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應簽署並向該貸款人交付一張付給該貸款人的本票(或者，如果該貸款人提出要求，則應付給該貸款人及其登記受讓人)，並應按照本合同附件中所附的附件D或E的格式(視具體情況而定)。

第2.10節。定期貸款的攤銷。

(A)根據第2.11(A)(Ii)(F)節及第2.11(F)節作出調整後，借款人須於每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日(自2021年9月30日起)償還首期貸款，償還的本金相當於(I)緊接生效日期結清後的首期貸款本金總額乘以(Ii)0.25%。

(B)在以前未支付的範圍內，(I)所有初始期限貸款應在初始期限到期日到期並支付，以及(Ii)所有其他定期貸款應在適用的定期貸款到期日到期並支付。

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第2.11節。提前還款。

(A)(I)借款人有權隨時、不時地按面值全部或部分提前償還任何借款，但須符合本節的要求；但如果借款人(X)在生效日期後6個月或之前對生效日發生的與任何重新定價交易有關的初始期限貸款進行了任何可選的預付款，或(Y)對本協議進行了任何修改，從而導致重新定價交易，則借款人應向行政代理支付每個適用的初始期限貸款人的應課税額，(I)在第(X)款的情況下，預付初始期限貸款金額的1.00%的預付款保費，以及(Ii)在第(Y)款的情況下，相當於緊接該項修訂前未償還的適用初始定期貸款總額的1.00%的付款。根據第2.11(A)(I)節就任何類別的定期貸款支付的每一筆預付款，應按借款人決定的順序用於減少本金的分期付款，並可按借款人的指示應用於任何類別的定期貸款。為免生疑問，借款人可(I)根據第2.11(A)(I)節的規定預付原始定期貸款類別的定期貸款，而無需預付從該原始定期貸款類別轉換或交換的延長期限貸款，以及(Ii)根據第2.11(A)(I)節的規定預付已轉換或交換為此類延長期限貸款的原始定期貸款類別的定期貸款。如果借款人沒有具體説明提前還款以減少本金分期付款的順序或在不同的定期貸款類別之間，借款人應被視為已選擇將此類收益直接按期限順序和/或按比例在定期貸款類別之間用於減少本金的分期付款。第2.11(A)(I)條規定的所有預付款也應遵守第2.11(F)和2.11(G)條的規定。借款人根據第2.11(A)(I)條選擇任何提前還款時，該提前還款不得用於違約貸款人的任何貸款。

(2)儘管任何貸款文件中有任何相反規定，只要(X)沒有違約事件發生並且仍在繼續，並且(Y)循環貸款的收益沒有用於此目的，借款人就可以根據下列基礎提前償還未償還的定期貸款(為免生疑問，這些貸款應自動永久註銷，並更新登記冊以反映這種註銷(按其面值計算)：

(A)借款人有權根據指定折扣預付款借款人報價、借款人徵求折扣幅度預付款報價或借款人徵求折扣預付款報價，以低於面值的折扣價自願預付定期貸款(這種預付款，“貼現定期貸款預付款”)，在每種情況下都是按照本第2.11(A)(Ii)節作出的；但借款人不得根據第2.11(A)(Ii)條採取任何行動，以支付貼現定期貸款預付款，除非(I)借款人在適用的貼現預付款生效日期預付款項後，自最近一次貼現定期貸款預付款完成後至少已過五(5)個營業日；或(Ii)自通知借款人沒有定期貸款人願意按指定折扣、在貼現範圍內或以面值的任何折扣(視情況而定)接受任何定期貸款的任何預付款之日起至少三(3)個營業日，或在借款人徵求折扣預付款報價的情況下，即借款人選擇不接受任何請求的折扣預付款報價之日起三(3)個工作日。

(B)(1)除上文(A)款的但書另有規定外，借款人可不時提出以下列方式預付貼現定期貸款

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以指定折扣預付款通知的形式向拍賣代理人提供三(3)個工作日的通知；但(I)任何該等要約須由借款人自行決定，就任何個別類別的定期貸款向每一定期貸款人及/或每一貸款人提供(但為免生疑問，按比例向該類別內的所有貸款人提供)，(Ii)任何該等要約須指明就每一適用類別提出預付的本金總額(“指定貼現預付額”)，須予預付的一項或多項定期貸款類別及其面值的特定百分比折扣(“指定折扣”)(有一項理解，即可就不同類別的定期貸款提供不同的指定折扣及/或指定折扣預付款金額，在此情況下，根據本節的條款，每項該等要約將被視為一項獨立要約)，(Iii)指定折扣預付金額的總額應不少於1,000,000美元及超出指定折扣預付金額500,000美元的全部增量，及(Iv)每項該等要約在指定折扣預付迴應日期前應保持未償還狀態。拍賣代理將立即向每個相關定期貸款人提供該指定折扣預付款通知的副本和指定折扣預付款響應表格，該副本應由每個該等貸款機構在紐約時間不遲於該通知送達相關期限貸款人後的第三個營業日(“指定折扣預付響應日期”)的下午5點前填妥並交回拍賣代理(或其代理人)。

(2)每名接受該項要約的有關定期貸款人，須在指定的貼現預付迴應日期前，通知拍賣代理人(或其受託代表)是否同意按指定折扣接受任何當時未償還的有關定期貸款的預付款，如同意，則通知該貸款人(該接受定期貸款人，“貼現預付貸款接受貸款人”)按該指定折扣預付的定期貸款的款額和類別。接受貼現提前還款的貸款人對貼現定期貸款提前還款的每一次承兑均不可撤銷。任何定期貸款人如在指定的折扣預付款響應日期前仍未收到指定的折扣預付款響應，將被視為拒絕接受適用的借款人的指定折扣預付款要約。

(3)如最少有一家接受貼現提前還款的貸款人，借款人須按照每一接受貼現提前還款的貸款人依據第(2)款發出的指明貼現提前還款迴應所指明的未償還款額及貸款類別，按照本款(B)向該接受貼現提前還款的貸款人預付未償還的定期貸款；但如所有接受貼現提前還款的貸款人接受的定期貸款本金總額超過指定的貼現提前還款額，則該等提前還款須按各接受貼現提前還款的貸款人各自接受的本金金額按比例作出，而拍賣代理人(在與借款人磋商後，並受拍賣代理人在其合理酌情決定權下作出的四捨五入的要求所規限)將按比例計算上述比例(“指定貼現比例”)。《拍賣代理人》

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應在指定的貼現預付款響應日期之後的三(3)個工作日內迅速通知借款人：(I)各定期貸款人對該項要約的反應、貼現預付貸款的生效日期和本金總額以及應預付的類別，(Ii)貼現預付生效日期的各定期貸款人，以及在該日期按指定折扣預付的本金總額和類別，以及(Iii)接受指定貼現比例的各貼現預付款貸款人(如有)的本金總額和本金的確認，該貸款人在該日按指定折扣預付的貸款類別和類型。拍賣代理人對上述向借款人和貸款人發出的通知中所述金額的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有目的上都是決定性的和具有約束力的。

(C)(1)在符合上文(A)項但書的情況下，借款人可不時以折扣幅度預付款通知的形式，向拍賣代理人提供三(3)個營業日的通知，以徵求折扣幅度預付款要約；但(I)任何此等徵集須由借款人全權酌情決定，就個別類別的任何類別貸款而擴展至每名定期貸款人及/或每名貸款人(但為免生疑問，按比例給予該類別內的所有貸款人)，(Ii)任何該等通知須指明有關定期貸款的最高本金總額(“貼現幅度預付款額”)，受該要約約束的一個或多個定期貸款類別以及相對於借款人願意預付的每一相關定期貸款類別的此類定期貸款本金金額的最大和最小百分比折扣(“貼現幅度”)(應理解，可以針對不同類別的定期貸款提交不同的貼現幅度和/或貼現範圍預付款金額，在這種情況下，根據本節條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)。(Iii)折扣範圍預付金額的總額應不少於1,000,000美元，並在其基礎上增加500,000美元的全部增量；及(Iv)借款人的每一次此類徵集應在折扣範圍預付款響應日之前保持未償還狀態。拍賣代理將立即向每個相關定期貸款人提供一份此類折扣範圍預付款通知的副本和一份折扣範圍預付款要約表格，該副本將由作出響應的相關期限貸款機構在紐約市時間不遲於該通知送達相關期限貸款機構之日(“折扣範圍預付款響應日期”)後的第三個營業日下午5：00之前提交給拍賣代理(或其代理人)。每一相關定期貸款人的貼現範圍預付款報價應不可撤銷，並應在該定期貸款人願意允許其任何或所有當時未償還的適用類別的定期貸款以及該貸款人的定期貸款的最高本金總額和類別(“已提交金額”)的貼現範圍(“已提交折扣”)內指定面值折扣(“已提交折扣”)(應理解，可針對已提交金額的不同部分規定不同的已提交折扣)。任何定期貸款人如在貼現幅度預付響應日前仍未收到拍賣代理人提供的貼現幅度預付貸款，則視為拒絕接受其任何定期貸款在貼現幅度內以低於面值的任何折扣價預付。

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(2)拍賣代理人須審核在適用的折扣幅度預付迴應日期當日或之前收到的所有折扣幅度預付款要約，並須按照本款(C)的規定(在徵詢借款人的意見後，並在符合拍賣代理人憑其唯一合理酌情決定權作出的舍入要求的情況下)，決定須按該適用折扣預付的適用折扣及定期貸款。借款人同意在折扣範圍預付款響應日期接受拍賣代理在折扣範圍預付款響應日期之前收到的所有折扣範圍預付款報價，順序是從提交的折扣到提交的折扣，從提交的折扣到面值的最小折扣，最高幷包括折扣範圍內最小面值折扣的已提交折扣(該已提交折扣是折扣範圍內相對於面值的最小折扣，稱為“適用折扣”)，其產生的貼現定期貸款預付本金總額等於(I)折扣範圍預付金額和(Ii)所有已提交金額之和中的較低者。已提交貼現範圍提前還款要約以大於或等於適用折扣的面值折扣接受提前還款的每一貸款人，應被視為已不可撤銷地同意按適用折扣提前償還與其提交的金額相等的定期貸款(受以下第(3)款規定的任何按比例分攤的限制)(每一此類貸款人均為“參與貸款人”)。

(3)如果至少有一個參與貸款人，借款人將按適用的折扣提前償還每個參與貸款人各自未償還的本金總額和該貸款人的貼現幅度預付優惠中指定的類別的定期貸款；但如所有參與貸款人以高於或等於適用折扣的折扣價提供的貸款本金超過貼現幅度預付金額，有關定期貸款本金的預付金額將由已提交折扣大於或等於適用折扣的參與貸款人(“經確認的參與貸款人”)按每名該等經確認的參與貸款人提交的金額按比例計算，而拍賣代理(在與借款人磋商後，並受拍賣代理憑其唯一合理酌情決定權作出的四捨五入要求所規限)將按比例計算有關定期貸款的本金金額(“折扣幅度比例”)。在任何情況下，拍賣代理人應在貼現幅度預付響應日期之後的五(5)個工作日內，迅速通知借款人：(I)各定期貸款人對該項徵集的反應、貼現預付款生效日期、適用折扣、貼現定期貸款預付貸款的本金總額和預付類別；(Ii)各定期貸款人貼現預付貸款生效日期、適用折扣、本金總額和應在該日期按適用折扣預付的貸款類別；(Iii)各參與貸款人預付貸款的本金總額和類別

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在該日期適用的折扣，以及(Iv)如果適用，按折扣範圍按比例分攤的每一家指定的參與貸款人。拍賣代理人對上述向借款人和貸款人發出的通知中所述金額的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有目的上都是決定性的和具有約束力的。

(D)(1)在符合上文(A)項但書的情況下，借款人可不時以徵求折扣預付款通知的形式向拍賣代理人提供三(3)個營業日的通知，以徵求請求的折扣預付款要約；但(I)借款人應自行決定就任何類別的定期貸款向每一名定期貸款人及/或每名貸款人(但為免生疑問，應按比例向該類別內的所有貸款人)發出任何此類徵集通知，(Ii)任何此類通知須指明借款人願意以折扣預付的定期貸款的最高總金額(“所要求的貼現預付款金額”)和借款人願意以折扣預付的一類或多類定期貸款(應理解為，可就不同類別的定期貸款提供不同的所要求的貼現預付款金額)，在這種情況下，根據本節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)，(Iii)請求的折扣預付款金額的總額應不少於1,000,000美元，並在其基礎上增加500,000美元的全部增量，以及(Iv)借款人的每次此類請求應在請求的折扣預付款響應日期間保持未償還狀態。拍賣代理將立即向每個相關定期貸款人提供一份此類請求折扣預付款通知的副本和一份請求折扣預付款要約的表格，該副本將由作出響應的定期貸款機構在紐約時間下午5點之前提交給拍賣代理(或其代理人)，時間為該通知送達相關期限貸款機構後的第三個營業日(“請求折扣預付款響應日期”)的下午5：00。每一定期貸款人所要求的貼現預付款報價應(X)不可撤銷，(Y)在接受日期之前一直未償還，以及(Z)指明該定期貸款人願意允許提前償還其當時未償還的定期貸款的票面折扣(“已提供折扣”)和該貸款人願意按所提供折扣預付的此類定期貸款的最大本金總額和類別(“已提供金額”)。任何定期貸款人，如果其請求的折扣預付款報價在請求的折扣預付款響應日之前仍未被拍賣代理收到，將被視為拒絕以任何折扣預付其任何定期貸款。

(2)拍賣代理人應迅速向借款人提供在所請求的折扣預付款答覆日或之前收到的所有所請求的折扣預付款報價的副本。借款人應審查所有此類請求的折扣預付款報價，並選擇相關響應定期貸款人在請求的折扣預付款報價中指定的借款人可接受的最大折扣(“可接受折扣”)(如果有)。如果借款人選擇接受任何提供的折扣作為可接受的折扣，則在確定可接受的折扣後儘快，但在任何情況下不得遲於借款人根據第(2)款第一句從拍賣代理收到所有要求的折扣預付款報價的副本後的第三個營業日(“接受日期”)，借款人應向拍賣代理提交接受和預付款通知

108

列出可接受的折扣。如果拍賣代理人未能在接受日期前收到借款人的接受和預付款通知，借款人應被視為拒絕了所有要求的折扣預付款要約。

(3)拍賣代理人在收到承兑及預付款通知後三(3)個營業日內(“折扣預付決定日期”)，根據拍賣代理人於要求的折扣預付迴應日期前所收到的可接受折扣及所要求的折扣預付款要約，將按照本款第(D)款的規定，在徵詢借款人的意見後，並根據拍賣代理人按其唯一合理酌情決定權作出的舍入要求，釐定借款人須按可接受折扣預付的本金總額及定期貸款類別(“可接受的預付款金額”)。如果借款人選擇接受任何可接受的折扣，則借款人同意接受拍賣代理在請求的折扣預付款響應日之前收到的所有請求的折扣預付款報價，按從最大報價折扣到最小報價折扣的順序，直到(包括)可接受折扣。每一家已提交請求折扣預付款報價並提供的折扣大於或等於可接受折扣的貸款人，應被視為已不可撤銷地同意以可接受折扣預付相當於其所提供金額的定期貸款(受下列句子所要求的按比例降低的限制)(每一此類貸款機構均為“合格貸款人”)。借款人將根據本款(D)向每一符合資格的貸款人以可接受的折扣預付本金總額和該貸款人所要求的折扣預付款要約中指定的類別的未償還定期貸款；但如所有提供折扣大於或等於可接受折扣的合資格貸款人所提供的總金額超過要求的折扣預付款額，則為提供折扣大於或等於可接受折扣的合資格貸款人(“經識別的合資格貸款人”)預付的定期貸款本金，須按每名經識別的合資格貸款人的提供金額按比例按比例計算，而拍賣代理(在與借款人磋商後，並受拍賣代理憑其唯一合理酌情決定權作出的四捨五入要求所規限)將按比例計算該按比例計算的定期貸款本金金額(“獲邀折扣比例”)。在折扣預付款決定日或之前，拍賣代理應立即通知(I)借款人折扣預付款生效日期和可接受的預付款金額，包括折扣的定期貸款預付款和預付類別，(Ii)每個定期貸款人的折扣預付款生效日期，可接受的折扣，所有定期貸款的可接受的預付款金額和在該日期將以適用的折扣預付的類別，(Iii)每個符合資格的貸款人在該日期以可接受的折扣預付本金金額和類別，以及(Iv)如適用，所請求的折扣的每個已識別的合格貸款人

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按比例分配。拍賣代理人對上述通知中所述金額的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有目的上都是決定性的和具有約束力的。

(E)就任何貼現定期貸款預付款而言，借款人和貸款人承認並同意，作為任何貼現定期貸款預付款的條件，拍賣代理人可要求借款人支付借款人與拍賣代理人就此另行商定的費用和開支。

(F)如果任何定期貸款是按照上文(B)至(D)段的規定預付的，借款人應在貼現的預付生效日期預付該等定期貸款。借款人應在貼現預付款生效日中午12點(紐約市時間)之前，為接受貼現預付款的貸款人、參與貸款人或符合條件的貸款人的賬户，向行政代理向行政代理支付預付款，且所有此類預付款應按比例用於相關類別定期貸款的剩餘本金分期付款(包括在該類別定期貸款到期日到期時到期的分期付款)。如此預付的定期貸款應附有截至(但不包括)貼現預付款生效日期的面值本金的所有應計和未付利息。根據第2.11(A)(Ii)條規定的未償還定期貸款的每筆預付款應支付給接受貼現預付款的貸款人、參加貸款人或符合條件的貸款人(視情況而定)。相關定期貸款的未償還類別和分期的本金總額，應被視為減去任何貼現定期貸款預付款中於貼現預付款生效日預付的類別定期貸款本金總額的全額面值。

(G)在本合同未明確規定的範圍內，每筆貼現的定期貸款預付款應按照與第2.11(A)(Ii)節規定一致的程序完成，該程序由拍賣代理以其合理的酌情決定權行事，並經借款人合理同意。

(H)即使任何貸款文件有任何相反規定，就本第2.11(A)(Ii)節而言，要求交付或以其他方式提供給拍賣代理人(或其代理人)的每一通知或其他通信，應被視為在拍賣代理人(或其代理人)在正常營業時間內實際收到該通知或通信時發出；但在正常營業時間以外實際收到的任何通知或通信應被視為在下一個營業日開盤時發出。

(I)借款人和貸款人均承認並同意，拍賣代理可自行或通過拍賣代理的任何關聯公司履行本第2.11(A)(Ii)條規定的任何和所有職責，並明確同意拍賣代理將職責轉授給該關聯公司，並由該關聯公司履行該等授權職責。根據本協議的免責條款應適用於拍賣代理的每一關聯公司及其與第2.11(A)(Ii)節規定的任何折扣定期貸款預付款相關的各自活動，以及拍賣代理的活動。

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(J)借款人有權在適用的指定折扣預付款響應日或之前的任何時間，通過書面通知拍賣代理人，全部(但不是部分)撤銷其提供貼現定期貸款預付款的要約，並酌情撤銷適用的指定貼現預付款通知、貼現幅度預付通知或徵求貼現預付款通知(如該要約根據前述條款被撤銷，則該借款人沒有向定期貸款人支付任何適用的預付款，根據本條款第2.11(A)(Ii)條，不構成第7.01條或其他條款下的違約或違約事件)。

(B)每次發生提前還款事件時，借款人應在收到現金淨收益後五個工作日內，根據第2.11(D)節的規定，提出提前償還(如果是債務發生提前還款事件，則為提前還款)定期貸款，總金額相當於該現金淨額的100%(“提前還款百分比”)；但在資產出售預付款事件或意外傷害預付款事件的現金淨收益的情況下，借款人可使用該現金收益淨額的一部分來預付、贖回、抵銷或回購由抵押品留置權擔保的任何債務，該留置權優先於擔保債務的抵押品留置權(但不考慮補救措施的控制)，前提是有關此類債務的適用文件要求此類債務的發行人或借款人用此類預付款事件的收益預付、贖回、回購、收購或進行類似的付款或抵銷此類債務在每一種情況下，不得超過(X)該等現金收益淨額乘以(Y)分數的乘積，該分數的分子是構成第一留置權債務的該等債務的未償還本金金額，而就該等債務而言，存在提前償還或要約預付、贖回、回購、取得或作出類似付款或失敗的要求，而該等債務的分母為該等債務的未償還本金金額與未償還定期貸款本金的總和。

(C)在借款人的每個財政年度結束後，從第一個超額現金流量期間開始，借款人應根據第2.11(D)節提出預付定期貸款，其總額等於(X)該超額現金流量期間所需的超額現金流量的所需百分比，減去(Y)根據借款人的選擇，(A)根據第2.11(A)節自願預付的定期貸款的本金總額，和(2)任何優先擔保票據或其他有擔保的允許額外債務或擔保信貸協議再融資債務自願預付、回購、(B)根據第2.11節的第6.01(B)節或第6.01(O)節的規定有效的循環貸款、延期循環貸款和其他循環貸款的本金總額，只要同時根據第2.08節(或適用於此類循環信貸安排的同等規定)永久減少此類循環承付款、增加遞增的循環承付款、遞增的循環承諾額、延長的循環承付款或其他循環承付款，並根據第6.01(B)或第6.01(O)節自願預付。(C)根據第9.04(G)節分配給任何購買借款人的有擔保額外債務或有擔保信貸協議再融資債務的定期貸款的本金總額，在每一種情況下，根據管理此類有擔保額外債務或有擔保信貸協議再融資債務的文件(或在每種情況下，根據關於代表有擔保允許再融資債務的任何債務的文件的相應規定)轉讓給任何購買借款方的有擔保允許額外債務或有擔保信貸協議再融資債務文件中定義的任何類似術語；但僅限於該等定期貸款、準許額外債務、信貸協議再融資債務或與該等債務有關的準許再融資債務(視何者適用而定)已被取消，但第(A)至(C)條的情況除外

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借款人或受限制附屬公司發行股權或向其出資，或使用在正常業務過程以外的任何處置所得的長期債務(為免生疑問，包括根據第2.20節允許的額外債務或以其他方式發生的循環信貸安排下發生的任何此類債務)，以及(D)額外ECF減少額的總額，在每一種情況下，在該財政年度內或在年終之後，且在根據第2.11(C)款規定的預付款到期之前(在適用的財政年度結束後但在根據第2.11(C)條規定的預付款到期之前，在適用的財政年度結束後但在根據第2.11(C)條規定的預付款到期之前支付的本(Y)款前述(A)至(D)款所述的任何付款)，均為“年終付款後”；此外，在需要提供超額現金流以預付任何定期貸款的情況下，借款人可使用不超過為預付定期貸款所需提供的超額現金流額的現金，以預付、贖回、失敗、收購、回購或支付與任何允許的同等優先權再融資債務或任何由抵押品上的留置權擔保的允許額外債務類似的付款，該抵押品的優先權與擔保擔保債務的留置權相同(但不考慮補救措施的控制)。在每一種情況下，要求處於這種債務下的發行人或借款人提前償還或提出提前償還、贖回、回購、失敗、收購或償還這種債務的文件，在每種情況下，超額現金流量的百分比不得超過(1)為預付定期貸款而需要提供的超額現金流量乘以(2)分數的乘積，其分子是準許同等優先權再融資債務和準許額外債務的未償還本金，並以抵押品上的留置權為抵押，該抵押品的優先權與擔保擔保債務(但不考慮補救措施的控制)的抵押品上的留置權相同，就其而言，存在提前償還、贖回、回購、失敗、收購或償還和解除債務的要求，其分母是此類準許同等優先權再融資債務和準許額外債務的未償還本金金額和未償還定期貸款的未償還本金金額之和。在支付任何年終付款後，應重新計算綜合第一留置權槓桿率，使該等年終付款具有形式上的效力，如同該付款是在適用的會計年度內支付的，第2.11(C)節中用於支付超額現金流量預付款的百分比應參考重新計算的綜合第一留置權槓桿率來確定；此外，如果根據前述規定的任何定期貸款預付款的適用金額低於25,000,000美元，則根據第2.11(C)節應支付的金額應被視為0美元。

(D)(I)除第2.11(D)節第(Ii)款以及第2.11(B)和(C)節的但書另有規定外，(A)第2.11(B)和(C)節所要求的每筆定期貸款(與該術語定義的括號中所指的債務發生提前償還事件有關的除外)應按比例分配給未償還的定期貸款類別，按比例分配給未償還的定期貸款類別，根據每種此類定期貸款類別的適用剩餘本金分期付款，應根據每個此類定期貸款類別下欠每個此類貸款人的未償還本金金額，按比例應用於每個此類貸款類別內的貸款人，並應根據第2.11(F)節和(B)節規定，根據第2.11(F)節和(B)節要求的與該條款定義括號中所指債務發生提前償還事件相關的第2.11(B)節所要求的每筆定期貸款預付款，應按比例分配給借款人指示的任何未償還的定期貸款類別，應按比例分配給每個類別內的貸款人。基於每個此類定期貸款類別下欠每個此類貸款人的未償還本金金額，並應根據第2.11(F)節的規定用於減少每個此類貸款類別內的此類預定本金分期付款；但就上述(A)款所指的預付款只能在同一原始定期貸款類別和同一原始類別的延期定期貸款之間分配而言，借款人可分配借款人所指定的預付款，但借款人不得根據該(A)款將任何該等強制性預付款分配給任何該等類別的延期定期貸款，除非該預付款附有至少一份

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按比例預付轉換或交換該等延展定期貸款的原有現有定期貸款類別(如有)的定期貸款(或以其他方式已悉數償還原現有定期貸款類別的該等定期貸款)的適用剩餘本金分期付款。

(Ii)對於第2.11(B)和(C)節規定的每項預付款(任何債務發生預付款事件除外)，(A)借款人應在不遲於該條款中規定的提出預付款的日期，向行政代理髮出電話通知(通過向行政代理交付由借款人的一名負責人員簽署的預付款通知，迅速確認)，要求行政代理向每一定期貸款貸款人提供此類預付款通知，行政代理將立即向每一定期貸款貸款人提供此類通知，(B)除非這種提前還款是由於債務發生提前還款事件引起的，否則定期貸款的每一貸款人都有權在收到行政代理關於提前還款的通知後五個工作日內，向行政代理和借款人發出書面通知，拒絕任何此類提前還款(借款人不得提前償還任何定期貸款，直至下文第(C)款規定的日期)(該等金額，即“拒絕的金額”)。(C)借款人將在貸款人收到行政代理的第一個預付款通知後的第十個工作日支付所有未被拒絕的預付款，(D)此後，拒絕支付的金額將由借款人保留。

(E)借款人應將第2.11(A)(I)(I)條規定的任何預付款以電話方式通知行政代理(通過向行政代理交付由借款人的負責人簽署的預付款通知立即確認)；(I)如果是提前還款，則不遲於紐約時間中午12點，即預付款日期前三個工作日；或(Ii)如果是預付ABR借款，則不遲於預付款日期紐約市時間中午12時，即營業日。每份此類電話通知和提前還款通知應註明每筆借款或其部分的提前還款日期和本金金額。在收到任何此類預付款通知後，行政代理應立即將其內容通知貸款人。任何借款的每一次部分預付款的金額應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款相同，但為完全應用強制性預付款的所需金額而需要預付的金額除外。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。根據第2.13節的要求，預付款應附帶應計利息。

(F)根據第2.11(A)(I)節或根據債務發生提前還款事件對任何類別(I)的定期貸款借款進行的任何提前還款，應用於減少借款人根據本節所作的該類別定期貸款借款的後續預定和未償還還款(或，如無該指示，根據第2.11(D)節的規定，借款人可以(I)根據第2.11(B)節(債務發生提前還款事項除外)或第2.11(C)節的規定，按照到期日的直接順序減少此類定期貸款借款的後續預定還款和未償還款項，借款人可以指定要預付的貸款類型和據此作出的特定借款(S)。

(G)(I)對於借款人根據第2.11(A)(I)節選擇的每筆預付款循環貸款、延期循環貸款和增量循環貸款，借款人可指定(A)應預付的貸款的類別和類型以及據此進行的具體借款(S)和(B)循環貸款、延期循環貸款或

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待預付的增量循環貸款；但(X)根據借款作出的任何貸款的每筆預付款應按比例在此類貸款中按比例分配(但根據第2.08(B)節與減少該類別的承諾有關的任何預付款應根據每一適用貸款人減少該類別的承諾的金額按比例分配)，及(Y)儘管有前款(X)的規定，借款人仍可選擇不根據第2.11(A)(I)節對循環貸款進行預付款，對任何違約貸款人的貸款，應適用延期循環貸款或增量循環貸款。

(2)對於第2.20(B)節但書第(2)款所要求的每項強制減少和終止循環承付款、遞增循環承付款或延長循環承付款，借款人可指定(A)要減少和終止的承付款類別和(B)要預付的相應貸款類別；但(X)任何該等減值及終止將按比例及永久地適用於任何該等類別內的每一貸款人的承諾，及(Y)在根據本協議實施該等終止或減值及在每次該等減值及終止當日所作的任何貸款預付款項或任何取消或現金信用證抵押後，該等貸款人的信貸風險總額不得超過該貸款人就該減值及終止類別所作的剩餘承諾。對於任何此類終止或減少，在必要的範圍內，可要求重新分配本合同項下未償還信用證的參與額，並預付未償還的相關貸款，然後按第2.20(C)節最後三句(經修改以説明終止或減少而不是增加此類承諾)的方式重新借款。

(H)儘管第2.11(B)和(C)節有任何其他規定，(A)在非擔保人根據第2.11(B)節產生預付款事件(“非擔保人處置”)的任何資產出售預付款事件(“非擔保人處置”)的任何或全部現金淨收益的範圍內，根據第2.11(B)節引起預付款事件(“非擔保人意外傷害預付款事件”)的非擔保人的任何意外傷害預付款事件的現金淨收益，或可歸因於非擔保人經營的任何部分超額現金流被適用的當地法律禁止或延遲匯回美國或分配給貸款方，則受此影響的部分淨現金收益或超額現金流將不需要在第2.11節規定的時間用於預付定期貸款，但可由適用的非擔保人保留，但僅限於此。由於適用的當地法律不允許匯回美國或將其分配給貸款方(借款人在此同意採取商業上合理的努力，促使適用的非擔保人迅速採取適用的當地法律所合理要求的一切行動以允許此類匯回或分配)，並且一旦該等受影響的現金收益淨額或超額現金流的匯回或分配根據適用的當地法律被允許，匯回或分配將立即生效，匯回的現金收益淨額或超額現金流將迅速(無論如何不遲於匯回或分配後兩(2)個工作日)用於(扣除因此而應支付或預留的額外税款)償還第2.11節規定的定期貸款；及(B)借款人真誠地確定，匯回或分配任何非擔保人處置或任何非擔保人意外傷害預付款事件或任何部分的任何或全部現金收益淨額可歸因於非擔保人的經營的超額現金流量將對該現金淨收益或超額現金流量的這一部分產生實質性的不利税收後果(考慮到與這種匯回有關的任何外國税收抵免或實際實現的利益)，受此影響的現金淨收益或部分超額現金流將不需要在第2.11節規定的時間用於償還定期貸款，但可由適用的非擔保人保留，除非此類匯回或分配不再產生此類重大不利税收後果。

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第2.12節。收費。

(A)借款人同意為每個循環貸款人(違約貸款人除外)的賬户以美元向行政代理支付一筆承諾費(“循環承諾費”)，該承諾費(“循環承諾費”)應按該貸款人在生效日期(包括生效日期)至循環承付款終止之日(但不包括該日)期間實際每日未使用的循環承諾費的適用費率累算。應在每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第三個營業日和自2021年7月6日開始的循環承付款終止之日拖欠應計循環承諾費。所有循環承諾費應按一年360天計算，並應按實際天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。為計算循環承諾費，貸款人的循環承諾應被視為在該貸款人的未償還循環貸款和LC風險敞口範圍內使用。

(B)借款人同意(I)為每個循環貸款人(違約貸款人除外)的賬户以美元向行政代理支付其參與信用證的參與費，該費用應按用於確定適用於歐洲貨幣的利率的適用利率累算。在自生效日期起至該貸款人的循環承諾終止之日和該貸款人停止有任何信用證風險敞口之日(包括其中較晚的日期)期間(包括生效日期和較後日期)，借款人同意按該貸款人的信用證風險敞口的每日金額(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)應計費用。和(2)每一開證行以美元為單位的預付費用，按開證行簽發信用證的每日風險金額(不包括因未償還信用證付款而產生的任何部分)，按0.125%的年利率(或借款人與各適用開證行可能分別商定的其他金額)計提，包括終止循環承諾之日和停止任何信用證風險之日在內，以及該開證行與簽發、修改、續簽或延期任何信用證或處理信用證項下的提款。在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日應支付的參與費和預付費用應在該最後一日之後的第三個營業日(自2021年7月6日開始)支付；但所有這些費用應在循環承諾終止之日支付，循環承諾終止之日之後的任何此類費用應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在收到合理詳細的發票後10天內支付。所有參賽費和預付費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付。

(C)借款人同意在生效日向作為初始定期貸款人的本協議的每一定期貸款方支付一筆預付款，金額相當於該定期貸款人的初始定期貸款的規定本金的0.50%。此種付款應從每一定期貸款人在生效之日獲得資金時的初始定期貸款的收益中支付給每一定期貸款人。這些預付款在所有方面都將是完全賺取的、到期的和在生效日期為初始定期貸款提供資金時支付的。

(D)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。

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(E)儘管有上述規定，但在第2.22節的規限下，借款人沒有義務根據第2.12節向任何違約貸款人支付任何金額，也不會產生任何此類金額。

第2.13節。利息。

(A)構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)構成每筆歐元借款的貸款應按調整後的Libo Rate Term Sofr計息，計息期限為該借款的有效利息期加上適用利率。

(C)儘管有前述規定，在根據第7.01(A)、(B)、(H)或(I)節發生的任何違約事件持續期間，如果任何貸款的本金或利息，或借款人根據本協議應支付的任何費用或其他款項，在到期時仍未支付，不論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前產生利息，年利率等於(I)任何貸款的逾期本金，年利率2.00%加本節前幾段規定的適用於此類貸款的利率，或(Ii)如有任何其他數額，年利率2.00%加本節(A)段規定的適用於ABR循環貸款的利率；但只要違約貸款人是違約貸款人，則無須根據第2.13(C)款向違約貸款人支付任何款項；此外，只要違約貸款人是違約貸款人，則不得根據第2.13(C)條就任何逾期款項、就任何信用證支出而產生的償還義務或應付給違約貸款人的其他款項產生任何款項。

(D)每筆貸款的應計利息應在該項貸款的每一付息日以拖欠形式支付，如屬循環貸款，則應在循環承付終止時支付；但(I)根據本節(C)段應計的利息應在要求時支付，(Ii)如償還或預付任何貸款(循環可用期間結束前預付的ABR循環貸款除外)，已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付，(Iii)如在當前利息期結束前轉換任何歐元貨幣，則此種貸款的應計利息應於該轉換的生效日期支付。

(E)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但如以最優惠利率為基礎，參照備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，每一種情況下都應按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。適用的備用基本費率或調整後的Libo RateTerm Sofr應由管理代理確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

第2.14節。替代利息率2.15。。(A)如果在歐元借款的任何利息期開始前至少兩個工作日：

(I)行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的)不存在足夠和合理的手段來確定該利息期的調整後的Libo Rate Term Sofr；或

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(Ii)被要求的貸款人告知行政代理，該利息期間的經調整Libo RateTerm Sofr將不會充分和公平地反映該等貸款人在該利息期間發放或維持包括在該借款內的貸款的成本；

此後，行政代理應儘快通過電話或傳真將此事通知借款人和貸款人，並在行政代理通知借款人和貸款人引起通知的情況不再存在之前，行政代理同意在此後立即這樣做：(I)要求將任何借款轉換為歐元貨幣或繼續作為歐元借款的任何利息選擇請求應無效；(Ii)如果任何借款通知要求使用歐元貨幣，則該借款應作為ABR借款；但在每種情況下，借款人均可撤銷在接獲任何待決的借款通知時該通知。

(B)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果借款人和行政代理真誠地確定，或者借款人和被要求的貸款人通知行政代理借款人和被要求的貸款人(視情況而定)已確定：

(I)不存在足夠和合理的方法來確定本協議項下任何利息期間的Libo RateTerm Sofr或Libo RateTerm Sofr的任何其他期限，包括但不限於，因為LIBOTerm Sofr Screen Rate不能在當前基礎上獲得或公佈，並且這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或LIBOTerm Sofr篩選利率的任何繼任管理人或對管理代理具有管轄權的政府當局或該管理人永久或無限期停止使用Libo RateTerm Sofr或LIBOTerm Sofr篩選利率，以根據美元銀團信貸安排為類似借款人提供貸款；但此時，在該特定日期(該特定日期，“預定不可用日期”)之後，沒有繼任管理人將繼續提供Libo RateTerm Sofr；或

(Iii)芝加哥商品交易所或LIBOTerm Sofr篩選利率的任何繼任管理人或對該管理人具有管轄權的政府當局已停止提供Libo RateTerm Sofr，或已發表公開聲明，宣佈Libo RateTerm Sofr的所有利息期間和其他期限不再具有代表性；或

(Iv)至少五(5)筆銀團信貸項下的類似借款人的當前未償還銀團貸款，其貨幣與正在執行或修訂(視情況而定)的貸款的幣種相同，以納入或採用新的基準利率以取代Libo RateTerm Sofr，每筆貸款均可供審查(包括通過在DebtDomain、Intralinks、Debt X、SyndTrak Online或類似的電子手段上發佈的方式獲得)，並由行政代理和借款人中的每一人識別。

然後，在借款人和行政代理人作出上述決定或行政代理人收到該通知(視情況而定)後，行政代理人和借款人可合理地迅速修改本協議，其目的僅為根據本第2.14(B)節，以(X)一個或多個基於SOFR的利率或(Y)借款人和行政代理人所制定的另一替代基準利率取代Libo RateTerm Sofr，並適當考慮美元計價下類似情況下借款人的任何變化或現有慣例。

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銀團信貸安排作為該等替代基準的便利，在每一種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，同時適當考慮到以美元計價的銀團信貸安排下類似借款人的任何演變的或當時的現有慣例，作為該基準的便利，這些調整或計算調整的方法應在行政代理(與借款人協商)以其合理的酌情決定權不時合理選擇的信息服務上公佈，並可在徵得借款人的同意後定期更新(“調整”)；而任何該等建議利率，即“倫敦銀行同業拆借利率繼任利率”)，以及任何該等修訂將於下午5：00生效。在行政代理後的第五個營業日，除非在此之前，組成所需貸款人的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人(A)在以第(X)款所述的利率取代Libo RateTerm Sofr的情況下，反對調整；或(B)在以(Y)款所述的利率取代Libo RateTerm Sofr的修訂的情況下，反對該調整；否則，應在行政代理向所有貸款人和借款人張貼該建議的修訂；但為免生疑問，在第(A)款的情況下，所需貸款人無權反對任何該等修訂所載的以SOFR為基礎的利率。該LIBOR後續利率應以行政代理合理確定的符合市場慣例的方式應用；但如果該市場慣例對行政代理而言在行政上不可行，則該LIBOR後續利率的應用方式應由行政代理與借款人協商後以其他方式合理確定。

如果LIBOR後續利率尚未確定，且存在上文第(I)款規定的情況，或已發生預定的不可用日期(視情況而定)，行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持歐元期限SOFR貸款的義務將被暫停(以受影響的歐元期限SOFR貸款或利息期為限)，以及(Y)調整後的Libo Rate Term Sofr部分將不再用於確定替代基本利率。在收到該通知後，借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或繼續借入歐元術語貸款的請求(在受影響的歐洲貨幣術語貸款或利息期間的範圍內)，否則，將被視為已將該請求轉換為借入ABR貸款的請求(受前述(Y)條款的約束)，金額為上述規定的金額。

儘管本協議另有規定，任何LIBOR後續利率的定義均應規定，在任何情況下，LIBOR後續利率不得低於(X)(就初始定期貸款而言)，對於本協議而言為年利率0.50%，(Y)在其他情況下，對於本協議而言為零。

在實施LIBOR後續利率時，經借款人同意，行政代理將有權不時進行符合LIBOR後續利率的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合LIBOR後續利率更改的任何修訂將生效，而無需本協議的任何其他貸款人採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等LIBOR後續利率更改的各項修訂張貼至貸款人(並向借款人提供副本)。

第2.15節。增加了成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定施加、修改或當作適用於任何資產、存放於或用作

118

任何貸款人或任何開證行的賬户或提供的信貸(根據第2.13(B)節應支付的經調整的Libo利率中反映的任何此類準備金要求除外)；

(Ii)使任何貸款人、開證行或行政代理人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本，繳付任何税項(任何彌償税項及任何除外税項除外)；或

(Iii)對任何貸款人或任何開證行或倫敦銀行間市場施加影響本協議或歐洲貨幣的任何其他條件、成本或費用(税費除外)該貸款人發放的條款貸款或ABR貸款或任何信用證或其中的參與；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人或行政代理人作出或維持任何歐元術語貸款或ABR貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人、開證行或行政代理人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、該開證行或行政代理人在本協議項下收取或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，然後應該貸款人不時提出的要求，借款人向上述開證行或行政代理(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人(上述開證行或行政代理(視情況而定)實際發生的費用增加或實際遭受的減損)。

(B)如有關資本或流動資金規定的法律上的任何更改，導致貸款人或開證行的資本或該貸款人或開證行的控股公司(如有的話)的資本回報率因本協議或該貸款人所發放的貸款或參與該貸款人所持有的信用證而降低，或該開證行簽發的信用證低於該貸款人或開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該開證行或開證行的政策以及該開證行或開證行的控股公司在資本充足率和流動性方面的政策)所能達到的水平，則應該開證行或開證行的要求，借款人應不時向該開證行或開證行(視屬何情況而定)付款：將補償該貸款人或開證行或該貸款人或開證行的控股公司實際遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。

(C)貸款人、開證行或行政代理人出具的證書，如在本節(A)或(B)款中規定的合理細節中列明為補償該貸款人或開證行或其控股公司或行政代理人(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項而交付借款人，則在沒有明顯錯誤的情況下應是確鑿的。借款人應在收到任何此類證書後15天內，向該貸款人、上述開證行或行政代理(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

(D)儘管有前述規定，任何貸款人或開證行均無權僅因《巴塞爾協議III》中的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或在任何情況下因此而引起的法律變更或因此而發出的任何請求、規則、指導方針或指令而根據本條第2.15條要求賠償，除非該貸款人或開證行(視情況而定)一般是根據與該等借款方簽訂的具有與本第2.15款類似條款的協議，就其受類似影響的承諾、貸款和/或參與向美國槓桿貸款市場的其他借款方尋求賠償。

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(E)任何貸款人、開證行或行政代理人未能或遲延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人、開證行或行政代理人要求賠償的權利；但借款人無須在貸款人、開證行或行政代理(視屬何情況而定)通知借款人引起該等費用、開支或減少的法律變更，以及該貸款人、該開證行或行政代理人要求賠償該等費用、開支或減少的意向之日超過180天前，根據本條向該貸款人、開證行或行政代理人作出賠償；此外，如果引起這種費用或費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.16節。中斷資金支付。如果(A)在適用的利息期的最後一天以外的任何歐元術語貸款的任何本金被支付(包括由於違約事件)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何歐洲貨幣術語貸款的轉換，(C)未能借款、轉換、在借款人根據第2.19條或第9.02(C)條提出請求的情況下，借款人在收到受此類事件影響的任何貸款人的書面請求(該請求應合理詳細説明請求的依據)後，借款人應在下列情況下繼續或預付任何循環貸款或定期貸款：(D)由於借款人根據第2.19節或第9.02(C)節的要求，在適用的利息期的最後一天以外的任何歐元貨幣期限貸款的轉讓，貸款人因清算或重新使用其為資助或維持歐元貨幣而獲得的存款或其他資金而實際發生的成本和費用。任何貸款人根據本節向借款人提交的列出該貸款人有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人須在收到該要求書後15天內，向該貸款人支付任何該等證明書上所顯示的到期款額。

第2.17節。税金。

(A)除非適用法律要求，任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因其任何義務而支付的任何和所有款項不得扣除或扣繳任何税款，但如果適用法律要求任何適用的扣繳義務人從此類付款中扣除或扣繳任何補償税，則(I)適用貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在完成所有必需的扣除或扣繳之後(包括適用於根據本第2.17節應支付的額外金額的補償税的扣除或扣繳)，行政代理人，貸款人或開證行(視情況而定)收到的金額相當於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額，(Ii)適用的扣繳義務人應作出此類扣除或扣繳，以及(Iii)適用的扣繳義務人應根據適用法律的要求，及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額。

(B)在不限制以上(A)段規定的情況下，借款人應依照法律規定及時向有關政府當局繳納任何其他税款。

(c)

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(I)借款人的彌償。借款人應在提出書面要求後30天內，向行政代理人、各貸款人和各開證行全額賠償行政代理人、各貸款人或各開證行(視屬何情況而定)應繳納的任何補償税(包括根據第2.17條規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於的補償税)以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人或開證行，或由行政代理代表其本人或代表貸款人或開證行，合理詳細地列明此種付款或債務的依據和計算的證書，應是無明顯錯誤的確鑿證據。

(Ii)貸款人的賠償。各貸款人應在提出書面要求後30天內，分別向行政代理人賠償(A)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款向行政代理人賠償，且不限制貸款方的義務)，(B)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及(C)該貸款人的任何免税，在每一種情況下，行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。在沒有明顯錯誤的情況下，合理詳細地列出由行政代理交付給任何貸款人的此類付款或債務的依據和計算的證書應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給貸款人的任何款項，抵銷本款規定應付給行政代理的任何款項。

(D)借款人在借款方根據第2.17節向政府當局支付税款後，應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或行政代理合理滿意的其他付款證據。

(E)每一貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間，向借款人和行政代理人提供法律規定的、或借款人或行政代理人合理要求的、適當填寫和簽署的任何文件，證明該貸款人有權就根據貸款文件向其支付的任何款項免除或減少任何預扣税(如貸款人尋求免除根據FATCA規定的扣繳，則包括防止此類扣繳的任何必要文件)。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。當時間流逝或情況變化導致此類文件(包括下文第2.17(E)節特別提及的任何文件)在任何實質性方面過期、過時或不準確時，每一貸款人應迅速向借款人和行政代理人交付更新的文件或其他適當的文件(包括適用扣繳義務人合理要求的任何新文件)，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理人其

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不能這樣做。儘管有上述規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(第2.17(E)(I)、2.17(E)(Ii)(A)至(D)和2.17(E)(Iii)節所列文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

在不限制前述一般性的原則下：

(I)作為美國人的每個貸款人(如守則第7701(A)(30)條所界定)應在成為本協議一方之日或之前(在法律要求或借款人或行政代理的合理要求下不時)向借款人和行政代理交付兩份填妥並簽署的IRS表格W-9(或任何後續表格)的副本，證明該貸款人是免除美國聯邦支持扣繳的美國人。

(Ii)每個非美國人的貸款人(如守則第7701(A)(30)節所界定)應在成為本協議一方之日或之前(此後應法律要求或應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付下列各項中適用的任何一項：

(A)就根據本協定或任何其他貸款文件支付利息而言，(X)如貸款人要求享有美國是其締約方的所得税條約的利益，則須提交兩份填妥並正式簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)，以根據該税務條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税；及(Y)就根據本協定或任何其他貸款文件支付的任何其他適用款項而言，美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)，規定根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款免除或減少美國聯邦預扣税，

(B)兩份填妥並妥為簽署的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)，

(C)就根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的貸款人而言，(X)實質上以適用的附件O-1、O-2、O-3或O-4(視何者適用而定)的形式發出的證明書(任何該等證明書為“美國税務符合證明”)，或行政代理人經借款人書面同意而批准的任何其他格式(不得無理扣留或延遲)，該貸款人並非(1)守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(2)守則第881(C)(3)(B)節所指借款人的“10%股東”，或(3)守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”，與貸款文件有關的任何付款與貸款人在美國的貿易或業務行為沒有實際聯繫，(Y)兩份正確填寫並正式簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)，

(D)貸款人不是適用貸款的實益所有人的範圍內(例如，貸款人是合夥企業或參與人

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出借人)，兩份正確填寫並正式簽署的出借人IRS表格W-8IMY(或任何後續表格)，每份連同表格W-8ECI、W-8EXP、W-8BEN、W-8BEN-E、美國税務合規證書、表格W-9、表格W-8IMY(或其他後續表格)或來自每個受益所有人的任何其他必要信息(視情況而定)(前提是，如果出借人是合夥企業(而不是參與出借人)，且一個或多個實益擁有人要求投資組合利息豁免，美國納税證明可由貸款人代表受益所有人(S)提供，或

(E)適用法律要求規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並應與適用法律要求規定的補充文件一起填寫，以允許借款人和行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除。

(3)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)的情況下，將被FATCA徵收預扣税，借款人應在法律要求的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付法律要求的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，以確定貸款人是否履行了FATCA項下的貸款人義務，並確定扣除和扣繳此類款項的金額(如果有)。僅就本條第(Iii)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

儘管本第2.17(E)節有任何其他規定，貸款人不應被要求提交其在法律上沒有資格交付的任何表格或文件。

(F)如果行政代理人、開證行或貸款人在其合理酌情權下確定其已收到任何保全税項的退款，或任何貸款方已根據第2.17節支付額外款項，則其應向借款人支付相當於該等退款的款額(但僅限於貸款方根據第2.17條就導致該退款的保全税項支付的彌償款項或額外款項)，扣除行政代理的所有自付費用(包括税款)，該開證行或貸款人不包括利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但條件是，在行政代理、開證行或貸款人提出要求時，借款人同意在行政代理、開證行或放貸機構被要求向政府當局償還退款的情況下，立即向行政代理、開證行或放貸機構償還付給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。行政代理人、該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)應應借款人的請求，向借款人提供一份關於償還從有關税務機關收到的退款要求的任何評税通知書或其他證據的副本(但該行政代理人、該貸款人或該開證行可刪除其中該行政代理人、該貸款人或該開證行認為保密的任何信息)。即使有任何相反的規定，(F)款不應被解釋為要求

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行政代理、任何貸款人或任何開證行提供其納税申報單(或任何其他與其認為保密的税收有關的信息)。

(G)就本第2.17節而言，術語“貸款人”應包括任何開證行，術語“法律要求”應包括FATCA。

第2.18節。一般支付；按比例處理；分攤抵銷。

(A)借款人應在任何貸款文件(無論是本金、利息、手續費或償還信用證付款，或第2.15、2.16或2.17節規定的應付金額，或其他方面)規定的付款期限之前，或該其他貸款文件明確要求的付款時間之前(或，如果沒有明確要求，則在紐約市時間下午2點之前)，以同一天的資金支付到期日期的每筆付款(無論是本金、利息、手續費或償還，還是根據第2.15、2.16或2.17款應支付的金額)，不附帶任何反索賠、補償或抵銷的條件或扣除。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款均應支付到行政代理指定的賬户，但直接支付給任何開證行的付款應按照本協議的明文規定支付，且根據第2.15、2.16、2.17和9.03節的付款應直接支付給有權享受貸款的人員，根據其他貸款文件的付款應支付給其中指定的人員。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果任何貸款文件下的任何付款(歐洲貨幣術語貸款的付款除外)在非營業日到期，則付款日期應延長至下一個營業日。如果歐洲貨幣術語SOFR貸款的任何付款在營業日以外的日期到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，該付款應在緊接的前一個營業日支付。如根據前兩句規定支付本金，應按當時適用的利率支付延期期間的利息。任何貸款的所有付款或預付款、任何信用證付款的所有償還、貸款或信用證付款的所有應計利息付款以及每個貸款文件下的所有其他付款應以美元支付，除非本合同另有明確規定。

(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本協議項下到期的本金、未償還的信用證付款、利息和費用，則這些資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，根據當時應支付給這些當事人的利息和費用按比例在有權享有該權利的各方之間支付，以及(Ii)在有權支付本協議項下的本金和未償還的信用證付款的各方之間按比例用於支付當時應支付給這些當事人的本金和未償還的信用證付款。

(C)除本條例另有準許外，如任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式，就其任何類別的貸款或參與信用證付款取得付款，以致該貸款人獲得其該類別貸款總額的付款或參與信用證付款及其累算利息的比例，高於任何其他有關貸款人就該類別貸款或參與信用證付款(視何者適用而定)而收取的比例，然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的程度上向有關貸款人購買(以面值現金)參與此類貸款或參與信用證付款

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所有此類付款的利益應由貸款人根據其各自的此類貸款的本金總額和應計利息總額或參與信用證付款按比例分攤；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不計利息；(Ii)本款規定不得解釋為適用於(A)借款人或任何貸款方依據和按照本協議和其他貸款文件的明確條款(包括第2.11(A)(Ii)節和第9.04(G)節所預期的因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)進行的任何付款，(B)貸款人作為轉讓或出售其參與任何貸款或參與信用證付款給任何受讓人或參與者的代價而獲得的任何付款；或(C)任何類別的貸款人由於貸款人延長某些但不是全部此類貸款或承諾的到期日或到期日，或就已同意任何此類延期的貸款人的貸款或承諾而增加的適用利率(或其他定價條款，包括任何費用、折扣或溢價)而獲得的任何不成比例的付款。借款人同意上述規定，並同意，在法律規定的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全向借款人行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(D)(I)除非行政代理在向貸款人或任何開證行支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設並根據其全權酌情決定權將到期金額分配給貸款人或適用的開證行(視情況而定)。

(2)對於行政代理人根據本合同為貸款人或任何開證行的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該裁定應是決定性的，無明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付這種款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的數額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了這種款項；則每一貸款人或適用的開證行(視屬何情況而定)分別與行政代理達成協議，應要求立即將如此分配給該貸款人或該開證行的可撤銷金額償還給該管理代理，該可撤銷金額為立即可用資金，自該金額分配給該貸款人之日起(包括該日在內)，但不包括向該管理代理付款的日期，以聯邦基金有效利率和該行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。行政代理就第2.18(D)(Ii)條規定的任何欠款向任何貸款人或開證行發出的通知應為決定性的，無明顯錯誤。本第2.18(D)(Ii)節僅為行政代理、貸款人和開證行之間的協議。

第2.19節。緩解義務；替換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第2.15款要求賠償，或如果借款人根據第2.17款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或任何事件導致第2.23條的實施，則該貸款人應盡合理努力(由借款人承擔費用)指定不同的貸款人

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在貸款人合理判斷(I)將取消或減少2.15或2.17款規定的應付金額或使2.23款不再適用(視情況而定)或(Ii)不會對貸款人產生任何未償還的成本或支出，且不會對貸款人產生任何重大經濟、法律或監管方面的不利影響的情況下，貸款人有權將其在本協議項下的貸款融資或登記貸款或參與任何受此類事件影響的信用證的權利和義務轉讓或轉授給該貸款人的另一個辦事處、分支機構或附屬公司。

(B)如果(I)任何貸款人根據第2.15款要求賠償或根據第2.23款發出通知，(Ii)借款人根據第2.17款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或(Iii)任何貸款人是違約貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人按面值轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制的約束)，本協議和其他貸款文件項下的權利和義務授予應承擔此類義務的合格受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受這種轉讓和委託)；但(A)借款人應已收到行政代理的事先書面同意，但前提是第9.04(B)節要求借款人同意轉讓貸款或承付款(如果正在轉讓循環承付款，則為每一開證銀行)。在每種情況下，借款人均同意不得無理扣留或拖延，(B)貸款人應已收到一筆金額相當於其貸款未償還本金的付款，以及未償還的信用證付款、應計但未支付的利息，(C)借款人或受讓人應向行政代理支付(除非放棄)第9.04(B)(Ii)和(D)節中規定的處理和記錄費(如果是第2.15節下的賠償要求，或根據第2.17節或第2.23節發出的通知所需支付的款項)。這種轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因(包括貸款人根據上文(A)款採取的任何行動的結果)，借款人有權要求進行這種轉讓和轉授的情況不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓和轉授。本合同各方同意，根據本款要求進行的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，而被要求進行這種轉讓的出借人不一定是轉讓的一方。

第2.20節。遞增積分延期。

(A)借款人可在生效日期後的任何時間或不時向行政機關遞交書面通知，要求(1)增加一個或多個類別的定期貸款，或在每種情況下以美元或任何其他貨幣(“增量定期貸款”)增加同一類別的任何現有定期貸款類別的定期貸款(“增量定期貸款”)，(2)增加任何類別的循環承諾額(每次增加，“增量循環承諾額”)或(3)增加一個或多個類別的循環信貸承諾額(“增量循環承諾額，與遞增定期貸款和遞增循環承諾額一起，“遞增貸款”及其承付款稱為“遞增承付款”)；但除第1.10節另有規定外，在作出或完成任何該等遞增定期貸款、遞增循環承諾額或遞增循環承諾額時(以及在給予其形式效力後)，除以下第(B)款的但書所述外，不會發生任何違約事件(或如發生或提供與收購或其他有關的任何遞增貸款

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投資或任何需要事先不可撤銷通知的債務或股權的預付款、贖回、回購、失敗、收購或類似支付，不應發生或繼續發生第7.01(A)、(B)、(H)或(I)條下的違約事件。

(B)每批增量定期貸款、每批增量循環承付款項和每筆增量循環承付款項的本金總額應不少於5,000,000美元(不言而喻，如果該數額代表以下所列限額下的所有剩餘可用資金，則該數額可少於5,000,000美元)(且增量最低為超過1,000,000美元)，併除第2.20(B)節末尾的但書另有規定外，為增量定期貸款的總額，根據第2.20(B)節增加的增量循環承付款和增量循環承付款(在給予其形式效力並使用其收益之後)，截至產生該債務或承付款之日，不得超過

(A)遞增基數加

(B)債務總額，在符合第1.10節的規定下，借款人在對此類債務給予形式上的效力(以及對與此相關的任何特定事項給予形式上的效力，並假設所有增量循環承諾增加、增量循環承諾和根據本條款(B)發生的其他增量承諾都已全部支取)後，將符合在任何此類增量貸款發生之日或之前最近結束的試驗期的最後一天的綜合第一留置權槓桿率。如同發生在試驗期的第一天，即不大於(X)4.00：1.00(無論是否與收購、投資或類似交易有關)或(Y)如果與收購、投資或類似交易有關而發生的，緊接該收購、投資或類似交易之前的綜合第一留置權槓桿率(本條款(B)、“增量比率債務金額”以及與增量基數一起的“增量限額”)；

但前提是

(I)增量定期貸款可在不考慮增量限額的情況下發生，不考慮違約事件是否已經發生且仍在繼續，也不考慮第2.20(B)節第一部分規定的最低限額，只要在此類增量定期貸款發生之日(或基本上與之同時)，此類增量定期貸款的現金淨收益用於(X)按照第2.11(B)和/或(Y)節規定的程序預付定期貸款和相關金額，和/或(Y)永久減少循環承諾，按照第2.11(G)(Ii)節規定的程序延長循環承付款或遞增循環承付款(如果適用，償還或減少任何相關的循環承付款)(任何此類遞增定期貸款應被視為已根據本但書發生)；以及

(2)可在不考慮增量限額的情況下提供增量循環承付款，而不考慮違約事件是否已經發生和正在繼續，也不考慮第2.20(B)節第一部分規定的最低限額，只要適用的現有循環承付款、延長的循環承付款或其他增量循環承付款應永久減少(並且，如果

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根據第2.11(G)(Ii)節償還或減少的任何相關循環承付款，數額應等於所規定的遞增循環承付款總額(任何此類遞增循環承付款應被視為已根據本但書產生)。

(C)增量定期貸款

(A)只須以抵押債務的全部或部分抵押品作抵押(且不得以擔保初始定期貸款的留置權為抵押)，且只應由貸款各方擔保(且不得優先於初始定期貸款的付款權)，

(B)不得早於最初的定期到期日到期，

(C)至到期日的加權平均年限不得短於首期貸款當時剩餘的至到期日的加權平均年限，

(D)任何遞增定期貸款可按比例或低於按比例(但對該債務進行再融資的情況除外，不得以高於按比例的比例)參加適用的遞增修正案所指明的任何強制性預付本合同下的定期貸款，

(E)須有到期日(符合(B)條款)、攤銷時間表(符合(C)條款)、利率(包括固定匯率或實物支付利息)、利差、AHYDO補足付款、利率下限、費用、融資折扣、原始發行折扣、成交付款、貨幣種類和麪額、贖回或預付條款(符合(D)條款)，以及增量定期貸款的保費，由借款人和增量定期貸款的貸款人決定；但在生效日期開始至生效日期後12個月結束的期間內，如果根據第2.20(B)節的但書設立的任何增量定期貸款(1)、(2)最終到期日在初始期限到期日後兩年以上、(3)因收購、投資或類似交易而發生、(4)以美元或(5)以外的貨幣計價的增量基數(第(1)至(5)款)項下發生的任何增量定期貸款的有效收益率，“最惠國待遇例外”))比初始期限貸款的有效收益率高出0.50%以上，則初始期限貸款的適用利率應在必要的程度上提高，使初始期限貸款的有效收益率等於增量定期貸款的有效收益率減去0.50%(此但書稱為“最惠國保護”)，

(F)在其他方面可能具有與初始定期貸款不同的條款和條件；但(X)除上述(B)、(C)、(D)和(E)條款所述事項外，借款人可選擇下列兩種方式中的一種：(1)行政代理人合理地滿意(僅適用於最後到期日之後的期間的契諾和其他規定或要求除外)；(2)與市場條款和條件一致；在此類遞增貸款(由借款人善意確定)產生或生效時，或(3)對借款人及其受限制子公司的限制不比本協議的條款有實質性的限制，且(Y)管理任何遞增定期貸款的文件可能包括

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任何先前缺席的財務扶養契約，只要行政代理已就此立即獲得書面通知，且本協定已被修正，以包括該先前缺席的財務扶養契約，以使每一設施受益。

(D)增量循環承諾額的增加應與被增加的循環承付款類別同等對待(包括其到期日)，並應被視為正在增加的循環貸款類別的一部分(有一項諒解，即如果需要完成遞增循環承付款額度，可以提高正在增加的循環承付款類別的利差、利率下限和未提取的承諾費，並可向參與遞增循環承付款的貸款人支付額外的預付費用或類似費用(無需向任何現有循環貸款人預付此類費用或類似費用))。

(E)遞增的循環承付款

(A)只能以抵押債務的全部或部分抵押品為抵押(不得以優先於擔保初始循環貸款的留置權為抵押)，並且只能由貸款各方擔保(且不得排在初始循環貸款的付款權之前)，

(B)不得在循環到期日之前到期，並不要求在循環到期日之前按計劃攤銷或強制減少承付款項，

(C)應具有由借款人和該等承諾的貸款人決定的利率(包括通過固定匯率或實物支付利息)、利差、AHYDO補充款、利率下限、費用、資金折扣、原始發行折扣、成交付款、貨幣類型和麪額、贖回或提前還款條款(除(B)款另有規定)以及保費、承諾減少和終止條款(除(B)款另有規定外)，

(D)應載有借款人和貸款人確定的借款、償還和終止承諾的程序(除(B)款另有規定外)，

(E)可包括與根據信用證簽發的信用證(如適用)有關的規定，該等信用證的簽發條款應大體相似(但此類次級貸款的總規模、與此相關的應付費用和信用證開具人的身份(如適用)，應由借款人、此種承諾的貸款人和適用的信用證簽發人以及與此有關的借款、償還和終止承諾程序確定，在每種情況下，應在適用的增量修正案中規定)與任何當時存在的循環承諾類別有關的信用證條款或行政代理以其他方式合理接受的信用證條款(不言而喻，未經開證行書面同意，不要求任何開證行充當任何增量循環貸款項下的“開證行”)；以及

(F)可在其他方面具有與初始循環融資不同的條款和條件；但

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(X)除上文第(B)、(C)、(D)和(E)款所述事項外，任何差異應由借款人選擇：(1)行政代理合理滿意(僅適用於最後到期日之後的期間的契諾和其他條款或要求除外)；(2)與市場條款和條件相一致；在該遞增貸款產生或生效時(由借款人善意確定)或(3)對借款人及其受限制子公司的限制不比本協議的條款有實質性的限制，且(Y)管理任何遞增定期貸款的文件可包括任何以前缺席的財務維持契約，只要行政代理已就此立即獲得書面通知，並且本協定已被修改，以包括該先前缺席的財務維持契約，以使每個融資機構受益，以及

(Y)管理任何遞增循環承付款項的文件可包括任何以前缺席的財務贍養契諾，只要行政代理人已就此立即獲得書面通知，並且本協定已被修正，以包括該先前缺席的財務贍養契諾，以使每一貸款機構受益(然而，如果適用的先前缺席的財務贍養契諾是為該循環信貸安排的利益而“跳躍”的財務贍養契諾，或僅適用於循環信貸安排或為循環信貸安排的利益而適用的契諾，以前缺席的《財務維持公約》應自動列入本協定，但僅適用於本協定項下的每個循環貸款安排(而不適用於本協定規定的任何定期貸款安排)。

(F)借款人根據第2.20節發出的每份通知應以書面形式發出，並應列出相關增支定期貸款、增支循環承付款或增支循環承付款的申請金額和擬議條款。可提供增量定期貸款，並可提供增量循環承諾額和增量循環承諾額，但須經借款人事先書面同意(不得無理扣留或推遲)，或由任何其他銀行、金融機構或任何其他銀行、金融機構或其他銀行、金融機構提供增量定期貸款的一部分，具有循環承諾額的現有貸款方沒有義務提供任何增量循環承諾額的一部分，其他機構貸款人或其他投資者(稱為“額外貸款人”的任何此類其他銀行、金融機構或其他投資者)；但如果根據第9.04(B)節將貸款或承諾轉讓給該貸款人或額外貸款人(視情況而定)，行政代理應同意(不得無理扣留或推遲)該貸款人或額外貸款人發放此類遞增定期貸款或提供此類遞增循環承諾或此類遞增循環承諾；此外，只要僅就任何遞增循環承付款或遞增循環承付款而言，開證行應同意(不得無理扣留或推遲)該貸款人或額外貸款人提供此類遞增循環承付款或遞增循環承付款，但根據第9.04(B)節的規定，將貸款或承付款轉讓給該貸款人或額外貸款人時，必須徵得開證行同意。

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(G)關於增支定期貸款、增支循環承諾額和增支循環承付款的承付款，應根據對本協定的修正案(“增支修正案”)和酌情由借款人簽署的其他貸款文件，成為本協定項下的承付款(如有增支循環承付款，則為增加該貸款人適用的循環承付款)，並由借款人簽署，每個貸款人同意提供此類承諾額，如有，則由每個額外的貸款人和行政代理作出。增量修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人合理認為必要的修改，以實施本節的規定(包括：(I)與增量循環承諾額增加相關，在相關循環貸款人之間按比例重新分配循環風險；(Ii)進行不違背任何貸款人利益的修改，以實現必要的變更，(包括提高適用定期貸款類別的有效收益率和對第2.10(A)節的調整)，以確保任何適用類別的增量定期貸款與用於美國聯邦所得税目的的此類現有定期貸款“可互換”，其中應包括不減少每個貸款人在本協議項下收到的應課差餉攤銷的任何修訂；(Iii)增加或延長“軟催繳”，或增加或延長任何其他“催繳保護”，在任何一種情況下，為了任何現有類別的定期貸款或循環貸款的利益，和/或(Iv)根據第2.20(C)(F)節和第2.20(E)(F)節增加或修改任何規定)。任何遞增修正的有效性和根據該遞增修正發生的任何信用延期應取決於各方同意的條件的滿足情況。借款人將增量定期貸款、增量循環承諾增加和增量循環承諾的收益用於本協定不禁止的任何目的；但是，第2.20(B)節的但書中所述的任何增量定期貸款的收益和提供的任何增量循環承諾的收益均應按照其條款使用。

(H)除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務提供任何增量定期貸款、增量循環承諾額或增量循環承付款，借款人也沒有義務向任何現有貸款人提供提供任何增量定期貸款、增量循環承諾額或增量循環承付款的機會。

(I)在根據本節每次增加任何類別的循環承付款時，在緊接該項增加之前擁有該類別循環承付款的每一貸款人將被自動視為已被視為已被轉讓給就該項增加提供部分遞增循環承諾量的每一貸款人(每個貸款人為“遞增循環承諾額增加貸款人”)，而每一此類遞增循環承諾額增加貸款人將被自動視為已在未償還信用證中承擔該貸款人在本協議項下的參與的一部分，使得在形式上對每一項此類被視為轉讓和承擔的參與給予效力後，每個具有此類循環承諾的貸款人(包括每個此類增量循環承諾額增加的貸款人)在信用證中持有的未償還貸款總額的百分比將等於該貸款人對此類循環承諾所代表的所有此類貸款人的循環承諾總額的百分比。如果在增加之日有任何此類循環貸款未償還，此類循環貸款應在增量循環承諾額增加生效之日或之前從根據本協議提供的額外循環貸款的收益(反映此類循環承付款的增加)中預付，預付款應伴隨着正在預付的此類循環貸款的應計利息以及任何貸款人根據第2.16節發生的任何費用。行政代理和貸款人特此同意，最低借款、按比例借款和按比例借款

131

本協議其他部分包含的付款要求不適用於根據前一句話完成的交易。

(J)第2.20節應取代第2.18節或第9.02節中與之相反的任何規定。為免生疑問，經所需貸款人同意，可對第2.20節的任何條款進行修改；但任何此類修改不得要求任何貸款人在未經貸款人同意的情況下提供任何遞增承諾。

第2.21節。期限延長。

(A)儘管本協議有任何相反規定，根據借款人不時向某類定期貸款或某類循環承諾或某類遞增循環承諾的任何或所有貸款人提出的一項或多項要約(每項“延期要約”)(但借款人應迅速將該要約通知行政代理，在沒有向該類別的所有貸款人發出任何要約的情況下，行政代理可將該要約通知該適用類別的每一貸款人，並在所通知的範圍內，該類別的貸款人應能夠按比例(基於該類別的各個定期貸款或承諾的未償還本金總額)和與該貸款人提出的延期要約相同的條款接受或拒絕該要約，借款人在此被允許不時與接受該延期要約中所含條款的個別貸款人達成交易，以延長每家此類貸款人的定期貸款和/或承諾的到期日，並根據相關延期要約的條款修改該等定期貸款和/或承諾的條款(每一項均為“延期”)，只要滿足下列條件：任何貸款人同意就根據延期而延長的此類承付款(“延期循環承付款”、其下的任何此類貸款、“延期循環貸款”)和相關未償還款項同意延期的循環承付款或增量循環承付款，應為一類承付款(或相關未清償款項)，其條款應與正在延期的原始承付款類別(及相關未清償款項)基本相同；但前提是

(W)此類延期循環承付款的所有或任何最終到期日可推遲至比延長此類延期循環承付款的原始承付款類別的最終到期日晚的日期，

(X)(1)與延期循環承諾有關的利率、利差、利率下限、預付費用、融資折扣、原始發行折扣、預付款條款和保費可能不同於延期循環承諾所依據的原始承諾額類別的利率和/或保費；及/或(2)除前款第(1)款所述的任何項目以外或代替上述任何項目，可向提供此類延長循環承諾的貸款人支付額外費用和/或保費。

(Y)(1)與延期循環承諾有關的未提取循環信貸承諾費費率可不同於延長此類循環承諾的原始承諾額類別的費率，以及(2)延期要約可規定適用於最後到期日之後任何期間的其他契諾和條款；此外，前提是，儘管第2.21節、第2.11(G)節或其他方面有任何相反規定，

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(1)任何延期循環承付款項下貸款的借款和償還(與永久償還和終止承付款有關的除外)，應按比例與這種延期循環承付款所依據的原始承付款類別的任何借款和償還(其機制可通過適用的延期要約實施，並可包括與延長循環承付款所依據的原始承付款類別的借款和償還程序有關的技術變更)，

(2)延期循環承付款和延期循環貸款的轉讓和參與應受第9.04節和

(3)在符合第2.08(B)節和第2.11(G)(Ii)節規定的適用限制的情況下，借款人和貸款人可能達成的協議，應允許永久償還貸款(以及相關延長循環承諾的相應永久減少)，以及(B)同意對根據任何延期延長的此類定期貸款(“延期定期貸款”)延期的任何定期貸款人(“延期定期貸款”)的定期貸款，以及提供此類延期貸款的任何此類承諾，“延期定期貸款承諾”)應與受該延期要約約束的定期貸款類別具有基本相同的條款；

但前提是

(W)應延長預定的最終到期日，並可將所有或部分此類延期定期貸款本金的全部或部分預定攤銷日期推遲至延長期限貸款的原始類別定期貸款本金的預定攤銷日期之後(任何此類延遲將導致對第2.10節或延期要約或增量修正案(視屬何情況而定)所反映的預定攤銷付款進行相應的調整)，

(X)(A)延長期限貸款的利率(包括固定利率)、利差、利率下限、預付費用、融資折扣、原始發行折扣、預付條款和保費可能不同於延長期限貸款所依據的原始類別定期貸款的利率和/或(B)在適用的延長期限貸款要約所規定的範圍內，向提供此類延長期限貸款的貸款人支付的額外費用和/或保費，以及(A)在每種情況下，

(Y)在符合第2.11節規定的情況下，延長的定期貸款可以有借款人和貸款人商定的可選的提前還款條款(包括贖回保護和提前還款條款和保費)和強制性提前還款條款，以及

133

(Z)延期要約可規定適用於最後到期日之後任何期間的其他契諾和條款。

如定期貸款人或循環貸款人(視屬何情況而定)應已接受有關延期要約的定期貸款或循環承諾(視屬何情況而定)的本金總額(按面額計算)或循環承諾(視屬何情況而定)，須超過借款人依據該延期要約提出延期的定期貸款或循環承諾(視屬何情況而定)的最高本金總額，則該定期貸款人或循環貸款人(視屬何情況而定)的定期貸款或循環貸款(視屬何情況而定)，應根據定期貸款人或循環貸款人(視情況而定)接受延期要約的各自本金金額(但不超過實際記錄持有量)按比例延長至最高金額，超過任何適用貸款人實際記錄持有量的任何分配額將按比例在接受延期要約的適用類別定期貸款或循環貸款的其餘貸款人之間重新分配。關於該延期的所有文件應與前述一致，除非借款人放棄，否則應滿足任何適用的最低延期條件。為免生疑問，任何貸款人均不得參與任何延期。

(B)對於借款人根據本節完成的所有延期，(I)此類延期不應構成第2.11節所述的自願或強制性付款或預付款，以及(Ii)延期要約不要求為任何最低金額或任何最小增量；但借款人可在其選擇時指明一項條件(“最低展期條件”)，以完成任何該等展期，即提供任何或所有適用類別的定期貸款或循環承諾(視何者適用而定)的最低款額(由借款人全權酌情決定在有關展期要約中釐定及指明)，而該條件可由借款人免除。行政代理和貸款人特此同意本第2.21條規定的交易(為免生疑問，包括按照相關延期要約中規定的條款支付任何延長期限貸款和/或延長循環承諾的任何利息、費用或溢價)，並在此放棄本協議任何條款或任何其他貸款文件的要求，否則可能禁止本第2.21條規定的任何此類延期或任何其他交易。

(C)除非(A)就其一項或多項定期貸款和/或承付款(或其任何部分)同意展期，以及(B)對於循環承諾的任何展期，只要開證行受到重大不利影響或被要求將其在信用證方面的作用延長至當時適用的循環到期日之後，則不需要任何貸款人或行政代理同意任何展期。所有延長的定期貸款、延長的循環貸款、延長的循環承諾以及與此有關的所有債務應是以抵押物上的留置權為擔保的貸款票據債務，其優先權等同於擔保債務的抵押物上的留置權。本協議雙方同意，行政代理和借款人可以不經任何貸款人同意，在行政代理和借款人合理認為必要或適當的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施第2.21節的規定和任何延期(包括將受其約束的貸款和承諾視為延長的定期貸款、延長的循環貸款和/或延長的循環承諾，以及視情況而定將其視為單獨的貸款和承諾的任何必要的修訂)。此外，如果該修正案有此規定並徵得各開證行同意，則就該適用類別的循環貸款和循環承諾而言，在循環到期日或之後到期的信用證的參與額應從持有該適用循環承諾的出借人重新分配給持有延長循環的出借人

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但此種參與權益在持有此種適用的循環承諾的有關出借人收到後，應被視為與此種適用的循環承諾有關的參與權益，此種參與權益的條款(包括但不限於對其適用的佣金)應作相應調整。

(D)對於任何延期，借款人應向行政代理提供至少五個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)的事先書面通知，並應同意行政代理可能制定或接受的程序(包括但不限於關於時間、舍入和其他調整以及確保在延期後對本協議下的信貸安排進行合理的行政管理)，在每種情況下，均應合理行事以實現第2.21節的目的。

(E)如果行政代理自行決定，由於在接收和處理按照適用的延期要約中規定的程序及時提交的延期時出現明顯的行政錯誤，在每種情況下，由於在接收和處理由該貸款人及時提交的延期時出現明顯的行政錯誤，行政代理、借款人和受影響的貸款人可以(並在此獲授權)在沒有任何其他貸款人同意的情況下，在沒有任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件(彼此，《糾正延期協議》)在該適用延期生效之日起15天內，《糾正延期協議》應(I)規定延長原定期貸款類別項下的定期貸款，或任何類別的循環承諾、增量定期貸款承諾或增量循環承諾(及相關風險敞口)，延長額度按需要使貸款人持有最初延長此類其他定期貸款或承諾的適用延期系列的延長定期貸款或延長循環承諾(及相關循環信用風險敞口)，在沒有發生這種行政錯誤的情況下，並且如果該貸款人收到了根據該延期條款有權獲得的適用貸款或承諾的最低分配，在沒有該錯誤的情況下，(Ii)滿足行政代理、借款人和該貸款人可能商定的條件，以及(Iii)實施行政代理和借款人合理確定為實施本第2.21(E)節的前述規定所需的其他類型的修改(在適當的參考和名稱更改後)。

(F)第2.21節應取代第2.18節或第9.02節中與之相反的任何規定。

第2.22節。違約的貸款人。

(一)調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在法律規定允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照第9.02節的規定加以限制。

(2)付款的重新分配。借款人根據本協議為違約貸款人的賬户支付或由行政代理以其他方式收到的任何金額(無論是本金、利息、手續費、賠償金或其他

135

金額)將不會支付或分配給違約貸款人，而是由行政代理在法律允許的最大範圍內，按以下優先順序不時用於付款：第一，支付該違約貸款人根據本協議欠行政代理的任何金額，第二，支付該違約貸款人根據本協議欠開證行的任何金額(按比例計算各自欠開證行的金額)，第三，支付違約後利息和違約貸款人以外的本合同項下到期應付的當期利息，第四，按照當時到期應付給非違約貸款人的利息的數額，按比例支付當時應付給非違約貸款人的費用；第五，按照當時到期應付給他們的此類費用的數額，按比例支付當時應付給非違約貸款人的本金和未償還的信用證付款；第六，按照當時到期應付給非違約貸款人的金額，按比例支付當時應付給非違約貸款人的本金和未償還信用證付款；第六，支付當時到期應付給非違約貸款人的其他應課差餉款項；第七，在終止承諾並全額支付借款人在本合同項下的所有債務之後，向違約貸款人或有管轄權的法院另行指示支付本協議項下的欠款；但如果該付款是支付任何貸款的本金或支付構成信用證付款的任何金額，則在按照第2.22(A)(Ii)節規定的方式適用之前，此類付款應僅用於支付有關非違約貸款人或開證行的相關貸款和未償還的信用證付款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.05(J)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。違約貸款人(X)無權根據第2.12(A)款在其為違約貸款人的任何期間收取或累計任何承諾費(借款人不應被要求向違約貸款人支付任何該等費用)，(Y)無權在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取或累計第2.12(B)節規定的任何信用證費用(且借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何該等費用)。

(4)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。如果貸款人成為違約貸款人，並且在此期間仍是違約貸款人，則下列規定適用於該違約貸款人的任何未償還的信用證風險敞口：

(A)在以下但書限制的情況下，該違約貸款人的LC風險敞口將自動重新分配(在該貸款人成為違約貸款人之日起生效)，按照適用類別的非違約貸款人各自對該類別的承諾按比例重新分配；但(A)在任何情況下，每一非違約貸款人的循環風險總額和LC風險風險總額的總和，在任何情況下都不能超過該非違約貸款人在重新分配時有效的循環承諾；及(B)這種再分配或非違約貸款人據此進行的任何付款，均不構成對借款人、行政代理人、任何開證行或任何其他貸款人可能對該違約貸款人提出的任何索賠的免除或免除，或導致該違約貸款人成為非違約貸款人。

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(B)在違約貸款人的信用證風險敞口的任何部分(“未重新分配部分”)不能如此重新分配的範圍內，無論是由於上文(A)款的但書或其他原因，借款人將在行政代理人提出要求後兩個工作日內(在任何開證行的指示下)：(A)將借款人就此類LC風險敞口對適用開證行的債務進行現金抵押，金額至少等於該LC風險敞口的未重新分配部分的總金額，或(B)作出令行政代理人滿意的其他安排，以及適用的開證行在其全權酌情決定權下，保護他們免受該違約貸款人不付款的風險。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人和行政代理人自行決定以書面形式同意貸款人不再被視為違約貸款人(但僅就作為循環貸款機構的違約貸款人而言，每個開證行也必須以其全權酌情決定權以書面形式同意)，行政代理人將通知雙方當事人，屆時自該通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(包括向借款人退還任何現金抵押品的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內，購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以促使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.22(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證中有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是失責貸款人期間，借款人或其代表所累算的費用或所作的付款，不會有追溯力的調整；此外，除非受影響的各方另有明文規定，否則本協議項下從失責貸款人更改為非失責貸款人，並不構成放棄或免除任何一方因該貸款人已是失責貸款人而根據本協議提出的任何申索。

第2.23節。是違法的。如果在生效日期後變得非法，或生效日期後的任何政府當局聲稱，任何貸款人發放、維持或資助其利率是參考調整後的Libo RateTerm Sofr確定的貸款，或根據調整後的Libo RateTerm Sofr確定或收取利率是非法的，則在該貸款人通過管理代理向借款人發出有關通知後，(I)貸款人發放或繼續發放歐元期限貸款或將ABR貸款轉換為歐元期限貸款的任何義務應被暫停；以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持ABR貸款是違法的，其利率是參考備用基本利率的經調整Libo RateTerm Sofr部分確定的，則如有必要，該貸款人此類ABR貸款的利率應由行政代理確定，而不參考備用基本利率的經調整Libo RateTerm Sofr部分，在每一種情況下，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，(X)借款人應在該貸款人發出三個工作日的通知後(連同副本給行政代理)，預付或(如果適用)將該貸款人以美元計價的所有歐元期限貸款轉換為ABR貸款(如有必要，該貸款人的ABR貸款的利率應由行政代理決定，而無需參考備用基本利率的調整後Libo Rate Term Sofr部分)，或者在利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該歐元期限的貸款至該日，或立即如果該貸款人不能合法地繼續維持這種歐洲貨幣期限SOFR貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據調整後的Libo利率期限確定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的備用基本利率，而不參考其調整後的Libo RateTerm Sofr部分，直到行政代理收到該通知的書面通知為止。

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貸款機構根據調整後的Libo RateTerm Sofr確定或收取利率不再是非法的。每一貸款人同意在意識到該貸款人根據調整後的Libo RateTerm Sofr確定或收取利率不再違法時，立即書面通知行政代理和借款人。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

第2.24節。定期貸款交換票據。

(A)借款人可向行政代理髮出書面通知，選擇向根據本協議持有定期貸款的貸款人發行優先優先擔保票據和/或次級留置權擔保票據和/或無擔保票據(“定期貸款交換票據”)，以換取定期貸款(每個此類交換均為“允許債務交換”)；但該等定期貸款交換票據的本金總額(或累積價值)不得超過與發行定期貸款交換票據有關的本金總額加上未付的應計利息、費用及保費(如有的話)、虧損成本、承銷折扣及費用、佣金及開支(包括原始發行折扣、成交付款、預付費用或類似費用)，以及根據第6.01節準許招致的額外款額。每份此類通知應具體説明借款人提議發行定期貸款交換票據的日期(每個“定期貸款交換生效日期”)，該日期不得早於該通知送達行政代理之日後15天(或行政代理可能同意的較短期限)；但：(X)該等定期貸款交換票據的加權平均年期至到期日，須相等於或大於所交換的定期貸款當時剩餘的加權平均年期至到期日(有一項理解，即在發生失責事件、控制權變更、虧損或資產處置時，加速或強制償還、預付、贖回或購回該等定期貸款交換票據，不得當作構成其所述最終到期日的變動)；(Y)適用於該定期貸款交換票據的所有其他條款和條件(利率(包括固定利率或實物支付利息)、利潤率、利率下限、費用、AHYDO補充款、資金折扣、原始發行折扣、成交付款、到期日、貨幣種類和麪額、贖回或預付條款和溢價)應作為一個整體反映產生時的市場條款和條件(由借款人真誠地決定，或者從整體上看，對借款人及其受限制的附屬公司沒有比本協議條款更大的限制)；但定期貸款交換票據可享有任何以前缺席的財務贍養契約的利益，前提是行政代理已就此及時獲得書面通知，而本協定應已修訂，以包括該先前缺席的財務贍養契約；及(Z)定期貸款交換票據的債務(A)不得以借款人及受限制附屬公司的任何資產(構成抵押品的資產除外)的留置權作抵押；(B)如該等定期貸款交換票據是有抵押的，則保證該定期貸款交換票據的抵押品的留置權在付款權利及優先次序(但不考慮補救措施的控制)方面應與借款人及受限制附屬公司的抵押品同等，或在付款權利及優先次序方面與借款人及受限制附屬公司的優先權相同。擔保有擔保債務的抵押品及其所有擔保的留置權應根據文件授予，該文件在任何實質性方面不比擔保文件更具限制性(由借款人確定)，此類定期貸款交換票據的代表應簽訂習慣債權人間協議(有一項理解，初級留置權不要求等於其他初級留置權，由初級留置權擔保的債務可以通過等於或優先於擔保債務的留置權的其他留置權的留置權來擔保)。或(C)任何受限制附屬公司不得招致或擔保，除非該受限制附屬公司是借款方，而該貸款方先前或實質上同時擔保或借入該等正在交換的定期貸款。

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(B)借款人應提出發行定期貸款交換票據，以換取持有此類定期貸款的所有貸款人(如借款人提出要求，不能按比例證明其是(I)“合格機構買家”(定義見證券法第144A條)、(Ii)機構“認可投資者”(定義見證券法第501條)或(Iii)非“美國人”(定義見證券法第902條)的任何貸款人，而該等貸款人可自行決定接受或拒絕接受該等定期貸款交換票據。就本協議的所有目的而言，任何以定期貸款交換票據交換的定期貸款應在定期貸款交換生效日期自動立即取消(如果行政代理提出要求，任何適用的交換貸款人應簽署並向行政代理交付轉讓和承兑，或行政代理合理要求的其他表格，據此，相應貸款人將其在根據允許債務交換交換的定期貸款中的權益轉讓給借款人立即取消)，而該等定期貸款的應計及未付利息應於定期貸款交換生效日支付予交換貸款人，或如借款人及行政代理同意，則須於下一個預定日期就該等定期貸款支付利息(該等利息應累算至該項準許債務交換完成之日為止)。為免生疑問，據理解及同意，任何現有貸款人將不會有任何義務接受任何準許債務交換要約或參與任何準許債務交換。

(C)如果貸款人就相關允許債務交換要約(貸款人不得提供超過其實際持有的適用類別本金的本金)投標的特定類別的所有定期貸款(以其面值計算)的本金總額，應超過借款人根據該允許債務交換要約提出交換的該類別定期貸款的最高本金總額，則借款人應根據各自投標的本金金額，按比例交換由該貸款人投標的相關類別下的定期貸款，最高額度為該最高本金，或，如該項準許債務交換要約是就多個類別作出的，而沒有指明就每個類別提出交換的最高本金總額，而貸款人就有關的準許債務交換要約而提供的所有類別的所有定期貸款的本金總額(以面額計算)(任何貸款人不得提供超過其實際持有的本金的貸款本金)，須超過借款人依據該項準許債務交換要約提出交換的所有有關類別的定期貸款的最高本金總額，然後，借款人應交換所有類別的定期貸款，但須受該等貸款人所提供的準許債務交換要約所規限，最高額度以所提供的本金金額為基準。

(D)對於借款人根據第2.24節進行的所有允許債務交換，除非借款人放棄，否則此類允許債務交換要約應為不少於50,000,000美元的定期貸款本金總額；但在符合前述規定的情況下，借款人可在其選擇時指明(A)作為完成任何該等準許債務交換的條件(“最低投標條件”)，以及/或(B)作為完成任何該等準許債務交換的條件(“最高投標條件”)不超過最高款額(由借款人酌情決定在有關準許債務交換要約中釐定和指明)，以及/或(B)作為完成任何該等準許債務交換的條件(“最高投標條件”)。任何或所有適用類別的定期貸款將被接受用於交換。行政代理和貸款人在此確認並同意，本第2.24節將取代第2.09節、第2.11節和第9.02節的任何相反規定，放棄本協議中任何其他條款或任何其他貸款文件的要求，否則可能禁止下列情況發生

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本第2.24節明確規定的任何債務，並在此同意不主張與實施任何此類允許債務交換或本第2.24節預期的任何其他交易有關的任何違約或違約事件。

(E)對於每個允許的債務交換，借款人應向行政代理提供至少五個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)的事先書面通知，借款人和行政代理應合理行事，共同商定為實現本第2.24節的目的而必要或適宜的程序；但任何準許債務交換要約的條款須規定，有關貸款人須表明其選擇參與該項準許債務交換的日期，不得早於該準許債務交換要約作出日期後的5個營業日。借款人應不遲於該許可債務交換的建議生效日期前一個工作日將該許可債務交換的最終結果提供給行政代理，行政代理有權以該結果為最終依據。

(F)借款人應負責遵守並在此同意遵守與每個允許的債務交換相關的所有適用證券和其他法律，有一項理解和同意，即(X)行政代理或任何貸款人都不承擔與借款人遵守與任何允許的債務交換相關的法律相關的任何責任，以及(Y)每個貸款人應對其遵守任何適用的“內幕交易”法律和法規負全部責任，這些法律和法規是該貸款人根據《交易法》可能受到約束的。

第2.25節。第2.26節.借款人的委任。貸款各方特此指定借款人為本協議、其他貸款文件以及與本協議相關的所有其他文件和電子平臺的所有目的作為其代理人，並同意：(A)借款人可全權酌情代表借款人簽署該等文件並提供該等授權，且每一貸款方應遵守以其名義簽署的任何該等文件和/或授權的所有條款，(B)行政代理交付的任何通知或通訊，開證行或貸款人向借款人提供的任何文件、授權書、票據或協議應視為已交付給每一貸款方，且(C)行政代理、開證行和貸款人中的每一方均可接受並被允許依賴借款人代表每一貸款方簽署的任何文件、授權、文書或協議。

第三條

申述及保證

借款人向行政代理和貸款人陳述並保證：

第3.01節。組織；權力。借款人及每一受限制附屬公司(A)已妥為組織、有效存在，如適用，就借款人及附屬貸款當事人而言，根據其組織的司法管轄區法律，具有良好的地位(或類似地位，如根據任何上述司法管轄區的法律存在)，(B)擁有一切必要的權力及權限，以擁有其進行業務所需的財產及資產，但如不具備該等權力及權力，則不會合理地預期會產生重大不利影響，(C)有資格在每一司法管轄區內進行業務。除非合理地預期不符合資格不會產生重大不利影響，並且(D)有權和授權執行、交付和履行每筆貸款項下的義務

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它是或將成為其中一方的文件，以及在借款人的情況下，借入和以其他方式獲得本合同項下的信貸。

第3.02節。授權。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每一項貸款文件，且本協議項下的借款(A)已得到貸款方必須獲得的所有組織行動的正式授權，(B)不會(I)(A)違反任何法律規定或違反任何貸款方的組織文件，(B)違反任何法院的任何適用命令或任何政府當局的任何規則、法規或命令，或(C)違反、衝突、導致違約或構成違約(單獨或在發出通知或逾期的情況下，或兩者兼而有之)，導致任何權利或義務(包括任何付款)的權利或結果被取消或加速，或導致任何契約、優先股指定證書、協議或任何其他文書下的利益的損失，而任何貸款方是該契約、優先股指定證書、協議或任何其他文書的一方，或借款人或其任何財產受其約束或可能受其約束，而本條第(I)款所指的任何該等衝突、違規、違約或違約可合理預期個別或整體產生重大不利影響，或(Ii)導致對任何貸款方現在擁有或今後獲得的任何財產或資產產生或施加任何留置權，但貸款文件產生的留置權和第6.02節允許的留置權除外。

第3.03節。可執行性。本協議已由借款人正式簽署和交付，並構成作為借款方的每一方簽署和交付的其他貸款文件，構成該借款方根據其條款可對每一借款方強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但須受(I)破產、資不抵債、暫緩執行、重組、欺詐性轉讓或其他影響債權人權利的類似法律的影響，(Ii)衡平法的一般原則(無論該可執行性是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮)和(Iii)善意和公平交易的默示契諾。

第3.04節。政府批准。與融資交易有關的任何行動、同意或批准、登記或向任何政府當局備案或任何其他行動，不需要或將不需要採取任何其他行動，除非(A)提交統一商業法典融資聲明，(B)向美國專利商標局和美國版權局提交備案，(C)根據貸款文件授予的抵押和其他留置權的記錄，(D)已經作出或獲得並完全有效的，以及(E)該等其他行動、同意、批准、無法獲得或提交的登記或備案不會產生實質性不利影響的情況。

第3.05節。財務報表。借款人迄今已向行政代理提交了借款人截至2019年12月28日和2021年1月2日的經審計的綜合資產負債表以及借款人截至2019年12月28日和2021年1月2日的財政年度的經審計的綜合資產負債表以及借款人截至2019年12月28日和2021年1月2日的經審計的淨收益、全面收益、赤字總額變化和現金流量的相關綜合報表，這些報表是按照在所涉期間內一致適用的公認會計原則編制的，但在附註中規定的範圍內除外，並在所有重大方面公平地列報了借款人及其子公司的財務狀況和經營結果。截至該等財務報表所載日期及截至該等日期止期間。

第3.06節。無重大不利變化或重大不良影響。自2021年1月2日以來，沒有任何事件、事態發展或情況已經或將合理地預期會單獨或總體產生重大不利影響。

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第3.07節。屬性的標題。借款人及受限制附屬公司對其所有財產及資產(不包括知識產權)的簡單所有權或有效租賃權益或地役權或其他有限財產權益擁有良好及有效的記錄費用，但所有權上的輕微瑕疵並不影響其現時經營業務、將該等財產及資產作其預定用途的能力，或未能擁有該等所有權、權益或地役權將不會對其個別或整體產生重大不利影響的情況除外。除第6.02節允許的留置權外，所有這些以費用簡單方式持有的財產和資產都是免費的，沒有留置權。

第3.08節。子公司。附表3.08列出了截至生效日期借款人的每個直接和間接附屬公司的名稱和成立、成立或組織的管轄權。除附表3.08所載外，截至生效日期，借款人各附屬公司的所有已發行及未償還股權均由借款人或借款人的附屬公司直接擁有。

第3.09節。訴訟；遵守法律。

(A)截至生效日期，並無任何法律、衡平法或仲裁方面的訴訟、訴訟或法律程序，或據借款人所知，任何政府當局或其代表正在進行的調查，或據借款人所知，針對或影響借款人或其任何受限制附屬公司或任何此等人士的任何業務、財產或權利的書面威脅(I)涉及任何貸款文件或融資交易，或(Ii)合理預期會個別或整體產生重大不利影響的訴訟、訴訟或程序。截至生效日期後的任何借款日期，並無任何法律、衡平法或仲裁方面的訴訟、訴訟或法律程序，或據借款人所知，任何政府當局或其代表正在進行的調查，或據借款人所知，針對或影響借款人或其任何受限制附屬公司或任何此等人士的任何業務、財產或權利的書面威脅，而該等行動、訴訟或法律程序合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響。

(B)借款人、受限制附屬公司或其各自的財產或資產並無違反(據借款人所知，其重大財產及資產的持續運作亦不會違反)法律的任何規定(包括任何分區、建築、條例、守則或批准或任何建築許可證)，或對記錄或影響任何按揭財產的協議的任何限制，或違反任何政府當局的任何判決、令狀、強制令或法令，而在任何該等情況下，合理地預期該等違反或失責行為會個別或整體造成重大不利影響。

第3.10節。《聯邦儲備條例》。

(A)借款人或受限制附屬公司並無主要或作為其重要活動之一從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。

(B)任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接的，無論是立即、附帶還是最終的，都不會被用於(I)購買或攜帶保證金股票，或向他人提供信貸，用於購買或攜帶保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務，或(Ii)任何會導致違反美聯儲T、U或X法規的目的。

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第3.11節。《投資公司法》。貸款方都不是1940年《投資公司法》所指的投資公司，《投資公司法》經不時修訂。

第3.12節。收益的使用。借款人將使用(A)於生效日期借入的初步定期貸款所得款項，連同於生效日期借入部分循環融資所得款項、優先擔保票據所得款項及手頭現金，以(I)完成交易及(Ii)支付交易費用及(B)循環貸款及信用證，以滿足借款人或其附屬公司的營運資金要求及其他一般企業用途，包括因借款人(或其任何母公司)的股權而為收購、其他投資及限制性付款提供融資，在每種情況下均獲準許。

第3.13節。税金。

(A)借款人及其每一受限制附屬公司(I)已及時提交或促使其及時提交其要求提交的所有聯邦、州、地方和非美國納税申報表，以及(Ii)已及時支付或導致及時支付其到期和應支付的所有税款(無論是否顯示在納税申報表上，幷包括以扣繳義務人的身份)，但合理地預計不會個別或總體產生重大不利影響的情況除外，借款人或其受限制的附屬公司(視情況而定)已根據公認會計準則在其賬面上預留充足準備金的税項除外。

(B)除個別或整體合理預期不會產生重大不利影響外：於生效日期，就借款人及其每一間受限制附屬公司而言，並無就任何税項提出任何書面申索，亦無就税項進行審計或其他程序。

第3.14節。沒有重大誤報。

(A)與借款人、受限制附屬公司、交易及擬進行的任何其他交易有關的書面事實資料(一般經濟或行業特定性質的資料、預測及前瞻性資料除外)(“資料”)，包括在資料備忘錄內，或由前述人士或其代表以其他方式擬備，並在與融資交易有關的生效日期或之前提供予任何貸款人或政務代理人，作為整體(使其所有補充及更新生效)，並與任何報告一併提供，借款人或美國證券交易委員會任何附屬公司或任何繼承美國證券交易委員會任何或全部職能的政府當局提交的委託書及其他材料，在當時在各重大方面均屬或將會是正確的，且不會或不會包含任何對重大事實的失實陳述或遺漏，以使其中所載的陳述在有關陳述的情況下不具重大誤導性。

(B)借款人或其任何代表編制的、在生效日期當日或之前提供給任何貸款人或行政代理的與融資交易有關的任何預測和其他前瞻性信息，連同其所有補充和更新，都是真誠地根據借款人認為截至生效日期是合理的假設編制的；不言而喻，此類預測和其他前瞻性信息不應被視為事實，受到重大不確定性和或有事件的影響，其中許多不是貸款當事人所能控制的。

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他説，實際結果可能不同於這種預測和其他前瞻性信息，這種差異可能是實質性的，不能保證這種預測和其他前瞻性信息一定會實現。

第3.15節。埃裏薩。

(A)除非合理預期個別或整體不會導致重大不利影響，否則每個計劃均符合ERISA、《守則》和其他聯邦、州和外國法律的適用條款。

(B)除非不合理地個別或合計預期會導致重大不利影響，(I)並無發生或合理預期將會發生ERISA事件，(Ii)借款人或任何ERISA聯營公司均不曾或合理地預期將會就任何計劃招致或將會招致任何責任(根據ERISA第4219條發出通知後，借款人或任何ERISA聯營公司並未招致或合理預期將會招致任何責任)，(Iii)借款人或任何ERISA聯營公司均未曾招致或合理預期將會招致任何責任(且在根據ERISA第4219條發出通知後，並未發生就多僱主計劃而言，(I)借款人或其任何附屬公司均未從事可能受《僱員補償及補償條例》第4069條或第4212(C)條約束的交易。

第3.16節。環境問題。(I)借款人和每一受限制附屬公司及其各自的經營和財產，(A)符合所有環境法，並已獲得、維護和遵守任何環境法所要求的所有許可證、許可證和其他批准，(B)沒有受到任何環境責任的約束，以及(C)沒有收到關於任何環境責任的任何索賠的書面通知，(Ii)據借款人和每一受限制附屬公司所知，在任何情況下，合理預期會導致借款人或任何受限制子公司承擔任何環境責任的條件或事件，或(Iii)就借款人或任何受限制子公司所知，(Iii)據借款人或任何受限制子公司所知，沒有任何其他人導致或允許發生任何危險物質的釋放、處理或處置，或安排處理或處置。

第3.17節。安全文件。

(A)有效留置權。根據第4.01、5.10、5.11和5.14節交付的每份證券文件在簽署和交付後，將有效地為擔保當事人的利益創建有利於行政代理的、對其中所述抵押品的合法、有效和可執行的留置權和擔保權益，以及(I)當適當形式的融資報表和其他文件被提交或記錄時，適用法律要求的職位，以及(Ii)在行政代理接管只能通過佔有來完善擔保權益的抵押品時(在貸款文件要求行政代理佔有的範圍內，該佔有應給予行政代理)，擔保文件設定的留置權應構成對此類抵押品中設保人的所有權利、所有權和利益的完善留置權和擔保權益，只要完美可以通過提交和記錄融資報表或佔有(在貸款文件要求佔有的範圍內)獲得，在所有留置權之前的每一種情況下，除第6.02節允許的留置權外，不受任何留置權的限制，但須遵守(1)破產、資不抵債、暫停、重組、欺詐性轉讓或其他影響債權人權利的類似法律的影響，(2)衡平法的一般原則(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮的)，以及(3)善意和公平交易的默示契諾。

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(B)專利商標局備案；版權局備案。當知識產權擔保協議在美國專利商標局和美國版權局進行適當的備案和記錄時，只要該備案和記錄連同在適用法律要求的局中備案的融資聲明可以完善該等權益，則擔保協議和該知識產權擔保協議設立的留置權應構成在美國專利商標局註冊或申請在美國版權局註冊或申請的專利和商標(均在擔保協議中定義)或版權(在擔保協議中定義)的完全完善的留置權以及授予人在其下的所有權利、所有權和利益的擔保權益，視情況而定，除第6.02節允許的留置權外，在每一種情況下都不存在留置權(應理解為，在生效日期之後，可能需要在美國專利商標局和美國版權局對設保人獲得、註冊或申請的專利、商標和版權確立留置權)。

(C)按揭。在適當的記錄辦公室記錄後，每項抵押有效地為擔保當事人的利益，在所有留置權之前，為擔保當事人的利益，為貸款方的所有權利、所有權和權益以及抵押財產的所有權利、所有權和利益及其收益設定合法、有效和可強制執行的完美留置權和擔保權益，但第6.02節允許的留置權除外，但須遵守(I)破產、資不抵債、暫緩執行、重組、欺詐性轉讓或其他影響債權人權利的類似法律的影響，(2)衡平法的一般原則(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮的)和(3)誠實信用和公平交易的默示契諾。

第3.18節。償付能力。於交易完成後，於生效日期，借款人連同其合併基礎上的受限制附屬公司具有償債能力。

第3.19節。勞工很重要。除非，個別或總體而言，合理地預計不會產生實質性的不利影響：(A)借款人或任何受限制的子公司沒有懸而未決的罷工或其他勞資糾紛或受到威脅；(B)借款人和受限制的子公司的工作時間和支付給員工的款項沒有違反《公平勞動標準法》或處理此類問題的任何其他法律要求；(C)借款人或任何受限制附屬公司應付的所有款項，或可向借款人或任何受限制附屬公司索償的所有款項，包括工資、員工健康和福利保險及其他福利，已在借款人或受限制附屬公司的賬面上作為負債支付或累算至公認會計準則所要求的程度；及(D)借款人及受限制附屬公司遵守有關僱傭及僱傭慣例的所有法律、協議、政策、計劃及計劃的規定。

第3.20節。優先債務。貸款單據債務構成“優先債務”(或其等價物)和“指定優先債務”(或其等價物)，這些債務的償還權從屬於貸款單據債務。

第3.21節。知識產權；許可證等借款人及其受限制的附屬公司擁有、許可或擁有有效的使用權，以使用目前在其企業經營中使用或合理必要的所有知識產權，並且在不與任何人的知識產權發生衝突的情況下，在每一種情況下，除非個別地或整體地認為不會產生實質性的不利影響；但是，如果前述陳述和擔保涉及侵犯、挪用或侵犯某人所持有的知識產權，則應根據對

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借款人或任何受限制的附屬公司。據借款人所知，借款人或任何受限制附屬公司使用的任何知識產權、廣告、產品、流程、方法、物質、部件或其他材料，或其目前開展的業務運作，均不侵犯、挪用或違反任何人持有的任何知識產權，但個別或整體的此類侵權、挪用或違規行為除外，其合理預期不會產生實質性的不利影響。沒有關於借款人或任何受限制附屬公司的任何知識產權的索賠或訴訟待決，或據借款人所知，針對借款人或任何受限制附屬公司的書面威脅，這些索賠或訴訟，無論是個別的或整體的，如果受到對借款人或任何受限制附屬公司不利的裁決，將合理地預期會產生實質性的不利影響。

第3.22節。反腐敗、反洗錢和經濟制裁法律。

(A)借款人已實施並保持合理設計的政策和程序，以確保借款人、其受限制的附屬公司及其各自的董事、高級職員和僱員遵守反腐敗法律和適用的制裁。在適用的範圍內，借款人及其受限制子公司的每一家，據借款人所知，其各自的高級職員、董事和僱員，在所有實質性方面都遵守對其具有約束力的任何適用的反腐敗法律或任何適用的制裁。(A)借款人、其受限制附屬公司，或據借款人所知，其各自的任何高級人員、董事或僱員，或(B)據借款人所知，借款人的任何代理人或將以任何身份就本協議所設立的信貸安排行事或從中受益的任何受限制附屬公司，均不是禁運人士。

(B)貸款收益的任何部分不得用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，這違反了任何反腐敗法。

(C)貸款收益的任何部分不得用於將貸款收益借給、出資或以其他方式提供給任何人，以資助任何人的活動，或資助在提供資金時是禁運人員的任何國家或地區的活動，但在被要求遵守制裁的人所允許的範圍內除外。

第四條

條件

第4.01節。生效日期。貸款人發放貸款的義務和各開證行簽發信用證的義務在下列各項條件均應得到滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：

(A)行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議副本或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可能包括已簽署的本協議副本的傳真或其他電子傳輸)，證明該方已簽署本協議副本。

(B)行政代理應收到(I)貸款方律師Simpson Thacher&Bartlett LLP和(Ii)Hunton Andrews Kurth LLP，弗吉尼亞州特別律師Hunton Andrews Kurth LLP的書面意見(致行政代理和貸款人，並註明生效日期)

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對於借款人來説。每一此類意見的形式和實質均應合理地令行政代理人滿意。借款人特此請求該律師提出上述意見。

(C)行政代理人應已收到每一借款方的證書，日期為生效日期，基本上採用附件F的形式或行政代理人合理接受的其他格式，並插入適當的內容，由該借款方的任何負責人員簽署，幷包括或附上本節(D)段所指的文件。

(D)行政代理人應已收到下列文件的副本：(1)在適用的範圍內，由適用的政府當局在最近日期核證的每一貸款方的每份組織文件；(2)簽署並在存在這種概念的情況下，執行其所屬貸款文件的每一貸款方的負責人的任職證書；(3)批准和授權其所屬的每一貸款方的董事會和/或類似管理機構的決議，以及截至生效日期經其祕書認證的貸款文件的籤立、交付和履行，助理祕書或主管官員在沒有修改或修正的情況下完全有效，(Iv)在適用司法管轄區存在此類概念的情況下，由適用的政府當局出具的關於每個借款方的公司、組織或組成的司法管轄區的良好信譽證明。

(E)在生效日期首次借款時，行政代理應已收到或將收到聯合簿記管理人和借款人先前以書面約定在生效日期到期並應支付的所有費用和其他金額，包括在生效日期前至少兩個工作日開具發票的範圍內，報銷或支付所有需要報銷或支付的合理自付費用(包括律師的合理費用、收費和支出)(這些金額可與初始信用延期的收益相抵消)。

(F)抵押品和擔保要求已得到滿足，行政代理應已收到一份註明生效日期的完整完美證書，並由借款人的一名負責官員簽署，以及由此預計的所有附件，除第6.02節允許的留置權外，任何此類抵押品均不受任何其他質押、擔保權益或抵押的約束；但即使借款人採取了商業上合理的努力，使抵押品和擔保要求在生效日期得到滿足，但其要求(貸款當事人籤立和交付貸款擔保和擔保協議除外，(B)設立和完善借款人不排除子公司的國內子公司的股權上的擔保權益，以及(C)交付統一商業法典融資報表(關於貸款方資產上擔保權益的完善，可通過根據統一商法典提交融資報表來完善)截至生效日期未得到滿足，滿足這些要求不應成為在生效日期獲得初始貸款的條件(但應要求在生效日期後在切實可行的範圍內儘快滿足這些要求，無論如何應在附表5.14為此規定的期限內或行政代理和借款人雙方商定的較後日期內滿足)。

(G)安排人應已收到第3.05節所述借款人的財務報表。

(H)貸款人應已收到借款人首席財務官以附件G的形式出具的證明，證明借款人及其受限制附屬公司在實施交易後的綜合償付能力。

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(I)(A)行政代理人應在生效日期前至少三個工作日收到關於貸款方的所有文件和其他信息，行政代理人應在生效日期前至少10個工作日以書面形式合理要求，或行政代理人應合理確定美國銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於《美國愛國者法》)要求的所有文件和其他信息，以及(B)如果借款人符合《受益所有權條例》下的“法人客户”資格，則至少在生效日期前三個工作日收到。它應提供與借款人有關的受益所有權證明。

(J)行政代理人應已收到一份形式和實質均令行政代理人合理滿意的慣常保險證書；但如借款人已作出商業上合理的努力，使該條件在生效日期得到滿足，則第(J)款的要求不應成為在生效日期獲得初始貸款的條件(但應要求在生效日期後，在任何情況下，應在附表5.14規定的期限內或行政代理人和借款人雙方商定的較後日期內儘快滿足)。

(K)在生效日期首次貸款融資之前或實質上同時，(I)現有信貸協議再融資將會發生，及(Ii)借款人應已就現有優先無抵押票據向受託人遞交有條件通知，悉數贖回現有優先無抵押票據，而在每種情況下，行政代理均應已收到令人合理滿意的有關證據。

(L)於生效日期獲得初步貸款資金之前或實質上，本金總額為500,000,000美元的高級擔保票據已發行，而行政代理應已收到令人合理滿意的證據。

儘管有上述規定，貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務不應生效，除非上述每個條件在紐約市時間2021年4月13日下午5：00或之前均已滿足(或根據第9.02節免除)(如果不滿足或放棄這些條件，承諾將在該時間終止)。

第4.02節。每個信用活動。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及每一開證行開立、修改、續簽或延長任何信用證(根據第2.21節規定的任何增量融資(第2.20節規定的範圍除外)或與允許的債務交換或有限條件交易有關的義務，在每種情況下均由借款人和適用的貸款人如此商定)的義務，取決於按照本協議收到的要求，並滿足下列條件：

(A)貸款文件中所列各借款方的陳述和擔保，在借款之日或信用證的簽發、修改、續期或延期之日(視屬何情況而定)，在該借款或該信用證的簽發、修改、續期或延期及其所得款項的運用生效之前和之後(視屬何情況而定)，在各重要方面均屬真實和正確；但在該等陳述或保證明確提及較早的日期或期間的範圍內，該等陳述或保證在所有重要方面均須在截至該較早的日期或期間時真實無誤；此外，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或

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在信用證延期之日或較早的日期(在該資格生效後)，類似的語言在各方面均應真實和正確。

(B)在該項借款或該項信用證的發出、修訂、續期或延期(視屬何情況而定)生效之時及緊接該等借款生效後，並無任何失責或失責事件發生及持續。

(C)行政代理人應已收到根據本條例第二條規定的借款通知。

每次借款(但就本節而言，借款的轉換或延續不應構成“借款”)和每次信用證的簽發、修改、續展或延期，應視為借款人在信用證簽發之日就本節(A)和(B)款所列事項作出的陳述和擔保。

第五條

平權契約

在承諾到期或終止之前，每筆貸款的本金和利息以及根據任何貸款文件應支付的所有費用、費用和其他金額(尚未到期的或有金額以及有擔保現金管理義務和有擔保互換債務項下的負債除外)應已全額支付，所有信用證應已到期或終止(或根據有關開證行合理滿意的安排進行現金抵押或擔保)，所有信用證付款應已償還。借款人應與貸款人約定並同意：

第5.01節。財務報表和其他信息。借款人應代表每個貸款人向行政代理提供：

(A)在借款人每個財政年度終結後90天當日或之前(或美國證券交易委員會準許的較後日期，供借款人的任何母實體向美國證券交易委員會提交表格10-K年報的日期)、經審計的綜合資產負債表及經審計的借款人截至該財政年度終結時及截至該財政年度的淨收益、全面收益、赤字總額變動及現金流量的有關綜合報表，以及有關附註，並須按個別情況以比較形式列出上一財政年度的數字，由普華永道有限責任公司或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告的所有事項(沒有“持續經營”或類似資格，也沒有關於審計範圍的任何限制(“持續經營”聲明除外)，該聲明僅與任何債務、(2)任何不受限制的子公司的活動、經營、財務結果、資產或負債或(3)任何可能違反財務公約的行為(或任何定期貸款安排)有關，且為免生疑問，但不修改審計範圍)；

(B)自每個財政年度首三個財政季度結束後45天(或美國證券交易委員會準許借款人的任何母實體向美國證券交易委員會提交10-Q表格的較後日期)或之前的截至2021年3月31日或該等財政季度終了的財政季度的財務報表開始編制，以及未經審計的綜合資產負債表及有關的未經審計的綜合資產負債表，包括借款人在該財政季度終結時及截至該財政年度的當時已過去部分的淨收益、全面收益及現金流量表，在每一種情況下，以比較形式列出相應時期的數字(或如屬

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截至上一財政年度末的資產負債表，經財務幹事核證，在所有重要方面都公平地列報了借款人及其子公司在該財政季度末和該財政年度這一部分的綜合基礎上的財務狀況、經營成果和現金流，並按照公認會計原則一貫適用，但須遵守正常的年終審計調整和不加腳註；

(C)在交付上文(A)和(B)款所述的每一套合併財務報表的同時，相關的合併財務報表應反映必要的調整(由借款人真誠地決定)，以便從這種合併財務報表中消除非限制性子公司(如有)的賬户；

(D)在根據上述(A)或(B)段交付任何財務報表的同時，(1)證明是否已發生違約，如已發生違約，則指明違約的詳情及已採取或擬採取的任何行動；(2)列明(A)在測試期末綜合第一留置權槓桿率的合理詳細計算，及(B)為確定借款人在測試期末是否遵守財務公約的規定所需的任何額外合理詳細的計算；從截至2021年9月30日或大約2021年9月30日的財政期間開始的每一種情況(但僅在財務公約應在該試驗期結束時適用的情況下)，(Iii)在根據上述(A)段提交的財務報表的情況下，(A)從2022財政年度的財務報表開始，合理詳細地計算該財政年度的超額現金流量，以及(B)合理詳細地計算截至該財政年度結束時的可用額和可用權益額，及(Iv)證明根據《保安協議》第5.05(B)及5.11(C)條及第4.02(A)、4.02(F)、4.03(C)及4.04條規定須在該證明書的日期或之前交付行政代理的所有資料已如此交付；

(e) [已保留]

(F)一經提交，(X)任何年度、季度和其他定期、實質性定期報告和特別報告(包括採用10-K、10-Q或8-K表格，但不包括鑑於借款人及其子公司的業務性質而在正常過程中提交的任何此類其他定期報告或特別報告)和借款人或任何受限制的子公司向美國證券交易委員會或任何相關司法管轄區的任何類似政府當局提交的登記聲明(對任何登記聲明的修訂除外)(以該登記聲明生效的形式，(Y)借款人或任何受限附屬公司應以持有人身份送交借款人及/或任何受限附屬公司的任何公開發行債務的持有人的所有財務報表、委託書及重要報告的副本(在每種情況下，以迄今尚未交付行政代理以便根據本協議進一步交付貸款人的範圍)；和

(G)在提出任何要求後，在符合第5.07節和第9.12節規定的限制的情況下，迅速提供行政代理代表其本人或代表任何貸款人合理地以書面形式要求的關於借款人及其受限制子公司的運營、商業事務和財務狀況的其他合理可用信息。

儘管有上述規定，關於借款人及其受限子公司的財務信息，仍可履行本第5.01節(A)和(B)款中的義務

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提供(1)借款人(或其母實體)向美國證券交易委員會提交的10-K或10-Q(或同等形式)表格，或(2)借款人母實體的此類財務信息；但在任何該等情況下，(I)如該等資料與借款人的母公司有關，則該等資料須附有可未經審核的綜合資料，而該等資料須合理詳細地解釋有關該母公司的資料與有關借款人及其受限制附屬公司的獨立資料之間的差異；及(Ii)如該等資料取代第5.01(A)條規定須提供的資料，則該等資料須附有普華永道會計師事務所或任何其他國家認可的獨立註冊會計師事務所的報告及意見。該報告和意見應按照美國公認會計準則編制，不受任何“持續經營”或類似的限制，或任何關於此類審計範圍的限制(僅關於貸款文件項下任何債務的即將到期日的或僅由其明確產生的“持續經營”陳述除外，包括根據第2.20和2.21節、根據第6.01(I)節、第6.01(O)節和第6.01(P)節產生的債務和/或任何信貸協議對債務進行再融資，允許額外債務或允許為任何此類債務進行再融資(全部或部分)的債務再融資)。

根據第5.01節要求交付的文件可以電子方式交付，如果以電子方式交付，則應被視為已在以下日期交付：(I)借款人張貼此類文件的日期，或在互聯網上借款人網站上按附表9.01所列網址(或根據第9.01(D)節以其他方式通知)提供指向該文件的鏈接的日期；或(Ii)借款人代表借款人在因特網或內聯網網站(如果有)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但條件是：(I)借款人應應行政代理的合理要求向行政代理交付此類文件的紙質副本；(Ii)借款人應將張貼此類文件一事通知行政代理(傳真或電子郵件)，並在行政代理提出合理請求時，通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟件副本)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，每個出借人應單獨負責及時獲取張貼的文件並保存其副本。

借款人特此確認：(A)行政代理和/或聯合簿記管理人可以通過在IntraLinks或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和開證行提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人(各自為“公共貸款人”)的工作人員可能不希望收到借款人在提供公共證券時可能被歸類為MNPI的信息。借款人特此同意，其將盡商業上合理的努力確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)所有該等借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過標記或以書面方式指定借款人材料“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、聯合簿記管理人、發行銀行和貸款人將此類借款人材料視為不包含任何MNPI(儘管它可能是敏感的和專有的)(但前提是，就此類借款人材料構成信息而言，它們應被視為第9.12節所述)；(Y)允許所有以書面形式標記或以其他方式指定為“公共信息”的借款人材料通過指定為“公共信息”的平臺的一部分提供；和(Z)行政代理和聯合簿記管理人可將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺的一部分上張貼

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未指定為“公共輔助信息”。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

第5.02節。存在；商業和財產。借款人將並將促使每一家受限制附屬公司：

(A)採取或促使採取一切必要措施，以維持、更新和全面維持其合法存在，並使其合法存在，(I)除第6.05節另有許可外，以及(Ii)子公司的清算或解散除外，前提是該等子公司的資產在超過估計負債的範圍內由借款人或受限制附屬公司在清算或解散時取得。

(B)(I)作出或安排作出一切必要的事情，以取得、保存、續期、延展及維持全面有效的許可證、特許經營權、授權書、知識產權、許可證及與此有關的權利，而該等許可、特許經營權、授權、知識產權、許可證及有關權利對其業務的正常運作是必需的；及(Ii)時刻維持及保存對其正常經營業務所需的所有物質財產，並保持該等財產的良好維修、運作秩序及狀況，以及不時作出或安排作出該等事情，但第6.06節所容許的情況除外。所有必要和適當的維修、更新、增加、改進和更換，以使與之相關的業務(如果有)在任何時候都可以正常進行(每種情況下，本協議明確允許的除外)。

第5.03節。保險。借款人將並將促使每一家受限制附屬公司：

(A)時刻讓財政健全和信譽良好的保險人為其可保財產投保，保額與類似業務的慣常金額相同，並維持其他合理的保險(包括借款人管理層真誠地判斷，借款人認為就其業務的大小和性質而言是合理和審慎的自我保險)，其類型、程度和風險與從事相同或類似業務的公司慣常做法一樣。

(B)在第5.14節的規限下，促使貸款方的所有此類責任保險單(為免生疑問，不應包括任何高級人員和董事的責任保險單)將行政代理指定為附加被保險人，並將貸款方的所有此類財產和財產意外傷害保險單背書或以其他方式修改，以包括適當的額外應付損失背書，包括與抵押財產有關的背書，即習慣貸款人的額外應付損失背書。

(C)此外，須作出商業上合理的努力，安排貸款各方的每份該等保險單，規定保險人在給予行政代理人少於30天的事先書面通知(如保險人沒有繳付根據該保險單到期應繳的保費，則須事先給予10天的書面通知)後，不得將該保險單取消、失效(包括不續期)或終止，並在任何該等保險單取消、失效(包括不續期)或終止前，向行政代理人交付續期或更換保險單的副本(或先前交付行政代理人的保險單續期的其他證據)，或與之有關的保險憑證。

(D)如果任何抵押財產上的任何改善在任何時間位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為洪災特別地區的地區，並且已根據國家洪水保險制度為該地區提供洪水保險

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根據《1968年洪水保險法》(現在或以後生效的或其繼承者法案)，借款人應或應促使適用的貸款方(I)向財務狀況良好且信譽良好的保險人維持或促使其維持洪水保險，其金額及其他方面足以遵守根據《洪水保險法》頒佈的所有適用規則和條例，以及(Ii)向行政代理人提交符合行政代理人合理接受的形式和實質的證據。

第5.04節。借款人將並將促使每一家受限制附屬公司在有關税款、評税及其他政府收費(包括以扣繳義務人的身份)成為拖欠或違約之前，支付其所有債務，但如借款人或該受限制附屬公司已根據公認會計準則就有關金額或有效性提出誠意質疑，且借款人或該受限制附屬公司已根據公認會計準則為該等責任預留充足儲備，或除非未能按個別或整體付款不會合理地預期會導致重大不利影響，則屬例外。

第5.05節。重大事件的通知。

(A)在借款人的任何負責人員獲得實際信息後，借款人應立即向行政代理提交下列書面通知(以便通過行政代理分發給每個貸款人)：

(I)任何失責行為或失責事件的發生，指明其性質及程度，以及擬就其採取的糾正行動(如有的話)；

(Ii)任何人對借款人或其任何受限制附屬公司提出或展開的任何訴訟、訴訟或法律程序的提交或展開，或任何人擬提出或展開的任何訴訟、訴訟或法律程序，不論是在法律上或衡平法上，或由任何政府當局或在任何政府主管當局或在任何政府主管當局或在仲裁中提出，而該等訴訟、訴訟或法律程序是合理地相當可能作出不利裁定的，而如裁定不利，則合理地預期會產生重大不利影響；及

(3)發生任何可合理預期個別或總體造成重大不利影響的ERISA事件。

根據本節提交的每份通知應附有借款人負責官員的書面聲明，列出需要發出通知的事件或事態發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

(B)借款人應立即(在任何情況下在30天內或行政代理合理同意的較長期限內)向行政代理提交書面通知，説明(I)任何貸款方的法定名稱(如其組織證書或類似文件中所述)、(Ii)任何貸款方的公司或組織管轄範圍內或其組織形式或(Iii)任何貸款方的組織識別碼(如果有)或聯邦納税人識別號的任何變更。

(C)在根據第5.01(D)節交付每份合規證書的同時，借款人應向行政代理提交一份由借款人的一名負責人簽署的證書，其中列明擔保人、受限制子公司、重要子公司、非實質性子公司和外國子公司的身份在該財政年度或季度(視屬何情況而定)結束時從擔保人、受限制子公司、重要子公司、非實質性子公司和外國子公司的任何變化，

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分別在生效日期或最近的財政年度或季度(視情況而定)提供給管理代理。

第5.06節。遵紀守法。借款人將並將促使每一家受限制子公司遵守適用於其或其財產的所有法律要求，除非在每一種情況下，不遵守法律規定不會合理地導致重大不利影響。借款人將維持和執行合理設計的政策和程序，以確保借款人和受限制子公司及其各自的董事、高級職員和員工遵守反腐敗法律和適用的制裁措施。

第5.07節。維護記錄；訪問物業和檢查。借款人將並將促使各受限制附屬公司根據公認會計準則保存所有重要方面的所有財務記錄。借款人將，並將安排每個受限制的附屬公司，允許行政代理和貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產(在該人允許進行這種檢查的範圍內)，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些都由借款人支付合理費用，並在正常營業時間內的合理時間和合理期望的頻率下，在合理的提前通知借款人(和受制於，在任何此類會議或此類獨立會計師的諮詢意見的情況下，向此類會計師的慣例政策和程序提供諮詢)；但不包括在違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，只有行政代理方可代表貸款人行使本第5.07條規定的行政代理和貸款人的權利，且行政代理在任何日曆年度內不得行使此類權利超過一次，除非存在違約事件，費用由借款人承擔；此外，當違約事件存在時，行政代理或貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，以借款人的名義行使任何前述權利。行政代理機構和貸款人應讓借款人有機會參加與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。儘管第5.01節或第5.07節有任何相反規定，借款人或任何受限附屬公司均不需要披露、允許檢查、審查、複製、摘錄或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的；(Ii)適用法律要求或任何具有約束力的協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的；或(Iii)具有律師-委託人或類似特權或構成律師工作成果的。

第5.08節。收益的使用。借款人將僅按照第3.12節的規定使用貸款收益和信用證，並將促使每一家受限子公司使用貸款收益和信用證。

第5.09節。遵守環境法。借款人(I)將並將作出商業上合理的努力，促使每一家受限制子公司遵守適用於其運營和物業的所有環境法，並遵守、獲得和續訂環境法所要求的其運營和物業所需的所有許可證、許可證和其他批准，除非在每種情況下，根據第5.09節的規定，不能合理地預期未能做到這一點將產生個別或總體的重大不利影響。

第5.10節。其他子公司。如(I)在生效日期後成立或收購任何額外的受限制附屬公司(不包括附屬公司)，或(Ii)如有任何受限制附屬公司

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如果受制附屬公司不再是被排除的附屬公司，借款人將在新成立或收購的受限制附屬公司成立或收購或該受限制附屬公司不再是被排除的附屬公司後45天(或管理代理可能合理同意的較長期限)內，將此事通知管理代理，並將(X)促使該受限制附屬公司滿足關於該受限制附屬公司的抵押品和擔保要求，及(Y)促使每一貸款方滿足該貸款方所擁有的該受限制附屬公司的除外股權或債務以外的任何股權的抵押品和擔保要求。

第5.11節。進一步的保證。

(A)在抵押品和擔保要求的定義以及擔保文件中所列限制的情況下，借款人將並將促使每一貸款方籤立任何和所有其他文件、融資報表、協議、文書、證書、通知和確認，並採取任何適用法律規定以及行政代理人或被要求的貸款人可能要求的所有此類進一步行動(包括提交和記錄融資報表、固定裝置檔案、抵押、信託契據和/或對其的修訂和其他文件)，以創建並促使抵押品和擔保要求得到滿足和完善，所有費用都由貸款方承擔。

(B)在符合抵押品和擔保要求的定義以及擔保文件中所列限制的情況下，借款人在行政代理提出合理要求後，將迅速並將促使每一貸款方：(I)糾正在籤立、確認、存檔或記錄任何抵押品或擔保或與任何抵押品或擔保有關的其他文件或文書時可能發現的任何缺陷或錯誤，以及(Ii)進行、籤立、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記和重新登記任何和所有該等進一步的行為、契據、證書、行政代理人可能不時合理要求的擔保和其他文書，以便在所需的範圍內更有效地實現抵押品或擔保的目的。

(C)在抵押品和擔保要求的定義以及擔保文件中所列限制的情況下，如果在生效日期之後，公平市場價值超過25,000,000美元的任何重大資產(包括任何自有的不動產或其改進或其中的任何權益(除非該不動產是除外資產)，或如果在適用的人成為貸款方之日之前收購，則為該人成為貸款方的日期，或在該不動產的任何改進是在購置之日之後建造的範圍內)，在“基本完成”之日或借款人與行政代理協商後確定的類似時間)，借款人或任何其他貸款方(或者，如果是在生效日期之後成為貸款方的人，則在其成為貸款方之日之後)(不包括(X)構成擔保文件下的抵押品的資產，該資產在收購時受該擔保文件產生的留置權的約束，或(Y)排除的資產)，借款人應在根據第5.01(D)節提交關於根據第5.01(A)或(B)節交付的財務報表的財務主管證書的同時通知行政代理人，如果行政代理人提出要求，借款人將在購買後60天內(或就不動產而言，90天內)(或在每種情況下，行政代理人可自行決定的較長期限)內，使該等資產享有擔保債務的留置權(但，前提是：如果根據本節規定受抵押約束的任何房地產位於徵收抵押記錄税或任何類似費用或收費的司法管轄區，則該抵押只應擔保相當於該房地產的公平市場價值(如上文所述)的金額，並將採取並促使其他貸款方採取應採取的行動

155

行政代理人有必要和合理地要求授予和完善此類留置權，包括本節(A)段所述的行動，並使抵押品和擔保要求得到滿足，所有費用均由貸款方承擔。

第5.12節。評級的維持。借款人應盡商業上合理的努力，分別就借款人維持S的公開企業評級和穆迪的公開企業家族評級，以及S和穆迪各自在本協議下對初始定期貸款的公開評級，但無論如何，不得進行特定評級。

第5.13節。子公司的指定。借款人可在生效日期後的任何時間指定(X)借款人的任何受限制附屬公司為非受限制附屬公司或(Y)任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司；但(I)在緊接以形式基礎指定後，將不會發生並持續發生違約事件；及(Ii)任何附屬公司不得被指定為非受限制附屬公司或繼續作為非受限制附屬公司；(A)如就借款人借入的任何第三方的重大債務而言，附屬公司為“受限制附屬公司”，則附屬公司可被指定為“非受限制附屬公司”；或(B)除非該附屬公司的每一附屬公司已根據本條被指定為“非受限制附屬公司”，否則該附屬公司不得被指定為非受限制附屬公司。任何附屬公司在生效日期後被指定為非受限制附屬公司，應構成借款人在指定日期對該附屬公司的投資，其金額等於借款人或其附屬公司(視情況而定)在該等附屬公司的投資的公平市價。任何非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司，應構成(I)指定時該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權的產生，及(Ii)借款人對該非受限制附屬公司的任何投資的回報，其金額相等於借款人或其附屬公司(視何者適用)被指定為該附屬公司投資當日的公平市價。

第5.14節。某些交易結束後的義務。借款人和其他貸款方應儘可能迅速地在附表5.14規定的生效日期之後的時間段內，或在行政代理合理地以書面形式同意的較後日期內，包括合理地適應生效日期未預見的情況，在每種情況下交付附表5.14規定的文件或採取附表5.14規定的行動，但行政代理根據“抵押品和擔保要求”一詞的定義所規定的權力另有約定的範圍除外。

第5.15節。借款人和受限制子公司的業務。借款人將不會、也不會允許任何受限制附屬公司在任何時間從事任何業務或業務活動，但下列情況除外：(I)任何一家附屬公司於生效日期進行的任何業務或業務活動，以及任何附帶或相關的業務或業務活動；(Ii)與上述業務或業務活動合理相似的任何業務或業務活動，或其合理延伸、發展或擴大或附屬的任何業務或業務活動；或(Iii)借款人的高級管理層認為對借款人或該受限制附屬公司有利的任何業務或業務活動。

第5.16節。財政年度。為了財務報告的目的，借款人將促使(A)其每個會計年度和每個受限子公司的會計年度在每年最接近12月31日的星期六結束，以及(B)其每個會計季度和每個受限子公司的會計季度的結束日期與該會計年度結束的日期和借款人過去的做法一致；但是，借款人在書面通知行政代理人並徵得行政代理人同意後，可以將上述規定的財務報告慣例更改為行政代理人合理接受的任何其他財務報告慣例，在這種情況下，借款人和行政代理人將對本協議進行任何必要的調整，並在此得到貸款人的授權，以便在財務報告中反映這種變化。

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第六條

消極契約

在承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及任何貸款文件項下的所有費用、支出和其他應付金額(尚未到期的或有金額以及有擔保現金管理債務和有擔保互換債務項下的負債除外)已全額支付且所有信用證均已到期或終止(或根據適用開證行可接受的合理安排進行現金抵押或擔保)且所有信用證付款均已償還之前，借款人應與貸款人約定並同意：

第6.01節。負債累累。借款人不會，也不會允許任何受限制的附屬公司產生任何債務，但下列情況除外：

(A)在生效日期存在並列於附表6.01的債務，以及為該等債務再融資而招致的任何準許再融資債務；

(B)(I)根據本協議和其他貸款文件產生的債務，包括根據本協議第2.20或2.21節產生的任何債務和(Ii)(A)為(全部或部分)此類債務和定期貸款交換票據進行再融資而產生的任何信貸協議再融資債務，以及(B)任何允許再融資債務以對任何此類信貸協議再融資債務和定期貸款交換票據進行(全部或部分)再融資的債務；

(C)借款人對任何受限制附屬公司的債務，以及任何受限制附屬公司對借款人或任何其他受限制附屬公司的負債；但(I)任何非附屬貸款方的受限制附屬公司對借款人或任何附屬貸款方的債務應受第6.04節的約束；及(Ii)任何受限制附屬公司欠任何貸款方的債務應由公司間附屬票據證明；

(D)借款人和受限制附屬公司依據互換協議所負的債務，但在訂立時，該等互換協議是(I)在正常業務過程中對衝或減輕借款人或任何受限制附屬公司在經營業務或管理其負債時所面對的風險(包括貨幣風險)，或(Ii)就借款人或任何受限制附屬公司的任何有息負債或投資有效地設定利率上限、利率上限或匯率上限(由固定利率至浮動利率、由一項浮動利率至另一浮動利率或以其他方式)；

(E)與現金管理服務有關的債務，以及與淨額結算服務、自動結算所安排、僱員信用卡或購物卡、透支保障和類似安排有關的其他債務，以及在每種情況下與在正常業務過程中發生的存款賬户有關的其他債務；

(F)(1)對在正常業務過程中達成的任何銀行承兑、銀行擔保、信用證、倉單或類似貸款(包括工人補償索賠，或與以往慣例一致的工人補償索賠、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險或其他債務)構成償付義務的債務；及(2)由信用證或其他信用證支持的債務

157

在類似融通項下，金額不得超過該等信用證的聲明金額或該等類似融通項下的其他信用證的聲明金額；

(G)合同(包括貿易合同和政府合同)、法定義務、履約保證金、投標保證金、海關保證金、暫緩保證金和上訴保證金、保證保證金、賠償金保證金、判決保證金、貨幣保證金和保證金的履約、完成和退還、財務保證、銀行承兑便利以及與信用證、銀行擔保或類似票據有關的類似義務或債務，在每一種情況下均與借款無關，包括為保證健康、安全和環境義務而發生的義務；

(H)(I)任何人的負債或與某人的資產有關的債務，而在上述任何一種情況下，該人成為受限制附屬公司(或在與該人或其任何附屬公司合併、合併或合併後倖存的受限制附屬公司)，或借款人或任何受限制附屬公司在生效日期後所取得的資產所附帶的債務，而在上述每種情況下，借款人或任何受限制附屬公司因任何不受限制附屬公司的收購、投資、類似交易或債務而重新指定為受限制附屬公司；但

(A)根據第1.10節的規定，在賦予第7.01(A)、(B)、(H)或(I)節規定的形式效力後，未發生並正在繼續發生第7.01(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件；

(B)截至任何該等人士成為受限制附屬公司之日(或在與該人或其任何附屬公司合併、合併或合併後仍然存續的受限制附屬公司)，或借款人或任何受限制附屬公司取得任何該等資產之日，並在給予形式上的效力後，根據本第6.01(H)節當時未償還的債務本金總額，除“準許再融資負債”的定義所預期者外，並不超過

(一)遞增基數加

(Ii)除第1.10節另有規定外，借款人及受限制附屬公司在對任何該等債務的產生及該等收購、投資、類似交易或與該等債務相關而須完成的任何特定事件給予形式上的效力後，應按形式上符合下列其中一項：(1)綜合總槓桿率，該比率是以該等產生、收購、投資、類似交易或任何指定事件發生在該測試期的第一天，即不大於(X)5.50：1.00或(Y)緊接該發生之前的綜合總槓桿率和該等其他交易或(2)綜合固定費用覆蓋率，該比率是根據最近結束的測試期的最後一天在該發生日期或之前計算的，如同該等發生、收購、類似交易或指定事件發生在該測試期的第一天一樣。(X)不少於2.00：1.00或(Y)不低於緊接該等產生及該等其他交易生效前的綜合固定費用覆蓋比率；

158

(C)在該人成為附屬公司時或在取得該等資產時，該等負債已存在，而在每種情況下，該等負債並非在預期中產生的；

(D)借款人或任何受限制附屬公司(不包括因此而成為受限制附屬公司或與該人或其任何附屬公司合併而倖存的任何此等人士)在任何方面均不擔保此類債務(為免生疑問，在第6.01節所述的任何其他貨幣籃子中以美元換取貨幣的範圍內除外)；及

(E)(X)該人的股權在第5.10節和第5.11節要求的範圍內質押給行政代理，以及(Y)該人簽署每份適用擔保文件的補充文件(或與擔保債務有關的替代擔保和擔保安排)和公司間附屬票據的對應簽名頁，每種情況下均符合第5.10節或第5.11節(視情況而定)的要求；但本條(E)的要求不適用於根據第6.01(J)節可能產生的任何債務類型；和

(Ii)為(全部或部分)該等債務再融資而招致的任何準許再融資債務；

(I)借款人或任何受限制附屬公司為收購或類似投資提供資金而招致的債務；但

(A)根據第1.10節的規定，在賦予第7.01(A)、(B)、(H)或(I)節規定的形式效力後，未發生並正在繼續發生第7.01(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件；

(B)根據第6.01(I)節的規定，在產生債務之日，在給予債務形式上的效力和使用債務收益後，當時未償還的債務本金總額，除“準許再融資債務”的定義所預期者外，不超過

(一)遞增基數加

(Ii)除第1.10節另有規定外，借款人及受限制附屬公司在對任何該等債務的產生及該等收購、投資、任何指定事項或與此有關而須完成的類似交易給予形式上的效力後，應按綜合總槓桿率在預計基礎上符合綜合總槓桿率的規定，該比率是在最近一次於該等債務產生當日或之前最近結束的測試期間的最後一天計算的，猶如該等發生、收購、投資、類似交易或任何指定事件或類似交易是在該測試期間的第一天發生一樣。即不大於(X)5.50：1.00或(Y)緊接該等發生及該等其他交易前的綜合總槓桿率或(2)綜合固定費用覆蓋率，該比率是根據該等發生日期或該日期之前最近一次測試期間結束的最後一天計算的，猶如該等發生、收購、類似交易或任何指定事件發生在該測試期間的第一天，(X)不少於2.00：1.00或(Y)不低於綜合固定費用覆蓋範圍

159

在緊接該等產生及該等其他交易生效前的比率；

(C) [已保留];

(D)(X)在這種收購或投資中獲得的任何人(“被收購人”)的股權在抵押品和擔保要求所要求的範圍內質押給行政代理，以及(Y)該被收購人在抵押品和擔保要求所要求的範圍內簽署每一項貸款擔保和擔保協議的補充以及公司間附屬票據的對應簽字頁(或與擔保債務有關的替代擔保和擔保安排)；和

(E)這種債務的條款應符合“準許額外債務”定義的(A)款和(B)款以及(如適用)(F)款所載的要求；但借款人的一名負責人員在債務發生前至少五個工作日向行政代理提交的證書，連同對該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與此有關的文件草稿，表明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求，即為該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非行政代理在該五個工作日內通知借款人它不同意這種確定(包括對其不同意的依據的合理描述)；以及

(Ii)為(全部或部分)該等債項再融資而招致的任何準許再融資債項。

(J)(I)債務(包括融資租賃債務及其他因按揭融資而產生的債務及購買金錢債務)，其所得款項用於資助購置、發展、建造、維修、修復、更換、保養、升級、擴建或改善固定資產或資本資產，或以其他方式招致資本開支及其他融資租賃債務；但該等債務須與適用的購置、發展、建造、修理、修復、更換、保養、升級、擴建或改善或適用的資本開支的實質完成日期同時發生，或在實質完成日期後365天內發生；但在債務產生時，在給予形式上的效力及運用其所得收益後，依據本條(J)(I)條當時未清償的債務本金總額(與依據(J)(Ii)條就當時未清償債務而計算的許可再融資債務本金總額合計)不得計算，但如“準許再融資債務”的定義所預期者，則屬例外，超過(X)$125,000,000和(Y)35%中較大者的借款人及其受限制附屬公司根據該日期或之前最新可獲得的內部財務報表，在最近截至該發生日期或該日期之前的測試期內的綜合EBITDA的(Y)35%；和

(Ii)根據上文第(I)款為債務再融資而招致的任何準許再融資債務；

160

(K)借款人或任何受限制附屬公司訂立協議，就任何競業禁止、諮詢或類似安排、或有盈利債務或類似債務作出賠償、調整收購價、盈利、遞延收購價、付款義務的協議所產生的債務，或有盈利債務或類似債務，在每種情況下均與準許業務收購、其他投資及處置本協議下準許的任何業務、資產或股權處置有關，但收購全部或部分該等業務、資產或股權以供為該等收購提供資金的人士所產生的擔保除外，但包括與擔保、信用證、根據該等協議，保證借款人或任何受限制的附屬公司履約的履約保證金；

(L)債務包括(1)在正常業務過程中的保險費融資或(2)供貨或製造安排中所載的自付義務、終止費或類似債務；

(M)(I)借款人的高級職員、董事、經理、僱員、顧問或獨立承包商(或其任何母公司或任何持股工具)及受限制附屬公司在正常業務過程中產生的債務，即遞延補償或基於股票的或類似的補償；和(Ii)債務，包括借款人(或其任何母公司或任何持股工具)或受限制子公司根據遞延補償安排或其他類似安排對其員工、高級管理人員、董事、經理、顧問或獨立承包商產生的債務，這些人因第6.04節(第6.04節(R)或第6.04節(S)除外)或第6.07節(第6.07節(A)(Ii)除外)明確允許的收購或任何其他投資而發生的債務；

(n) [保留區];

(O)(I)在產生或提供核準額外債務時，以及在給予形式上的效力後，以及與此有關的其他交易完成後，準許額外債務的債務，除“準許再融資負債”的定義所設想者外，不得超過下列數額：

(A)遞增基數加

(B)債務總額，借款人在對這類債務給予形式上的效力(以及對與此相關的任何特定事項給予形式上的效力，並假設所有當時未償還和根據第2.20(B)(B)節產生的增量循環承付款項都已全部支取)後，將遵守：

(1)如該等債務構成第一留置權債務，則綜合第一留置權槓桿率，以最近一次在任何該等準許額外債務產生之日或之前的測試期最後一日計算，按備考基礎計算，猶如該等額外債務(及任何相關交易)在該測試期的第一天發生，不大於(X)4.00：1.00(不論是否與收購、投資或類似交易有關)或(Y)如與收購、投資或類似交易有關而產生，緊接該等收購、投資或類似交易前的綜合第一留置權槓桿率，

161

(2)如該債務是以不構成第一留置權債務的抵押品的留置權作為擔保的，則綜合擔保槓桿率(以最近一次試驗期最後一天結束時或之前的綜合擔保槓桿率為基礎)，按形式計算，猶如該等債務(和任何相關交易)發生在試驗期的第一天一樣，不大於(X)5.00：1.00(不論是否與收購、投資或類似交易有關)或(Y)與收購有關的收購，投資或類似交易，在緊接該等收購、投資或類似交易前的綜合擔保槓桿率，以及

(3)對於不屬於上文第(1)或(2)款所述類型的任何債務，(I)綜合總槓桿率，以最近一次在任何該等準許額外債務產生之日或之前的測試期最後一天計算，按預計基礎計算，猶如該等額外債務(及任何相關交易)發生在該測試期的第一天，不大於(X)5.50：1.00，不論是否與收購有關，投資或類似交易或(Y)如果與收購、投資或類似交易有關而發生，則緊接在該收購、投資或類似交易之前的綜合總槓桿率或(2)綜合固定費用覆蓋率，該比率是根據最近一次在該發生日或之前結束的測試期的最後一天計算的，如同在該測試期的第一天發生的該等發生、收購或類似交易一樣，(X)不低於2.00：1.00，無論是否與收購、投資或類似交易有關，或(Y)如因收購、投資或類似交易而產生，則不少於緊接該等收購、投資或類似交易生效前的綜合固定費用覆蓋比率。

(本條款(A)、(B)和(C)項下的“增量比率債務數額”)；

但除第1.10節另有規定外，在產生或提供與收購有關的許可額外債務的情況下，不應發生違約事件(或在發生或提供與收購有關的許可額外債務的情況下，不發生第7.01(A)、(B)、(H)或(I)節中的任何一項違約事件)，並且在產生或提供任何此類債務時或在給予債務形式上的效力後，違約事件不會繼續發生；及

(Ii)為為該等債務再融資而招致的任何準許再融資債務；

(P)借款人及受限制附屬公司的額外高級、高級附屬或次級債務，以及其準許再融資債務，本金總額以該等債務產生之日釐定，並使其形式上具有效力及其收益的使用，但如“準許再融資負債”的定義所預期者，則屬例外。

162

(一)遞增基數，加上

(Ii)借款人和受限制附屬公司在對任何該等債務的產生及與此有關的任何指定事項給予形式上的效力後，須按綜合總槓桿率在預計基礎上符合綜合總槓桿率的規定，該比率是以最近一次於該等債務發生日期或該日期之前結束的測試期最後一天計算的，猶如該等發生、收購或類似投資或指定事件發生在該測試期的第一天一樣，不超過5.50：1.00；

但(X)此類債務的條款應符合第(A)款和第(B)款的要求，如果適用，則應符合“允許的額外債務”和(Y)的但書的第(F)款的要求，在擔保的範圍內，此類債務只能由第6.02(Ii)節允許的留置權擔保；

(Q)除條款(A)、(B)、(H)、(I)、(O)、(P)、(V)和(Dd)另有限制外，由(I)任何受限制附屬公司就借款人或根據本協議獲準發生的任何其他受限制附屬公司的債務而作出的擔保，及(Ii)借款人就根據本協議允許發生的任何受限制附屬公司的債務而作出的擔保；但(A)借款人或任何附屬貸款方因不是附屬貸款方的任何受限制附屬公司的債務而產生的擔保應遵守第6.04節，以及(B)如果適用的債務從屬於擔保債務，則任何此類擔保應從屬於擔保債務；

(R)在正常業務過程中就對供應商、客户、特許經營商、出租人、被許可人、再被許可人或經銷夥伴的債務(不構成債務)作出的擔保；

(S)(1)就借款人或任何受限制附屬公司支付貨物或服務的延期購買價的義務或與該等貨物和服務有關的進度付款而產生的無擔保債務；但該等債務是與供應商在正常業務過程中按慣常貿易條件發放的未結賬户有關而非與借錢有關的；及(2)借款人或任何受限制附屬公司就與在正常業務過程中出售的貨物或提供的服務有關的應付帳款而產生的無擔保債務，而不是與借款有關的；

(T)無抵押債務，由借款人或任何受限制附屬公司向借款人(或任何母實體或持股工具)、其任何附屬公司的未來、現任或前任高級管理人員、經理、顧問、董事、僱員及獨立承包人(或其各自的直系親屬)、其任何附屬公司發行的本票組成，以資助借款人(或其任何母實體或任何持股工具，只要該母實體或任何持股工具將所得款項直接或間接用於購買或贖回借款人的股權)或股權的報廢、收購、回購或贖回在每種情況下，在第6.07節允許的範圍內(6.07(A)(Ii)除外)；但任何此類債務應減少第6.07條下的可獲得性，其範圍為根據本第6.01(T)條不時發生的任何金額，無論是否未清償，但免除或註銷未付款的金額除外；

163

(U)無擔保債務，其數額為任何除外出資的數額，但不計入可用股本數額或可償付數額；但此種債務的到期日不得早於最後到期日；

(5)非貸款方的受限制子公司的債務；但在債務產生時，在對該債務及與該債務相關的其他交易及收益的使用給予形式上的效力後，根據第6.01(V)節當時未償債務的本金總額不得超過借款人及其受限制附屬公司最近一次在該債務發生日或之前結束的測試期內綜合EBITDA的(X)$50,000,000美元和(Y)15%的較大值(根據該日或之前最近可獲得的內部財務報表計算)；

(W)借款人及其受限制附屬公司的其他債務；但在產生債務時，在對該等債務和其他交易及其收益的使用給予形式上的影響後，根據第6.01(W)節當時未償還的債務本金總額不得超過借款人及其受限制附屬公司在最近截至該發生日或之前的測試期內的綜合EBITDA的(X)$180,000,000和(Y)50%中較大者(根據該日或之前的最新內部財務報表計算)；

(x) [保留區];

(Y)在正常業務過程中取得的擔保債券或商業信用證方面的債務；

(Z)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據是在正常業務過程中從不足的資金中提取的；

(Aa)在正常業務過程中從客户那裏收到的關於在正常業務過程中或按照以往慣例購買的貨物或服務的客户定金和預付款；

(Bb)背書票據或其他付款項目，以供在正常業務過程中存放；

(Cc)在法律要求的範圍內，為借款人的任何子公司的利益而簽發、作出或發生的支持函、擔保或類似義務，或與在美國以外司法管轄區進行的任何法定申報或提交審計意見有關的義務；

(Dd)借款人及附屬貸款各方與(I)高級擔保票據及其任何擔保有關的債務；但根據本條(Dd)(I)未償還的債務本金總額不得超過$500,000,000，及(Ii)為該等債務再融資而招致的任何準許再融資債務；

(Ee)與專營權收購有關而招致或承擔的債務，每次專營權收購不得超過$30,000,000；及

164

(Ff)本第6.01節各條款所述義務的所有慣常保費(如有)、利息(包括請願後利息和資本化利息)、費用、開支、收費和額外或或有利息。

為了確定是否符合本條款第6.01條的規定，如果一項債務滿足上述(A)至(Ff)條款中所述的一種以上債務類別的標準，借款人應自行決定對該債務項目(或其任何部分)進行分類和重新分類，或稍後對其進行劃分、分類或重新分類，並且只需在上述條款中的一項或多項中包括此類債務的金額和類型；但貸款文件下的所有未償債務將被視為僅因第6.01(B)節中的例外情況而發生，高級擔保票據項下的所有未償債務將被視為僅因第6.01(Dd)節中的例外情況而發生(但不限制借款人根據第2.20節或第6.01(O)節的增量基數金額和增量比率債務金額對第2.20節或第6.01(O)節所產生的債務進行分類和重新分類的權利)。就第6.01節而言，利息的應計、增值的增加和以額外債務的形式支付的利息不應被視為債務的產生。

第6.02節。留置權。借款人將不會、也不會允許任何受限制附屬公司在其所擁有的任何財產或資產(包括任何人的股票或其他證券，包括借款人或借款人的任何受限制附屬公司)或其任何收入或收入或權利上設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(A)對在生效日期存在的或依據生效日期存在並列於附表6.02的協議的受限制附屬公司的財產或資產的留置權，或在未列於該附表的範圍內，該等財產或資產的公平市價合計不超過25,000,000美元；但(I)該留置權並不延伸至借款人或任何受限制附屬公司不受原有留置權約束的任何其他財產或資產，但(A)附於該留置權所涵蓋財產或併入該留置權所涵蓋財產的後置財產，(B)如任何財產或資產是以債務融資或受保證債務的留置權所約束，則在每種情況下，第6.01節所準許的債務條款需要或包括質押後取得的財產以保證該等債務及相關債務，任何該等後置財產及(C)其收益及產品除外。加入、補充和改進(可以理解，任何貸款人提供的個人融資可以交叉抵押到任何此類貸款人或其關聯公司提供的其他相同類型的融資)和(Ii)此類留置權應僅擔保在生效日期擔保的此類留置權的義務，以及第6.01節允許為此類債務進行再融資而產生的任何允許的再融資債務；

(B)(I)根據保證有抵押債務(包括現金抵押品)的貸款文件而設定的任何留置權，或根據適用按揭的條款就任何按揭財產而準許的任何留置權；。(Ii)依據保證在生效日期發行的高級有抵押票據的“有抵押票據債務”(每項在高級有抵押票據契約中所界定的)的“保證文件”而設定的任何留置權(但該等留置權不得延伸至任何非抵押品的資產)，(Iii)保證根據第6.01(O)節允許發生的額外債務的許可的額外債務文件(只要這種留置權不延伸到任何非抵押品的資產)和(Iv)管理任何信貸協議再融資債務或定期貸款交換票據的文件(只要這種留置權不延伸到任何非抵押品的資產)；但(A)在上文第(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的留置權的情況下，擔保高級擔保票據、任何準許的額外債務、任何定期貸款

165

構成或擬構成第一留置權義務的交換票據或任何信貸協議再融資債務，高級擔保票據持有人、適用的允許額外債務擔保當事人、定期貸款交換票據持有人或此類信貸協議再融資債務當事人(或代表該持有人或當事人的其代表)應與行政代理、同等優先權債權人間協議或習慣債權人間協議訂立，該協議應規定擔保該優先擔保票據、允許額外債務義務的抵押品上的留置權，定期貸款交換票據或信貸協議再融資應與擔保擔保債務的抵押品上的留置權具有相同的優先順序(但不考慮補救措施的控制)，以及(B)在上文第(Iii)或(Iv)款所述的擔保任何允許的額外債務、任何定期貸款交換票據或任何信貸協議再融資債務的情況下，不構成或不打算構成第一留置權義務的適用的允許額外債務擔保當事人，定期貸款交換票據的持有者或信貸協議再融資債務的當事人(或其代表該持有人或當事人的一名代表)應與行政代理訂立慣常的債權人間協議，該協議應規定，擔保此類允許的額外債務的抵押品上的留置權，如適用，應排在擔保有擔保債務的抵押品上的留置權和任何其他第一留置權義務之後(如無貸款人的任何進一步同意，行政代理應被授權談判，簽署和代表擔保當事人簽署和交付任何習慣債權人間協議或對擔保文件或債權人間習慣協議的任何修正(或修正和重述)，以實施本第6.02(B)節所設想的規定所必需的範圍內)；

(C)在取得財產時存在的留置權，或在任何人成為受限制附屬公司時存在於該人的財產上的留置權，在每種情況下均在生效日期之後；但條件是：(A)該留置權的設定並非出於對該項收購或該人成為受限制附屬公司的預期，(B)該留置權不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(不包括其收益或產品，以及(X)附在或併入該留置權所涵蓋的財產中的後取得財產除外)，或(Y)如該留置權所擔保的債務及其他義務根據其條款需要或包括質押後取得的財產，則為該等財產；不言而喻，該要求(I)在收購該財產或該人成為受限制附屬公司時是有效的，(Ii)不得適用於如非該收購該要求本不適用的任何財產)和(C)第6.01(H)或6.01(J)節允許由此擔保的債務；

(D)税款、評税或其他政府收費或徵費的留置權，這些税款、評估或其他政府收費或徵費逾期未超過30天，或之後應不受處罰，或正在根據第5.04節提出爭議；

(E)對本第6.02節(A)、(C)、(J)、(T)、(Ii)和(Gg)條款所允許的任何留置權進行修改、再融資、替換、延期或續期(或連續修改、再融資、替換、延期或續期)，但不包括

(I)附加於或併入該留置權所涵蓋的財產的事後取得的財產，

(Ii)在本第6.02節(A)、(C)、(Ii)或(Gg)條款允許的留置權的情況下，受第6.01節允許的保證債務的留置權約束的後獲得財產，其債務條款要求或包括後獲得財產的質押

166

財產(不言而喻，該項要求不得適用於如非該項收購本不會適用的任何財產)及

(Iii)其收益及產品；

(F)業主、承運人、倉庫管理人、機械師、材料工、供應商、維修工、建築業或其他類似的留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，或在保證義務方面是通過適當的法律程序真誠地提出異議的，而借款人或任何受限制附屬公司(如適用的話)須已按照公認會計原則在其賬面上就該等債務撥備準備金；

(G)(I)在正常業務過程中按照《聯邦僱主責任法》或任何其他工人補償、失業保險和其他社會保障或類似的法律或法規(受僱員福利計劃或類似的州、地方或外國法律約束的除外)在正常業務過程中支付的存款和其他留置權，以及根據保險或自我保險安排就此類義務對保險公司承擔責任的存款和其他留置權，以及(Ii)保證提供財產的保險公司的償付或賠償義務(包括信用證或銀行擔保義務)責任的存款和其他留置權，向借款人或任何受限制的附屬公司投保意外或責任保險；

(H)保證履行借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中產生的投標、貿易合同(債務除外)、租賃(融資租賃義務除外)、投標、法定義務、擔保人、海關和上訴債券、履行和返還貨幣債券、投標、租賃、政府合同、貿易合同、與公用事業公司的協議以及其他類似性質的義務(包括代替任何此類債券或支持其發行的信用證)的存款和其他留置權，包括在正常業務過程中為保證健康、安全、保險和環境義務而產生的義務；

(I)(I)分區限制、勘測例外、地役權、跟蹤權、侵佔、突出、租賃(融資租賃義務除外)、許可證、特別評估、通行權、對使用不動產的限制或處理的協議、服務協議、開發協議、場地平面圖協議和在正常業務過程中產生的其他類似收費或產權負擔，所有權缺陷或違規行為性質輕微，總體上不幹擾借款人及其受限制附屬公司的正常業務行為，(Ii)與借款人或其任何受限制附屬公司所擁有或租賃的設施所在的房地產有關的土地租契或分租契約，而該等設施不論個別或整體而言，合理地預期不會對借款人或其受限制附屬公司造成重大不利影響；及。(Iii)任何政府當局所保留或歸屬的任何分區或類似的法律或權利，而該等用途並不會對借款人及其受限制附屬公司的正常業務運作造成重大幹擾；。

(J)根據第6.01(J)節允許的擔保債務的留置權(包括有條件出售和所有權保留協議下賣方和出租人的利益)；

(i) [保留區],

(Ii)除由該等債項籌措資金的財產外，該等留置權在任何時間均不構成任何財產的產權負擔，但該等財產的替換、附加權及附屬權利、其收益及產品除外，及

167

習慣擔保保證金、相關合同權利和付款無形資產以及與之相關的其他資產

(3)關於融資租賃義務，這種留置權在任何時候都不延伸到或涵蓋任何資產(此類資產、其替代物和產品以及習慣擔保存款、相關合同權和付款無形資產的加入和增加除外)，但受此類融資租賃義務及其附屬權利約束的資產除外；但單一貸款人提供的設備的個別融資可以交叉抵押於該貸款人單獨提供的其他設備融資；

(k) [保留區];

(L)根據第7.01(J)節確保不構成違約事件的判決的留置權；

(M)根據第5.10、5.11或5.14節規定必須在生效日期或之後交付的任何所有權保險單披露的、行政代理合理接受的留置權，以及任何此類留置權的替換、延期或續展；但此類替換、展期或續展留置權不得涵蓋在此類替換、展期或續展之前受該留置權約束的財產以外的任何財產；此外，該替換、展期或續展留置權所擔保的債務和其他義務應為本協議所允許；

(N)出租人、再承租人、許可人或再許可人根據借款人或任何受限制附屬公司作為承租人、再承租人、再承租人、許可人或再許可人在通常業務運作中訂立的任何租賃、再租賃、特許或再許可而擁有的任何權益或所有權；

(O)作為合同抵銷權的留置權：(1)與銀行建立存管或託管關係，而不是與債務發生有關；(2)與借款人或任何受限制附屬公司的集合存款、自動結算所或清償賬户有關，以允許償還借款人和受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(3)與在正常業務過程中與借款人或任何受限制附屬公司的客户訂立的定購單和其他協議有關；但依照第(O)款允許的留置權可以是優先留置權，不受擔保債務擔保的任何留置權或擔保權益的約束；

(P)根據《統一商法典》第4-210條產生的託收銀行對託收過程中的物品的留置權，(Ii)對在正常業務過程中產生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户的留置權，以及(Iii)對銀行機構因扣押存款(包括抵銷權)而產生的留置權，並在銀行業慣例的一般範圍內的留置權；

(Q)對第6.01(G)節允許的與貿易有關的信用證的擔保義務，並涵蓋由這種信用證提供資金的貨物(或與這些貨物有關的所有權文件)及其收益和產品的留置權；

(r) [保留區];

(S)為保證支付與貨物進口有關的關税而依法產生的有利於海關和税務機關的留置權；

168

(T)對受限制附屬公司的資產留置權，而該受限制附屬公司並非為該受限制附屬公司的債務提供擔保的貸款方，該債務是根據第6.01節允許發生的；

(U)僅對借款人或任何受限制附屬公司就本協議所允許的任何意向書或購買協議所作的現金或現金等價物的保證金存款保留留置權，或對就此而簽發或郵寄的任何信用證、銀行擔保或類似票據進行擔保；

(V)因貨物或其他財產的有條件出售、所有權保留、寄售或類似安排而產生的留置權，以及在正常業務過程中訂立的受託保管安排；

(W)因實施《統一商法典》第2條下的法律要求(或任何其他法律要求下的任何類似規定)而產生的有利於貨物賣方或買方的留置權；

(x) [保留區];

(Y)為借款人或受限制附屬公司的債務或其他債務提供擔保的留置權，以借款人或任何附屬貸款方為受益人的留置權，以及為非附屬貸款方的受限制附屬公司的債務或其他債務提供擔保的留置權；

(Z)預防性統一商法典融資聲明或與本協定以其他方式允許的任何交易有關的類似備案或寄售所產生的留置權；

(Aa)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；

(Bb)不構成在正常業務過程中授予他人的不動產融資租賃義務的租賃、分租、許可證和再許可，該等租賃、分租、許可證和再許可不單獨或總體上對借款人及其受限制子公司的正常業務行為造成重大幹擾；

(抄送)[保留區];

(Dd)[保留區];

(Ee)留置權(I)以根據第6.04節或第6.07節允許在投資中獲得的任何財產的賣方為受益人的現金或現金等價物預付款適用於此類投資的購買價格(或為保證為此而寄送或發行的信用證、銀行擔保或類似票據)，以及(Ii)包括在根據第6.06節(第6.06(B)節除外)允許的處置中處置任何財產的協議，在每種情況下，僅限於該投資或處置(視屬何情況而定)的範圍，將在設立該留置權之日被允許；

(Ff)合資企業(借款人的受限制附屬公司除外)或非受限制附屬公司的股權留置權，以擔保該等合資企業或非受限制附屬公司的債務；

169

(Gg)在正常業務過程中收到客户的進度付款和墊款，但同時對相關存貨及其收益產生留置權；

(Hh)用來抵銷或清償債務的現金或現金等價物上的留置權；但此種抵銷或清償及清償是本條例所準許的；

(Ii)本第6.02節不允許的留置權；但在債務產生時，在給予形式上的效力並使用其收益後，當時的未償債務和由此而擔保的其他債務的本金總額(與根據上文第6.02(E)節對先前根據第6.02(Ii)節擔保的債務進行再融資而通過留置權擔保的債務的本金總額合計)不超過，但“準許再融資債務”的定義所設想的除外。借款人及其受限制附屬公司最近一次截至該發生日(根據該日或該日之前的內部財務報表計算)的測試期的綜合EBITDA的(X)$180,000,000和(Y)50%的較大者；但如果此類留置權是以抵押品(現金或現金等價物除外)擔保的自願留置權，則此類留置權應排在擔保擔保債務的抵押品上的留置權之後，該抵押權的擔保條款載於習慣債權人間協議中規定的條款。在未經貸款人進一步同意的情況下，行政代理應被授權代表擔保當事人談判、簽署和交付任何債權人間習慣協議或對擔保文件或債權人間習慣協議的任何修正(或修正和重述)，以實施本第6.02(Ii)條所述規定所必需的範圍；

(Jj)對購買、裝運或儲存價格由跟單信用證或銀行承兑提供資金的貨物或存貨的留置權；在正常業務過程中為借款人或其任何受限制子公司開立或開立的跟單信用證或銀行承兑匯票；但此種留置權僅擔保借款人或受限制子公司在第6.01節所允許的範圍內就該信用證承擔的義務；

(Kk)作為回購協議標的的證券留置權，該回購協議構成第6.04節允許的投資；

(11)收貨人及其貸款人根據在正常業務過程中達成的寄售安排享有的優先權利；

(Mm)將借款人或任何受限制附屬公司在任何應收賬款中的任何權益或借款人或任何受限制附屬公司依據在正常業務過程中訂立的協議寄存的存貨所產生的其他收益中的任何權益排在次要地位的協議；

(Nn)包括合理的慣常初始存款和保證金存款的留置權，以及附加於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，這些賬户是在正常業務過程中維持的，並且在產生時不用於投機目的；

(O)擔保擔保債券和根據第6.01(Y)節準許的商業信用證的留置權；

(Pp)確保按照法律要求提交清算的互換協議的留置權；

170

(QQ)[保留區];

(Rr)在正常業務過程中的公用事業和類似存款；

(Ss)根據法律要求與持異議的股權持有人的權利有關的留置權；

(Tt)純粹憑藉與銀行留置權、抵銷權或類似權利有關的任何成文法或普通法條文而產生的留置權；

(Uu)就任何外國子公司而言，留置權是由法律要求強制產生的(而不是由於該外國子公司資本化不足)；以及

(5)為債務證券或其他債務的相關持有人(或其承銷商或安排人)的利益而對代管收益的留置權，或對發生任何債務或用這種現金購買的政府證券時預留的現金的留置權，在任何一種情況下，只要這種現金或政府證券預先支付這種債務的利息，併為此目的而在託管賬户或類似安排中持有。

為了確定是否符合本第6.02節的規定，(A)留置權不需要僅僅參照本第6.02節允許的一種留置權類別而產生，但允許根據其任何組合和任何其他可用豁免產生部分留置權，(B)如果留置權(或其任何部分)滿足本第6.02節允許的一種或多種留置權類別的標準，借款人可自行決定對其進行分類或重新分類或稍後劃分，以符合本第6.02節的任何方式對此類留置權(或其任何部分)進行分類或重新分類(如同在此時發生的一樣)；以及(C)如果留置權擔保的部分債務或其他債務可根據上文第6.02(Ii)節(給予該部分債務或其他債務的產生形式上的效力)部分歸類為有擔保的，借款人可全權酌情決定：可將該債務的該部分(以及與之相關的任何債務)歸類為已根據上文第6.02(Ii)節擔保，此後該債務或其他債務的其餘部分可歸類為已根據第6.02節的一個或多個其他條款擔保；但如任何有關留置權產生的綜合第一留置權槓桿率、綜合擔保槓桿率、綜合總槓桿率或綜合固定費用覆蓋率測試(視何者適用而定)將於該等留置權產生後的任何後續財政季度結束時按預計基準獲得滿足，則本段所述的重新分類應視為自動發生。

對於保證債務的任何留置權，在產生該債務時被允許保證該債務的，該留置權也應被允許保證該債務的任何增加的數額。任何債務的“增加額”應指與任何應計利息、增值、原始發行貼現或遞延融資成本的攤銷、以借款人或任何受限制附屬公司的相同條件的額外債務或普通股形式支付利息、以同一類別優先股的額外股份形式支付優先股股息有關的債務數額的任何增加。原始發行貼現或遞延融資成本或清算優先權的增加，以及僅由於貨幣匯率波動或擔保任何債務的財產價值增加而導致的未償債務數額的增加。

第6.03節。[已保留].

171

第6.04節。投資、貸款和墊款。借款人將不會、也不會允許任何受限制子公司對任何其他人進行任何投資，但(以下每個例外情況，“獲準投資”除外)除外：

(A)(I)在生效日期已存在或預期存在的投資，或(Ii)根據在生效日期生效的有約束力的協議作出的投資，在每一種情況下，在附表6.04和(Ii)所列的範圍內，對其進行任何修改、替換、續期、延期或再投資，只要根據第6.04(A)條進行的所有投資的總額在任何時間不超過該等投資或有約束力的協議在生效日期已有或預期的金額，除非依照生效之日已存在或預期的此類投資或具有約束力的協議的條款(包括因原發行折扣或實物支付債務的應計或增加而產生的)，或本第6.04節或第6.07節允許的其他條款(第6.07(D)節除外)；

(B)(I)借款人或任何附屬貸款方對借款人或任何附屬貸款方的投資，或借款人或任何附屬貸款方之間的投資，(Ii)非附屬貸款方的任何受限制附屬公司對借款人或任何其他受限制附屬公司的投資，及(Iii)借款人或任何附屬貸款方對不是附屬貸款方的任何受限制附屬公司的投資；

(C)對構成或在作出該等投資時的資產的投資是現金或現金等價物；

(D)借款人或任何受限附屬公司從第6.05條或第6.06條允許的處置中收取非現金對價所產生的投資；

(E)(A)向借款人或其任何受限制附屬公司的高級管理人員、經理、董事、僱員及顧問提供的貸款及墊款；(I)為購買借款人或其任何受限制附屬公司的股權提供資金；但用於收購該等股權的貸款和墊款的金額應作為普通股以現金形式提供給借款人，(Ii)用於在正常業務過程中發生的合理和習慣的與商務有關的差旅費用、招待費用、搬家費用和類似費用或工資支出，以及(Iii)用於上文第(I)或(Ii)款未考慮的額外目的；但在實施任何此類貸款或墊款後，根據第6.04(E)(Iii)條規定未償還的所有貸款和墊款的本金總額不得超過借款人及其受限制附屬公司最近一次在該投資日或之前結束的測試期的綜合EBITDA的15,000,000美元和4.0%(根據該日或之前最近可獲得的內部財務報表計算)(計算時不考慮其沖銷或註銷)，以及(B)支付給員工的工資和支出的墊款。顧問或獨立承包人或向僱員、管理人員、顧問或獨立承包人預付薪金或報酬，在正常業務過程中每一種情況下；

(F)投資，包括應收賬款性質的墊款、貸款、回扣和授信、應收票據保證金和預付款(包括預付費用)和在正常業務過程中或按照以往慣例提供的貿易信貸，以及在正常業務過程中或按照以往慣例從陷入財務困境的賬户債務人獲得的清償或部分清償的投資、對供應商的預付款和其他信貸；

(G)對第6.01(D)節允許的互換協議和第6.01節允許的現金管理協議的投資；

172

(H)第6.02(G)、(H)、(O)、(P)、(S)、(U)、(V)、(Aa)、(Ee)、(Gg)、(Hh)、(Kk)及(Nn)條所指的質押及存款所產生的投資；

(I)擴大貿易信貸、資產購買(包括購買庫存、知識產權、供應品、材料或設備或其他類似資產)、任何資產的租賃或轉租以及根據與他人的聯合營銷安排對知識產權進行許可、再許可或貢獻，在每種情況下均在正常業務過程中進行；

(J)收到的投資(I)與供應商、貿易債權人或客户的任何破產、整頓、重組或資本重組有關，或由於供應商、貿易債權人或客户的任何破產、整頓、重組或資本重組，或因解決拖欠債務及與客户、貿易債權人或供應商之間的糾紛或判決或其他糾紛而收到的，包括依據任何客户、貿易債權人或供應商破產或無力償債時的任何重組計劃或類似安排，(Ii)履行鍼對他人的判決，(Iii)任何擔保投資的止贖或任何擔保投資的其他所有權轉讓，或(Iv)與非關聯方的訴訟、仲裁或其他糾紛的和解、妥協或解決；

(K)受限制附屬公司的投資或由在生效日期後收購的人持有的投資，或在生效日期後根據第6.05節合併、合併或與借款人或受限制附屬公司合併的人的投資，只要(I)該等收購、合併或合併根據本第6.04條允許，(Ii)該等投資不是在預期或與該等收購、合併或合併有關的情況下作出的，以及(Iii)該等投資在該收購、合併或合併之日已存在；

(L)與借款人的股權基本上同時收到的投資；但條件是(1)控制權不會因此而改變，(2)該股權不構成不合格的股權；

(M)借款人或任何受限制附屬公司對借款人或任何受限制附屬公司的租賃或分租(融資租賃義務除外)、合同義務或其他義務的擔保，在每種情況下均不構成債務且是在正常業務過程中訂立的；

(n) [保留區];

(O)構成許可業務收購的投資；

(P)任何額外投資(包括對少數股權投資的投資、對不受限制的子公司的投資以及對不構成受限制子公司的合資企業或類似實體的投資)，按作出每項此類投資時此類投資的公平市值估值；但在給予該等投資形式上的效力後，根據第6.04(P)條作出的所有該等投資在作出該等投資時所計量的總金額，不得導致該等投資的總金額(按上述估值計算)，(一)金額不得超過(A)借款人及其受限制附屬公司最近一次於該發生日期或之前終止的測試期內綜合EBITDA的(X)$125,000,000和(Y)35%(截至該項投資根據該日期或該日期之前可得的最新內部財務報表計算)的(A)較大者，減去(B)因依賴第6.07(F)(Iv)條而支付的限制性付款總額減去(C)因依賴第6.07(F)(Iv)條而支付的與次級債務有關的預付款、贖回、回購、虧損和其他付款的總金額

173

第6.10(A)(Iii)(D)節，(Ii)當時的可用股本金額和(Iii)當時的可用金額；

(Q)在正常業務過程中的投資，包括第3條對託收或存款的背書和第4條與客户的習慣貿易安排，符合過去的做法和貸款；

(R)由第6.01、6.05、6.06、6.07和6.10(A)條允許的債務、基本變動、處置、限制性付款(限制性投資除外)和債務償付組成的投資；

(S)免除借款人或任何受限制附屬公司所欠並經第6.01節允許的任何債務或將其轉換為合格股權；

(T)如果借款人及其受限制子公司遵守第5.11節的要求(如適用)，則可設立或設立借款人的受限制子公司；但在每種情況下，該新的受限子公司的設立完全是為了根據本第6.04節允許的收購完成一項交易，並且該新的受限子公司在任何時候都不持有任何資產或負債，除非在該等交易結束的同時向其提供任何合併對價，否則在各自的收購完成之前，該新的受限子公司不應被要求採取第5.11節所述的行動(此時，應要求相應交易的尚存實體按照第5.11節的規定遵守)；

(u) [保留區];

(V)購買協議或其他獲準業務收購所需的保證金組成的投資；

(W)在借款人或其任何受限附屬公司破產的情況下，為僱員、董事、合夥人、成員、顧問、獨立承包人或其他服務提供者的利益的“拉比”信託或其他設保人信託提供的與補償安排有關的捐款，但須受債權人的債權制約；

(X)借款人與受限制子公司之間與税務籌劃和重組有關的公司間投資、重組及相關活動(應允許一個或多個“第一級”外國子公司向作為受限制子公司的任何其他外國子公司提供股權)(I)自生效之日起考慮，或(Ii)在生效後，貸款人對抵押品的擔保權益作為一個整體不受任何重大方面的損害；

(Y)在正常業務過程中保證履行非融資租賃義務或公用事業合同的存款，或與在正常業務過程中發生的投標、法定義務、擔保、暫緩和上訴保證金、投標、許可證、租賃、政府合同、貿易合同、履約和返還保證金、完工擔保和其他類似義務(不包括支付借款的義務)有關的保證金；

(Z)在正常業務過程中與以下方面有關的投資：(1)獲得、維持或續簽客户和客户合同；(2)向獨立經營者、分銷商、供應商、許可人、分許可人、被許可人和再被許可人提供的貸款或墊款以及與其義務有關的擔保；

174

(Aa)額外投資，只要在符合第1.10、(X)節的規定下，第7.01(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件不會發生，且不會因此而持續或將會導致，及(Y)在給予該等投資形式上的效力後，借款人及受限制附屬公司將會在形式上符合綜合總槓桿率，該比率是根據最近一次結束於該等投資作出之日或之前的測試期最後一天計算的。猶如該等投資及與其相關而完成的任何其他交易發生在該試用期的第一天，金額不超過4.50：1.00；

(Bb)在根據第2.11(B)節不需要用於預付定期貸款的範圍內，根據“現金收益淨額”的定義用與意外傷害預付事件有關的收益進行的投資；

(Cc)與公司間現金管理安排或有關活動有關的、在正常業務過程中產生或與過去慣例一致的對任何子公司或任何合資企業的任何投資；

(Dd)在正常業務過程中對存款賬户和證券賬户的投資；

(Ee)僅在此類投資反映本第6.04節所允許的投資價值增加的範圍內的投資；

(Ff)任何額外投資(包括對少數股權投資的投資、對不受限制子公司的投資以及對不構成受限制子公司的合資企業或類似實體的投資)，按作出每項此類投資時此類投資的公平市價估值；但該等投資的總金額(如此估值)不得導致在作出該等投資時根據本第6.04(Ff)條計算的所有該等投資的總金額，在給予該等投資形式上的效力後，超過(I)180,000,000美元和(Ii)借款人及其受限制附屬公司在最近截至該匯兑日期或之前的試驗期內的綜合EBITDA的50%的數額(以該日期或之前的最新內部財務報表計算)；

(Gg)借款人或受限制附屬公司依據並須按照本協議或高級擔保票據契約註銷而購回的定期貸款或高級擔保票據；

(Hh)借款人或任何受限制附屬公司就為借款人的任何受限制附屬公司的利益而發出、作出或招致的支持函、擔保或類似義務，在法律規定的範圍內，或與在美國以外司法管轄區進行的任何法定申報或提交審計意見有關的擔保義務；

(2)借款人收購借款人或其子公司的一名或多名董事、高級管理人員、僱員、成員或管理人員或顧問的債務，只要借款人或其任何子公司實際上沒有就收購任何此類債務向該人墊付現金；

(Jj)為取得、購買、回購、贖回、收購或註銷借款人(或其任何母實體)由借款人(或其任何母實體)的任何僱員持股計劃或關鍵僱員持股計劃所擁有的股權而作出的投資；及

175

(Kk)對類似企業的投資，按每次此類投資時此類投資的公平市場價值估值；但該等投資的總額(如此估值)不得導致在作出該等投資時根據第6.04(Kk)條計算的所有該等投資的總金額在給予該等投資形式上的效力後，超過(I)180,000,000美元及(Ii)借款人及其受限制附屬公司於該發生日期或之前最近結束的測試期內綜合EBITDA的50%(以該日期或該日期之前的最新內部財務報表計算)的金額。

為了確定是否符合本第6.04節的規定，(A)投資不需要僅參照本第6.04節允許的一種投資類別而發生，但允許根據其任何組合和任何其他可用的豁免進行部分投資，(B)如果任何投資(或其任何部分)符合本第6.04節允許的一個或多個投資類別的標準，借款人應自行決定對其進行分類或重新分類，或稍後劃分、分類或重新分類(如同在此時進行)，此類投資(或其任何部分)以符合其定義的任何方式進行，以及(C)如果任何投資的一部分可被歸類為根據上文第6.04(Ff)節進行的(使此類投資具有形式上的效力)，借款人可全權酌情將此類投資的該部分歸類為已根據上文第6.04(Ff)節進行，此後該投資的其餘部分可歸類為根據本第6.04節的一個或多個其他條款進行的投資；但如發生任何此類投資的綜合總槓桿率測試在該等投資發生後的任何下一個會計季度結束時按預計基準得到滿足，則本段所述的重新分類應被視為自動發生

第6.05節。根本性的變化。借款人將不會、也不會允許任何受限制附屬公司與另一人合併、解散、清算、與另一人合併或併入另一人，或將借款人及其受限制附屬公司的全部或基本上所有資產作為一個整體處置(無論是在一項交易中還是在一系列相關交易中)給任何人或以任何人為受益人，但下列情況除外：

(A)借款人或任何其他人的任何附屬公司可與借款人合併、合併或合併為借款人，或借款人可將其全部或實質上所有業務單位、資產或其他財產處置予另一人；但

(I)借款人須為繼續或尚存的人，或在合併、合併或合併的情況下，如借款人並非繼續或尚存的人，則由任何該等合併、合併或合併而組成或尚存的人(如借款人除外)，或與該借款人的全部或實質所有資產的處置有關連的人，即該等資產或財產的受讓人，而在每種情況下，該等資產或財產的受讓人須為根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組成或存在的實體(借款人或該人(視屬何情況而定)，在此被稱為“後繼者借款人”)，

(Ii)繼任借款人(如果不是借款人)應明確承擔借款人在本協議和其他貸款文件項下的所有義務，並以行政代理合理滿意的形式根據本協議或本協議的附錄承擔借款人的所有義務，以及

(Iii)如該項合併、合併、綜合或產權處置涉及借款人及在該項合併完成前曾進行合併的人，

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合併或處置不是借款人的受限附屬公司，(A)除第1.10款另有規定外，第7.01條(A)或(B)、(H)或(I)項下的違約事件並未發生且在該等合併、合併、合併或處置之日仍在繼續，或該等合併、合併、合併或處置將因該等合併、合併、合併或處置而產生，(B)雙方借款方，除非它是該等合併、合併、合併或處置的另一方，或除非繼任借款人是借款人，(C)(1)每一附屬貸款方，除非它是該等合併、合併、綜合或處置的另一方，或除非該繼任借款人是借款人，否則每一附屬貸款方應通過一份補充貸款文件，確認其根據本協議承擔的義務應適用於該繼任借款人的義務；及(2)抵押財產的每一抵押人，除非它是該等合併、合併、綜合、轉易、出售、轉讓或轉讓，或除非繼任借款人是借款人，應通過對適用抵押品的修訂或重述確認其在適用抵押品項下的義務適用於繼任借款人在本協議項下的義務，(D)借款人應已向行政代理人提交高級人員證書，説明該合併、合併、合併或處置以及貸款文件的任何補充保留了貸款擔保和擔保協議的可執行性以及擔保文件下抵押品的留置權的完善，(E)如果行政代理人提出合理要求，借款人應被要求向行政代理提交一份律師意見，表明此類合併、合併、合併或處置不違反本協議或任何其他貸款文件，或不會導致違約，並且(F)此類合併、合併、合併或處置應遵守“允許的商業收購”一詞定義中規定的所有條件或第6.04(D)或6.04(R)節或第6.07節(S 6.07(E)和6.07除外)所允許的其他條件；此外，如果滿足上述條件，繼任借款人(如果不是借款人)將繼承並被替換為本協議項下的借款人(此外，如果如上所述將借款人的全部或基本上所有資產或財產處置給繼任借款人(非借款人)，且即使第9.04(A)節有任何相反規定，如果原始借款人在處置後保留了除非物質資產或財產以外的任何資產或財產，則該原始借款人應與本協議下的繼任借款人一起繼續作為共同借款人承擔義務)；

(B)借款人或任何其他人的任何附屬公司可與借款人的任何一間或多間受限制附屬公司合併、合併或合併為借款人的任何一間或多間受限制附屬公司，或任何受限制附屬公司可處置其全部或實質上所有業務單位、資產及其他財產；但(I)如屬涉及一間或多間受限制附屬公司的任何合併、合併、綜合或處置，(A)受限制附屬公司須為該等資產的繼續存續或尚存的人或受讓人，或(B)借款人須採取一切必要步驟，使因任何該等合併、合併、合併或該等資產及財產的受讓人(如非受限制附屬公司)而組成或尚存的人成為受限制附屬公司；[保留區](Iii)在涉及一家或多家受限制附屬公司的任何合併、合併、合併或處置的情況下，如因任何該等合併、合併或合併而組成或倖存的尚存人士或該等資產及財產的受讓人是借款人或受限制附屬公司，則該尚存人士或該等資產及財產的受讓人所承擔的任何借款人或任何受限制附屬公司的債務，在交易完成時應被視為產生債務，且只有在根據本協議第6.01節(不實施第6.01(I)節)允許的情況下，才可進行此類交易，及(Iv)如屬此類合併，合併、合併或處置涉及一家受限制的子公司和一個人，

177

在該等合併、合併、合併或處置完成前，不是借款人的受限制附屬公司(或在(B)項的情況下，涉及任何非貸款方的人士)，(A)除第1.10節另有規定外，並無發生第7.01(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件，且該等違約事件在該等合併、合併、合併或處置的日期仍在繼續，或會因該等合併、合併、合併或處置的完成而導致，(B)借款人應已向行政代理提交一份主管人員的證書，説明該等合併、合併、合併或處置及其對任何貸款文件的補充保留了擔保的可執行性以及擔保文件下留置權的完善性和優先權，以及(C)此類合併、合併、合併或處置應符合“允許的業務收購”一詞定義中所列的所有條件，或符合第6.04節(6.04(D)或6.04(R)條除外)的其他許可條件，第6.06節(第6.06(B)節除外)或第6.07節(第6.07(E)及6.07節(S除外))；

(C)任何受限制附屬公司可(I)與借款人或任何其他受限制附屬公司合併、合併或合併，以及(Ii)(在自動清盤或其他情況下)將其任何或全部資產處置給借款人、附屬貸款方或借款人的任何其他受限制附屬公司；

(d) [保留區];

(E)在下列情況下，任何受限制附屬公司可進行清算、解散或改變其法律形式：(X)借款人真誠地確定這種清算、解散或法律形式的改變符合借款人的最佳利益，並且對貸款人沒有實質性不利，以及(Y)任何未按照第6.04(D)、6.04(K)、6.04(R)和6.04(Ee)節以外的其他方式處置或轉移的資產或業務，第6.06節或第6.07節(但第6.07(E)和第6.07(S)節除外)，或在任何此類業務的情況下，終止應轉讓給借款人，或由借款人以其他方式擁有或經營，或(1)如果該受限制子公司是附屬貸款方，則為另一受限制子公司；(2)如果該受限制子公司不是附屬貸款方，則為實施該清算或解散或法律形式變更後的另一受限制子公司；和

(F)借款人和受限制附屬公司可完成合並、解散、清算、合併、合併或處置，其目的是(I)完成根據第6.06節(第6.06(B)節除外)允許的處置(處置借款人和受限制附屬公司的全部或實質全部資產除外)，(Ii)在美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何地區(借款人除外)重組或重組任何此等人士，或(Iii)轉換為根據該人的組織的司法管轄區或美國、其任何州、哥倫比亞特區或(借款人除外)其任何領土的司法管轄區的法律組織或存在的人；但就上文第(Ii)及(Iii)款所述的任何行為而言，借款人或適用的受限制附屬公司應已遵守第5.11節及第6.05(A)和6.05(B)節的前述規定(視何者適用而定)。

第6.06節。對出售資產的限制。借款人將不會，也不會允許任何受限制子公司直接或間接地(I)轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓、許可或以其他方式處置其任何財產、業務或資產(包括應收款和根據售後回租獲得的資產)，無論是現在擁有的還是以後獲得的(每個“處置”)，或(Ii)將其擁有的任何受限制子公司的任何股權出售給任何人，但本節不禁止下列事項：

(A)借款人和受限制子公司可以出售、租賃、轉讓、轉讓、許可、放棄、允許下列資產到期或失效，或以其他方式處置：

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(I)過時、破舊、損壞、不經濟、在商業上不再合宜、不再適用或對借款人及其附屬公司的業務的經營不再有用或必需的資產、剩餘資產、權利及財產及其他不再使用的資產、權利及財產，

(2)庫存、設備、服務協議、產品銷售、證券和為出售而持有的貨物或在通常業務過程中持有的其他無形資產，

(Iii)在通常業務過程中的現金、現金等價物及投資級證券，

(4)與有關僱員或生產者在正常業務過程中離職有關的業務賬簿、客户名單或相關商譽；以及

(V)任何該等其他資產或股權，但在任何單一交易或一系列關連交易中出售的該等資產的公平市價合計不得超過借款人及其受限制附屬公司於該處置日期或之前最近結束的測試期內的綜合EBITDA的(X)50,000,000美元及(Y)15%(以該日或之前最新可得的內部財務報表計算)；

(B)構成第6.02節允許的留置權、第6.04節允許的投資、第6.05節允許的根本性變化交易或第6.07節允許的限制支付的處置；

(C)任何資產互換(包括任何同類交換)，以換取借款人管理層真誠確定的、對借款人和受限制子公司的整體業務具有相當或更大價值或用途的其他資產，或在以下範圍內：(1)以類似資產或重置資產的購買價格交換信貸，或(2)這種處置的收益迅速用於此類重置資產的購買價格；

(D)(1)在正常業務過程中處置、貼現、寬免或註銷應收賬款、應收票據或其他流動資產，或將應收賬款轉換為應收票據，或對與其妥協或收回有關的應收賬款進行其他處置；及(2)出售或轉讓應收賬款，只要根據本條款第(2)款出售或轉讓的現金收益淨額可用於根據第2.11(B)節預付定期貸款；

(E)(1)訂立知識產權的非排他性許可、再許可或交叉許可，包括與研發協議有關，其中另一方獲得由該協議產生的知識產權許可；(2)在正常業務過程中(包括與訂立或履行任何特許協議或類似安排或合同有關)，或在借款人及其受限制的子公司所從事的行業公司慣常使用的條款下，獨家許可、再許可或交叉許可知識產權，再許可或交叉許可不會對借款人及其受限制子公司的正常業務過程造成實質性幹擾，並且(Iii)在正常業務過程中轉讓、租賃、再租賃、許可或再許可任何不動產或個人財產，或終止或允許任何此類轉讓、租賃、再租賃、許可或再許可失效，但知識產權或股權除外；

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(F)對不受限制附屬公司的股權、負債或由該等附屬公司發行的其他證券的任何處置；

(G)對合資企業(子公司除外)的投資(包括股權)的處置，以合資企業安排和類似具有約束力的安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排所要求的範圍為限，或根據合營各方之間的慣常買賣安排進行；

(H)解除或終止根據本協議的條款允許的互換協議或現金管理協議；

(I)處置財產、權利或資產(包括處置或發行任何股權)(I)向貸款方，(Ii)由不是附屬貸款方的受限制附屬公司處置，(Ii)由不是附屬貸款方的受限制附屬公司處置，以及(Iii)由貸款方處置不是附屬貸款方的受限附屬公司)；但如果該財產、權利或資產的轉讓人是借款人或附屬貸款方，而其受讓人是一家不是附屬貸款方的受限制附屬公司，則該受讓人承擔的該轉讓人的債務在交易完成時應被視為債務產生，只有在第6.01節允許發生這種債務的情況下才允許進行該交易(不執行第6.01(H)節)；

(J)在收到意外傷害預付款事件的現金淨收益後，轉移屬於意外傷害預付款事件(包括止贖、譴責、沒收、強迫處置、徵用權或與資產有關的任何類似訴訟)的財產；

(K)附表6.06所列的處置，以及(I)與準許業務收購或其他投資有關而取得的非核心或過時資產，而該等非核心或陳舊資產對借款人及受限制附屬公司的業務並無使用或有用，或對借款人及受限制附屬公司的業務並無盈餘；及(Ii)與根據本協議以公平市價進行的準許業務收購或其他投資有關而取得的其他資產；但本條(K)項所指的任何此等處置須在借款人或該受限制附屬公司收購該等資產之日起18個月內作出或根據合約承諾作出；

(L)本第6.06節以其他方式不允許的處置；但

(I)該項產權處置的代價不得低於該財產在作出該項產權處置時的公平市值，

(Ii)就根據本第6.06節(L)進行的任何處置而言，收購價格超過借款人及其受限制附屬公司最近一次於該處置日期(根據該日期或之前可獲得的內部財務報表處置該等資產之日)的測試期的(X)50,000,000美元和(Y)15%的綜合EBITDA(以較大者為準)，借款人或受限制附屬公司應以現金或現金等價物的形式收取不少於75%的對價；但為根據本條第(Ii)款決定何謂現金，

(A)任何負債(如借款人或該受限制附屬公司根據本條例提供的最近一份資產負債表或其腳註所示)，或如在該等資產負債表日期後應計或發生的，則該等負債應已顯示在借款人或該受限制附屬公司的資產負債表上或在

180

其腳註須猶如該項應計或產生是在借款人或該受限制附屬公司的資產負債表日期當日或之前發生的一樣(借款人真誠地釐定)，但受讓人就適用的產權處置而承擔的次級債務或根據其條款以現金支付權利從屬於有擔保債務的其他負債，以及借款人及所有受限制附屬公司已獲所有適用債權人以書面有效免除的債務，須當作為現金或現金等價物。

(B)借款人或該受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券、票據或其他債務，如在適用的產權處置結束後180天內由借款人或該受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物(以所收到的現金或現金等價物為限)，須當作為現金或現金等價物，及

(C)借款人或該受限制附屬公司就具有公平市場總值的適用產權處置而收取的任何指定非現金代價，連同在收取該指定非現金代價時尚未收到的依據本條(C)收到的所有其他指定非現金代價，不超過借款人及其受限制附屬公司最近一次在該處置日期或之前結束的測試期的綜合EBITDA的(X)$75,000,000和(Y)20%的較大者(根據該日期或之前最近可獲得的內部財務報表處置該資產之日計算)，每項指定非現金對價的公平市場價值在收到時計量，不影響隨後的價值變化，應被視為現金或現金等價物。

(3)以債務或股權形式收到的任何非現金收益在抵押品和擔保要求所要求的範圍內質押給行政代理；

(M)根據法律的要求，發行董事合格股票和向外國國民發行的股票；

(N)就借款人與其受限制附屬公司之間或在借款人的受限制附屬公司之間在通常業務運作中訂立的任何應收賬款淨額結算安排；

(O)容許下列知識產權失效、放棄、取消或停止維持或停止執行：(I)在正常業務運作中或在借款人的合理商業判斷下，不再(I)使用、有用或必需的知識產權；(Ii)維持借款人及受限制附屬公司的業務的經濟上切實可行或商業上合理的知識產權；或(Iii)對借款人及受限制附屬公司的業務的運作最有利或對其業務有重大影響的知識產權(包括容許任何註冊或登記申請失效)；

(P)退回、終止或放棄任何合約權利，或在正常業務過程中退回、放棄、和解、修改、妥協或免除任何合約權利、訴訟索償或任何種類的其他索償(包括侵權)；

(Q)借款人可以發行合格股權，並在第6.01節允許的範圍內發行不合格股權；

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(R)在《守則》第1031條或任何類似或後續條款允許的範圍內，用於類似業務的任何類似財產的交換(不包括其上的任何靴子)；

(S)終止或以其他方式終止與借款人或任何受限制子公司的成本分攤協議，並解決與此相關的任何交叉付款；

(T)將任何公司間債務轉換為股權；但這種轉換不應建立本協議項下的可用股權金額或任何其他籃子能力；

(U)在第(Ii)和(Iii)款中，將任何公司間債務(I)轉移到貸款方，(Ii)從不是附屬貸款方的受限制附屬公司轉移到不是附屬貸款方的另一受限制附屬公司，以及(Iii)從貸款方轉移到不是附屬貸款方的受限制附屬公司(如果貸款方的債務轉移到不是貸款方的受限制附屬公司，則須遵守適用的從屬條款)；

(V)清償、貼現、註銷、免除或取消借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中欠下的任何公司間債務或其他債務，但須符合適用的從屬條款；

(W)清償、貼現、註銷、免除或取消任何母公司、借款人或任何附屬公司或其任何繼承人或受讓人的任何現任或前任顧問、董事、高級人員或僱員所欠的任何債務；

(X)放棄或放棄合同權利，解決或放棄合同或訴訟索賠；以及

(Y)在借款人和/或其受限制附屬公司之間或之間處置任何資產，作為與上文(A)至(X)條所允許的其他處置相關的基本上同時進行的臨時處置。

第6.07節。對受限支付的限制。借款人將不會支付任何股息(僅在借款人的合格股權中支付的股息除外)或向其股權持有人返還任何資本，或向其股權持有人作出任何其他分配、支付或交付財產或現金，或直接或間接贖回、註銷、購買或以其他方式收購任何類別的股權或任何母公司現在或以後尚未償還的股權(或就其任何股權發行的任何期權或認股權證或股票增值或類似權利)，或為上述任何目的預留任何資金(但在每種情況下，在正常業務過程中向作為借款人或任何受限制子公司僱員的任何此類股權的股權持有人支付補償)，或允許借款人或任何受限制子公司以代價購買或以其他方式收購借款人的任何母公司的任何類別的股權或借款人的股權，現在或以後尚未償還的任何股份(或就借款人的任何母公司的股權或借款人的股權發行的任何期權或認股權證或股票增值或類似權利)，或進行任何受限投資(所有上述，“限制性付款”)；但條件是：

(A)(I)借款人可(或可支付限制性付款以允許其任何母實體或任何持股工具)贖回、回購、報廢或以其他方式全部或部分收購借款人或任何受限制附屬公司的任何股權(“庫房股權”)或任何母實體或持股工具的任何股權，以換取另一

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一類股權或權利，用於收購其股權，或以借款人或任何母實體或股權持有工具的股權出資或出售或發行(借款人或受限制子公司除外)所得的收益向借款人作出貢獻(在每種情況下，不合格股權，“退款股權”)，在此類出資或出售或發行退款股權後120天內作出；(Ii)借款人和任何受限制子公司可支付僅在該人的股權中支付的受限付款(第6.01節不允許的不合格股權除外)；

(b) [保留區];

(C)借款人可在任何此等人士去世、傷殘、退休或終止受僱時，或根據任何購股權或股權增值或類似權利計劃，收購、退回、購買或贖回借款人(或任何母公司)的未來、現任或前任高級人員、經理、顧問、董事、僱員及獨立承包商(或其各自的受控投資附屬公司或直系親屬)及借款人的附屬公司所持有的任何股權(或就任何該等股權發行的任何期權或認股權證或股權增值權或類似證券)、任何管理層、董事和/或員工股權所有權或激勵計劃、股權認購計劃或認購協議、僱傭終止協議或任何其他僱傭協議或股權持有人協議(為免生疑問，包括借款人因任何此類贖回、收購、退休或回購而產生的任何債務的應付本金或利息)；但就所有該等股權股份(或就任何該等股權而發行的任何期權、認股權證、股票增值權或類似證券)如此取得、退休、購買或贖回而支付的所有現金總額，不得超過以下款項的總和：

(I)借款人及其受限制附屬公司最近一次於任何日曆年的限制付款日期(根據該日期或之前的內部財務報表作出該限制付款的日期)或之前的測試期的綜合EBITDA的(X)$35,000,000和(Y)10%的較大者；儘管有上述規定，關於第6.07(C)(I)節的未使用款項的100%，在對任何結轉給予形式效力之前，可結轉到緊隨其後的兩個歷年(但不包括任何其他歷年)，並用於根據本第6.07(C)節付款(任何這樣結轉的金額應被視為在下一個歷年最後使用)，加上

(2)借款人在生效日期後從向其他未來、現任或前任高級管理人員、經理、顧問、僱員、董事和獨立承包人(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)出售與本條(C)款所述任何計劃或協議有關的股權後獲得的所有收益，加上

(Iii)借款人在生效日期後從任何關鍵人物人壽保險單取得的所有現金收益淨額，減去

根據第6.07(C)節第(I)至(Iii)款支付的任何先前限制性付款的金額；並進一步規定，取消借款人或任何受限制子公司的任何未來、現任或前任僱員、高級管理人員、經理、董事、顧問或獨立承包商(或其各自的受控投資附屬公司或直系親屬)，或任何受限制子公司與贖回、收購、退休或回購

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就本協議而言，其股權不會被視為限制性付款；

(D)(I)在構成限制性付款(限制性投資除外)的範圍內，借款人和任何受限子公司可以進行第6.04節允許的投資(6.04(A)和6.04(R)除外)和(Ii)每個受限子公司可以向借款人和受限子公司支付限制性款項(如果是非全資受限子公司的限制性付款，則向借款人和任何受限子公司以及根據其相對所有權權益向該受限子公司的股權的其他所有者支付)；

(E)在構成限制性付款的範圍內，借款人和任何受限附屬公司可訂立和完成第6.05節(第6.05節)(第6.05節(A)(Iii)(F)、第6.05節(B)(Iv)(C)和第6.05節(E)項除外)和第6.06節(第6.06(B)節除外)明確允許的交易，借款人可在必要時向其任何母實體支付限制性付款，以使該母實體能夠完成該節允許的交易；

(F)除上述限制性付款外

(I)借款人可作出額外的受限制付款，只要：(X)不會發生違約事件，且不會因此而繼續或將導致違約；及(Y)在給予該等受限制付款形式上的效力後，借款人須按截至作出該受限制付款當日或之前最近結束的測試期最後一天計算的綜合總槓桿率，按形式計算，猶如該等受限制付款及與此有關而完成的任何其他交易在該測試期的第一天發生一樣，不超過4.00：1.00，

(Ii)借款人可以支付總額不超過支付該限制付款時可用金額的附加限制付款，條件是：(X)不會發生違約事件，且違約事件不會繼續或將由此導致，以及(Y)僅就可用金額生成器籃子的任何使用而言，在給予該限制付款形式上的效力後，借款人將在形式基礎上遵守綜合固定費用覆蓋率，該比率是截至該等限制付款付款之日或之前最近結束的測試期的最後一天計算的，猶如該限制性付款及與此相關而完成的任何其他交易發生在該試用期的第一天，時間至少為2.00：1.00，

(3)借款人可支付額外的限制性付款，其總額不得超過支付此類限制性付款時的可用權益金額，以及

(4)只要不發生違約事件，並且違約事件不會繼續發生或將由此導致，借款人就可以支付額外的限制性付款；但任何此類限制性付款的金額不得導致在作出此類限制性付款時根據第6.07(F)(Iv)條計算的所有限制性付款的總額在給予該限制性付款形式上的效力後，超過(A)借款人及其受限制子公司最近結束的測試期內綜合EBITDA的(X)$125,000,000和(Y)35%(Y)35%的金額(根據該日期或之前最近可獲得的內部財務報表計算)，減去(B)

184

依據第6.04(P)(I)條作出的投資總額減去(C)因依據第6.10(A)(Iii)(D)條而支付的次級債務的預付款、贖回、回購、虧損和其他付款的總額；

(G)任何人均可向根據第6.04節允許的允許商業收購或類似投資收購的任何附屬公司的少數股東，根據該等股東持有的該附屬公司股份的評估或持不同政見者權利，向該附屬公司的少數股東支付限制性付款；

(H)任何人可以非現金回購被視為在行使認股權證的期權時發生的股權，前提是該等股權代表該等期權及認股權證的全部或部分行使價格；

(I)借款人可以支付和支付有限制的付款：

(I)如借款人是以綜合、合併、單一或綜合集團的成員身分向母實體提交入息税報税表的，則該等收入須用於支付(或作出有限制的付款以容許借款人的任何母實體支付)可歸因於借款人及其附屬公司的收入的任何税務責任，但不得超過借款人如以綜合、合併、單一或綜合集團的母公司的身分提交所得税報税表時所招致的税務責任，本身及其附屬公司的單一或集合集團(並扣除借款人或其附屬公司已向税務當局支付或將向税務當局支付的任何款項)；但可歸因於非限制性附屬公司的任何税項的限制性付款，僅在該非限制性附屬公司將現金分配給借款人或其受限附屬公司的範圍內才被允許；

(Ii)[保留區];

(Iii)其收益須用以支付(或作出有限制的付款，以容許借款人的任何母實體支付)專營權、消費税及類似税項，以及維持其(或其任何母實體的)公司或其他合法存在所需的其他費用、税項及開支；

(4)其收益應用於進行第6.04(E)節所述的投資；

(V)其收益應用於支付(或進行有限制的支付以允許借款人的任何母公司支付)與本協議允許的任何成功或不成功的股權發行或要約或債務、再融資、處置或收購或投資交易有關的費用和開支(借款人的關聯公司除外)；以及

(Vi)在不構成受限投資的範圍內，其所得收益須用於為原本會根據第6.04節(第6.04(A)或6.04(Ee)節除外)作出的投資提供資金，或在借款人或受限制附屬公司作出的情況下，作為依據第6.07節作出的受限投資提供資金；但

(A)該等受限制的付款須與該項投資的結束大致同時作出，

185

(B)該母實體須在緊接關閉後，安排(A)將取得的所有財產(不論是資產或股權)撥入借款人或其中一間受限制附屬公司的資本，而該等出資不得以其他方式運用，或(B)將與借款人或其中一間受限制附屬公司組成或取得的人合併、合併或合併(在第6.05(A)(Iii)(F)節所準許的範圍內)。6.05(B)(Iv)(C)和6.05(E))，以完成該投資，以及

(C)此類母實體及其關聯公司(借款人或受限制附屬公司除外)未收到與此類交易有關的任何對價或其他付款，除非借款人或受限制附屬公司本來可以按照本協定給予此類對價或支付此類付款；

(J)借款人可(或可作出有限制的付款以容許任何母公司)(I)就任何有限制的付款(包括行使可轉換為股權或可交換為股權的認股權證、期權或其他證券)、股份拆分、股份反向拆分或其組合或任何收購或其他投資，支付現金以代替發行零碎股份；及(Ii)履行可轉換債務持有人提出的任何轉換請求，並就任何該等轉換支付現金以代替零碎股份，並可根據其條款就可轉換債務付款；

(K)在限制性付款申報之日起60天內付款，如果在申報此種付款之日，此種付款本應遵守第6.07節的其他規定；

(L)在構成限制性付款的範圍內，借款人和任何受限制的子公司可以訂立和完成第6.05節任何條款明確允許的交易，借款人可以在必要時向其任何母實體支付限制性付款，以使該母實體能夠實施該節允許的交易；

(M)借款人及其受限制附屬公司可就行使或歸屬股權或其他股權獎勵或任何回購、贖回、收購、任何未來、現任或前任僱員、董事、經理、顧問或獨立承包商(或其各自的任何直系親屬)或借款人的任何附屬公司應支付或預期應支付的預扣或類似税款，支付限制性付款。與行使股權或其他股權期權或認股權證或歸屬股權或其他股權獎勵有關的股權的報廢或扣留，如果此類股權代表該等期權或認股權證或其他股權或股權獎勵的全部或部分行使價格或扣留義務；

(N)在第6.04節允許的範圍內，任何非全資附屬公司的受限制附屬公司可向該受限制附屬公司的任何股權擁有人回購其股權，而該擁有人並非借款人或受限制附屬公司；及

(O)借款人可支付第6.08(A)、(C)、(E)、(F)、(H)、(K)和(S)節所述款項；

(P)只要不會發生失責事件，且失責事件不會持續或將會導致失責，借款人可就其股權作出構成非非常股息的有限制付款；及

186

(Q)借款人可就與向借款人的股東作出的任何分派有關或由於向借款人的股東作出的任何分派(在本條例另有準許的範圍內)而向購股權持有人或利潤權益持有人作出付款，而該等付款是為補償該等購股權持有人或利潤權益持有人而作出的，猶如他們在當時是股東並有權分享一樣，這種分配(不言而喻，不得根據本條款向期權持有人或利潤利益持有人支付此類款項，如果該期權持有人或利潤利益持有人是根據本第6.07節任何其他款規定的股東，則不允許向該期權持有人或利潤權益持有人支付此類款項，而本條款項下的任何付款將減少根據該其他款可獲得的付款)；

(R)借款人可支付限制性付款，以支付贖回、收購、退休或回購借款人的股權，在每種情況下，贖回、收購、退休或回購借款人的股權是從在收購或其他投資中收購的企業的前投資者或在收購或其他投資中收購的企業的現任或前任僱員、高級人員、董事、經理或顧問(或其受控制的投資關聯公司或直系家庭成員)支付的，而該等股權是作為收購該等業務的獲利或類似安排的一部分而發行的，而贖回、收購、退休或回購與未能將該等收益完全歸屬有關；

(S)借款人可向持不同意見的股權持有人支付或分配與其行使評估權有關的款項或分派，以及因符合第6.05節(第6.05(A)(Iii)(F)、6.05(B)(4)(C)和6.05(E)節除外)的任何許可收購或類似投資或資產轉讓相關的任何債權或訴訟(不論是實際的、或有的或潛在的)和解(包括任何應計利息)；

(T)借款人可作出有限制的付款，其總額不得超過自生效日期以來收到且未以其他方式運用的除外供款的總額(為免生疑問，不得以其他方式建立可用股本金額、構成賠償金額或用於招致債務)；

(U)借款人可以限制性付款或其他方式，或以其他方式轉讓或處置非限制性附屬公司(主要資產為現金等價物的非限制性附屬公司除外)的股權；及

(V)宣佈和支付借款人普通股權益的股息(或向任何母實體支付股息，為支付該實體普通股權益的股息提供資金)，或贖回、購買、回購、失敗或以其他方式獲取或退休借款人的任何股權，其數額不超過借款人在任何公開發售的借款人普通股權益或任何母實體的普通股權益中收到或向借款人提供的現金淨收益的每年6.0%，除與S-8表格中登記的借款人的普通股有關的公開發行外，以及構成排除出資的任何公開出售(為免生疑問，不以其他方式建立可用股本金額、構成償付金額或用於產生債務)。

所有受限制付款(現金除外)的金額將是借款人或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)根據受限制付款建議轉讓或發行的資產或證券的受限制付款日期的公平市價。為免生疑問，本第6.07節並不限制就借款人或任何受限制附屬公司根據本協議條款可產生的任何債務及條款所要求的任何AHYDO補足付款。根據第6.01(T)條發生的債務應減少本第6.07條下的可獲得性，其金額等於

187

根據第6.01(T)條不時發生的本金金額，不論是否未清償，但免除或註銷而不付款的金額除外。

為確定是否符合本第6.07條的規定，(A)限制付款不需要僅參照本第6.07條允許的一種限制付款類別進行支付，但允許根據其任何組合和任何其他可用的豁免進行部分支付，(B)如果任何受限制付款(或其任何部分)滿足本第6.07條允許的一種或多種受限制付款類別的標準，借款人應自行決定對其進行分類或重新分類，或稍後劃分、分類或重新分類，該受限制付款(或其任何部分)以符合其定義的任何方式支付，以及(C)如果任何受限制付款的一部分可被歸類為已根據上文第6.07(F)(Iv)節(使此類受限制付款的支付具有形式效力)進行支付，則借款人可全權酌情將該受限制付款的該部分歸類為已根據上文第6.07(F)(Iv)節支付，此後該受限制付款的其餘部分可歸類為已根據本第6.07節的一個或多個其他條款支付；但如發生任何該等限制性付款的綜合總槓桿率測試於該等付款發生後的任何隨後的財政季度結束時按備考基準獲得通過，則本段所述的重新分類應視為自動發生。

第6.08節。與附屬公司的交易。借款人不會，也不會允許任何受限附屬公司向其任何關聯公司出售或轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買或獲取任何財產或資產，或以其他方式與其任何關聯公司進行任何其他交易，涉及任何此類交易或一系列關聯交易的總付款或對價，超過借款人及其受限制子公司最近一次在該交易日期或之前結束的測試期的(X)25,000,000美元和(Y)7.5%的綜合EBITDA的(X)$25,000,000和(Y)7.5%的較大者(根據該日期或之前的最新可獲得的內部財務報表來衡量)，除非此類交易的條款基本上與借款人或該受限制子公司在與非關聯方的可比公平交易中可獲得的條款相同，但以下情況除外：

(A)控股股東及其關聯公司在管理或監督借款人或其任何附屬公司或向其提供其他服務方面的賠償和費用報銷；

(B)根據借款人董事會批准的僱傭安排、股權購買協議、遞延補償協議、股票期權和股票所有權計劃或類似的員工福利計劃，發行股權或其他現金、證券、股權或其他形式的付款、獎勵或贈款，或為其提供資金；

(C)在第6.04(E)節允許的範圍內，向借款人或任何受限制子公司的高級職員、董事、僱員或顧問提供貸款或墊款；

(D)借款人與受限制附屬公司之間的交易，以及受限制附屬公司或因任何該等交易而成為受限制附屬公司的任何人之間的交易；

(E)只要沒有違約事件發生，且仍在繼續或將會導致違約，借款人及其受限附屬公司可於任何財政年度向控股股東支付合共不超過(I)1,000,000美元及(Ii)借款人及其受限附屬公司最近截至該付款日期或之前的測試期綜合EBITDA的1.0%的年度管理費、諮詢費、監察費及顧問費

188

(根據該日或該日之前的最新內部財務報表計算付款之日)；

(F)借款人或其任何受限制附屬公司是否存在或履行其根據附表6.08所列任何協議的條款所承擔的義務，以及其後可能訂立的對該等協議的任何修訂或更換協議；但借款人或其任何受限制附屬公司根據對任何該等現有協議或在生效日期後訂立的任何替代協議作出的任何未來修訂，或根據該等協議或在生效日期後訂立的任何替代協議，存在或履行該等義務，只可由本條(F)所準許，但該等現有協議及其全部修訂或替代協議的條款，在任何其他重要方面對貸款人並不比生效日期生效的原有協議更不利；

(G)為達成交易而進行的交易，以及支付與交易有關的所有費用和開支；

(H)借款人與受限制附屬公司與其各自的董事、高級職員、僱員之間的僱傭協議及遣散費安排及健康、傷殘及類似的保險或福利計劃(包括管理層及僱員福利計劃或協議、認購協議或根據與現任或前任僱員、高級職員或董事的認沽/贖回權利或類似權利回購股權有關的認購協議或類似協議，以及股票認購計劃或獎勵計劃及其他補償安排)；

(I)第6.07節允許和遵守的限制性付款；

(J)控股股東或借款人的任何董事、高級職員、僱員或顧問對借款人的股權的任何購買，或母實體對借款人的股權的任何出資或購買；

(K)借款人或任何受限制附屬公司就任何慣常的財務諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行活動，包括與收購或資產剝離(不論是否完成或完成)有關而向控股股東作出的付款(包括償還自掏腰包的成本及開支)，只要不會因違約事件而發生，而該等付款是由借款人的大多數董事會真誠批准的；

(L)在正常業務過程中以符合借款人及其子公司從事的行業其他公司遵循的審慎商業慣例的方式與全資受限子公司進行的購買或銷售商品、產品、零部件和服務的交易；

(M)借款人向行政代理人遞交會計、評估或投資銀行公司致借款人董事局的函件(以交付貸款人)的任何交易，在每宗個案中均具國家認可的地位，即(A)借款人有資格作出該函件的真誠決定及(B)行政代理人合理地滿意，該函件述明該項交易的條款實質上對借款人或該受限制附屬公司同樣有利，視何者適用而定，在與非關聯公司的人進行類似的公平交易時，此時可以獲得的；

189

(N)與貨物或服務的客户、客户、供應商或買方或賣方的交易，在正常業務過程中或在其他情況下遵守本協議中對借款人或受限制子公司公平的條款；

(O)為購買或銷售貨物、設備和服務而與合資企業進行的交易，這些交易是在正常業務過程中以符合借款人及其附屬公司所從事行業的其他公司所遵循的審慎商業慣例的方式進行的；

(P)第6.07節允許借款人進行的股權發行、回購、報廢、贖回或其他收購或股權報廢；

(q) [保留區];

(R)借款人或任何受限制附屬公司因借款人或任何受限制附屬公司或與借款人或任何受限制附屬公司收購或合併該第三方(或該第三方的資產)有關而獲得或承擔的第三方與借款人的關聯公司之間的任何協議或安排；但前提是(A)本協議允許此類收購或合併，以及(B)此類協議或安排並非為考慮該收購或合併或為避免本第6.08節所施加的限制而訂立的；

(S)在正常業務過程中向借款人和受限制附屬公司的董事、經理、高級人員、僱員和顧問支付費用和合理的自付費用，並向其作出彌償；及

(T)在正常業務過程中，或在遵守本協議條款和對借款人或受限制子公司公平的條款的情況下，涉及借款人或受限制子公司的任何知識產權的許可、再許可和交叉許可。

第6.09節。[已保留].

第6.10節。對次級債務的修改和償付的限制；限制性協議。借款人不會，也不會允許任何受限制的子公司：

(A)在所述到期日之前一年或之前，就任何重大次級債務預付、回購、贖回或以其他方式作廢或支付類似的付款(應理解為定期支付利息、費用、費用、賠償義務，只要第7.01(A)、(B)、(H)或(I)條下的違約事件不會繼續或將導致AHYDO補足付款)；但借款人或任何受限制附屬公司可預付、回購、贖回、作廢、收購或以其他方式支付任何此類重大次級債務

(I)使用就該等債項而作出的任何準許再融資債項的收益，

(Ii)將任何該等債務轉換或交換為借款人的合資格股權，及

(Iii)(A)只要(X)並無違約事件發生，並沒有因此而持續或將會導致違約事件，及。(Y)在給予該項預付款項形式上的效力後，回購，

190

如果發生贖回、贖回、收購或其他付款，借款人將在預計基礎上遵守綜合總槓桿率，該綜合總槓桿率是在任何該等付款之日或之前最近結束的測試期的最後一天計算的，如同該等預付款、回購、贖回、失敗、收購或其他付款以及與此相關的任何其他交易發生在該測試期的第一天，在給予該等預付款、回購、贖回、收購或其他付款的預付款、回購、贖回、收購或其他付款以及與此相關的任何其他交易發生在該測試期的第一天，在給予該試用期的形式效力後不超過4.50：1.00，

(B)合計不得超過上述預付款、回購、贖回、作廢、購置或其他付款時的可用款額，只要(X)並無違約事件發生，且該等違約事件仍在持續或將會由此導致，及(Y)僅就可用金額建立商籃子的任何使用而言，在對該等預付款、回購、贖回、作廢、收購或其他付款給予形式上的效力後，借款人將會在形式上符合綜合固定收費承保率，自該預付款、回購、贖回、失敗、收購或其他付款的付款日期或之前最近結束的測試期的最後一天計算，猶如該等預付款、回購、贖回、失敗、收購或其他付款以及與此相關的任何其他交易發生在測試期的第一天，至少為2.00：1.00，

(C)總金額不得超過上述預付款、贖回、回購、失敗、收購或其他付款時的可用股本金額，以及

(D)總額不得導致根據第6.10(A)(Iii)(D)節支付的所有此等預付款、回購、贖回、失敗、收購或其他付款的總額在作出該等預付款、回購、贖回、失敗、收購或其他付款時計算，在給予形式上的效力後，相當於(A)較大者(X)$125,000,000和(Y)借款人及其受限制附屬公司最近截至上述預付款、回購、贖回、失敗日期或之前的測試期內綜合EBITDA的35%，收購或其他付款(截至預付款、回購、贖回、失敗、收購或其他付款根據該日期或之前最近可獲得的內部財務報表支付之日計算)減去(B)依據第6.04(P)(I)條作出的投資總額，減去(C)依據第6.07(F)(Iv)條作出的限制性付款總額，

(Iv)根據第6.01(H)條獲得的債務，只要該等購買、回購、贖回、失敗或其他收購或類似的付款，是在產生該等次級債務的收購結束的同時或實質上同時作出或存放於該次級債務持有人的受託人或其他類似的代表，以及

(V)於贖回通知發出之日起60天內，如於任何付款、贖回、購回、退役、終止或取消有關通知(“贖回通知”)當日，該等付款、贖回、購回、退役終止或取消本應符合本第6.10(A)條另一條文的規定；惟該等付款、贖回、購回、退役終止或取消將會降低該其他條文所規定的能力。

191

為了確定是否符合本第6.10節的規定，(A)次級債務付款不需要僅參照本第6.10節允許的一種次級債務付款類別，但允許根據其任何組合和任何其他可用的豁免進行部分支付，(B)如果任何次級債務付款(或其任何部分)符合本第6.10節允許的一個或多個次級債務付款類別的標準，借款人應自行決定對其進行分類或重新分類，或稍後劃分、分類或重新分類，此類次級債務付款(或其任何部分)以符合其定義的任何方式進行，以及(C)如果任何次級債務付款的一部分可被歸類為已根據上文第6.10(A)(Iii)(D)節(賦予此類次級債務付款的形式效力)進行支付，則借款人可全權酌情決定：可將此類次級債務付款的這一部分歸類為已根據上文第6.10(A)(Iii)(D)節支付，此後此類次級債務付款的其餘部分可歸類為已根據本第6.10節的一個或多個其他條款支付；但如就支付任何該等次級債務而進行的綜合總槓桿率測試，於產生該等債務後的任何後續財政季度結束時，按備考基準獲得通過，則本段所述的重新分類應視為已自動進行。

儘管如上所述，為免生疑問，第6.10節中的任何規定均不得禁止(I)償還、預付、回購、贖回或以其他方式支付借款人和/或受限制子公司之間的公司間次級債務，除非違約事件已經發生且仍在繼續，且借款人已收到行政代理的通知，指示不得進行或允許借款人和/或受限制子公司進行任何此類償還或預付款，或(Ii)在6.01節形式上允許與公司間債務重組相關的信用頭寸轉移。

(B)借款人不會、也不會允許任何受限制子公司修改或修改管理任何重大次級債務(包括與此相關的任何允許再融資債務)的文件的任何條款，但以下修改或修改除外：(A)作為整體而言，(A)不以任何方式對貸款人不利，且不以對貸款人不利的方式影響其從屬條款(如有)，或(B)以其他方式遵守“允許再融資債務”的定義。

(C)借款人不會，也不會允許任何受限制附屬公司訂立任何協議或文書，根據其條款限制(I)非附屬貸款方的任何受限制附屬公司向借款人或作為該受限制附屬公司的直接或間接母公司的任何貸款方支付股息或分派或就其股權作出其他分配的能力，或(Ii)借款人或任何貸款方根據擔保文件設立、產生、承擔或允許在該人的財產上存在留置權的能力，以擔保擔保債務，在每種情況下，任何貸款單據或高級擔保票據單據下產生的限制除外，但在每種情況下，由於下列原因而存在的限制除外：

(A)適用法律要求施加的限制；

(B)合同產權負擔或限制(1)對第6.02(A)節允許的留置權或附表6.10以其他方式披露的留置權在生效日期生效，(2)根據任何文件授予留置權，這些文件管理因遵守第6.01節而產生的任何債務(包括與其有關的任何允許再融資債務)，在每種情況下，從整體上看，對貸款人的有利程度不低於貸款文件中規定的限制，或(3)根據與任何允許的任何債務的修訂、修改、續期、增加、補充或其他再融資有關的文件

192

在生效日期存在，但在任何實質性方面不擴大任何此類產權負擔或限制的範圍，或使此類限制在任何實質性方面比此類修訂、修改、續展、增加、補充或其他再融資之前更加繁重；

(C)對受限制附屬公司的股權或資產施加的任何限制，該限制是依據第6.06節所允許的出售或處置該等股權或資產而訂立的協議而施加的，直至該等出售或處置結束為止；

(D)適用於合資企業的資產或其中的股權的合資企業協議和其他類似協議中的習慣規定；

(E)(I)由第6.01節允許的任何債務相關協議施加的、並由第6.02節允許的留置權(第6.02(Y)節除外)擔保的任何限制，以保證此類債務，但此類限制僅適用於擔保此類債務的財產或資產，以及(Ii)根據第6.01節允許發生的其他債務、不合格股權或優先股施加的限制，以及(X)此類債務、不合格股權或優先股中包含的與該等產權負擔或限制有關的規定，作為一個整體而言，對借款人並不不利，根據借款人董事會的善意決定，本協議中的規定在生效之日有效，或(Y)此類債務、不合格股權或優先股中包含的任何此類產權負擔或限制不禁止(除非發生違約或違約事件)支付股息，其數額由借款人董事會真誠決定，足以在到期時按計劃支付貸款的現金利息；

(F)在正常業務過程中訂立的知識產權租賃、轉租、許可、再許可或交叉許可以及其他類似協議中所載的習慣規定；

(G)限制分租或轉讓管理租賃權或分租賃權權益的任何租約的習慣規定；

(H)限制轉讓在正常業務過程中訂立的任何協議的習慣規定；

(1)關於出售第6.06節所允許的任何資產的任何協議中所載的習慣限制和條件，這些限制和條件適用於待出售的資產，直至出售完成；

(J)客户根據在正常業務過程中訂立的合約對現金或其他存款或淨值施加的限制；

(K)在正常業務過程中訂立的對受這些協議約束的財產施加限制的租約、轉租、許可證、再許可、交叉許可證、合同和其他類似協議中所載的習慣規定；

193

(L)在正常經營過程中取得的財產的購置款義務，以及限制轉讓取得的財產的資本租賃義務；

(M)由借款人、任何受限制附屬公司或被指定為受限制附屬公司的非受限制附屬公司取得、合併或合併或合併的任何人的任何協議或其他文書，或在與從該人取得資產有關連的情況下假定的任何協議或其他文書，而該等協議或文書是在上述交易進行時已存在的(但並非預期中訂立的)，而該等協議或文書並不適用於任何人，或如此取得或指定的任何人(該人及其附屬公司除外)的財產或資產，或該人及其附屬公司以外的任何人的財產或資產；及

(N)借款人的附屬公司訂立的不動產租約所載的慣常淨值撥備，只要借款人真誠地確定該等淨值撥備不會合理地預期會削弱借款人及其附屬公司履行其持續債務的能力。

第6.11節。綜合槓桿率。僅就循環貸款而言，借款人不得允許在以下規定的任何日期結束的任何測試期(從測試期開始，到2021年9月30日或大約2021年9月30日結束)的最後一天的綜合第一留置權槓桿率大於下面規定的與該日期相對的比率；但是，借款人只有在(A)所有循環貸款的本金總額加上(B)信用證風險總額(不包括(I)與上述第(I)款所述金額相同的以信用現金為抵押的信用證和(Ii)在不重複上文第(I)款所述金額的情況下，其聲明總金額不超過10,000,000美元的信用證)的總和超過在該測試期最後一天有效的循環承諾總額的35%的情況下，才應被要求就任何測試期遵守‎第6.11節的規定。

為確定借款人或其任何受限制子公司的行動的允許性，按照第6.11節規定的第一個測試日期之前的日期計算符合本第6.11節的情況，則應測試該符合性，如同該第一個測試日期已經發生一樣。

194

第七條

違約事件

第7.01節。違約事件。如果發生以下任何事件(任何此類事件，即“違約事件”)：

(A)任何貸款方在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期並應支付時，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他時候，都不能支付貸款本金或任何償還義務；

(B)任何貸款方在任何貸款文件到期應付時，不得支付任何貸款的利息、任何費用或根據任何貸款文件應支付的任何其他款項(本節(A)段所指的款額除外)，並且該等欠款將在五個工作日內繼續不予補救；

(C)借款人或任何貸款方或其代表所作出或當作作出的任何申述或保證，不論是在任何貸款文件或根據該文件作出的任何修訂、修改或寬免之內或在與該等文件有關連的情況下作出或當作作出的，或在依據或關乎任何貸款文件或根據該文件作出的任何修訂或修改或根據該文件作出或當作作出的任何證明書內作出或當作作出的，均須證明在作出或當作作出時在任何要項上是不正確的；

(D)借款人或其任何受限制附屬公司不得遵守或履行第5.02(A)條(與借款人有關)、第5.05(A)(I)條、第5.08條或第六條所載的任何契諾、條件或協議；但就第6.11節所包含的契約而言，(I)因未能履行第6.11節所包含的契約而發生的違約事件(“財務契約違約事件”)，不得在根據第5.01(D)(Ii)節(不給予此類交付的任何寬限期的形式上的效力)提交計算截至任何財政季度最後一天的符合第6.11節的證書之日後第15個營業日屆滿前發生。(Ii)第6.11條下的任何違約不應構成本合同項下除循環貸款和循環承諾以外的任何貸款或承諾的違約事件，直至循環貸款(如果有)已被加速，且循環承諾已由所需的循環貸款人終止之日為止；

(E)借款人或其任何受限制附屬公司不得遵守或履行任何貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議(本節(A)、(B)或(D)段所列者除外)，且在借款人收到行政代理根據所需貸款人的指示向借款人發出的書面通知後30天內繼續不予補救；

(F)借款人或其任何受限制附屬公司不得就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息，亦不論數額為何)，而該等債務在到期並須予支付時(在實施產生該等債務的文書或協議所載的任何適用寬限期後)；

(G)發生任何事件或情況，以致任何重大債項在預定到期日之前到期到期，或使任何重大債項的持有人或代表該等持有人或代理人的任何受託人或代理人能夠或準許(在產生該等債務的文書或協議所列的所有適用寬限期已屆滿的情況下)導致任何重大債項到期，或要求預付、回購、贖回或廢止該等債項，

195

在每種情況下，在預定到期日之前，但本款(G)不適用於(1)因擔保該債務的財產或資產的出售、轉移或其他處置(包括因意外或譴責事件)而到期的債務，(2)根據互換協議管理文件終止或類似事件(違約或違約事件除外)；(Iii)因第6.01節允許的再融資而到期的任何債務，或(Iv)因任何資產出售事件、意外或譴責事件、控制權變更、超額現金流或類似事件而要求(或需要要約)預付、回購、贖回或失敗的任何債務；

(H)應啟動非自願程序或向有管轄權的法院提交非自願請願書，尋求(I)根據任何債務人救濟法對借款人或任何重要附屬公司或借款人或任何重要附屬公司的大部分財產或資產進行救濟，(Ii)為借款人或任何重要附屬公司或借款人或任何重要附屬公司的大部分財產或資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、財產管理人或類似的官員，或(Iii)對借款人或任何重要附屬公司進行清盤或清算(對於任何重要的子公司，在第6.05節允許的交易中)；而上述委任、法律程序或呈請須在不遭解僱或不擱置的情況下繼續進行60天，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或判令；

(I)借款人或任何重要附屬公司應(I)自願根據任何《債務人救濟法》啟動任何法律程序或提交任何尋求救濟的請願書；(Ii)同意對上文(H)段所述的任何法律程序或任何請願書的提起或未能及時和適當地提出異議；(Iii)申請或同意為借款人或任何重要附屬公司或借款人或任何重要附屬公司指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人或類似的官員，或為借款人或任何重要附屬公司的大部分財產或資產提出異議，(4)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的申訴的實質性指控，或(5)為債權人的利益作出一般轉讓；

(J)借款人或任何受限制附屬公司沒有支付一項或多於一項針對借款人或任何受限制附屬公司而作出的最終判決，以支付合共超過$100,000,000的款項(但以保險所不承保的範圍為限，或如受保險公司以書面拒絕承保的範圍為限)，而該等判決並未獲撤銷或有效地清償、騰空、解除、寬免、擱置或擔保，以等候上訴，自判決登錄起計連續60天，或判定債權人須合法地採取任何行動以對借款人或任何受限制附屬公司的資產或財產徵收以強制執行任何該等判決；

(K)(I)ERISA事件已經導致或可以合理地預期導致任何貸款方的總金額導致重大不利影響，或(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後未能在任何適用的寬限期到期後就其在多僱主計劃下根據ERISA第4201條規定的提取責任支付任何分期付款，而總金額可以合理地預期會導致重大不利影響；

(L)任何聲稱根據任何擔保文件設定的留置權，應不再是或應由任何借款方以書面方式斷言不是對價值超過25,000,000美元的抵押品的任何部分的有效和完善的留置權，並具有適用的擔保文件所要求的優先權，但以下情況除外：(I)由於根據貸款文件允許或同意的交易；(Ii)由於行政代理人未能保持對根據擔保文件向其交付的任何股票、本票或其他票據的佔有，

196

在貸款各方在其他方面遵守其抵押品和貸款文件中的相關通知要求的情況下，提交和維護適當的統一商法典或類似聲明(包括續展聲明)，或(Iii)關於由房地產組成的抵押品，只要此類損失由貸款人的所有權保險單承保，且該保險人沒有拒絕承保；

(M)任何貸款文件的任何重要規定或貸款文件義務的任何擔保，須因任何理由而不再是或由任何貸款方以書面斷言不再是任何貸款方的法律、有效和有約束力的義務，但根據或根據本協議明確準許的除外；或

(N)應發生控制權變更；

然後，在任何這種情況下，(A)如果該事件是本節(H)或(I)段所述借款人的違約事件，則承諾應立即自動終止，本協議項下的貸款(及其應計利息)以及本協議和其他貸款文件項下的所有其他款項應立即到期並支付，(B)如果該事件是財務公約違約事件，則可在所需循環貸款人的指示下采取下列任何或所有行動：(I)行政代理應通知借款人：宣佈循環承諾立即終止，循環承諾隨即終止，或(2)行政代理應向借款人發出通知，宣佈根據本協定就循環承諾或循環貸款所欠或以循環貸款人身份欠循環貸款人的循環貸款(及其應計利息)和所有其他款項已到期並立即支付，以及(C)如果該事件是任何其他違約事件，或者如果所需循環貸款人已根據前述條款(B)在財務契約違約事件已經發生且仍在繼續的任何時間發出任何指示，則可採取下列兩種行動之一：(1)經所需貸款人同意，行政代理可，或應所需貸款人的請求，通過通知借款人，宣佈立即終止承諾，承諾即告終止；和(Ii)經所需貸款人同意，行政代理可或應所需貸款人的請求，向借款人發出通知，宣佈本協議項下的貸款(包括應計利息)以及本協議和其他貸款文件項下的所有其他款項立即到期並支付，這些貸款應立即到期並支付。

第7.02節。治療的權利。

(A)即使第7.01節有任何相反規定，如果借款人和受限制附屬公司合理地預期在任何測試期的最後一天未能(或已經未能)遵守財務公約，則在該測試期的最後一個會計季度開始後的任何時間，直至根據第5.01(A)或(B)節要求交付關於該財政季度(或在該財政季度的最後一天結束的財政年度)的財務報表之日後第15個營業日屆滿為止的任何時間，在適用的情況下(“贖回期限”)，借款人(或其任何母實體)有權以現金方式發行許可的贖回證券或以其他方式接受現金出資(或如果借款人的任何母實體因向借款人的資本出資而獲得借款人的股權)作為現金普通股(統稱為“贖回權”)，並且在借款人根據借款人行使該贖回權而收到此類發行或出資的現金淨收益(“贖回金額”)後，財務契約應重新計算，以實現下列形式調整：

197

(I)就該適用的財政季度和包含該財政季度的任何四個財政季度測試期而言，綜合EBITDA應僅為衡量財務契約中的綜合第一留置權槓桿率的目的而增加，且除下文第(C)款的規定外，不應用於本協議下的任何其他目的，增加的數額等於補償金額(但不超過必要的補償金額)；

(Ii)如在實施前述備考調整後(借款人及其受限制附屬公司資產負債表上的任何部分償債額度或任何部分抵押額償還並無生效)，則借款人及其受限制附屬公司須符合財務公約的規定，則借款人及其受限制附屬公司須被視為在有關釐定日期已符合財務契約的規定，其效力猶如在該日期並無未能遵守一樣。並就本協定而言，已發生的適用的違反或違約財務契約的行為應被視為治癒；和

(Iii)在被視為適用補償金額的測試期之後的任何測試期內，包括借款人收到補償金額的財政季度在內的任何測試期的合併債務，僅在補償金額的收益被用於預付合並債務計算中包括的任何債務(但任何此類預付債務應為此類債務的永久償還並終止其下的承諾)的範圍內遞減。

(B)即使本條例有任何相反規定，

(I)在借款人的每一個連續四個財政季度期間，應至少有兩個財政季度沒有行使救濟權，

(2)在本協議期限內，治療權不得行使超過五次，

(3)就本第7.02節而言，補償金額不得大於在該財政季度結束時為遵守《財務公約》所需的金額(該金額為“必要的補償金額”)；但如果該補償權利是在要求為該財政季度提交財務報表的日期之前行使的，則該補償金額應等於借款人為遵守該財政季度的財務契約而善意合理確定的金額(該金額為“預期補償金額”)，

(Iv)不得以任何補償金額的收益(以淨額或其他方式)形式或以其他方式減少債務，以確定該補償金額根據上文(A)(I)條增加綜合EBITDA的財政季度是否符合財務公約的規定，以及

(V)行政代理收到書面通知後，在根據第5.01(A)或(B)節規定的相關財務報表交付日期(“預期補救截止日期”)之後第15個營業日屆滿前，借款人正在考慮行使救濟權的書面通知後，貸款人不得根據第7.01條或貸款文件的其他規定行使任何補救措施，包括加速其持有的貸款或根據下列條件行使對抵押品的補救措施

198

未能遵守財務公約的要求，直至根據預期的補救期限或之前行使的補救權利未予補救為止(有一項理解並同意，在未能遵守財務契約要求的情況下，任何循環貸款人或發證銀行均無須作出任何信貸展期，直至未能遵守財務契約要求的情況已根據預期補救期限或之前行使的補救權利予以補救(或根據第9.02節豁免))。

儘管本協議中有任何其他相反的規定，但在符合以下第(C)款的規定的情況下，在根據本協議第六條確定任何基於財務比率的條件、定價或任何籃子時，不應考慮根據任何行使救濟權而收到的救濟額。

(C)儘管本協議有任何相反規定，但如果預期償付金額(I)大於必要的償付金額，則該差額可用於確定與貸款文件中包含的契諾、可用金額或可用權益金額和任何定價條款有關的任何籃子(任何先前出資的償付金額除外)，以及(Ii)小於必要的償付金額，則借款人必須在適用的償付期限之前收到準許償付證券的現金收益或向借款人的現金出資，借款人收到的現金普通股收益應等於該預期償付金額與該必要償付金額之間的差額。

第八條

管理代理

第8.01節。委任及監督。

(A)每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定完全是為了行政代理、聯合簿記管理人、貸款人和開證行的利益，借款人不享有任何此類規定的第三方受益人的權利(除非本條明確規定)。

(B)行政代理還應充當貸款文件下的“抵押品代理”，每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為貸款人和開證行的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方為擔保任何擔保債務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和酌處權。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人以及行政代理人根據第8.05節為持有或執行根據證券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何權利和補救而指定的任何協理代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有本條第八條和第九條的所有規定的利益(包括第9.03節，子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。

第8.02節。作為貸款人的權利。在本合同項下擔任行政代理人的人應以貸款人或開證行的身份享有與其同等的權利和權力

199

任何其他貸款人或開證行均可行使，並可將其視為非行政代理行使，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”、“貸款人”、“開證行”或“開證行”應包括以個人身份擔任本合同項下行政代理的人員。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，亦無責任向貸款人或開證行作出交代。

第8.03節。免責條款。行政代理和各聯合簿記管理人(視情況而定)不應承擔任何職責或義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的職責除外，且其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，每一行政代理和聯合簿記管理人(視情況而定)：

(A)不受任何受託責任或其他默示責任的約束，無論違約是否已經發生並仍在繼續(雙方理解並同意，此處或在任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，而該術語是作為市場慣例使用的，其目的僅是建立或反映締約各方之間的行政關係)；

(B)不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但行政代理按所需貸款人(或本協議或其他貸款文件中明確規定的貸款人數量或百分比)以書面方式要求行政代理行使的酌情決定權和權力除外；但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或法律要求的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；

(C)不負有任何義務或責任向任何貸款人或任何開證行披露以任何身份傳達、獲得或由行政代理人、任何聯合簿記管理人或其任何關聯方持有的關於任何貸款方或其任何關聯方的業務、前景、業務、財產、財務和其他狀況或信譽的任何信貸或其他信息，也不對沒有向任何貸款人或任何開證行披露的任何信貸或其他信息負責，但本協議中的行政代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外；

(D)對於(I)經要求的貸款人同意或請求(或在第9.02節和第7.01節最後一段規定的情況下，行政代理善意地相信必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在其本身沒有嚴重疏忽或故意行為(除非有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決另有裁定)的情況下采取或不採取的任何行動，不承擔任何責任；但除非借款人、貸款人或開證行向行政代理人發出描述該失責行為的通知，否則該行政代理人應被視為不知道有任何失責行為；

200

(E)不負責或有責任確定或查究(I)在本協議或任何其他貸款文件內或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述(但有權依賴該等陳述、保證或陳述)，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議有關連交付的任何證明書、報告或其他文件的內容(但有權依賴於此)，(Iii)本協議或其中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何失責行為的發生，(Iv)是否充分、有效、可強制執行，本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、票據或文件的有效性或真實性，或任何據稱由擔保文件設定的留置權的設立、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，或任何關於任何抵押品的存在、價值或可收款的陳述或擔保，行政代理人對其留置權的存在、優先權或完備性，或任何貸款方就此準備的任何證書(但有權依賴於此)，(Vi)滿足第四條或任何貸款文件中規定的任何條件，除確認收到明確要求交付給該代理人的物品或(Vii)滿足任何明確指該代理人可接受或滿意其中所述事項的條件外；

(F)不得被要求代表任何貸款人或開證行就任何人進行任何“瞭解你的客户”或其他檢查，且各貸款人和開證行向行政代理確認，它單獨負責其被要求進行的任何此類檢查，並且不得依賴行政代理或其任何關聯方就該等檢查所作的任何陳述；及

(G)不負責任或負有任何責任，或有責任確定、查究、監察或強制執行本章程有關不合資格貸款人或聯營貸款人的規定，而在不限制前述條文的一般性的原則下，行政代理並無責任(I)確定、監察或查詢任何貸款人或參與者或準貸款人或參與者是否為不合資格貸款人或聯屬貸款人，或(Ii)對任何不合資格貸款人或聯屬貸款人的任何轉讓或參與，或因向任何不合資格貸款人或聯屬貸款人轉讓或參與任何承諾或貸款，或因披露機密資料而產生的任何責任。

第8.04節。管理代理的依賴。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式驗證，且不會因依賴這些通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料而承擔任何責任(無論此人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其簽字人、發送者或認證者的要求)。行政代理應有權依賴其以口頭或電話向其作出並被其認為是由適當的人作出的任何陳述(不論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其簽字人、寄件人或鑑定人的要求)，且不承擔任何因依賴該陳述而產生的任何責任，並可在收到書面確認之前對任何該等陳述採取行動。在確定貸款或信用證的簽發、延期、續簽或增加的任何條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前收到貸款人或開證行的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人或開證行滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

201

第8.05節。委派職責。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的終局判決中裁定行政代理人在挑選這些次級代理人時存在嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為。

第8.06節。行政代理的辭職。行政代理人可在向貸款人、開證行和借款人發出30天通知後隨時辭職，但須指定繼任者。如果行政代理(或其關聯公司)成為違約貸款人或因其他原因未履行其在本協議項下作為行政代理的職責，則應借款人或所需貸款人的要求，在給予行政代理10天的通知後，可解除行政代理的行政代理職務，但須指定一名繼任者。在收到任何此類辭職通知或被撤職後，經借款人同意(如果繼任者是一家資本和盈餘合計至少為10億美元的商業銀行，則不得無理扣留或推遲同意)(但如果第7.01條(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則無需借款人同意)，要求貸款人有權指定繼任者。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天內接受了該任命，則即將退休的行政代理可代表貸款人和開證行(並經借款人同意，除非第7.01(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並仍在繼續)指定一名繼任者行政代理，該繼任者應是在美國設有辦事處的核準銀行，或任何該等核準銀行的任何附屬機構；但如行政代理人通知借款人及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則該項辭職仍須按照該通知生效，且(A)退任的行政代理人須解除其在本協議及其他貸款文件項下的職責及義務(但如行政代理人即將退任，則就其根據任何貸款文件代表貸款人或開證行持有的任何抵押品擔保而言，即將退休的行政代理人應繼續持有這種附屬擔保，直至指定繼任行政代理人為止(有一項理解和約定，即將退休的行政代理人沒有責任或義務根據任何擔保文件採取任何進一步行動，包括維護任何此類擔保權益的完整性所需的任何行動)和(B)由行政代理人作出、向行政代理人作出或通過行政代理人作出的所有付款、通信和決定，應由各貸款人和每家開證行直接作出，直至被要求的貸款人按照本節上述規定指定繼任行政代理人為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼任者將繼承並被賦予退休(或退休或被取代)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休或被取代的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節以上規定從其解除)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退休或被替換的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或替換後，本條和第9.03節的規定以及任何其他貸款文件中規定的任何免責、補償和賠償條款，應繼續有效，以利於該退休或被替換的行政代理

202

行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在退任或被取代的行政代理人擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，以及就上文(A)款但書中提及的事項而作出的任何行動。

第8.07節。不依賴於管理代理和其他貸款人。

(A)每一貸款人和每一開證行承認，它已在不依賴行政代理的情況下，獨立地、任何聯合簿記管理人或任何其他貸款人或開證行，或上述任何一項的任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每家貸款人和每家開證行還承認，它將根據其不時認為適當的文件和信息，獨立地、不依賴於行政代理、任何聯合簿記管理人或任何其他貸款人或開證行，或上述任何一項的任何關聯方，在每一種情況下包括：

(一)借款人和對方借款方的財務狀況、地位和資本化情況；

(Ii)本協議和其他貸款文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，以及預期、根據任何貸款文件或與任何貸款文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件；

(Iii)確定貸款或信用證的發放是否符合本協議規定的任何條件，以及為確定每個條件是否得到滿足而提交的所有證據的形式和實質內容；及

(Iv)行政代理、任何聯合簿記管理人、任何其他貸款人或開證行，或任何前述任何關聯方根據或與本協議或任何其他貸款文件相關而提交的任何資料的充分性、準確性及/或完整性，或預期、根據或與任何貸款文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件，

繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

(B)每一貸款人通過向本協議交付其簽名頁並在生效日期為其貸款提供資金，或將其簽名頁交付給轉讓和假設或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件，應被視為已確認已收到並同意和批准在生效日期須交付給任何代理人或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由任何代理人或貸款人批准或滿意。每一有擔保的當事一方，不論是否為本合同的當事一方，只要接受貸款單據所規定的抵押品的利益和擔保債務的擔保，即被視為同意本條的規定。

第8.08節。無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，任何聯合賬簿管理人或在本協議封面上被指定為聯合賬簿管理人、聯合辛迪加代理或共同文件代理的任何人，均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責、責任或責任，但以其行政代理、貸款人或開證行的身份(視情況適用)除外，但所有此等各方均有權享受第八條規定的利益。

203

第8.09節。行政代理可以提交索賠證明；信用投標。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款、未償還信用證或信用證付款的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向借款人提出任何要求)應通過幹預或其他方式有權並有權(但不承擔義務)：

(A)就貸款、信用證或信用證未清償的全部本金及利息，以及所有其他欠款及未付的有擔保債務，提交及證明申索，並提交其他必需或適宜的文件，以提出貸款人、開證行及行政代理人的申索(包括就貸款人、開證行及行政代理人及其各自的代理人及大律師提出的合理補償、開支、支出及墊款的申索，以及應付貸款人的所有其他款項)，第2.12條和第9.03條規定的開證行和行政代理)在該司法程序中被允許；和

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人、各開證行和各其他擔保當事人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人、開證行或其他擔保當事人支付此類款項，則應向行政代理人支付以行政代理人身份應付的任何款項，用於行政代理人及其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款，以及根據第2.12條和第9.03節應支付給行政代理人的任何其他款項。

本協議所載任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人、任何開證行或任何其他有擔保當事人授權、同意或接受或採納任何影響有擔保債務或任何貸款人、任何開證行或任何其他有擔保當事人的權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何貸款人或任何開證行的債權或在任何此類程序中表決。

擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分擔保債務進行信貸投標(包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖的契約或其他方式償還部分或全部擔保債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據美國破產法的規定，包括根據美國破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或貸款方受制於的任何其他司法管轄區的任何類似法律要求，(B)行政代理人(或經其同意或在其指示下)根據任何適用法律要求進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務。就任何此類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的有擔保債務應有權並應為按應收費率計算的信貸投標(與在應收費率基礎上獲得所購資產或有權益的擔保債務有關，該等債權在清算時將按比例歸於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)，在如此購買的一項或多項資產中(或在購置工具的股權或債務工具中)。

204

這樣的購買)。對於任何此類投標，行政代理應被授權組成一個或多個收購工具進行投標，(Ii)通過規定對一個或多個收購工具進行治理的文件(但行政代理對此類收購工具或車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票管轄，無論本協議是否終止，也不影響第9.02節第(I)至(Xi)款中對所需貸款人行為的限制)。(3)應授權行政代理按出借人按比例將相關的擔保債務轉讓給任何此種購置工具，因此，每一貸款人應被視為已按比例收到由此種購置工具發行的任何股權和/或債務工具的按比例份額，因為將擔保債務轉讓為信用出價，而無需任何擔保當事人或購置工具採取任何進一步行動，以及(4)轉讓給購置工具的擔保債務因任何原因(由於另一出價更高或更好)未被用於購買抵押品的範圍，由於轉讓給購置車的有擔保債務的數額超過了購置車出價的債務信用額度或其他原因)，這種有擔保債務應自動按比例重新轉讓給貸款人，任何購置車因轉讓給購置車的擔保債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何有擔保當事人或任何購置車採取任何進一步行動。

第8.10節。不放棄；累積補救；強制執行。任何貸款人、任何開證行或行政代理未能行使或遲延行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款當事人或其中任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政機關，所有與此種強制執行有關的法律訴訟和法律程序應完全由行政機關依照第七條為所有貸款人、開證行和其他擔保當事人的利益而提起和維持；但上述規定不得禁止(A)行政代理自行行使(僅以行政代理的身份)在本協議和其他貸款文件下對其有利的權利和救濟，(B)開證行根據本協議和其他貸款文件(僅以開證行的身份)行使對其有利的權利和救濟，(C)任何貸款人根據第9.08節(受第2.18節的條款約束)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提出訴狀；此外，還規定，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第七條賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，在符合第2.18條的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。

在法律要求的範圍內，行政代理人可以從向任何貸款人支付的任何款項中扣除或扣繳相當於任何適用的預扣税的金額。如果美國國税局或任何其他美國當局或其他司法管轄區聲稱

205

行政代理人因任何理由(包括但不限於未交付適當表格或未執行財產，或由於貸款人未能通知行政代理人情況變化而導致免税或預扣税減免無效)，未從支付給任何貸款人或為貸款人的賬户適當扣繳税款，則該貸款人應就直接或間接支付的所有金額全額賠償行政代理人(以行政代理人尚未根據第2.17節償還行政代理人為限)，且不限制貸款方根據第2.17節這樣做的任何義務。由行政代理作為税收或其他方式，連同發生的所有費用，包括法律費用和任何其他自付費用，無論該税收是由相關政府當局正確或合法徵收或主張的。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理人在任何時候抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷第八條規定的行政代理人的任何款項。在行政代理人辭職和/或更換、貸款人的任何權利轉讓或替換、本協議終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後，第八條中的協議應繼續有效。為免生疑問，本條第八條中的“貸款人”一詞應包括任何開證行。

第8.11節。授權解除留置權和擔保。行政代理在此獲得每一擔保方不可撤銷的授權，無需任何擔保方的進一步行動或同意，即可解除或從屬於第9.15節所述的任何留置權或擔保。

第8.12節。債權人之間的協議。未經任何貸款人同意，行政代理(包括貸款文件中的“抵押品代理”身份)被授權在本協議條款所規定的範圍內訂立任何習慣債權人間協議，雙方承認該習慣債權人間協議對他們具有約束力。各貸款人(A)特此同意，其將受習慣債權人間協議條款的約束，且不會採取任何違反習慣債權人間協議規定的行動，以及(B)特此授權並指示行政代理(包括以貸款文件規定的“抵押品代理”的身份)訂立習慣債權人間協議，並使擔保債務的抵押品上的留置權受制於該協議的規定。此外，各貸款人在此授權行政代理(包括在貸款文件中以“抵押品代理”的身份)達成(I)對任何習慣債權人間協議的任何修訂，以及(Ii)任何其他債權人間安排，在第(I)款的情況下，以及(Ii)實施本協議第6.02和9.18節所規定的債權人間權利和特權所需的範圍。

第8.13節。有擔保現金管理債務和有擔保互換債務。除本協議或貸款擔保、擔保協議、任何其他擔保文件或任何其他貸款文件另有明文規定外，任何持有有擔保現金管理債務或擔保互換債務的人士，如因本協議或任何貸款文件的規定而獲得任何擔保或抵押品的利益，則除以貸款人或行政代理人的身份外，並無權利知悉任何行動或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或其他方式就抵押品採取的任何行動(包括解除或減值任何抵押品)，但在此情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管本條第八條有任何其他相反的規定，除非行政代理已收到關於此類擔保債務的書面通知，否則不應要求行政代理核實有擔保現金管理債務和有擔保互換債務的付款情況或已就此類有擔保互換債務作出其他令人滿意的安排。

206

以及行政代理可能要求的證明文件，由持有該擔保債務的適用人員提供。

第8.14節。某些ERISA很重要。

(A)為了行政代理、聯合簿記管理人及其各自的關聯公司的利益，每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，該人成為本協議的貸款方之日起，和(Y)契諾中，至少有一項是且將為真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議，使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按《聯邦法規》第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)條或以其他方式修改)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人沒有按照前一第(A)款第(Iv)款提供另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人為行政代理、聯合簿記管理人及其各自的聯屬公司的利益，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再為本協議的貸款方之日，進一步(X)陳述及向(Y)契諾作出保證。行政代理在貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理根據本協議、任何貸款文件或與之相關的任何文件保留或行使任何權利時)時，不是該貸款人資產的受託人。

207

第8.15節。追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人或任何開證行(“付款方”)支付了本協議項下的付款，無論該付款是否與借款人在此時到期的貸款單據義務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一付款方應分別與行政代理達成協議，應要求立即將該付款方收到的可撤銷金額以如此收到的貨幣的即期可用資金償還給行政代理，並支付利息，自收到可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按聯邦基金有效利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者計算。每一付款方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向每一付款方支付的任何款項全部或部分包括可撤銷的金額後立即通知該付款方。本第8.15節僅為行政代理、貸款人和開證行之間的協議。

第九條

雜類

第9.01節。通知。

(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信或傳真或其他電子傳輸方式送達，如下：

(I)如發給借款人、行政代理或開證行，則寄往附表9.01上為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(2)如果給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址)向其送達(酌情包括僅向貸款人在當時有效的行政調查問卷上指定的人發送通知，以交付可能包含MNPI的通知)。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可按照行政代理合理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供；但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或開證行發出的通知，前提是該貸款人或開證行(視情況而定)已通知

208

行政代理人不能以電子通信方式接收該條規定的通知。

除非行政代理另有規定，(1)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送，並且(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期接收方按照上述通知第(I)款所述的電子郵件地址收到並標明其網站地址時被視為已收到。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理、聯合簿記管理人或其各自的任何關聯方(統稱“代理方”)均不對借款人、任何貸款人、任何開證行、其各自的任何關聯公司或其各自的任何擔保持有人或債權人就借款人或行政代理人通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損壞、責任或費用由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定，該判決是由於代理方在使用平臺時的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為造成的。

(D)更改地址等借款人、行政代理行和各開證行均可通過通知本協議的其他各方更改其地址、電子郵件地址、通知的傳真或電話號碼以及本協議項下的其他通信或網站。每一其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理和開證行更改其通知和本協議項下其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。

(E)行政代理、開證行和貸款人的信任。行政代理、開證行和貸款人應有權依賴任何據稱由借款人或其代表發出的通知並採取行動，即使(I)此類通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)收款人所理解的通知條款與其任何確認書不同。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

209

第9.02節。放棄；修訂。

(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何貸款文件所規定的任何權利或權力，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議的任何條款或任何貸款文件的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到本節(B)款的允許，否則無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，貸款的發放或信用證的簽發、修改、續展或延期不得被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。在任何情況下，任何向借款人發出的通知或要求，均不使借款人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(B)除本協議另有規定外(包括“允許的額外債務”定義的第(B)款、第2.14(B)節、第2.20節關於任何遞增修正案、第2.21節關於任何延期、第5.10節、第6.11節或第9.18節)，以及除本節中預期的任何修改、修改或豁免外，僅需徵得本協議中明確規定的貸款人的同意，而不需要貸款人或任何類別貸款或承諾的任何其他過半數或所需百分比的貸款人同意，任何貸款文件或本協議或其中的任何規定均可被放棄、修改或修改，除非在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議，或在任何其他貸款文件的情況下，在徵得所需貸款人的同意後，根據行政代理與貸款方或作為協議當事人的一方或多方所訂立的一項或多項書面協議；但未經每一貸款人的書面同意，任何該等協議不得直接或不利地受其影響(且只有該等貸款人)，並須指明如下：

(1)在未經貸款人書面同意的情況下增加貸款人的承諾(有一項理解是，放棄第四條規定的任何先決條件或放棄任何違約、強制性預付款或強制減少承諾不應構成任何貸款人任何承諾的延長或增加)；

(Ii)在未經各貸款人和開證行書面同意的情況下，減少任何貸款或信用證支付的本金或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用或預付款保費(應理解為：(X)“綜合第一留置權槓桿率”的定義或其組成部分定義的任何變化不構成利息或費用的減少；(Y)放棄第四條規定的任何先決條件或放棄任何違約，或強制提前付款不構成本金、信用證支付或利息、費用或預付款保費的減少)；但免除借款人按“違約率”支付利息的任何義務或修改第2.13(C)條，只需徵得所需貸款人的同意；

(Iii)推遲任何貸款的到期日，或根據第2.10節或適用的遞增修正案，推遲任何定期貸款本金的任何預定攤銷日期，或任何信用證的償還日期

210

在未經各貸款人書面同意的情況下，支付或支付本協議項下應支付的任何利息、費用或預付款溢價的任何日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日(根據第2.21節或其他規定)(應理解，放棄違約後利率增加的適用性，以及放棄本條款規定的任何違約、強制性預付款或任何先例條件，不應構成推遲支付本條款下應支付的任何本金、信用證付款或利息、費用或預付款溢價的任何日期)；

(4)未經各貸款人書面同意，擅自更改本節的任何規定；

(5)在未經各循環貸款人書面同意的情況下，更改“所需循環貸款人”定義中規定的百分比；

(Vi)未經各貸款人書面同意，更改“規定的貸款人”定義中所列的百分比或任何貸款文件的任何其他條文，指明所需放棄、修訂或修改任何權利的貸款人的數目或百分比，或作出任何決定或給予任何同意的貸款人數目或百分比(“規定的循環貸款人”的定義所列的百分比除外)；

(Vii)未經每一貸款人書面同意，解除貸款擔保項下的全部或基本上所有擔保價值(本協議或貸款擔保中明確規定的除外)；

(Viii)在未經各貸款人書面同意的情況下，解除擔保文件留置權的全部或基本上所有抵押品(本協議或擔保文件明確規定的除外)；

(9)規定循環貸款或信用證以美元以外的任何貨幣計價，而無需直接受影響的每一貸款人的書面同意；

(X)更改任何貸款文件的任何條款，使其條款直接和不利地影響持有任何類別的承諾或貸款的貸款人與持有任何其他類別的承諾或貸款的貸款人不同，對抵押品的權利或應付給貸款人的權利，而未經代表每個直接和不利影響類別的多數權益的貸款人的書面同意；或

(Xi)更改第2.18(B)或2.18(C)條，其方式將改變第2.18(B)或2.18(C)條所規定的按比例分攤付款的方式，而不經每一貸款人的書面同意而直接或不利地受其影響；

此外，(A)未經行政代理行或開證行(視屬何情況而定)事先書面同意，此類協議不得(X)修改、修改或以其他方式影響行政代理行或開證行的權利或義務，或(Y)未經行政代理行和開證行事先書面同意，分別修改或修改第2.05節的規定或任何信用證申請以及借款人與開證行之間關於該開證行的信用證承諾或借款人與開證行在信用證開具方面各自的權利和義務的任何雙邊協議，(B)本協議或任何其他貸款文件的任何規定可通過書面協議予以修訂

211

由借款人和行政代理訂立，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、錯誤、缺陷或不一致之處，只要在每一種情況下，貸款人應已收到至少五個工作日的事先書面通知，且行政代理應未在通知貸款人之日起五個工作日內收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對該項修改，但須徵得貸款人或所需貸款人(視屬何情況而定)的同意。不應要求對為實施第2.20節的規定而借入任何增量定期貸款、提供任何增量循環承諾、任何增量循環承諾或以其他方式實施第2.20節的規定而作出任何必要的改變。2.21或6.02(A)和(Y)與一項修正案有關，該修正案僅針對重新定價交易，其中任何類別的定期貸款以替代類別的定期貸款進行再融資，該替代類別的定期貸款具有(或以某種方式修改，以使所產生的定期貸款承擔)較低的有效收益率，對於該有效收益率，僅需要持有受該許可重新定價交易約束的定期貸款的貸款人的同意，該交易將繼續作為貸款人就重新定價的一部分定期貸款或經修改的定期貸款繼續；以及(C)只需所需循環貸款人的同意，即可(且僅所需的循環貸款人有能力)，僅為《財務公約》的目的而修改或補充修改《財務公約》中使用的任何定義(或其任何組成部分)，修改、修改、補充或放棄《財務公約》的條款，或就發生與《財務公約》有關的違約事件修改、修改、補充、放棄或終止《財務公約》，以及(D)借款人和行政代理可在沒有其他貸款人的參與或同意的情況下，(I)根據管理代理人的意見，對按揭形式作出必要或適當的更改；及(Ii)對本協議作出必要和適當的更改，以提供本協議第9.04(G)節所述的發售程序所預期的機制。

即使本第9.02節有任何相反規定，僅需經所需循環貸款人同意(且僅所需循環貸款人有能力)放棄、修改或修改本第4.02節中規定的與任何循環貸款借款有關的任何先決條件；但就該條(B)段所述的任何失責或失責事件而作出的任何放棄、同意或修訂，以及對任何貸款文件中任何陳述或擔保的任何修訂，如須根據該條(A)段予以撤銷，則其放棄、同意或批准須經所需的貸款人而非所需的循環貸款人批准。

(C)就任何須經所有貸款人或所有受影響貸款人或受影響類別的貸款人同意的擬議修訂、修改、豁免或終止(“建議的更改”)而言，如已取得所需貸款人的同意(或在本條不要求所需貸款人同意的情況下，則為受影響類別的貸款人的多數利益)，但如未徵得需徵得同意的其他貸款人的同意(未按本節(B)款所述取得同意的任何此類貸款人稱為“非同意貸款人”)，則借款人在通知該非同意貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該非同意貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的合格受讓人，而無追索權(依照第9.04節所載的限制並受其約束)，如果貸款人接受這種轉讓)；但前提是

(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意，但前提是第9.04(B)節規定，轉讓貸款或承諾書(如轉讓循環承諾書，則為每家開證行)必須徵得行政代理行的同意，否則不得無理拒絕同意，

212

(2)該未經同意的貸款人應已從符合資格的受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他款項)收到一筆數額相等於其貸款和參與信用證支出的未償還本金、應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他款項(包括根據第2.11(A)(I)條)的款項，

(3)除非放棄，否則借款人或該合格受讓人應已向行政代理支付第9.04(B)節規定的處理和記錄費，

(4)有資格的受讓人應已同意擬議的變更，並且由於該項轉讓以及任何同期轉讓和同意，擬議的變更可以實施；以及

(V)即使第9.04節有任何相反的規定，根據本第9.02(C)節進行的任何轉讓均不需要根據第9.04節的非同意貸款人的同意。

(Vi)儘管貸款文件的本協議中有任何相反的規定，本協議各方同意，根據本第9.2(C)節的條款進行的任何轉讓均可根據借款人、管理代理人和受讓人簽署的轉讓和承兑協議進行，且作出此類轉讓的貸款人不必是協議的一方。

(D)即使本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，當時作為違約貸款人的任何貸款人的循環承諾、定期貸款和循環風險，在確定是否所有貸款人、所有受影響的貸款人、所需的循環貸款人、所需的貸款人或任何類別的貸款人的多數權益已經採取或可能採取任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂或豁免的任何同意)時，不應享有貸款文件規定的任何投票權或批准權；但(X)未經任何違約貸款人同意，不得增加或延長違約貸款人的承諾；及(Y)任何須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如對任何違約貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利，則須徵得該違約貸款人的同意。

(E)即使本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，各關聯貸款人在此同意，如果借款人或任何其他貸款方在借款人或任何其他貸款方是關聯貸款機構時根據任何債務人救濟法啟動訴訟程序，則該關聯貸款機構不可撤銷地授權行政代理以行政代理全權酌情決定權以任何方式代表該關聯貸款機構就該關聯貸款機構持有的貸款進行表決，除非行政代理指示該關聯貸款機構投票，在這種情況下，該關聯貸款機構應按照行政代理的指示就其持有的貸款進行表決；但該關聯貸款人應有權根據其全權酌情決定權(而不是按照行政代理的指示)就任何重組計劃進行表決，只要任何此類重組計劃建議以對該關聯貸款人不利的方式對待該關聯貸款人持有的任何擔保債務，而非借款人的關聯貸款人所持有的類似擔保債務的擬議處理方式則是如此。

(F)已根據允許的額外債務的定義或根據第2.20節向行政代理提供關於列入任何

213

本協議應自動生效，且無需任何人在本協議項下采取進一步行動，且即使第9.02節有任何相反規定，在適用的債務產生之日，在適用的定義或章節的條款所要求的範圍內，本協議應被視為已作必要的修改，以包括該先前缺席的財務贍養契約。

第9.03節。費用；賠償；損害豁免。

(A)借款人應支付(I)行政代理、聯合簿記管理人及其各自關聯公司發生的所有合理的、有文件記錄的或開具發票的自付費用和開支，包括單一外部律師事務所向行政代理、聯合簿記管理人及其各自關聯公司支付的合理費用、收費和支出，以及在行政代理合理地認為必要並經借款人事先書面同意批准的範圍內，不得無理拒絕這種批准，每個適用司法管轄區的一名當地律師(除任何合理必要的特別律師外)，與本協議規定的信貸安排的辛迪加有關，以及貸款單據的準備、執行、交付和管理或對其中條款的任何修改、修改或豁免；(Ii)各開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證提出付款要求而發生的所有合理的、有文件記錄的或有發票的自付費用和支出；(Iii)行政代理、各開證行或任何貸款人因執行任何權利或補救措施而發生的所有合理的、有文件記錄的或有發票的自付費用，包括行政代理律師的費用、收費和費用，包括在與貸款文件(A)有關的貸款或信用證(A)的任何編制、重組或談判過程中發生的所有合理和有文件記錄的自付費用和支出(包括在任何法律程序期間發生的所有此類成本和費用，包括根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟)，包括其在本節下的權利或(B)與根據本條款發放的貸款或信用證相關的權利；但上述律師只限於一名首席大律師及行政代理在每一有關司法管轄區合理地認為對行政代理、開證行及貸款人有需要的本地大律師(除任何合理所需的特別律師外)(如屬實際或被視為有利益衝突的情況，而受該衝突影響的獲彌償人通知借款人任何該等衝突的存在，並在調查或辯護任何前述事項(包括合理費用)時已聘用其本身的律師)，一名首席律師和受影響一方在每個相關管轄區合理地認為必要的當地律師(除任何合理必要的特別律師外)。

(B)借款人應賠償行政代理人、每一開證行、每一貸款人、每一聯合簿記管理人、每一聯合辛迪加代理人、每一共同文件代理人及上述任何人士(每一人稱為“受償人”)的每一關聯方，並使每一受償人免受行政代理人所選定的所有受償人的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務以及一家律師事務所合理且有文件記錄的或開具發票的費用和開支的損害(和，在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受這種衝突影響的被賠付者通知借款人存在這種衝突，並在調查或辯護任何前述事項(包括合理費用)的過程中，聘請了自己的律師，或為受影響的被賠付者聘請了另一家律師事務所)，並在需要的範圍內，在每個相關司法管轄區的一家律師事務所或當地律師事務所(可包括一名在多個司法管轄區行事的單一特別律師)，因任何受賠付者產生的任何索賠、訴訟、訴訟、查詢、訴訟、調查或法律程序而招致或對其提出的指控，或由於(I)簽署或交付本協議、任何貸款文件或由此預期的任何其他協議或文書，貸款文件各方履行各自的義務或完成融資交易

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(2)任何貸款或信用證或由此產生的任何其他交易，(2)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守該信用證的條款)或(3)在上述任何一項或與上述任何一項有關的任何方面，在任何抵押財產、借款人或任何附屬公司或任何其他地點目前擁有、租賃或經營的任何其他財產上、在其上、在其上或從其釋放有害物質的任何實際或據稱的釋放或威脅，或以任何方式與借款人或任何子公司有關的任何其他環境責任；在每一種情況下，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論該事項是由第三方或借款人或任何子公司或其各自的任何關聯方提起的，也無論任何受償方是否為當事人；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任、費用或有關開支是由具司法管轄權的法院在一項不可上訴的最終判決中裁定是由於(X)該獲彌償人或其任何關聯方的嚴重疏忽、故意的不當行為或惡意，(Y)該獲彌償人或其任何關聯方嚴重違反貸款文件所規定的義務，或(Z)任何申索、訴訟、訴訟、查詢、訴訟、不涉及借款人或其任何關聯公司的作為或不作為的調查或程序，而是由受償人對任何其他受償人提起的調查或訴訟(不包括以行政代理人、任何開證行、任何聯合簿記管理人、任何聯合辛迪加代理人或任何共同文件代理人的身份對其提出的任何索賠、訴訟、訴訟、查詢、訴訟、調查或訴訟)。本第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)如借款人未能根據本節(A)或(B)款向行政代理人(或其任何分代理人)、任何開證行或任何前述任何關聯方支付其應支付的任何款項，則各貸款人各自同意向行政代理人(或任何上述分代理人)、該開證行或該關聯方(視屬何情況而定)按比例支付該貸款人的未付款項份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；但未償付的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或有關費用(視屬何情況而定)，是由行政代理(或其任何分代理)、開證行或關聯方以行政代理(或其任何分代理)或其關聯方的身份招致或提出的。為此目的，貸款人的“按比例份額”應根據其在當時的循環風險、未償還定期貸款和未使用的承諾總額中的份額來確定。

(D)借款方、任何被賠付者或任何代理方均不對本協議或任何其他貸款文件造成的任何懲罰性、間接或後果性損害，或因其與本協議或任何其他貸款文件相關的活動(無論是在生效日期之前或之後)產生的任何懲罰性、間接或後果性損害承擔任何責任，包括第9.01(C)條；但前述規定不應限制借款人根據第9.03(B)條就被賠付者向第三方造成或支付的損害承擔賠償義務。因意外接收人使用與本協議或其他貸款文件或擬進行的交易相關的任何信息或其他信息傳輸系統(包括互聯網)向意外接收人分發的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠人不承擔任何責任；但只要有管轄權的法院根據最終的、不可上訴的判決確定此類損害是由於該受償人或其任何關聯方的嚴重疏忽、故意不當行為或不誠信所致，則該賠償不適用於任何受賠人。

(E)根據本節規定應支付的所有款項，應不遲於提出書面要求後十(10)個工作日支付；但是，只要有最終的司法裁決，任何受賠方應立即退還根據本條款收到的賠款。

215

根據本第9.03節的規定，確定該受賠方無權就該等付款獲得賠償。

第9.04節。繼任者和受讓人。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自的繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力並符合其利益，但(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(且借款人未經同意而試圖轉讓或轉讓的任何行為均無效)(有一項理解是，本條款不適用於第6.05(A)節所述的任何交易)。(Ii)不得轉讓給任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本條款下的貸款人後將構成本條第(Ii)和(Iii)款所述任何上述人員的任何人，除非按照本節的規定，否則貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本條款下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、受償方以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)和(F)段所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個符合條件的受讓人，並事先徵得(A)借款人的書面同意(該同意不得被無理拒絕或拖延)；但以下情況不需要借款人同意：(X)轉讓給任何其他貸款人、任何貸款人的關聯公司或核準基金；(Y)貸款人轉讓給循環貸款人；或(Z)如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，(B)行政代理；但將定期貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯方、核準基金或關聯方，或轉讓給關聯方，不需要行政代理的同意；(C)僅在循環貸款和循環承諾的情況下，每家開證行；但為免生疑問，轉讓全部或部分定期貸款或定期承諾，無需任何開證行同意；此外，還應當理解，如果為了使任何轉讓符合法律的任何要求，借款人必須徵得任何政府當局的同意，則借款人有權拒絕同意任何轉讓，但不限於此。即使第9.04節有任何相反規定，如果借款人在書面通知借款人後十(10)個工作日內未向行政代理髮出書面通知，表示反對轉讓定期貸款，則借款人應被視為已同意轉讓。

(I)轉讓須受下列附加條件規限：(A)除非轉讓予貸款人、貸款人的聯營公司或核準基金，或轉讓貸款人的承諾或任何類別貸款的全部剩餘款額的轉讓，否則轉讓貸款人在每項轉讓的規限下的承諾或貸款的款額(自就該項轉讓而在轉讓及假設中指明的交易日期起釐定，或如無如此指明的交易日期，則自與該項轉讓有關的轉讓及假設交付行政代理人之日起釐定)不得少於$1,000,000，定期貸款(及其整數倍)，循環承諾和循環貸款(及其整數倍)為5,000,000美元，除非借款人和行政代理人另行同意(此類同意不

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被無理扣留或延遲)；但如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要借款人的同意，(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下所有權利和義務的比例部分的轉讓；但第(B)款不得解釋為禁止就一類承諾或貸款按比例轉讓轉讓貸款人的所有權利和義務的比例部分，(C)每項轉讓的當事人應籤立並向行政代理交付一份轉讓和承擔，以及(除非行政代理放棄)3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可憑其全權酌情決定選擇免除此類處理和記錄費用；此外，根據第2.19(B)節或第9.02(C)節進行的轉讓不需要出讓方簽字即可生效，以及(D)如果受讓人不是貸款人，受讓人應向行政代理人提交第2.17(E)節所要求的任何税務表格和一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人將向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含MNPI)，並可根據受讓人的合規程序和適用的法律要求(包括聯邦、州和外國證券法)接收此類信息。

(2)在依照本節(B)(V)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享受第2.15、2.16、2.17和9.03節的利益(並受其義務和限制的約束)，以及根據本協議應支付的任何費用(該費用已累計到該貸款人賬户但尚未支付)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節第(C)(I)款的規定出售該權利和義務的參與權。儘管有上述規定，受讓人在根據第9.04節向受讓人進行任何轉讓之日，有權獲得第2.15節或第2.17節規定的任何付款，但其金額超過了出讓方在該日期就轉讓的權利有權獲得的任何款項，則受讓人無權獲得更高的付款。每份擔保文件的利益應以受讓人的利益為準(不損害第8.07節)。

(Iii)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證付款的承諾額、本金和利息金額(“登記冊”)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。登記冊應可供借款人、開證行和任何貸款人(僅針對其自身的貸款和承諾)在任何合理的時間和在合理的事先通知下不時查閲。這個

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登記冊和子賬户應記錄第2.11(A)(Ii)條或本第9.04條所述的任何貸款註銷或註銷。

(4)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、受讓方填寫的行政問卷和第2.17(E)節要求的任何税務表格(除非受讓方已經是本條款規定的貸款人)、第9.04條(B)款所指的處理和記錄費以及本第9.04條第(B)款所要求的任何書面同意後，行政代理應接受此類轉讓和假設，並將其中包含的信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(V)任何轉讓和假設中的“執行”、“簽署”、“簽字”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，每一項應在法律規定的範圍內和任何法律要求(包括《聯邦全球和國家商業法》)中規定的範圍內，與人工簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。紐約州電子簽名和記錄法案或任何其他基於統一電子交易法案的類似州法律。

(C)(1)任何貸款人在未經借款人、行政代理或開證行同意的情況下，可向一家或多家銀行或除自然人或違約貸款人(“參與者”)以外的其他人出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及欠其的貸款)的參與；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和任何其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議和任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的對參與者產生直接和不利影響的任何修訂、修改或豁免。在本節(C)(Iii)段的約束下，借款人同意每個參與者有權享有第2.15、2.16和2.17節(受該等節的義務和限制，包括第2.17(E)節和第2.19節(應理解為第2.17(E)節所要求的文件應交付給參與貸款人)的利益)，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意遵守第2.18(C)節，就像它是貸款人一樣。

(I)出售參與物的每一貸款人僅為此目的作為借款人的非受信代理人應保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址以及每一參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(及相關利息金額)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人都沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議項下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益有關的任何信息)。

218

根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節，在税務審計或其他税務程序中有必要披露這種承諾、貸款或其他債務，以確定這種承諾、貸款或其他債務是登記形式的，則不在此限。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，雙方應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議所有目的的所有者，儘管有任何相反的通知。為免生疑問，行政代理(以其身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(Ii)參與者無權根據第2.15節或第2.17節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非該參與的出售是在借款人事先書面同意的情況下進行的，或者除非該參與者在獲得適用的參與後因法律變更而有權獲得這種更大的權利。

(D)任何貸款人在未經借款人或行政代理同意的情況下，可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他“中央”銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓，但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(E)就本合同項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此種轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方當事人在適當分配款項時，應向行政代理人支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意，按比例資助先前申請但並非由違約貸款人提供資金的貸款)，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)全額償付違約貸款人當時欠管理代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和信用證參與中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓在未遵守本款規定的情況下根據法律要求生效，則該利息的受讓人應被視為本協議的所有目的的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(F)任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分定期貸款和/或定期承諾轉讓給關聯貸款人，但須受下列限制：

(I)關聯貸款人將不會收到行政代理、任何聯合簿記管理人或任何貸款人單獨向貸款人提供的信息，也不允許出席或參與僅由貸款人、行政代理和聯合簿記管理人蔘加的會議，但根據第二條規定必須交付給貸款人的借款通知、提前還款通知和其他行政通知除外；

(Ii)為任何貸款文件的任何修訂、豁免或修改的目的，或在符合第9.02(E)節的規定下，根據任何債務人救濟對任何重組計劃的目的

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法律規定，在任何一種情況下，與其他貸款人相比，關聯貸款人不會以不成比例的不利方式對這種關聯貸款人(以貸款人的身份)造成不利影響，關聯貸款人將被視為與就此類事項投票的非關聯貸款人的投票比例相同；各關聯貸款人在此承認、同意並同意，如果出於任何原因，其根據《破產法》對接受或拒絕任何計劃的投票未被視為已如此投票，則將根據《破產法》第1126(E)節進行投票，以便在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)節接受或拒絕該計劃時不計入該投票；

(3)關聯貸款人不得根據第9.04節的規定以轉讓方式購買循環貸款；

(4)根據第9.04節通過轉讓方式購買的、由非債務基金關聯公司的關聯貸款人在任何時間持有的定期貸款和定期承諾的本金總額，不得超過任何此類購買之日所有定期貸款和定期承諾未償還本金的25%；以及

(V)被轉讓本協議項下任何權利或義務的任何關聯貸款人，應在轉讓前通知行政代理它是關聯貸款人。

(G)儘管本第9.04節或本協議的任何其他規定(包括第2.11節和第2.18節)有任何相反規定，只要沒有違約事件發生，並且違約事件仍在繼續或將導致違約，借款人可以公開市場購買定期貸款(每筆貸款，即“公開市場購買”)，只要滿足下列條件：

(I)借款人不得使用循環貸款所得款項為任何公開市場購買提供資金；及

(2)購買的所有定期貸款的本金總額(按面值計算)應在相關購買的結算日自動註銷和註銷(不得轉售)。

(H)即使第9.04節中有任何相反的規定或“所需貸款人”的定義相反，為了確定所需貸款人或本協議所要求的任何其他必要的集體表決是否已(I)同意(或不同意)對任何貸款文件的任何條款或任何貸款方的任何背離條款採取任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動，(Ii)以其他方式對與任何貸款文件有關的任何事項採取行動，或(Iii)指示或要求行政代理或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，(A)在計算所需貸款人(或任何類別貸款人的必要投票權)是否已採取任何行動時，任何非債務基金關聯公司持有的所有定期貸款應被視為不是未償還貸款，以及(B)債務基金關聯公司持有的定期貸款總額將被排除在超過構成“必需貸款人”所需金額(包括針對特定類別)的49.9%的範圍內(任何此類超出的金額將被視為不按比例在所有債務基金關聯公司中未償還)。

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(I)行政代理應有權(借款人在此明確授權行政代理)應要求向任何貸款人(包括任何公共貸款人)披露該貸款人的任何潛在受讓人或參與者是否為不合格的貸款人。

第9.05節。生存。貸款各方在貸款文件以及與任何貸款文件相關或依據任何貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本合同其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何開證行或任何貸款人在本合同項下提供信貸時可能已知曉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額未付或未付，或任何信用證未付，且只要承諾未到期或終止，信用證應繼續完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款償還、信用證到期或終止、承諾或本協議或本協議任何條款的終止。儘管有前述規定或本協議中規定的任何其他相反規定，如果在再融資或全額償還本協議規定的信貸安排方面，開證行應向行政代理提供書面同意，同意解除循環貸款人對開證行簽發的任何信用證項下的義務(無論是由於借款人(和任何其他賬户方)就該信用證已通過向開證行存入的現金全額抵押或由指定開證行為受益人的信用證支持)，或其他)，則從該時間起及之後，就本協議和其他貸款文件的所有目的而言，該信用證應不再是本協議項下未償還的“信用證”，循環貸款人應被視為不參與該信用證，也不承擔第2.05(E)或(F)條規定的義務。

第9.06節。對口單位；一體化；有效性；作業和某些其他文件的電子執行。

(B)“籤立”、“籤立”、“簽署”、“簽署”等字眼，以及與本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、修訂或其他修改、借款通知、利息選擇請求、豁免和同意)相關的任何文件中或與之相關的類似重要字樣，應視為

221

包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每一項均應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，但以法律的任何適用要求為限，包括《聯邦全球和國家商業法電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律。

第9.07節。可分性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。在不限制第9.07節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，該法律由行政代理或任何開證行(視情況而定)善意確定，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

第9.08節。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權各貸款人、各開證行和上述任何一項的每一關聯機構，在法律規定允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終，以任何貨幣計算)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計算)。任何上述開證行或開證行就借款人當時在本協議項下到期的所有債務向借款人或開證行支付貸方或賬户的任何債務或所有債務，不論該貸款人或開證行是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務是欠該貸款人或開證行的分行或辦事處或附屬公司的，而不同於持有該存款的分行或辦事處或附屬公司，或對該等債務負有義務；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.22節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務。適用的貸款人和適用的開證行應將該抵銷和申請通知借款人和行政代理；但任何未能發出或延遲發出該通知的情況，不應影響根據本節提出的任何該等抵銷和申請的有效性。每一貸款人、每一開證行及其各自關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、該開證行及其各自關聯公司可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第9.09節。準據法；管轄權；同意送達程序文件。

(A)本協定應按照紐約州法律解釋和執行，並受紐約州法律管轄。

(B)本合同的每一方不可撤銷和無條件地：

(I)在與本協議和其所屬的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中，提交其自身及其財產，或要求承認

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紐約州最高法院(“紐約最高法院”)和美國紐約南區地區法院(“聯邦地區法院”，並與紐約最高法院、“紐約法院”)的一般和專屬管轄權，以及對這兩個法院中任何一個的上訴法院；

(Ii)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提起，並在法律不禁止的最大限度內，放棄現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院進行的地點或該等訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不就此提出抗辯或申索；

(3)同意其中任何一方的紐約法院和上訴法院應是與本協定及其所屬其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序的獨家論壇，並且不應在紐約法院和上訴法院以外的任何法院發起(或串通協助發起或起訴)任何此類訴訟或程序；但：

(A)如所有該等紐約法院拒絕對任何人具有司法管轄權，或對該訴訟或法律程序的標的事項拒絕(如屬聯邦地區法院，則為缺乏)司法管轄權，則可就該訴訟或法律程序在另一具有該司法管轄權的法院提起法律訴訟或法律程序；

(B)如果在另一法院對本協議的任何一方或涉及其任何財產或資產的任何一方提起法律訴訟或程序(該一方或其任何子公司或關聯公司沒有任何串通協助)，該當事一方有權在任何此類訴訟或程序中主張任何索賠或抗辯(包括第9.09(B)(Iii)條規定在紐約法院的法律訴訟或訴訟程序中必須主張的任何索賠或抗辯)；

(C)行政代理和貸款人可就強制執行任何擔保文件下的任何權利，向任何司法管轄區的任何貸款方提起任何法律訴訟或法律程序；但任何貸款方均有權在任何該等訴訟或法律程序中主張任何申索或抗辯(包括第9.09(B)(Iii)條規定須在紐約法院的法律訴訟或法律程序中提出的任何申索或抗辯)；及

(D)本協議任何一方均可在任何司法管轄區提起任何法律訴訟或法律程序，以求承認和執行任何判決；

(Iv)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可採用掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資的方式郵寄給借款人、適用的貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)，地址為第9.01節所指明的地址，或行政代理人、任何該等貸款人及借款人已獲通知的其他地址；及

(V)同意本條例並不影響以法律允許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，或(除前一款第(Iii)款另有規定外)限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利。

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第9.10節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在任何直接或間接引起或關於任何貸款文件或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)的法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

第9.11節。標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節。保密協議。

(I)向其及其關聯方及其各自的董事、高級職員、僱員、法律顧問、獨立審計師、專業人員和其他專家或代理人披露，在每一種情況下，他們需要了解與貸款文件管理有關的此類信息，並被告知此類信息的機密性，他們受專業慣例保密義務的約束，或同意受本款條款(或與本款基本相似的措辭)的約束(有一項理解，即每一行政代理人、開證行和貸款人應對其各自關聯方的任何違反本規定的行為負責)，

(2)在法律要求或任何傳票或類似法律程序要求的任何監管當局或自律當局要求的範圍內；但僅在法律規定允許的範圍內，除與監管和自律當局的審計和審查有關的範圍外，各開證行、貸款人和行政代理應在披露任何此類信息之前，在切實可行範圍內儘快通知借款人與任何法律或監管程序有關的任何此類要求或要求的披露；但在任何情況下，任何貸款人、任何開證行或行政代理人在收到借款人或借款人的任何附屬機構提供的任何材料的通知後，均無義務或要求其退還，

(Iii)本協定的任何其他當事一方，

(IV)除包含與本節的保密承諾基本相似(或至少具有同等限制性)的保密承諾的協議外，(A)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，(B)與任何貸款方或其有關的任何互換協議或衍生交易的任何實際或預期的直接或間接合同對手方(或其顧問)

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子公司及其在貸款文件下的義務，或(C)第9.04(D)節所指的任何質權人，以及

(V)如果此類信息(X)因違反本節或任何類似的保密義務而變得公開，或(Y)行政代理、任何開證行、任何貸款人或其各自的任何附屬機構在非保密的基礎上從借款人以外的來源獲得而不受借款人或其任何子公司的保密義務的約束，或(Y)行政代理機構、任何開證行、任何貸款人或其任何附屬公司可以非保密方式獲得此類信息。

就本第9.12節而言，“信息”是指從借款人那裏收到的與借款人、任何其他子公司或其業務有關的所有非公開信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

第9.13節。《美國愛國者法案》；實益所有權條例。受《美國愛國者法》或《受益所有權條例》約束的每一貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法》和《受益所有權條例》的要求，需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理(視情況而定)根據《美國愛國者法》和《受益所有權條例》識別每一貸款方的其他信息。

第9.14節。判斷貨幣。

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第9.15節。解除留置權和擔保。

(I)如下文(B)段所述，

(Ii)在將該等抵押品(包括作為根據本協議準許的任何其他出售、轉讓或其他產權處置的一部分或與之相關的任何其他出售、轉讓或其他產權處置(包括以受限制付款的任何產權處置)出售、移轉或以其他方式處置(包括以有限制付款的方式處置)出售、移轉或以其他方式處置(包括以有限制付款的方式處置)給另一貸款方以外的任何人時，只要該等出售、移轉或其他處置(包括以有限制付款的任何產權處置)是按照本協議的條款作出的(而行政代理人可應任何貸款方的合理要求向其提供表明此意的證明書而無須進一步查訊)，則行政代理人可最終倚賴該證明書，

(Iii)在該租約終止或期滿時，如該抵押品是由非貸款方的人出租給貸款方的財產，

(4)如果該留置權的解除得到所需貸款人(或根據第9.02節可能要求其同意的其他百分比的貸款人)的書面批准、授權或批准，

(V)在構成此類抵押品的財產由任何附屬貸款方擁有的範圍內，在該附屬貸款方解除其在貸款擔保和擔保協議下的義務時(根據隨後的第三句、貸款擔保的第3.15節和擔保協議的第7.12節)，以及

(Vi)行政代理根據證券文件行使任何補救措施時，為實現任何抵押品的出售、轉讓或其他處置而提出的要求。

此外，在收到借款人的事先書面通知後，貸款人在此不可撤銷地同意，借款人對任何抵押品授予行政代理的留置權，只要該抵押品以其他方式成為被排除的資產，則應由行政代理解除。任何此種解除不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益的擔保債務或任何留置權(被解除的債務除外)，包括任何出售的收益，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分，但按照貸款文件的規定解除的除外。此外，貸款人在此不可撤銷地

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同意在本協議允許的任何交易完成後解除附屬貸款方的貸款擔保和擔保協議，導致該附屬公司不再構成受限制附屬公司，或在借款人向行政代理交付書面通知後，否則成為被排除的附屬公司。

(B)即使本協議或任何其他貸款單據有相反規定，當所有貸款單據債務(當時未到期的或有金額除外)已全額償付、所有承諾已終止或到期、未兑現的信用證不得以適用開證行合理滿意的方式進行現金抵押或後盾時，行政代理應應借款人的請求，採取必要的行動(無需通知任何有擔保的一方或經其表決或同意)，解除其在所有抵押品上的擔保權益，並解除任何貸款單據下的所有債務。無論在發佈之日是否有任何(I)未償還的有擔保掉期債務、(Ii)未償還的有擔保現金管理債務和(Iii)當時未到期的任何或有金額。任何此類擔保和抵押品的解除應被視為受以下條款的約束：在解除擔保後，如果借款人或任何其他貸款方破產、破產、解散、清算或重組，或因借款人或任何其他貸款方或其財產的任何主要部分或其他原因，或由於借款人或任何其他貸款方或其財產的任何主要部分的指定接管人、中間人或託管人或類似人員的任命，與借款人或任何其他貸款方或其財產的任何實質性部分有關的付款的任何部分應被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，則應恢復貸款擔保項下的擔保和行政代理對此類抵押品的擔保權益，所有的一切都好像沒有付過錢一樣。

(C)根據第6.02(I)或(J)節允許的任何貸款文件，行政代理人將簽署並向適用的貸款方交付借款人可能合理要求的文件，以將其對行政代理人授予或持有的任何財產的留置權從屬於該財產的任何留置權持有人。

(D)每一貸款人和開證行均不可撤銷地授權行政代理提供本第9.15條所規定的任何解除或解除、終止或從屬關係的證據。應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人應書面確認行政代理有權解除或從屬於其在特定類型或項目中的權益，或解除任何貸款方在任何貸款文件下的義務，在每種情況下，均應根據貸款文件的條款和本第9.15節的規定進行。

第9.16節。不承擔諮詢或受託責任。關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人確認(代表其本人和代表其關聯公司)並同意：(I)(A)行政代理、共同辛迪加代理、共同文件代理、貸款人和聯合簿記管理人提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款人及其關聯公司、行政代理、共同辛迪加代理、共同文件代理、貸款人和聯合簿記管理人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了其自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理、聯合辛迪加代理、共同文件代理、貸款人和聯合簿記管理人中的每一位現在和一直僅以委託人的身份行事，過去、現在和將來都不會在與交易相關的交易中擔任借款人或其任何關聯公司的顧問、代理或受託人；及(B)行政代理、共同辛迪加代理、共同文件代理、貸款人和聯合簿記管理人對借款人或其任何關聯公司沒有任何義務，但該等義務除外

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(Iii)行政代理、聯合辛迪加代理、共同文件代理、貸款人和聯合簿記管理人及其各自的聯屬公司可能從事涉及不同於借款人及其聯屬公司的權益的廣泛交易，且行政代理、貸款人和聯合簿記管理人均無義務向借款人或其任何聯屬公司披露任何此等權益。借款人特此同意，它不會聲稱行政代理、聯合辛迪加代理、共同文件代理和聯合簿記管理人就交易或導致交易的過程向借款人提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對借款人負有受託責任或類似責任。

第9.17節。利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款支付的利率連同就該貸款支付的所有費用應限於最高利率，並且在合法的範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，連同其按聯邦基金實際利率計算的還款之日的利息。

第9.18節。額外擔保債務。

(A)就借款人或任何受限制附屬公司以抵押品留置權作擔保或擬以抵押品留置權作擔保而產生的任何債務，而該抵押品的優先權旨在與擔保債務的抵押品留置權同等(但不考慮補救辦法的控制)或次於抵押品留置權，行政代理人(包括以貸款文件所指的“抵押品代理人”的身分)應借款人的要求，同意簽署及交付一份慣常的債權人間協議，並附以任何修訂、修訂及重述、重述或豁免、補充或其他適用的修改，以及任何修訂，對任何擔保文件進行修訂和重述、重述或豁免，或對其進行補充或其他修改，並經管理代理人同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)，作出或同意任何申請，或採取任何與此相關的其他行動，以使該債務的抵押品上的任何留置權成為有效的、完善的留置權(在貸款文件允許的範圍內，優先權可由借款人指定)。補充的或以其他方式修改的。對於任何此類修改、重述、豁免、補充或其他修改，貸款當事人應提交行政代理機構合理要求的高級職員證書和證明文件。貸款人特此授權行政代理採取前一句中所述的任何行動，任何此類貸款文件的任何此類修改、修改和重述、重述、放棄、補充或其他修改均應有效，儘管第9.02節的規定另有規定。

(B)貸款人授權行政代理人(包括貸款文件中的“抵押品代理人”)(I)對任何慣例債權人間協議(視情況而定)作出任何修正、修正和重述、重述或豁免、補充或其他修改，以及任何修正、修正、重述、重述

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或上一款(A)和(2)所規定的任何擔保文件的豁免、補充或其他修改，以就借款人或任何受限制附屬公司發生的任何債務訂立任何習慣債權人間協議，該債務以抵押品的留置權為擔保，該抵押品的優先權與擔保債務抵押品的留置權同等(但不考慮補救措施的控制)，或該抵押品的留置權優先於擔保債務的留置權。如任何該等債權人間協議在籤立前五個營業日已送交貸款人，而所需貸款人不應反對該債權人間協議，則所需貸款人應視為已同意該債權人間協議及行政代理人執行該協議。

第9.19節。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或本協議任何一方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

第9.20節。關於任何受支持的QFC的確認
第9.21節。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每一方，“受承保方”)根據美國特別決議制度接受訴訟，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的財產的任何權利

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如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何該等權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得的QFC或該QFC信用支持的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

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