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(a) 在僱傭期內，員工應根據董事會或首席執行官不時要求積極參與公司（及其直接和間接子公司 “公司集團”）的業務和事務，將合理必要的員工工作時間和精力用於管理公司的業務和事務，這段時間將構成員工的全部工作時間。員工的職責和責任應包括第 1 節中確定的職位通常附帶的職責，以及董事會或首席執行官可能不時分配給員工的額外職責，這些職責和責任可能包括為除公司之外的公司集團其他成員提供服務。在不違反本第 2 (a)、(i) 條的情況下，員工可以以不需要員工在擁有此類證券的實體運營中提供任何服務的形式或方式擁有公開交易的證券；(ii) 從事慈善和公民活動；(iii) 經董事會事先書面同意，從事其他個人和被動投資活動（統稱為 “允許的活動”），前提是參與、所有權、利益或活動不會干擾員工的實現能力員工在本協議下的職責和責任，與員工對公司集團任何成員的義務不矛盾，也不與公司集團任何成員的業務相沖突。

(b) 員工特此聲明並保證，員工不是任何不競爭或不招攬契約、保密協議或任何其他協議、義務、限制或諒解的主體或當事方，這些協議、義務、限制或諒解將禁止員工執行本協議或充分履行本協議規定的每位員工的職責和責任，或者以任何方式直接或間接限制或影響現在或將來可能分配給員工的任何職責和責任下。員工明確承認並同意，嚴禁員工使用或披露

(a) 基本工資。在僱傭期內，公司應向員工支付40萬美元的年化基本工資（“基本工資”），作為員工根據本協議提供的服務的對價，根據公司不時對處境相似的員工的慣常工資慣例，分期支付基本相等，但頻率不少於每月兩次。基本工資應接受董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）的年度審查，薪酬委員會在與董事會其他獨立成員協商後可以酌情增加但不能減少。

(b) 年度獎金。員工應有資格獲得2023日曆年以及公司僱用該員工的每個完整日曆年度的獎金薪酬（“年度獎金”）。每個此類日曆年（“獎金年度”）的目標年度獎金應為自獎金年度第一天（或2023日曆年生效之日）起有效的員工基本工資的100％，獎金年度的實際年度獎金可能為該目標年度獎金的0％至200％，具體取決於薪酬委員會根據適用的 “年度” 確定的績效目標的實現水平獎金年度的 “獎勵記分卡”。薪酬委員會應每年自行決定為有資格獲得某些獎金水平而必須實現的績效目標，並在適用的獎金年度的前一百二十 (120) 天內告知員工。為明確起見，2023日曆年度年度獎金的績效目標已在生效日期之前告知員工，員工在2023日曆年度有資格獲得的年度獎金金額應完全基於其就業職位和自生效之日起適用的年度獎金目標。在薪酬委員會證明適用獎金年度的適用績效目標是否已實現之後，應在行政上可行的情況下儘快支付每份年度獎金（如果有），但不得遲於該獎金年度結束後的3月15日。儘管本第 3 (b) 條中有任何相反的規定，但在遵守第 7 條的前提下，除非員工從生效之日起至支付年度獎金之日起繼續受僱於公司，否則不得在任何獎金年度支付年度獎金（如果有）或其任何部分。

(c) 長期激勵獎。2021年1月25日（“授予日期”），薪酬委員會根據公司2021年長期激勵計劃（此類計劃或任何後續計劃，“LTIP”）授予員工（i）限制性股票單位（“初始限制性股票單位”）和（ii）績效股票單位（“初始PSU”）的獎勵。前提是員工在適用的補助金日期（從2024日曆年開始）受僱於公司，則員工有資格獲得年度長期補助

公司2021年長期激勵計劃（此類計劃或任何後續計劃，“LTIP”）下的激勵獎勵，其授予日期目標價值不低於員工基本工資的400％，該獎勵的發放日期目標價值不低於根據董事會和薪酬委員會不時確定的條款和條件發放此類獎勵的適用日期生效。儘管目前預計此類年度長期激勵獎勵將採取限制性股票單位（年度獎勵的40％，在授予之日前三個週年中每個週年以三分之一的增量歸屬）和績效股票單位（獎勵的60％，以及三（3）年績效期結束時的懸崖歸屬）的組合形式，但此處的任何內容均不得解釋為賦予員工任何特定類型的任何權利補助金或獎勵，除非該獎勵中以書面形式向員工發放並經董事會授權或薪酬委員會。除非本協議中有明確規定，否則根據LTIP授予員工的所有獎勵（無論是在生效日期之前還是之後）均應受不時生效的LTIP條款和規定以及證明此類裁決的獎勵協議的約束和約束。

4. 僱傭期限。根據本協議，員工的僱傭期限應為自生效之日起至生效之日二（2）週年（“初始到期日”）結束的期限；但是，前提是從初始到期日開始，以及此後的每個初始到期日，如果員工在本協議下的僱傭尚未根據第 7 條終止，則該僱傭期應自動再延長一次 (1))-年期，除非在該日期或之前在任何此類延期的第一天前九十 (90) 天，任何一方書面通知另一方，不得進行此類自動延期，在這種情況下，僱傭期應在首次到期日或發出此類通知後的初始到期日週年紀念日終止（如適用）。儘管本協議有任何其他規定，但根據第 7 節，員工根據本協議的僱傭可以隨時終止。從生效之日起至本協議到期，或者（如果在此之前）根據本協議終止僱傭關係的期限，無論終止的時間或原因如何，均應在此處稱為 “僱傭期”。

5. 業務費用。在不違反第21條的前提下，公司應向員工報銷員工在僱傭期內在履行本協議規定的職責時實際產生的合理自付業務相關費用，前提是員工按照不時生效的公司政策的要求及時提交此類費用的所有文件。任何此類費用報銷均應由公司在收到此類文件後或在切實可行的情況下儘快發放（但無論如何不得遲於員工承擔費用的應納税年度之後的員工應納税年度結束時）。在任何情況下，都不得向員工償還員工在公司終止僱用之日後產生的任何費用。

(a) 在僱傭期內，員工應有資格參加與其他處境相似的公司員工有資格參與的相同福利計劃和計劃，但須遵守不時生效的適用計劃和計劃的條款和條件，包括但不限於加州資源公司國內搬遷計劃。但是，由於本第 6 條，公司沒有義務制定、維持或不更改、修改或終止任何此類計劃或政策，前提是此類變更同樣適用於處境相似的公司員工。

儘管有上述規定，但董事會不得根據第 7 (a) (ii) 或 (iii) 條就董事會認為可以治癒的涉嫌作為或不作為作為 “原因” 作出決定，除非 (1) 在董事會實際瞭解此類行為或不作為後的三十 (30) 天內，董事會已向員工發出書面通知，説明可能存在這種可能性的具體所謂行動或疏忽構成 “原因” 的補救措施，以及 (2) 員工未能在收到通知後的三十 (30) 天內糾正任何此類作為或不作為來自董事會。根據本第 7 (a) 條解僱員工後，公司應向員工 (A) 支付截至員工終止在公司的工作之日的所有已賺取和未支付的基本工資，(B) 償還員工根據第 5 條有權獲得報銷的所有已發生但未報銷的費用，以及 (C) 員工根據第 6 節所述的任何適用福利計劃或計劃的條款有權獲得的福利 (a)（統稱 “累算權益”）。此外，在遵守適用法律規定的任何限制的前提下，先前根據第 3 (b) 和 3 (c) 條支付的補償應被追回或沒收並取消

(d) 死亡或傷殘。員工死亡或傷殘後，員工在公司的僱傭將自動終止，公司應向員工或員工的遺產（如適用）支付應計福利，（ii）解僱當年之前的日曆年的任何已賺取和未支付的年度獎金（該金額應在終止僱傭之日後的六十（60）天內支付，但無論如何都不得遲於次年的3月15日該年度獎金所涉及的獎金年度），以及 (iii)終止僱傭年度的年度獎金基於適用的獎金年度的實際績效業績，從適用獎金年度的第一天開始到終止僱傭之日的天數按比例分配，相對於適用的獎金年度的天數。前一句第 (iii) 條所述的按比例分配的年度獎金（如果有）應以現金支付，同時向公司處境相似的員工支付相應的獎金，但無論如何不得遲於解僱後的次年3月15日。就本協議而言，如果根據持牌醫生的合理意見，員工由於身體或精神障礙而無法履行員工職位的基本職能（在考慮了合理的便利之後，如果適用且適用法律要求），則存在 “殘疾”，持續超過九十 (90) 天或一百八十 (180) 天，無論是否連續（或更長時間）期限（適用法律可能要求的期限），在任何十二（12）個月的期限內。

(e) 員工為方便起見解僱的權利。除了員工出於正當理由終止僱傭員工的權利外，員工還有權在提前三十 (30) 天向公司發出書面通知後，出於方便起見、出於任何其他原因或根本沒有理由終止員工在公司的工作；但是，如果員工已向公司發出員工終止僱傭的通知，公司可以自行決定這種解僱是有效的在規定的解僱生效日期之前的任何日期在該通知中（而且，如果要求更早的日期，則不得更改員工終止僱傭的依據，也不得解釋或解釋為根據第 7 (b) 條終止僱傭關係）。在員工根據本第 7 (e) 條終止僱傭關係時，或者由於員工向公司提供不續約的書面通知而在第 4 節規定的任期屆滿時，公司應向員工支付應計福利。

(i) 如果由於公司向員工提供不續約的書面通知而在第 4 節規定的任期屆滿時終止僱員，或者在公司根據第 7 (b) 條無故無故或員工根據第 7 (c) 條出於正當理由終止僱傭期限屆滿之前，公司應向員工支付應計福利以及任何已賺取和未付的年度獎金，該年終止僱傭金 (這筆款項應在日期後的六十 (60) 天內支付此類終止僱傭關係，但無論如何不得遲於該年度獎金所涉及的獎金年度的次年3月15日），並且（且前提是）員工：（x）在發放到期日（定義見下文）當天或之前執行，並且沒有在公司規定的任何時間內撤銷所有索賠，均以公司可以接受且公司通常對類似情況使用的形式解除所有索賠員工（“發行版”），該版本應釋放公司集團的每位成員及其各自的員工關聯公司以及上述實體各自的股東、成員、合夥人、高級職員、經理、董事、受託人、員工、代表、代理人和福利計劃（以及此類計劃的受託人）提出的任何和所有索賠，包括因員工受僱於公司和公司集團任何其他成員或終止此類僱傭而產生的任何和所有訴訟原因，但不包括員工根據本第 7 條可能提出的所有遣散費索賠（f)；以及 (y) 遵守第 9 節和第 10 節的條款，然後：

(A) 公司應向員工支付遣散費的總金額等於一乘半 (1.5) 的乘數（或者，如果此類解僱發生在控制權變更（定義見下文）（“CIC解僱”）之後的一（1）年內，則為員工終止僱傭之日員工基本工資總和的二（2）倍數（“日期”）加上員工在解僱日期當年的目標年度獎金（此類遣散費總額被稱為”遣散費”）。遣散費將分成基本相等的分期付款，在終止日期之後的十八 (18) 個月內（或者，如果是CIC終止，則在終止日期之後的二十四（24）個月內支付）。在公司的第一個定期發薪日，即終止日期（“首次付款日”）之後的六十 (60) 天或之後，公司應向

員工在不帶利息的情況下分期付款的次數等於從終止之日開始到第一次付款日結束的期間內本應支付的分期付款數量，前提是分期付款是在公司定期安排的發薪日或終止之日支付的，其餘每期應在十八 (18) 個月或二十四 (24) 個月的剩餘時間內，在公司定期安排的發薪日支付-月期（如適用）；但是，前提是如果任何，在終止日期發生之後的日曆年（“適用的3月15日”）的3月15日之後，根據本第 7 (f) (i) 節的先前規定支付的遣散費分期付款總額超過了《財政部條例》第 1.409A-1 (b) (9) (iii) (A) 條規定的最高豁免金額，則超出部分應支付給員工在適用的 3 月 15 日（或適用的 3 月 15 日之前的第一個工作日（定義見下文）一次性付款，如果適用的3月15日不是工作日），適用的3月15日之後應支付的遣散費分期付款應減去該超額部分（從適用的3月15日之後首次支付的分期付款開始，一直延續到下一期分期付款，直到總減額等於該超額部分）。“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求關閉加利福尼亞州舊金山商業銀行的其他日子以外的任何一天。僅出於本第 7 (f) 條的目的，“控制權變更” 的定義應與 LTIP 中該術語的定義相同，但不包括任何本來會構成控制權變更且僅與擁有已發行股票（該術語在LTIP中定義的術語）或流通公司投票證券（該術語的定義見該術語的定義）的公司股東收購公司證券有關的任何事件 LTIP）自生效之日起（或由此類股東和/或其一個或多個關聯公司提供）。

(B) 公司應根據適用年度取得的實際績效業績，按比例向員工支付終止日期當年的年度獎金，並根據適用獎金年度的天數按比例分配從適用獎金年度的第一天起到終止日期的天數。前一句中描述的按比例分配的年度獎金（如果有）應以現金支付，同時向處境相似的公司員工支付相應的獎金，但無論如何不得遲於解僱後的次年3月15日。

(C) 根據經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》，在終止日期之後的最初十八 (18) 個月（或者如果CIC終止，則為二十四（24）個月）（“報銷期”）（“報銷期”）中，員工選擇繼續為員工和僱員的配偶以及符合條件的受撫養人（如果有）提供保險（“COBRA”），公司應立即按月向員工償還員工支付的金額之間的差額生效並延續此類保險，以及公司處境相似的員工為此類團體健康計劃（“COBRA Benefit”）下相同或相似的保險支付的員工繳款金額。COBRA 福利的每筆款項均應在員工所在日曆月之後的日曆月中公司的第一個定期發薪日支付給員工

向公司提交員工已支付的適用保費的文件，這些文件應由員工在支付適用保費之日起三十 (30) 天內提交給公司。員工應有資格領取此類報銷款最早的日期：(x) 報銷期的最後一天；(y) 員工不再有資格獲得 COBRA 延續保險的日期；以及 (z) 員工有資格根據另一僱主贊助的團體健康計劃獲得保險的日期（員工應立即向公司報告任何此類資格）；但是，前提是 COBRA 延續保險的選擇以及支付與此類眼鏡蛇有關的任何到期保費延續保險仍應由員工自行負責，公司不承擔任何義務支付與該類 COBRA 延續保險相關的任何此類保費。儘管有上述規定，如果無法以上述方式提供本段所述的福利，而不會對公司或公司集團的任何其他成員產生罰款、税收或其他不利影響，則公司和員工應本着誠意進行談判，以確定公司可以在不對公司或公司集團其他成員產生不利影響的情況下向員工提供基本等同的福利的替代方式。

(D) 百分之百 (100%) 的初始 RSU 應立即不可沒收，而且，儘管獎勵協議中有任何相反的規定證明初始 PSU 的授予，但百分之百 (100%) 的初始 PSU 應成為 “既得PSU 單位”（該術語在證明初始 PSU 授予的獎勵協議中定義），只能在六個月之前保持未償還狀態在終止日期或適用績效期的最後一天之後，並且有資格獲得獎勵僅根據在較早日期之前實現相關績效目標的程度.

(ii) 如果在發放到期日當天或之前沒有執行解僱協議並將其退還給公司，並且如果員工撤銷解僱協議，所需的撤銷期尚未完全到期，則員工無權獲得任何部分的解僱補助金。如本文所用，“解僱到期日” 是指公司向員工交付解僱協議之日後的二十一 (21) 天（應不遲於解僱日期後七 (7) 天）的日期，或者，如果這種解僱 “與離職激勵或其他解僱計劃有關”（該短語在1967年《就業年齡歧視法》中定義），則該日期為自該交貨日期起四十五 (45) 天。

(g) 事後獲得的證據。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司真誠地確定員工有資格根據第 7 (f) 條領取解僱補助金，但在作出此類決定後，公司隨後獲得證據或確定：(i) 員工未能遵守第 9 條或第 10 條的條款；或 (ii) 在終止日期之前存在原因條件，如果公司完全意識到這種情況，本來可以賦予公司終止僱傭員工的權利根據第 7 (a) 條，那麼

公司有權停止支付未來任何分期解僱補助金，員工應立即將員工在公司確定本第 7 (g) 節條件得到滿足之日之前收到的所有分期解僱補助金退還給公司。此外，第7 (a) 條最後一句的規定應適用，如果員工不遵守第 9 條或第 10 條的條款，薪酬委員會應酌情收回或沒收先前根據第 3 (b) 條和第 3 (c) 條支付的薪酬，並由薪酬委員會酌情取消，但須遵守適用法律規定的任何限制。

8. 披露。在意識到 (a) 任何實際或潛在的利益衝突或 (b) 針對或涉及員工或員工擁有或控制的任何信託或車輛提起的任何訴訟、索賠或仲裁後，員工應立即（無論如何，在三 (3) 個工作日內向董事會披露此類實際或潛在的利益衝突或此類訴訟、索賠或仲裁。當員工參與或計劃參與任何與員工的職責、責任、權限或義務相沖突或看起來與公司集團任何成員的職責、責任、權限或義務發生衝突的任何活動、協會或利益時，即存在 “利益衝突”。

(a) 在僱傭期內及之後，除非本協議或董事會指令明確允許，否則員工不得向任何個人或實體披露任何機密信息，也不得使用任何機密信息，除非是為了公司集團的利益。員工應遵守公司關於所有包含機密信息的文檔和其他材料的安全性的所有政策和協議（無論機密信息存儲在哪種媒介上）。本第 9 (a) 節的契約應適用於員工受僱於公司或集團任何其他成員或與公司集團任何其他成員有關或向其提供服務期間員工現在知道或後來知道的所有機密信息。

(c) 僱傭期屆滿後，應公司的要求，員工應立即向公司交出並交付所有文件（包括電子存儲的信息）及其所有副本，以及包含或與員工持有、保管或控制的所有其他機密信息和公司集團任何其他財產（包括公司集團發行的任何計算機、移動設備或其他設備）有關的所有其他性質的材料，員工不得保留任何此類文件或其他材料或公司集團的財產。在提出任何此類請求後的五 (5) 天內，員工應以書面形式向公司證明所有此類文件、材料和財產均已歸還給公司。

(d) 在員工受僱於公司或公司集團任何其他成員期間（無論是在工作時間或其他時間，無論是在公司場所還是其他地方），由員工單獨或與他人一起構思、製作、開發或獲得或披露的所有商業祕密、非公開信息、設計、想法、概念、改進、產品開發、發現和發明，無論是否可獲得專利公司集團業務或財產、產品的成員，或服務（包括與企業機會、運營、未來計劃、經商方法、商業計劃、發展業務和市場份額的戰略、研究、財務和銷售數據、定價條款、評估、觀點、解釋、收購前景、客户或收購目標的身份或其要求、客户組織內部或收購前景組織內關鍵聯繫人的身份，或營銷和銷售技巧、潛在的名稱和商標有關的所有此類信息) 定義為 “機密信息”。此外，所有文件、錄像帶、書面演示文稿、小冊子、繪圖、備忘錄、筆記、記錄、文件、信函、手冊、模型、規格、計算機程序、電子郵件、語音郵件、電子數據庫、地圖、繪圖、建築演示文稿、模型和所有其他任何類型的著作或材料，包括或體現公司集團的任何此類信息、想法、概念、改進、發現、發明和其他類似表達形式公司的唯一和專有財產或其他適用的財產公司集團的成員，並受本協議規定的適用於所有機密信息的相同披露限制。就本協議而言，機密信息不應包括 (i) 由於員工或任何員工代理人的披露或不當行為而向公眾公開的任何信息；(ii) 在公司集團成員披露之前在非機密基礎上向員工提供的任何信息；或 (iii) 在非機密基礎上從公司集團成員以外的來源向員工提供；前提是，但是，該來源不受與或的保密協議的約束與公司集團成員有關的其他保密義務。

(e) 儘管有上述規定，但本協議中的任何內容均不得禁止或限制員工合法地：(i) 就可能違反任何法律的行為直接與任何政府機構進行溝通、合作、向其提供信息、促使向其提供信息或以其他方式協助其進行調查；(ii) 迴應任何此類政府機構向僱員提出的詢問或法律程序；(iii) 作證、參與或以其他方式協助任何政府機構採取的任何行動或訴訟任何此類政府與可能的違法行為有關的權力；或 (iv) 作出任何其他受任何適用法律舉報人條款保護的披露。此外，根據2016年聯邦《保護商業祕密法》，任何聯邦或州商業祕密法均不追究個人因以下商業祕密披露以下商業祕密而承擔刑事或民事責任：(A) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露；(2) 僅用於舉報或調查涉嫌違法行為；(B) 與某人有關的個人律師

(a) 員工同意，與任何和所有發明（無論是否可申請專利）、發現、開發、改進、創新、作者作品、面具作品、設計、專有技術有關的所有權利、所有權和權益（包括專利權、版權、商業祕密權、口罩作品權、商標權以及全球所有其他任何形式的知識產權和工業產權），員工應（特此確保）轉讓所有權利、所有權和權益（包括專利權、版權、商業祕密權、面具作品權、商標權以及全球所有其他任何形式的知識產權和工業產權）、創作、創建、貢獻的想法、公式、流程、技術、數據和信息在員工受僱於或曾經受僱於公司或公司集團的任何其他成員（無論是否可根據美國法律或其他司法管轄區的法律註冊）期間，全部或部分由員工制定、構思或簡化為執業、創建、衍生或發展與公司集團的任何成員或實際業務有關或預期的研究或開發，或 (ii) 是在公司或任何其他數量上開發的公司集團成員或使用公司集團的任何成員的設備、用品、設施或機密信息（以上所有內容在此統稱為 “公司知識產權”），員工應立即以書面形式向公司披露所有公司知識產權。為了支持員工在本協議中履行的披露義務，員工應以公司不時規定的形式保留和保存員工（單獨或與他人共同創建）在員工受僱或與公司或公司集團任何其他成員有關聯期間所擁有的所有公司知識產權的充分和最新的書面記錄。這些記錄應隨時可供公司使用，並且仍然是公司的專有財產。

(b) 員工在受僱於公司或公司集團任何其他成員或與公司集團任何其他成員有關聯期間創作的所有作者作品和相關版權，均應被視為《版權法》所指的 “為僱用而製作的作品”。如果員工無法將公司知識產權的任何權利、所有權和權益轉讓給公司，員工應向公司集團授予並特此授予獨家、永久、免版税、可轉讓、不可撤銷的全球許可（有權通過多級分許可持有人進行再許可），以製作、獲得、使用、出售、要約出售、進口、出口、複製、實踐和以其他方式商業化此類權利，標題和興趣。

(d) 在法律允許的範圍內，本節適用於所有可能被稱為或稱為 “精神權利”、“藝術家權利”、“道德權利” 等的權利，包括但不限於 17 U.S.C. §106A（統稱為 “精神權利”）中規定的權利。在員工保留適用法律規定的任何精神權利的前提下，員工特此批准並同意可能由或授權就此類精神權利採取的任何行動

(e) 所有發明（不論是否可申請專利）、原創作品、設計、專有技術、面具作品、想法、信息、開發、改進和商業祕密，這些發明（不論是否可申請專利）、員工在員工受僱於公司或公司集團任何其他成員或與公司集團任何其他成員有聯繫之前創作或開發，或者員工主張任何知識產權，以及適用於業務、產品、服務或以任何方式與之相關，或以任何方式顯而易見公司集團任何成員的預期研發或業務（“先前發明”）列在附錄A中，員工表示附錄A是所有此類先前發明的完整清單。如果未附上此類清單，則員工特此聲明並保證不存在先前發明，員工不得對任何先前發明提出任何權利主張。如果員工在公司或公司集團任何其他成員工作或與公司集團任何其他成員建立聯繫的過程中，員工在公司集團任何成員的產品、流程或設備中加入了先前發明，則特此授予公司集團非排他性、免版税、不可撤銷、永久的全球許可，可以製作、製作、修改、使用、進口、出口、要約出售、銷售和以其他方式商業化此類先前發明本公司任何成員的此類產品、流程或設備的一部分或與之相關小組。

(f) 在員工受僱於公司或集團任何其他成員期間，員工應採取公司認為必要或可取的所有行為，允許和協助公司集團的每位成員在世界各地獲得和執行分配、轉讓或許可給公司知識產權和機密信息的全部福利、享有、權利和所有權，費用由公司承擔本協議下的公司。此類行為可能包括執行文件和協助或合作 (i) 提交、起訴、註冊和紀念任何適用專利、版權、面具作品或其他申請的轉讓，(ii) 執行任何適用的專利、版權、面具作品、精神權利、商業祕密或其他所有權，以及 (iii) 與公司知識產權或機密信息相關的其他法律訴訟。

(g) 如果公司（或公司集團的成員，如適用）無法確保員工在提交、起訴、登記或紀念任何專利、版權、面具作品或其他申請轉讓所需的任何文件上獲得員工的簽名，也無法在任何機密信息或公司知識產權（包括衍生作品、改進）下執行任何專利、版權、面具作品、道德權利、商業祕密或其他所有權，延期、延期、延期、分區、部分延續，繼續申請專利、重新簽發和重新審查此類公司知識產權），員工特此不可撤銷地指定並任命公司和公司每位經正式授權的高級管理人員和代理人為員工的代理人和事實律師，代表員工行事，代替員工，(i) 執行、歸檔、起訴、登記和紀念任何此類申請的轉讓，(ii) 執行和提交任何此類申請所需的任何文件此類執法，以及 (iii) 採取所有其他合法允許的行為來推進專利、版權、面具作品、精神權利、商業祕密或機密信息或公司知識產權下的其他權利的申請、起訴、登記、記憶、簽發和執行，所有這些都具有與員工執行相同的法律效力和效力。

(h) 如果員工代表公司集團的任何成員簽訂與任何機密信息或公司知識產權有關的任何合同或協議，則員工應在員工終止僱傭關係之前立即將此類合同或協議轉讓給公司（或公司集團的適用成員）。如果公司（或公司集團的適用成員）出於任何原因無法確保員工簽署轉讓上述合同或協議所需的任何文件，或者如果員工在員工終止僱傭關係之前沒有將上述合同或協議轉讓給公司（或公司集團的適用成員），則員工特此不可撤銷地指定和任命公司（或公司集團的適用成員）和公司的每位正式授權成員官員和代理人作為僱員的代理人和事實上的律師代表員工行事，代替員工執行上述任務，並採取所有其他合法允許的行為來進一步執行上述文件。

(i) 儘管有上述規定，在任何情況下，員工都不得將員工在任何完全符合《加州勞動法》第 2870 條（其副本作為附錄 B 附後）的發明中的權利、所有權或權益轉讓給公司，包括任何完全由員工自己開發而不使用公司設備、用品、設施或商業祕密信息的發明，而且 (i) 與公司的業務（無論是實際的還是可證明的預期業務），或（ii）沒有結果來自為公司完成的工作（“其他發明”）。員工將立即以書面形式將員工認為構成其他發明的任何發明告知公司。員工同意，未經公司事先書面同意，員工不得將員工擁有的任何其他發明或員工擁有權益的任何其他發明納入公司集團的產品、流程或服務。儘管有上述規定，但如果員工在公司集團任何成員工作期間，員工在公司集團的產品、流程或服務中納入了員工擁有或員工擁有權益的其他發明，則員工特此向公司和公司集團其他成員授予非排他性、免版税、全額支付、不可撤銷、永久、可轉讓、可再許可、全球範圍的許可，允許其複製、分發、製作衍生作品，執行，顯示，導入，製作，製作，修改，使用、出售、提議出售和以任何其他方式利用此類其他發明作為此類產品、工藝或服務的一部分或與之相關的任何其他發明，並採用與之相關的任何方法。

13. 標題和標題；構造。本文各節的標題和標題僅供參考，不得以任何方式限制、定義或以其他方式影響本協議的規定。本協議中提及的任何及所有附錄或附件，均以此類引用方式納入此處，並作為本協議的一部分，用於所有目的。除非上下文另有要求，否則凡提及法律、法規、合同、文件、協議和文書，均指以下法律、法規、合同、文件、協議和文書

它們可以不時修改, 提及法律或法規的特定條款包括提及任何後續法律或法規的相應條款。本協議中所有提及 “美元” 或 “$” 的內容均指美元。“此處”、“此處”、“下文” 和 “此處” 一詞的其他化合物應指整個協議，包括本協議所附的所有附錄，而不是本協議的任何特定條款。“或” 一詞不是排他性的。無論背景需要什麼，男性性別都包括陰性或中性，而單數包括複數，反之亦然。所有提及 “包括” 的內容均應解釋為 “包括但不限於”。本協議或此處的任何不確定性或模稜兩可之處均不得針對本協議的任何一方進行解釋或解決，無論是根據任何解釋規則還是其他規則。相反，本協議已由本協議各方審查，應根據所用詞語的通常含義進行解釋和解釋，以公平實現本協議各方的宗旨和意圖。

14. 適用法律。本協議在所有方面均應根據加利福尼亞州的法律進行解釋，而不考慮其可能導致適用其他司法管轄區法律的衝突原則。對於與本協議相關或因本協議而產生的任何索賠或爭議，本協議雙方同意位於加利福尼亞州洛杉磯的州和聯邦法院（如適用）的專屬管轄權、訴訟地和審判地。

15.完整協議和修正案。本協議包含雙方就本協議所涵蓋事項達成的全部協議，取代本協議雙方先前和同期就本協議標的達成的所有口頭或書面協議和諒解，但任何賠償權或股權授予協議，無論是根據LTIP還是其他協議，截至生效之日已經生效或尚未執行。本協議只能通過雙方簽署的書面文書進行修改。

16. 違約豁免。對本協議的任何放棄都必須由受該豁免約束的一方執行。本協議任何一方對另一方違反本協議任何條款，或對另一方遵守本協議任何條件或條款的放棄，均不起作用或被解釋為放棄該另一方隨後在同一時間或任何後續違反任何類似或不同的條款或條件。本協議任何一方因任何違約行為而未能採取任何行動並不剝奪該方在任何時候採取行動的權利。

17. 作業。本協議是針對員工的個人協議，員工不得轉讓或以其他方式轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。公司可以在未經員工同意的情況下轉讓本協議，包括轉讓給公司集團的任何成員以及公司全部或大部分股權、資產或業務的任何繼任者（無論是合併、收購還是其他方式）。

20. 已兑現的辭職。除非董事會另有決定，或者員工和公司集團任何成員在員工終止與公司或公司集團任何成員的僱傭關係之前另有書面同意，否則任何終止員工的僱傭均構成員工的自動辭職（如適用）：(a) 公司高管和公司集團每位成員；(b) 董事會或董事會辭職公司集團任何成員的經理（或類似的管理機構）的經理（或類似的管理機構）以及任何公司、有限責任實體、無限責任實體或公司集團任何成員持有股權、董事會或經理委員會（或類似的管理機構）的董事會或董事會（或類似的管理機構）員工擔任公司集團成員的指定人或其他代表。

(a) 儘管本協議有任何相反的規定，但本協議的所有條款均旨在遵守經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第409A條以及根據該法發佈的適用財政部法規和行政指導（統稱為 “第409A條”）或其豁免，並應根據該意圖進行解釋和管理。根據本協議，任何可能被排除在第 409A 條之外的款項，無論是由於非自願離職而作為離職補償還是短期延期，均應最大限度地排除在第 409A 條之外。就第 409A 條而言，本協議規定的每筆分期付款均應視為單獨的付款。僱員解僱後根據本協議支付的任何款項均應

(b) 如果本協議規定的任何費用報銷權或支付任何實物福利的權利均構成不合格的遞延薪酬（根據第 409A 條的含義），(i) 公司應不遲於員工承擔此類費用的應納税年度之後的員工應納税年度的最後一天發放，(ii) 獲得報銷或實物福利的權利不得被清算或換取其他補助金，以及 (iii) 符合條件的費用金額在任何應納税年度內提供的報銷或實物補助均不得影響在任何其他應納税年度有資格獲得報銷或實物補助的費用；前提是，不得僅僅因為此類費用受與該安排生效期限相關的限制而違反上述條款。

(c) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果本協議規定的任何付款或福利需要根據第 409A 條繳納額外税款和利息，前提是員工收到此類款項或福利的時間不延遲到 (i) 員工死亡之日或 (ii) 終止日期（該日期，“第 409A 條付款日期”）後六 (6) 個月，則此類付款或在第 409A 條付款日期之前，不得向員工（或員工的遺產，如果適用）提供福利。儘管有上述規定，但公司不表示本協議規定的付款和福利不受或符合第409A條的約束，在任何情況下，公司集團的任何成員均不對員工因違反第409A條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分負責。

24. 某些消費税。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果員工是 “被取消資格的個人”（定義見《守則》第 280G (c) 條），並且本協議中規定的福利，以及員工有權從公司及其關聯公司獲得的任何其他付款和福利，將構成 “降落傘付款”（定義見《守則》第 280G (b) (2) 條），那麼本協議中規定的福利（從本協議下以現金支付的任何福利開始）應 (a) 減少（但不低於零），這樣員工從公司獲得的此類總金額和福利的現值將比員工 “基本金額”（定義見《守則》第 280G (b) (3) 條）少一美元（1.00 美元），因此，員工獲得的此類金額和福利的任何部分均不得繳納《守則》第 4999 條徵收的消費税或 (b) 全額支付，以產生更好的税後淨額為準僱員的職位（考慮到第 4999 條規定的任何適用的消費税）

該守則和任何其他適用的税款）。薪酬委員會應與公司的税務和法律顧問協商，真誠地決定是否有必要減少本協議規定的福利金額。如果減少了付款或福利，並且由於錯誤或其他原因，該付款或福利與公司（或其關聯公司）用於確定 “降落傘付款” 是否存在的其他付款和福利合計超過一美元（1.00美元），少於員工基本金額的三倍，則員工應在收到超額付款的通知後立即向公司償還超額款項。本第 24 條中的任何內容均不要求公司對《守則》第 4999 條規定的員工消費税負責，也不要求公司對員工的消費税負有任何責任或義務。