附錄 10.1
2023年7月28日
傑德·巴恩威爾
回覆：Laser Photonics Corporation 的工作機會
親愛的巴恩威爾女士：
這封信確認並紀念了我們最近關於您擔任激光光子公司（“Laser Photonics 或 “公司”）財務副總裁的條款的討論，該任命自2023年8月1日（“生效日期”）起生效。請在下方簽名表示您同意此處規定的條款。
1.標題; 初始時期.從生效之日起至六個月週年紀念日（“初始時期”），您將擔任Laser Photonics的首席財務官，直接向Laser Photonics的首席執行官和董事會（“董事會”）彙報。作為首席財務官，您將負責公司的財務運營、預算的編制、列報和控制，為美國證券交易委員會和納斯達克合規目的編制所有必需的財務報表和報告，以及公司股東、董事會和審計委員會的所有財務報告。
2.薪酬和福利。
(a) 基本工資。在初始期間，您將每兩週獲得9230.77美元的基本工資，根據Laser Photonics的常規工資慣例支付。在初始階段，您必須專注於合規報告和初始預算的編制。
(b) 年度獎金。在初始期內，根據Laser Photonics的年度獎金計劃，您沒有資格獲得任何獎金。
(c) 限制性股票獎勵。在生效日期之後，Laser Photonics應根據其2019年股票激勵計劃（“計劃”）儘快向你發放兩份限制性股票獎勵（本第2（c）節中未定義的大寫術語應具有計劃中賦予的含義）：
(i) 臨時補助金。第一筆補助（“中期股票補助”）將在生效日期後的下一個交易日發放，將用於Laser Photonics普通股的限制性股票，其商數等於（A）100,000美元除以（B）截至授予日的公允市場價值（四捨五入至最接近的整股）。此類限制性股票應 (1) 在你繼續受僱的前十二 (12) 個月週年之際分十二 (12) 次等額每月分期歸屬，(2) 在未歸屬的前提下，在你因除了 (x) 因你死亡或殘疾而被解僱（在這種情況下，這部分股份計劃在第一個月歸屬之日歸屬）以外的任何原因被沒收在因死亡或傷殘而終止合同後，應立即歸於該終止，而且獎勵中剩餘的未歸屬部分應在終止時沒收），(y) 在根據第 4 條導致加速歸屬的情況下終止，或 (z) 在承保交易發生後，公司終止僱傭協議，但構成終止原因的行為除外（在這種情況下，該獎勵應在終止時全額歸屬），以及 (3) 在其他情況下受激光光子學時間歸屬慣常條款和條件的約束限制性股票獎勵。
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(ii) 長期補助金。第二筆補助（“長期股票補助”）將在生效日期後的下一個交易日發放，將用於Laser Photonics普通股的限制性股票，其商數等於（A）15萬美元除以（B）截至授予日的公允市場價值（四捨五入至最接近的整股）。此類限制性股票應 (1) 在你繼續就業的前提下，在你被任命為Laser Photonics首席財務官之日（如果有的話）的前五週年（如果有的話），每年分五次等額歸屬，如果你在非臨時基礎上擔任激光光子公司首席財務官期間發生承保交易，則應加速全額歸屬，(2) 如果您尚未被任命為首席財務官，則自生效日期一週年起被沒收在此之前的 Laser Photonics（非臨時性），（3）在未歸屬的前提下，在您因非臨時性被任命為首席財務官後解僱以外的任何原因終止與 Laser Photonics 的僱傭關係時，將被沒收（在這種情況下，計劃在終止後的第一個歸屬日期歸屬的部分應按比例歸屬），根據下一次歸屬日期之前的一年中在終止之前的部分，而且，獎勵中剩餘的未歸屬部分應在終止時由你沒收）或 (y) 出於正當理由（定義見本附錄 A 第 7 (E) 節），或者由公司沒收，但構成終止原因的行為除外（在這種情況下，計劃在終止後的第一個歸屬日期歸屬的部分應全部歸屬，獎勵中剩餘的未歸屬部分將從此起沒收）終止），以及 (4) 在其他方面受 Laser Photonics 時間歸屬的慣常條款和條件的約束限制性股票獎勵。
(d) 僱員福利。在初始階段，您將通過ADP PEO組織參與高管員工福利計劃。
3.遣散費。如果 Laser Photonics (a) 在初始時期或過渡期內終止你的僱傭關係，除非行為構成原因（定義見本附錄 A 第 7 (C) 節，但將其中提及 “本協議” 視為指本信函），也不是在你根據其首席財務官職位第 3 節拒絕了 Laser Photonics 的報價，或 (b) 根據第 3 節通知你不希望您擔任首席財務官（非臨時性），並且您的工作終止過渡期到期後，Laser Photonics應在終止（且不可撤銷）之日起50天內以令Laser Photonics滿意的形式向你支付9,23077美元的遣散費，該遣散費不遲於終止之日起60天內支付，以及（ii）將中期股票補助金中截至終止時尚未歸屬的任何部分歸還給你自該終止之日起全額退款。為明確起見，如果您已根據第3條獲得首席財務官職位的提議，但拒絕了該提議，則根據本第4條，您將不支付任何福利。
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4.搬遷。由於這個職位，不需要搬遷
5.限制性契約。
(a) 工作成果。所有工作產品（定義見下文）均應由您製作並歸Laser Photonics所有。如果根據法律或其他規定，任何工作產品都不能被視為你為激光光子學制作的供租用的作品，或者如果其合法權利的所有權、所有權和權益的所有權不完全歸屬於激光光子學，則您特此將所有工作產品的所有權轉讓給 Laser Photonics，並在將來創建工作產品時自動將所有工作產品的所有權轉讓給 Laser Photonics，無需進一步考慮。Laser Photonics 有權以自己的名義獲得和持有工作產品中可用的版權、專利、註冊和任何其他保護。您同意在 Laser Photonics 解僱期間或之後採取必要或可取的進一步行動，以按照 Laser Photonics 的要求轉讓、完善和捍衞 Laser Photonics 對工作產品的所有權。就本信函而言，“工作產品” 是指數據、材料、公式、研究、文檔、計算機程序、通信系統、音頻系統、系統設計、發明（無論是否可申請專利）和所有作者作品，包括其中的所有全球權利，包括專利、版權、商業祕密、機密信息、精神權利和其他財產權，全部或部分由您在 Laser Photonics 及其關聯公司工作時創作或開發，在您的工作範圍或以其他任何方式相關的範圍內用於Laser Photonics及其關聯公司的業務或計劃業務。
(b) 商業祕密和機密信息。在您在 Laser Photonics 工作期間，Laser Photonics 及其關聯公司可能會向您披露商業祕密和機密信息（定義見下文）。Laser Photonics及其關聯公司的商業祕密和機密信息是Laser Photonics及其關聯公司（或向Laser Photonics或其適用關聯公司提供此類信息的第三方）的唯一和專有財產。向您披露Laser Photonics及其關聯公司的商業祕密和機密信息並不意味着您對商業祕密或機密信息的任何許可、利益或權利。在您是Laser Photonics的員工期間，您只能為Laser Photonics及其關聯公司的利益使用商業祕密和機密信息。您應保密 Laser Photonics 的商業祕密和機密信息。除為 Laser Photonics 及其關聯公司提供服務外，您不得複製、分發、傳輸、逆向工程、反編譯、反彙編或傳輸 Laser Photonics 及其關聯公司的商業祕密或機密信息或其任何部分。只要根據適用法律，該信息構成商業祕密，本信函規定的有關Laser Photonics及其關聯公司的商業祕密的義務仍然有效。在您受僱於Laser Photonics及其關聯公司期間及之後，有關Laser Photonics機密信息的義務將仍然有效。您同意在您辭職、解僱或應Laser Photonics的要求向Laser Photonics返還Laser Photonics的商業祕密和機密信息以及與之相關的所有材料。此處使用的 “商業祕密” 是指 Laser Photonics 及其關聯公司及其各自的許可方、供應商、客户和客户的信息，包括但不限於技術或非技術數據、配方、模式、彙編、程序、設備、方法、技術、圖紙、流程、財務數據、財務計劃、產品計劃或公眾不為人知或無法獲得的實際或潛在客户或供應商名單，以及哪些信息 (i) 源於不普遍存在的經濟價值，無論是實際的還是潛在的能夠從披露或使用中獲得經濟價值的其他人知道但無法通過適當手段輕易查明，以及 (ii) 在這種情況下為保密作出合理努力的對象。此處使用的 “機密信息” 是指除商業祕密以外的、被視為機密的信息，如果披露，可能會以任何方式損害或幹擾Laser Photonics及其關聯公司的業務。機密信息包括但不限於有關 Laser Photonics（及其關聯公司）財務結構、定價、收入分成、合作伙伴協議、客户協議、營銷計劃、運營方法和內部運營程序的信息。儘管有上述規定，但本第 6 (b) 節的規定不適用於 (A) 激光光子學行業常識的信息，(B) 與激光光子學無關且不受相關保密協議約束的第三方向您披露的信息，以及 (C) 法律可能要求您披露的信息，但僅在法律要求的範圍內。
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(c) 禁止拉客。您同意，自您因任何原因停止受僱於 Laser Photonics 及其關聯公司之日起，只要您受僱於 Laser Photonics 或其任何關聯公司，且此後等於在 Laser Photonics 服務整整一個月的期限內，您和您控制的任何公司或其他實體（無論是目前存在還是此後收購或成立）均不得直接或以任何身份間接地，(i) 招攬或誘使，或企圖招攬或誘使任何接受受僱於 Laser Photonics 及其關聯公司，以任何理由離職 Laser Photonics 或其任何關聯公司，或 (ii) 僱用或僱用任何接受 Laser Photonics 及其關聯公司工作的人。
(d) 不貶低。您同意不以任何方式貶低Laser Photonics或其關聯公司，除非是與本信有關的任何索賠引起的任何訴訟、調解、仲裁或其他司法程序的司法、仲裁或其他爭議解決程序的一部分，或者通過傳票、法規或法院命令被迫宣誓作證時除外。Laser Photonics 同意指示其董事會成員及其受經修訂的 1934 年《證券交易法》第 16 條要求約束的高級管理人員不要以任何方式貶低您，除非是與本信有關的任何索賠引起的任何訴訟、調解、仲裁或其他司法程序的司法、仲裁或其他司法程序的一部分，或者被迫宣誓作證時除外通過傳票、法規或法院命令。
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(e) 補救措施。您承認，違反本第 6 節的規定將對 Laser Photonics 及其關聯公司造成無法彌補的傷害和永久損害，您承認這些禁令或限制在特定情況下是合理和必要的，以保護 Laser Photonics 及其關聯公司的利益。您承認並同意，在違反本第 6 節的情況下，很難確定損害賠償，僅憑金錢賠償不足以彌補 Laser Photonics 及其關聯公司因您的違規行為而遭受的傷害和損失。因此，您同意：(i) 如果違反本第 6 節，Laser Photonics 除了在法律或衡平法上或根據本信函可能擁有的任何補救措施或權利外，還有權獲得禁令救濟或其他類似補救措施來具體執行本協議的規定；(ii) 放棄而不是 (A) 提出任何大意為 Laser Photonics 的辯護對於任何此類違規行為，Tonics 都有充分的法律補救措施，(B) 要求 Laser Photonics 提交任何交易的經濟價值證明Secret，或 (C) 要求 Laser Photonics 交納保證金或任何其他證券。此處包含的任何內容均不妨礙 Laser Photonics 在法庭上尋求任何形式的金錢賠償，包括合理的律師費用和開支以及其他費用。
6.管轄法律。這封信在所有方面均受佛羅裏達州法律的管轄，不考慮其管理法律衝突的規則。
7。雜項。本協議下的所有款項均應繳納適用的預扣税。除非通過本協議各方或其各自的繼任者或法定代表人簽署的書面協議，否則不得對本信函進行修改或修改。這封信代表了雙方對本協議主題事項的全部理解，取代了先前與本協議主題有關的所有口頭或書面通信、協議和諒解。這封信可以在對應方中籤署，每封信都應被視為原件，但所有這些信件共同構成同一個文書。Laser Photonics不得支付與審查和談判本信函有關的合理律師費中的任何費用，前提是您應按照Laser Photonics在其政策和程序下通常要求的方式提供有關此類費用和費用的文件。
我們期待您加入我們的 Laser Photonics。
真誠地，
韋恩·圖普拉
首席執行官
激光光子學公司
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本就業機會的條款已被閲讀，已被理解，特此接受該提議。我知道我的工作取決於（完成背景調查和藥物測試、僱傭協議的執行、不競爭和保密協議或/以及僱主需要包括的任何其他突發事件）。如果您在完成90天的入職期之前出於任何原因辭職，則將從最終薪水中扣除80.00美元，以支付藥物測試和在線測試的費用。
日期：__________________________
簽名：___________________________________
打印名稱：________________________________
附件 “A” — 僱傭協議表
附件 “B” —保密協議
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