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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
或者
在從到的過渡期間
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（主要行政辦公室地址）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用勾號指明在過去 12 個月（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期間）中，註冊人是否以電子方式提交併發佈了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的所有交互式數據文件（如果有），並將其發佈在其公司網站上（如果有）。
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ¨ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
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獨立合同鑽探公司
10-Q 表格索引
第一部分財務信息 | |
第 1 項。財務報表 | |
截至2023年6月30日和2022年12月31日的合併資產負債表（未經審計） | 4 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的合併運營報表（未經審計） | 5 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的合併股東權益表（未經審計） | 6 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的合併現金流量表（未經審計） | 7 |
合併財務報表附註（未經審計） | 9 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 27 |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 39 |
第 4 項。控制和程序 | 40 |
第二部分。其他信息 | |
第 1 項。法律訴訟 | 41 |
第 1A 項。風險因素 | 41 |
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 41 |
第 3 項。優先證券違約 | 41 |
第 4 項。礦山安全披露 | 41 |
第 5 項。其他信息 | 41 |
第 6 項。展品 | 42 |
簽名 | 43 |
2
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關於前瞻性陳述的警示性聲明
本10-Q表季度報告中包含的各種陳述，包括表達信念、期望或意圖的陳述，以及非歷史事實陳述的陳述，可能構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述可能包括對特定項目的時機和成功以及我們未來的收入、收入和資本支出的預測和估計。我們的前瞻性陳述通常附有 “估計”、“項目”、“預測”、“相信”、“期望”、“預期”、“潛力”、“計劃”、“目標”、“將” 或其他傳達未來事件或結果不確定性的詞語。我們的這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和假設。儘管我們的管理層認為這些預期和假設是合理的，但它們本質上會受到重大的商業、經濟、競爭、監管和其他風險、突發事件和不確定性的影響，其中大多數難以預測，其中許多是我們無法控制的。這些因素和其他重要因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。這些風險、突發事件和不確定性包括但不限於以下內容：
| ● | 原油和天然氣商品價格的下跌或大幅波動； |
| ● | 石油和天然氣勘探和生產行業的國內支出減少； |
| ● | 我們的經營業績波動和行業的波動； |
| ● | 無法維持或提高我們的合同鑽探服務的價格，或提前終止任何未支付提前終止補償的定期合同； |
| ● | 無法成功地將鑽機從海恩斯維爾搬遷和重新承包到二疊紀盆地； |
| ● | 我們積壓的定期合同迅速減少； |
| ● | 我們的任何客户流失、潛在客户的財務困境或管理層變動，或者未能為我們的鑽探服務獲得續約和額外的客户合同； |
| ● | 我們行業的產能過剩和競爭； |
| ● | 利率上升和信貸市場惡化; |
| ● | 我們無法遵守債務協議中的財務和其他契約； |
| ● | 在執行我們的長期增長戰略時出現意想不到的成本、延誤和其他困難； |
| ● | 關鍵管理人員的流失； |
| ● | 可能導致我們的鑽探方法或設備競爭力降低的新技術； |
| ● | 勞動力成本或熟練工人短缺； |
| ● | 一個或多個關鍵供應商的運營損失或中斷； |
| ● | 運營風險和惡劣天氣對我們的鑽機、設施、業務、運營和財務業績的影響，以及對我們保險範圍的限制； |
| ● | 我們的債務協議下的限制性條款限制了我們開展業務的能力； |
| ● | 無法獲得維持我們鑽機運營所必需的可轉換票據持有人的同意； |
| ● | 加強對非常規地層鑽探的監管； |
| ● | 與俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突相關的風險，包括相關制裁和供應鏈中斷的影響或對全球經濟的總體影響； |
| ● | 與可能導致經濟活動減少或石油和天然氣需求或價格下降的全球疫情相關的風險； |
| ● | 由於我們未能遵守新的或現有的環境法規或意外向環境釋放有害物質，將來會產生鉅額成本和責任；以及 |
| ● | 我們可能未能建立和維持對財務報告的有效內部控制。 |
所有前瞻性陳述必然只是對未來業績的估計，無法保證實際業績不會與預期存在重大差異，因此，提醒您不要過分依賴此類陳述。參照本表格10-Q和第一部分 “第1A項” 中討論的因素，對任何前瞻性陳述進行全面限定。我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中的 “風險因素”。此外，任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映聲明發表之日之後的事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。
3
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第一部分 — 財務信息
第 1 項。 財務報表
獨立合同鑽探有限公司
合併資產負債表
（未經審計）
（以千計，面值和股份金額除外）
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
資產 |
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| ||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款 |
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| | ||
庫存 |
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持有待售資產 |
| — |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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不動產、廠房和設備，淨額 |
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| | ||
其他長期資產，淨額 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
|
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負債 |
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長期債務的當前部分 | $ | | $ | | ||
應付賬款 |
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應計負債 |
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流動負債總額 |
| |
| | ||
長期債務 |
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遞延所得税，淨額 |
| |
| | ||
其他長期負債 |
| |
| | ||
負債總額 |
| |
| | ||
承付款和或有開支（注12） |
|
|
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| ||
股東權益 |
|
|
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| ||
普通股，$ |
| |
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額外的實收資本 |
| |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
庫存股，按成本計算， |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
負債和股東權益總額 | $ | | $ | | ||
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
4
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獨立合同鑽探有限公司
合併運營報表
（未經審計）
（以千計，每股金額除外）
截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | ||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
成本和支出 |
|
|
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|
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| |||||
運營成本 |
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| | |||||
銷售、一般和管理 |
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| | |||||
折舊和攤銷 |
| |
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| | |||||
資產處置虧損（收益），淨額 |
| |
| ( |
| |
| ( | |||||
成本和支出總額 |
| |
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| | |||||
營業收入（虧損） |
| |
| ( |
| |
| ( | |||||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
債務消滅造成的損失 | — | — | — | ( | |||||||||
嵌入式衍生負債公允價值的變化 | — | ( | — | ( | |||||||||
衍生品消失後的已實現收益 | — | | — | | |||||||||
所得税前虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
所得税（福利）支出 |
| ( |
| |
| ( |
| | |||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
每股虧損： |
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|
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|
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|
| |||||
基礎版和稀釋版 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ( | ||||||
加權平均已發行普通股數量： |
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|
|
|
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|
| |||||
基礎版和稀釋版 |
| |
| | | | |||||||
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
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獨立合同鑽探有限公司
股東權益合併報表
（未經審計）
（以千計，股票金額除外）
額外 | 總計 | ||||||||||||||||
普通股 | 付費 | 累積的 | 財政部 | 股東 | |||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 股票 |
| 公平 | ||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
已歸屬的限制性股票，扣除因税收而預扣的股份 | | | ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||||
通過市場融資機制發行普通股，扣除發行成本 | — | — | ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | |
| — |
| — |
| | ||||||||
淨收入 | — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
截至2023年3月31日的餘額 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
限制性股票沒收 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
已歸屬的限制性股票，扣除因税收而預扣的股份 | |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||
基於股票的薪酬 | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
淨虧損 | — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
截至2023年6月30日的餘額 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
額外 | 總計 | ||||||||||||||||
普通股 | 付費 | 累積的 | 財政部 | 股東 | |||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 股票 |
| 公平 | ||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
已歸屬的限制性股票，扣除因税收而預扣的股份 | |
| |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||
通過市場融資機制發行普通股，扣除發行成本 | |
| |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
以結構化費用發行的股票 | | | | — | — | | |||||||||||
基於股票的薪酬 | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
淨虧損 | — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
截至2022年3月31日的餘額 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
通過市場融資機制發行普通股，扣除發行成本 | — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||
衍生物的滅火 | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
基於股票的薪酬 | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
淨虧損 | — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
截至2022年6月30日的餘額 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
6
目錄
獨立合同鑽探有限公司
合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
截至6月30日的六個月 | |||||||
| 2023 |
| 2022 | ||||
來自經營活動的現金流 |
|
|
|
| |||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整 |
|
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| |||
折舊和攤銷 |
| |
| | |||
基於股票的薪酬 |
| |
| | |||
資產處置虧損（收益），淨額 |
| |
| ( | |||
非現金利息支出 | | | |||||
債務消滅造成的損失 | — | | |||||
遞延融資成本的攤銷 |
| |
| | |||
可轉換票據債務折扣和發行成本的攤銷 | | | |||||
嵌入式衍生負債公允價值的變化 | — | | |||||
消滅衍生物的收益 |
| — |
| ( | |||
遞延所得税 |
| ( |
| | |||
經營資產和負債的變化 |
|
|
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| |||
應收賬款 |
| |
| ( | |||
庫存 |
| ( |
| ( | |||
預付費用和其他資產 |
| |
| | |||
應付賬款和應計負債 |
| ( |
| ( | |||
經營活動提供的淨現金 |
| |
| | |||
來自投資活動的現金流 |
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| |||
購置不動產、廠房和設備 |
| ( |
| ( | |||
出售資產的收益 |
| |
| | |||
用於投資活動的淨現金 |
| ( |
| ( | |||
來自融資活動的現金流量 |
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|
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發行可轉換票據的收益 | — | | |||||
贖回可轉換票據的款項 | ( | — | |||||
定期貸款機制下的還款 | — | ( | |||||
ABL 循環信貸額度下的借款 |
| |
| | |||
循環ABL信貸額度下的還款 |
| ( |
| ( | |||
支付合並對價 | — | ( | |||||
通過市場融資機制發行普通股的收益，扣除發行成本 | ( |
| | ||||
為歸屬 RSU 而繳納的税款 |
| ( |
| ( | |||
可轉換票據發行成本 | — | ( | |||||
融資租賃債務的付款 |
| ( |
| ( | |||
融資活動提供的（用於）淨現金 |
| ( |
| | |||
現金和現金等價物的淨增長 |
| |
| | |||
現金和現金等價物 |
|
|
|
| |||
期初 |
| |
| | |||
期末 | $ | | $ | | |||
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目錄
截至6月30日的六個月 | ||||||
（以千計） |
| 2023 |
| 2022 | ||
現金流信息的補充披露 | ||||||
在此期間支付的利息現金 |
| $ | |
| $ | |
在此期間支付的税款現金 | $ | | $ | — | ||
非現金投資和融資活動的補充披露 | ||||||
應付賬款中不動產、廠房和設備購買量的變化 |
| $ | ( |
| $ | |
通過融資租賃增加不動產、廠房和設備 |
| $ | |
| $ | |
清償因出售歸類為融資租賃的資產而產生的融資租賃債務 |
| $ | ( |
| $ | ( |
發行可轉換票據時的初始嵌入式衍生負債 | $ | — | $ | | ||
以結構化費用發行的股票 | $ | — | $ | | ||
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
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目錄
獨立合同鑽探公司
合併財務報表附註
（未經審計）
1.運營性質和近期事件
除非明確説明或上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的”、“ICD” 和 “公司” 等術語指的是獨立合同鑽探公司及其子公司。
我們為針對美國非常規資源開採的石油和天然氣生產商提供陸基合同鑽探服務。我們擁有並運營一支由現代化、技術先進的鑽機組成的優質機隊。
目前，我們的運營重點是位於地理區域的非常規資源業務，我們可以從德克薩斯州休斯敦和德克薩斯州米德蘭的工廠為這些區域提供有效的支持，從而最大限度地提高規模經濟。目前，我們的鑽機在二疊紀盆地和海恩斯維爾頁巖運營；但是，我們的鑽機以前也曾在伊格爾福特頁巖、中大陸和伊格爾賓地區運營。
我們的業務取決於在美國運營的石油和天然氣公司的勘探和生產活動水平，尤其是我們積極推銷合同鑽探服務的地區。石油和天然氣的勘探和生產行業在歷史上是週期性的，其特點是勘探和開發活動水平發生了重大變化。石油和天然氣價格以及市場對這些價格潛在變化的預期會嚴重影響這些活動的水平。從歷史上看，全球政治、監管、經濟和軍事事件以及自然災害助長了石油和天然氣價格的波動，未來很可能會繼續如此。美國和我們銷售合同鑽探服務的地區的勘探和開發活動總體水平的任何長期下降，無論是由於石油和天然氣價格的變化還是其他原因，都可能對我們的業務產生重大和不利影響。
市場狀況
石油和天然氣價格受到 COVID-19 疫情影響的負面影響，並在 2020 年和 2021 年初大幅減少了對鑽探服務的需求。但是，商業狀況在2021年底開始迅速改善，這導致2022年和2023年合同鑽探服務的日費率和利潤率有所提高。
石油價格（WTI-Cushing）達到美元的高位
最近，天然氣價格急劇下跌。天然氣價格（Henry Hub）達到了最高水平 $
2.臨時財務信息
這些未經審計的合併財務報表包括公司及其子公司的賬目，是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。這些合併財務報表應與我們截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表一起閲讀，這些報表包含在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。管理層認為，這些財務報表包含公允陳述我們在所有報告期內的財務狀況、經營業績、現金流和股東權益變動所必需的所有調整。
9
目錄
由於我們在列報的任何時期內都沒有其他綜合收益項目，因此沒有列出綜合收益的其他組成部分。
的中期業績 截至2023年6月30日的三個月零六個月 可能並不表示截至2023年12月31日的全年將實現的業績。
細分市場和地理信息
我們的業務包括
最近的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2016-13號會計準則更新（“ASU”）， 金融工具-信用損失：衡量金融工具的信用損失，作為衡量金融工具信貸損失的額外指導。該指南要求根據歷史經驗、當前狀況和合理的支持預測，衡量截至報告日持有的金融資產的所有預期信用損失。此外，該指南修訂了可供出售債務證券和已購買的信用惡化金融資產的信貸損失的核算。新指南對2019年12月15日之後開始的中期和年度期間的上市公司有效，允許在2018年12月15日之後開始的中期和年度期間提前採用。2019年10月，財務會計準則委員會批准了一項提案，該提案允許小型申報公司有更多時間在2023年1月之前實施FASB關於當前預期信貸損失（CECL）的標準。 我們於 2023 年 1 月 1 日採用了 ASU 2016-13。貿易應收賬款（包括信貸損失備抵金）是該公司在亞利桑那州立大學2016-13年度範圍內的唯一金融工具。我們評估了歷史虧損以計算信用損失準備金，並將繼續監控當前狀況以估算我們未來的預期信用損失。該指南的通過並未對我們產生重大影響，因為截至2023年1月1日，它並未導致過渡調整。截至 2023 年 6 月 30 日，我們的信用損失準備金總額為
2022 年 9 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2022-04， 負債-供應商融資計劃（副主題 405-50）：披露供應商融資計劃義務。該指南要求每季度和每年披露該計劃的關鍵條款、截至期末的未繳確認金額、此類金額的年度展期以及説明未繳金額在財務報表中的列報位置，從而提高了實體使用供應商融資計劃的透明度。本指南對2022年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期，但前期信息修正案除外，該修正案對2023年12月15日之後開始的財政年度生效，允許提前採用。自 2023 年 1 月 1 日起，我們完成了評估並採用了該標準，認為該標準目前不適用於我們，因為我們目前沒有供應商融資計劃。
3.與客户簽訂合同的收入
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月按合同中包含的創收活動分列的合同收入：
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||
（以千計） |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
日速鑽探 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
動員 |
| |
| |
| |
| | |||||
可償還款項 |
| |
| |
| |
| | |||||
提前終止 |
| |
| |
| |
| | |||||
資本修改 |
| |
| |
| |
| | |||||
其他 |
| |
| |
| |
| | |||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
10
目錄
應收賬款一旦成為無條件的應收賬款即是我們的考慮權。付款期限通常為
| 6月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
（以千計） | 2023 | 2022 | ||||
應收賬款，包含在 “應收賬款” 中 | $ | | $ | | ||
合同負債，包含在 “應計負債” 中 | $ | ( | $ | ( | ||
本期合同負債餘額的主要變化如下：
截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | ||||||||||||
（以千計） |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
期初計入合同負債的已確認收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
因收到的現金而導致的合同負債增加，不包括確認為收入的金額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
下表包括預計未來將確認的與截至2023年6月30日未履行（或部分未履行）的履約義務相關的預計收入。估計的收入不包括受限制的可變對價金額。
截至十二月三十一日的一年 | ||||||||||||
（以千計） |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 | ||||
收入 | | $ | — | $ | — | $ | — | |||||
上表中列出的金額僅包括與鑽機動員和拆散費用相關的固定對價（如果適用），這些對價將在此類履約義務得到履行後分配給鑽探服務履約義務。出於可變對價，我們選擇免於披露剩餘履約義務。因此，披露中不包括根據與鑽探條件和合同期內每增加一小部分時間提供的服務水平相關的費率表獲得的日費收入以及罰款和有償收入等其他可變對價。
合同成本
我們將履行合同所產生的成本資本化，這些成本有 (i) 與合同直接相關，(ii) 預計將產生用於履行合同規定的履約義務的資源，(iii) 預計將通過合同產生的收入收回。這些成本主要與新合同開始時的鑽機調動成本有關，作為流動資產或非流動資產遞延（取決於合同期限），並按比例攤銷到合同鑽探費用，因為服務是在相關鑽探合同的初始期限內提供的。此類合同成本記錄為 “預付費用和其他流動資產”，總額為美元
11
目錄
4.租賃
我們為公司辦公空間、現場定位設施、土地、車輛和運營中使用的各種其他設備簽訂了為期多年的運營和融資租約。我們還有大量與鑽探業務相關的租金，這些租賃是日常或按月安排。
租賃費用的組成部分如下：
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||
（以千計） | 2023 | 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||||
運營租賃費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
短期租賃費用 |
| |
| |
| |
| | |||||
可變租賃費用 |
| |
| |
| |
| | |||||
融資租賃費用： |
|
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|
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|
| |||||
使用權資產的攤銷 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
租賃負債的利息支出 |
| |
| |
| |
| | |||||
融資租賃支出總額 |
| |
| |
| |
| | |||||
租賃費用總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
與租賃相關的補充現金流信息如下：
截至6月30日的六個月 | |||||||
（以千計） |
| 2023 |
| 2022 | |||
為計量租賃負債的金額支付的現金： |
|
|
|
| |||
來自經營租賃的運營現金流 | $ | | $ | | |||
來自融資租賃的運營現金流 | $ | | $ | | |||
為來自融資租賃的現金流融資 | $ | | $ | | |||
為換取租賃義務而獲得或記錄的使用權資產： |
|
|
|
| |||
經營租賃 | $ | | $ | | |||
融資租賃 | $ | | $ | | |||
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目錄
與租賃相關的補充資產負債表信息如下：
（以千計） |
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
經營租賃： |
|
|
|
| |||
$ | | $ | | ||||
$ | | $ | | ||||
| |
| | ||||
經營租賃負債總額 | $ | | $ | | |||
融資租賃： |
|
|
|
| |||
不動產、廠房和設備 | $ | | $ | | |||
累計折舊 |
| ( |
| ( | |||
$ | | $ | | ||||
$ | | $ | | ||||
| |
| | ||||
融資租賃負債總額 | $ | | $ | | |||
加權平均剩餘租賃期限 |
|
|
|
| |||
經營租賃 |
|
| |||||
融資租賃 |
|
| |||||
加權平均折扣率 |
|
|
|
| |||
經營租賃 |
| | % |
| | % | |
融資租賃 |
| | % |
| | % | |
截至2023年6月30日的租賃負債到期日如下：
（以千計） |
| 經營租賃 |
| 融資租賃 | ||
2023 | $ | | | |||
2024 |
| | | |||
2025 |
| | | |||
2026 |
| |
| | ||
2027 |
| |
| | ||
此後 |
| |
| | ||
現金租賃付款總額 |
| |
| | ||
減去：估算利息 |
| ( | ( | |||
租賃負債總額 | $ | | $ | | ||
5.金融工具和公允價值
公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎，存在三級公允價值層次結構，它對用於衡量公允價值的投入進行優先排序，如下所示：
第 1 級 | 活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價市場價格； |
第 2 級 | 活躍市場中相同資產或負債的報價市場價格，這些資產或負債已根據限制轉讓的影響等項目進行了調整，以及未報價但可以通過可觀察的市場數據（包括類似資產或負債的報價市場價格）進行證實而可以觀察到的資產或負債的報價；以及 |
第 3 級 | 只有在衡量當日資產或負債的市場活動很少（如果有）時，才會使用無法觀察的資產或負債輸入。 |
13
目錄
這種層次結構要求我們在可用時使用可觀察的市場數據，並在確定公允價值時儘量減少使用不可觀察的輸入。
我們的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、某些應計負債和我們的債務。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的債務主要包括我們的可轉換票據和循環ABL融資。由於這些工具的短期性質，現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和某些應計負債的公允價值被確定為一級衡量標準，近似其賬面價值。
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年12月31日我們長期債務的賬面價值和公允價值。
2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | ||||||||||
攜帶 | 公平 | 攜帶 | 公平 | |||||||||
（以千計） |
| 價值 |
| 價值 |
| 價值 |
| 價值 | ||||
可轉換票據 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
循環式 ABL 信貸額度 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
可轉換票據的公允價值也被確定為三級衡量標準，因為該工具的交易並不活躍，是使用二項式格子模型估算的。截至2023年6月30日，用於確定公允價值的因素取決於管理層的判斷和專業知識，包括但不限於我們的股價、預期的價格波動（
我們的循環ABL信貸額度的公允價值被確定為三級衡量標準，因為我們的債務交易不活躍，公允價值估算基於貼現的估計未來現金流或交易所內公允價值假設，這些是公允價值層次結構中不可觀察的重要投入。為了確定截至2023年6月30日的未償浮動利率債務的公允價值，我們使用的信貸利差為
定期公允價值測量
如附註8所述，我們確定截至2022年3月18日，根據會計準則編纂（“ASC”）815，我們的可轉換票據的某些特徵需要與債務託管協議分離。因此，在可轉換票據的發行日，即2022年3月18日，我們將嵌入式衍生負債的公允價值記錄為美元
在我們的股東於2022年6月8日批准後，我們的可轉換票據的某些功能進行了修改，不再符合與債務託管協議分離的標準。因此，在 2022 年第二季度，我們確認了額外虧損 $
14
目錄
截至2022年6月8日，嵌入式衍生品負債的公允價值是使用 “有和沒有” 的方法估算的：
•“與” 場景：截至估值日，可轉換票據的公允價值是根據二項式格子模型估算的。
•“沒有” 場景：“沒有” 嵌入式功能的可轉換票據的公允價值是使用貼現現金流模型估算的，在該模型中，不含嵌入式衍生品（即息票和本金付款）的預期現金流按信用調整後的利率進行折扣。
截至2022年6月8日，在衡量我們的嵌入式衍生品負債的公允價值時使用的重大不可觀察的投入是波動率為
有
參見注釋 9 “股票補償”用於支付基於責任的獎勵的公允價值。
公允價值衡量標準適用於我們在非經常基礎上計量的非金融資產和負債，這將主要包括對長期資產的衡量標準。
6.庫存
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，我們的所有庫存均包括用於鑽探作業的供應品。
7.補充資產負債表信息
預付費用和其他流動資產包括以下內容：
（以千計） |
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | ||
預付保險 | $ | | $ | | ||
遞延的動員成本 |
| |
| | ||
預付費和其他流動資產 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
應計負債包括以下內容：
（以千計） |
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | ||
應計工資和其他補償 | $ | | $ | | ||
保險 |
| |
| | ||
遞延動員收入 |
| |
| | ||
財產税和其他税 |
| |
| | ||
利息 |
| | | |||
經營租賃負債——當前 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
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目錄
8.長期債務
我們的長期債務包括以下內容：
| |||||||
（以千計） |
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
2026 年 3 月 18 日到期的可轉換票據 | $ | | $ | | |||
ABL 循環信貸額度將於 2025 年 9 月 30 日到期 |
| |
| | |||
融資租賃債務 |
| |
| | |||
| |
| | ||||
減去：可轉換票據債務折扣和發行成本 | ( | ( | |||||
減去：融資租賃的當期部分 |
| ( |
| ( | |||
長期債務 | $ | | $ | | |||
可轉換票據
2022 年 3 月 18 日，我們與 MSD Partners, L.P. 的關聯公司和 Glendon Capital Management L.P. 的關聯公司簽訂了訂閲協議（“訂閲協議”），以配售 $
可轉換票據的現金利率為有擔保隔夜融資利率加上
可轉換票據的有效轉換價格為 $
每位票據持有人都有權在發行至到期後隨時將我們的可轉換票據轉換為ICD普通股。轉換價格為 $
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目錄
根據《交易法》，將超過普通股已發行和流通總股的9.9％（“限制所有權百分比”）（“限制所有權百分比”）；前提是任何持有人都有權選擇限制所有權百分比為
契約包括強制性贖回要約要求（“強制性要約要求”）。從 2023 年 6 月 30 日起，我們有義務提供兑換 $
契約還包括一項可選的贖回權（“公司贖回權”），允許我們在2022年9月19日開始至2023年9月19日止的期間內一次或多次兑換，最高為美元
契約包含財務契約，包括 $ 的流動性契約
在合格合併（定義見下文）時，我們可以選擇以等於相關 “合格合併” 完成之日的轉換率（“合格合併轉換”）轉換所有但不少於全部可轉換票據，前提是此類潛在的合格合併轉換符合 “MOIC條件”。“合格合併” 是指公司與合格收購方進行的普通股變動事件合併、合併、合併或具有約束力的或法定的股份交換。“合格合併轉換日期” 是指相關合格合併完成的日期。A “合格
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目錄
收購方” 是指 (i) 其普通股在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場或多倫多證券交易所上市，(ii) 總股本市值至少為3.5億美元，(iii) “公眾持股量”（定義見1933年《證券法》第12b-2條）的實體，具體確定為每種情況由計算代理人根據該普通股的最終協議簽署之日最後報告的銷售價格計算相關的普通股變動事件。“普通股變動事件” 是指發生任何：（i）普通股的資本重組、重新分類或變動（除了（x）僅因普通股細分或組合而產生的變動，（y）僅面值變動或從面值變為無面值或沒有面值變為面值，以及（z）不涉及發行任何其他系列或類別的股票分割和股票組合證券）；（ii）涉及我們的合併、合併、合併或具有約束力的或法定的股票交換；（iii）出售、租賃或其他轉讓將我們和我們的子公司的全部或幾乎全部資產（合計）歸任何人所有；或（iv）其他類似事件，因此，普通股被轉換為其他證券、現金或其他財產，或僅代表獲得其他證券、現金或其他財產的權利，或上述資產的任意組合。就任何合格合併而言，“公司轉換率” 是指 (a) 相關轉換率，(b) 中較高者 $
截至2022年1月1日，我們很早就採用了ASU 2020-06年，並得出結論，可轉換票據被記為債務，具有嵌入式功能。由於嵌入式特徵，可轉換票據產生了嵌入式衍生品負債。請參閲 “嵌入式衍生品責任。” 可轉換票據的債務條款，我們先前定期貸款額度的關聯公司是
嵌入式衍生責任
可轉換票據在發行時包含以下嵌入式功能：（i）提高了票據持有人對可轉換票據的可選兑換率
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目錄
由於違反信用風險相關契約而出現。我們在ASC 815的指導下評估了這些嵌入式功能，並確定它們需要按公允價值進行分叉。但是，管理層確定合格合併的可能性很小，因此嵌入式轉換功能的公允價值估計為
2022年6月8日股東批准後，我們的可轉換票據下的某些功能進行了修改，不再符合與債務託管協議分開的標準。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，我們有
循環式 ABL 信貸額度
2018 年 10 月 1 日，我們輸入了 $
循環ABL信貸額度的利息由我們選擇通過參考來確定（i）等於（a）下限中較高者的 “基本利率”，或
循環ABL信貸額度包含一項新興的固定費用覆蓋率契約
循環ABL信貸額度下的債務由優先抵押品的第一優先留置權（包括所有應收賬款和存款賬户）以及契約的第二優先留置權擔保，並由我們當前和未來的所有直接和間接子公司無條件擔保。截至2023年6月30日，我們借款的加權平均利率為
9.股票薪酬
在2019年6月之前，我們根據2012年3月通過的2012年長期激勵計劃（“2012年計劃”）向員工和非僱員董事發放了普通股票獎勵。2019年6月，我們通過了2019年綜合激勵計劃（“2019年計劃”），規定向員工和非僱員董事提供普通股票獎勵。2019年計劃允許授予各種類型的獎勵，包括股票期權、限制性股票、限制性股票單位獎勵和股票增值權（“SAR”），最高可達
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目錄
限制性股票和限制性股票單位的授予除先前和未來的服務外，無需任何對價。股票期權和SAR的每股購買價格不得低於授予之日標的股票的市場價格。截至2023年6月30日，大約
股票支付安排確認的薪酬成本摘要如下：
| 截至6月30日的三個月 |
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||||
（以千計） |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
確認的補償成本： |
|
|
|
|
|
| |||||||
限制性股票、限制性股票單位和股票結算的股票增值權 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
以現金結算的股票增值權和基於業績的幻影單位 |
| ( |
| ( |
| |
| | |||||
股票薪酬總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
基於時間的限制性股票和限制性股票單位
根據2012年計劃和2019年計劃，我們向關鍵員工發放了限時限制性股票和限制性股票單位。
限時限制性股票
基於時間的限制性股票獎勵包括授予我們歸屬的普通股
截至2023年6月30日的六個月中，我們基於時間的限制性股票獎勵的狀況以及我們未償還的基於時間的限制性股票獎勵的變動摘要如下：
加權 | |||||
平均值 | |||||
授予日期 | |||||
公允價值 | |||||
| 股份 |
| 每股 | ||
截至 2023 年 1 月 1 日未支付 |
| |
| $ | |
已授予 |
| |
| | |
既得 |
| |
| | |
被沒收 |
| |
| | |
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
| | $ | | |
基於時間的限制性股票單位
我們已經批准了 到
20
目錄
截至2023年6月30日的六個月中，我們按時間計算的限制性股票單位獎勵的狀況以及我們未償還的基於時間的限制性股票單位獎勵的變動摘要如下：
加權 | |||||
平均值 | |||||
授予日期 | |||||
公允價值 | |||||
| RSU |
| 每股 | ||
截至 2023 年 1 月 1 日未支付 |
| | $ | | |
已授予 |
| |
| | |
歸屬和轉換 |
| ( |
| | |
被沒收 |
| ( |
| | |
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
| | $ | | |
基於績效和基於市場的限制性股票單位
在 2020 年第一季度，我們授予了
2023 年第一季度，我們授予了某些員工
在限制期內，基於績效和基於市場的限制性股票單位獎勵不得轉讓或抵押，在單位歸屬之前，接受者不會獲得等值的股息或投票權。截至 2023 年 6 月 30 日，有 $
用於估值我們在截至2020年12月31日的年度中授予的基於TSR的限制性股票單位獎勵的假設是無風險利率為
在2023年第一季度授予之日，我們對FCF限制性股票單位獎勵進行估值時使用的假設是無風險利率為
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目錄
截至2023年6月30日的六個月中，我們基於業績和基於市場的限制性股票單位獎勵的狀況以及我們未償還的限制性股票單位獎勵的變動摘要如下：
加權 | |||||
平均值 | |||||
授予日期 | |||||
公允價值 | |||||
| RSU |
| 每股 | ||
截至 2023 年 1 月 1 日未支付 |
| | $ | | |
已授予 |
| |
| | |
歸屬和轉換 |
| ( |
| | |
被沒收 |
| ( |
| | |
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
| | $ | | |
幻影部隊
2023 年第一季度，我們授予了某些員工
在 2023 年第一季度，我們批准了
2023 年第一季度，我們授予獨立董事資格
定時股票結算的股票增值權
2022 年第二季度，我們向某些員工授予了基於時間的、以股票結算的股票增值權 (“SAR”)。SAR的術語為
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目錄
截至授予日，在計算基於定期股票結算的SAR的公允價值時使用的假設是無風險利率為
在截至2023年6月30日的六個月中，我們按時間結算的股票結算未償還SAR的變化如下：
加權平均值 | |||||
授予日期 | |||||
公允價值 | |||||
| 以股票結算的 SAR |
| 每股 | ||
截至 2023 年 1 月 1 日未支付 | |
| $ | | |
已授予 | |
| | ||
已鍛鍊 | |
| | ||
被沒收/已過期 | | | |||
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | | $ | | ||
可於 2023 年 6 月 30 日開始行使 | | $ | | ||
截至 2023 年 1 月 1 日未歸屬 | | $ | | ||
既得 | | | |||
截至 2023 年 6 月 30 日為非歸屬資產 | |
| $ | | |
截至2023年6月30日，可行使的股票結算SAR數量為
基於時間的現金結算股票增值權
2021 年第一季度，我們向某些員工授予了基於時間的、以現金結算的股票增值權 (“SAR”)。SAR的術語為
基於時間的、以現金結算的特別提款權對稀釋性股票或已發行股票沒有影響，因為我們的普通股超過行使價的任何升值都是以現金支付的，而不是以普通股支付的。
在每個報告期內，使用基於期末股價的蒙特卡羅仿真模型，對基於時間結算的現金結算的SAR的公允價值進行重新估值（按市值計價）。SAR的預期期限是根據每個歸屬部分的中點在歸屬日期和到期日加上歸屬期之間的平均值計算得出的。預期波動率基於我們股票在與SAR的預期期限相對應的時間內的歷史波動率。無風險利率基於截至報告日有效的美國國債收益率曲線，該曲線與SAR的預期期限相對應。
在使用蒙特卡洛模擬模型計算基於時間的現金結算SAR的公允價值時，使用了以下加權平均假設：
六個月已結束 | 年末 | |||||
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | ||||
到期前的剩餘期限 | ||||||
預期波動係數 | | % | | % | ||
預期股息收益率 | — | % | | % | ||
無風險利率 | | % | | % |
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目錄
在截至2023年6月30日的六個月中，我們基於時間的現金結算的未償還SAR的變化如下：
加權平均值 | |||||
行使價格 | |||||
| 現金結算的 SAR |
| 每股 | ||
截至 2023 年 1 月 1 日未支付 | |
| $ | | |
已授予 | |
| | ||
已鍛鍊 | |
| | ||
被沒收/已過期 | | | |||
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | | $ | | ||
可於 2023 年 6 月 30 日開始行使 | |
| $ | | |
截至 2023 年 6 月 30 日，有 $
10.股東權益和每股收益（虧損）
截至 2023 年 6 月 30 日，我們總共有
普通股每股基本收益（虧損）（“EPS”）的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數，包括潛在的攤薄證券。當可轉換票據具有攤薄性時，扣除税款的利息支出將加回淨收益中，以計算攤薄後的每股收益。基本和攤薄後每股虧損計算的分子和分母的對賬情況如下：
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||
（以千計，每股數據除外） |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
淨虧損（分子）： | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
每股虧損： |
|
|
|
|
|
|
| ||||||
基礎版和稀釋版 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
股份（分母）： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
加權平均已發行普通股——基本 |
| |
| |
| |
| | |||||
已發行普通股的加權平均值——攤薄 |
| |
| |
| |
| | |||||
每個期末的以下潛在普通股數量被排除在攤薄後每股收益的計算之外，因為在所述期間，它們的影響本來是反攤薄的。
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||
（以千計） |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
可能具有稀釋作用的證券不包括在反稀釋性證券中 | | | | | |||||||||
11.所得税
我們的有效所得税税率與美國法定税率的波動除其他因素外，還取決於法定税率不同的司法管轄區的税前收入變化、美國州和地方税的影響、遞延所得税資產的可變現性以及其他與公認會計原則和税務會計之間收入和支出確認相關的差異。
我們的有效税率是
24
目錄
遞延所得税資產、州税和與某些債務項目相關的永久項目的免税額。截至2022年6月30日的三個月和六個月中，我們的有效税率與法定聯邦所得税税率有所不同，這主要是由於遞延所得税資產估值補貼變化的影響，以及與某些用於賬面目的但不能用於税收目的扣除的債務項目相關的永久差異。與債務相關的永久性項目的影響一直持續到2023年，但影響較小，因為2022年在清償債務時出現了重大損失。
在評估遞延所得税資產的可變現性時，管理層會考慮部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現，並在必要時記錄估值補貼。遞延所得税資產的最終變現取決於在這些臨時差額可以扣除的時期內未來應納税所得額的產生。我們每季度評估遞延所得税資產的可變現性，並在進行評估時考慮抵前可用性、遞延所得税負債的預定逆轉、預計的未來應納税所得額以及税收籌劃策略。在2023年第一和第二季度，有效税率考慮了基於2023年預測收入的估計估值補貼。
我們將繼續關注美國的所得税發展情況。最終確定後，我們將在未來的財務報表中納入未來監管和其他權威指導的影響（如果有）。
12.承付款和或有開支
購買承諾
截至 2023 年 6 月 30 日，我們對多家供應商的未兑現採購承諾總額為 $
突發事件
在正常業務過程中，我們可能會不時成為訴訟和索賠的對象。管理層無法預測此類訴訟和索賠的最終結果。儘管如果結果不利，則提起的訴訟和索賠的金額可能很大，但管理層目前預計這些已知法律訴訟或索賠的結果不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
13.固定繳款計劃
基本上，所有員工都可以通過繳納部分收入來選擇參與我們的401（k）計劃。我們出資的金額等於
14.關聯方
關於2022年3月18日可轉換票據的發行，我們向MSD Partners, L.P.（“MSD 投資者”）的關聯公司發行了$
25
目錄
《投資者權利協議》，第三位代表的任命與董事人數的增加有關
26
目錄
第 2 項。 管理層對財務狀況和結果的討論和分析運營
您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表季度報告其他地方包含的財務報表和相關附註，以及我們在2023年3月6日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“10-K表格”）中包含的經審計的財務報表。本討論包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括標題為的部分中描述的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異 “關於前瞻性陳述” 以及第一部分 “第 1A 項” 中規定的前瞻性陳述的警示聲明。風險因素” 或表格10-K的其他部分。
管理概述
我們於 2011 年 11 月 4 日在特拉華州註冊成立。我們為以美國非常規資源為目標的石油和天然氣生產商提供陸基合同鑽探服務。我們擁有並運營一支由現代化、技術先進的鑽機組成的高級艦隊。我們的第一臺鑽機於 2012 年 5 月開始鑽探。
截至 2023 年 6 月 30 日，我們的鑽機機隊伍包括 26 臺上市的交流電（“AC”）鑽機，以及其他閒置的交流鑽機，這些鑽機需要進行重大升級才能滿足我們的交流墊最佳規格，如果市場狀況沒有實質性改善，我們不打算推向市場。
目前，我們的運營重點是位於地理區域的非常規資源業務，我們可以從德克薩斯州休斯敦和德克薩斯州米德蘭的工廠為這些區域提供有效的支持，從而最大限度地提高規模經濟。目前，我們的鑽機在二疊紀盆地和海恩斯維爾頁巖運營；但是，我們的鑽機以前也曾在伊格爾福特頁巖、中大陸和伊格爾賓地區運營。
我們的業務取決於在美國運營的石油和天然氣公司的勘探和生產活動水平，尤其是我們積極推銷合同鑽探服務的地區。石油和天然氣的勘探和生產行業在歷史上是週期性的，其特點是勘探和開發活動水平發生了重大變化。石油和天然氣價格以及市場對這些價格潛在變化的預期會嚴重影響這些活動的水平。從歷史上看，全球政治、監管、經濟和軍事事件以及自然災害助長了石油和天然氣價格的波動，並且在未來可能會繼續如此。美國和我們銷售合同鑽探服務的地區的勘探和開發活動總體水平的任何長期下降，無論是由於石油和天然氣價格的變化還是其他原因，都可能對我們的業務產生重大和不利影響。
重大進展
市場狀況
石油和天然氣價格受到 COVID-19 疫情影響的負面影響，並在 2020 年和 2021 年初大幅減少了對鑽探服務的需求。但是，商業狀況在2021年底開始迅速改善，這導致2022年和2023年合同鑽探服務的日費率和利潤率有所提高。
2022年3月8日，油價（WTI-Cushing）達到每桶123.64美元的高位；但是，自這些高點以來，油價已經下跌。截至2023年7月24日，石油價格為每桶78.81美元。
最近，天然氣價格急劇下跌。2022年8月22日，天然氣價格（Henry Hub）達到每mmcf9.85美元的高位，但截至2022年12月31日跌至每mmcf3.52美元，截至2023年7月24日為每mmcf2.68美元。這些大宗商品價格的下跌以及產能問題導致海恩斯維爾頁巖的市場狀況迅速疲軟，這導致在海恩斯維爾頁巖運營的鑽機數量減少，包括我們的運營鑽機減少。我們開始將其中一部分鑽機遷至二疊紀盆地，那裏的市場狀況仍然強勁，我們相信我們可以以有吸引力的條件重新承包這些鑽機，截至2023年6月30日，已經進行了三次重新收縮。但是，無法保證二疊紀盆地的市場狀況將保持強勁，不會受到最近油價波動的不利影響，也無法保證我們將成功地在二疊紀盆地銷售所有這些鑽機，也無法保證它們會及時或按我們可接受的條件簽訂合同。
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我們的收入
我們根據與客户簽訂的鑽探合同獲得合同鑽探收入。我們在 “日間工作” 的基礎上提供鑽探服務，在此基礎上，我們按規定的每日費率或 “日間費率” 收取費用。與我們的每份合同相關的日費是協議價格，由鑽機的能力、位置、待鑽井的深度和複雜性、運營條件、合同期限和市場條件決定。陸地鑽探合同的期限可以是固定數量的油井，也可以是固定的時間期限。我們通常會在新的鑽探合同開始時獲得一次性付款，用於調動鑽機和其他鑽探設備。一旦鑽機爆產，與初始調動相關的收入和成本將推遲並在相關鑽探合同的期限內按比例確認。將鑽機和其他設備搬遷到未簽訂合同的地區所產生的費用在發生時記作支出。如果合同在規定的合同期限之前終止，則只有在緩解要求等所有合同義務都得到履行時，從客户那裏收到的提前終止付款才被確認為收入。在簽訂合同期間，當鑽機在油井或鑽井地點之間移動，或待命等待客户時，我們的鑽機通常會獲得較低的報酬。購買應客户要求提供的用品、設備、卡車運輸和其他服務的報銷在發生時記為收入。相關費用在發生時記為業務費用。收入是扣除向客户收取的、我們需要匯給地方或州政府税務機關的任何銷售税後列報的。
我們的運營成本
我們的運營成本包括與運營和維護鑽機相關的所有費用。運營成本包括所有 “鑽機層面” 費用，例如人工和相關工資成本、維修和維護費用、物資、工傷補償和其他保險、從價税和設備租賃成本。我們的運營成本中還包括某些不在 “鑽機層面” 產生的成本。這些成本包括與我們的運營管理團隊以及我們的安全和維護人員直接相關的費用，這些人員不直接分配到我們的鑽機，但負責監督和支持我們整個機隊的運營以及安全和維護計劃。
我們如何評估我們的運營
我們定期使用多種財務和運營措施來分析和評估我們的業務績效並對員工進行補償，包括以下內容：
| ● | 安全性能。保持良好的安全記錄是我們業務戰略的關鍵組成部分。我們通過跟蹤運營中可記錄的總事故發生率來衡量安全性。此外，我們會密切監測和衡量遵守我們的安全政策和程序的情況，包括 “險些失誤” 的報告和工作安全分析的合規性。我們相信，我們基於風險的 HSE 管理系統提供了必要的控制和必要的靈活性，可以安全、高效、適當地開展所有活動。 |
| ● | 利用率。鑽機利用率衡量的是我們的鑽機在特定時期內根據合同獲得收入的時間百分比。我們通過將鑽機的總運行天數（定義見下文）除以該鑽機在適用的日曆期內可供運行的總天數來衡量利用率。鑽機在施工後挖出初始油井之日或完工並開始銷售之日以較早者開始運行。“運營天數” 表示鑽機根據合同獲得收入的總天數，從鑽機挖出合同規定的初始油井開始，到鑽機拆除完畢結束。 |
| ● | 每日收入。每日收入衡量的是運營鑽機在特定時間段內每天獲得的收入金額。我們通過將適用期內獲得的合同鑽探總收入除以該期間的運營天數來計算每天的收入。該衡量標準不包括歸因於客户報銷成本的收入。 |
| ● | 每天的運營成本。每日運營成本衡量特定時期內每天產生的運營成本。我們通過將適用時期內的總運營成本除以該期間的運營天數來計算每天的運營成本。該措施不包括由客户償還的成本、鑽機的重新啟動和退役所產生的運營成本，包括盆地之間的過渡成本以及鑽機建造成本。 |
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| ● | 運營效率和正常運行時間。保持鑽機的運營效率是我們業務戰略的關鍵組成部分。我們通過每日、每月、每季度和每年跟蹤每臺鑽機的計劃外停機時間來衡量我們的運營效率。 |
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運營結果
以下總結了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的財務和運營數據：
截至6月30日的三個月 |
| 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||
（以千計，每股數據除外） |
| 2023 |
| 2022 |
|
| 2023 |
| 2022 | ||||||
收入 | $ | 56,356 |
| $ | 42,313 | $ | 120,112 |
| $ | 77,304 | |||||
成本和支出 |
|
|
|
|
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| |||||||
運營成本 |
| 33,827 |
| 28,904 |
| 71,287 |
| 56,069 | |||||||
銷售、一般和管理 |
| 5,224 |
| 4,860 |
| 11,951 |
| 10,088 | |||||||
折舊和攤銷 |
| 11,405 |
| 9,848 |
| 22,259 |
| 19,599 | |||||||
資產處置虧損（收益），淨額 |
| 2,007 |
| (582) |
| 1,993 |
| (1,098) | |||||||
總成本和支出 |
| 52,463 |
| 43,030 |
| 107,490 |
| 84,658 | |||||||
營業收入（虧損） |
| 3,893 |
| (717) |
| 12,622 |
| (7,354) | |||||||
利息支出 |
| (8,251) |
| (8,232) |
| (16,970) |
| (12,907) | |||||||
債務消滅造成的損失 | — |
| — |
| — |
| (46,347) | ||||||||
嵌入式衍生負債公允價值的變化 | — |
| (2,408) | — | (4,265) | ||||||||||
衍生品消失後的已實現收益 | — | 10,765 | — | 10,765 | |||||||||||
所得税前虧損 |
| (4,358) |
| (592) |
| (4,348) |
| (60,108) | |||||||
所得税（福利）支出 |
| (197) |
| 2,199 |
| (199) |
| 1,479 | |||||||
淨虧損 | $ | (4,161) |
| $ | (2,791) | $ | (4,149) |
| $ | (61,587) | |||||
其他財務和運營數據 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
上市的鑽機數量（期末）(1) |
| 26 |
| 24 |
| 26 |
| 24 | |||||||
鑽機運行天數 (2) |
| 1,369 |
| 1,540 |
| 3,113 |
| 3,004 | |||||||
正在運行的鑽機平均數量 (3) |
| 15.0 |
| 16.9 |
| 17.2 |
| 16.6 | |||||||
鑽機利用率 (4) |
| 58 | % | 71 | % |
| 66 | % | 69 | % | |||||
每個營業日的平均收入 (5) | $ | 34,467 |
| $ | 24,875 | $ | 34,693 |
| $ | 23,388 | |||||
每個工作日的平均成本 (6) | $ | 19,005 |
| $ | 15,929 | $ | 19,117 |
| $ | 15,997 | |||||
每個運營日的平均鑽機利潤率 | $ | 15,462 |
| $ | 8,946 | $ | 15,576 |
| $ | 7,391 | |||||
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目錄
截至2023年6月30日的三個月與截至2022年6月30日的三個月相比
收入
截至2023年6月30日的三個月，收入為5,640萬美元，與截至6月30日的三個月收入4,230萬美元相比，增長了33.2％，2022。這一增長主要歸因於合同鑽探服務需求的增加，這被我們的一些船隊從海恩斯維爾過渡到二疊紀盆地時運營天數的減少所抵消。在截至2023年6月30日的三個月中，每日收入增長了38.6％，達到34,467美元，而截至2022年6月30日的三個月中，每天的收入為24,875美元。
運營成本
截至2023年6月30日的三個月中，運營成本為3,380萬美元，與截至6月30日的三個月的2,890萬美元運營成本相比增長了17.0％，2022。這一增長主要是由於人事和維修及保養費用增加，每日運營費用增加。在截至6月30日的三個月中，我們還承擔了大約280萬美元的與將鑽機從海恩斯維爾過渡到二疊紀盆地相關的成本，2023。在截至2023年6月30日的三個月中，每天的運營成本增加到19,005美元，與截至2022年6月30日的三個月的每營業日成本15,929美元相比，增長了19.3％。
銷售、一般和管理
截至2023年6月30日的三個月中，銷售、一般和管理費用為520萬美元，與截至2022年6月30日的三個月的銷售、一般和管理費用490萬美元相比，增長了7.5％。與去年同期相比，銷售、一般和管理費用的增加主要與專業費用和股票薪酬支出增加有關，這些費用與2022年第二季度和2023年第一季度發放的獎勵相關的股票薪酬支出增加，但被激勵性薪酬支出的減少所抵消。
折舊和攤銷
截至2023年6月30日的三個月中，折舊和攤銷費用為1140萬美元，與截至2022年6月30日的三個月的980萬美元的折舊和攤銷費用相比增長了15.8％。折舊和攤銷費用的增加主要是由於2022年和2023年與重新啟動的鑽機相關的資本支出。
資產處置虧損（收益），淨額
截至2023年6月30日的三個月，資產處置虧損總額為200萬美元，而截至6月30日的三個月中，處置資產的收益總額為60萬美元，2022。在本季度和上一季度中，虧損和收益與處置或出售雜項鑽探設備有關。
利息支出
截至2023年6月30日的三個月，利息支出為830萬美元，截至6月30日的三個月的利息支出為820萬美元，2022。與前幾個時期相比，本季度利息支出的增加主要與更高的利率和更高的本金債務餘額有關。這部分被非現金減少所抵消
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目錄
債務折扣的攤銷以及與可轉換票據相關的發行成本。在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，債務折扣和發行成本的非現金攤銷分別為120萬美元和200萬美元。
嵌入式衍生負債公允價值的變化
在2022年第二季度，我們確認了與2022年3月31日至2022年6月8日期間嵌入式衍生品負債公允價值變動相關的240萬美元虧損。請參閲 “嵌入式衍生責任”在《流動性和資本資源》中。
衍生品失效後的已實現收益
2022年第二季度，我們確認了1,080萬美元的收益，這與取消衍生品負債中PIK利率特徵的可變部分有關。
所得税（福利）費用
我們的有效所得税税率與美國法定税率的波動除其他因素外，還取決於法定税率不同的司法管轄區的税前收入變化、美國州和地方税的影響、遞延所得税資產的可變現性以及其他與公認會計原則和税務會計之間收入和支出確認相關的差異。
截至2023年6月30日的三個月中，所得税優惠為20萬美元，而截至2022年6月30日的三個月中，所得税支出為220萬美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，我們的有效税率分別為4.5％和（371.5）％。截至6月30日的三個月中，我們的有效税率2023年與法定聯邦所得税税率不同，主要是由於估值補貼的變化對遞延所得税資產、州税和與某些債務項目相關的永久項目的影響。截至6月30日的三個月中，我們的有效利率2022年與法定聯邦所得税税率不同，主要是由於遞延所得税資產估值補貼變化的影響，以及與某些債務項目相關的永久性差異，這些債務項目用於賬面目的，但不能用於税收目的扣除。與債務有關的永久項目的影響將持續到2023年。
在評估遞延所得税資產的可變現性時，管理層會考慮部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現，並在必要時記錄估值補貼。遞延所得税資產的最終變現取決於在這些臨時差額可以扣除的時期內未來應納税所得額的產生。我們每季度評估遞延所得税資產的可變現性，並在進行評估時考慮抵前可用性、遞延所得税負債的預定逆轉、預計的未來應納税所得額以及税收籌劃策略。在2023年第二季度，有效税率考慮了基於2023年預測收入的估計估值補貼。
我們將繼續關注美國的所得税發展情況。最終確定後，我們將在未來的財務報表中納入未來監管和其他權威指導的影響（如果有）。
截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月相比
收入
截至2023年6月30日的六個月中，收入為1.201億美元，與截至2022年6月30日的六個月的收入7,730萬美元相比，增長了55.4％。這一增長主要歸因於合同鑽探服務需求的改善推動了合同日費率的增加。在截至2023年6月30日的六個月中，每日收入增長了48.3％，達到34,693美元，而截至2022年6月30日的六個月中，每天的收入為23,388美元。
運營成本
截至2023年6月30日的六個月中，運營成本為7,130萬美元，與截至6月30日的六個月的5,610萬美元的運營成本相比增長了27.1％，2022。這一增長主要是由於人事和維修及保養費用增加，每日運營費用增加。我們
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目錄
在截至6月30日的六個月中，還產生了與將鑽機從海恩斯維爾過渡到二疊紀盆地相關的約340萬美元成本，2023。在截至2023年6月30日的六個月中，每天的運營成本增至19,117美元，與截至2022年6月30日的六個月的每營業日成本15,997美元相比，增長了19.5％。
銷售、一般和管理
截至2023年6月30日的六個月中，銷售、一般和管理費用為1,200萬美元，與截至2022年6月30日的六個月的1,010萬美元的銷售、一般和管理費用相比增長了18.5％。與去年同期相比，銷售、一般和管理費用的增加主要與專業費用和股票薪酬支出增加有關，這些費用與2022年第二季度和2023年第一季度發放的獎勵相關的股票薪酬支出增加，但被激勵性薪酬支出的減少所抵消。
折舊和攤銷
截至2023年6月30日的六個月中，折舊和攤銷費用為2,230萬美元，與截至2022年6月30日的六個月的1,960萬美元的折舊和攤銷費用相比增長了13.6％。折舊和攤銷費用的增加主要是由於2022年和2023年與重新啟動的鑽機相關的資本支出。
資產處置虧損（收益），淨額
截至2023年6月30日的六個月中，資產處置虧損總額為200萬美元，而截至6月30日的六個月中，處置資產的收益總額為110萬美元，2022。在本年度和上一年度中，與處置或出售雜項鑽探設備有關的虧損和收益。
利息支出
截至2023年6月30日的六個月中，利息支出為1700萬美元，截至6月30日的六個月的利息支出為1,290萬美元，2022。本期利息支出的增加主要與可轉換票據的利率和本金債務餘額與前期相比有所上升有關。與可轉換票據相關的債務折扣和發行成本的非現金攤銷減少部分抵消了這一點。在截至6月30日的六個月中，債務折扣和發行成本的非現金攤銷分別為350萬美元和240萬美元，分別是 2023 年和 2022 年。截至2022年6月30日的六個月中，還包括我們之前定期貸款的260萬美元利息，這筆利息是在發行可轉換票據時償還的。
債務消滅造成的損失
截至2022年6月30日的六個月中，債務清償虧損為4,630萬美元。可轉換票據的債務條款被確定為與定期貸款機制的終止有很大不同，我們之前的定期貸款機制的關聯公司是50.1％的票據持有人，因此需要作為定期貸款機制的取消來考慮。因此，在截至2022年6月30日的六個月中，我們確認了約4,630萬美元的債務清償損失。這是一項非現金支出，主要與確認未攤銷的債務發行成本、向我們先前定期貸款機制的關聯公司支付的以股票結算的非現金費用以及歸屬於我們先前定期貸款機制關聯公司的嵌入式衍生品的公允價值有關。
嵌入式衍生負債公允價值的變化
在截至2022年6月30日的六個月中，我們確認了430萬美元的虧損，這與可轉換票據發行之日即2022年3月18日至2022年6月8日之間嵌入式衍生品負債的公允價值變動有關。 參見 “嵌入式衍生責任”在《流動性和資本資源》中。
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衍生品失效後的已實現收益
在截至2022年6月30日的六個月中，我們確認了1,080萬美元的收益，這與取消衍生品負債中PIK利率特徵的可變部分有關。
所得税（福利）費用
我們的有效所得税税率與美國法定税率的波動除其他因素外，還取決於法定税率不同的司法管轄區的税前收入變化、美國州和地方税的影響、遞延所得税資產的可變現性以及其他與公認會計原則和税務會計之間收入和支出確認相關的差異。
截至2023年6月30日的六個月中，所得税優惠為20萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，所得税支出為150萬美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的有效税率分別為4.6％和（2.5）％。截至6月30日的六個月中，我們的有效税率2023年與法定聯邦所得税税率不同，主要是由於估值補貼的變化對遞延所得税資產、州税和與某些債務項目相關的永久項目的影響。截至6月30日的六個月中，我們的有效利率2022年與法定聯邦所得税税率不同，主要是由於遞延所得税資產估值補貼變化的影響，以及與某些債務項目相關的永久性差異，這些債務項目用於賬面目的，但不能用於税收目的扣除。與債務相關的永久性項目的影響一直持續到2023年，但影響較小，因為2022年在清償債務時出現了重大損失。
在評估遞延所得税資產的可變現性時，管理層會考慮部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現，並在必要時記錄估值補貼。遞延所得税資產的最終變現取決於在這些臨時差額可以扣除的時期內未來應納税所得額的產生。我們每季度評估遞延所得税資產的可變現性，並在進行評估時考慮抵前可用性、遞延所得税負債的預定逆轉、預計的未來應納税所得額以及税收籌劃策略。2023年上半年，有效税率考慮了基於2023年預測收入的估計估值補貼。
我們將繼續關注美國的所得税發展情況。最終確定後，我們將在未來的財務報表中納入未來監管和其他權威指導的影響（如果有）。
流動性和資本資源
截至2023年6月30日，我們的流動性為1,910萬美元，包括560萬美元的手頭現金和4,000萬美元的循環ABL信貸額度下的1,350萬美元可用資金，借款基礎為2700萬美元。
在2023年的前六個月中，運營現金流為正。2023年3月31日，我們以實物形式支付了可轉換票據下到期的1160萬美元利息。2023年6月30日，我們的票據持有人接受了我們的強制性提議，即贖回500萬美元的可轉換票據外加應計利息。因此，我們以現金支付了500萬美元的本金和20萬美元的應計利息。我們通過循環ABL信貸額度下的借款為這次贖回提供了資金。
我們預計，我們未來的資本和流動性需求將與運營費用、維護資本支出以及營運資金和一般公司用途有關。
我們目前認為，我們迄今為止採取的行動和現有的流動性來源足以為我們至少接下來的十二個月和隨後的運營提供資金。
經營活動提供的淨現金
截至2023年6月30日的六個月中，經營活動提供的現金為3510萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，經營活動提供的現金為250萬美元。影響運營現金流變化的因素與影響淨收益的因素類似，但非現金項目除外，例如折舊和攤銷、減值、處置資產的損益、清算後的損益
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債務、非現金利息支出、非現金補償、遞延税以及債務折扣和債務發行成本的攤銷。此外，應收賬款、庫存、預付費用和應付賬款等營運資金項目的變化可能會對運營現金流產生重大影響。2023年前六個月來自經營活動的現金流有所增加，原因是截至2023年6月30日的六個月中，經非現金項目調整後的淨虧損減少了5,740萬美元，為4,200萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，非現金項目的淨虧損為6,690萬美元，其中包括4,630萬美元的非現金清償債務。在截至2023年6月30日的六個月中，營運資金變動使來自經營活動的現金流減少了280萬美元，在截至2022年6月30日的六個月中，來自經營活動的現金流減少了280萬美元。
用於投資活動的淨現金
截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金為2960萬美元，在截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金為1,010萬美元。在2023年的前六個月中，3,120萬美元的資本支出現金支付被出售不動產、廠房和設備所得的150萬美元所抵消。2022年期間，1,210萬美元的資本支出現金支付被出售不動產、廠房和設備的200萬美元收益所抵消。
融資活動提供的淨現金（用於）
截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金為520萬美元，在截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金為1,080萬美元。在2023年的前六個月中，我們收到了1720萬美元的循環信貸額度下的借款收益。這些收益被我們1,560萬美元的循環信貸額度下的還款、500萬美元的可轉換票據的贖回、40萬美元的限制性股票單位歸屬所繳納的税款以及140萬美元的融資租賃債務付款所抵消。在2022年的前六個月中，我們收到了1.575億美元的新可轉換票據借款收益，150萬美元的循環信貸額度下的借款收益，以及通過自動櫃員機交易發行普通股的收益，扣除320萬美元的發行成本。這些收益被償還1.391億美元的定期貸款、支付的合併對價290萬美元、與可轉換票據相關的發行成本710萬美元、循環信貸額度下的還款額為2.0萬美元、為歸屬限制性股票單位支付的税款32.0萬美元以及230萬美元的融資租賃債務的支付所抵消。
長期債務
2022年3月18日，我們與MSD Partners, L.P. 的關聯公司和Glendon Capital Management L.P. 的子公司簽訂了認購協議（“認購協議”），發行本金總額為1.575億美元的2026年到期的可轉換有抵押PIK切換票據（“可轉換票據”），截至6月30日，目前已發行1.768億美元的可轉換票據，2023。可轉換票據是根據截至2022年3月18日的契約（“契約”）發行的。可轉換票據下的債務由循環ABL信貸額度（定義見下文）下作為第一優先抵押品質押的應收賬款、存款賬户和其他相關抵押品（“優先抵押品”）以外的抵押品的第一優先留置權擔保。可轉換票據的私募收益用於償還定期貸款信貸協議下的所有未償債務，償還對Sidewinder Drilling LLC先前股東的債務，以及用於營運資金目的。在發行可轉換票據方面，我們發行了2,26.8萬股普通股作為結構費。結構性費用股票於2022年3月18日發行，同時可轉換票據的私募結束。可轉換票據將於2026年3月18日到期。
可轉換票據的現金利率為擔保隔夜融資利率加上10個基點的信用利差，下限為1％（統稱為 “SOFR”）加上12.5％。可轉換票據的實物支付或 “PIK” 利率為SOFR加9.5％。我們可以選擇在可轉換票據的整個期限內根據可轉換票據收取PIK的利息。可轉換票據的利息將於每年的3月31日和9月30日到期。截至2022年9月30日和2023年3月31日，我們選擇了PIK的未償利息，從而分別發行了1,270萬美元和1160萬美元的可轉換票據本金。由於截至2023年9月30日到期的PIK利息將導致發行額外的可轉換票據，因此我們在合併資產負債表上將截至2023年6月30日的650萬美元應計利息歸類為 “其他長期負債”。截至2022年12月31日，應計580萬美元的PIK利息在我們的合併資產負債表上被歸類為 “其他長期負債”，該利息於2023年3月31日到期，導致發行了額外的可轉換票據。
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目錄
可轉換票據的有效轉換價格為每股4.51美元（每1,000美元的可轉換票據本金為221.72949股普通股）。我們可能會額外發行高達750萬美元的可轉換票據。我們可以轉換與合格合併轉換（定義見契約）有關的所有可轉換票據（包括PIK票據），也可以在轉換可轉換票據時額外發行普通股，前提是此類轉換後可發行的股票數量將超過按當時的轉換價格發行的普通股數量。
每位票據持有人都有權在發行到期後的任何時候將我們的可轉換票據轉換為ICD普通股。轉換價格為每股4.51美元。根據契約，持有人在轉換任何可轉換票據時無權獲得我們的普通股，但不得超過該受益所有人在轉換可轉換票據時可能收購的普通股總數，再加上該受益所有人和根據第13條或第16條與該受益所有人合併普通股的人直接或間接視為實益擁有的普通股總數 1934 年的《證券交易法》(根據根據《交易法》第 13 (d) 條頒佈的規章制度確定，《交易法》) 以及當時根據該法頒佈的規則（“聚合人士”）（證券所有權或購買證券的權利限制該受益所有人或該人的轉換、行使或購買權除外）將超過 9.9%（“限制所有權百分比”）普通股的已發行和流通股總數（“第 16 節轉換”Blocker”）；前提是任何持有人都有權選擇該持有人的限制所有權百分比為19.9％，（x）在這種情況下，此類選擇將在向我們發出書面通知後六十一天生效，或者（y）如果持有人在發行日購買可轉換票據，則在該持有人的認購協議中生效。我們將向該持有人交付任何同等數量的普通股的預先注資認股權證，以代替任何未通過限制所有權百分比限制向轉換持有人交付的任何普通股。此類預先注資的認股權證將包含大致相似的限制性所有權百分比條款。
契約包括強制性贖回要約要求（“強制要約要求”）。從2023年6月30日起，我們有義務在2023年12月31日之前按季度贖回500萬美元的可轉換票據，並在2025年3月31日之前按季度贖回350萬美元的可轉換票據。強制性要約價格是現金金額，等於該票據的本金加上該票據的應計和未付利息。2023年6月30日，我們的票據持有人接受了我們提出的贖回500萬美元可轉換票據的提議。因此，我們使用現金兑現並支付了500萬美元的可轉換票據本金和此類票據的20萬美元應計利息。根據我們的循環ABL信貸額度，我們有能力和意圖為未來十二個月內出現的強制性贖回要約進行再融資，因此此類金額被歸類為長期債務。2023年6月30日，我們在循環ABL信貸額度下借入了500萬美元，為已接受的強制性發行再融資。
契約還包括一項可選的贖回權（“公司贖回權”），允許我們在2022年9月19日開始至2023年9月19日期間一次或多次贖回本金總額不超過2500萬美元的票據，贖回價格為面值的108％，外加應計和未付利息。強制性要約要求減去根據我們的贖回權回購的任何可轉換票據的金額。
契約包含財務契約，包括自2022年9月30日起的1,000萬美元流動性契約；1.00至1.00的如雨後春筍般湧現的固定費用覆蓋率契約，在可轉換票據未償還期間循環ABL信貸額度（定義見下文）的可用性低於500萬美元時進行測試；以及2022年資本支出限額為2,500萬美元，2023年和2024年為1,500萬美元，但需向上調整1500萬美元每年運行的每台 17 台以上的鑽機每年可獲得 500,000 美元。此外，本契約不包括資本支出 (a) 如果資金來自股權收益，(b) 如果與鑽機重新激活有關，前提是 (i) 我們與客户就每台此類鑽機簽訂了期限至少一 (1) 年的合同，規定提前終止付款至少等於合同的預期利潤率，(ii) 該鑽機合同的預期利潤率將等於或超過此類恢復資本支出，以及（iii）恢復資本支出，鑽機合同而預期利潤率的計算由我們的董事會批准，或 (c) 如果與經雙方書面或電子同意特別批准的其他資本支出有關（i）所需持有人（為避免疑問，要求持有人可以自行決定在同意之日後九十（90）天內承諾或支付一定金額的資本支出）和（ii）) 的董事會
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目錄
該公司。2022年，我們的可轉換票據持有人同意根據該契約進行總額為1,060萬美元的資本支出調整，並同意在2023年2月進行1,690萬美元的資本支出。契約還包含其他慣常的肯定和否定契約，包括對債務的限制、留置權、基本面變動、資產處置、限制性付款（包括支付股息）、投資和與關聯公司的交易。契約還規定了慣常違約事件，包括違反重大契約、循環ABL信貸額度或其他重大債務協議下的違約以及控制權變更。從到期前18個月開始，我們可以選擇暫停可轉換債務契約要求，向受託人存入現金和短期國債，金額等於應付給票據持有人的所有金額，包括本金、溢價（如果有）和利息。截至 2023 年 6 月 30 日，我們已遵守我們的契約。
在進行合格合併（定義見下文）後，我們可以選擇以等於相關 “合格合併” 完成之日的轉換率（“合格合併轉換”）的轉換率轉換所有但不少於全部可轉換票據，前提是此類潛在的合格合併轉換的 “MOIC條件” 得到滿足。“合格合併” 是指公司與合格收購方進行的普通股變動事件合併、合併、合併或具有約束力或法定股票交換。“合格合併轉換日期” 是指相關合格合併完成的日期。“合格收購方” 是指 (i) 其普通股在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場或多倫多證券交易所上市，(ii) 股票總市值至少為3.5億美元，(iii) 在每種情況下擁有至少2.5億美元的 “公眾持股量”（定義見1933年《證券法》第12b-2條）的任何實體，由計算機構根據最終協議簽署之日此類普通股最後報告的銷售價格確定尊重相關的普通股變動事件。“普通股變動事件” 是指發生任何：（i）普通股的資本重組、重新分類或變動（不包括（x）僅由普通股細分或合併引起的變化，（y）僅面值或從面值變為無面值或無面值變更面值，以及（z）不涉及任何其他系列或類別證券發行的股票分割和股票組合)；(ii) 涉及我們的合併、合併、合併或具有約束力或法定股份交換；(iii) 出售、租賃或其他轉讓將我們和我們的子公司的全部或基本全部資產全部歸於任何個人；或 (iv) 其他類似事件，因此，普通股被轉換為其他證券、現金或其他財產，或僅代表接受其他證券、現金或其他財產的權利，或上述任何組合。就任何合格合併而言，“公司轉換率” 是指（a）相關轉換率，（b）1,000美元除以我們的轉換VWAP，以及（c）使相關合格合併轉換的MOIC條件得到滿足的最低匯率，取較高者。就任何合格合併而言，“公司轉換VWAP” 是指計算代理計算代理計算出的最終協議（由任何一方簽訂或公開發布，無論是正式還是非正式，包括任何媒體報道）之前五（5）個VWAP交易日內的平均VWAP。“MOIC條件” 是指就任何潛在的合格合併轉換而言，MOIC高於或等於MOIC所需水平。“MOIC 所需等級” 是指 1,350 美元。就任何潛在的合格合併轉換而言，“MOIC” 是指計算代理確定的金額，等於發行日發行的面值為1,000美元的假設票據從發行日到潛在合格合併轉換日的總回報率，包括（x）從發行日到潛在合格合併轉換日為此類假設票據支付的任何現金利息的總金額，（y）公允市場總價值持有人將收到的任何轉換對價關於相關合格合併轉換日期的假設票據，以及 (z) 就該假設票據（或相關價值增加）發行的任何PIK票據的持有人將在相關的合格合併轉換日收到的任何轉換對價的總公允市場價值。
截至2022年1月1日，我們很早就採用了ASU 2020-06年，並得出結論，可轉換票據被記為債務，具有嵌入式功能。由於嵌入式特徵，可轉換票據產生了嵌入式衍生品負債。請參閲 “嵌入式衍生品責任。”可轉換票據的債務條款被確定為與定期貸款機制的終止有很大不同，我們之前的定期貸款機制的關聯公司是50.1％的票據持有人，因此需要作為定期貸款機制的取消來考慮。因此，在2022年第二季度，我們確認清償債務造成的損失約為4,630萬美元。這是一項非現金支出，主要與確認未攤銷的債務發行成本、向我們之前的定期貸款機制關聯公司支付的以股票結算的非現金費用以及嵌入式衍生品的公允價值有關。發行時，我們記錄的嵌入式衍生品負債為7,570萬美元，債務折扣為3,780萬美元。發行成本包括740萬美元的現金費用和以2.3美元的股票結算的非現金結構費
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目錄
在合併資產負債表中，百萬美元和債務折扣被記錄為可轉換票據的直接扣除額。債務折扣和發行成本在可轉換票據期限內使用有效利率法攤銷為利息支出。截至2023年6月30日，可轉換票據的有效利率為24.8％。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中， 合同利息支出分別為660萬美元和1,250萬美元，債務折扣和發行成本攤銷分別為120萬美元和350萬美元，分別地。 在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，合同利息支出分別為600萬美元和690萬美元，債務折扣和發行成本攤銷分別為200萬美元和240萬美元。
嵌入式衍生責任
可轉換票據在發行時包含以下嵌入特徵：（i）在獲得股東批准後，票據持有人對可轉換票據的可選轉換率從每1,000美元可轉換票據本金的197.23866股普通股（每股5.07美元）提高到每1,000美元可轉換票據本金221.72949股普通股（每股4.51美元）；（ii）PIK下降利率從SOFR加14.0％到SOFR加上9.5％，獲得股東批准後的利率加上9.5％，（iii）轉換合格合併時與 MOIC 條件相關的特徵以及 (iv) 因違反信用風險相關契約而導致的或有利息特徵。我們在ASC 815的指導下評估了這些嵌入式功能，並確定它們需要按公允價值進行分叉。但是，管理層確定合格合併的可能性很小，因此嵌入式轉換功能的公允價值估計為零。管理層還評估了或有利息特徵，並確定支付的可能性很小。因此，或有權益特徵的公允價值也估計為零。最後，管理層評估了轉化率功能和PIK興趣降低功能，並確定這些嵌入式功能符合ASC 815-15-25-1中的所有三個標準，因此需要分叉。因此，截至可轉換票據發行之日，我們記錄了嵌入式衍生品負債，該負債代表了轉換率特徵的提高和PIK利息的下降。截至2022年3月31日，嵌入式衍生品負債在我們的合併資產負債表中作為非流動負債列報，並進行了調整以反映每個期末的公允價值，公允價值的變化記錄在合併運營報表的 “嵌入式衍生品負債的公允價值變動” 財務報表細列項目中。
2022年6月8日股東批准後，我們的可轉換票據下的某些功能進行了修改，不再符合與債務託管協議分開的標準。截至6月30日，2023 年和 2022 年 12 月 31 日，我們沒有記錄嵌入式衍生品負債。參見注釋 5 “金融工具和公允價值”以獲取更多信息。
循環式 ABL 信貸額度
2018 年 10 月 1 日，我們簽訂了 4,000 萬美元的循環信貸協議（“循環 ABL 信貸額度”），其中包括隨時未付總額不超過750萬美元的信用證的可用性。循環ABL信貸額度的可用性取決於借款基數，該借款基礎是我們符合條件的應收賬款淨額的85％減去準備金。循環ABL信貸額度的到期日為2025年9月30日。
循環ABL信貸額度的利息通過參考來確定，我們可選擇：(i) “基本利率” 等於 (a) 下限或 0.0%、(b) 聯邦基金有效利率加上 0.05%、(c) 一個月期限的期限SOFR加上根據可用性計算的1.0％，以及 (d) 富國銀行的最優惠利率，加上每種情況下的適用基準利率根據季度可用性從 1.0% 到 1.5% 不等，或 (ii) 循環貸款利率等於適用利息期內的SOFR加上適用的 SOFR 利潤率從 2.36% 到 2.86% 不等基於季度可用性。我們還按季度為循環ABL信貸額度承諾的未使用部分支付每年0.375％（或在循環貸款使用量超過最大額度50％時為0.25％）的承諾費。
循環ABL信貸額度包含1.00至1.00的如雨後春筍般湧現的固定費用覆蓋率契約，該契約在可用性低於最大信貸額度的10％時進行測試。循環ABL信貸額度還包含其他慣常的肯定和負面契約，包括對負債的限制、留置權、基本面變動、資產處置、限制性付款（包括支付股息）、投資和與關聯公司的交易。循環ABL信貸額度還規定了慣常的違約事件，包括違反材料的行為
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目錄
契約、契約或其他重大債務協議下的違約以及控制權變更。截至2023年6月30日，我們遵守了我們的財務契約。
循環ABL信貸額度下的債務由優先抵押品的第一優先留置權（包括所有應收賬款和存款賬户）以及契約的第二優先留置權擔保，並由我們當前和未來的所有直接和間接子公司無條件擔保。截至2023年6月30日，我們借款的加權平均利率為14.15％。截至2023年6月30日，我們的循環ABL信貸額度下的借款基礎為2700萬美元，當天的4,000萬美元承諾中，我們還有1,350萬美元的可用資金。
此外，我們的長期債務中還包括融資租賃。這些租約的初始期限通常為36個月，按月支付。
其他事項
資產負債表外安排
我們是某些被定義為 “資產負債表外安排” 的安排的當事方，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本資源產生或合理可能產生當前或未來的影響。這些安排與不可取消的運營租賃和未完全反映在我們的資產負債表上的無條件購買義務有關（見附註4） “租賃”和註釋 12 “承諾和突發事件”以獲取更多信息）。
最近的會計公告
參見注釋 2 “臨時財務信息—最近的會計公告”獲取有關近期會計公告的信息。
第 3 項。 關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨各種市場風險，包括與利率和大宗商品價格潛在不利變化相關的風險。我們積極監控市場風險敞口，並繼續開發和利用適當的風險管理技術。我們不使用衍生金融工具進行交易或投機大宗商品價格的變化。
利率風險
截至2023年6月30日，長期債務總額包括歸因於借款的1.903億美元浮動利率債務，平均利率為14.15％。因此，我們在2023年的年度利息成本將根據短期利率而波動。根據截至2023年6月30日的浮動利率債務和其他未償債務，浮動利率變動10％（約為15.56％）對年度現金流的影響約為270萬美元；但是，無法保證可能的利率變動將僅限於此類金額。
大宗商品價格風險
石油和天然氣價格以及市場對這些價格潛在變化的預期，對全球鑽探和生產服務活動的水平產生了重大影響。對石油和天然氣的需求減少通常會導致這些商品的價格降低，並可能影響計劃中的鑽探項目和正在進行的生產項目的經濟，導致此類項目的削減、減少、延遲或無限期推遲。當鑽探和生產活動及支出下降時，日產率和利用率也歷來下降。石油和天然氣價格的下跌以及整體經濟的下跌可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長戰略產生重大和不利影響。
此外，如果石油和天然氣價格下跌，計劃通過資本市場為勘探、開發或生產項目提供資金的公司可能被迫進一步削減、減少、推遲或推遲鑽探活動，也可能無法向供應商付款。全球經濟環境中的不利條件也可能影響我們的供應商和供應商履行提供材料和服務的義務的能力。如果出現上述任何情況, 或者如果市場狀況長期處於低迷狀態,
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目錄
這可能會對我們的業務和財務業績以及我們及時成功實施增長戰略的能力產生重大不利影響。
我們的業務、經營業績和財務狀況受到本10-Q表最新報告第二部分第1A項 “風險因素” 中概述的各種風險以及我們在10-K表年度報告中概述的風險因素的影響。
信貸和資本市場風險
我們的客户可以通過運營產生的現金流、債務產生或股權發行為其鑽探活動融資。正如目前所經歷的那樣，信貸和資本市場的任何惡化都可能使我們的客户難以獲得滿足其資本需求的資金。大宗商品價格下跌導致的現金流減少或可用融資減少可能會導致客户支出和對我們鑽探服務的需求減少。支出的減少可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響。
第 4 項。 控制和程序
披露控制和程序
按照《交易法》第13a-15（b）條的要求，我們在管理層（包括我們的首席執行官和首席財務官）的監督和參與下，評估了截至本10-Q表格所涵蓋期末的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，即我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息會被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定，並在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年6月30日起在合理的保證水平上生效。
財務報告內部控制的變化
在最近的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。 法律訴訟
我們是正常業務過程中不時出現的某些法律訴訟和索賠的對象。管理層無法預測此類法律訴訟和索賠的最終結果。儘管如果結果不利，可能會提起法律訴訟和索賠，金額可能很大，但管理層目前預計這些問題的解決不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。此外，管理層每季度監督我們的法律訴訟和索賠，並酌情設立和調整任何儲備金，以反映我們對此類事項當時狀況的評估。
第 1A 項。 風險因素
除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮截至2022年12月31日止年度的10-K表中 “風險因素” 中列出的與我們的業務相關的風險。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
第 2 項。 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。 優先證券違約
沒有。
第 4 項。 礦山安全披露
不適用。
第 5 項。 其他信息
沒有。
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目錄
第 6 項。 展品
展覽數字 |
| 描述 |
31.1* | 《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條要求首席執行官認證 | |
31.2* | 《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條要求首席財務官認證 | |
32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證 | |
32.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
101.CAL* | XBRL 計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF* | XBRL 定義鏈接庫文檔 | |
101.INS* | XBRL 實例文檔 | |
101.LAB* | XBRL 標籤 Linkbase 文檔 | |
101.PRE* | XBRL 演示文稿鏈接庫文檔 | |
101.SCH* | XBRL 架構文檔 | |
104 | 封面交互式數據文件-封面交互式數據文件未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中 |
* | 與本報告一起提交 |
† | 表示根據 S-K 法規第 601 (b) (10) (iii) 項提交的管理合同、補償計劃或安排 |
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
獨立合同鑽探公司 | |||
來自： | /s/J. Anthony Gallegos，Jr. | ||
姓名： | J. Anthony Gallegos，Jr. | ||
標題： | 總裁兼首席執行官（首席執行官） | ||
來自： | //Philip A. Choyce | ||
姓名： | 菲利普·A·喬伊斯 | ||
標題： | 執行副總裁、首席財務官、財務主管兼祕書（首席財務官） | ||
來自： | /s/ 凱瑟琳·科克內斯 | ||
姓名： | 凱瑟琳·科克內斯 | ||
標題： | 副總裁兼首席會計官（首席會計官） | ||
日期：2023 年 8 月 3 日 | |||
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